LOTUS HOLDINGS CO.,LTD. — AGM Information 2008

May 9, 2008

河南莲花味精股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料

河南莲花味精股份有限公司

关于召开2007 年年度股东大会的通知

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2008 年 5 月 25 日（星期日）上午 9:00 时 2、召开地点：河南省项城市莲花大道 18 号公司会议室 3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会 4、召开方式：现场 5、出席对象： ①2008 年 5 月 23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 ②公司董事、监事和高级管理人员。 ③公司律师等。

二、会议审议事项

会议审议以下议案： 1、《2007 年度董事会工作报告》； 2、《2007 年度监事会工作报告》；

3、公司 2007 年年度报告及年度报告摘要；

4、公司 2007 年度财务决算报告； 5、公司 2007 年度利润分配预案；

6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案； 7、关于审议《公司 2008 年预计日常关联交易》的议案

• 一

• 8、审议《关于独立董事津贴》的议案。（第四届董事会第 次会议决议）

三、现场股东大会会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于 2008 年 5 月 24 日 9:00-16:30 到本公 司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于 2008 年 5 月 24 日 16:30 前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照 复印件登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、 授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点：河南省项城市莲花大道 18 号公司证券部

四、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：河南省项城市莲花大道 18 号 邮编：466200

— 电话：0394 4298666 — 传真：0394 4298899

联系人： 时祖健 任春燕 宋伟

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限 公司 2007 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码： 委托日期： 委托有效期：

回 执

截至 2008 年 月 日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司 股票 股，拟参加公司 2007 年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

（后附会议材料）

二○○八年四月二十八日

河南莲花味精股份有限公司

2007 年度董事会工作报告

一、2007 年董事会工作总结

2007 年，在各级党委政府和有关部门的大力支持下，紧紧围绕公 司董事会确定的战略规划，继续深化体制机制改革。公司董事会顺利 实现换届选举，完善法人治理结构。强力开拓国际市场，积极开展清 洁生产，推广莲花味道文化，深化环保治理，各项工作进展有条不紊， 生产经营继续保持稳定增长，职工收入不断提高，工作热情持续高涨， 企业的社会形象不断得到恢复和提升，实现了持续稳定和谐科学发 展。

年初公司股权分置改革在省市三级党委政府、省国资委、省证监 局等有关部门的大力支持下，圆满完成了股权分置改革，有利于公司 法人治理的规范运作，有利于全体股东利益在市场化的动态估值中实 现保值增值，有利于公司实现市场化的制度、管理和经营创新。

2007 年公司生产经营承接2006 年的良好势头，继续大力开拓国 际市场，积极倡导清洁生产，创新企业文化，启动无形资源变现战略， 维护莲花驰名商标美好形象，新产品研发取得初步成效，环保治理成 效显著，清洁生产增效明显，员工思想理念得到大幅度更新，莲花的 社会形象不断得到恢复，成功走出低谷，走向稳定与发展阶段。

为此，公司管理层付出了辛勤的汗水，莲花生产经营再创历史新 高，2007 年，莲花累计实现各类产品销售收入22.15 亿元。其中生

产味精18.63 万吨；实现净利润2651 万元，税收9854 万元。与去年 同期相比，销售总收入上升18.10%，税收上升16.5%。

二、本年度内董事会召开情况和决议执行情况

（一）报告期内董事会共召开7 次会议，会议及决议内容如下：

1、 河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2007 年1 月4 日在河南省郑州市豫棉宾馆会议室召开，会议应到董 事11 名，实到董事8 名。监事和其他高级管理人员列席会议，公告 刊登于2007 年1 月8 日《上海证券报》、《中国证券报》，会议审议通 过了以下议案：

(1)、河南莲花味精股份有限公司关于股权分置改革方案的议案。 (2)、关于董事会征集2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议投 票委托的议案。(3)、关于召开公司2007 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议的议案。(4)、关于大股东剩余占用资金清欠方案的议案。

2、 河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 2007 年4 月27 日在河南省郑州市开封大酒店会议室召开，会议应到 董事11 名，实到董事9 名。公告刊登于2007 年4 月30 日《上海证 券报》、《中国证券报》，会议通过以下议案：

(1)、公司2006 年度董事会工作报告。公司2006 年度经营回顾 及2007 年经营展望的报告。(3)、公司2006 年度财务决算报告。(4)、 公司2007 年财务预算的报告。(5)、公司2006 年度利润分配预案。 (6)、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。(7)、

公司2006 年年度报告及年度报告摘要。(8)、关于修改《公司章程》 的议案。(9)、关于张德勇先生辞去公司董事的议案。(10)、关于审 议李红光先生为公司董事的议案。(11)、关于公司2007 年预计日常 关联交易的议案。(12)、关于执行新会计准则的议案。(13)、公司 2007 年第一季度报告全文及正文。(14)、关于召开2006 年度股东大 会的议案。

3、 河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2007 年7 月12 日召开，全体董事以通讯方式进行了表决。公告刊登 于2007 年7 月13 日《上海证券报》、《中国证券报》，会议通过以下 议案：

(1)、关于《河南莲花味精股份有限公司治理专项自查报告和整 改计划》。(2)、关于修订《河南莲花味精股份有限公司信息披露管理 制度》的议案(3)、关于制订《河南莲花味精股份有限公司重大信息 内部报告制度》的议案。

4、 河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 2007 年8 月6 日在河南省郑州市豫棉宾馆会议室召开，会议应到董 事11 名，实到董事9 名。监事和其他高级管理人员列席会议。公告 刊登于2007 年8 月7 日《上海证券报》、《中国证券报》，会议通过以 下议案：

• (1)、审议通过了公司董事会换届选举的议案。(2)、审议通过了

• 公司召开2007 年度第二次临时股东大会的议案。

5、 河南莲花味精股份有限公司第四届董事会第一次会议于2007

年8 月28 日河南省项城市莲花大道18 号公司会议室召开，会议应到 董事11 名，实到董事9 名。监事和其他高级管理人员列席会议。公 告刊登于2007 年8 月30 日《上海证券报》、《中国证券报》，会议通 过以下议案：

(1)、关于选举公司董事长的议案。 (2)、关于聘任公司总经理、 董事会秘书的议案。(3)、关于聘任财务总监、副总经理的议案。(4)、 审议关于设立公司第四届董事会专门委员会的议案。(5)、审议公司 2007 年半年度报告全文及摘要。(6)、审议《关于独立董事津贴》的 议案。

6、 河南莲花味精股份有限公司第四届董事会第二次会议于2007 年10 月26 日在河南省郑州市豫棉宾馆会议室召开，会议应到董事 11 名，实到董事11 名。监事和其他高级管理人员列席会议。会议通 过以下议案：

• (1)、公司2007 年第三季度报告及报告摘要。

• 7、 河南莲花味精股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007

• 年11 月1 日以通讯方式召开。会议通过以下议案：

• (1)、关于《河南莲花味精股份有限公司治理专项活动整改报告》

• 的议案。

• （二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开3 次股东大会，所形成的决议事项，董事会 认真进行了执行。

• 三、2008 年度董事会主要工作目标

2008 年，莲花顺利实现了战略调整期的发展目标，进入了下一 步的创新发展阶段。

1、完善董事会职能，提高公司治理水平

2008 年，公司进一步完善董事会薪酬委员会、战略委员会、审 计委员会和考核委员会等专门委员会职能，充分发挥专门委员会作 用。提供各种便利条件，让独立董事和公司专家深入企业，针对公司 提出针对性、指导性的意见和建议，同时通过举办专家研讨会等形式， 从而建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机制。

2、完善公司内部业绩考核与薪酬体系，达到公司和谐健康发展

公司董事会将以生产经营为基础，与公司管理层一起，探讨建立 管理层业绩考核与薪酬体系，让公司各级管理人员真正以公司利润、 公司现金流和上市公司股权市值为中心，达到与全体股东利益相一 致。

• 3、实施减负工程，重塑诚信形象

通过债务重组，减轻企业负担，做实资产，使公司轻装上阵。同 时，挖掘公司有形无形资源，加强企业文化建设，加强企业诚信形象。 4、发展环保产业，实施环保工程。

狠抓基础管理，实施源头控制和全程治污，确保了公司污水处理 设施稳定运行，进一步开展持续改进，深度治理，节能减排，循环发 展。同时，积极实施大气污染治理项目，改善空气质量，为市民创造 良好的生活居住环境。

• 5、着力发展盈利产品，打造提升形象产品，推行循环经济，实

现和谐发展，争取再创良好业绩，回报股东和社会。

着力发展以味精、鸡精为代表的调味品食品，以谷朊粉为代表的 天然植物蛋白食品，以葡萄糖、麦芽糖醇为代表的低热量糖食品，以 高等级面粉为代表的小麦精加工食品，素肉食品，保健食品等六大盈 利产品，打造提升形象产品。

通过进一步推动清洁生产和企业文化建设，落实OEC 管理措施， 加强生产经营管理控制，提高经营技术指标，最大限度的发挥生产经 营潜能，力争达到销售收入、税收、利润、职工收入同步提升，逐步 实现公司综合价值最大化。

总之，2008 年，在董事会和管理层的奋力拼搏下，公司努力取 得更好的业绩，回馈全体股东和社会。

董事长：郑献锋

二○○八年四月二十八日

河南莲花味精股份有限公司

2007 年度监事会工作报告

2007 年度，公司监事会及其全体成员本着对广大投资者和其他相关利益者 负责的态度，按照证券监管部门颁布的各项法律法规，认真履行《公司法》和《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等赋予的职责，认真行使监督职能。公司监事 会顺利实现换届选举，围绕股东大会通过的决议，对公司经营活动中的重大措施、 重大决策以及董事会和股东大会召开程序等方面实施了有效监督，力图公司全体 股东的利益，促进了上市公司的规范发展。

一、 报告期内的的工作情况

• 2007 年监事会共召开了 3 次监事会会议，会议的具体情况如下：

• （一）、河南莲花味精股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2007 年 4 月 27 日在河南省郑州市开封大酒店会议室召开,监事会召集人史克龙先生主持会议， 符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

• 1、《2006 年度监事会工作报告》；

• 2、《公司 2006 年年度报告和年度报告摘要》；

• 3、《公司 2006 年度财务决算及 2007 年财务预算的报告》；

• 4、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案；

• 5、《公司 2007 年第一季度报告》。

• （二）、公司第三届监事会第七次会议于 2007 年 8 月 6 日在河南省郑州市豫棉宾 馆会议室召开，监事会召集人史克龙先生主持会议， 符合《公司法》和公司章 程的规定。会议审议通过了以下议案：

• 《监事会换届选举的议案》。

• （三）、公司第四届监事会第一次会议于2007 年8 月28 日在河南省项城市公司 会议室召开,监事会召集人史克龙先生主持会议， 符合《公司法》和公司章程的 规定。会议审议通过了以下议案：

• 1、《关于推举第四届监事会召集人的议案》。

• 2、《公司2007 年度半年报全文及摘要》。

• 二、监事会对公司2007 年度及公司2008 年第一季度报告有关情况的独立意见： （一）公司依法运作情况

公司监事会依法行使职权，积极参加本年度召开的三次股东大会，同时列席 了公司的董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会 对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了 监督。监事会认为能够依法运作，董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法 律法规或损坏公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对 2007 年度财务报告及公司 2008 年第一季度财务报告进行审查 后认为，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务 所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的。

公司监事会对董事会编制的公司2007 年年度报告进行了严格的审核，并提 出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2007 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2007 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2007 年度的经营管理和 财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2007 年年度报告编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。

公司监事会对董事会编制的公司 2008 年第一季度财务报告进行了严格的审 核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司 2008 年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司 章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2008 年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2008 年第一季 度财务报告的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2008 年第一季度财务报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）收购出售资产公允情况

报告期内公司没有发生重大出售和收购资产行为。

（四）关联方占用资金情况

2007 年度非经营性占用资金主要清偿情况说明如下：

河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2007 年 1 月 4 日在 河南省郑州市豫棉宾馆会议室召开，会议应到董事 11 名，实到董事 8 名。监事 和其他高级管理人员列席会议，公告刊登于 2007 年 1 月 8 日《上海证券报》、《中 国证券报》，会议审议通过了《关于大股东剩余占用资金清欠方案的议案》。

以上交易行为定价客观公允，交易条件合理，不存在损害中小股东利益的 情形。

（五）公司关联交易情况

监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正原则进行操作的， 未发现内幕交易，亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。

2008 年，本届监事会将不负全体股东的重托，严格按照公司法和公司章程 赋予的权限，切实做好监察工作，保障和维护广大股东的利益，同时大力支持董 事会和经理层的工作。

二○○八年四月二十八日

2007 年度财务决算报告

2007 年，在公司董事会确定的战略规划下，公司继续深化 体制机制改革，完善法人治理结构，强力开拓国际市场，积极 开展清洁生产，推广莲花味道文化，深化环保治理，维护莲花 驰名商标美好形象，各项工作进展有条不紊，生产经营继续保 持稳定增长，公司主导产品---味精的生产与销售再创历史新 高，在主导产品的带动下，公司其它产品的产销量也实现了大 幅度增长。

现在，我向大家报告公司2007 年度财务决算情况：

1、 经营指标完成情况：

生产味精18.63 万吨，比去年同期16.69 万吨上升 11.65% 味精平均售价7960 元/吨，比去年同期8399 元/吨下降 5.23%

实现销售收入22.15 亿元，比去年同期18.76 亿元上升

18.10%

2、利润完成情况：

利润总额3938 万元，比去年同期2135 万元上升84.42%。 净利润2784 万元，比去年同期1044 万元(首次执行新会计 准则对上年净利润追溯调整)上升154.03%。

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2007 年度利润分配预案

经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司 章程》的规定，2007 年度公司实现净利润27,841,166.49 元，加 上上年度转入本年度可分配利润134,614,708.35 元，至此年末可 供分配利润为158,926,416.85 元。

由于公司2007 年度盈利数额较小，根据公司的实际需要， 公司董事会决定2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转赠股本。未分配利润用于补充公司的流动资金。

该项利润分配预案需要请独立董事发表独立意见。

二○○八年四月二十八日

关于聘任会计师事务所

及支付会计师事务所审计费用的议案

2007 年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事 务所有限公司。2008 年度公司拟继续聘任该所担任本公司的审计等 相关工作。

依据河南省物价局有关规定及双方的协商，2007 年度公司支付 给亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计报告等2 项审计业务 费用共计66 万元。

二○○八年四月二十八日

关于河南莲花味精股份有限公司

2008 年预计日常关联交易的议案

根据上海证券交易所的相关规定和公司与各关联方之间签订的协议情况，对 2008 年公 司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计2008 年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2008 年预计金额 (万元)	占同类2008年 交易的比例%	2007年的金 额（万元）
采购产品	商品味精	河南莲花天安食业有限公司	35000	100	37054
销售产品或商品	商品味精	河南莲花天安食业有限公司	5000	3.00	3869

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联企业名称	注册地址	注册资本	法人代表	主营业务	与本公司的 关系	2008年预计关联 交易总额
河南莲花天安食业有限公司	项城市水新 路北段西侧	2954.5 万 美元	郑献锋	谷氨酸、味 精	占其49%股 权	40000 万

2、关联人履约能力分析

以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看关联

人能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。 三、定价政策和定价依据

• 1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的

• 原则进行，不会损害公司的利益。

• 2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场

• 价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标 准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障

• 公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采 购产品，以保证公司销售的正常、稳定。

• 2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于

• 扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。

综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在 市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独 立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。

五、审议程序

本公司于 2008 年召开第四届董事会第四次会议，审议了《公司 2008 年预计日常关联交 易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。

本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独 立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、 公正的原则，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有 利于维护公司全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

本公司与河南莲花天安食业有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平

等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。

七、其他相关说明

• 1、备查文件目录

• （1）、独立董事出具的独立意见书；

• （2）、公司第四届董事会第四次会议决议。

• 2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。

二○○八年四月二十八日

关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规 定，公司应给予独立董事一定的独立董事津贴。目前，公司第四届董 事会聘任四位独立董事，经初步确定公司每位独立董事每年津贴为 9 万元人民币。（该议案经四届一次董事会审议通过）

二○○七年八月二十八日