Lotus Bakeries NV

Share Issue/Capital Change • Apr 11, 2012

LOTUS BAKERIES NV Gentstraat 52 9971 LEMBEKE RPR Gent BTW BE 401.030.850

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV aan de aandeelhouders met betrekking tot de machtiging aan de Raad van Bestuur om gebruik te maken van de procedure van het toegestane kapitaal ingeval van een openbaar bod op de aandelen van Lotus Bakeries NV (overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen).

1. Inleiding.

• 1.1 Op 27 april 2010 besliste de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal in één of meer maal gedurende een periode van vijf jaar te verhogen tot een maximumbedrag van 4.533.338,20 EUR. Deze machtiging trad in werking op 17 mei 2010. Zij vervalt op 16 mei 2015.
• 1.2 Tevens besliste de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april 2010 om de Raad van Bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het onder punt 1.1 vermelde toegestane kapitaal - te verhogen in geval van een openbaar bod op aandelen van Lotus Bakeries NV en dit voor zover:
• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging trad in werking op 27 april 2010. Zij vervalt op 26 april 2013, doch de Raad van Bestuur stelt voor ze nu reeds te hernieuwen.

2. Voorstel aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

De Raad van Bestuur stelt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2012 voor haar opnieuw de machtiging toe te kennen om voor een periode van drie jaar om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap – bij toepassing van het onder punt 1.1 vermelde toegestane kapitaal - te verhogen in geval van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

1. Bijzondere omstandigheden en doeleinden van het gebruik van het toegestane kapitaal.

Overeenkomstig artikel 604 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen dient de Raad van Bestuur

een verslag op te stellen waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden zij daarbij nastreeft.

De procedure van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij toepassing van het toegestane kapitaal is hoofdzakelijk verantwoord door de soepelheid en de snelheid waarmede de vennootschap kan reageren op bepaalde situaties en waarmede ze, desgevallend, de gepaste maatregelen kan nemen en uitvoeren.

Luidens artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, mag de Raad van Bestuur, vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten, tot aan het einde van het bod in principe:

1° het kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders:

2° geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Het voormelde verbod geldt echter niet voor de kapitaalverhogingen waartoe de Raad van Bestuur uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaatsheeft, voorzover :

• de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn;

• de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;

• het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Onder de bijzondere omstandigheden waarin het toegestane kapitaal in dit kader zou kunnen gebruikt worden vermelden wij ten titel van voorbeeld en niet exhaustief:

• voorkomen van een ernstig nadeel voor de vennootschap dat ondermeer zou kunnen voortvloeien uit een potentieel of een reëel (vijandig) openbaar overnamebod
• continuïteit van de aandeelhoudersstructuur vrijwaren
• de autonomie veilig stellen door een beroep te doen op nieuwe stabiele institutionele aandeelhouders.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de hernieuwing van deze machtiging inzake het toegestane kapitaal het haar mogelijk zal maken de belangen van de vennootschap op de beste wijze te verzekeren.

Charlofin NV, vertegenwoordigd door Karel Boone Voorzitter

Lembeke, 10 februari 2012

Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door Jan Boone

Gedelegeerd Bestuurder - CEO

CofigoMMBVBA, vertegenwoordigd door Jan Vander Stichele Gedelegeerd Bestuurder - COO