{0}------------------------------------------------

LOTUS BAKERIES NV OPROEPING ALGEMENE VERGADERINGEN

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders en de houders van warrants van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen die zullen gehouden worden op vrijdag 11 mei 2012 om 16.30u op de maatschappelijke zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 52.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Kennisname van het statutaire en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
1. Kennisname van het statutaire en het geconsolideerde controleverslag van de Commissaris over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries NV afgesloten op 31 december 2011.
1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2011. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening van Lotus Bakeries NV afgesloten op 31 december 2011.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2011.

Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2011 zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar 2011.

1. Goedkeuring van het voorstel tot toewijzing van het resultaat.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de voorgestelde toewijzing van het resultaat van Lotus Bakeries NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
1. Kwijting aan de Bestuurders en Commissaris.
Voorstel van besluit: de vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2011.
1. Benoeming bestuurder.

Voorstel van besluit: de vergadering benoemt Bene Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Benedikte Boone, tot niet-uitvoerend bestuurder van Lotus Bakeries NV voor een duur van vier jaar, eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2016 en dit ter vervanging van Charlofin NV, vertegenwoordigd door haar vaste

{1}------------------------------------------------

vertegenwoordiger, de heer Karel Boone, wiens mandaat eindigt na de gewone algemene vergadering van 11 mei 2012 ten gevolge van het bereiken van de leeftijdsgrens.

Goedkeuring van het aandelenoptieplan 2012. Voorstel van besluit: goedkeuring van het aandelenoptieplan 2012
Varia.

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1 Inkoop eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel – hernieuwing machtiging – wijziging artikel 18 bis en Overgangsbepaling E/ Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de machtiging vervat in artikel 18bis van de statuten en waarbij aan de raad van bestuur de bevoegdheid wordt verleend om te beslissen tot de inkoop van eigen aandelen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden, te hernieuwen voor een periode van 3 jaar ingaand op de dag van de bekendmaking van onderhavige machtiging en artikel 18bis, eerste alinea aan te passen aan onderhavig besluit als volgt:

"De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2012. Deze machtiging kan voor periodes van 3 jaar verlengd worden."

De algemene vergadering beslist om de machtiging, die aan de raad van bestuur gegeven werd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden ingevolge besluit van de algemene vergadering de dato 8 mei 2009 van kracht zal blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met de inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake en Overgangsbepaling E/ aan te passen aan onderhavig besluit als volgt:

"De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden ingevolge besluit van de algemene vergadering de dato 8 mei 2009, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met de inkoop van eigen aandelen waarvan sprake in artikel 18bis van de statuten."

2 Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod – artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen - wijziging Overgangsbepaling D/, b)

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, zoals opgesteld door de raad van bestuur op 10 februari 2012.

De algemene vergadering beslist om de machtiging vervat in Overgangsbepaling D/, b) van de statuten en waarbij aan de raad van bestuur machtiging werd verleend om in het kader van het toegestane kapitaal, na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, het maatschappelijk kapitaal te verhogen voor een maximumbedrag van één miljoen honderd drieëndertig duizend driehonderd vierendertig euro en vijfenvijftig cent (1.133.334,55EUR), te

{2}------------------------------------------------

hernieuwen voor een periode van 3 jaar ingaand op de dag van de toekenning van onderhavige machtiging.

De vergadering beslist om Overgangsbepaling D/, b) aan te passen aan de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal, na een kennisgeving van de FSMA inzake een openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, als volgt :

"D/ b) Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2012, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap – bij toepassing van het toegestane kapitaal – te verhogen voor zover:
de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen."

De vergadering verduidelijkt dat de machtiging inzake het toegestane kapitaal verleend aan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen en vervat in Overgangsbepaling D/, a), behouden blijft onder de bij buitengewone algemene vergadering van 27 april 2010 toegekende voorwaarden.

3 Inlassing van een nieuw derde lid in artikel 23 van de statuten Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om een nieuw derde lid in te lassen in artikel 23 van de statuten luidend als volgt:

"Indien de vennootschap luidens een ter griffie neergelegd fusievoorstel voornemens is om als overnemende vennootschap over te gaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zonder een bijeenroeping van een algemene vergadering in hoofde van de overnemende vennootschap, dan hebben een of meer aandeelhouders die aandelen bezitten die minstens 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, niettemin het recht op bijeenroeping van een algemene vergadering die over dat fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. Van de uitoefening van dit recht wordt schriftelijk kennis gegeven aan de raad van bestuur, welke vervolgens overgaat tot bijeenroeping van de algemene vergadering."

4 Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen

De vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

5 Volmacht voor de coördinatie van de statuten

De vergadering verleent volmacht aan Berquin Notarissen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

{3}------------------------------------------------

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De onderneming vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de gewone en/of buitengewone algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op 27 april 2012 om 24.00u (Belgische Tijd) (= "Registratiedatum")

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.
Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.
Voor aandelen aan toonder: de registratie gebeurt door de voorlegging, door de aandeelhouder, van zijn aandelen bij een financiële instelling van zijn keuze uiterlijk op vrijdag 27 april 2012.
B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dienen aan de onderneming te worden bezorgd:

Lotus Bakeries NV, tav de dienst Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, [email protected], fax 09/376 26 04.

De kennisgeving moet uiterlijk op 5 mei 2012 bij Lotus Bakeries toekomen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Lotus Bakeries onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen aan toonder krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de "Registratiedatum" heeft voorgelegd. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Lotus Bakeries onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van aandelen op naam worden verzocht het Corporate Secretary van Lotus Bakeries, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, [email protected], fax 09/376 26 04, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.
De houders van warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen elk van de vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde

{4}------------------------------------------------

formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de houders van aandelen op naam worden opgelegd.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 25 van de statuten van Lotus Bakeries laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.lotusbakeries.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op 5 mei 2012 bezorgd worden aan Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, [email protected], fax 09/376 26 04.

De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergaderingen moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergaderingen te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergaderingen zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergaderingen te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Documentatie

Alle documenten en de informatie bedoeld in artikel 533bis §2 van het wetboek van vennootschappen zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de onderneming: www.lotusbakeries.com en dit vanaf 11 april 2012. Vanaf deze datum kan elke aandeelhouder tegen voorlegging van het hierboven vermelde attest op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld, op het volgende adres: Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke.

De documenten worden op 11 april 2012 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam en de warranthouders. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissaris.

Schriftelijke vragen en bijkomende punten op de agenda

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen, kunnen schriftelijk, per e-mail of per fax, vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, [email protected], fax 09/376 26 04, ten laatste op 5 mei 2012.

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Lotus Bakeries, kunnen (i) te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en (ii) voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen toe te komen bij Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, e-mail: [email protected], fax 09/376 26 04 ten laatste op 19 april 2012. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 26 april 2012 een aangevulde agenda bekendmaken.

De vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

{5}------------------------------------------------

Gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de vennootschap op het volgend adres www.lotusbakeries.com/investor relations/shareholders guide /shareholders meeting

De Raad van Bestuur