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Lotus Bakeries NV

Annual Report Apr 12, 2017

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Annual Report

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BEING GREAT IN LITTLE THINGS

Rapport annuel 2016

Tokyo (Japon)

This is for the little moments.

At Lotus we are constantly amazed how little things deliver instant pleasure.

And those little things are at the heart of our company. We believe that true greatness consists of being great in little things. We want people all around the world to enjoy these little moments.

MOT DU PRÉSIDENT ET DU CEO

Lotus Bakeries a fait preuve de dynamisme en 2016. La plupart des pays distribuant nos produits ont réalisé une croissance soutenue, facilitée par les nombreux projets mis en œuvre.

Accroissement de la capacité

Les fortes hausses de volume du speculoos Lotus et de la pâte à tartiner au speculoos Lotus nous ont conduits à augmenter la capacité de production et d'emballage. L'actuel deuxième hall de production a été équipé d'une nouvelle ligne de production et la construction

Les fortes hausses de volume du speculoos Lotus et de la pâte à tartiner au speculoos Lotus nous ont conduits à augmenter la capacité de production et d'emballage.

d'un troisième hall sur le site de Lembeke est en cours. Comme annoncé l'année dernière, 2017 sera marquée par la construction d'une usine Lotus Biscoff aux États-Unis.

L'usine des gaufres de Courcelles a bénéficié de nombreux investissements en 2016. En effet, elle devait remplacer la capacité de l'usine des gaufres à Meise, détruite par un violent incendie. Dans un délai fixé à seize mois, nos équipes sont parvenues à mettre en service deux nouvelles lignes pour les gaufres tout en poursuivant leurs tâches opérationnelles quotidiennes. Elles ont relevé un véritable challenge.

La qualité est notre priorité

Quoi qu'il en soit, nous gardons toujours à l'esprit notre objectif principal : fournir la meilleure qualité et le meilleur goût. Été ou hiver, période creuse ou journée chargée, Lotus fabrique des produits de qualité supérieure et constante chaque jour de la semaine.

Pérenniser le succès

Nous avons remporté beaucoup de succès ces dernières années. Ce n'est pas pour autant que nous nous reposons sur nos lauriers et sommes satisfaits de nous, car cet état d'esprit serait le piège d'une entreprise florissante. Notre ouverture d'esprit et notre regard critique, mais aussi nos grandes ambitions nous conduisent à placer chaque jour la barre plus haut.

Jan Vander Stichele Président Jan Boone CEO

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Nous estimons à leur juste valeur les facteurs de succès de notre culture d'entreprise et les consolidons. Nous veillerons toujours à appliquer notre stratégie d'entreprise, à mener une réflexion à long terme pour les décisions engageant le budget, à encourager l'innovation et la modernisation et à accueillir favorablement les changements. La « voix du consommateur » restera au cœur de nos préoccupations dans nos décisions et choix. La maîtrise des coûts fera constamment l'objet d'une attention particulière.

Collaborateurs dévoués

Le succès de notre entreprise est lié à la grande assiduité de nos collaborateurs, à l'application rigoureuse de notre politique et au recrutement des bonnes personnes. Pour maintenir ce succès, il faut des collaborateurs capables d'adhérer à nos ambitions et désireux de participer à la réalisation de notre rêve : développer Lotus Bakeries mondialement. À cet égard, nous poursuivons nos efforts pour augmenter les possibilités d'épanouissement de nos employés pour pérenniser le développement de Lotus Bakeries.

Lotus Biscoff sur le marché mondial

Notre mission et notre rêve est de promouvoir Lotus Biscoff et la pâte à tartiner Lotus Biscoff, auprès de tous les ménages dans le monde. Pour ce faire, nous menons des opérations marketing susceptibles de toucher une large clientèle. Lotus Biscoff s'adresse d'ailleurs à tous. Pour chacune de nos marques, nous ciblerons des opportunités de promotion, lancerons des campagnes télévisées et créerons de nouveaux produits et emballages.

En 2016, nous nous sommes approchés un peu plus de la réalisation de notre rêve. Celui de conquérir les rayons dans tous les pays du monde avec Lotus Biscoff et de rendre nos clients heureux avec le goût unique de notre specu-

loos Lotus. Dans les marchés où nous possédons nos propres bureaux de vente, Lotus Biscoff est disponible dans de plus en plus de magasins. D'ailleurs nous avons franchi des étapes importantes au Moyen-Orient et nous avons approché quelques nouveaux pays en Asie et en Amérique latine. L'enthousiasme et le vif intérêt des nouveaux partenaires commerciaux pour Lotus Biscoff sont une grande source d'inspiration.

Natural Foods

Lotus Bakeries désire proposer des en-cas savoureux et de qualité dans la branche des biscuits et pâtisseries, mais aussi dans celle des en-cas naturels. L'année dernière, nous avons intégré le segment des en-cas naturels, avec les marques Nākd & Trek et BEAR & Urban Fruit, dans une

Notre mission et rêve est de promouvoir Lotus Biscoff et la pâte à tartiner Lotus Biscoff, auprès de tous les ménages dans le monde, mais surtout de rendre nos clients heureux avec le goût unique de Lotus Biscoff.

nouvelle division opérationnelle, les Natural Foods. Leur marché intérieur est le Royaume-Uni où nous pouvons compter sur des équipes dévouées et énergiques, installées à Londres et à Oxford. Nous avons pour objectif de poursuivre le développement des Natural Foods sur le marché intérieur britannique, mais aussi à l'international.

Le lancement des Natural Foods aux Pays-Bas a dépassé toutes nos attentes.

En 2016, nous avons ouvert un bureau de vente à Geldrop aux Pays-Bas où une équipe dynamique se charge du lancement en Europe. Les premières ventes de Nākd et de Trek aux Pays-Bas ont dépassé nos attentes. En plus de Nākd, nous voulons, au cours de cette année, lancer BEAR aux Pays-Bas, et en suite, introduire ces marques en Belgique, en Allemagne et en France. En 2017 une équipe spécifique se consacrera pleinement à l'introduction de BEAR et de Nākd aux États-Unis. Quant aux marchés pour lesquels nous ne possédons aucun propre bureau de vente, comme pour Lotus Biscoff, il existe une équipe International Distri-

butors dédiée à BEAR et à Nākd.

Les en-cas naturels remportent un succès mondial grandissant, mais leur lancement demande du temps car nous proposons aux consommateurs de découvrir un nouveau type de produit.

Construire l'avenir ensemble

2016 était une nouvelle fois une année exceptionnelle, mais chargée. Nous avons conscience des efforts énormes fournis par nos collaborateurs et sommes reconnaissants de leur dévouement, de leur esprit d'équipe et de leur enthousiasme pour notre profit.

L'impulsion de la croissance, la conduite de la réflexion à long terme et la poursuite des investissements resteront les points d'attention de Lotus Bakeries. Engagée dans le passé, cette politique est adoptée aujourd'hui et sera poursuivie demain.

Jan Boone Jan Vander Stichele CEO Président

2016 DANS LES GRANDES LIGNES

Départ de Matthieu Boone, président du conseil d'administration

Matthieu Boone part à la retraite après une carrière de plus de 46 ans chez Lotus

Bakeries. Il a occupé les fonctions d'administrateur délégué, de CEO et de président du conseil d'administration.

Lancement du bâtonnet glacé au speculoos

Avec plus d'un million de produits vendus en 2016, la dernière référence de l'assortiment de crèmes glacées s'avère un véritable succès.

Lotus en Belgique

Nouveau président du conseil d'administration

Jan Vander Stichele succède à Matthieu Boone en tant que président du conseil d'administration..

Nomination d'un nouvel administrateur

Sofie Boone est nommée administratrice non exécutive du conseil d'administration de Lotus Bakeries.

Produit de l'année

Aux Pays-Bas, le Peijnenburg Zero est élu produit de l'année dans la catégorie des en-cas.

Janvier Mars Mai

L'intégration de Urban Fresh Foods au sein de Groupe Lotus Bakeries

Après l'acquisition de Urban Fresh Foods en décembre 2015, une équipe dynamique dédiée aux en-cas naturels amorce le lancement de BEAR en Europe et continue à élargir BEAR au Royaume Uni.

Pose de la première pierre de l'usine 3 à Lembeke

La première pierre du troisième hall de production pour les speculoos Lotus à Lembeke est posée. La fin des travaux, prévue fin 2016, permet d'installer la première ligne de production qui est opérationnelle depuis mars 2017.

Juin Juillet Août

Dixième anniversaire Koninklijke Peijnenburg fête ses dix ans chez le Groupe Lotus Bakeries.

Lancement des Natural Foods aux États-Unis

La création d'un bureau de vente pour les Natural Foods facilite la commercialisation de Nākd et de BEAR aux États-Unis.

Nouvelle ligne de production à Lembeke L'usine de speculoos à Lembeke reçoit une nouvelle ligne de production pour fabriquer des Lotus Bisco emballés individuellement.

La campagne, The Perfect Kick, avec Eden Hazard

La campagne internationale menée avec Eden Hazard autour du concours, The Perfect Kick, prend fin. Venus de partout dans le monde, les 50 gagnants accompagnés d'un invité se déplacent à Londres pour rencontrer le grand joueur durant un week-end inoubliable.

Annonce de la construction de la première usine de speculoos en dehors de la Belgique

La première usine de speculoos Lotus hors de Belgique sera construite aux États-Unis (Mebane, Caroline du Nord). Les travaux commenceront mi-2017 ; les premiers speculoos seront fabriqués en 2019.

Septembre Octobre Décembre

Mise en service de deux nouvelles lignes de production pour les gaufres à Courcelles

L'usine de Courcelles s'équipe de deux nouvelles lignes pour fabriquer les gaufres Lotus Suzy et Lotus Soft. Les investissements répondent à la centralisation de la production des gaufres sur le site dans le Hainaut.

Première réunion entre partenaires commerciaux en Amérique latine Les diérents partenaires commerciaux de Lotus Bakeries en Amérique latine se rencontrent pour la première fois au Guatemala. La réunion a pour objectif d'échanger sur les bonnes pratiques et les expériences mais aussi de mieux informer les distributeurs sur Lotus Bakeries.

GROS INVESTIS-SEMENTS DANS LES NOUVEAUX BUREAUX

Urban Fresh Foods

BEAR s'installe dans une « grotte » plus spacieuse : l'équipe d'Urban Fresh Foods intègre des bureaux flambants neufs sur la South Bank à Londres.

Lotus Bakeries Corée

À la suite de la reprise de Lotus Corée en 2015, l'équipe s'installe dans des bureaux tout neufs au cœur de Séoul.

Natural Balance Foods

L'équipe intègre des bureaux plus spacieux à Oxford.

Juillet Août Novembre

Lotus Bakeries France

Les bureaux de l'équipe française à Comines sont entièrement rénovés et aménagés dans l'esprit de Lotus.

CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE LOTUS BAKERIES

  • (1) Amortissements et réductions de valeur comprennent les amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles, et les réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales
  • (2) Le cash-flow d'exploitation récurrent désigne le résultat d'exploitation récurrent + les amortissements + les provisions et réductions de valeur + charges hors caisse évaluation plan d'option et –warrant
  • (3) L'EBIT est le résultat d'exploitation récurrent + le résultat d'exploitation non récurrent
  • (4) Comprend les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles
  • (5) Le terme dettes financières nettes désigne les dettes financières - les placements de trésorerie - trésorerie et équivalents de trésorerie - les actions propres
  • (6) À l'égard du nombre moyen pondoré d'actions
  • (7) Pour 2016 : dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2017
EN MILLIONS D'EUR 2016 2015 2014 2013 2012
COMPTE DE RÉSULTATS
Chiffre d'affaires 507,21 411,58 347,89 332,32 288,46
Approvisionnements et marchandises (168,31) (121,80) (104,43) (111,43) (91,15)
Services et biens divers (133,10) (117,96) (96,48) (87,26) (78,39)
Coût personnel (101,64) (88,53) (78,89) (78,90) (69,97)
Amortissements et réductions de valeur (1) (16,70) (17,01) (16,66) (14,16) (12,84)
Autres produits et charges d'exploitation (net) (3,51) (1,52) (1,99) 0,80 0,57
Résultat d'exploitation récurrent (REBIT) 83,95 64,76 49,43 41,37 36,68
Cash-flow d'exploitation récurrent (REBITDA) (2) 101,60 82,58 67,02 55,62 49,85
Résultat d'exploitation non-récurrent 4,51 (1,75) (0,26) (3,65) (1,95)
Résultat d'exploitation (EBIT) (3) 88,46 63,01 49,17 37,72 34,73
Résultat financier (2,68) (0,78) 0,02 (1,74) (1,57)
Résultat avant impôts 85,78 62,23 49,19 35,98 33,16
Impôts (23,32) (16,62) (12,42) (8,06) (7,41)
RESULTAT NET 62,46 45,61 36,77 27,92 25,75
Résultat net: part de tiers 1,21 0,20 - - 0,01
Résultat net: part du Groupe 61,25 45,41 36,77 27,92 25,74
BILAN
Total du bilan 548,00 571,22 336,99 334,10 270,62
Fonds propres 248,46 217,53 200,63 171,38 145,21
Investissements (4) 37,50 16,07 16,55 33,16 40,54
Dettes financières nettes (5) 94,06 163,86 20,20 48,89 24,16
NOMBRE DU PERSONNEL 1.464 1.339 1.221 1.244 1.218
CHIFFRES-CLES CONSOLIDES PAR ACTION en EUR (6)
Résultat d'exploitation récurrent (REBIT) 105,84 82,15 63,46 54,09 49,17
Cash-flow d'exploitation récurrent (REBITDA) (2) 128,09 104,76 86,03 72,72 66,82
Résultat net: part du Groupe 77,22 57,61 47,21 36,50 34,50
Dividende brut (7) 16,20 14,20 12,40 10,80 9,80
Dividende net 11,34 10,37 9,30 8,10 7,35
Nombre moyen pondéré d'actions 793.147 788.341 778.944 764.828 746.052

Nombre d'actions au 31 décembre 812.513 811.863 803.013 795.113 779.643

SOMMAIRE

Mot du Président et du CEO . 5
2016 dans les grandes lignes . 8
Chiffres-clés consolidés 2016 .
13
Mission et stratégie de Lotus Bakeries .
17

PROFIL DU GROUPE LOTUS BAKERIES

1. Marques et produits .
21
2. Lotus Bakeries 2016 .
29
3. Organisation .
39
-
Structure du Groupe et direction
39
-
Organisation commerciale
42
-
Sites de production .
43
- Personnel .
45

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.
Les activités en 2016 .
48
-
État du marché et résultats de ventes en 2016 .
48
-
Investissements .
49
2.
Informations financière .
50
-
Rentabilité et évolution des coûts .
50
-
Principaux risques et incertitude .
51
-
Instruments financiers .
54
-
Research et développement, innovation .
54
et responsabilité sociétale
-
Faits importants après le 31 décembre 2016 .
54
3.
Perspectives pour 2017 .
55
4.
Résultats et proposition de répartition .
56
5. Déclaration de gouvernance d'entreprise . 57
- Capital et actions . 57
- Actionnaires et structure de l'actionnariat . 59
- Conseil d'administration et comités du conseil d'administration . 60
- Comité exécutif . 65
- Rapport de rémunération . 65
- Contrôle interne et gestion des risques . 70
- Notifications dans le cadre de l'article 34 de l'arrêté royal
du 14 novembre 2007 - structures de protection . 72
- Audit externe . 72

INFORMATIONS BOURSIÈRES DESTINÉES

AUX ACTIONNAIRES . 74

DONNÉES FINANCIÈRES . 77

Données financières consolidées . 78
Revue financière abrégée des cinq dernières années
du Groupe Lotus Bakeries . 80

RSE : "CARE FOR TODAY, RESPECT FOR TOMORROW" . 82

STRATÉGIE DE LOTUS BAKERIES

Lotus Bakeries est active au niveau international dans le segment des snacks avec les marques Lotus, Lotus Biscoff, Lotus Dinosaurus, Lotus Suzy, Peijnenburg, Snelle Jelle, Annas, Nākd, Trek, BEAR et Urban Fruit. Ayant pu conserver un équilibre parfait entre tradition et innovation, la marque Lotus offre au consommateur un assortiment de produits savoureux d'excellente qualité unique en son genre.

Lotus Bakeries est une entreprise dynamique d'envergure internationale. Sa vision stratégique claire et à long terme intègre des investissements permanents en matière de collaborateurs, de marketing, de R&D et de production.

Développer ses marques est intrinsèquement lié à sa stratégie. Lotus Bakeries veut être le leader sur les marchés traditionnels et internationaliser certaines marques. Pour préserver ses particularités, ses propriétés et sa clientèle, chaque marque est gérée séparément. Par ailleurs, l'entreprise met tout en œuvre pour favoriser la croissance de toutes ses marques via son vaste réseau international de bureaux de ventes et de partenaires commerciaux.

La stratégie est fondée sur les piliers suivants :

    1. Proposer des produits succulents et savoureux à tous les consommateurs. À cette fin, l'offre a été élargie de produits naturels, avec des ingrédients non transformés, à base de fruits et de noix, pour adultes et pour enfants. Tous les produits dans chacune des catégories doivent garantir une expérience gustative de première qualité.
    1. Prêter une attention toute particulière aux meilleurs produits.
    1. Établir une communication claire et cohérente avec le consommateur et y consacrer les investissements nécessaires.
    1. Favoriser les innovations en matière de packaging afin de capter de nouveaux clients et de créer des opportunités de consommation pour les meilleurs produits.
    1. Politique résolument axée sur l'amélioration continue de l'efficience de la production, dans le but de continuer à fabriquer des produits de qualité supérieure, au prix de revient le plus concurrentiel qui soit.
    1. Orientation permanente vers la responsabilité sociétale des entreprises mise en œuvre par la charte 'Care for Today - Respect for Tomorrow'.

MISSION DE LOTUS BAKERIES

Lotus Bakeries entend asseoir sa croissance et sa rentabilité durables sur la satisfaction des besoins des générations actuelles, sans pour autant hypothéquer les ressources des générations futures.

PROFIL DU GROUPE LOTUS BAKERIES

Krefeld (Allemagne)

1. MARQUES ET PRODUITS

Le Groupe Lotus Bakeries possède un portefeuille international de marques d'une valeur inestimable. Le segment des biscuits et pâtisseries aussi bien que celui des en-cas naturels couvrent des marques fortes qu'il continuera à développer à long terme. La stratégie s'appuie sur un investissement permanent dans les produits distribués sur les marchés intérieurs et sur la stimulation de la croissance internationale des marques Lotus Biscoff, Lotus Dinosaurus, Nākd et BEAR . Chaque marque de Lotus Bakeries a ses propriétés, sa clientèle et sa propre histoire.

Lotus

Depuis la fondation de Lotus Bakeries par Jan Boone père en 1932, la marque Lotus est indissociablement liée au speculoos : un produit à cent pour cent belge dont le goût typique est obtenu par la caramélisation durant le processus de cuisson. Nos speculoos contiennent des ingrédients rigoureusement sélectionnés et sont exempts de colorants et d'arômes. Leur qualité supérieure se traduit dans le nom de la marque, renvoyant à la fleur de lotus, symbole de pureté par excellence. Avec sa forme emblématique et ses bords dentelés, notre speculoos conquiert petit à petit le monde.

Le consommateur retrouve par ailleurs le délicieux goût du speculoos dans les pâtes à tartiner et les glaces. La pâte à tartiner au speculoos Lotus est une pâte onctueuse et facilement tartinable au goût typique du speculoos Lotus. Elle existe avec et sans morceaux croquants de speculoos. Elle est délicieuse sur une tartine, mais aussi dans les desserts. Onctueuse, la crème glacée de Lotus contient des morceaux craquants de speculoos et de la pâte à tartiner au speculoos. En 2016, Lotus Bakeries a sorti un nouveau produit : un bâtonnet de crème glacée au speculoos Lotus, couverte de pâte à tartiner au speculoos crunchy et enrobée d'une couche craquante de vrai chocolat belge.

En outre, Lotus propose au consommateur belge une vaste gamme de pâtisseries comprenant la frangipane, la madeleine, le carré confiture et le Zebra. En France, la marque vend des spécialités bretonnes au beurre. Chacune de ces spécialités pâtissières locales contribue très largement à la popularité de Lotus sur les différents marchés.

En Belgique et en France, où les gaufres ont beaucoup de succès, Lotus offre un vaste assortiment de gaufres avec les gaufres de Liège, les gaufres Soft, les gaufres fourrées et les galettes croustillantes.

Lotus Biscoff

Dans les années à venir, Lotus Bakeries continuera à développer à l'échelle internationale ses speculoos et pâtes à tartiner au speculoos. En dehors des marchés intérieurs, la Belgique, les Pays-Bas et la France, le speculoos Lotus est commercialisé sous le nom de Lotus Biscoff, signifiant « Biscuit with coffee », le renvoyant à son lien indissociable du café. D'après une étude, le goût du café et du speculoos sont intensifiés lorsque les deux produits sont consommés ensemble. Notre stratégie internationale consiste à toucher une nouvelle clientèle en faisant découvrir notre Lotus Biscoff au moment du café.

Lotus Dinosaurus

Ces biscuits croquants et équilibrés sont élaborés à base d'ingrédients qualitatifs. La marque inspire et encourage les enfants à découvrir le monde, à affronter des défis et à laisser libre cours à leur imagination. Les Dinosaurus Lotus leur procurent toute l'énergie dont ils ont besoin.

Outre les trois variétés de base, au chocolat au lait, au chocolat fondant et aux céréales, il existe le Dinosaurus Lotus fourré au chocolat fondant, au chocolat au lait ou à la vanille.

Lotus Suzy

Lotus Suzy est la marque des gaufres aux perles de sucre et des gaufres à la vanille, avec ou sans chocolat fondant. La gaufre se distingue par sa qualité supérieure, son goût et sa texture. Elle existe en différents formats : classique, XL et mini.

La figure de proue en est la jeune femme du même nom de Suzy qui vante les gaufres depuis sa voiture rétro et séduit de nombreux clients. La gaufre Suzy se consomme en famille et entre amis et rend les moments de partage très conviviaux. L'emballage et la communication sur la marque véhiculent cette même ambiance.

Peijnenburg

La marque Peijnenburg a vu le jour lorsque le boulanger Harry Peijnenburg a commencé à vendre son ontbijtkoek [pain d'épices] frais à Geldrop aux Pays-Bas en 1883. Plus connu sous le nom de peperkoek en Belgique, le pain d'épices remporta d'emblée beaucoup de succès. Au fil des ans, la boulangerie s'est transformée en une véritable usine.

Peijnenburg produit un pain d'épices moelleux à base de seigle et d'épices soigneusement choisis, élaboré selon un procédé de préparation et de cuisson traditionnel. Typiquement néerlandais, ce produit est surtout connu aux Pays-Bas. La société Koninklijke Peijnenburg y possède une part de marché de 60 % dans le segment des pains d'épices.

Le pain d'épices de Peijnenburg existe en plusieurs goûts et formats, comme le Peijnenburg Zero, un pain d'épices sans sucres ajoutés. Il ne contient qu'un édulcorant naturel qui ne dégrade ni le goût, ni la consistance, ni la structure. Élu produit de l'année dans la catégorie des en-cas en 2016, ce prix témoigne de son énorme succès aux Pays-Bas.

Snelle Jelle

La marque néerlandaise Snelle Jelle a vu le jour en 2002. Facile à emporter, son délicieux pain d'épices est élaboré à base de céréales et est riche en glucides. Snelle Jelle vise une clientèle d'hommes et de femmes sportifs qui recherchent une énergie naturelle pour pratiquer leurs activités.

La marque connaît un réel succès. Elle est disponible en huit goûts différents et existe en plusieurs formats pratiques à emporter, dont le Snelle Jelle Tussendoor, des petites barres de pain d'épices au goût typique. Suite au succès du Peijnenburg Zero, Snelle Jelle a élargi sa gamme avec le Snelle Jelle Zero, un pain d'épices sans sucre ajouté.

Annas

La marque Annas a été créée en 1929 par les sœurs Anna et Emma Karlsson quand elles ont ouvert leur boulangerie dans les environs de Stockholm en Suède. Elles fabriquaient une spécialité suédoise, le pepparkakor : un biscuit fin et croquant au gingembre et à la cannelle.

Annas connaît beaucoup de succès en Suède et en Finlande, ses marchés de base. La marque est en outre vendue dans une vingtaine d'autres pays dans le monde comme les États-Unis, le Canada et quelques marchés asiatiques.

Il existe en quatre goûts différents. Le pepparkakor Annas est disponible toute l'année, mais en Scandinavie, il est surtout vendu à Noël où il prend alors la forme de petites maisons.

En 2016, Lotus Bakeries a sorti une édition spéciale en Suède : le Annas Ekologiska, les biscuits Annas aux ingrédients bio portant le label EU Bio.

Nākd

Trek

Avec ses snacks et barres simples, Nākd adopte une approche naturelle sans détour.

Les ingrédients 100 % naturels – des fruits et des noix – ne sont ni transformés (seulement pressés à froid), ni cuits et sont exempts de blé, de lactose et de gluten. Les barres de Nākd ne contiennent ni sucres ajoutés, ni sirops, ni autres additifs.

Nākd existe en plus de 25 goûts différents. Chaque variété bénéficie d'un nom et d'un emballage drôles et inventifs. L'objectif est de transformer la consommation d'un en-cas naturel en un moment exceptionnel.

La marque Trek partage sa philosophie de produits naturels avec Nākd à la différence que le produit contient une bonne dose de protéines. Les barres énergétiques équilibrées et nourrissantes ainsi que les flapjacks, gâteaux d'origine britannique aux flocons d'avoine, garantissent un taux de glycémie stable et une énergie prolongée. Trek est donc le produit idéal pour celui qui recherche un coup de pouce énergétique à portée de main pendant ou après le sport.

Les barres sont composées de différentes sortes de fruit, de céréales sans gluten et de morceaux croquants pour plus de protéines. Quant aux flapjacks, les céréales sans gluten procurent l'énergie nécessaire. Les snacks sont disponibles en dix goûts différents, dont Peanut Power, Cocoa Coconut et Morning Berry.

BEAR

La marque BEAR couvre une vaste gamme d'en-cas sains et de céréales. Les snacks sont composés de fruits purs (pas de fruits concentrés) et de légumes. La philosophie de la marque est aussi simple qu'ambitieuse : procurer du bien-être aux familles en proposant des produits sains que les enfants aiment et qui inspirent confiance aux parents.

La gamme de produits sains et innovants de BEAR couvre Yoyos (rouleaux à base de fruits), Paws (en-cas aux fruits pour les tout-petits) et Claws (petites formes composées pour un tiers de légumes et pour deux tiers de fruits). BEAR incorpore uniquement des fruits de saison fraîchement cueillis et cuits à basse température. Les produits ne contiennent ni sucres ajoutés, ni concentrés, ni conservateurs, ni stabilisateurs.

Grâce aux BEAR Yoyos, il est plus facile pour les parents de faire manger des fruits aux enfants. Petit plus, les enfants mangent en jouant car chaque emballage de Yoyos contient un jeu de cartes de collection. BEAR Paws sont les premiers en-cas prêts à consommer composés de purs fruits pour les tout-petits. Ce snack intègre un côté ludique aussi : le jeu consistant à associer une forme à un animal, stimule les capacités de reconnaissance chez l'enfant.

Urban Fruit

Depuis 2010, la jeune gamme Urban Fruit propose une solution saine et naturelle pour remplacer le snack traditionnel. L'en-cas naturel contient 100 % de fruits cuits à basse température. Urban Fruit offre ainsi une solution aux jeunes adultes qui aiment manger des fruits d'une manière simple et rapide.

Urban Fruit est 100 % nature, donc sans ajout de sucres, de sulfites, de graisses. De plus, la marque s'est démarquée en proposant des snacks aux fruits moins évidents, comme les fraises et les framboises. Il existe au total huit variétés proposées aux formats faciles à emporter aussi bien qu'aux formats plus grands.

.

2. LOTUS BAKERIES 2016 : REPOUSSER ENCORE LES LIMITES

Notre rêve, conquérir le monde avec Lotus Biscoff, est en train de se réaliser. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, la vente de nos speculoos Lotus connaît une croissance spectaculaire, et le Moyen-Orient, notamment, s'enflamme pour la pâte à tartiner au speculoos Lotus. Le segment des en-cas naturels prend lui aussi son envol. L'année qui vient de s'écouler a donc été placée sous le signe du renforcement, tant au niveau des bureaux de vente et des services support, qu'au niveau de la production.

01. CONQUÉRIR LE MONDE AVEC LOTUS BISCOFF

Outre nos seize propres bureaux de vente en Europe, aux États-Unis et en Asie, nous avons tissé des liens étroits avec des distributeurs dans plus de 40 marchés d'exportation. Il s'agit de partenaires locaux disposant d'un réseau commercial très solide. Tous ces partenariats commerciaux sont rassemblés dans « l'area» International Distributors.

Dans certains marchés d'exportation, l'on ne peut réussir qu'en sélectionnant soigneusement les distributeurs. C'est pourquoi nous réfléchissons longuement avant d'intégrer de nouveaux partenaires au réseau. L'exploration de nouveaux marchés ainsi que la sélection et l'accompagnement des distributeurs se réalisent dans le respect de notre stratégie commerciale internationale, selon un plan par étapes consacré et des check-lists fixes.

L'area International Distributors met l'accent sur l'internationalisation de Lotus Biscoff, tant pour les speculoos que pour la pâte à tartiner au speculoos. Les principaux marchés abordés ainsi en 2016 sont l'Arabie saoudite, Israël, le Koweït, le Japon, les Émirats arabes unis, l'Italie, Bahreïn, le Liban et l'Australie.

"Au Moyen-Orient, la pâte à tartiner Lotus Biscoff s'impose comme un ingrédient à part entière."

Bart Bauwens

General Manager International Distributors

"La progression fulgurante de Lotus Biscoff au Moyen-Orient est l'une des tendances marquantes de l'année qui vient de s'écouler pour l'area International Distributors. Bahreïn et le Qatar ont connu une croissance dynamique, devançant de loin les autres marchés en 2016. Nous avons su renforcer notre position au sein des canaux de la restauration et du hors domicile avec le biscuit Lotus Biscoff, mais avons aussi lancé avec succès notre pâte à tartiner au speculoos Lotus au Moyen-Orient. À la différence de nombreux autres pays où les consommateurs étalent la pâte au speculoos sur leur tartine, notre pâte à tartiner au speculoos Lotus s'impose comme un ingrédient à part entière au Moyen-Orient. Nos produits sont tous halal, ce qui contribue bien sûr au succès de notre produit au Moyen-Orient.

Au cours de l'année qui vient de s'écouler, nous avons entrepris des démarches importantes pour encore mieux comprendre nos marchés d'exportation, et ainsi guider de manière encore plus ciblée nos distributeurs. Nous nous sommes également fixé pour mission de renforcer et d'améliorer notre réseau.

Ainsi, un nouveau partenariat au Japon a favorisé une percée, particulièrement dans le segment des magasins de commodité. Au Brésil, nous avons renforcé notre position dans le canal hors domicile grâce à une collaboration avec la plus grande chaîne de cafés du pays - une excellente manière d'introduire le biscuit accompagnant le café dans ce marché important d'Amérique latine."

02. PRÊTS POUR LES VOLUMES DE DEMAIN

L'année 2016 a été marquée par une très forte croissance des volumes pour les speculoos et la pâte à tartiner au speculoos Lotus grâce à un grand nombre de nouveaux contrats conclus par nos propres bureaux de vente et par International Distributors. Nous poursuivons ainsi sur l'élan de 2015.

Nouvelle hausse des volumes

Si Lotus Biscoff connaît une croissance ininterrompue depuis plusieurs décennies déjà, notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni, les ventes y se sont véritablement envolées ces dernières années. " Depuis leur introduction sur le marché américain dans les années 80, nos speculoos ont été sélectionnés comme airline cookie ", explique Jean-Paul Van Hoydonck, directeur de la production à Lembeke. " Nous avons récemment conclu un nouvel accord de collaboration avec une grande compagnie aérienne, ce qui a réellement porté la demande de biscuits en emballages individuels. Au Royaume-Uni, nous sommes parvenus à intégrer une chaîne de supermarchés supplémentaire à notre portefeuille de distribution. "

Renforcement des capacités au hall de production 2

L'usine de Lembeke, où sont fabriqués les speculoos Lotus pour le monde entier, rencontrait de plus en plus de difficultés pour satisfaire la demande. Il devenait donc urgent d'accroître les capacités de production et d'emballage. En premier lieu, nous avons étudié les possibilités d'extension de l'espace de production existant. C'était le cas du hall 2, où il restait suffisamment de place pour accueillir une nouvelle ligne de production. Cette dernière a été installée au cours de l'été afin de produire des speculoos Lotus emballés individuellement.

L'équipe de production des speculoos Lotus à Lembeke

Un troisième hall de production en construction

" L'ajout d'une ligne de production dans le deuxième hall et la possibilité de produire 24 heures sur 24 ont certes permis d'augmenter la production, mais nos problèmes de capacité n'étaient toujours pas résolus ", poursuit le directeur de production. "C'est pourquoi, juste avant l'été, nous avons posé la première pierre d'un troisième hall qui pourra accueillir des lignes de production supplémentaires pour les speculoos Lotus. Une première ligne a été installée et les premiers speculoos Lotus en sortent depuis mars 2017. "

Autres investissements

Le site de Lembeke produit les speculoos Lotus mais aussi la pâte à tartiner au speculoos Lotus. Ses ventes avaient également le vent en poupe l'année dernière, tout particulièrement au Moyen-Orient, véritablement conquis par le goût du speculoos Lotus. Comme l'explique Jean-Paul Van Hoydonck, " Nous avons considérablement renforcé notre parc de machines pour la pâte à tartiner au speculoos Lotus. Fournissant tous les autres sites, la production de margarine a également bénéficié d'investissements. Des capacités de stockage supplémentaire ont été dégagées à cet effet dans le hall de climatisation. "

Nouvelles infrastructures

"L'ajout de capacités de production a bien entendu nécessité l'embauche de personnel supplémentaire afin de gérer l'ensemble du processus de production et la chaîne logistique ", conclut Jean-Paul Van Hoydonck. " C'est pourquoi nous construisons aussi de nouveaux vestiaires, des sanitaires et un réfectoire pour un total de 80 collaborateurs. Ces infrastructures pour le personnel, adjacentes au troisième hall de production, seront achevées en juin 2017. "

Le 3 juin 2015, un terrible incendie a ravagé l'usine de gaufres de Meise. Au cours des mois suivants, il a été décidé de ne pas reconstruire l'usine, mais de centraliser la production des gaufres dans celle de Courcelles, spécialisée en gaufres et galettes. Explications d'Yves Boisdhengien, plantmanager de Courcelles :

"Grâce aux nouvelles lignes, nous avons plus que doublé notre capacité de production de Courcelles."

« Nous avons étudié plusieurs scénarios pour absorber la capacité de production de Meise : reconstruire complètement une nouvelle usine sur le site existant, construire une usine dans une zone industrielle voisine ou transférer la production à Courcelles. Après une évaluation minutieuse, c'est la troisième piste qui a été retenue.

Pour absorber le volume de production de Meise, nous avons commencé à construire des lignes supplémentaires au printemps 2016. Cela nous a permis de doubler la capacité de Courcelles.

Les infrastructures existantes ont en outre été rénovées. Ainsi, nous avons remplacé les systèmes de dosage automatique des ingrédients sur tous les postes de travail. Un silo à farine supplémentaire a été installé et la capacité de stockage a été temporairement élargie grâce à une meilleure exploitation des espaces de stockage. Par ailleurs, nous prévoyons de construire des zones de stockage supplémentaires pour les matières premières et les produits finis.

Pour finir, nous avons pu accueillir un grand nombre de nouveaux collègues pour accompagner cette hausse de la production. »

L'équipe de production des gaufres à Courcelles

03. LES EN-CAS NATURELS PRENNENT LEUR ENVOL

Les en-cas naturels sont en vogue partout dans le monde. C'est pourquoi Lotus Bakeries a décidé en 2015 d'investir dans deux entreprises britanniques innovantes, Natural Balance Foods et Urban Fresh Foods. La première propose des barres élaborées à partir de dattes fraîches et de noix de cajou sous les marques Nākd et Trek, tandis que la deuxième commercialise des en-cas aux fruits sous la marque BEAR pour les enfants et Urban Fruit pour les adultes.

Les activités du segment des en-cas naturels sont réunies dans une nouvelle division opérationnelle baptisée Natural Foods. Les sites de Natural Balance Foods et d'Urban Fresh Foods au Royaume-Uni sont chargés de la commercialisation locale des marques et élaborent leur stratégie. En outre, en 2016, deux nouveaux bureaux de vente ont vu le jour : une première équipe commerciale met l'accent sur le marché européen tandis qu'une deuxième équipe prépare le lancement des marques aux États-Unis en 2017. Dans les pays où Lotus Bakeries possède son propre bureau de vente, elles peuvent bien sûr s'appuyer sur les équipes et les réseaux en place. Si ce n'est pas le cas, nous faisons appel aux partenaires commerciaux locaux, comme pour Lotus Biscoff. En premier lieu, nous privilégions l'internationalisation des marques Nākd et BEAR.

Nākd à la conquête des Pays-Bas

Pour Nākd, l'année 2016 a été placée sous le signe de l'introduction au marché néerlandais. Comme l'explique Leon Broer, Business Unit Manager Natural Foods Europe : « Le commerce de détail néerlandais promeut activement l'alimentation et les en-cas sains dans sa gamme de produits. Dès le départ, il était persuadé du potentiel de cette nouvelle catégorie de produits. En collaboration avec un partenaire du commerce de détail, nous avons pu déployer à grande échelle sept variétés différentes de Nākd en magasin. Outre une présence visible à différents endroits stratégiques des magasins, et notamment au rayon des en-cas, à la caisse et sur des présentoirs distincts, nous avons mené des campagnes promotionnelles en ligne et hors ligne afin de faire découvrir cette catégorie aux consommateurs.

L'équipe de Natural Foods Europe

À ce titre, le lancement de Nākd dans différents canaux hors domicile (stations-service, distributeurs automatiques dans les cantines d'écoles et traiteurs) a été une étape importante. Nous pouvons être fiers du résultat : en un an, nous avons réalisé un bon chiffre d'affaires aux Pays-Bas. »

L'internationalisation de BEAR a démarré

Entre 2015 et 2016, les Yoyos de BEAR ont vu leur chiffre d'affaires considérablement augmenter partout dans le monde. La part du lion est revenue au Royaume-Uni, berceau de la marque. En seulement sept ans, BEAR a su se hisser à la première place des en-cas naturels à base de fruits destinés aux enfants. Les cartes promotionnelles à collectionner ont remporté un franc succès, tout comme la campagne de rentrée à l'école et d'Halloween.

Mais BEAR est aussi passé à la vitesse supérieure en matière d'internationalisation. Comme l'explique Paul Hunter, managing director d'Urban Fresh Foods, « Nous avons enregistré nos premiers résultats de vente en

L'équipe de gestion d'Urban Fresh Foods

"La poursuite de l'internationalisation de BEAR reste aussi une priorité absolue de ces prochaines années."

Paul Hunter Managing director d'Urban Fresh Foods

Belgique et aux Pays-Bas et l'area International Distributors a lancé le produit notamment en Suède, en Irlande, au Moyen-Orient et en Islande. Sur ce dernier marché, par exemple, pas moins de cinq rouleaux ont été vendus par enfant. Aux États-Unis, BEAR n'est pas encore présent dans les rayons, mais l'équipe Natural Foods États-Unis prépare intensivement le lancement du produit.

La poursuite de l'internationalisation de BEAR reste aussi une priorité absolue de ces prochaines années. »

TOUR D'HORIZON DE NOTRE PRÉSENCE INTERNATIONALE

LE CANADA

3. ORGANISATION

1. Structure du Groupe et direction

Le comité exécutif (EXCO) définit la stratégie et les objectifs du Groupe Lotus Bakeries et les soumet pour approbation au conseil d'administration. La mise en œuvre de cette stratégie est réalisée par les organisations chargées des pays et régions ("areas") dans les différentes divisions opérationnelles, soutenues par les départements corporate.

Le comité exécutif 2016 Areas

Composition du comité exécutif depuis le 1er janvier 2016:

  • Jan Boone, CEO
  • Isabelle Maes, CFO
  • Ignace Heyman, COO
  • William Du Pré, Corporate Director Quality, Procurement and R&D Management

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William Du Pré - Corporate Director Quality, Procurement and R&D Management Ignace Heyman - COO Jan Boone - CEO Isabelle Maes - CFO

Corporate Departments

Corporate Controlling / Treasury / Tax R&D / Corporate Quality & Food Law Corporate Procurement Global Brand & Customer Development Corporate HR ICT (IT/SAP) Legal, IP & Corporate Communication

CEO du Groupe Lotus Bakeries depuis 2011, Jan Boone pilote les membres du comité exécutif. Il a débuté sa carrière dans le département audit de PwC. De 2000 à 2005, il a travaillé chez Omega Pharma, société pharmaceutique, comme responsable du corporate controlling, du reporting et des M&A (Mergers and Acquisitions, Fusions et Acquisitions). Il siégeait au comité exécutif et au conseil d'administration. En mai 2005, Jan a intégré Lotus Bakeries en tant que general manager et administrateur.

Isabelle Maes est CFO du Groupe Lotus Bakeries. Elle a commencé sa carrière en tant qu'auditrice chez PwC. En mai 2001, elle a intégré le groupe chocolatier Barry Callebaut. Après avoir occupé plusieurs fonctions et mené plusieurs projets en Finance et SAP, elle est devenue responsable financière de Barry Callebaut Belgique en 2006. Depuis mai 2014, Isabelle occupe le poste de CFO chez Lotus Bakeries.

Ignace Heyman est COO du Groupe Lotus Bakeries. Il a occupé des postes en marketing chez Procter & Gamble, chez PAB Benelux (Panzani-Amora-Blédina) et chez Reckitt Benckiser, aussi bien en Belgique qu'en France. Ignace a été embauché chez Lotus Bakeries en 2008, d'abord comme Marketing Director Belgique et ensuite comme Corporate Director Marketing (2011). De 2012 à 2015, il était General Manager France.

William Du Pré est Corporate Director Quality, Procurement and R&D et pilote ces différents départements corporate. William a commencé sa carrière chez Lotus Bakeries en 1982. Au fil des ans, il a occupé plusieurs fonctions commerciales. Pendant presque dix ans (de 2007 à 2015), il était General Manager Belgique.

En septembre 2017, nous accueillerons le nouveau CFO, Mike Cuvelier. Le comité exécutif comptera parmi ses fonctions celle de CEO Natural Foods, qui sera assurée par Isabelle Maes. Mike a commencé sa carrière en tant qu'auditeur chez PwC en 1996. De 2000 à 2013, il a occupé différentes fonctions comme controller chez Bekaert aux États-Unis et en Asie et pour finir celle de Vice President Control Global Business Platforms en Belgique. Il est CFO du Groupe Unilin de Mohawk Industries depuis juin 2013.

Avec les directeurs généraux des différentes areas dans les divisions opérationnelles, les membres du comité exécutif composent le Group Management Team (GMT). Chaque area applique la stratégie de Lotus Bakeries selon un business model explicite. Les départements corporate conseillent et soutiennent le Groupe Lotus Bakeries sur toutes les divisions opérationelles et les areas et rapportent directement au comité exécutif.

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L'ancien presbytère de Lembeke a été entièrement rénové pour s'intégrer dans un immeuble contemporain accueillant le siège social de Lotus Bakeries.

2. Organisation commerciale

Lotus Bakeries possède au total seize bureaux de ventes (Sales Offices) répartis sur la Belgique (3), la France, les Pays-Bas, le Royaume-Uni (3), l'Espagne, l'Allemagne, la Suède, la Suisse, la République tchèque, les États-Unis, la Chine et la Corée du Sud.

Dans une quarantaine d'autres pays, le Groupe s'appuie sur des partenaires commerciaux, regroupés dans une area à part, l'area International Distributors. Les principaux pays qui la composent sont le Japon, Israël, l'Arabie saoudite, l'Italie, le Koweït, l'Australie, les Émirats Arabes Unis, Bahreïn et le Liban.

La division opérationelle Natural Foods couvre toutes les activités de Lotus Bakeries dans le segment des en-cas naturels. Cette division comprend les équipes de Natural Balance Foods et d'Urban Fresh Foods ainsi que les équipes commerciales nommées en 2016 pour promouvoir les Natural Foods en Europe et aux États-Unis.

3. Sites de production

Les spécialités traditionnelles sont fabriquées dans les différents sites de Lotus Bakeries. Afin de préserver la spécificité de chaque produit dans la vaste gamme, les sites emploient des technologies de production distinctives. L'expertise, la maîtrise et le développement de ces technologies représentent un défi permanent. C'est pour cela que Lotus Bakeries essaie de limiter le nombre de produits et de technologies par site et de réserver les processus de production aux usines spécialisées.

Lotus Bakeries possède au total dix sites de production, répartis sur la Belgique, la France, les Pays-Bas et la Suède. Le Groupe possède en outre sa propre plate-forme de distribution à Lokeren en Belgique. Chaque site est dédié à un produit spécifique ou à une catégorie de produits. Lotus Bakeries possède le label CO2 neutre depuis septembre 2015.

La Belgique Les Pays-Bas
Lembeke Speculoos Lotus, pâte à tartiner au speculoos Enkhuizen Biscuits et spécialités pâtissières de Enkhuizen
Lotus et Lotus Dinosaurus Geldrop Pain d'épices Peijnenburg
Courcelles Gaufres Lotus Suzy, gaufres soft et galettes Sintjohannesga Pain d'épices Peijnenburg et Snelle Jelle
Oostakker Spécialités pâtissières Lotus
Eeklo Speculoos, pâte à tartiner au speculoos
Lokeren Centre de distribution

La France

Briec-de-L'Odét Spécialités bretonnes au beurre
Comines Spécialités pâtissières et gaufres fourrées Lotus

La Suède

Tyresö Pepparkakor Annas

À la suite de l'incendie de notre usine à Meise (Belgique) survenu le 3 juin 2015, nous avons investi dans deux nouvelles lignes de production pour l'usine des gaufres à Courcelles (Belgique). Les nouvelles lignes de production sont opérationnelles depuis fin 2016.

En juillet 2016, l'usine de Lembeke (Belgique) a reçu une ligne supplémentaire pour fabriquer différents formats de speculoos Lotus. Par ailleurs, au cours du deuxième semestre de 2016, un troisième hall de production a été construit. Il sera équipé de lignes supplémentaires ; la première est déjà opérationnelle depuis début mars 2017.

En septembre 2016, Lotus Bakeries a communiqué le lieu d'implantation de sa première usine de speculoos Lotus en dehors de la Belgique. Il s'agit de la ville de Mebane en Caroline du Nord (États-Unis). Les travaux commencent en 2017 ; les premiers speculoos Lotus seront fabriqués début 2019.

4. Personnel

2012 1.218
2013 1.244
2014 1.221
2015 1.339
2016 1.464
Nombre de collaborateurs par gendre
51,6% hommes
48,2% femmes
Nombre de collaborateurs par area
BELGIUM 783
THE NETHERLANDS 242
FRANCE 118
SALES OFFICES EUROPE 66
UNITED STATES 18
SALES OFFICES ASIA 52
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS 11
NATURAL FOODS 109

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Guatemala City (Guatemala)

Rapport du conseil d'administration Lotus Bakeries 47

1. LES ACTIVITÉS EN 2016

1.1 État du marché et résultats des ventes en 2016

Évolution générale des ventes

2016 fut une année historique pour le Groupe Lotus Bakeries car, pour la première fois, son chiffre d'affaires a franchi le cap du demi-milliard d'euros. Il s'élève à 507 millions d'EUR et croît de 23 %. La croissance interne est principalement liée au développement international du speculoos Lotus, de la pâte à tartiner au speculoos Lotus et à la contribution de Natural Foods. Elle s'élève à 54 millions d'EUR ou 11,6 %1 .

À l'international, le speculoos Lotus est commercialisé sous le nom de Lotus Biscoff, signifiant 'Biscuit with Coffee'. Les États-Unis sont désormais le plus grand pays consommateur de speculoos pour Lotus Bakeries. Les Lotus Biscoff y sont vendus depuis presque 30 ans. Leur succès est lié au canal hors domicile où ils ont surtout bénéficié de la distribution sur les vols nationaux. Depuis une dizaine d'années, la plupart des chaînes de supermarchés proposent les Lotus Biscoff, favorisant largement la croissance dans ce segment. En outre, le speculoos Lotus séduit davantage de consommateurs au Moyen-Orient, en Europe et en Asie. Cette année, environ 6,2 milliards de speculoos Lotus ont été consommés dans le monde.

La pâte à tartiner au speculoos Lotus a gagné en volume en Europe et a franchement connu une croissance exponentielle au Moyen-Orient. Les Lotus Biscoff y plaisent beaucoup et la pâte à tartiner au speculoos Lotus est entre autres utilisée comme garniture et pour les desserts.

La part de marché de Peijnenburg dans la catégorie des pains d'épices se maintient grâce au lancement du Peijnenburg Zero, un pain d'épices sans sucre ajouté, tendance et très apprécié du consommateur.

Sur les marchés intérieurs, les gaufres et pâtisseries Lotus maintiennent

leur importante part de marché et connaissent une croissance légère.

Depuis l'année dernière, Lotus Bakeries propose quatre marques sur le marché des en-cas naturels : Nākd, Trek, BEAR et Urban Fruit. Ces produits naturels ont une nouvelle fois enregistré une croissance soutenue en 2016 et ont largement contribué à la croissance interne de Lotus Bakeries.

Étant donné que presque 20 % du chiffre d'affaires est réalisé au Royaume-Uni, l'affaiblissement de la livre sterling dans la deuxième moitié de 2016 a joué considérablement sur le chiffre d'affaires de Lotus Bakeries.

Évolution en chiffres d'affaires

(en millions d'EUR)

1.2 Principaux projets et investissements

En 2016, nous avons principalement investi dans l'augmentation de la capacité de production. Le montant total des investissements s'élève à 37,5 millions d'EUR. Les investissements en matière de renforcement de capacité et d'efficacité se poursuivent en 2017.

Ci-après, nous dressons une liste des principaux projets menés :

1.2.1 Agrandissement de l'usine de speculoos Lotus à Lembeke

En juillet 2016, une ligne de production supplémentaire permettant de produire différents formats de speculoos Lotus a été installée. Parallèlement, la construction du troisième hall de production a été lancée. Il abrite aujourd'hui une ligne de production qui est opérationnelle depuis mars 2017.

1.2.2 Construction d'une nouvelle usine de speculoos Lotus aux États-Unis

Fin 2015, il a été décidé de construire une usine de speculoos Lotus aux États-Unis. Ce choix stratégique a été motivé par l'objectif de réduire l'empreinte écologique et les délais de livraison, ce qui signifie des produits encore plus frais pour nos consommateurs.

Pour la première fois, le speculoos Lotus sera fabriqué sur un autre continent, renforçant la démarche stratégique de Lotus Bakeries.

Plusieurs études menées sur le choix du meilleur endroit pour implanter l'usine de speculoos Lotus ont conduit Lotus Bakeries à retenir la ville de Mebane en Caroline du Nord (États-Unis). D'après les dernières prévisions, les travaux commenceront en milieu d'année et dureront un peu moins de deux ans.

1.2.3 Production de gaufres à Courcelles

Le 3 juin 2015, un violent incendie a entièrement détruit le site de production à Meise. L'investissement dans deux nouvelles lignes de production à Courcelles a permis de produire les gaufres et les galettes en Belgique dans une seule usine. Les nouvelles lignes sont opérationnelles depuis fin 2016.

En octobre 2015, un accord social a été conclu avec les anciens collaborateurs de l'usine de Meise.

Les discussions constructives engagées avec les compagnies d'assurances à la suite de l'incendie ont permis de trouver un accord sur les dommages-intérêts en octobre 2016.

1.2.4 Autres investissements

Outre les investissements visant à augmenter la capacité de production, nous poursuivons nos efforts pour améliorer l'efficacité opérationnelle dans les usines. À ce titre, l'usine de pâtisseries à Oostakker a reçu un nouveau four et une nouvelle ligne pour fabriquer les Zebra. L'automatisation de l'usine des pains d'épices à Sintjohannesga (Pays-Bas) a également été poursuivie.

Optimiser l'environnement de travail de nos collaborateurs est capital. Ainsi, les équipes Lotus en France et en Corée du Sud se sont installées dans de nouveaux bureaux, comme celles chargées des Natural Foods à Londres, à Oxford et à Geldrop.

Investissements

(en millions d'EUR)

2. INFORMATIONS FINANCIÈRES

2.1 Rentabilité et évolution des coûts

Les résultats d'exploitation récurrents (83,9 millions d'EUR) et le cashflow d'exploitation récurrent (101,6 millions d'EUR) ont augmenté de presque 20 millions d'EUR par rapport à l'année dernière.

La hausse significative du chiffre d'affaires du speculoos Lotus, de la pâte à tartiner au speculoos Lotus et des en-cas naturels a fait croître les résultats d'exploitation. Par ailleurs, ces produits ont permis d'optimiser la capacité de production.

Une présence permanente dans le canal hors domicile, les opérations promotionnelles dans les points de vente et les campagnes médiatiques menées pour promouvoir nos produits phares restent les trois axes favorisant la croissance. Leur développement a été poursuivi en 2016.

Par ailleurs, nous sommes persuadés de la pertinence de notre gestion des ressources humaines. Nous continuons à renforcer nos équipes, qui appliquent et véhiculent correctement et de façon cohérente la stratégie de Lotus Bakeries.

Les résultats d'exploitation non récurrents s'élèvent à 4,5 millions d'EUR ; ils sont principalement liés aux dommages-intérêts obtenus pour l'incendie de l'usine de gaufres à Meise en juin 2015. L'essentiel des frais avait été engagé en 2015. Les résultats d'exploitation non récurrents comprennent également les frais de restructuration et l'amortissement de la marque Wieger Ketellapper.

Le résultat financier de - 2,7 millions d'EUR comprend principalement les charges d'intérêt.

La charge d'impôt s'élève à 23,3 millions d'EUR ou à 27,2 % du bénéfice avant impôt. Elle correspond à la charge fiscale de 2015.

Le résultat net augmente de 16,8 millions d'EUR (+ 36,9 %) par rapport à 2015 et s'élève à 62,5 millions d'EUR. Il augmente proportionnellement plus que le résultat d'exploitation récurrent grâce à l'important bénéfice non récurrent.

La politique qui consiste à inclure dans les tarifs l'évolution des prix des matières premières, des matériaux d'emballage et des autres éléments de coût liés à l'efficience de la production, restera appliquée de manière cohérente.

2.2 Principaux risques et incertitudes

Le présent texte précise les risques professionnels tels qu'ils sont évalués par le comité exécutif de Lotus Bakeries. Pour le Groupe Lotus Bakeries, les principaux risques de marché sont les fluctuations des prix des matières premières et des emballages, et des taux de change.

2.2.1 Prix des matières premières et des emballages

Le risque que peuvent faire peser les fluctuations des prix des matières premières sur les résultats est limité par la conclusion de contrats à terme avec un prix fixe pour les matières premières volatiles les plus importantes. Pour les autres matières premières, de même que pour les emballages, le Groupe Lotus Bakeries privilégie autant que possible des accords annuels.

2.2.2 Risque de change

Les achats et les ventes s'effectuent essentiellement en euros. Les transactions de vente et d'achat en devises étrangères sont principalement réalisées en USD, GBP, CHF, SEK, CNY et KRW. Le Groupe Lotus Bakeries vise autant que possible à équilibrer les transactions d'achat et de vente en devises étrangères. Le cas échéant, les risques nets liés au taux de change sont couverts par des contrats à terme et/ou des contrats d'option en cas de risque net matériellement non couvert pour le Groupe.

Les comptes annuels consolidés de Lotus Bakeries sont exprimés en euros. Les résultats d'exploitation et la position financière de chacune des sociétés de Lotus Bakeries dont le taux de change fonctionnel n'est pas exprimé en euros doivent être convertis en euros au taux de change applicable avant d'être intégrés aux comptes annuels consolidés du Groupe. Lotus Bakeries ne s'assure pas contre ce « risque de conversion ». Si possible, le Groupe essaie de le réduire en finançant les activités de ses sociétés à leur unité monétaire fonctionnelle.

Un cours moyen bas des principales unités monétaires étrangères de Lotus Bakeries de 5 % aurait eu des conséquences négatives d'environ 1.546 kEUR au total sur le résultat net. Un cours moyen haut des principales unités monétaires étrangères de Lotus Bakeries de 5 % aurait eu des effets positifs d'environ 1.709 kEUR au total sur le résultat net.

RISQUE DE CHANGE

EFFET SUR LE RÉSULTAT NET D'UNE
BAISSE DU TAUX MOYEN DE 5 %
(MONTANT EN kEUR)
EFFET SUR LE RÉSULTAT NET DU
TAUX MOYEN PLUS ÉLEVÉ QUE 5 %
(MONTANT EN kEUR)
USD (597) 660
GBP (520) 575
CNY (192) 212
Autres (237) 262
Total (1.546) 1.709

2.2.3 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque lié aux instruments financiers productifs d'intérêts. Il renvoie au risque que la valeur réelle ou les cashflows d'intérêt analogues de l'instrument financier sous-jacent puissent varier à cause des taux d'intérêt du marché.

L'objectif du Groupe Lotus Bakeries en matière de risques de taux d'intérêt est de réduire les variations des revenus et les charges d'intérêt à long terme et de protéger les futurs cash-flows contre les effets d'importantes évolutions négatives des taux d'intérêt.

Dans le cadre de sa gestion des risques de taux d'intérêt, le Groupe conclut, si besoin, des accords portant sur les intérêts susceptibles de changer un taux d'intérêt variable en un taux d'intérêt fixe. Au 31 décembre 2016, la majorité des obligations financières productives d'intérêt (115.000 kEUR) au taux d'intérêt variable était couverte par ces accords.

Un changement du taux d'intérêt Euribor en 2016 de dix points base aurait impacté les charges d'intérêt d'environ 91 kEUR.

2.2.4 Risque de crédit

Le Groupe Lotus Bakeries a pour principe de conclure ses contrats avec des parties solvables, ou de limiter le risque de crédit au moyen de sûretés.

Lotus Bakeries dispose d'un portefeuille de clientèle internationale diversifié, essentiellement composé de grands noms de la distribution et de clients spécialisés dans le libre-service de gros et dans la restauration dans les différents pays. Pour ses exportations en dehors de l'Europe occidentale et du Nord, des États-Unis, de la Corée du Sud et de la Chine, il fait appel à des crédits documentaires ou à des assurances crédit. Le nombre moyen de jours crédit client est relativement limité. Le Groupe Lotus Bakeries s'est doté de procédures et de règles strictes en matière de suivi de la clientèle, de manière à pouvoir limiter et maîtriser aussi rapidement et aussi efficacement que possible tout risque potentiel.

Il ne travaille pour ses opérations financières, ses crédits et ses opérations de couverture, qu'avec des établissements financiers.

2.2.5 Risque de liquidité

Lotus Bakeries travaille avec une structure de cash pooling internationale afin de pouvoir centraliser quotidiennement sa trésorerie. De plus, le Groupe suit de près le volume des moyens à court terme et le rapport entre ces moyens et la totalité de ses dettes ainsi que la disponibilité des lignes de crédit accordées par rapport au niveau des dettes actives à court terme.

Dans le cadre de la reprise de la société Natural Balance Foods Ltd en 2015, des options de vente liées aux intérêts minoritaires restants ont été proposées à des tiers. Ces options de vente donnent le droit à leur détenteur de vendre une partie ou la totalité de leur investissement dans notre filiale. À cet effet, le bilan consolidé contient une obligation financière susceptible d'occasionner une dépense d'argent comptant plus importante si la société reprise génère de meilleurs résultats que prévu dans le plan de développement à long terme. Dans le rapport annuel 2016, partie 2, explication 21, il y a plus de détails à ce sujet.

Les importants cash-flows découlant des activités opérationnelles par rapport au niveau des dettes financières nettes ainsi que la disponibilité des lignes de crédit accordées réduisent le risque de ressources liquides du Groupe Lotus Bakeries.

2.2.6 Structure du patrimoine

Lotus Bakeries recherche une structure de capital (équilibre entre dettes et fonds propres) qui lui permet de préserver sa flexibilité financière nécessaire à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance.

Lotus Bakeries s'efforce de maintenir le rapport entre les dettes financières nettes (c'est-à-dire les dettes financières productives d'intérêts - les investissements- les liquidités- les actions propres) et le cash-flow d'exploitation récurrent (REBITDA) à un niveau considéré comme satisfaisant par les marchés financiers.

RATIOS FINANCIERS 2016 2015 2014 2013 2012
Jours crédit à la clientele 37 45 41 40 38
Solvabilité (%) 45,3 38,1 59,5 51,3 53,7
Dettes financières nettes / Rebitda* 0,93 1,83 0,30 0,88 0,48
Rentabilité nette des capitaux propres (%) 25,1 21,0 18,3 16,3 17,7

(*) Le REBITDA normalise avant l'impact des reprises

2.2.7 Risques liés à la responsabilité en matière de produits

La production, le conditionnement et la vente de produits alimentaires vont de pair avec des risques de responsabilité en matière de produits.

Lotus Bakeries impose, à tous les stades des processus de production et de distribution - depuis les matières premières jusqu'à la distribution du produit fini - des exigences très strictes en matière de sécurité des produits. Cette politique est soutenue et garantie par des procédures structurées et des audits de qualité internes systématiques. Des audits externes sont en outre régulièrement exécutés.

La responsabilité en matière de produits est par ailleurs dûment assurée, dans des limites raisonnables.

2.2.8 Risques liés aux plans de pension

La forme des plans de pension existant au sein du Groupe Lotus Bakeries et les avantages qui y sont liés dépendent des conditions et usages en vigueur dans chaque pays. Les primes de retraite peuvent être accordées par les régimes de cotisation ou de retraite définies.

Une partie importante des plans de pension relèvent des régimes de retraite à cotisations définies - en Belgique, en France, en Suède et aux États-Unis, notamment. Les fonds sont alimentés par les cotisations de l'employeur et des travailleurs et mis à charge du compte de résultats de l'exercice considéré. Ce régime n'impose pas d'obligation juridique ou implicite de payer d'autres cotisations malgré le poids des fonds permettant de cotiser à la caisse de retraite.

Étant donné que la législation belge s'applique à tous les plans de retraite du deuxième pilier (cf. « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes belges à cotisations définies sont en principe considérés en IFRS comme des régimes à prestations définies dans l'intérêt du rendement minimum garanti, garanti majoritairement par une compagnie d'assurances externe percevant et gérant les cotisations. D'après la Loi Vandenbroucke de 2004 sur les pensions complémentaires, l'employeur doit garantir un rendement minimum de 3,75 % sur les cotisations salariales et de 3,25 % sur les cotisations patronales. À partir du 1er janvier 2016, ces pourcentages étaient remplacés par un seul pourcentage qui change suivant les rendements du marché, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %, réduisant le risque pour l'employeur.

Aux Pays-Bas, les régimes à prestations définies sont souscrits avec BPF. Étant donné que les employés paient une cotisation fixe, le système relève du régime à cotisations définies.

Les filiales aux Pays-Bas et en Allemagne se sont quant à elles dotées de régimes de retraite à prestations définies.

À ceci s'ajoutent, dans certaines entreprises, des dispositions relatives aux départs en prépension (Belgique) et aux obligations légales en matière de pension (France), qui sont elles aussi traitées au titre de régimes de

retraite à prestations définies. Ces régimes font l'objet des provisions nécessaires, sur la base de la valeur actuarielle actuelle des engagements (concrétisables dans le futur) vis-à-vis des travailleurs concernés.

Les régimes à prestations définies exposent le Groupe à un certain nombre de risques, dont les principaux sont expliqués ci-dessous :

  • Variation des rendements obligataires : une diminution du rendement des obligations d'entreprise engendre un accroissement des engagements, bien que ce dernier soit partiellement compensé par une augmentation de la valeur des obligations en portefeuille.
  • Risque salarial : dans la plupart des régimes, les engagements bruts sont calculés sur la base du futur salaire des membres. Par conséquent, une augmentation de salaire excédant les prévisions engendre un accroissement des engagements.
  • Risque de longévité : les plans de retraite confèrent des avantages à leurs membres tant qu'ils sont en vie. Par conséquent, une augmentation de l'espérance de vie entraîne une augmentation des engagements.

2.3 Instruments financiers

Le Groupe Lotus Bakeries utilise des instruments financiers pour couvrir les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt. Aucun produit dérivé n'est utilisé à des fins commerciales. Les instruments dérivés sont initialement évalués au coût, puis à leur valeur réelle.

2.4 Recherche et développement, innovation et responsabilité sociétale

2.4.1 Innovations et développement de produits La qualité des produits est indiscutablement le fer de lance de Lotus Bakeries. Très investis, les collaborateurs recherchent toujours la qualité supérieure des produits et des processus, subissant des audits internes et externes.

Par une nouvelle approche des processus de développement et l'expérimentation sur l'interaction entre différentes matières premières, le département R&D contribue à améliorer les produits. À cet effet, il s'appuie sur sa propre expertise mais aussi sur celle des institutions universitaires et des plates-formes de modernisation créées par l'industrie alimentaire. Selon les calculs de l'IWT (agence pour l'innovation par la science et la technologie), Lotus Bakeries investit deux fois plus en recherche et développement que la moyenne dans l'industrie alimentaire. Le département R&D gère efficacement l'afflux d'idées dans le processus d'innovation (innovation funnel).

2.4.2 Responsabilité sociétale

Le programme « Care for Today - Respect for Tomorrow » traduit clairement l'approche de la responsabilité sociétale de Lotus Bakeries. Il est porté à la connaissance de tous les collaborateurs et du conseil d'administration. À la fin de 2014, Lotus Bakeries s'est appuyée sur le « Global Reporting Initiative » (GRI), version GRI-G4 pour le présenter à toutes les parties prenantes. Le chapitre « Care for Today - Respect for Tomorrow » présente les résultats jusqu'à ce jour.

2.5 Faits importants après le 31 décembre 2016

Lotus Bakeries n'a connaissance d'aucun fait important survenu depuis la clôture de l'exercice 2016.

3. PERSPECTIVES POUR 2017

2016 fut une année mémorable pour Lotus Bakeries, car, pour la première fois, le chiffre d'affaires a franchi le cap du demi-milliard d'euros (507 millions d'EUR) et le cash-flow d'exploitation récurrent a atteint plus de 100 millions d'EUR (102 millions d'EUR). L'augmentation de 23 % provient de la croissance internationale spectaculaire du speculoos Lotus et de la pâte à tartiner au speculoos Lotus et du développement des en-cas naturels.

En 2016, les premières démarches ont été entreprises pour internationaliser les en-cas naturels, Nākd et BEAR. La marque Nākd a été introduite avec succès aux Pays-Bas. Par ailleurs, nous avons formé une équipe qui sera chargée de développer Nākd, mais aussi BEAR aux Pays-Bas en 2017 et d'introduire ces marques en Belgique, en Allemagne et aux États-Unis.

Ce fut aussi une année où nous avons beaucoup investi pour augmenter la capacité de production. En 2017, l'usine de speculoos Lotus à Lembeke poursuivra son agrandissement et la construction de l'usine de speculoos Lotus aux États-Unis sera amorcée. Les travaux se déroulent comme prévu. En principe, les premiers speculoos Lotus y seront fabriqués début 2019. En ce qui concerne les gaufres, toute la production en Belgique est désormais centralisée dans une seule usine.

Le premier semestre a enregistré une croissance sans précédent du speculoos Lotus et de la pâte à tartiner au speculoos Lotus au Moyen-Orient et aux États-Unis. Au Royaume-Uni, les speculoos et les en-cas naturels ont connu une croissance soutenue. Le deuxième semestre a aussi affiché une intéressante croissance interne. L'affaiblissement de la livre sterling après le référendum concernant le Brexit affecte considérablement le chiffre d'affaires consolidé.

Après avoir connu une croissance record en valeur absolue, nous visons le maintien du chiffre d'affaires en 2017. L'objectif est ambitieux car nous subirons les effets de l'affaiblissement de la livre sterling, qui se feront probablement sentir principalement au cours du premier semestre de 2017.

La direction et le conseil d'administration de Lotus Bakeries sont persuadés que le Groupe s'appuie sur la bonne stratégie pour garantir une croissance durable et rentable à long terme.

4. RÉSULTATS ET PROPOSITION DE RÉPARTITION

Consolidé

Le bénéfice net consolidé de l'exercice 2016 s'élève à 62,5 millions d'euros contre 45,6 millions d'euros en 2015.

Statutaire

Les résultats de la société mère, la SA Lotus Bakeries, de l'exercice 2016 se présentent comme suit :

Bénéfice à repartir 18.689.724,41
Transfert aux réserves immunisées -
Prélèvements sur les réserves immunisées -
Bénéfice de l'exercice 18.689.724,41
EN EUR Banque.

Le conseil d'administration propose d'affecter le bénéfice comme suit :

EN EUR
Dotation aux réserves légales 286,00
Prélèvement sur les autres réserves 5.248.053,81
Distribution d'un dividende brut (1) 13.191.384,60
Distribution des tantièmes aux administrateurs 250.000,00
TOTAL 18.689.724,41

(1) Les dividendes des actions Lotus Bakeries rachetées seront remis en paiement à la SA Lotus Bakeries et ne seront par conséquent pas suspendus.

Conformément aux dispositions légales, le bilan soumis à l'approbation des actionnaires a été dressé sur base de cette répartition.

Sous réserve d'approbation de cette répartition du bénéfice par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mai 2017, le dividende brut s'élèvera à 16,20 EUR par action. Après déduction du précompte mobilier de 30 %, le paiement sera effectué à partir du 22 mai 2017 sur présentation du coupon n° 29 aux guichets des banques suivantes : Degroof - Petercam, BNP Paribas Fortis, Belfius, ING Banque et KBC

5. DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Lotus Bakeries a adopté une Charte de gouvernance d'entreprise par laquelle le Groupe s'engage à appliquer les principes du Code de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 et à respecter les normes et régularisations légales correspondantes. La charte décrit la ligne directrice de la politique de gouvernance d'entreprise et le règlement intérieur du conseil d'administration, des comités et du comité exécutif. Elle est consultable sur notre site Internet (www.lotusbakeries.com).

Suivant la législation en vigueur ou les évolutions en la matière, nous modifions la charte si besoin. Le présent rapport annuel mentionne les applications réelles de la Charte de gouvernance d'entreprise. Il n'existe aucune divergence par rapport aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise.

5.1 Capital et actions

5.1.1 Capital

Le 4 avril 2016, à la suite de l'exercice de warrants, le capital social de la SA Lotus Bakeries est passé de 3.572.923,65 EUR à 3.574.903,65 EUR, soit une augmentation de 1.980,00 EUR. Le 5 octobre 2016, il y eut une augmentation de 880,00 EUR, portant le capital social à 3.575.783,65 EUR.

5.1.2 Actions

Par l'exercice des warrants et des augmentations de capital social qui ont suivi, la SA Lotus Bakeries a émis 450 nouvelles actions le 4 avril 2016 et 200 le 5 octobre 2016. Le nombre total d'actions de Lotus Bakeries est donc passé de 811.863 à 812.313 et ensuite à 812.513. Le 31 décembre 2016, la SA Lotus Bakeries recensait 812.513 actions nominatives ou dématérialisées.

5.1.3 Options sur actions

2.751 options sur actions ont été émises en 2016 dans le cadre du plan d'options sur actions de Lotus Bakeries. Au 31 décembre 2016, 17.187 options sur actions n'étaient pas levées.

ANNÉE
D'ÉMISSION DES
OPTIONS
NOMBRE
D'OPTIONS
ATTRIBUÉES (1)
NOMBRE
D'OPTIONS
LEVÉES (2)
NOMBRE
D'OPTIONS
DISPONIBLES
2007 11.950 11.350 600
2010 2.400 2.400 -
2011 1.300 1.300 -
2012 5.109 4.325 784
2013 4.058 - 4.058
2014 5.561 - 5.561
2015 3.473 - 3.473
2016 2.711 - 2.711

(1) Nombre cumulé d'options attribuées - nombre cumulé d'options échues.

(2) Nombre cumulé d'options exercées.

5.1.4 Warrants

Les principales conditions et les conditions d'exercice liées au plan de warrants de 2007 ainsi que les principaux effets résultant de la suppression du droit de préférence des actionnaires sont mentionnés dans les commentaires 24 de l'annexe financière.

5.1.5 Rachat d'actions de la société

L'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2014 a autorisé le conseil d'administration de la SA Lotus Bakeries d'acquérir, pendant une période de cinq ans (i) et aux conditions prévues par le Code des sociétés, des actions ou des parts bénéficiaires de la société à concurrence de 20 pour cent maximum du capital souscrit, à un prix correspondant au cours moyen de l'action de la société durant les trente derniers jours civils précédant la date de l'achat, diminué de 20 pour cent pour atteindre le prix minimum et augmenté de 10 pour cent pour atteindre le prix maximum ; cette autorisation est aussi valable pour l'acquisition d'actions et de parts bénéficiaires de la société par une de ses filiales directement contrôlées, conformément à l'article 627 du Code des sociétés et (ii) pour l'aliénation de toutes les actions ou parts bénéficiaires de la société, quels que soient le moment de l'acquisition et la base sur laquelle elles ont été acquises, que cette aliénation cadre dans un plan d'options sur actions approuvé par le conseil d'administration de la société contre le paiement du prix d'option convenu ou qu'elle soit réalisée au moyen d'un prix qui ne soit pas inférieur au cours moyen de l'action de la société durant les trente derniers jours civils précédant la date de la vente, diminuée de 20 pour cent et ne dépassant pas la moyenne majorée de 20 pour cent.

En 2016, la S.A. Lotus Bakeries n'a pas racheté d'actions propres. Le nombre total d'actions propres rachetées détenues en portefeuille au terme de l'exercice est de 17.630 unités, soit un pair comptable de 77.572 EUR ou 2,17 % du capital souscrit.

Toutes les transactions boursières ont été exécutées conformément aux différents pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au conseil d'administration.

5.2 Actionnaires et structure de l'actionnariat

L'actionnariat de la SA Lotus Bakeries au 31 décembre 2016 :

DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE
EXPRIMÉS EN%
Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries (1) 455.323 56,04%
Lotus Bakeries SA (2) 17.630 2,17%
Total aux mains de la Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries
et de Lotus Bakeries SA
472.953 58,21%
Holding Biloba BVBA (3) 27.000 3,32%
Christavest Comm.VA(4) 20.298 2,50%
Public 292.262 35,97%
Total 812.513 100,00%

(1) La Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries n'est pas contrôlée.

Les intérêts de la Stichting Administratiekantoor van Aandelen Lotus Bakeries dans la SA Lotus Bakeries ressortent de la déclaration de transparence reçue par la SA Lotus Bakeries le 5 avril 2013* et de la déclaration d'une certification d'actions de Lotus Bakeries faite à la SA Lotus Bakeries en juillet 2014.

(2) Les droits de vote attachés aux actions aux mains de la SA Lotus Bakeries sont suspendus. Les dividendes ne sont pas suspendus et sont versés à la SA Lotus Bakeries.

(3) La SPRL Holding Biloba n'est pas contrôlée. Les intérêts de la SPRL Holding Biloba dans la SA Lotus Bakeries ressortent de la déclaration de transparence reçue par la SA Lotus Bakeries le 3 juillet 2014*.

(4) La Christavest Comm.VA est contrôlée par la SPRL Holding Biloba elle-même dépourvue d'actionnaire de contrôle. Monsieur Stanislas Boone et madame Christiane De Nie sont les gérants statutaires de la Christavest Comm.VA. Les intérêts de la Christavest Comm.VA dans la SA Lotus Bakeries ressortent de la déclaration de transparence reçue par la SA Lotus Bakeries le 3 juillet 2014*.

(*) En application de l'article 6 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes.

Communications dans le cadre de l'article 74§7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

La SA Lotus Bakeries n'a pas connaissance d'une quelconque actua-

lisation d'une notification dans le sens de l'article 74 de la Loi du 1er avril 2007.

5.3 Conseil d'administration et comités du conseil d'administration

5.3.1 Conseil d'administration

5.3.1.1 Composition

Depuis le 13 mai 2016, le conseil d'administration se compose comme suit :

Président:

Vasticom SPRL, représentée par son représentant permanent Jan Vander Stichele

Administrateur délégué :

Mercuur Consult SPRL, représentée par son représentant permanent Jan Boone

Administrateurs non exécutifs :

  • o PMF SA, représentée par son représentant permanent Johan Boone
  • o Anton Stevens
  • o Beneconsult SPRL, représentée par son représentant permanent Benedikte Boone
  • o Concellent SA, représentée par son représentant permanent Sofie Boone

Administrateurs indépendants :

  • o Herman Van de Velde SA, représentée par son représentant permanent Herman Van de Velde
  • o Benoit Graulich SPRL, représentée par son représentant permanent Benoit Graulich
  • o Dominique Leroy
  • o Sabine Sagaert SPRL, représentée par son représentant permanent Sabine Sagaert

Jan Vander Stichele Président du conseil d'administration

  • Ingénieur civil (KU Leuven) et candidat en sciences économiques appliquées (KU Leuven)
  • Était directeur technique du Groupe Verlipack
  • Depuis fin 1996 actif chez le Groupe Lotus Bakeries comme directeur général de Lotus Bakeries France, ensuite comme General Manager Operations et de 2011 à 2016 comme Executive Director
  • Membre du conseil d'administration de Lotus Bakeries depuis 2005 et administrateur délégué de mai 2011 à mai 2016
  • Président du conseil d'administration chez Team Industries et Fevia Vlaanderen/Flanders' Food
  • Membre du comité de direction de Voka

Johan Boone Administrateur non exécutif

  • Licencié en dentisterie (KU Leuven)
  • Dentiste
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 1996

Anton Stevens Administrateur non exécutif

  • Licencié en droit (UGent) et en notariat (UGent)
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2002

Jan Boone CEO / Administrateur délégué

  • Licencié en sciences économiques appliquées (KU Leuven); Licence Spéciale en Révisorat (UMH)
  • A commencé sa carrière à PwC comme commissaire
  • Entre 2000 et 2005 Head of Corporate Controlling, membre du comité exécutif et conseil d'administration chez Omega Pharma
  • Depuis 2005 actif chez Lotus Bakeries comme administrateur délégué et depuis 2011 comme CEO
  • Membre du conseil d'administration à Lotus Bakeries depuis 2005 et administrateur délégué depuis 2011
  • Membre du conseil d'administration chez Omega Pharma et directeur chez Club Brugge

Benedikte Boone Administrateur non exécutif

  • Licencié en sciences économiques appliquées (KU Leuven)
  • Elle a exercé diverses fonctions au sein de Creyf 's Interim et d'Avasco Industries
  • Administrateur des diverses sociétés familiales (Bene Invest SPRL, Holve SA et Harpis SA) et en outre, elle est administrateur de la SA Deceuninck
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2012

Sofie Boone Administrateur non exécutif

  • Licencié en sciences pharmaceutiques (KU Leuven), post-graduat en business economics (Vlekho) et en management pour les pharmaciens (Vlerick)
  • Entre 1996 et 2001 pharmacien adjoint et pharmacien titulaire chez différentes pharmacies. Depuis 1999 aussi actif en tant que bénévole comme pharmacien de section chez la Croix-Rouge Tervuren
  • Propriétaire titulaire de la pharmacie Boone à Tervuren depuis 2002
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2016

Herman Van de Velde Administrateur indépendant

  • Licencié en sciences économiques appliquées (KU Leuven) et post-graduat en management (UFSIA)
  • Président de la SA Van de Velde
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2005
  • Administrateur de Top Form International (Hong Kong), de l'École supérieure Artevelde et de Flanders Synergy
  • Commissaire de Brabantia aux Pays-Bas
  • Président de Etion, la plate-forme des entrepreneurs et Vlajo (Jonge Vlaamse Ondernemingen)

Benoit Graulich Administrateur indépendant

  • Master en droit, en management et en finance (KU Leuven)
  • A entamé sa carrière chez PwC, avant d'occuper un poste à la Banque Paribas/Banque Artesia puis d'être nommé partenaire chez Ernst & Young, en 2000. Il est actuellement managing partenaire chez Bencis Capital Partners.
  • Diverses mandats d'administrateur chez e.a. Van de Velde
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2009

Dominique Leroy Administrateur indépendant

  • Ingénieure commerciale (Solvay Business School)
  • Une carrière de 24 ans chez Unilever où elle a exercé diverses fonctions aux finances et au département sales et marketing. En 2007 elle a été nommé administrateur délégué d'Unilever BeLux et membre du comité de direction d'Unilever Benelux.
  • Depuis 2011, actif chez Proximus (anciennement Belgacom) comme Vice President Sales de la division consommateurs. Depuis 2012, elle est Executive Vice President de la Consumer Business Unit et depuis janvier 2014, elle est administratrice déléguée du Groupe Proximus et présidente du comité exécutif.
  • Présidente du conseil d'administration de BICS, Be-Mobile et de l'International Advisory Board de la Solvay Brussels School of Economics & Management
  • Membre du Supervisory Board de la SA Koninklijke Ahold Delhaize
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2009

Sabine Sagaert Administrateur indépendant

  • Ingénieure commerciale (KU Leuven); Master in Economic Legislation (UCL) et MBA (KU Leuven), diplôme d'études en fiscalité (Fiscale Hogeschool Brussel)
  • A exercé plusieurs fonctions chez la cimenterie CBR dans les domaines logistique et commercial pour le Benelux. Ensuite, elle a exercé plusieurs fonctions chez AB InBev, dont la plus récente au poste de Business Unit President Belux. Elle a ensuite dirigé la division dentaire chez Arseus.
  • Depuis 2 ans, President, Global Managing Director Malt Business chez Cargill
  • Administrateur chez Miko et vzw Spullenhulp
  • Membre du conseil d'administration chez Lotus Bakeries depuis 2011

Les administrateurs précités composaient le conseil d'administration depuis mai 2016. Nous renvoyons au rapport annuel de 2015 pour connaître sa composition pendant les quatre premiers mois de 2016. Lotus Bakeries répond ainsi à la norme exigeant qu'au moins un tiers des administrateurs soit de l'autre sexe. Cette obligation est visée à l'article 518bis, §1 du Code des sociétés.

Les administrateurs indépendants précités répondent aux critères d'indépendance au regard de l'article 526ter du Code des sociétés. L'actionnaire majoritaire, les administrateurs indépendants et la direction sont ainsi représentés de façon équilibrée dans le conseil d'administration.

5.3.1.2 Fonctionnement du conseil d'administration

En 2016, le conseil d'administration s'est réuni six fois. Les administrateurs étaient tous présents à toutes les réunions, sauf Dominique Leroy et la SPRL Sabine Sagaert, représenté par son représentant permanent Sabine Sagaert, absentes toutes les deux à une réunion du conseil d'administration. La SA Herman Van de Velde, représenté par son représentant permanent Herman Van de Velde, était absente deux fois à une réunion du conseil d'administration.

Les sujets traités étaient les suivants :

  • les résultats de vente et les résultats financiers,
  • les résultats au 30/06 et 31/12 et la proposition de communiqué de presse
  • les résultats au 29/02 et au 30/09,
  • le budget d'investissements et le budget global,
  • explication des plans d'action de l'année de différents pays,
  • nomination du président du conseil d'administration
  • dossier d'assurances de l'incendie à Meise
  • plan détaillé et mise en œuvre de la stratégie marketing
  • bureau de vente Natural Foods dans le Benelux
  • agrandissement de l'usine de Lembeke
  • évaluation du prix des matières premières et des emballages
  • présentation de Lotus Bakeries Allemagne
  • conception de nouveaux produits

  • comptes rendus et recommandations des comités

  • évaluation du conseil d'administration
  • ordre du jour de l'assemblée générale

Les nouveaux administrateurs et les comités bénéficient d'un programme de formation initiale.

Dans le courant 2016, le conseil d'administration n'a pas été amené à appliquer la procédure de l'article 523 du Code des sociétés en matière de conflits d'intérêts.

Les transactions exécutées en 2016 par des personnes considérées comme initiées et par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes l'ont été conformément aux règles internes de la SA Lotus Bakeries visant à éviter les abus de marché.

5.3.2 Comité d'audit

Le comité d'audit est composé de deux administrateurs indépendants et un administrateur non exécutif. Les deux administrateurs indépendants sont la SPRL Benoit Graulich, représentée par son représentant permanent Benoit Graulich (Président) et Dominique Leroy. La SA Beukenlaan, représentée par son représentant permanent Matthieu Boone, était l'administrateur non exécutif jusqu'en mai 2016. La SPRL Vasticom, représentée par son représentant permanent Jan Vander Stichele, lui succède depuis lors. Chacun peut se prévaloir d'une expérience certaine en matière de comptabilité et d'audit.

Le comité d'audit s'est réuni à trois reprises en 2016 ; tous ses membres ont assisté à toutes les réunions, sauf Dominique Leroy, notée absente à une réunion. Le commissaire a assisté aux trois réunions, au cours desquelles il a présenté ses constatations au comité d'audit.

Les sujets traités étaient les suivants :

  • les services non soumis aux audits et les règles d'indépendance du commissaire,
  • la gestion du risque,
  • analyse de la communication des données et du contrôle interne/ recommandations du commissaire,
  • renouvellement de la nomination de commissaire
  • analyse des résultats annuels et semestriels.

5.3.3 Comité de nomination et de rémunération

Le comité de nomination et de rémunération est composé de deux administrateurs indépendants et un administrateur non exécutif. Les deux administrateurs indépendants sont la SA Herman Van de Velde, représentée par son représentant permanent Herman Van de Velde (Président) et la SA Benoit Graulich représentée par son représentant permanent Benoit Graulich. Jusqu'en mai 2016, l'administrateur non exécutif était la SA Beukenlaan, représentée par son représentant permanent Matthieu Boone. La SPRL Vasticom, représentée par son représentant permanent Jan Vander Stichele, lui succède depuis lors. Chacun peut se prévaloir d'une expérience certaine en matière de ressources humaines et de rémunération. Le comité s'est réuni deux fois en 2016, en la présence de tous ses membres.

Les sujets traités étaient les suivants :

  • rémunération du comité exécutif
  • politique de rémunération et application de celle-ci,
  • organisation des mesures externes en matière de salaires,
  • modification de la composition du comité exécutif et nomination des nouveaux membres.

5.3.4 Évaluation du conseil d'administration et de ses comités

Le fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités est évalué tous les trois ans. L'évaluation de l'efficacité du conseil d'administration se déroule sous la direction du président. Les sujets suivants sont traités : l'ampleur du conseil d'administration, le fonctionnement général du conseil d'administration, la manière dont les réunions sont préparées, la participation de chaque administrateur aux travaux, la présence et l'implication de chaque administrateur lors des réunions et des prises de décision et la composition du conseil d'administration et ses échanges avec le comité exécutif.

Cette évaluation permet d'optimiser en permanence l'administration de Lotus Bakeries. Le cas échéant, le comité de rémunération et de nomination, éventuellement en concertation avec des experts externes, présente un rapport fondé sur cette évaluation soulignant les points forts et les points faibles du conseil d'administration et au besoin, formule une proposition de nomination d'un nouvel administrateur ou de non-reconduction d'un mandat d'administration. Chaque année, les administrateurs non exécutifs évaluent l'interaction entre le conseil d'administration et le comité exécutif. Au besoin, ils présentent une proposition d'amélioration de la collaboration. Chaque année, le CEO et le comité de rémunération et de nomination évaluent le fonctionnement et les prestations du comité exécutif. Le CEO n'assiste pas à sa propre évaluation.

5.4 Comité exécutif

Composition du comité exécutif depuis le 1er janvier 2016 :

  • Jan Boone, représentant permanent de la SPRL Mercuur Consult, CEO
  • Isabelle Maes, représentante permanente de la SPRL Valseba, CFO
  • Ignace Heyman, COO
  • Willam Du Pré, Corporate Director Quality, Procurement and R&D Management.

À partir de septembre 2017, le comité exécutif comptera un nouveau CFO, Mike Cuvelier, et intégrera une nouvelle fonction, celle de CEO Natural Foods, assurée par Isabelle Maes.

Le comité exécutif s'est réuni à vingt-sept reprises en 2016. Tous les membres ont assisté à ces réunions.

5.5 Rapport de rémunération

5.5.1 Introduction

Le rapport de rémunération de 2016 a pour objectif de rendre la politique de rémunération relative aux administrateurs et aux dirigeants exécutifs menée par Lotus Bakeries transparente.

Le rapport de rémunération sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2017 et le conseil d'entreprise sera informé de son contenu, conformément aux dispositions de la loi. Un contrôle a par ailleurs été exécuté par le commissaire.

5.5.2 Définition de la politique de rémunération et rémunération

5.5.2.1 Administrateurs

Le comité de nomination et de rémunération, créé par le conseil d'administration, soumet à celui-ci des propositions concrètes relatives à la politique de rémunération des administrateurs exécutifs et non exécutifs, de même qu'à l'application de cette politique.

L'actuelle politique de rémunération des administrateurs a été approuvée par l'assemblée générale du 13 mai 2011, sur proposition du conseil d'administration et après avis du comité de nomination et de rémunération. La rémunération des administrateurs est comparée tous les deux ans à un échantillon pertinent de rémunérations pratiquées au sein d'entreprises cotées en bourse, pour permettre à Lotus Bakeries d'attirer des administrateurs pouvant se prévaloir de compétences à la mesure de ses ambitions.

5.5.2.2 Directeurs exécutifs

Lotus Bakeries considère - pour ce qui est de la nomination de ses directeurs exécutifs en vertu de la loi visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées du 6 avril 2010 - que les membres de son comité exécutif font partie des directeurs exécutifs. Le comité exécutif est en effet responsable de la gestion de l'entreprise.

La politique de rémunération des membres du comité exécutif est revue tous les deux ans par le conseil d'administration, sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Les rémunérations individuelles sont réexaminées chaque année.

À cette fin, le Groupe fait appel à une entreprise de conseil en ressources humaines internationale, qui propose une pondération de fonction assortie du paquet salarial usuel correspondant. Pour les membres du comité exécutif, le consultant soumet son rapport au comité de nomination et de rémunération directement et fournit un commentaire oral.

5.5.2.3 Cadres

La politique de rémunération des cadres est définie par le comité exécutif et approuvée par le comité de nomination et de rémunération.

5.5.3 Déclaration relative à la politique de rémunération appliquée en 2016

5.5.3.1 Administrateurs non exécutifs et administrateurs exécutifs Critères stratégiques

Comme indiqué dans le tableau sur la page ci-contre, aux administrateurs non exécutifs est attribuée une rémunération, d'où est exclue toute rémunération liée aux prestations, telles que des bonus, des programmes d'incitants à long terme liés à des actions, des avantages en nature ou des avantages en matière de pension.

La société Lotus Bakeries et ses filiales n'accordent aucun prêt personnel, garantie ou autre aux membres du conseil d'administration.

Outre la rémunération, tous les frais raisonnables engagés par les membres du conseil d'administration avec l'autorisation de son président, leur sont remboursés.

Les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs non exécutifs s'appliquent également aux administrateurs exécutifs, en leur qualité d'administrateurs.

En appliquant cette politique, Lotus Bakeries poursuit une rémunération conforme au marché, inspirée des résultats de la comparaison avec les rémunérations octroyées aux administrateurs d'entreprises équivalentes sur les plans de leur importance, de leur complexité et du caractère international de leurs activités.

La rémunération des administrateurs est comparée tous les deux ans à un échantillon pertinent de rémunérations pratiquées au sein d'entreprises cotées en bourse, pour permettre à Lotus Bakeries d'attirer des administrateurs pouvant se prévaloir de compétences à la mesure de ses ambitions.

Rémunération

Chaque membre du conseil d'administration perçoit une rémunération de 20.000 EUR par an. Au président est accordé 40.000 EUR en base annuelle. Chaque membre du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération perçoit quant à lui une rémunération de 5.000 EUR par an.

Aucune autre rémunération, telle que des primes aux prestations en espèces, des actions ou des options, n'est davantage prévue.

Le tableau sur la page ci-contre présente les rémunérations attribuées à chacun des membres du conseil d'administration pour l'année 2016.

NOM CONSEIL
D'ADMINISTRATION
COMITÉ D'AUDIT COMITÉ DE NOMI
NATION ET DE
RÉMUNÉRATION
RÉMUNÉRATION
TOTALE EN 2016
Vasticom SPRL, représentée par son représentant permanent Jan Vander Stichele Président Membre Membre 50.000 EUR
Mercuur Consult SPRL, représentée par son représentant permanent Jan Boone Administrateur délégué - - 20.000 EUR
PMF SA, représentée par son représentant permanent Johan Boone Administrateur non exécutif - - 20.000 EUR
Anton Stevens Administrateur non exécutif - - 20.000 EUR
Beneconsult SPRL, représentée par son représentante permanente Benedikte Boone Administrateur non exécutif - - 20.000 EUR
Concellent SA, représentée par son représentante permanente Sofie Boone Administrateur non exécutif - - 20.000 EUR
Herman Van de Velde SA, représentée par son représentant permanent Herman Van de Velde Administrateur indépendant - Président 25.000 EUR
Benoit Graulich SPRL, représentée par son représentant permanent Benoit Graulich Administrateur indépendant Président Membre 30.000 EUR
Dominique Leroy Administrateur indépendant Membre - 25.000 EUR
Sabine Sagaert SPRL, représentée par son représentant permanent Sabine Sagaert Administrateur indépendant - - 20.000 EUR

Le Président du conseil d'administration dispose des ressources nécessaires au bon exercice de sa tâche.

Le Président reçoit une compensation additionnelle de 100.000 EUR pour représenter la société auprès des groupes d'intérêt.

5.5.3.2 Directeurs exécutifs

Critères stratégiques

Le comité de nomination et de rémunération soumet au conseil d'administration des propositions concrètes portant sur la rémunération des membres du comité exécutif.

Le niveau et la structure de la rémunération des membres du comité exécutif doivent permettre au Groupe d'attirer, de fidéliser et de motiver des professionnels qualifiés et des experts, corrélativement à la nature et à la portée des responsabilités individuelles qui leur sont confiées. À cet effet, une étude des rémunérations en vigueur en Belgique est effectuée tous les deux ans, de manière à permettre au Groupe de disposer d'une comparaison externe des principales fonctions.

Afin d'obtenir une cohérence entre les niveaux de rémunération, la rémunération des dirigeants exécutifs est déterminée suivant la fonction et son contenu au sein de Lotus Bakeries.

À la rémunération fixe s'ajoute une rémunération variable. Quant aux dirigeants exécutifs, elle est basée sur les résultats de Lotus Bakeries et sur des critères spécifiques avec une période d'évaluation d'un an, puis de deux et de trois ans.

Les critères d'évaluation utilisés pour déterminer la rémunération variable en 2016 sont les principaux indicateurs de performance basés sur les objectifs de l'exercice 2016. La période d'évaluation utilisée ici a une durée d'un an.

Depuis l'exercice 2011 déjà, un plan de rémunération à long terme, assorti d'objectifs sur deux et trois ans, était mis en place pour les directeurs exécutifs. Les critères utilisés dans ce cadre seront les objectifs issus du plan stratégique du Groupe Lotus Bakeries.

Un régime de pension complémentaire de type 'à cotisations définies' est par ailleurs en vigueur. Sa gestion a été confiée à une compagnie d'assurances.

En outre, il existe un plan d'options avec un nombre fixe d'options pour les membres du comité exécutif.

En principe, les actions et autres formes de rémunération différée ne sont pas réputées acquises et les options ne peuvent pas être exercées pendant trois ans et demi suivant leur octroi.

Le conseil d'administration n'envisage aucune modification dans la politique des salaires pour les années à venir.

Dispositions en matière d'approbation

Le plan bonus défini au profit des directeurs exécutifs précise que le bonus ne sera acquis qu'après approbation des chiffres consolidés par le commissaire et ensuite par le comité de nomination et de rémunération.

5.5.4 Critères d'évaluation de la rémunération des directeurs exécutifs, en fonction des prestations

Les objectifs définis pour 2016 ont été soumis à l'approbation du comité de nomination et de rémunération. Les critères d'évaluation utilisés pour déterminer la rémunération variable en 2016 sont les principaux indicateurs de performance basés sur les objectifs de l'exercice 2016. La période d'évaluation a une durée d'un an. Le plan bonus défini au bénéfice des directeurs exécutifs précise que le bonus ne pourra être acquis qu'après approbation des chiffres consolidés par le commissaire et par le comité de nomination et de rémunération.

Par ailleurs, en 2014, les objectifs relatifs aux exercices 2015 et 2016 ont été soumis au comité de nomination et de rémunération, à charge pour celui-ci de fixer la rémunération à long terme. Les principaux indicateurs de performance sont issus du plan stratégique du Groupe Lotus Bakeries. Les périodes d'évaluation s'étalent sur deux et trois ans.

En 2016, il a été procédé au paiement d'une prime, cadrant dans la politique à long terme en matière de rémunération.

5.5.5 Rémunération du CEO en 2016

Le CEO est payée sur une base indépendante et d'un certain nombre de mandats de direction. Les rémunérations mentionnées sont reprises dans le coût pour l'entreprise. En 2016, le coût du salaire de base fixe s'est élevé à 739.994 EUR. La partie variable calculée sur les objectifs de 2016 s'est élevée à 414.092 EUR et sera payée en 2017. La cotisation au régime de retrait s'élève à 114.547 EUR. Les autres éléments de la rémunération s'élèvent à 32.268 EUR. Il n'est pas prévu de disposition de droit de revendication. L'évaluation des prestations est fondée sur les résultats contrôlés.

5.5.6 Rémunération des directeurs exécutifs en 2016 (compte non tenu du CEO)

En 2016, deux membres du comité exécutif ont été rémunérés sur une base indépendante et de mandats de direction et un membre par un contrat de travail. La rémunération découlant d'un contrat de travail comprend des montants sans charges sociales; pour une rémunération sur une base indépendante, on prend en compte le coût intégral. Les rémunérations cumulées pour l'exercice complet ont été les suivantes en 2016. En 2016, le salaire de base fixe s'est élevé à 1.073.859 EUR. La partie variable calculée sur les objectifs de 2016 s'est élevée à 485.877 EUR et sera payée en 2017. La cotisation au régime de retrait s'élève à 163.342 EUR. Les autres éléments de la rémunération s'élèvent à 37.015 EUR. Il n'est pas prévu de disposition de droit de revendication. L'évaluation des prestations est fondée sur les résultats contrôlés.

5.5.7 Modalités applicables à l'intégralité du comité exécutif

Le régime de pension est un plan 'à cotisations définies', dont la cotisation est fonction du salaire de base annuel. Les autres rémunérations consistent essentiellement en des avantages assurés tels que le revenu garanti, ainsi que la mise à disposition d'une voiture de société. Pour finir, un plan d'options sur actions est mis en place.

5.5.8 Rémunération liée aux actions

5.5.8.1 Actions accordées en 2016

En 2016, des options sur actions sur l'exercice 2015 ont été proposées aux membres du comité exécutif précédent.

NOM ANNÉE DE L'OCTROI NOMBRE D'OPTIONS PRIX D'EXERCICE
Jan Boone 2016 366 1.702,49 eur
Jan Vander Stichele 2016 366 1.702,49 eur
Isabelle Maes 2016 183 1.702,49 eur
John Van de Par 2016 183 1.702,49 eur

5.5.8.2 Exercice des options sur actions et/ou warrants en 2016

Les membres du comité exécutif ont exercé les options sur actions ou warrants en 2016 comme suit :

DATE NOM TRANSACTION NOMBRE PRIX VALEUR TOT.
02/06/2016 William Du Pré Exercice options 156 496,77 eur 77.496 eur
29/04/2016 Jan Vander Stichele Exercice options 500 496,77 eur 248.385 eur
08/04/2016 Jan Boone Exercice options 500 496,77 eur 248.385 eur

On ne recensait en 2016 aucune option échue mais non exercée, détenue par les membres du comité exécutif.

5.5.9 Indemnités de départ

Aucun régime d'indemnités de départ particulier n'a été conclu avec les membres du comité exécutif. Les membres du comité exécutif qui ont été rémunérés sur une base indépendante et de mandats de direction bénéficient d'une indemnité de départ correspondant à 12 mois de rémunérations fixe et variable. L'autre membre du comité exécutif est lié par un contrat de travail de salarié. Aucune indemnité de départ n'a été payée à des membres du comité exécutif en 2016.

5.6 Contrôle interne et gestion des risques

Lotus Bakeries intègre dans son organisation une politique durable en matière de contrôle interne et de gestion des risques.

5.6.1 Environnement de contrôle

L'organisation de la fonction financière repose sur trois piliers, dont le premier consiste à couler en 'Directives Générales' pour le Groupe Lotus Bakeries les responsabilités des différents départements financiers, pour que chaque collaborateur soit parfaitement au fait de son rôle et de ses responsabilités. Ceux-ci sont explicités pour tous les domaines opérationnels de nature financière, comme la comptabilité et la consolidation, les rapports de gestion, le calcul des prix de revient, les calendriers, les processus de définition des budgets et des prévisions, la gestion des données de base centrales, la fonction de trésorerie, l'approbation des investissements, les assurances et l'environnement de contrôle interne. Le deuxième pilier est constitué du manuel de comptabilité de Lotus Bakeries, dans lequel sont définis les principes comptables et les procédures applicables. Il existe par ailleurs des standards, et les rapports de gestion sont établis conformément à des normes, de manière à garantir une interprétation uniforme de l'information financière d'un bout à l'autre de l'organisation.

Le troisième pilier est celui de l'intégration de la totalité des aspects de la fonction financière au sein d'un progiciel ERP unique (SAP), ce qui permet de disposer de nombreuses possibilités de contrôle interne et de gestion des risques et facilite par ailleurs l'exécution des audits internes par le département Corporate Finance.

5.6.2 Processus de gestion des risques

Lotus Bakeries s'est doté d'un processus permanent de gestion des risques afin de s'assurer que les risques soient identifiés, évalués, gérés et suivis de manière à être maintenus à un niveau acceptable. Le processus de gestion des risques coïncide étroitement avec l'exécution des objectifs stratégiques, opérationnels et financiers de l'entreprise. L'intégralité du processus de gestion des risques est basée sur le COSO (Internal Control Framework).

Le comité exécutif assume l'entière responsabilité du processus de gestion des risques de Lotus Bakeries. Le Corporate Director Quality, Procurement and R&D est chargé de la coordination.

Le comité exécutif a identifié des risques spécifiques, considérés comme les plus importants au niveau du Groupe. Décrits avec beaucoup de précision, ils sont traités avec la plus haute priorité. Chaque risque est géré par une personne spécifique, chargée d'élaborer un plan d'action concret visant à éviter, à limiter et à anticiper les risques. Cette personne est également responsable du suivi des actions définies. Cette approche hiérarchique a été présentée et approuvée en comité d'audit du 2 décembre 2016. Les résultats lui seront chaque année exposés.

5.6.3 Activités de contrôle

Chaque area manager commente et explique chaque mois les résultats réalisés par son area dans les divisions opérationnelles. Le comité exécutif examine en outre les résultats à l'occasion de chacune de ses réunions mensuelles, cependant que le département Corporate Controlling gère l'ensemble du processus.

Lotus Bakeries a élaboré à cet effet divers ICP, lesquels servent à l'examen de ses activités de vente, des rapports financiers de chaque area et des résultats consolidés. Le Groupe s'est également doté d'ICP ayant trait au personnel et aux opérations au sein des usines, aux achats et à la logistique. Ces ICP et la communication de données sont distincts pour chaque area et consolidés pour le Groupe Lotus Bakeries.

Le département Corporate Treasury examine chaque jour dans le détail la situation de trésorerie.

Enfin, divers audits internes ont été organisés par les départements corporate agissant dans leur domaine d'expertise respectif ; songeons par exemple au contrôle exercé par Corporate Controlling, qui porte sur l'application des principes comptables et sur les procédures d'investissement, à celui de Corporate Treasury, afférent à la gestion des autorisations de paiement, ou à celui du département Qualité du Groupe, spécialisé dans les normes de qualité dans les usines.

5.6.4 Information et communication

Lotus Bakeries a choisi de gérer tous ses principaux processus d'exploitation par le biais d'un seul et même progiciel ERP (SAP), offrant de nombreuses fonctionnalités en matière de communication de données et de communication interne et permettant de centraliser la gestion des droits d'accès et des autorisations.

Comme cité précédemment, le directeur de l'area fournit tous les mois les résultats de son area dans les divisions opérationnelles et les commente oralement. Le comité exécutif examine également les résultats à l'occasion de chacune de ses réunions mensuelles. Le département Corporate Controlling gère le processus d'information et de communication. L'édition de rapports relatifs à l'information interne et externe de même que la communication font l'objet d'un calendrier financier annuel, qui est communiqué à toutes les parties concernées et dans lequel sont fixées toutes les dates d'édition de rapports.

À des fins d'information, Lotus Bakeries a élaboré divers ICP, lesquels servent à l'examen des activités de vente et des rapports financiers, ainsi que des ICP ayant trait au personnel et aux opérations au sein des usines, aux achats et à la logistique. Ces rapports sont disponibles de manière distincte ou consolidée, comme au niveau de l'area ou du Groupe.

5.6.5 Mesures rectificatives

Lotus Bakeries évalue les résultats de chaque audit interne et arrête les mesures qui s'imposent pour éviter, par l'application d'actions concrètes, d'éventuelles failles dans le futur.

Les collaborateurs sont invités à remettre constamment en question et à améliorer les procédures et méthodes existantes.

Le comité d'audit et le commissaire assument un rôle de poids dans les domaines du contrôle interne et de la gestion des risques. Toute remarque émise par le commissaire est étudiée par le comité d'audit et suivie d'effets, s'il y a lieu.

Enfin, les actionnaires disposent d'un droit d'interpellation lors de l'assemblée générale et la société se trouve sous la surveillance de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).

5.7 Notifications dans le cadre de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 - structures de protection

    1. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2015 mandate le conseil d'administration de la SA Lotus Bakeries pour qu'il procède, en cas d'offre publique d'acquisition d'actions de la société et en application du capital autorisé, à des augmentations du capital social conformément aux dispositions de l'article 607 du Code des sociétés. Ce mandat est accordé au conseil d'administration pour une période de trois ans à dater du 8 mai 2015.
    1. En vertu de la décision arrêtée le 8 mai 2015 par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration est habilité, conformément aux dispositions de l'article 620 du Code des sociétés, à acquérir pour le compte de la société des actions de cette dernière, lorsque cette acquisition doit lui éviter un dommage grave et imminent. Ce mandat est accordé au conseil d'administration pour une période de trois ans à dater du 27 mai 2015 et peut être reconduit.

5.8 Audit externe

La SCCRL PwC Réviseur d'entreprises, représentée par monsieur Peter Opsomer, réviseur d'entreprises, a été renommée commissaire aux comptes de la SA Lotus Bakeries (statutaire et consolidée) à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mai 2016, pour une durée de trois ans. Son mandat échoira immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2019. Les rémunérations pour les services d'audit et les services non liés à l'audit rendus en 2016 par la SCCRL PwC Réviseur d'entreprises et aux personnes liées à PwC, sont mentionnées dans les commentaires 38 de l'annexe financière.

HONORAIRES D'AUDIT POUR

Total 414
Groupe Lotus Bakeries 339
Lotus Bakeries SA 75
L'AUDIT DU GROUPE 2016 EN MILLIERS D'EUR

INFORMATIONS BOURSIÈRES DESTINÉES AUX ACTIONNAIRES

Évolution du cours de l'action Lotus Bakeries en comparaison a l'indice BASR

DONNÉES BOURSIÈRES SUR L'ACTION LOTUS BAKERIES EN EUR 31-03-2017 2016 2015 2014 2013 2012
Cours le plus haut jusqu'au 31/12 ( jusqu'au 31/03 en 2017) 2.529,00 2.617,95 1.845,00 989,95 725,00 615,00
Cours le plus bas jusqu'au 31/12 ( jusqu'au 31/03 en 2017) 2.309,00 1.550,00 926,10 711,00 555,00 407,00
Cours au 31/12 (au 31/03 en 2017) 2.321,70 2.500,00 1.750,00 933,00 713,63 555,00
Capitalisation boursière au 31/12 en millions d'EUR (au 31/03 en 2017 en millions d'EUR) 1.886,41 2.031,28 1.420,76 749,21 567,42 432,70
Nombre d'actions en circulation au 31/12 (au 31/03 en 2017) 812.513 812.513 811.863 803.013 795.113 779.643
Rapport cours/bénéfice (PER) (1) au 31/12 (au 31/03/ en 2017) 30,80 33,17 31,29 20,37 20,32 16,81

(1) PER : Price Earnings Ratio : cours boursier fin d'année (respectivement au 31 mars en 2017) divisé par le résultat net, par action fin d'année.

1. Cotation en bourse

Les actions Lotus Bakeries sont cotées depuis début janvier 2002 au marché continu d'Euronext (Bruxelles). Elles étaient auparavant cotées au marché comptant au double fixing. Le code de l'action est LOTB (ISIN code 0003604155).

2. Service financier

Le service financier concernant l'action Lotus Bakeries est fourni par les institutions financières suivantes : Degroof - Petercam, BNP Paribas Fortis, Belfius, ING Banque et KBC Banque, BNP Paribas Fortis étant le principal agent payeur.

3. Liquidité et visibilité de l'action

Lotus Bakeries a désigné la société de bourse, Degroof - Petercam en tant qu'apporteur de liquidité (« liquidity provider »). L'accord conclu avec Degroof - Petercam vise à activer le marché et à en assurer la liquidité ; il reflète le souci constant de Lotus Bakeries d'avoir un marché suffisamment actif pour ses actions afin de pouvoir maintenir une liquidité satisfaisante dans des conditions normales.

4. Capitalisation boursière

Au 31 décembre 2016, la capitalisation boursière de Lotus Bakeries s'élevait à 2.031,28 millions d'euros.

5. Évolution de l'action Lotus Bakeries

Le graphique sur la page 74 présente le cours avec dividende net réinvesti de l'action Lotus Bakeries à partir du 31 décembre 1988 et le compare à l'indice BASR (Brussels All Share Return). L'indice BASR reflète le cours de la totalité du marché belge.

6. Données boursières sur l'action Lotus Bakeries

Des tableaux contenant les chiffres-clés consolidés par action, respectivement les données boursières sur l'action Lotus Bakeries, figurent en pages 13 et 74 de ce rapport annuel.

7. Site internet du Groupe Lotus Bakeries

Une part importante du site web du Groupe Lotus Bakeries (www. lotusbakeries.com) est réservée aux relations avec les investisseurs. Le site internet joue donc un rôle important dans la communication financière du Groupe Lotus Bakeries.

8. Calendrier financier

Mercredi 12 avril 2017 Rapport annuel 2016 disponible sur www.lotusbakeries.com

Vendredi 12 mai 2017 Assemblée générale ordinaire des actionnaires à 16.30 heures

Lundi 22 mai 2017 Mise en paiement du dividende relatif à l'exercice 2016

Vendredi 18 août 2017 Publication des résultats semestriels 2017

Vendredi 9 février 2018 Publication des résultats annuels 2017

Mardi 15 mai 2018 Assemblée générale ordinaire des actionnaires

9. Rapport annuel

Le rapport annuel est aussi disponible sur le site internet : www.lotusbakeries.com

La première partie du rapport annuel est également disponible en néerlandais et en anglais.

L'annexe financière (la deuxième partie) du rapport annuel est disponible en néerlandais et en anglais.

DONNÉES FINANCIÈRES

La présente partie du rapport annuel 2016 ne contient que le bilan consolidé, le compte de résultats consolidé et un aperçu financier abrégé sur cinq ans du Groupe Lotus Bakeries. L'annexe financière au présent rapport annuel contient les comptes annuels consolidés complets, le rapport consolidé du commissaire inclus, et est disponible en néerlandais et en anglais.

Les données financières de l'exercice 2016 figurant ci-après, qui sont basés sur les comptes annuels consolidés de 2016, ainsi que leur comparaison par rapport à 2015 ont été établis selon les normes IFRS adoptées au sein de l'Union européenne.

Les comptes annuels statutaires présentés en abrégé dans l'annexe financière sont établis selon les normes comptables belges (BGAAP).

Seuls les comptes annuels consolidés fournissent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe Lotus Bakeries.

Étant donné que les comptes annuels statutaires ne fournissent qu'une vue partielle de l'état financier du Groupe Lotus Bakeries, le conseil d'administration a jugé opportun, conformément à l'article 105 du Code des sociétés, de ne livrer qu'une version abrégée des comptes annuels statutaires de la SA Lotus Bakeries.

La version intégrale des comptes annuels statutaires sera déposée, avec le rapport statutaire annuel du conseil d'administration et le rapport de contrôle statutaire du commissaire, dans les délais légaux à la Banque Nationale de Belgique. Ces documents sont disponibles sur le site web de Lotus Bakeries (module : Investor Relations) et peuvent aussi être obtenus gratuitement sur simple demande adressée au Corporate Secretary de Lotus Bakeries.

Le commissaire a délivré une attestation sans réserve des comptes annuels consolidés et statutaires de la SA Lotus Bakeries.

Sommaire

Données financières consolidées . 78
- Bilan consolidé . 78
- Compte de résultats consolidés . 79

Revue financière abrégée des cinq dernières années du Groupe Lotus Bakeries . 80

BILAN CONSOLIDÉ

EN MILLIERS D'EUR 31-12-2016 31-12-2015
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISÉS 437.310 442.884
Immobilisations corporelles 161.590 139.377
Goodwill 144.368 93.229
Immobilisations incorporelles 126.006 107.901
Investissements dans des autres entreprises 37 96.244
Créances d'impôts différés 4.854 5.889
Autres créances à long terme 455 244
ACTIFS CIRCULANTS 110.692 128.337
Stocks 32.175 35.659
Créances commerciales 50.922 56.143
Créances TVA 4.235 4.868
Créances fiscales 1.061 938
Autres créances 485 10.504
Valeurs disponibles et placements de trésorerie 19.932 18.547
Comptes de régularisation 1.882 1.678
TOTAL DE L'ACTIF 548.002 571.221
EN MILLIERS D'EUR 31-12-2016 31-12-2015
PASSIFS
FONDS PROPRES 248.464 217.525
Capital social 15.527 15.367
Résultats reportés 267.947 219.109
Actions propres (12.038) (13.677)
Autres réserves (23.038) (3.249)
Intérêts minoritaires 66 (25)
DETTES À LONG TERME 197.245 169.242
Dettes financières 118.500 97.000
Dettes d'impôts différés 50.666 44.607
Dettes pour pensions 3.114 3.225
Provisions 1.986 726
Instruments financiers dérivés 3.419 869
Autres dettes à long terme 19.560 22.815
DETTES À COURT TERME 102.293 184.454
Dettes financières 7.533 99.086
Dettes pour pensions 89 32
Provisions 21 521
Dettes commerciales 54.742 42.498
Dettes sociales et salariales 18.418 18.336
Dettes TVA 225 1.017
Dettes fiscales 15.097 10.861
Instruments financiers dérivés 4 7
Autres dettes à court terme 2.133 9.070
Comptes de régularisation 4.031 3.026
TOTAL DU PASSIF 548.002 571.221

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

EN MILLIERS D'EUR 2016 2015
CHIFFRE D'AFFAIRES 507.208 411.576
Approvisionnements et marchandises (168.310) (121.803)
Services et biens divers (133.095) (117.959)
Coût personnel (101.639) (88.527)
Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations
incorporelles et corporelles
(14.796) (14.919)
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours
d'exécution et sur créances commerciales
(1.905) (2.086)
Autres charges d'exploitation (6.411) (3.566)
Autres produits d'exploitation 2.893 2.048
RÉSULTAT D'EXPLOITATION RÉCURRENT (REBIT) (1) 83.945 64.764
Résultat d'exploitation non-récurrent 4.507 (1.748)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) (2) 88.452 63.016
Revenus d'intérêts (charges) (2.209) (806)
Gains de change (pertes) (189) 336
Autres revenus financiers (charges) (277) (308)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 85.777 62.238
Impôts (23.322) (16.623)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS 62.455 45.615
RESULTAT NET 62.455 45.615
Attribuable aux:
Intérêts minoritaires 1.210 202
Porteurs des capitaux propres de Lotus Bakeries 61.245 45.413
EN MILLIERS D'EUR 2016 2015
ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
Qui pourraient être inclus dans les résultats ultérieurs (22.747) (5.125)
Ecarts de conversion des activités étrangères (21.064) (4.551)
Bénéfices/(pertes) net sur couverture de flux de trésorerie (1.683) (574)
Qui ne seront jamais inclus dans le résultat net (36) 494
Régimes de retraite à prestations définies (36) 494
Bénéfices/(pertes) net attribué immédiatement
aux fonds propres
(22.783) (4.631)
Résultat global total 39.672 40.984
Attribuable aux:
Intérêts minoritaires (1.784) (524)
Porteurs des capitaux propres de Lotus Bakeries 41.456 41.508
BÉNÉFICE PAR ACTION (EUR)
Nombre moyen pondéré d'actions 793.147 788.341
Bénéfice de base par action (EUR) - attribuable aux:
Intérêts minoritaires 1,53 0,26
Porteurs des capitaux propres de Lotus Bakeries 77,22 57,61
Nombre moyen pondéré d'actions diluées 806.206 803.247
Bénéfice dilué par action (EUR) - attribuable aux:
Intérêts minoritaires 1,50 0,25
Porteurs des capitaux propres de Lotus Bakeries 75,97 56,54
Nombre d'actions (3) 812.513 811.863
Bénéfice par action (EUR) - attribuable aux:
Intérêts minoritaires 1,49 0,25
Porteurs des capitaux propres de Lotus Bakeries 75,38 55,94

(1) REBIT désigne le résultat d'exploitation récurrent correspondant aux produits et coûts découlant de l'exercice normal de l'activité

(2) EBIT est défini comme résultat d'exploitation récurrent + résultat d'exploitation non récurrent

(3) Nombre total d'actions, y compris actions propres

REVUE FINANCIÈRE DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Bilan consolidé

EN MILLIERS D'EUR 31-12-2016 31-12-2015 31-12-2014 31-12-2013 31-12-2012
ACTIFS IMMOBILISÉS 437.310 442.884 263.881 262.729 214.154
Immobilisations corporelles 161.590 139.377 137.569 136.489 109.064
Goodwill 144.368 93.229 46.135 46.517 25.960
Immobilisations incorporelles 126.006 107.901 74.674 75.744 76.248
Investissements dans des autres entreprises 37 96.244 22 27 32
Créances d'impôts différés 4.854 5.889 5.275 3.859 2.691
Autres créances à long terme 455 244 206 93 159
ACTIFS CIRCULANTS 110.692 128.337 73.108 71.375 56.461
Stocks 32.175 35.659 17.898 16.665 14.917
Créances commerciales 50.922 56.143 38.804 36.036 29.751
Valeurs disponibles et placements de trésorerie 19.932 18.547 11.855 11.933 6.452
TOTAL DE L'ACTIF 548.002 571.221 336.989 334.104 270.615
FONDS PROPRES 248.464 217.525 200.629 171.375 145.206
DETTES À LONG TERME 197.245 169.242 39.506 43.984 34.041
Dettes financières 118.500 97.000 325 7.925 -
Dettes d'impôts différés 50.666 44.607 34.905 32.687 30.323
Autres dettes à long terme 19.560 22.815 57 5 5
DETTES À COURT TERME 102.293 184.454 96.854 118.745 91.368
Dettes financières 7.533 99.086 41.144 62.337 41.675
Dettes commerciales 54.742 42.498 33.309 34.249 30.886
Dettes sociales et salariales 18.418 18.336 12.357 12.525 10.792
TOTAL DU PASSIF 548.002 571.221 336.989 334.104 270.615

Compte de résultats consolidés

EN MILLIERS D'EUR 2016 2015 2014 2013 2012
CHIFFRE D'AFFAIRES 507.208 411.576 347.890 332.319 288.455
RÉSULTAT D'EXPLOITATION RÉCURRENT (REBIT) 83.945 64.764 49.433 41.371 36.680
Résultat d'exploitation non-récurrent 4.507 (1.748) (261) (3.655) (1.953)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 88.452 63.016 49.172 37.716 34.727
Résultat financier (2.675) (778) 16 (1.740) (1.569)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 85.777 62.238 49.188 35.976 33.158
Impôts (23.322) (16.623) (12.415) (8.057) (7.408)
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS 62.455 45.615 36.773 27.919 25.750
RESULTAT NET - attribuable aux 62.455 45.615 36.773 27.919 25.750
Intérêts minoritaires 1.210 202 (2) (1) 13
Porteurs des capitaux propres de Lotus Bakeries 61.245 45.413 36.775 27.920 25.737

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES :

Future location usine de speculoos Lotus Mebane (Caroline du Nord - États-Unis)

Care for Today Respect for Tomorrow

Appeler son entreprise Lotus ne fut pas un choix anodin pour le fondateur, Jan Boone. Ainsi le nom renvoie à la pureté de la fleur. Dès le départ, la recette du speculoos Lotus fut uniquement composée d'ingrédients naturels. Nous continuons à respecter son choix.

L'objectif de Lotus Bakeries est de rendre ses produits toujours plus durables. Cette ambition dépasse le seul processus de la production. L'homme, l'environnement et la société sont traités avec respect et considérés avec bienveillance. Cette approche garantit notre prospérité – aujourd'hui comme demain – et un panel de produits savoureux pour nos consommateurs.

POINT DE DÉPART : LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Le programme de durabilité, Care for today – Respect for tomorrow, traduit la démarche de Lotus Bakeries en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). En 2015, nous avons commencé à exposer son application selon le Global Reporting Initiative (version GRI G4).

Préalablement, fin 2014, nous avions réalisé une analyse de matérialité pour nous assurer que le grand public soit suffisamment représenté dans notre politique de RSE. À cette fin, nous avons identifié les thèmes importants pour les parties prenantes mais aussi pour l'entreprise.

À l'aide d'un questionnaire, nous avons sondé la pertinence et l'intérêt des sujets abordés. Le questionnaire est fondé sur les standards du GRI G4 et sur les thèmes de notre programme de durabilité Care for today – Respect for tomorrow. Nous nous sommes en outre inspirés des plus récentes analyses de tendance liées à la RSE. Nous avons présenté le questionnaire à nos parties prenantes mais aussi au comité exécutif.

Thème par thème, nous avons placé les réponses des parties prenantes sur l'axe des y et celles du comité exécutif sur l'axe des x. Le résultat de cet exercice est une matrice de matérialité. Depuis ce questionnement, les parties prenantes n'ont pas fait part de grands changements liés à leur environnement, à leurs préoccupations ou à leurs centres d'intérêt, si bien que nous avons pu nous appuyer sur la même démarche en 2016.

Intérêt pour Lotus Bakeries

Le cadre en haut à droite dans la matrice de matérialité reprend les thèmes considérés comme les plus importants pour Lotus Bakeries et pour ses parties prenantes. Ils sont regroupés dans quatre piliers de durabilité, à savoir le collaborateur, l'homme, l'environnement et la société et se traduisent en notre programme de durabilité, Care for Today - Respect for Tomorrow.

Le collaborateur

Chaque collaborateur mérite notre respect. Nous parvenons d'ailleurs à nous distinguer grâce à nos collaborateurs motivés et engagés.

L'homme

Notre motivation est de proposer aux consommateurs des produits fabriqués selon le modèle le plus socialement acceptable et de façon écologiquement durable.

L'environnement

La nature... nous lui sommes reconnaissants pour tous les produits qu'elle nous offre.

La société

Lotus Bakeries a un rôle social à jouer. Chaque jour, nous assumons avec plaisir cette responsabilité.

NOTRE PROGRAMME DE DURABILITÉ DANS LA PRATIQUE

01. NOUS NOUS DÉMARQUONS GRÂCE À NOS COLLABORATEURS

Notre devise est de proposer un travail agréable dans un environnement stimulant. Le bien-être de nos collaborateurs et une culture d'entreprise motivante sont le fer de lance de notre premier axe de durabilité.

Nos valeurs d'entreprise sont TOP

Teamspirit (esprit d'équipe) : du marketing à la production jusqu'à l'emballage, chaque maillon du processus est important. C'est pourquoi une équipe bien rodée est indispensable. Chaque jour, nous mettons tout en œuvre pour faire évoluer Lotus Bakeries dans un environnement de travail sûr et agréable.

Open dialogue (dialogue ouvert) : les temps de concertation fixes organisés au niveau du département et les plates-formes de communication internes permettent de tenir nos employés au courant des grandes décisions. De plus, nous encourageons les cadres à favoriser le dialogue avec leur équipe pour accroître la transparence.

Passion : l'implication et l'engagement de nos collaborateurs sont deux qualités perceptibles en permanence sur le lieu de travail. Les collaborateurs expriment par exemple une grande fierté quant à nos produits. Investir dans les ressources humaines est bénéfique pour toute l'entreprise.

Transparence sur nos objectifs

Nous serons capables de réaliser ensemble et avec plus de plaisir encore nos objectifs à long terme, seulement si nous regardons tous dans la même direction. C'est pourquoi nous exposons nos objectifs par différents canaux internes. La ligne directrice permet aux différents départements de déterminer leurs priorités et d'harmoniser un plan d'action.

La sécurité est notre priorité

Le bien-être des collaborateurs est en premier lieu garanti par la protection de l'environnement de travail. Un accident est vite arrivé et une seconde d'inattention est susceptible d'occasionner des conséquences lourdes dans l'espace de production. C'est pourquoi le sujet de « la sécurité avant tout » est toujours à l'ordre du jour dans les réunions de travail. Nos collaborateurs et cadres se concertent quotidiennement sur les risques et cherchent des solutions pour les éviter.

Ces efforts se traduisent en une baisse du nombre d'accidents du travail par rapport à 2015. Certains départements ne déplorent même aucun accident. Néanmoins, en 2016, nous avons enregistré trente accidents du travail dans nos propres sites de production. Cela représente trente de trop. Nous devons invariablement poursuivre nos efforts pour réaliser notre objectif final : aucun accident du travail sur les sites du Groupe.

Arbovignet voor Lotus Nederland

La loi néerlandaise sur les conditions de travail (Arbeidsomstandighedenwet, Arbowet) détermine les règles pour améliorer la sécurité, la santé et le bien-être des employés, mais aussi pour prévenir les accidents du travail. L'association néerlandaise de l'industrie des sucreries et boulangeries (Nederlandse Vereniging voor de Bakkerij- en Zoetwarenindustrie, VBZ) a créé un label de qualité, l'Arbovignet, pour le secteur. En 2015, Lotus Pays-Bas a participé au projet pilote avec le site de Enkhuizen. Quand le site a été accrédité, les hauts standards de qualité ont été appliqués dans les autres sites néerlandais. L'usine de Geldrop possède désormais aussi le label.

S'épanouir pleinement dans l'entreprise

Nous sommes persuadés que la mobilité interne compte parmi les facteurs favorisant l'implication et la disponibilité du personnel.

Par exemple, l'année dernière chez Lotus Pays-Bas, plus de sept postes vacants sur dix ont été sollicités par nos propres collaborateurs. Les nouvelles tâches ou responsabilités contribuent largement à l'épanouissement dans l'entreprise.

En Afrique du Sud, où a lieu l'intégralité du processus de production – réalisé majoritairement à la main – des rouleaux de fruits, les Yoyos de BEAR, les employées ayant participé au lancement de la production sont devenues chefs d'équipe. Elles connaissent le processus artisanal sur le bout des doigts et transmettent désormais leur savoir-faire à la génération suivante.

En pleine forme pour la journée

En 2015, Lotus Pays-Bas a proposé à tous ses collaborateurs de se soumettre à un examen médical préventif. Un certain nombre de paramètres, à savoir le taux de cholestérol et l'indice de masse corporelle (IMC), ont permis d'insister sur les conséquences sur la santé. Ensuite, nous avons élaboré un vaste plan d'action. Par exemple, les collaborateurs et leur partenaire peuvent trouver de l'aide pour arrêter de fumer. Par ailleurs, le restaurant d'entreprise des sites néerlandais ne propose plus qu'un seul repas frit par semaine ; les collaborateurs sont appelés à bouger le plus possible pendant et en dehors des heures de travail.

René Groen, General Manager Netherlands, explique :

« Rester assis est parfois assimilé à une nouvelle forme de fumer. C'est pourquoi nous avons lancé un projet pilote pour empêcher de rester assis longtemps. Nous avons installé des mange-debout pour encourager le travail debout ; quelques salles de réunion permettent désormais de se réunir debout. Les bootcamps installés sur le parking de l'entreprise remportent toujours autant de succès. Nous pratiquons tous ensemble une heure de sport par semaine. Outre ses vertus bénéfiques après une journée de travail, le sport renforce l'esprit d'équipe. »

02. SAVOURER DE MANIÈRE RAISONNÉE NOS PRODUITS FABRIQUÉS DE FAÇON ÉCOLOGIQUEMENT DURABLE

Proposer des produits fabriqués selon le modèle le plus socialement acceptable, aujourd'hui mais aussi demain. C'est notre objectif quotidien dans le cadre du deuxième pilier de durabilité. Veiller à la qualité, à l'origine, à la composition et à la sécurité de nos produits est d'une importance capitale.

Qualité supérieure sur toute la ligne

L'objectif de garantir chaque jour des produits et des processus de qualité supérieure nécessite des efforts quotidiens et de gros investissements dans la recherche. Lotus Bakeries consacre plus du double de la moyenne européenne dans le secteur alimentaire à la recherche. Notre département R&D parvient ainsi à améliorer la composition des produits. Outre sa propre expertise, il s'appuie sur les résultats d'analyses récentes des matières premières réalisées par les instituts universitaires de renom et par les plates-formes d'innovation dans l'industrie alimentaire. Nous apprenons aussi beaucoup les uns des autres. Nous avons créé un système de concertation structurée pour appliquer les meilleures pratiques au plus vite dans toutes les usines. Notre objectif permanent visant à garantir des produits et processus de qualité supérieure est soumis aux audits internes et externes (IFS, BRC, ACG, HACCP) ; tous nos collaborateurs y sont étroitement associés.

100q 1 Frangipane
32,5q
Energie/Brennwert 1860 kJ/445 kcal 604 kJ/145 kcal 7 %
Vetten/Matières grasses/Fett
waarvan verzadigd/dont saturées/davon gesättigte Fettsäuren
23,3g
11.3 8
7,6 g
3.7 g
11 %
19%
Koolhydraten/Glucides/Kohlenhydrate
waan an suikers/dont sucres/davon Zucker
55.4 g
29.7 g
18.0 g
9.6g
7%
11 %
Vezels/Fibres alimentaires/Ballaststoffe 0.7g 0.2 g
Eiwitten/Protéines/Eiweiss 4,6 g 1,5g 3%
Zout/Sel/Salz 0.57g 0.18g 3 %

Moins de sucre et des petites portions

En proposant un large éventail de formats, les consommateurs décident eux-mêmes de la quantité de calories qu'ils veulent absorber. Ainsi, nous participons à la prise de conscience d'une alimentation saine. Nous nous efforçons de diminuer le taux de sucre et de sel, les graisses saturées et nous privilégions les arômes naturels.

Le succès de la variété Zero, où le sucre est remplacé par un substitut naturel, montre que les initiatives sont concluantes. Après le Peijnenburg Zero, nous avons étoffé l'assortiment de Snelle Jelle d'une variété sans sucre ajouté. En outre, nous avons lancé le site web, www.rogge.nl, sur lequel nous présentons la composition des différentes variétés de pain d'épices et le nombre de calories par portion.

Un en-cas pour chaque instant

Le petit-déjeuner, la pause au travail, le voyage... Il faut un en-cas spécifique pour chaque moment de la journée. Pour répondre aux besoins du consommateur, nous recherchons en permanence de nouvelles opportunités. En 2015, nous en avons saisi une dans le segment des en-cas naturels avec les entreprises Natural Balance Foods (Nākd et Trek) et Urban Fresh Foods (BEAR et Urban Fruit). La division opérationnelle dédiée aux Natural Foods enregistre des résultats positifs au-delà de son marché intérieur, le Royaume-Uni. En 2016, ces produits ont également convaincus le consommateur néerlandais. Et, nous préparons pleinement la percée en Europe et aux États-Unis.

Isabelle Maes, CFO :

« Notre objectif est de proposer une offre variée d'en-cas naturels couvrant tous les moments de consommation de la journée. Nous investissons beaucoup en R&D pour rendre notre assortiment toujours plus sain tout en préservant la qualité et le goût, car les produits doivent rester savoureux. Il y a un an et demi, nous avons intégré un tout nouveau segment, celui des en-cas naturels à base de fruits secs et de noix. Avec les marques Nākd, Trek et Urban Fruit, nous visons les vingt-trente ans actifs ; les rouleaux de fruits de BEAR dans un emballage coloré sont quant à eux destinés aux enfants. »

03.

RÉDUIRE SYSTÉMATIQUEMENT LES EFFETS SUR L'ENVIRONNEMENT

Quand il s'agit du respect de l'environnement, nous ne laissons rien au hasard. Des achats à la production jusqu'à l'emballage : prendre soin de notre environnement est le mot d'ordre. Dans le cadre du troisième pilier de durabilité, nous suivons et améliorons sans cesse l'impact des processus sur l'environnement.

Réduire et éviter les déchets

En optimisant méthodiquement le processus de production, nous limitons au maximum les déchets issus de la production. Les restes sont transformés en aliments pour le bétail, mais le but est de les réduire encore plus par une utilisation plus efficace des ingrédients.

En proposant plusieurs formats d'emballage, nous encourageons les consommateurs à moins gaspiller. Par ailleurs, nous proposons davantage de produits sous emballages individuels. Ce choix est motivé par l'idée que jeter la nourriture est plus préjudiciable pour l'environnement que les quelques grammes de matière synthétique utilisés en sus pour les emballages individuels.

Choix volontaire pour la matière synthétique

Avec le choix de nos emballages, nous répondons à deux besoins : préserver l'environnement et prolonger la conservation. Les emballages en matière synthétique prolongent la durée de conservation du produit. Aussi privilégions-nous ce matériau. Et malgré sa moins bonne réputation, la plupart de nos emballages sont uniquement en matière synthétique. Compte tenu de l'impact sur l'environnement, les emballages en matière synthétique sont intéressants. Cet avantage est lié à sa qualité de mieux préserver les produits, de protéger les produits pendant le transport et à son poids, inférieur à celui du carton. Il en faut donc beaucoup moins.

Fost Plus teste le sac violet en Belgique

Selon nous, il nous appartient de suivre de près les tendances et développements en matière de recyclage et de les appliquer. La question de la fin de vie des matériaux d'emballage est en cours de discussion. Ainsi, Fost Plus, organisme responsable de la collecte et du recyclage des emballages ménagers en Belgique, a lancé un projet pilote avec un sac violet. Contrairement au sac PMC ordinaire, il pourrait apporter une solution au recyclage des emballages en matière synthétique de Lotus.

Limiter la consommation d'énergie et les émissions de CO2

Lors de la Conférence de Paris de 2015 sur le climat, il a été de nouveau rappelé que les changements climatiques sont causés par les activités humaines. Notre objectif est de réduire de 2 % la consommation d'énergie et de gaz par kilogramme produit chaque année. Nous sommes ravis de pouvoir constater que la consommation d'énergie par kilogramme produit a baissé de 10 % depuis 2012 grâce aux efforts déployés dans tous nos sites de production.

Nous avons installé de nouveaux fours qui consomment moins de gaz et en émettent donc moins. Par ailleurs, grâce au programme Gold Standard institué par le WWF, nous bénéficions d'une compensation pour notre consommation de gaz et notre électricité est verte. Le résultat de tous ces efforts : l'énergie produite par Lotus Bakeries est neutre en CO2 depuis 2015.

Produire localement sur le plus gros marché d'exportation

Dans la conception d'un nouveau produit ou format d'emballage, nous tenons toujours compte de l'intégralité de la chaîne logistique. Il suffit de penser à l'optimisation du chargement des palettes et camions. Nous réduisons ainsi au minimum les effets du transport.

Nous allons plus loin encore pour approvisionner notre plus gros marché d'exportation en speculoos. Pour la première fois, nous allons construire une usine de speculoos Lotus en dehors de la Belgique, en Caroline du Nord aux États-Unis. L'objectif est d'organiser toute la production pour le marché américain sur place. Cette démarche aura des effets positifs sur empreinte carbone, mais aussi sur les possibilités d'emploi dans cette région. Les premiers speculoos Lotus Biscoff seront produits en 2019.

Traçabilité jusqu'à la plantation

Notre objectif est de renforcer la durabilité de l'industrie tout entière et de notre chaîne d'approvisionnement. La durabilité est toujours à l'ordre du jour dans nos négociations avec les fournisseurs. Plus encore, plusieurs fois déjà, nos partenaires ont indiqué que Lotus Bakeries joue un rôle de pionnier dans l'élaboration de leur politique de RSE.

La traçabilité est un principe important dans notre politique de gestion de chaîne. Dès que l'origine d'un produit ou d'une matière première est connue, nous mettons en place sa gestion. Nous travaillons et/ou adoptons autant que possible des matières premières et solutions de culture et de récolte locales. Cette approche réduit le transport, mais offre aussi d'autres avantages, comme un meilleur contrôle sur la culture des champs et sur les conditions de travail.

  • Tous nos œufs sont issus de poulets fermiers.
  • Nous nous efforçons d'incorporer le plus possible les matières premières issues des productions locales.
  • Le chocolat transformé aux Pays-Bas est 100 % certifié UTZ.
  • Nous utilisons 100 % d'huile de palme RSPO (ségrégée. La « Palmoil buyers scorecard » du WWF nous a donné un score maximum de 9 sur 9.

Lotus Bakeries occupe une place centrale dans la société et nous avons pleine conscience de notre responsabilité sociale. Dans le cadre du quatrième pilier de RSE, nous assumons ce rôle avec beaucoup d'enthousiasme. Localement, évidemment, car c'est là où se trouvent nos usines et organisations commerciales. Mais nous soutenons aussi des projets sociaux et de développement sur le marché national et international.

Habitudes de consommation saines : ce qu'on apprend au berceau dure jusqu'au tombeau L'enfant qui a appris de bonnes habitudes alimentaires en recueillera le fruit à l'âge adulte. Ce raisonnement a motivé le partenariat de notre site de Geldrop aux Pays-Bas avec l'organisation JOGG, Jongeren op Gezond Gewicht. Ensemble, nous apportons entre autres une solution saine pour la collation de 10 h à la cantine en proposant les Nākd et Peijnenburg Zero.

WWF Gold

Comme mentionné précédemment, notre consommation de gaz est compensée par le programme Gold Standard initié par le WWF. Notre choix s'est porté sur un projet en Ouganda, « Saving trees ». Il facilite la promotion d'une technologie de cuisson différente, celle utilisant de nouveaux poêles. La méthode limite la déforestation, diminue les émissions de CO2 et est une économie de temps et d'argent pour les utilisateurs.

Partenaire de l'association Entrepreneurs pour Entrepreneurs

Lorsque Entrepreneurs pour Entrepreneurs a été fondée il y a près de deux décennies, Lotus Bakeries comptait parmi les premiers partenaires. En effet, la mission de soutenir les entrepreneurs dans le Sud correspondait à nos valeurs familiales. Nous sommes toujours membre actif de l'a.s.b.l.

Départ lancé pour les agriculteurs tanzaniens

Dans le cadre d'Entrepreneurs pour Entrepreneurs, nous travaillons avec l'ONG Trias pour soutenir les jeunes Tanzaniens qui souhaitent créer leur propre entreprise. L'agriculture est la plus grande source de travail dans ce pays d'Afrique de l'Est, mais le manque de parcelles de terre et de moyens de production réduit les ressources des jeunes agriculteurs.

En collaboration avec deux organisations nationales reconnues, Trias forme, soutient et finance plus de 2 000 jeunes agriculteurs. L'accent est mis sur l'amélioration des cultures, sur la productivité mais aussi sur l'aspect commercial de l'activité. Nous voulons susciter la passion pour qu'ils prennent eux-mêmes les rênes.

Encourager la culture de quinoa en Bolivie

L'ONG, Louvain Coopération, met en œuvre un programme pour promouvoir la culture et la transformation de quinoa en Bolivie, le plus gros pays producteur au monde. La popularité du quinoa dans nos contrées a fait grimper les prix en flèche. De ce fait, la population locale ne peut plus se permettre de consommer régulièrement cette céréale. Pourtant, sa grande valeur nutritive pourrait sortir beaucoup d'enfants de la sous-nutrition.

Par le biais d'Entrepreneurs pour Entrepreneurs, nous soutenons le projet de culture de quinoa bolivien mené par Louvain Coopération. L'ONG fonde entre autres de petites entreprises qui transforment les céréales en biscuits et barres de céréales. Ces en-cas sont proposés aux élèves dans les cantines ; le quinoa revient donc à la population locale.

RAPPORT D'ASSURANCE LIMITEE DE L'AUDITEUR INDEPENDANT SUR LA SECTION CARE FOR TODAY – RESPECT FOR TOMORROW DU RAPPORT ANNUEL 2016 DE LOTUS BAKERIES ET DE SES FILIALES _______________________________________________________________________________________

Ce rapport a été établi conformément aux termes de notre lettre de mission datée du 14 novembre 2016. Cette dernière stipule que nous avons été engagés afin de fournir un rapport de contrôle indépendant sur la section Care for Today – Respect for Tomorrow pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 dans le Rapport annuel 2016 de Lotus Bakeries et de ses filiales (le "Rapport").

Responsabilité du Conseil d'Administration

La préparation des indicateurs marqués, dans le tableau de GRI d'une croix ('v'), dans la section Care for Today – Respect for Tomorrow du Rapport annual 2016 de Lotus Bakeries et de ses filiales ainsi que la déclaration que le Rapport adhère aux lignes directrices de l'initiative "Global Reporting Initiative" ("GRI") G4 (l' "Information Sur Le Sujet Considéré"), en concordance avec les critères cités dans la section Care for Today – Respect for Tomorrow ainsi que les recommandations du GRI (les "Critères"), relève de la responsabilité du Conseil d'Administration de Lotus Bakeries (la "Société").

Cette responsabilité comprend la sélection et l'utilisation de méthodes appropriées par rapport à l'établissement de l' "Information Sur Le Sujet Considéré", la fiabilité des informations sous-jacentes ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations pour l'établissement d'informations particulières à fournir, raisonnables dans les circonstances, sur le développement durable. En outre, la responsabilité du Conseil d'Administration comprend

également la définition, la mise en place et le suivi de systèmes et procédures appropriés permettant la préparation de l' "Information Sur Le Sujet Considéré".

Responsabilité de l'auditeur indépendant

Notre responsabilité est d'exprimer, sur base de nos travaux, un avis indépendant sur l' "Information Sur Le Sujet Considéré".

Nos travaux ont été réalisés conformément aux principes de la Norme Internationale de Mission d'Assurance (ISAE) 3000 "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information". Cette norme requiert que nous nous soumettions aux règles d'éthiques et de planifier et d'exécuter nos procédures afin d'obtenir l'assurance limitée sur le fait qu'aucun élément n'a été porté à notre connaissance nous laissant penser que l' "Information Sur Le Sujet Considéré" n'ait pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux Critères déterminés par la Société.

L'objectif d'une mission d'assurance limitée est de mettre en œuvre des procédures que nous jugeons nécessaires afin d'obtenir des éléments probants suffisants et appropriés fournissant une base raisonnable à l'expression d'une conclusion sous forme négative sur l' "Information Sur Le Sujet Considéré". Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les assertions du Conseil d'Administration contiennent des

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Risk Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

anomalies significatives. L'étendue de notre intervention a, notamment, compris les procédures suivantes:

  • évaluer et tester la conception et le fonctionnement des systèmes et des processus utilisés pour la collecte de données, le classement, la consolidation et la validation, y compris les méthodes utilisées pour le calcul et l'estimation des informations et des données incluses dans l' "Information Sur Le Sujet Considéré" ;
  • mener des entretiens avec les personnes responsables;
  • inspecter les documents internes et externes.

Nous avons évalué l' "Information Sur Le Sujet Considéré" par rapport aux Critères. L'exactitude et l'exhaustivité de l' "Information Sur Le Sujet Considéré" sont soumises à des limitations inhérentes, compte tenu de leur nature et des modalités de détermination, de calcul ou d'estimation de telles informations. Notre rapport d'assurance limitée doit donc être lu en relation avec les Critères.

Notre indépendance et contrôle qualité

Nous avons respecté les règles d'indépendance et autres règles d'éthique du Code of Ethics for Professional Accountants émis par l'International Ethics Standards Boards for Accountants (IESBA). Celles-ci se basent sur les principes fondamentaux d'intégrité, d'objectivité, de compétence professionnelle et de vigilance, de confidentialité et de conduite professionnelle. Notre cabinet de révision applique l'International Standard on Quality Control (ISQC) n°1 et maintient un système élaboré de contrôle qualité, y inclu des politiques et procédures documentées concernant les règles d'éthique, les normes professionnelles et les dispositions légales et réglementaires applicables.

Conclusion

2 de 2 Sur base de nos travaux, tel que décrits dans ce rapport d'assurance limitée, aucun fait ne porte à croire que les indicateurs de 2016 marqués dans le tableau GRI d'une croix ('v') et présentés dans la

section Care for Today – Respect for Tomorrow pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 du Rapport annuel de la Société, ainsi que les affirmations de la Société selon lesquelles le rapport répond aux exigences GRI G4, n'aient été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Critères.

Restriction sur l'utilisation et la distribution de notre rapport

Notre rapport a été conçu conformément aux termes décrits dans notre lettre de mission. Notre rapport est uniquement destiné à l'usage de la Société dans le cadre de la section Care for Today – Respect for Tomorrow pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 et ne peux pas être utilisé à d'autres fins. Nous n'acceptons aucune responsabilité ou obligation pour dommage à l'égard de tiers, sauf la Société.

Sint-Stevens-Woluwe, le 7 avril 2017

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, représentée par

Marc Daelman Peter Opsomer Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises

GRI - G4 REPORTING EN ACCORDANCE - OPTION 'CORE'
STRATÉGY ET ANALYSE DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-1 Une déclaration du CEO de l'organisation sur la pertinence du développement durable pour l'organisation
et sur sa stratégie pour y contribuer
p. 5-7; p. 84-86
G4-2 Déscription des effets importants, risques et opportunités p. 51-53; p. 70-71; p. 84-86
PROFILE ORGANISATIONNEL DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-3 Nom de l'organisation couverture
G4-4 Les principales marques et principaux produits et services p. 21-26; p. 29-37; p. 42-43
G4-5 Le lieu où se trouve le siège de l'organisation p. 40; p. 106
G4-6 Le nombre de pays dans lesquels l'organisation est implantée, et le noms des pays dans lesquelles on exerce d'importantes activités p. 39; p. 42-43
G4-7 Le mode de propriété et la forme juridique p. 59
G4-8 Les marchés desservis (avec détails géographiques, les secteurs asservies, et le type de clients et bénificiaires) p. 29-37; p. 42-43
G4-9 La taille de l'organisation, y compris le nombre de salariés, le nombre d'unités opérationnelles, le chiffre net de ventes,
la structure du capital (fonds propres/dettes), le nombre de produits ou services proposés
p. 12-13; p. 42-43; p. 45; p. 78-81
G4-10 Personnes employées p. 45; p. 88-90 (note 1)
G4-11 Le pourcentage de l'ensemble des salariés couverts par une convention collective > 90% (note 2)
G4-12 La chaîne d'approvisionnement de l'organisation p. 43 (note 3)
G4-13 Changements de taille, de structure, de capital ou de la chaîne d'approvisionnement de l'organisation survenus au cours
de la période de reporting
p. 8-11; p. 29-37; p. 48-49
G4-14 Indiquer si la démarche ou au principe de précaution est prise en compte par l'organisation, et comment p. 68-72
G4-15 Répertorier les chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés
en externe et auxquels l'organisation a souscrit ou donné son aval
p. 82-105
IDENTIFICATION ET PÉRIMÈTRE DES ASPECTS PERTINENTS DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-17 Répertorier les résultats financiers consolidés de toutes les entités incluses p. 42-43; 2ème partie
G4-18 Expliquer le processus de définition du contenu du rapport et du périmètre des aspects. Expliquer comment l'organisation
a implémenté les principes de rapportage pour déterminer le contenu du rapport
p. 84-86
G4-19 Répertorier tous les aspects pertinents dans le processus de la détermination du contenu du rapport p. 84-86
G4-20 Indiquer le périmètre des aspects au sein de l'organisation p. 84-86
G4-21 Indiquer le périmètre des aspects en dehors de l'organisation p. 84-86
G4-22 Reformulation d'informations communiquées dans des rapports antérieurs p. 5-7; p. 12-13; p. 48-54; p. 56
G4-23 Changement concernant le champs d'application et le périmetre des aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting p. 80-82
GRI - G4 REPORTING EN ACCORDANCE - OPTION 'CORE'
ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-24 Fournir une liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l'organisation a noué un dialogue p. 85
G4-25 Indiquer les critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue p. 84-86
G4-26 Indiquer l'approche de l'organisation pour impliquer les parties prenantes p. 84-86
G4-27 Thèmes et préoccupations clés soulevées dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes p. 84-86
PROFILE DU RAPPORTAGE DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-28 Période de reporting pour les informations fournies année 2016
G4-29 Date du dernier rapport publié année 2015, 13/04/2016
G4-30 Cycle de reporting annuellement
G4-31 Indiquer la personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu p. 106
G4-32 Core/Comprehensive index de contenu GRI, vérification externe p. 98-99; p. 100-105
G4-33 Indiquer la référence au rapport de vérification externe, si le rapport a été vérifié en externe p. 98-99
GOUVERNANCE DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-34 La structure de la gouvernance de l'organisation p. 57-58
G4-35 Le processus de délégation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux p. 63-64
G4-36 Cadres dirigeants responsable des thèmes économiques, environnementaux et sociaux p. 65
G4-38 La composition de l'instance supérieure de gouvernance et de ses comités p. 60-62
G4-39 Préciser si le président de l'instance supérieure de gouvernance est également membre de la direction p. 60-62
G4-42 Indiquer les rôles de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et
l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les
impacts économiques, environnementaux et sociaux
p. 59-60
G4-51 La politique de rémunération de la plus haute instance de gouvernance et de des cadres dirigeants p. 65-69
G4-52 Le processus de détermination de la rémunération p. 65-66
INTÉGRITÉ ET ETHIQUE DANS LE RA 2016 * ** ***
G4-56 Décrire les valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement, tels que les codes de conduite et
codes d'éthique
p. 17; p. 88

Légende

* degré du rapportage ** omissions - non applicable sauf si c'est indiqué
total (note 1) pas de détails par contrat-type, par sexe que des
partiel chiffres globaux
aucun (note 2) une partie du personnel aux Pays-Bas ne ressort pas
sous la CCT, tout comme dans les SOF's plus petits

(note 3) une approche 'high-level'

*** validation externe

validation externe par PwC (p. 98-99)

CATEGORIE ECONOMIQUE dans le RA * commentaires ***
Vision à long terme DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
G4-EC1 Indication des résultats de l'organisation, sa
performance financière, les impôts payés, les dividen
des, les investissements, les salaires
p. 48-72
Approvisionnement et
traçabilité
DMA (°/°°) (° important/°° très important) p. 84-86
CATEGORIE ENVIRON
NEMENT
dans le RA * commentaires ***
Changement climatique DMA (°/°°) (° important/°° important) p. 84-86
Materiaux Fost+, Eco-Emballages, convenant aux Pays-Bas, …
Energie
G4-EN3 Consommation énergétique au sein de l'organisation p. 93-95 chiffre global, le but est de diminuer d'année
en année
G4-EN6 Réduction de la consommation énergétique p. 94 chiffre global, le but est de diminuer d'année
en année
Emissions
G4-EN15 Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) p. 94 rapport externe (1), chiffre global par rapport à la
production, comme c'est l'info la plus relevante
G4-EN16 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2)
liées à l'énergie
p. 94 rapport externe (1), chiffre global par rapport à la
production, comme c'est l'info la plus relevante
G4-EN18 Intensité des émissions de gaz à effet de serre rapport externe (1)
G4-EN19 Réduction des émissions de gaz à effet de serre p. 94 rapport externe (1), chiffre global par rapport à la
production, comme c'est l'info la plus relevante✓
G4-EN20 Émissions de substances appauvrissant la couche
d'ozone (sao)
p. 94 rapport externe (1), chiffre global par rapport à la
production, comme c'est l'info la plus relevante
Déchets et ses fluxs
Conformité DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
G4-EN29 Montant des amendes substantielles et nombre total de
sanctions non pécuniaires pour non-respect des
législations et réglementations en matière d'environ
nement
0 euro
CATEGORIE SOCIAL dans le RA * commentaires ***
SOUS-CATEGORIE: PRATIQUES EN MATIERE DE TRAVAIL
Bien-être des employés DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
Santé et sécurité
G4-LA6 Taux et types d'accidents du travail, de maladies
professionnelles, d'absentéisme, proportion de
journées de travail perdues et nombre total de décès
liés au travail, par area géographique et par sexe
p.89 100% pour les accidents de travail (2), aucun
accident fatal; pas de détails étant donné le
nombre limité d'accidents
Bien-être des employés DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
Santé et sécurité p. 88-90 valeurs TOP
G4-LA9 Nombre moyen d'heures de formation par an,
réparti par salarié, par sexe et par catégorie
professionnelle
enregistrement des heures de formation externe
en Be, Corporate et Fr pour un total de 33.301
heures
SOUS-CATEGORIE: DROITS DE L'HOMME
Charte responsabilité
sociétale des fournissers
DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
Liberté syndicale et
droit de négociation
collective
G4-HR4 Activités et fournisseurs identifiés au sein desquels
le droit à la liberté syndicale et à la négociation
collective pourrait ne pas être respecté ou est
fortement menacé, et mesures prises pour le respect
de ce droit
p. 94-95 100% en ce qui concerne les opérations,
les fournisseurs seront examinés en détail
en 2016
Travail des enfants
G4-HR5 Actvitités et fournisseurs identifiés comme présentant
un risque substantiel d'incidents liés au travail
des enfants et mesures prises pour contribuer à abolir
efficacement ce type de travail
p. 95 à approfondir
Travail forcé ou
obligatoire
G4-HR6 Actvitités et fournisseurs identifiés comme présentant
un risque substantiel d'incidents liés au travail
des enfants et mesures prises pour contribuer à abolir
efficacement ce type de travail
p. 95 à approfondir
CATEGORIE SOCIAL dans le RA * commentaar ***
SOUS-CATEGORIE: SOCIETE
Engagement communautaire DMA (°/°°) (° important/°° important) p. 84-86
Communautés locales
G4-SO1 Pourcentage de sites ayant mis en place une participa
tion des communautés locales, des évaluations des
impacts et des programmes de développement
p. 96 100% pour l'engagement communautaire là où
nous avons un site de production, le reste est à
approfondir en 2015
Lutte contre la
corruption
G4-SO4 Communication et formation sur les politiques et
procédures en matière de lutte contre la corruption
p. 70-71 100 % comme prévu dans les directives générales
groupe ("general directives")
Politiques publiques
G4-SO6 Valeur totale des contributions politiques par pays et
par bénéficiaire
0 euro
Conformité
G4-SO8 Montant des amendes substantielles et nombre total
de sanctions non pécuniaires pour non-respect
des législations et réglementations
0 euro
Bien-être des animaux
FP11 Pourcentage et total d'animaux élevés et/ou transfor
més, par espèce et par race, par type d'habitat
p. 95 la seule chose liée au bien-être des animaux se
limite aux oeufs que nous achetons :100% d'oeufs
de poules élevées au sol
SOUS-CATEGORIE: RESPONSABILITE LIEE AUX PRODUITS
Sécurité alimentaire DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
Santé et sécurité
des consommateurs
G4-PR1 Pourcentage des catégories importantes de produits
et de services pour lesquelles les impacts sur la
santé et la sécurité sont évalués aux fins
d'amélioration
p. 54;
p. 91-92
FP5 Certification externe de qualité (HACCP, BRC, IFS,
ACG)
p. 91 vérification par PwC seulement pour BRC et IFS
Aspects Nutritionels DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
Santé et sécurité
des consommateurs
FP6 Pourcentage du volume total des ventes de
produits de consommateurs, par catégorie, allégés
en graisses, graisses saturées, sodium, sucres
ajoutés
p. 8; p.
23-26; p.
33-37; p. 54;
p. 91-92
FP7 Pourcentage du volume total des ventes de produits
de consommateurs par catégorie, contenant une
augmentation d'ingrédients nutritifs (fibres, vitamines,
minéraux, additifs alimentaires phytochimiques
ou fonctionnels)
p. 8; p.
23-26; p.
33-37; p. 54;
p. 91-92
CATEGORIE SOCIAL dans le RA * commentaires ***
SOUS-CATEGORIE: RESPONSABILITE LIEE AUX PRODUITS
Législation de l'étiquettage DMA (°/°°) (° très important/°° très important) p. 84-86
Étiquetage des
produits et services
G4-PR3 Type d'information sur les produits et services et
leur étiquetage par les procédures de l'organisation
et pourcentage des catégories importantes de produits
et de services soumises à ces exigences en
matière d'information
p. 91
Le plaisir du produit DMA (°/°°) (° très important/°° important) p. 84-86
Conformité
G4-PR5 Résultats des enquêtes de satisfaction client p. 54; p.
85-86;
p. 91-92
G4-PR9 Montant des amendes substantielles reçues pour
non-respect des lois et réglementations concernant la
mise à disposition et l'utilisation de produits et de
services
0 euro

Légende

* degré du rapportage

  • total partiel
  • aucun

DMA (°/°°) lors des discussions avec les parties prenantes évalué comme (°) par ceux-ci et avec un impact (°°) pour l'organisation

références

  • (1) selon la méthode "bilan carbone"
  • (2) il faut une absence de min 24 heures pour être qualifié comme accident de travail

  • *** validation externe

  • validation externe par PwC (p. 98-99)

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