Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 13, 2018

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER

GEWONE & BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 MEI 2018

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP p. 4 en p. 5
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5

De ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder)………………………………………………………………………………………………………………
Volledig adres van de aandeelhouder: …………………
Eigenaar van ………………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
van Lotus Bakeries NV, met zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:
de heer – mevrouw (volledige naam invullen)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op dinsdag 15 mei 2018 om 16.30 uur in Hostellerie Ter Heide, Tragelstraat 2 te 9971 Lembeke
• - deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agendapunten en voorstellen van besluit:
• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

• Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 19,50 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 19,50 EUR per aandeel."

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De gewone algemene vergadering besluit bovendien om kwijting te verlenen aan Herman Van de Velde NV, vast vertegenwoordigd door de heer Herman Van de Velde, die ontslag heeft genomen als onafhankelijk bestuurder met ingang onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de vennootschap van 12 mei 2017."

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017."

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van mevrouw Dominique Leroy als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van de ontslagname van mevrouw Dominique Leroy als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit om deze ontslagname te aanvaarden. De ontslagname zal ingaan na deze algemene vergadering."

1. Benoeming van Lema NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van Besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om Lema NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Moortgat, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2022. Lema NV zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het huidige renumeratiebeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 13 mei 2011."

1. Hernieuwing van de machtiging in artikel 18/bis van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verkrijgen in geval van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap. Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verkrijgen overeenkomstig artikel 18/bis van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 in het geval van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap te hernieuwen en te verlengen voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018. De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging, die aan de raad van bestuur gegeven werd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden ingevolge besluit van de algemene vergadering de dato 8 mei 2015 van kracht zal blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met de inkoop van eigen aandelen. De huidige tekst van artikel 18/bis van de gecoördineerde statuten wordt behouden met dien verstande dat de woorden "8 mei 2015" worden vervangen door"15 mei 2018"."

• 1. Kennisname van het met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 604, tweede lid juncto artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen inzake de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal zoals hierna vermeld onder punt 12.
• 1. Hernieuwing van de machtiging in overgangsbepaling B, b) van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen zoals vermeld in overgangsbepaling B, b) van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 te hernieuwen en te verlengen voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2018. De tekst van overgangsbepaling B, b) van de gecoördineerde statuten wordt behouden, met dien verstande dat de woorden "8 mei 2015" worden vervangen door "15 mei 2018"."

1. Vernieuwing van de bevoegdheden van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen overeenkomstig overgangsbepaling A van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017.

Voorstel tot besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen zoals vermeld in overgangsbepaling A van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 te hernieuwen en te verlengen voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 mei 2018. De tekst van overgangsbepaling A van de gecoördineerde statuten wordt behouden, met dien verstande dat de woorden "9 mei 2014" worden vervangen door "15 mei 2018"."

1. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen."

1. Volmacht voor coördinatie van de statuten.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan Berquin Notarissen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake."

- deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is zelfs niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

STEMINSTRUCTIES
Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hierboven gespecifieerde voorstellen van besluit:
1.	Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. (geeft geen aanleiding tot stemming)
2.	Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. (geeft geen aanleiding tot stemming)
3.	Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31
	december 2017.  voor	 tegen	 onthouding
	Kennisname en goedkeuring van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend
	van 19,50 EUR per aandeel.  voor	 tegen	 onthouding
4.	Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. (geeft geen aanleiding tot stemming)
5.	Kwijting aan de bestuurders.  voor	 tegen	 onthouding
6.	Kwijting aan de commissaris.  voor	 tegen	 onthouding
7.	Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.  voor
		 tegen	 onthouding
8.	Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van mevrouw Dominique Leroy als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap.
	 voor	 tegen	 onthouding
9.	Benoeming van Lema NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap.
	 voor	 tegen	 onthouding
10.	Hernieuwing van de machtiging in artikel 18/bis van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verkrijgen in geval van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap.
	 voor	 tegen	 onthouding
11.	Kennisname van het met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 604, tweede lid juncto artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen inzake de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal zoals hierna vermeld onder punt 12. (geeft geen aanleiding tot stemming)
12.	Hernieuwing van de machtiging in overgangsbepaling B, b) van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste maatschappelijk kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod.
	 voor	 tegen	 onthouding

13.	Vernieuwing van de bevoegdheden van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen overeenkomstig overgangsbepaling A van de gecoördineerde statuten d.d. 4 oktober 2017.  voor	 tegen	 onthouding
14.	Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.  voor	 tegen	 onthouding
15.	Volmacht voor coördinatie van de statuten.  voor	 tegen	 onthouding

In het specifieke geval dat de bijzonder gevolmachtigde een persoon is die zetelt in de Raad van Bestuur van Lotus Bakeries NV of werkzaam is bij Lotus Bakeries NV, dan geldt dat bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, de volmachtgever altijd geacht zal worden steminstructies te hebben gegeven om "voor" het voorstel tot besluit te stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven; dit zal geacht zijn een specifieke steminstructie te zijn in de zin van artikel 547bis §4 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. In het bijzonder:

• machtigt de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen
• of

geeft de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde de instructie om zicht te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de aandeelhouder geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere gevolmachtigde zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen.

Plaats en datum .........................................................................................................................2018.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:
Functie
Juridische entiteit
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde
aandeelhouder.