Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 13, 2016

LOTUS BAKERIES NV

VOLMACHTFORMULIER GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 13 MEI 2016

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP p. 4 en p. 5 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5

De ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder)
Volledig adres van de aandeelhouder: …………………

Eigenaar van …………………………....... aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van Lotus Bakeries NV, met zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 1, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde:

de heer – mevrouw ...........................................................................................................(volledige naam invullen)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• - de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Lotus Bakeries NV, die gehouden wordt op vrijdag 13 mei 2016 om 16.30 uur in Hostellerie Ter Heide, Tragelstraat 2 te 9971 Lembeke
• - deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agendapunten en voorstellen van besluit:
• 1. Kennisname en bespreking van het statutaire jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname en bespreking van het statutaire controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, met inbegrip van de goedkeuring van het brutodividend van 14,20 EUR per aandeel en de bestemming van het resultaat.
• Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed te keuren, met inbegrip van de goedkeuring van het brutodividend van 14,20 EUR per aandeel en de bestemming van het resultaat."

• 1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015."

• 1. Kwijting aan de commissaris.
• Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015."

1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed te keuren."

1. Ontslagname van Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Matthieu Boone, als bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van de ontslagname van Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Matthieu Boone, als bestuurder van de vennootschap wegens het bereiken van de leeftijdsgrens, en besluit om deze ontslagname te aanvaarden met ingang onmiddellijk na deze algemene vergadering."

1. Benoeming van Concellent NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sofie Boone, tot niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om Concellent NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sofie Boone, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap, voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020, en dit ter vervanging van Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Matthieu Boone. Concellent NV zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR ontvangen."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van Bene Invest BVBA, en benoeming van Beneconsult BVBA tot niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van Bene Invest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Benedikte Boone, en besluit om Beneconsult BVBA, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Vlaanderenstraat 2, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Benedikte Boone, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020. Beneconsult BVBA zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding van 20.000 EUR ontvangen."

11. Herbenoeming commissaris.

Voorstel van besluit:

"De gewone algemene vergadering besluit om BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, te herbenoemen als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2018 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 120.994 EUR per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen. Deze vergoeding omvat de audit van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de halfjaarcijfers van de vennootschap. De gewone algemene vergadering besluit eveneens tot goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris (statutair en geconsolideerd) van 406.000 EUR voor het jaar 2015 voor alle auditwerkzaamheden voor de Groep."

- deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is zelfs niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

STEMINSTRUCTIES
-----------------	--

Vul hier uw steminstructies in met betrekking tot de hierboven gespecifieerde voorstellen van besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het statutaire jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en bespreking van het statutaire controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. (geeft geen aanleiding tot stemming)
• 1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, met inbegrip van de goedkeuring van het brutodividend van 14,20 EUR per aandeel en de bestemming van het resultaat.

 voor	 tegen	 onthouding
 voor	Goedkeuring van het voorstel tot bestemming van het resultaat.  tegen	 onthouding

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. (geeft geen aanleiding tot stemming)

5.	Kwijting aan de bestuurders.  voor	 tegen	 onthouding
6.	Kwijting aan de commissaris.

voor tegen onthouding

• 1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. voor tegen onthouding
• 1. Ontslagname van Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Matthieu Boone, als bestuurder van de vennootschap. voor tegen onthouding 9. Benoeming van Concellent NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Sofie Boone,

	tot niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap.
	 voor	 tegen	 onthouding
10.	niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap.		Kennisname einde van het bestuurdersmandaat van Bene Invest BVBA, en benoeming van Beneconsult BVBA tot
	 voor	 tegen	 onthouding
11.	Herbenoeming commissaris.
	 voor	 tegen	 onthouding

Bij afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, zal de volmachtgever altijd "voor" het voorstel tot besluit stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven; dit zal geacht zijn een specifieke steminstructie te zijn in de zin van artikel 547bis §4 2° van het Wetboek van vennootschappen.

Indien er een potentieel belangenconflict zou bestaan tussen de aandeelhouder en de bijzondere gevolmachtigde, zoals voorzien in artikel 547bis §4 van het Wetboek van vennootschappen, dan zal er enkel rekening gehouden worden met de specifieke steminstructies voor ieder voorstel tot besluit.

De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van de instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. In het bijzonder:

machtigt de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen

of

geeft de aandeelhouder de bijzondere gevolmachtigde de instructie om zicht te onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op de agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Indien de aandeelhouder geen van deze vakjes hierboven heeft aangekruist of ze allebei heeft aangekruist, zal de bijzondere gevolmachtigde zich moeten onthouden om te stemmen over de nieuwe onderwerpen die op agenda van de vergadering zouden worden opgenomen.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen.

Plaats en datum	2016.

Handtekening van de aandeelhouder (Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:
Functie
Juridische entiteit
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde
aandeelhouder.