Lotus Bakeries NV

AGM Information • Apr 12, 2013

LOTUS BAKERIES NV

OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders en de houders van warrants van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 14 mei 2013 om 16.30u op de zetel van de vennootschap te 9971 Lembeke, Gentstraat 52.

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1. Kennisname van het statutaire en het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kennisname van het statutaire en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van Lotus Bakeries NV afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2012. Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening van Lotus Bakeries NV afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag 2012. Voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar 2012 zoals opgenomen in het jaarverslag voor het boekjaar 2012.
• 1. Goedkeuring van het voorstel tot toewijzing van het resultaat. Voorstel van besluit: goedkeuring van de voorgestelde toewijzing van het resultaat van Lotus Bakeries NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en commissaris. Voorstel van besluit: de vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2012.
• 1. Herbenoeming van bestuurders.

Voorstellen van besluit:

• a) Herbenoeming tot bestuurder van Lotus Bakeries NV:
• Beukenlaan NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Matthieu Boone, voor een duur van vier jaar.

• Mercuur Consult NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Boone, voor een duur van vier jaar.

• CofigoMM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Vander Stichele, voor een duur van vier jaar.

• PMF NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Johan Boone, voor een duur van vier jaar.
• De heer Anton Stevens, voor een duur van vier jaar.
• b) Herbenoeming tot onafhankelijk bestuurder van Lotus Bakeries NV:
• Herman Van de Velde NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Van de Velde, voor een duur van vier jaar.
• Mevrouw Dominique Leroy, voor een duur van vier jaar.
• Benoit Graulich BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Benoit Graulich, voor een duur van vier jaar.

Alle personen en vennootschappen die voorgesteld worden om herbenoemd te worden als onafhankelijk bestuurder, voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuurdersvergoedingen zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 13 mei 2011 blijven ongewijzigd.

1. Herbenoeming van commissaris.

a) Voorstel van besluit: herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door Peter Opsomer tot commissaris van Lotus Bakeries NV voor een periode van drie jaar. Het mandaat zal bijgevolg vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2016 besluitend over het boekjaar 2015.

b) Voorstel van besluit: bevestiging van de goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris (statutair en geconsolideerd) van 61.033 EUR voor het jaar 2012, en goedkeuring van de voorgestelde bezoldiging voor het jaar 2013, zijnde 61.033 EUR.

1. Varia.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De onderneming vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de gewone algemene vergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op 30 april 2013 om 24.00u (Belgische Tijd) (= "Registratiedatum")

• Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

• Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

• Voor aandelen aan toonder: de registratie gebeurt door de voorlegging, door de aandeelhouder, van zijn aandelen bij een financiële instelling van zijn keuze uiterlijk op vrijdag 30 april 2013.

• B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen. Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dienen aan de onderneming te worden bezorgd:

Lotus Bakeries NV, tav de dienst Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, sofie.dumarey@lotusbakeries.com, fax 09/376 26 04.

De kennisgeving moet uiterlijk op 8 mei 2013 bij Lotus Bakeries toekomen.

• De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Lotus Bakeries onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
• De houders van aandelen aan toonder krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de "Registratiedatum" heeft voorgelegd. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Lotus Bakeries onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming wensen deel te nemen.
• De houders van aandelen op naam worden verzocht het Corporate Secretary van Lotus Bakeries, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, sofie.dumarey@lotusbakeries.com, fax 09/376 26 04, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.
• De houders van warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de houders van aandelen op naam worden opgelegd.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 25 van de statuten van Lotus Bakeries laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.lotusbakeries.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op 8 mei 2013 bezorgd worden aan Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, sofie.dumarey@lotusbakeries.com, fax 09/376 26 04.

De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Documentatie

Alle documenten en de informatie bedoeld in artikel 533bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de onderneming: www.lotusbakeries.com en dit vanaf 12 april 2013. Vanaf deze datum kan elke aandeelhouder tegen voorlegging van het hierboven vermelde attest op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld, op het volgende adres: Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke.

De documenten worden op 12 april 2013 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam en de warranthouders. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissaris.

Schriftelijke vragen en bijkomende punten op de agenda

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering, kunnen schriftelijk, per e-mail of per fax, vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, sofie.dumarey@lotusbakeries.com, fax 09/376 26 04, ten laatste op 8 mei 2013.

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Lotus Bakeries, kunnen (i) te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en (ii) voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen toe te komen bij Lotus Bakeries, Corporate Secretary, Gentstraat 52, 9971 Lembeke, e-mail: sofie.dumarey@lotusbakeries.com, fax 09/376 26 04 ten laatste op 22 april 2013. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 29 april 2013 een aangevulde agenda bekendmaken.

De vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

Gedetailleerde informatie met betrekking tot dit recht wordt beschikbaar gemaakt op de website van de vennootschap op het volgend adres www.lotusbakeries.com/investor relations/shareholders guide /shareholders meeting

De raad van bestuur.

LOTUS BAKERIES NV

Zetel van de vennootschap: Gentstraat 52 B-9971 Lembeke Rechtspersonenregister Gent, Ondernemingsnummer 0401.030.860 Tel (+32) (0)9 376 26 11 Fax (+32) (0)9 376 26 04 Meer informatie over Lotus Bakeries: www.lotusbakeries.com