LOTTE WELLFOOD CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 롯데제과(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 롯데제과 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과전화번호: 02)2670-6114
작 성 자:	성 명: 이 진 아부서 및 직위: ESG팀/대리전화번호: 02)2670-6040

<의결권 대리행사 권유 요약>

롯데제과(주)본인2023년 03월 08일2023년 03월 23일2023년 03월 13일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 롯데제과(주)보통주593,3076.29본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)롯데지주(주)최대주주보통주4,478,20847.47최대주주-롯데알미늄(주)특수관계인보통주643,3816.82특수관계인-롯데장학재단특수관계인보통주496,1445.26특수관계인-(주)롯데홀딩스특수관계인보통주416,3384.41특수관계인-신영자특수관계인보통주236,7422.51특수관계인-신동빈특수관계인보통주182,1171.93특수관계인-L2투자회사특수관계인보통주137,7221.46특수관계인-장정안특수관계인보통주12,9640.14특수관계인-신유미특수관계인보통주10,6230.11특수관계인-이영구등기임원보통주1,0000.01등기임원-OGO YAYOI특수관계인보통주3020.00특수관계인-손희영계열회사 임원보통주3000.00계열회사 임원-신복남특수관계인보통주2800.00특수관계인-박경섭계열회사 임원보통주1600.00계열회사 임원-이호영계열회사 임원보통주1120.00계열회사 임원-황성욱등기임원보통주1000.00등기임원-이동진계열회사 임원보통주500.00계열회사 임원-6,616,54370.13-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황자영보통주0직원직원-김성민보통주0직원직원-최성기보통주0직원직원-한현수보통주0직원직원-곽영환보통주0직원직원-박훈진보통주0직원직원-위세량보통주0직원직원-민준웅보통주0직원직원-허태영보통주0직원직원-김희수보통주0직원직원-김택근보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 08일2023년 03월 13일2023년 03월 23일2023년 03월 23일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

롯데제과(주) 홈페이지https://www.lotteconf.co.kr/invest/electronic-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처 - 주소 : 서울시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) ESG팀 - 전화번호 : 02-2670-6040 - 팩스번호 : 02-6672-6600* 우편접수 여부 : 가능* 접수기간 : 2023년 3월 13일 ~ 3월 23일 제6기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3 월 23일 오전 10시롯데제과(주) 본사 7층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 13일 09시 ~ 2023년 3월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사 * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용하능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 산업의 특성 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 인구구조의 변화 및 주 소비층인 아동인구의 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 디저트, 패스트푸드 등 대체재 시장의 확대로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있습니다. 이에 당사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다. 식품 산업은 국민의 식생활 개선 및 윤택한 생활을 목적으로 발전해 왔으며 건강증진, 영양섭취 등 기능적 역할 뿐만 아니라 문화적 역할까지 영역이 확대되고 있습니다. 식품산업은 원재료의 수입의존도가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다. 2. 산업의 성장성 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체제의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 당사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 대응하는 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 식품 산업은 지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다. 3. 경기변동의 특성 제과 및 식품 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향을 크게 받지 않는 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 악화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 및 식품 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 당사는 위축된 소비 심리에 맞춰 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다. 4. 산업의 계절성 건과 사업, 유지식품 및 육가공 등의 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다. 5. 국내외 시장 여건 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 수입 개방으로 인하여 판매 제품과 상품 경쟁이 심화되고 있습니다. 대두유 및 옥수수유 등 기존의 일반 식용유의 경우 산업의 성숙기 진입 및 고급유 소비로의 대체, 건강지향형 소비 및 식습관 확산에 따른 가공식품 소비둔화 등으로 수요가 감소하고 있는 반면, 올리브유, 포도씨유, 해바라기씨유 등의 대체 고가유는 건강 지향 소비성향과 소비자 기호의 고급화, 다양화 등으로 높은 성장세를 구사하고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 저하 등의 기능성을 공법에 추가한 고기능성 식용유 시장의 확대가 예상됩니다. 또한, 육류 및 육가공품은 국내 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요가 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품 안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 첨가물을 최소화한 제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자의 선호 확대에 주력하여 성장을 이끌 전망입니다. 6. 회사의 경쟁 우위 요소 당사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 특히 당사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(https://www.lotteconf.co.kr/invest/audit)에서 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표 -재무상태표

재 무 상 태 표
제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	제6(당)기말		제5(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		1,080,520,250,822		526,970,604,774
현금및현금성자산	195,857,831,439		185,069,236,584
매출채권 및 기타채권	339,736,164,577		146,255,081,824
기타유동금융자산	42,841,663,194		18,221,566,046
재고자산	487,745,327,683		154,354,826,536
기타유동자산	14,339,263,929		8,909,169,966
매각예정처분자산집단	-		14,160,723,818
Ⅱ. 비 유 동 자 산		2,677,968,749,817		1,803,700,411,563
종속기업투자자산	733,100,013,231		683,584,646,175
관계기업투자자산	11,602,862,393		1,320,000,000
공동기업투자자산	35,398,557,459		-
기타비유동금융자산	57,587,223,968		18,690,467,956
유형자산	1,465,569,273,029		933,974,886,694
사용권자산	28,213,050,441		14,173,696,239
무형자산	42,450,554,718		24,501,816,800
투자부동산	262,801,364,320		127,454,897,699
순확정급여자산	41,179,034,962		-
기타비유동자산	66,815,296		-
자 산 총 계		3,758,489,000,639		2,330,671,016,337
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		775,134,756,485		569,082,832,901
매입채무 및 기타채무	268,398,489,863		144,565,609,998
차입금	148,000,000,000		80,021,128,680
사채	209,965,375,797		249,956,763,677
리스부채	11,280,004,462		5,506,681,714
기타유동금융부채	78,030,302,388		49,281,316,801
당기법인세부채	6,942,493,831		7,420,922,667
이연수익	35,026,029		15,236,597
충당부채	14,069,284,522		16,018,147,215
기타유동부채	38,413,779,593		13,901,376,267
매각예정처분부채집단	-		2,395,649,285
Ⅱ. 비 유 동 부 채		961,505,395,810		513,808,422,813
차입금	160,000,000,000		70,000,000,000
사채	635,887,646,672		318,192,714,804
리스부채	16,720,249,415		8,899,608,427
기타비유동금융부채	4,715,297,939		1,197,927,488
순확정급여부채	-		2,865,190,499
이연법인세부채	125,500,238,092		100,474,253,664
이연수익	1,210,180,063		1,018,272,367
비유동성충당부채	347,266,454		-
기타비유동부채	17,124,517,175		11,160,455,564
부 채 총 계		1,736,640,152,295		1,082,891,255,714
자 본
Ⅰ. 자본금	4,717,287,000		3,208,358,500
Ⅱ. 자본잉여금	1,130,430,223,528		1,178,514,022,258
Ⅲ. 기타자본항목	443,052,595,355		(870,138,363)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,088,016,671		549,004,971
Ⅴ. 이익잉여금	442,560,725,790		66,378,513,257
자 본 총 계		2,021,848,848,344		1,247,779,760,623
부 채 및 자 본 총 계		3,758,489,000,639		2,330,671,016,337

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	제6(당)기	제5(전)기
I. 매출액	2,443,855,288,777	1,546,374,038,702
II. 매출원가	1,731,706,515,418	975,336,104,309
III. 매출총이익	712,148,773,359	571,037,934,393
IV. 판매비와관리비	631,251,213,084	488,344,527,951
대손상각비(환입)	(2,725,631,947)	(2,626,447,773)
V. 영업이익	80,897,560,275	82,693,406,442
기타수익	15,790,188,456	17,893,307,793
기타비용	63,293,128,209	57,836,252,683
금융수익	18,600,445,172	26,491,670,946
이자수익	3,038,318,320	1,174,083,951
금융원가	32,485,606,448	24,025,626,253
VI. 법인세비용차감전순이익	19,509,459,246	45,216,506,245
VII. 법인세비용	801,340,518	14,857,504,927
VIII.당기순이익	18,708,118,728	30,359,001,318
IX. 당기 기타포괄손익	11,423,424,357	824,286,864
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(406,829,070)	-
순확정급여부채의 재측정요소	12,199,669,878	(605,884,976)
법인세효과	(3,089,468,504)	146,624,164
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
현금흐름위험회피	3,526,768,481	1,693,334,665
법인세효과	(806,716,428)	(409,786,989)
X. 당기 총포괄이익	30,131,543,085	31,183,288,182
기본 및 희석주당순이익	2,450	4,735

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		440,756,546,540		64,574,334,007
전기이월이익잉여금	54,314,911,607		34,674,593,501
자본잉여금 이입	358,690,569,230		-	-
순확정급여부채의 재측정요소	9,042,946,975		(459,260,812)
당기순이익	18,708,118,728		30,359,001,318
Ⅱ. 이익잉여금처분액		21,089,378,350		10,259,422,400
법정적립금	754,464,250		-
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 2,300원(460%) 전기 1,600원(320%))	20,334,914,100		10,259,422,400
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		419,667,168,190		54,314,911,607

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
전기초(2021.1.1)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	(734,542,705)	46,738,195,151	1,226,855,894,841
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	30,359,001,318	30,359,001,318
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(459,260,812)	(459,260,812)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,283,547,676	-	1,283,547,676
총포괄손익 소계	-	-	-	1,283,547,676	29,899,740,506	31,183,288,182
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
전기말(2021.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	549,004,971	66,378,513,257	1,247,779,760,623
당기초(2022.1.1)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	549,004,971	66,378,513,257	1,247,779,760,623
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	18,708,118,728	18,708,118,728
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	9,042,946,975	9,042,946,975
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	(339,574,671)	-	(339,574,671)
현금흐름위험회피	-	-	-	2,720,052,053	-	2,720,052,053
총포괄손익 소계	-	-	-	2,380,477,382	27,751,065,703	30,131,543,085
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
자본잉여금 이입	-	(358,690,569,230)	-	-	358,690,569,230	-
자기주식 취득	-	-	(22,426,961,953)	-	-	(22,426,961,953)
합병으로 인한 변동	1,508,928,500	310,606,770,500	466,349,695,671	(1,841,465,682)	-	776,623,928,989
소유주와의 거래 소계	1,508,928,500	(48,083,798,730)	443,922,733,718	(1,841,465,682)	348,431,146,830	743,937,544,636
당기말(2022.12.31)	4,717,287,000	1,130,430,223,528	443,052,595,355	1,088,016,671	442,560,725,790	2,021,848,848,344

-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름		57,495,114,910		149,396,315,403
당기순이익	18,708,118,728		30,359,001,318
조정	166,837,254,359		128,957,461,256
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(107,121,185,569)		8,751,905,723
법인세납부	(20,929,072,608)		(18,672,052,894)
Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름		(90,651,075,653)		(68,279,429,649)
1.투자활동으로인한 현금유입액	116,901,907,369		157,729,481,454
리스료의 수취	15,450,000		15,450,000
기타유동금융자산의 감소	20,013,000,000		130,000,000,000
기타비유동금융자산의 감소	5,421,602,309		3,002,400,350
유형자산 취득 보조금 수취	2,214,750,000		829,000,000
유형자산의 처분	1,157,484,503		7,906,609,492
투자부동산의 처분	4,800,000,000		-
무형자산의 처분			14,693,000
매각예정처분집단의 처분	11,707,170,510		-
이자수취	2,560,938,303		936,284,106
배당금수취	5,735,198,988		15,025,044,506
사업결합으로 인한 변동	63,276,312,756		-
2.투자활동으로인한 현금유출액	(207,552,983,022)		(226,008,911,103)
기타유동금융자산의 증가	30,010,000,000		110,000,000,000
기타비유동금융자산의 증가	4,262,666,763		1,664,034,000
종속기업투자자산의 취득	68,143,552,857		22,511,400,000
관계기업투자자산의 취득	990,000,000		-
유형자산의 취득	101,769,140,700		91,706,858,342
무형자산의 취득	681,850,751		126,618,761
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	1,695,771,951		-
Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름		45,307,776,251		(83,577,643,101)
1.재무활동으로인한 현금유입액	445,725,695,821		136,224,420,220
단기차입금의 증가	100,200,522,364		1,815,318,649
장기차입금의 증가	140,000,000,000		20,000,000,000
사채의 발행	199,531,160,000		109,828,561,579
유동성파생상품자산의 감소	-		2,775,000,000
예수보증금 증가	5,994,013,457		1,805,539,992
2.재무활동으로인한 현금유출액	(400,417,919,570)		(219,802,063,321)
단기차입금의 상환	2,221,651,044		1,877,879,880
유동성사채의 상환	250,000,000,000		163,200,000,000
리스료의 지급	9,620,647,597		8,957,642,728
유동성장기부채 상환	80,000,000,000		20,000,000,000
예수보증금 감소	6,090,469,824		1,727,099,996
이자지급	19,798,766,712		13,780,018,317
배당금지급	10,259,422,400		10,259,422,400
자기주식의 취득	22,426,961,993		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)		12,151,815,508		(2,460,757,347)
Ⅴ.기초현금및현금성자산		185,069,236,584		187,546,014,859
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,363,220,653)		(16,020,928)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		195,857,831,439		185,069,236,584

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원 )

구 분	제 6기 (2022년)	제 5기 (2021년)
1주당 보통주 배당금	2,300	1,600
배당금 총액	20,334,914,100	10,259,422,400
시가배당율(%)	1.8	1.3

2) 연결 재무제표 -연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 6(당)기말		제 5(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		1,448,968,131,024		827,934,641,771
현금및현금성자산	318,391,757,096		295,003,530,332
매출채권및기타채권	366,576,494,319		184,437,499,859
기타유동금융자산	93,774,148,338		47,846,242,105
당기법인세자산	6,988,302,288		8,297,772,017
재고자산	623,442,883,479		247,178,412,188
기타유동자산	39,794,545,504		30,012,961,452
매각예정처분자산집단	-		15,158,223,818
Ⅱ. 비 유 동 자 산		2,656,291,047,604		1,838,714,085,208
관계기업투자자산	10,361,743,603		1,154,573,835
공동기업투자자산	35,464,915,812		-
기타비유동금융자산	91,518,852,522		20,199,752,675
유형자산	1,853,358,441,372		1,293,691,203,046
사용권자산	57,137,498,275		37,930,394,259
무형자산	312,470,811,011		316,904,379,059
투자부동산	237,202,143,438		152,996,006,856
이연법인세자산	16,830,937,216		15,405,681,096
순확정급여자산	41,653,612,058		-
기타비유동자산	292,092,297		432,094,382
자 산 총 계		4,105,259,178,628		2,666,648,726,979
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		921,106,822,210		685,643,071,295
매입채무및기타채무	302,478,288,143		186,132,404,430
차입금	203,555,413,831		114,981,620,077
사채	209,965,375,797		249,956,763,677
리스부채	15,158,543,401		9,424,639,547
기타유동금융부채	105,805,495,083		69,094,005,026
당기법인세부채	7,082,187,513		8,396,087,068
이연수익	1,364,750,835		1,823,137,099
충당부채	19,596,314,542		20,813,927,720
기타유동부채	56,100,453,065		22,624,837,366
매각예정처분부채집단	-		2,395,649,285
Ⅱ. 비 유 동 부 채		1,072,520,680,804		654,033,665,169
차입금	197,915,849,571		136,625,041,568
사채	635,887,646,672		318,192,714,804
리스부채	23,914,175,601		17,299,742,099
기타비유동금융부채	11,535,358,545		1,063,516,979
순확정급여부채	1,388,619,209		4,515,732,702
비유동성충당부채	509,015,966		133,822,983
이연법인세부채	182,373,902,815		163,243,218,146
이연수익	1,871,595,250		1,799,420,324
기타비유동부채	17,124,517,175		11,160,455,564
부 채 총 계		1,993,627,503,014		1,339,676,736,464
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		2,023,846,404,825		1,234,116,834,617
자본금	4,717,287,000		3,208,358,500
자본잉여금	1,130,430,223,528		1,178,514,022,258
기타자본항목	437,861,478,052		(6,038,736,232)
기타포괄손익누계액	(47,864,403,025)		(35,410,450,135)
이익잉여금	498,701,819,270		93,843,640,226
Ⅱ. 비지배지분		87,785,270,789		92,855,155,898
자 본 총 계		2,111,631,675,614		1,326,971,990,515
부 채 및 자 본 총 계		4,105,259,178,628		2,666,648,726,979

-연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제6(당)기	제5(전)기
Ⅰ. 매출액	3,203,264,461,054	2,145,407,244,785
Ⅱ. 매출원가	2,291,069,933,141	1,412,325,390,209
Ⅲ. 매출총이익	912,194,527,913	733,081,854,576
Ⅳ. 판매비와 관리비	799,809,816,438	624,610,743,795
대손상각비(환입)	(2,396,896,224)	(2,160,785,116)
Ⅴ. 영업이익	112,384,711,475	108,471,110,781
기타수익	19,917,662,523	15,622,735,468
기타비용	53,590,120,025	55,961,917,958
기타의대손상각비	-	18,241,399
금융수익	22,474,259,192	18,752,927,670
이자수익	8,736,944,191	5,971,632,866
금융원가	48,125,437,086	32,605,953,090
지분법손익	(1,554,314,588)	(161,726,010)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	51,506,761,491	54,117,176,861
Ⅶ. 법인세비용	7,626,742,110	17,768,517,163
Ⅷ. 당기순이익	43,880,019,381	36,348,659,698
지배기업 소유주지분	47,034,591,805	34,894,318,170
비지배지분	(3,154,572,424)	1,454,341,528
Ⅸ. 기타포괄손익	(2,559,320,510)	21,710,218,631
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(262,414,281)	-
순확정급여부채의 재측정요소	12,121,271,117	(544,245,251)
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	623,532,086	-
법인세효과	(2,996,995,296)	129,386,675
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	(78,551,770)	-
현금흐름위험회피	3,683,233,953	2,629,249,422
해외사업장환산외환차이	(15,124,288,666)	20,985,472,569
법인세효과	(525,107,653)	(1,489,644,784)
Ⅹ. 당기 총포괄손익	41,320,698,871	58,058,878,329
지배기업 소유주지분	45,531,444,080	56,993,161,875
비지배지분	(4,210,745,209)	1,065,716,454
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순손익	6,160	5,442

-연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초(2021.01.01)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(57,926,502,977)	69,625,953,593	1,187,383,095,142	92,512,795,751	1,279,895,890,893
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	34,894,318,170	34,894,318,170	1,454,341,528	36,348,659,698
순확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-	(417,209,137)	(417,209,137)	2,350,561	(414,858,576)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,924,790,668	-	1,924,790,668	23,256,485	1,948,047,153
해외사업장환산외환차이	-	-	-	20,591,262,174	-	20,591,262,174	(414,232,120)	20,177,030,054
총포괄손익 소계	-	-	-	22,516,052,842	34,477,109,033	56,993,161,875	1,065,716,454	58,058,878,329
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(723,356,307)	(10,982,778,707)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(723,356,307)	(10,982,778,707)
전기말(2021.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(35,410,450,135)	93,843,640,226	1,234,116,834,617	92,855,155,898	1,326,971,990,515
당기초(2022.01.01)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(35,410,450,135)	93,843,640,226	1,234,116,834,617	92,855,155,898	1,326,971,990,515
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	47,034,591,805	47,034,591,805	(3,154,572,424)	43,880,019,381
순확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-	8,768,908,323	8,768,908,323	294,749,799	9,063,658,122
기타포괄손익-공정가치 상품 평가손익	-	-	-	(201,796,582)	-	(201,796,582)	-	(201,796,582)
현금흐름위험회피	-	-	-	2,824,883,919	-	2,824,883,919	-	2,824,883,919
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(13,440,123,701)	-	(13,440,123,701)	(1,350,922,584)	(14,791,046,285)
관계기업투자의 기타포 괄손익에 대한 지분	-	-	-	(78,551,770)	-	(78,551,770)	-	(78,551,770)
관계기업의 보험수리적 손익	-	-	-	-	623,532,086	623,532,086	-	623,532,086
총포괄손익 소계	-	-	-	(10,895,588,134)	56,427,032,214	45,531,444,080	(4,210,745,209)	41,320,698,871
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(955,921,134)	(11,215,343,534)
비지배지분과의 거래	-	-	(96,781,234)	-	-	(96,781,234)	96,781,234	-
자기주식 취득	-	-	(22,426,961,953)	-	-	(22,426,961,953)	-	(22,426,961,953)
자본잉여금 이입	-	(358,690,569,230)	-	-	358,690,569,230	-	-	-
합병으로 인한 변동	1,508,928,500	310,606,770,500	466,423,957,471	(1,558,364,756)	-	776,981,291,715	-	776,981,291,715
소유주와의 거래 소계	1,508,928,500	(48,083,798,730)	443,900,214,284	(1,558,364,756)	348,431,146,830	744,198,126,128	(859,139,900)	743,338,986,228
당기말(2022.12.31)	4,717,287,000	1,130,430,223,528	437,861,478,052	(47,864,403,025)	498,701,819,270	2,023,846,404,825	87,785,270,789	2,111,631,675,614

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		93,735,750,670		212,747,090,228
당기순이익	43,880,019,381		36,348,659,698
조정	228,463,636,088		197,762,104,020
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(143,901,806,722)		7,670,382,081
법인세납부	(34,706,098,077)		(29,034,055,571)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(104,757,197,631)		(126,291,736,190)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	122,530,914,102		149,148,354,896
기타유동금융자산의 감소	20,013,000,000		129,997,760,803
기타비유동금융자산의 감소	5,538,342,708		3,121,349,921
유형자산의 처분	2,355,560,250		10,082,854,186
무형자산의 처분	-		14,693,000
투자부동산의 처분	4,800,000,000		125,387,974
이자수취	7,591,260,875		4,977,309,012
기타투자활동으로 인한 현금유입액	1,527,039,921		829,000,000
매각예정처분집단의 처분	12,656,670,510		-
사업결합으로 인한 변동	68,049,039,838		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(227,288,111,733)		(275,440,091,086)
기타유동금융자산의 증가	53,619,641,014		129,984,765,665
기타비유동금융자산의 증가	5,695,355,123		2,112,876,068
유형자산의 취득	127,065,130,256		142,942,408,458
무형자산의 취득	1,392,799,264		400,040,895
기타투자활동으로 인한 현금유출액	5,947,036,482		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	1,695,771,951		-
관계기업투자자산의 취득	990,000,000		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	30,882,377,643		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		32,626,674,797		(107,144,445,848)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	460,348,781,156		176,512,520,141
단기차입금의 증가	104,647,000,556		8,009,373,719
장기차입금의 증가	143,165,000,000		54,094,044,851
사채의 발행	199,531,160,000		109,828,561,579
유동성파생상품자산의 감소	-		2,775,000,000
예수보증금의 증가	5,994,013,457		1,805,539,992
현금출자	7,011,607,143		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(427,722,106,359)		(283,656,965,989)
단기차입금의 상환	2,221,651,044		5,214,345,395
유동성장기차입금의 상환	94,222,227,720		70,175,783,835
유동성사채의 상환	250,000,000,000		163,200,000,000
리스료의 지급	15,819,654,605		12,598,717,100
이자지급	25,955,530,800		19,783,782,956
배당금의 지급	11,027,149,455		10,982,778,707
자기주식의 취득	22,426,961,993		-
예수보증금의 감소	6,048,930,742		1,701,557,996
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		21,605,227,836		(20,689,091,810)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		295,003,530,332		312,094,694,566
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,782,998,928		3,597,927,576
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		318,391,757,096		295,003,530,332

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 롯데 제과 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE CONFECTIONERY CO.,LTD라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 롯데 웰푸드 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE WELLFOOD CO.,LTD라 표기한다.	* 통합법인 출범에 따른 신시장 대응 및 브랜드 경쟁력 강화
제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.lotte conf.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.lotte wellfood.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	* 사명 변경에 따른 홈페이지 도메인 주소 변경
<신 설>	부칙[2023.03.23]제1조(시행일)이 정관은 2023년 4월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이영구	1962.07.20	비해당	-	계열회사의 임원	이사회
이창엽	1967.05.30	비해당	-	계열회사의 임원	이사회
정윤화	1961.04.10	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
손문기	1963.12.14	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영구	롯데그룹 식품군HQ 총괄대표롯데제과(주) 대표이사	2012~2014	롯데칠성음료(주) 마케팅부문장	해당없음
2014~2017	롯데칠성음료(주) 음료영업본부장
2017~2020	롯데칠성음료(주) 대표이사
2020~현재	롯데그룹 식품군HQ 총괄대표
이창엽	롯데제과(주) 부사장	2007~2019	한국 코카콜라 대표	해당없음
2019~2022	LG 생활건강 부사장/사업본부장
정윤화	단국대학교 식품영양학과 교수	2019	한국식품영양과학회 회장	해당없음
2000~현재	단국대학교 식품영양학 교수
2020~현재	식품위생심의위원회 위원
손문기	경희대학교 식품생명공학과 교수	2013~2014	중앙공무원 교육원	해당없음
2014~2015	식품의약품안전처 소비자위해예방국장
2015	식품의약품안전처 농축수산물안전국장
2015~2016	식품의약품안전처 차장
2016~2017	식품의약품안전처 처장
2018~현재	경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 정윤화 사외이사후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 한국식품영양과학회 회장을 역임한 바 있으며, 현재 식품위생심의위원회 부위원장 및 단국대학교 식품영양학과 교수로 근무하면서 쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2023. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 정 윤 화

- 손문기 사외이사후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 식품의약품안전처에서 소비자위해예방국장, 농축수산물안전국장, 식품의약품안전처 차장, 처장을 역임하는 등 오랫동안 식품의약품안전처에서 근무하면서 경력을쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 하여, 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 제품의 안전성 및 품질 향상에 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2023. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 손 문 기

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이영구 후보자는 현재 롯데그룹 식품군HQ 총괄대표로써 1997년부터 2009년까지 약12년간 롯데그룹 개선실에서 근무하였으며, 이후 롯데칠성음료 마케팅부문장, 음료 영업본부장을 거쳐 롯데칠성음료 대표이사를 역임하는 등 경영 일선에서의 풍부한 경험과 다양한 식견을 바탕으로 회사 경영개선에 많은 역할을 할 것으로 기대됨□ 이창엽 후보자는 과거 한국 코카콜라 대표 및 LG 생활건강 부사장을 다년간 역임하여 전문경영인으로써 회사의 성장과 경쟁력 강화에 기여하여 기업가치 제고를 위한 중요 의사결정과 업무 추진에 있어 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됨□ 정윤화 후보자는 상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 롯데제과(주) 사외이사로써 의무를 충실히 수행하였으며, 단국대학교 식품영양 학과 교수로 재직 중이며, 식품 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 제품의 안전성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨□ 손문기 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음 현재 롯데제과(주) 사외이사로써 임기내 이사회 및 이사회내 위원회에 성실히 출석 하여 사외이사로써 의무를 충실히 수행하였으며, 경희대학교 식품생명공학과 교수로 재직중에 있으며 과거 식품의약품안전처에서 오랫동안 쌓은 경력으로 회사 제품의 안 전성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨

확인서 확인서_이영구 후보자.jpg 확인서_이영구 후보자 확인서_이창엽 후보자.jpg 확인서_이창엽 후보자 확인서_정윤화 후보자.jpg 확인서_정윤화 후보자 확인서_손문기 후보자.jpg 확인서_손문기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
정윤화	1961.04.10	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
손문기	1963.12.14	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정윤화	단국대학교 식품영양학과 교수	2019	한국식품영양과학회 회장	해당없음
2000~현재	단국대학교 식품영양학 교수
2020~현재	식품위생심의위원회 위원
손문기	경희대학교 식품생명공학과 교수	2013~2014	중앙공무원 교육원	해당없음
2014~2015	식품의약품안전처 소비자위해예방국장
2015	식품의약품안전처 농축수산물안전국장
2015~2016	식품의약품안전처 차장
2016~2017	식품의약품안전처 처장
2018~현재	경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정윤화 후보자는 과거 식품영양과학회 회장을 역임하였으며, 현재 단국대학교 식품 영양학과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고 에 기여할 것으로 판단됨□ 손문기 후보자는 과거 식품의약품안전처 처장을 역임하였으며, 현재 경희대학교 식품 생명공학과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고 에 기여할 것으로 판단됨

확인서 확인서_정윤화 후보자.jpg 확인서_정윤화 후보자 확인서_손문기 후보자.jpg 확인서_손문기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
실제 지급된 보수총액	42.5억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음