LOTTE REIT Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 18, 2021

주주총회소집공고 2.9 롯데위탁관리부동산투자회사(주)

주주총회소집공고

2021년 11월 18일
회 사 명 :	롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
대 표 이 사 :	롯데에이엠씨 주식회사
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)
	(전 화)02-3213-8154
	(홈페이지)http://www.lottereit.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)팀 장	(성 명) 최 동 민
	(전 화)02-3213-8154

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조의 규정에 의거 임시주주총회를 아래와 같이소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2021년 12월 3일(금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 31층

3. 회의 목적사항

(부의안건)

제 1 호 의안: 제6기 사업연도 사업계획 변경 및 차입계획 승인의 건

제 2 호 의안: 부동산매매계약 체결의 건

제 3 호 의안: 책임임대차계약 체결의 건&cr

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 공고하고, 사외이사 등의활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 대통령령으로 정하는 사항은 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 당사의 본점, 명의개서대행기관 한국예탁결제원, 금융위원회, 거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 주주총회 참석장, 본인신분증

나. 대리행사

- 개인: 주주총회 참석장 및 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주 본인의 &cr 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주의 법인인감 날인), 대리인의 신분증, 사업자등록증, &cr 법인인감증명서

* 회사 홈페이지(www.lottereit.co.kr) 공시 게시판에 첨부된 양식을 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도 도입을 이사회에서 결의하였으며, 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사하시거나 전자위임장제도를 활용하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

- 2021년 11월 23일 오전 9시부터 ~ 2021년 12월 2일 오후 5시까지

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 간편인증(카카오페이)

라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 &cr 기권으로 처리&cr

7. 안내사항

- 주주님들께서 이번 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 방법은 아래와 같이 &cr 4가지입니다.

(1) 직접참석, (2) 전자투표제도 활용, (3) 서면의결권행사통지서 활용, &cr (4) 의결권대리행사권유제도 활용

- 코로나19 확산과 관련하여, 모두의 안전을 위하여 총회장 방문보다는 전자투표&cr 제도, 서면의결권행사 등의 방법을 적극 활용하시기를 부탁드립니다.

- 총회장 직접 방문을 원하시는 주주께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, &cr 마스크 미착용 및 발열의심 등으로 부득이 입장이 제한될 수 있습니다.

- 총회장 주변 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.&cr

8. 기타

- 당사는 부동산투자회사법 제12조 제2항 및 제3항에 의거하여, '연기주주총회’&cr 를 할 수 있는 요건이 충족될 경우, 관련법령 및 회사 정관에서 정한 절차에 따라, &cr 연기주주총회를 소집할 수 있습니다.

&cr 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 법인이사 롯데에이엠씨 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
임대매출	롯데쇼핑㈜ (최대주주 본인)	2021.07.01 ~ 10.30	358	73.64%
임대매출	롯데글로벌로지스㈜ (계열회사)	2021.07.01 ~ 10.30	15	3.04%

※ 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함.&cr※ 상기 임대매출 비율은 최근 사업년도(제5기, 2021.01.01~2021.06.30)말 매출액 대비 비율임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
롯데쇼핑㈜ (최대주주 본인)	임대매출	2021.07.01 ~ 10.30	358	73.64%

※ 상기 임대매출 거래금액은 당해 사업연도 중 발생한 매출액으로, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함함.&cr※ 상기 임대매출 비율은 최근 사업년도(제5기, 2021.01.01~2021.06.30)말 매출액 대비 비율임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산투자회사는 2021년 09월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 22개, 위탁관리부동산투자회사 276개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 302개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 15개, 총 자산규모 7.6조원 수준입니다.&cr&cr#부동산투자회사 현황&cr- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2021년 09월)&cr

1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg 1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계

3. 자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1. 회사의 개요

1) 회사명: 롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사

2) 설립일: 2019.03.29

3) 소재지: 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)

4) 사업목적: 당사는 부동산투자회사법에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하&cr 나에 해당하는 방법으로 투자·운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 &cr 목적으로 합니다.

① 부동산의 취득·관리·개량 및 처분

② 부동산의 개발사업

③ 부동산의 임대차

④ 증권의 매매

⑤ 금융기관에의 예치

⑥ 지상권·임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득·관리·처분

⑦ 신탁이 종료된 때에 신탁자산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 &cr 수익권의 취득·관리·처분

⑧ 위 각호에 부수하는 업무

5) 자산 및 자본금 규모(2021.06.30기준): 총 자산 23,912억원, 자본금1,215억원

6) 회사의 존속기간 및 해산사유 (정관에 정한 경우)

- 존속기간 : 영속

- 해산사유 :

① 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료

② 주주총회의 해산결의

③ 합병

④ 파산

⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결

⑥ 국토교통부장관의 영업인가의 취소

⑦ 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가가 &cr 거부된 경우

⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하는 경우

2. 회사의 연혁

1) 당해 회사의 연혁

가) 설립경과 및 설립 이후의 변동사항

- 2019.03.29 발기인총회 (자본금 : 50억원)&cr - 2019.04.04 일반사무위탁계약체결 (㈜국민은행)&cr - 2019.04.05 자산관리위탁계약체결 (롯데에이엠씨㈜)&cr - 2019.04.05 자산보관위탁계약체결 (㈜우리은행)&cr - 2019.05.14 국토교통부 영업인가&cr - 2019.05.30 유상증자 (자본금 : 380억원)&cr - 2019.05.30 롯데백화점 강남점 취득(현물출자) 및 책임임대차 개시&cr - 2019.07.31 담보부사채 발행 (1,700억원)&cr - 2019.10.16 롯데백화점 (구리점, 광주점, 창원점) 롯데아울렛 (율하점, 청&cr 주점) 롯데마트 (율하점, 서청주점, 의왕점, 장유점) 매입 및 &cr 책임임대차개시&cr - 2019.10.16 유상증자 (자본금 : 860억원 - 공모)&cr - 2019.10.30 한국거래소 유가증권시장 상장 (보통주 : 171,968,884주)&cr - 2020.12.14 국토교통부 변경인가&cr - 2021.03.17 유상증자(주주배정, 자본금: 1,215억원)&cr - 2021.03.17 롯데백화점(안산점, 중동점), 롯데프리미엄아울렛(이천점), &cr 롯데마트(춘천점, 계양점), 롯데마트몰 김포물류센터 취득 &cr 및 책임임대차 개시 &cr - 2021.03.26 한국거래소 유상증자 신주발행(보통주 : 71,000,000주)&cr&cr 나) 상호의 변경: 해당사항 없음.

다) 합병, 영업양수 또는 영업양도: 해당사항 없음.

라) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생: "2. 회사의 연혁" 참조.&cr

2) 회사가 속해있는 기업집단

가) 기업집단의 개요

- 롯데쇼핑㈜가 당사 발행주식의 50%를 소유한 최대주주임에 따라 당사는 &cr 롯데 기업집단에 속해 있습니다.

나) 기업집단에 소속된 회사

- ' 21년 06월 말 롯데 그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 롯데지주㈜ 등을 &cr 비롯한 85개사이며, 상장 10개사, 비상장 75개사로 구성되어 있습니다.

다) 관련법령상의 규제내용 등

- 당사는 독점규제 및 “공정거래에 관한 법률”에 따라 2019년 5월 1일부로 &cr 공시대상 기업집단으로 지정되었습니다.

3. 자본금 변동상황

1) 자본금 변동상황 : (단위 : 원, 주)

일자	원인	증자(감소)한 주식의 내용				증(감)자&cr자본금	신주의배정방식
종류	수량	주당액면가액	주당발행가액
2019.03.29	설립	보통주	10,000,000	500	500	5,000,000,000	발기주주
2019.05.30	증자(현물출자)	보통주	75,984,442	500	5,592	37,992,221,000	유상증자
2019.10.16	증자(공모)	보통주	85,984,442	500	5,000	42,992,221,000	유상증자
2021.03.17	증자(주주배정)	보통주	71,000,000	500	4,695	35,500,000,000	유상증자
합 계			242,968,884			121,484,442,000

2) 자본금 변동예정 등 : 해당사항 없음

3) 현물출자 현황 :

- 출 자 일 : 2019년 05월 30일

- 출 자 자 : 롯데쇼핑㈜ (계열회사)

- 취득목적 : 임대수익 창출

- 목 적 물 : 롯데백화점 강남점 토지, 건물, 부속물 및 조형물

- 규 모 : 토지 3필지(11,319.3㎡), 건물 5개동(67,462.1㎡)

- 취득가액 : 424,905,000,000원

4. 배당에 관한 사항

1) 이익 등의 분배방침&cr 당 회사의 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주총회 또는 제50&cr 조 제6항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 100%를 현금 배당할 계획으&cr 로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 &cr 결정할 것입니다. 당 회사의 회계연도는 매년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 &cr 종료하고 07월01일 개시하여 12월31일에 종료합니다. 단, 제1기 결산기는 3월 &cr 29 일에 개시하여 06월 30일에 종료합니다.&cr

2) 최근 3사업년도의 배당에 관한 사항

(단위: 원, %)

구 분	5기	4기	3기
당기순이익(A)	16,978,460,612	15,613,436,889	15,547,730,007
배당금총액(B)	33,957,214,408	27,838,013,415	27,777,592,575
주당배당금	139	161	161
배당성향(B/A)	200.00%	178.30%	178.66%
배당수익률	2.85%	3.24%	3.23%

* 배당수익률 : 배당금 / 각 기말 납입자본

5. 이사 및 감사 현황

직 위	성 명	생년월일	비 고
법인이사	롯데에이엠씨㈜	110111-7056660	-
감독이사	변 진 호	1964.09.15	이화여자대학교 교수
감독이사	김 진 홍	1960.02.06	IXL KOREA 대표이사

6. 차입현황

1) 장기차입금

(단위: 원, %)

구 분	차입일	만기일	연이자율	금 액
산업은행	2019-10-16	2022-10-16	2.27%	248,000,000,000
미즈호은행	2019-10-16	2022-10-16	2.27%	130,000,000,000
국민은행	2019-10-16	2022-10-16	2.27%	100,000,000,000
산업은행*	2021-03-17	2023-03-17	2.00%	258,000,000,000
미즈호은행*	2021-03-17	2023-03-17	2.00%	100,000,000,000
하나은행	2021-03-17	2023-03-17	2.00%	100,000,000,000
계				936,000,000,000

* 2021년 03월 자산 매입(롯데백화점 중동점,안산점, 롯데프리미엄아울렛 이천점, 롯데마트 계양점, &cr 춘천점, 롯데마트몰 김포물류센터)을 위한 차입&cr

2) 사채

(단위: 원, %)

구 분	발행방법	발행일자	만기일	연이자율	권면총액
회사채	공모	2019-07-31	2022-07-29	1.55%	170,000,000,000

7. 소유 부동산별 임대현황

(단위 : ㎡)

구분	임대가능면적	임대면적	임차인
롯데백화점 강남점	67,517.43	67,517.43	롯데쇼핑㈜
롯데백화점 구리점	79,270.63	79,270.63
롯데백화점 광주점	92,997.18	92,997.18
롯데백화점 창원점	140,976.90	140,976.90
롯데아울렛&마트(서)청주점	81,560.68	81,560.68
롯데아울렛&마트 율하점	100,772.95	100,772.95
롯데마트 의왕점	36,879.02	36,879.02
롯데마트 장유점	38,838.37	38,838.37
롯데프리미엄아울렛 이천점	162,729.34	162,729.34
롯데백화점 안산점	54,887.44	54,887.44
롯데백화점 중동점	93,419.13	93,419.13
롯데마트 춘천점	40,569.84	40,569.84
롯데마트 계양점	58,119.41	58,119.41
롯데마트몰 김포물류센터	30,870.30	30,870.30	롯데글로벌로지스㈜
합계	1,079,408.62	1,079,408.62

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 2019년 3월 설립 이후 2019년 5월에 현물출자를 통해 롯데백화점 강남점을 취득하였으며 2019년 10월에 롯데백화점(구리점,광주점,창원점), 롯데아울렛(율하점, 청주점), 롯데마트(율하점, 청주점, 의왕점, 장유점), 2021년 3월에 롯데백화점(안산점,중동점), 롯데프리미엄아울렛(이천점), 롯데마트(계양점,춘천점), 롯데마트몰 김포물류센터를 매입하여 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산임대업을 영위하고 있습니다. &cr

(2) 시장의 특성

위탁관리부동산투자회사는 모집된 자금을 통해 부동산시장에 안정적이고 수익성 있는 부동산 금융상품을 출시하여 일반투자자들의 부동산 직접투자위험을 회피케 하는등 부동산 간접투자제도의 활성화 및 투명화를 추구한다는 특성이 있습니다.&cr&cr(3) 시장점유율&cr전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 기존 투자개요

당사는 공시기준일 현재 직접소유 부동산 14건(롯데백화점: 강남점, 구리점, 광주점, 창원점, 안산점, 중동점 / 롯데프리미엄아울렛: 이천점, 롯데마트&아울렛: 율하점, 청주점 / 롯데마트: 의왕점, 장유점, 계양점, 춘천점 / 롯데마트몰 김포 물류센터)을 운영하고 있으며 이를 통해 발생하는 임대수익을 재원으로 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. &cr

2) 신규 투자계획

당사는 롯데쇼핑 및 롯데글로벌로지스가 보유한 부동산에 대하여 ROFO(우선매수협상권)약정을 체결함으로서 Deal Pipeline을 구축하였으며, 이를 활용하여 매출이 우수하고 입지적으로 가치가 뛰어난 부동산 편입을 선별적으로 검토할 것입니다. 또한,금번 그룹사 이외 소유자산 편입 첫 사례인 롯데마트 경기양평점 매입을 통하여 다양한 Deal Pipeline 확보가 가능하며, 향후 리테일, 물류, 오피스, 데이터센터 등 롯데그룹이 보유한 다양한 형태의 부동산 자산을 매입 또는 개발 검토하는 등 지속성장 모멘텀을실현함으로서 초대형 리츠로 도약하고자 합니다.

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr □ 임시주주총회 소집&cr&cr1. 일시: 2021년 12월 3일(금) 오전 9시 30분&cr2. 장소: 서울특별시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워 31층&cr&cr□ 임시주주총회 부의 안건&cr

제 1 호 의안 : 제6기 사업연도 사업계획 변경 및 차입계획 승인의 건

제 2 호 의안 : 부동산매매계약 체결의 건

제 3 호 의안 : 책임임대차계약 체결의 건&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

&cr 제1호 의안) 제6기 사업연도 사업계획 변경 및 차입계획 승인의 건&cr

□ 목적

- 당사는 제6기 중 롯데마트 경기양평점을 편입할 계획이며, 이를 위해 제6기의 사&cr 업계획 변경 및 차입계획을 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조 제1항 제1호 및 제2호

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 제2호

&cr - 아 래 -&cr&cr

□ 제6기 사업계획의 개요

- 사업계획 적용기간: 2021. 07. 01 ~ 2021. 12. 31

- 보수적 추정 원칙 적용

□ 제6기 사업계획의 요약

(단위: 백만원, %)

구 분	제6기(E)
기존자산 운용시1)	롯데마트 경기양평점 &cr편입시2)	증감(%)
영업수익	56,075	56,145	+0.12
영업비용	23,443	23,467	+0.10
영업이익	32,632	32,678	+0.14
당기순이익	18,317	18,322	+0.03
배당금총액3)	38,283	38,302	+0.05

1) 상기 사업계획은 제4기 정기주주총회('21.03.30)에서 승인받은 사업계획 수치임.

2) 당사는 제6기 중 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 롯데마트 경기양평점을 &cr 편입할 계획이며, 상기 재무수치는 기존편입자산 운용에 따른 추정실적과 롯데마&cr 트 경기양평점 편입(시점은 ’21.12.15로 가정)에 따른 추정실적을 합산함.

2) 상기 사업계획은 롯데마트 경기양평점 편입과 관련하여 관련법령과 회사 정관에&cr 서 정한 수권절차 및 국토교통부 변경인가 등이 완료될 경우 유효함.

3) 배당금총액은 부동산투자회사법 제28조 제1항에 의거 해당연도 이익배당한도의 &cr 90%이상을 주주에게 배당하도록 되어 있으며, 이익배당 시, 부동산투자회사법 제&cr 28조 제3항에 의거 해당연도 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당함.

※ 상기 사업계획상의 재무수치는 실제 운용 및 사업계획의 변경 등의 사유로 변동 &cr 가능함.

□ 제 6기 차입계획

- 차입계획 적용기간: 2021. 07. 01 ~ 2021. 12. 31

- 당사는 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위해 제 6기 중 롯데마트 경기양평점 편&cr 입을 추진하고 있으며, 해당 부동산 매입을 위한 자금조달의 목적으로 무보증사채 &cr 발행 및 운영자금 대출 등을 통하여 총액 기준 350억원 이내에서 차입하고자 함.

- 다만, 무보증사채 발행 및 운영자금 대출과 관련한 세부적인 내용 및 조건 등은 향&cr 후 시장상황 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 법인이사에게 위임하여 진행함.&cr&cr 제2호 의안) 부동산매매계약 체결의 건

□ 목적

- 당사는 롯데마트 경기양평점 매입 목적으로 부동산매매계약을 체결하고자 함.

- 롯데마트 경기양평점은 영업실적이 우수하고 부동산 가치 상승이 기대되는 자산이&cr 며, 그룹사 이외 소유자산 편입 첫 사례로서, 향후 다양한 Deal Pipeline 확보가 가&cr 능함.

- 또한 당사 보유자금 활용 및 회사채 발행으로 기존 주주의 증자없이 자산을 매입 &cr 및 운용함으로서, 배당가능금액 상승이 기대됨.

□ 관련규정

- 정관 제26조 제1항 제8호

- 부동산투자회사법 제21조 제1항 제1호, 제21조 제2항 제1호

□ 매매계약 내용

구분	내 용
매매 목적물	롯데마트 경기양평점
소재지	경기도 양평군 양평읍 남북로 76
당사자	- 매도인 : ㈜국민은행 (마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제33호의 신탁업자) 마스턴투자운용㈜ (마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제33호의 집합투자업자) - 매수인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜
준공연도	2018년 1월 18일
연면적	12,856.95 m2
대지면적	6,473.00 m2
매매대금	34,600,000,000원
매매계약 체결일	2021년 12월 15일 (예정)
매매완결 선행조건	- 책임임대차계약 체결 (임대인 : 롯데위탁관리부동산투자회사㈜ / 임차인 : 롯데쇼핑㈜) - 국토교통부 변경인가 등

* 매입대상은 점포의 토지 및 건물(부속시설 포함)이며, 상기 표의 연면적은 부속건&cr 물 포함임.

* 상기 부동산매매계약 일정은 매매완결 선행조건 변동 등 사유로 인하여 변경될 수 &cr 있음.

* 기타 세부사항은 법인이사에게 위임함.

[참고사항] 롯데마트 경기양폄점 편입 이후 포트폴리오 변화&cr - 롯데마트 경기양평점 편입시 수도권 비중은 60%수준으로 확대되어, 수도권 중심 &cr 포트폴리오가 강화되며, 향후 자산가치 상승 전망

- 또한, 자산규모 역시 2.3조원으로 증가되어, 사업안정성 및 배당수익성 제고 기대

■ 수도권 비중 확대 (지역별 자산 수 기준)&cr

지역별 자산 수 기준.jpg 지역별 자산 수 기준

■ 자산 규모의 증가 (자산매입가 기준)

자산매입가 기준.jpg 자산매입가 기준

제3호 의안) 책임임대차계약 체결의 건

□ 목적

- 당사는 롯데마트 경기양평점에 대하여 롯데쇼핑㈜와 책임임대차계약을 체결하고&cr 자 함.

- 당사는 롯데쇼핑㈜와 기존에 체결한 Tr.D (백화점 중동점 외 2개자산)와 동일 임대&cr 차기간으로 계약 체결함으로서, 임대차 기간 연장 등 임대차 만기 Risk를 최소화함

- 또한 (1) 책임임대차계약을 통하여 공실리스크 없는 안정적인 자산운용과 (2) 임차&cr 인이 건물의 유지보수 관리 의무 및 제세공과금, 보험료를 부담하는 Triple-net 조&cr 건을 통하여 배당안정성을 높이고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제45조 제2항, 제4항

- 부동산투자회사법 제21조 제1항 제1호, 제21조 제2항 제2호, 제22조의2 제3항, 제&cr 30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제20조 제6호, 제34조 제1항 제1호

- 아 래 -

□ 책임임대차계약 주요내용

구분

내 용

임대차 목적물

롯데마트 경기양평점

당사자(임차인)

롯데쇼핑㈜

트렌치구성

및 임대차기간

구분		점포	임대차기간
Tr.D	기존	백화점 중동점, 백화점 안산점, 마트 계양점	'21.3.17 ~ '28.3.16 (7년)
추가	마트 경기양평점	'21.12월 중 ~ '28.3.16

* 추가 편입자산인 마트 경기양평점의 임대차만기는 기존 Tr.D 편입자산과 동일 &cr 추진하며, Tr.D 임대차 만기시 일괄 연장 협의

1년차 연 임대료(원)

1,487,062,236원 (추정)

주요조건

- 임대보증금 : 1년차 12개월분 임대료

- 임대조건 : 월 고정임대료 : 109,566,666원

월 변동임대료 : 14,355,187원 (직전년도 매출액의 0.5%)

- 임대료 연간 상승조건 : 고정임대료에 직전년도 CPI상승률 반영

(단, CPI상승률이 마이너스인 경우에도 임대료 감액 없음)

변동임대료에 직전년도 매출액의 0.5% 반영

- 관리비 : Triple-net 조건에 따라 임차인이 유지보수 관리 의무 및 비용, 제세공과금, &cr 보험료 임차인 부담

* 임대차기간, 임차보증금,임대료 등 임대차 조건은 계약과정에서 일부 변동 가능하&cr 며, 롯데마트 경기양평점 편입은 기존 1차 자산편입('21년 3월, 6개 자산)과 동일&cr 한 임대차조건으로 편입 추진

[참고사항] 롯데마트 경기양폄점 편입에 따른 배당효과 추정

(단위: 백만원, %)

구 분	제7기(E)
기존자산 운용시	롯데마트 경기양평점 편입시	증감(%)
---	---	---	---
영업수익	56,477	57,238	+1.35
영업비용	23,722	23,983	+1.10
영업이익	32,755	33,255	+1.53
당기순이익	18,370	18,426	+0.30
배당금총액	38,802	39,005	+0.52
주당배당금(원)	160	161	+0.52

* 제7기 사업연도 : 2022.1.1 ~ 2022.6.30

※ 상기 배당과 관련된 내용은 확정분배율 및 확정배당가능이익이 아니며 현재 시점&cr 에서 참고용으로 제시된 것으로, 시장환경 변동, 금리변동 및 부동산 관련 세금 정&cr 책 변화 등에 따라 변경될 수 있음.

&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr&cr- 주주총회가 개최되는 롯데월드타워(서울특별시 송파구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.