LOTTE ENERGY MATERIALS CORPORATION

M&A Activity • Dec 1, 2021

일진머티리얼즈/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2021.12.01)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	Factorial Inc.
국적	미국	대표자	Siyu Huang, Alex Yu
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	17,069,506	주요사업	전고체 전지 연구 및 개발기업
2. 취득내역	취득주식수(주)	264,603
취득금액(원)	10,689,262,349
자기자본(원)	853,628,399,916
자기자본대비(%)	1.25
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	264,603
지분비율(%)	0.85
4. 취득방법		현금 지급
5. 취득목적		미국 소재 전고체전지 개발 업체인 Factorial Inc.에 당사가 전략적 투자를 집행
6. 취득예정일자		2021-12-20
7. 이사회결의일(결정일)		2021-12-01
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- Factorial Inc.는 미국 내  19 Presidential Way, Suite 103, Woburn MA, USA 에 소재하고 있으며, 전고체 전지 연구 및 개발 기업임 - 당사는 Factorial Inc. 우선주에 미화 900만USD를 투자하고, 당사의 최상위지배자도 미화 100만USD를 투자하고자함 - 상기 "2.취득내역"의 취득금액 원화환산은 이사회결의일(2021-12-01)기준 서울외국환중개 최초고시 매매기준환율(1,187.7 원/USD)을 적용하였음 - 상기 "6.취득일예정일자"는 해외법인 주식 취득의 특수성 상 변경될 수 있음 - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해 연도 2020년말, 전년도 2019년말, 전전년도 2018년말 해당 해외국가의 재무제표 기준임. 2020년말 서울외국환중개 최초고시 매매기준환율(1,088.0원/USD)을 일괄적용하였음   - 본건 거래와 관련한 세부사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함 - 상기 금액 및 기타 조건은 회사 사정 및 진행과정 등에 따라 변동될 수 있음
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	6,832	13,809	-6,977	1	0	-7,519
전연도	8,591	8,110	481	1	0	-6,150
전전연도	8,616	7,990	625	1	0	-3,163