Lotte Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 롯데지주 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 3월 13 일
권 유 자:&cr	성 명: 롯데지주 주식회사&cr주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로 300&cr전화번호: 02-750-7114
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
롯데지주 주식회사	보통주	34,103,935	32.51%	본인	자사주
롯데지주 주식회사	우선주	280,048	28.36%	본인	자사주

* 상기 주식소유 비율은 보통주는 보통주 발행주식총수 (104,909,237주) 대비 비율이며, 우선주는 우선주 발행주식총수 (987,623주) 대비 비율임.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
신동빈	최대주주	보통주	12,283,541	11.7	최대주주	-
신동빈	최대주주	우선주	23,085	2.3	최대주주	-
신동주	특수관계인	보통주	171,673	0.2	특수관계인	-
신격호	특수관계인	보통주	3,245,425	3.1	특수관계인	-
신격호	특수관계인	우선주	139,847	14.2	특수관계인	-
(재)롯데장학재단	특수관계인	보통주	3,394,589	3.2	특수관계인	-
(재)롯데장학재단	특수관계인	우선주	50,516	5.1	특수관계인	-
(재)롯데문화재단	특수관계인	보통주	90,869	0.1	특수관계인	-
(재)롯데문화재단	특수관계인	우선주	11,728	1.2	특수관계인	-
(재)롯데삼동복지재단	특수관계인	보통주	54,807	0.1	특수관계인	-
(주)롯데홀딩스	특수관계인	보통주	2,613,965	2.5	계열회사	-
(주)L제2투자회사	특수관계인	보통주	1,548,547	1.5	계열회사	-
(주)호텔롯데	특수관계인	보통주	11,644,662	11.1	계열회사	-
(주)호텔롯데	특수관계인	우선주	47,735	4.8	계열회사	-
롯데알미늄(주)	특수관계인	보통주	5,313,478	5.1	계열회사	-
롯데알미늄(주)	특수관계인	우선주	38,854	3.9	계열회사	-
(주)부산롯데호텔	특수관계인	보통주	989,749	0.9	계열회사	-
(주)L제12투자회사	특수관계인	보통주	823,865	0.8	계열회사	-
신영자	특수관계인	보통주	2,352,422	2.2	특수관계인	-
신영자	특수관계인	우선주	14,814	1.5	특수관계인	-
신유미	특수관계인	보통주	42,254	0.0	특수관계인	-
이원준	특수관계인	보통주	700	0.0	특수관계인	-
강희태	특수관계인	보통주	127	0.0	특수관계인	-
장선윤	특수관계인	보통주	801	0.0	특수관계인	-
장정안	특수관계인	보통주	77,037	0.1	특수관계인	-
최성현	특수관계인	보통주	262	0.0	특수관계인	-
최성원	특수관계인	보통주	367	0.0	특수관계인	-
신복남	특수관계인	보통주	320	0.0	특수관계인	-
박희청	특수관계인	보통주	320	0.0	특수관계인	-
신영우	특수관계인	보통주	34	0.0	특수관계인	-
조현욱	특수관계인	보통주	251	0.0	특수관계인	-
조현욱	특수관계인	우선주	1	0.0	특수관계인	-
조용완	특수관계인	보통주	5	0.0	특수관계인	-
조용완	특수관계인	우선주	3	0.0	특수관계인	-
OGO YAYOI	특수관계인	보통주	1,792	0.0	특수관계인	-
황각규	특수관계인	보통주	74	0.0	특수관계인	-
합계		보통주	44,651,936	42.6	-	-
우선주	326,583	33.1	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손희영	보통주	-	임원	-
황선준	보통주	-	직원	-
박진욱	보통주	-	직원	-
정재환	보통주	-	직원	-
전요섭	보통주	562	직원	-
김동준	보통주	-	직원	-
김애경	보통주	-	직원	-
정성윤	보통주	-	직원	-
송원오	보통주	-	직원	-
김남헌	보통주	-	직원	-
이정필	보통주	-	직원	-
조현근	보통주	-	직원	-
김영민	보통주	-	직원	-
정인웅	보통주	-	직원	-
오재석	보통주	-	직원	-
이일권	보통주	-	직원	-
배덕호	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위롯데지주 주식회사의 정기 주주총회를 위한 주주확정일 2018년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지정기 주주총회 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 13일, &cr (종료일) - 2019년 3월 29일 제52기 정기 주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://www.lotte.co.kr
홈페이지의 관리기관	롯데지주 주식회사
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 시 안내함

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr해당 사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 29일 10시 &cr (장소) - 서울시 송파구 올림픽로 300 롯데월드타워 &cr 31층 Conference A

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 전요섭&cr (부서 및 직위) - 업무지원팀&cr (연락처) - 02-750-7114&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2017년 10월 12일자로 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주), 롯데쇼핑(주)의 분할합병을 통해 설립된 회사이며, 2018년 12월 31일 기준 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주), 롯데쇼핑(주)을 포함하여 총 24개의 국내 자회사를 보유하고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.&cr자세한 사항은 주주총회소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표

연결재무상태표
제 52(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 51(전) 기 2017년 12월 31일 현재
롯데지주 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기말	제 51(전) 기말
자 산
유 동 자 산	15,476,939,685,202	13,361,717,892,196
현금및현금성자산	718,114,570,414	1,041,573,715,757
매출채권및기타채권	926,028,996,160	978,695,212,214
기타금융자산	541,047,998,157	10,794,346,417,957
재고자산	423,570,116,094	248,130,550,324
당기법인세자산	10,381,040,267	12,866,164,333
기타비금융자산	111,398,436,103	254,384,474,000
매각예정처분자산집단	12,746,398,528,007	31,721,357,611
비 유 동 자 산	12,141,407,810,360	8,535,340,168,955
관계기업및공동기업투자	7,134,592,323,737	3,803,947,578,538
기타금융자산	947,893,964,860	1,262,960,060,674
유형자산	2,589,090,517,881	1,471,871,161,866
무형자산	920,543,660,384	1,664,736,679,858
투자부동산	426,288,234,462	200,208,010,426
이연법인세자산	61,079,758,112	62,862,578,577
기타비금융자산	61,919,350,924	68,754,099,016
자 산 총 계	27,618,347,495,562	21,897,058,061,151
부 채
유 동 부 채	16,339,684,515,914	7,507,640,902,400
차입금및사채	3,805,658,951,768	4,439,119,961,659
매입채무및기타채무	1,172,072,698,979	2,206,961,530,126
기타금융부채	256,794,668,940	252,965,627,029
당기법인세부채	107,321,766,151	57,718,099,187
선수수익	59,830,929,903	109,142,295,278
충당부채	55,769,535,496	46,682,931,027
기타비금융부채	205,565,881,541	395,050,458,094
매각예정처분부채집단	10,676,670,083,136	-
비 유 동 부 채	2,845,195,364,338	6,899,583,860,004
차입금및사채	1,220,902,253,003	5,361,734,754,261
기타금융부채	299,998,975,651	344,756,532,595
확정급여부채및기타장기급여채무	54,406,346,923	56,690,212,170
이연법인세부채	1,179,710,544,328	1,074,573,101,160
선수수익	22,845,743,577	13,528,324,539
충당부채	57,997,068,599	46,321,456,760
기타비금융부채	9,334,432,257	1,979,478,519
부 채 총 계	19,184,879,880,252	14,407,224,762,404
자 본
지배기업 소유주지분	7,112,993,255,851	6,114,764,961,074
자본금	21,179,372,000	14,934,124,600
자본잉여금	4,248,745,109,910	7,056,776,641,902
자본조정	(3,091,985,510,350)	(1,409,311,487,423)
기타포괄손익누계액	(94,333,757,864)	(23,631,580,487)
이익잉여금	6,029,388,042,155	475,997,262,482
비지배지분	1,320,474,359,459	1,375,068,337,673
자 본 총 계	8,433,467,615,310	7,489,833,298,747
부 채 및 자 본 총 계	27,618,347,495,562	21,897,058,061,151

연결포괄손익계산서
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기	제 51(전) 기
매출	7,271,172,031,915	1,868,987,537,603
매출원가	5,295,423,122,234	1,374,023,198,972
매출총이익	1,975,748,909,681	494,964,338,631
판매비와관리비	1,877,330,932,112	501,727,872,383
대손상각비	3,014,111,869	979,425,622
영업이익	98,417,977,569	(6,763,533,753)
금융수익	56,485,487,256	71,355,346,788
유효이자율법이자수익	33,557,247,577	8,019,822,227
상각후원가측정금융자산처분이익	56,148,970	56,049,097,620
금융비용	125,502,345,398	29,892,910,236
상각후원가측정금융자산처분손실	36,597,907	58,697,595
손상차손	88,452,728	8,744,068,244
기타수익	332,442,356,537	314,240,310,528
기타비용	1,448,779,966,879	2,740,268,919,134
매출채권처분손실	82,154	10,731,200
기타의대손상각비	4,657,570,985	311,555,714
관계기업투자 손익에 대한 지분	1,425,494,337,922	2,908,707,953,309
법인세비용차감전순이익	338,557,847,007	517,378,247,502
법인세비용	(97,273,030,341)	34,500,845,365
계속영업당기순이익	435,830,877,348	482,877,402,137
중단영업당기순이익(손실)	(325,121,506,538)	12,403,418,292
당기순이익	110,709,370,810	495,280,820,429
기타포괄손익	(80,683,859,020)	(160,391,359,708)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(16,841,469,894)	11,294,030,921
확정급여제도의 재측정요소	(10,724,676,490)	10,350,516,791
기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익	36,316,783,805	-
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	(42,433,577,209)	943,514,130
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(63,842,389,126)	(171,685,390,629)
해외사업장환산외환차이	(60,575,393,798)	(27,944,918,496)
매도가능금융자산평가손익	-	(30,136,052,461)
기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익	(210,439,728)	-
파생상품평가손익	(17,610,545,031)	9,042,045,551
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	14,553,989,431	(122,646,465,223)
총포괄이익	30,025,511,790	334,889,460,721
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	185,072,920,512	468,815,014,898
비지배지분	(74,363,549,702)	26,465,805,531
총포괄이익의 귀속
지배기업 소유주지분	104,968,523,930	313,996,682,204
비지배지분	(74,943,012,140)	20,892,778,517
주당이익
계속영업 보통주 기본주당이익	7,105	7,425
계속영업 우선주 기본주당이익	7,155	7,427
계속영업 보통주 희석주당이익	7,105	7,424
계속영업 우선주 희석주당이익	7,155	7,426
중단영업 보통주 기본주당이익	(4,392)	200
중단영업 우선주 기본주당이익	(4,392)	200
중단영업 보통주 희석주당이익	(4,392)	200
중단영업 우선주 희석주당이익	(4,392)	200

연결자본변동표
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	합 계
2017.10.1(전기초)	5,002,448,200	3,009,919,557,435	(590,179,885,500)	138,466,734,603	-	325,407,217,875	2,888,616,072,613
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	468,815,014,898	26,465,805,531	495,280,820,429
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치금융상품&cr 평가손익	-	-	-	(26,245,387,932)	-	(3,890,664,529)	(30,136,052,461)
파생상품평가손익	-	-	-	6,213,158,239	-	2,828,887,312	9,042,045,551
해외사업환산의 변동	-	-	-	(22,314,942,790)	-	(5,629,975,706)	(27,944,918,496)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	6,359,659,317	3,990,857,474	10,350,516,791
관계기업투자의 자본변동에 &cr 대한 지분	-	-	-	(119,751,142,607)	920,323,079	(2,872,131,565)	(121,702,951,093)
기타포괄손익 소계				(162,098,315,090)	7,279,982,396	(5,573,027,014)	(160,391,359,708)
총포괄손익 합계	-	-	-	(162,098,315,090)	476,094,997,294	20,892,778,517	334,889,460,721
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
사업결합	9,931,676,400	4,045,286,208,837	(1,282,783,024,010)	-	-	1,029,546,487,271	3,801,981,348,498
주식매수청구권	-	-	453,576,493,779	-	-	-	453,576,493,779
자기주식 취득	-	-	(2,209,838,958)	-	-	-	(2,209,838,958)
종속기업의&cr 유상증자 등으로 인한 변동	-	-	250,210,450	-	-	-	250,210,450
기타	-	1,570,875,630	12,034,556,816	-	(97,734,812)	(778,145,990)	12,729,551,644
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계	9,931,676,400	4,046,857,084,467	(819,131,601,923)	-	(97,734,812)	1,028,768,341,281	4,266,327,765,413
2017.12.31(전기말)	14,934,124,600	7,056,776,641,902	(1,409,311,487,423)	(23,631,580,487)	475,997,262,482	1,375,068,337,673	7,489,833,298,747
2018.1.1(당기초)	14,934,124,600	7,056,776,641,902	(1,409,311,487,423)	(76,778,762,954)	423,780,273,237	1,365,364,290,004	7,374,765,079,366
전기이월	14,934,124,600	7,056,776,641,902	(1,409,311,487,423)	(23,631,580,487)	475,997,262,482	1,375,068,337,673	7,489,833,298,747
회계정책의 변경	-	-	-	(53,147,182,467)	(52,216,989,245)	(9,704,047,669)	(115,068,219,381)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	185,139,569,025	(74,430,198,215)	110,709,370,810
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치금융상품&cr 평가손익	-	-	-	27,858,163,663	-	8,248,180,414	36,106,344,077
파생상품평가손익	-	-	-	(15,440,513,646)	-	(2,170,031,385)	(17,610,545,031)
해외사업환산의 변동	-	-	-	(60,542,071,977)	-	(33,321,821)	(60,575,393,798)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(7,658,866,002)	(3,065,810,488)	(10,724,676,490)
관계기업투자의 자본변동에 &cr 대한 지분	-	-	-	(5,551,790,636)	(18,769,317,984)	(3,558,479,158)	(27,879,587,778)
기타포괄손익 소계	-	-	-	(53,676,212,596)	(26,428,183,986)	(579,462,438)	(80,683,859,020)
총포괄손익 합계	-	-	-	(53,676,212,596)	158,644,736,526	(74,943,012,140)	30,025,511,790
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
사업결합	7,990,582,800	2,528,939,456,200	(1,568,789,893,208)	47,680,793,138	(66,480,054,768)	(46,501,192,878)	902,839,691,284
유상증자	586,064,600	163,029,011,808	-	-	-	-	163,615,076,408
자본잉여금의 이입	-	(5,500,000,000,000)	-	-	5,500,000,000,000	-	-
연결범위의 변동	-	-	40,088,819,131	-	-	(16,299,297,711)	23,789,521,420
비지배지분 취득	-	-	(34,287,674,620)	2,024,318,406	(140,806,698)	37,093,035	(32,367,069,877)
자기주식 취득	-	-	(127,981,972,595)	-	-	-	(127,981,972,595)
자기주식 소각	(2,331,400,000)	-	2,331,400,000	-	-	-	-
당기손익으로 대체되지 않는&cr 기타포괄손익 대체	-	-	-	(13,583,893,858)	13,583,893,858	-	-
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	126,079,480,038	126,079,480,038
종속기업 전환사채 전환권 행사	-	-	-	-	-	9,048,401,185	9,048,401,185
종속기업 배당금 지급	-	-	-	-	-	(9,230,886,969)	(9,230,886,969)
종속기업 자기주식 취득	-	-	6,248,732,177	-	-	(33,152,012,665)	(26,903,280,488)
관계기업투자의 자본변동에&cr 대한 지분	-	-	(283,433,812)	-	-	71,497,560	(211,936,252)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계	6,245,247,400	(2,808,031,531,992)	(1,682,674,022,927)	36,121,217,686	5,446,963,032,392	30,053,081,595	1,028,677,024,154
2018.12.31(당기말)	21,179,372,000	4,248,745,109,910	(3,091,985,510,350)	(94,333,757,864)	6,029,388,042,155	1,320,474,359,459	8,433,467,615,310

연결현금흐름표
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기	제 51(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(828,939,144,615)	(683,994,630,869)
당기순이익	110,709,370,810	495,280,820,429
조정:	163,904,283,847	(462,812,646,544)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,640,822,073,824)	(835,718,739,796)
법인세납부	(102,489,156,466)	(17,632,768,384)
이자수취	790,957,191,486	180,274,995,001
이자지급	(222,998,912,319)	(43,593,680,827)
배당금수취	71,800,151,851	207,389,252
투자활동으로 인한 현금흐름	(2,515,884,377,682)	1,305,763,214,207
투자활동으로 인한 현금유입액	1,434,120,678,024	1,802,801,654,169
단기금융상품의 감소	920,737,458,495	907,557,543,423
단기대여금의 감소	13,656,128,904	885,273,317
장기대여금의 감소	1,738,814,428	202,871,287
장기금융상품의감소	10,145,052,236	3,000,000
매도가능금융자산의 처분	-	9,773,234,420
기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분	266,921,439,193	-
관계기업및공동기업투자주식의 처분	234,680,779	116,896,416,870
보증금의 회수	52,929,017,444	8,361,542,069
유형자산의 처분	10,445,821,831	3,229,312,542
무형자산의 처분	12,668,193,702	60,000,000
선급금의 감소	-	21,086,450
파생상품거래의 정산으로 인한 현금유입	-	320,784,428
사업결합으로 인한 유입	116,695,394,586	754,464,654,587
기타투자활동으로 인한 현금유입액	2,128,791,760	1,025,934,776
영업양수도로 인한 현금유입	25,819,884,666	-
투자활동으로 인한 현금유출액	(3,977,333,374,267)	(501,285,809,786)
단기금융상품의 증가	(1,056,871,366,286)	(390,878,205,913)
장기금융상품의 증가	(16,151,653,505)	(905,912,904)
단기대여금의 증가	(2,842,834,059)	(178,338,999)
장기대여금의 증가	(9,658,258,331)	(1,176,248,595)
매도가능금융자산의 취득	-	(3,296,987,588)
기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 취득	(38,242,511,392)	-
관계기업주식의 취득	(2,286,645,820,876)	(242,016,751)
보증금의 증가	(46,005,863,463)	(29,667,949,150)
투자부동산의 취득	(288,003,374)	-
유형자산의 취득	(239,654,118,720)	(61,186,663,292)
무형자산의 취득	(42,584,342,284)	(13,753,486,594)
선급금의 증가	(662,552,668)	-
파생상품거래의 정산으로 인한 현금유출	(7,773,936,468)	-
사업결합으로 인한 유출	(69,791,893,473)	-
연결대상범위변동으로 인한 순현금유출	(160,160,219,368)	-
이자수취	10,846,312,891	4,247,369,824
배당금수취	16,482,005,670	-
재무활동으로 인한 현금흐름	3,682,880,431,756	(327,177,258,412)
재무활동으로 인한 현금유입액	10,625,676,004,244	1,482,053,336,963
단기차입금의 차입	5,362,123,176,622	748,640,249,784
장기차입금의 차입	1,091,986,520,000	112,667,039,290
사채의 발행	3,116,877,681,658	557,941,684,000
임대보증금의 증가	1,234,315,840	11,000,000
금융리스부채의 증가	24,400,000	2,970,000,000
파생상품거래의 정산으로 인한 현금유입	697,177,400,000	59,823,363,889
종속기업 유상증자	356,252,510,124	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(6,870,526,258,289)	(1,797,160,510,400)
단기차입금의 상환	(3,435,804,645,408)	(433,754,842,254)
장기차입금의 상환	(260,839,226,160)	(146,828,197,634)
사채의 상환	(2,207,177,400,000)	(334,823,363,889)
임대보증금의 감소	(476,912,788)	(30,000,000)
파생상품거래의 정산으로 인한 현금유출	(725,920,000,000)	(61,491,000,000)
신종자본증권의 이자지급	(254,511,707)	(41,589,043)
금융리스부채의 감소	(7,016,671,357)	(1,386,535,523)
종속기업 유상감자	(257,040,878)	-
종속기업 자기주식의 취득	(26,319,305,870)	(2,209,838,958)
주식매수청구권의 행사	(127,981,972,595)	(816,517,143,694)
종속기업투자의 추가취득	(42,900,000)	-
기타재무활동으로 인한 순현금유출액	(78,435,671,526)	(77,999,405)
이자지급	(66,438,854,919)	(12,067,699,326)
배당금지급	(5,830,459,280)	(2,385,649)
현금및현금성자산의 증가	338,056,909,459	294,591,324,926
기초의 현금및현금성자산	1,041,573,715,757	753,501,467,030
재무제표의 환산으로 인한 조정	(1,954,231,024)	(6,519,076,199)
매각예정처분자산집단에 포함된 현금및현금성자산	659,561,823,778	-
기말의 현금및현금성자산	718,114,570,414	1,041,573,715,757

&cr※ 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr 2) 별도 재무제표

재무상태표
제 52(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 51(전) 기 2017년 12월 31일 현재
롯데지주 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기말	제 51(전) 기말
자 산
I. 유동자산	1,316,774,971,021	67,374,735,337
현금및현금성자산	91,000,132,603	30,933,529,975
매출채권및기타채권	19,665,065,809	11,782,771,517
기타금융자산	13,091,788,376	20,125,029,349
기타비금융자산	7,713,370,190	4,173,080,333
매각예정자산	1,185,304,614,043	360,324,163
II. 비유동자산	7,839,361,157,616	6,119,709,587,538
종속기업,관계기업및공동기업투자	7,410,638,779,638	5,350,058,638,391
기타금융자산	149,574,270,257	256,199,341,400
투자부동산	207,236,166,512	98,783,626,557
유형자산	12,293,080,489	15,180,560,091
무형자산	4,217,562,194	2,687,949,334
영업권	55,109,807,127	393,569,610,579
순확정급여자산	0	2,873,420,042
기타비금융자산	291,491,399	356,441,144
자 산 총 계	9,156,136,128,637	6,187,084,322,875
부 채
I. 유동부채	2,956,885,785,826	863,113,635,757
차입금및사채	2,830,000,000,000	825,000,000,000
매입채무및기타채무	13,062,229,651	14,131,220,164
기타금융부채	23,860,541,889	17,430,119,987
당기법인세부채	87,168,106,429	5,439,979,788
기타비금융부채	2,794,907,857	1,112,315,818
II. 비유동부채	932,380,183,768	378,769,069,569
차입금및사채	347,037,386,554	-
기타금융부채	75,010,706,805	33,256,481,622
순확정급여채무	235,999,674	-
기타장기급여채무	516,733,272	431,371,049
이연법인세부채	473,876,325,281	340,230,045,449
기타비금융부채	35,703,032,182	4,851,171,449
부 채 총 계	3,889,265,969,594	1,241,882,705,326
자 본
자본금	21,179,372,000	14,934,124,600
자본잉여금	3,000,834,409,867	5,984,993,899,543
자본조정	(2,646,760,460,773)	(1,078,435,949,924)
기타포괄손익누계액	20,501,336,500	44,312,774,848
이익잉여금	4,871,115,501,449	(20,603,231,518)
자 본 총 계	5,266,870,159,043	4,945,201,617,549
부 채 및 자 본 총 계	9,156,136,128,637	6,187,084,322,875

포괄손익계산서
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기	제 51(전) 기
영업수익	262,939,649,193	32,165,981,456
영업비용	142,131,452,994	35,812,197,138
영업이익(손실)	120,808,196,199	(3,646,215,682)
금융수익	96,881,201,841	577,922,139
유효이자율법이자수익	2,322,508,977	577,922,139
지급보증부채환입액	69,018,937,071	-
대여금대손충당금환입액	10,933,400,000	-
금융비용	72,227,911,649	9,205,174,964
지급보증부채전입액	11,415,801,000	-
기타수익	147,297,611,142	155,631,409
기타비용	927,789,776,659	154,522,183
법인세비용차감전순 손실	(635,030,679,126)	(12,272,359,281)
법인세비용(수익)	(5,731,323,111)	8,550,160,874
당기순 손실	(629,299,356,015)	(20,822,520,155)
기타포괄손익	2,261,132,397	7,535,994,281
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	3,810,514,966	219,288,637
확정급여제도의 재측정요소	(1,900,173,429)	219,288,637
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	5,710,688,395	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(1,549,382,569)	7,316,705,644
파생상품평가손익	(1,549,382,569)	-
매도가능금융자산평가손익	-	7,316,705,644
총포괄손익	(627,038,223,618)	(13,286,525,874)
주당 손실
보통주 기본주당 손실	(9,229)	(339)
우선주 기본주당 손실	(9,179)	(337)
보통주 희석주당 손실	(9,229)	(339)
우선주 희석주당 손실	(9,179)	(337)

&cr

자본변동표
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
2017.10.1( 전 기초)	5,002,448,200	1,939,707,690,703	(577,952,265,500)	39,457,398,263	-	1,406,215,271,666
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(20,822,520,155)	(20,822,520,155)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	7,316,705,644	-	7,316,705,644
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	219,288,637	219,288,637
총포괄손익 소계	-	-	-	7,316,705,644	(20,603,231,518)	(13,286,525,874)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
합병	9,931,676,400	4,041,607,629,853	(951,850,339,245)	-	-	3,099,688,967,008
관계기업투자로의 계정재분류	-	-	453,576,493,779	-	-	453,576,493,779
자사주 취득	-	-	(2,209,838,958)	-	-	(2,209,838,958)
기타	-	3,678,578,987	-	(2,461,329,059)	-	1,217,249,928
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계	9,931,676,400	4,045,286,208,840	(500,483,684,424)	(2,461,329,059)	-	3,552,272,871,757
2017.12.31( 전 기말)	14,934,124,600	5,984,993,899,543	(1,078,435,949,924)	44,312,774,848	(20,603,231,518)	4,945,201,617,549
2018.1.1(당기초)	14,934,124,600	5,984,993,899,543	(1,078,435,949,924)	44,312,774,848	(20,603,231,518)	4,945,201,617,549
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(629,299,356,015)	(629,299,356,015)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,900,173,429)	(1,900,173,429)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	-	-	-	5,710,688,395	-	5,710,688,395
파생상품평가손익	-	-	-	(1,549,382,569)	-	(1,549,382,569)
총포괄손익 소계	-	-	-	4,161,305,826	(631,199,529,444)	(627,038,223,618)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
합병	7,990,582,800	2,235,785,851,381	(1,442,673,938,254)	(1,882,826,475)	(3,171,655,288)	796,048,014,164
자사주취득	-	-	(127,981,972,595)	-	-	(127,981,972,595)
자기주식의 소각	(2,331,400,000)	117,025,647,135	2,331,400,000	-	-	117,025,647,135
자본잉여금의 이입	-	(5,500,000,000,000)	-	-	5,500,000,000,000	-
현물출자	586,064,600	163,029,011,808	-	-	-	163,615,076,408
계정재분류	-	-	-	(26,089,917,699)	26,089,917,699	-
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계	6,245,247,400	(2,984,159,489,676)	(1,568,324,510,849)	(27,972,744,174)	5,522,918,262,411	948,706,765,112
2018.12.31(당기말)	21,179,372,000	3,000,834,409,867	(2,646,760,460,773)	20,501,336,500	4,871,115,501,449	5,266,870,159,043

현금흐름표
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 52(당) 기		제 51(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		116,183,391,209		(10,987,921,600)
당기순손실	(629,299,356,015)		(20,822,520,155)
조정:	671,252,604,544		19,273,619,909
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,884,106,368)		(4,752,770,714)
배당금의 수취(영업)	115,897,112,220
법인세 납부	(39,782,863,172)		(4,686,250,640)
투자활동으로 인한 현금흐름		(2,006,967,520,930)		848,906,664,062
투자활동으로 인한 현금유입액	799,313,335,251		1,135,718,075,989
단기금융상품의 감소	339,148,805,375		832,647,675,926
사업결합으로 인한 현금유입액	247,100,314,435		302,571,202,225
단기대여금의 감소	10,933,400,000		-
장기대여금의 감소	200,394,460		-
장기금융상품의 감소	2,000,712		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	196,362,466,650		-
보증금의 감소	64,879,000		-
이자수취	2,074,675,820		499,197,838
배당금의 수취	2,878,300,386		-
지분법적용투자주식의 처분	234,680,779
매각예정자산의 감소	313,417,634		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(2,806,280,856,181)		(286,811,411,927)
단기금융상품의 증가	(326,260,893,654)		(274,496,493,627)
장기금융상품의 증가	-		(2,000,000)
장기대여금의 증가	-		(370,064,600)
지분법적용투자주식의 취득	(2,465,001,479,843)		(10,000,000,000)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	-		-
주식옵션의 행사	(7,773,936,468)
유형자산의 취득	(1,566,487,243)		(5,750,000)
무형자산의 취득	(5,278,209,521)		(1,937,103,700)
투자부동산의 증가	(212,119,852)		-
보증금의증가	(187,729,600)		-
재무활동으로 인한 현금흐름		1,950,850,732,349		(815,974,467,273)
재무활동으로 인한 현금유입액	4,404,208,476,150		210,000,000,000
단기차입금의 증가	4,054,035,456,150		210,000,000,000
장기차입금의 증가	350,173,020,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(2,453,357,743,801)		(1,025,974,467,273)
단기차입금의 상환	(2,207,070,912,300)		(202,759,094,020)
장기차입금의 상환	(9,600,000,000)
자기주식의 취득	(561,950,657)		(2,209,838,958)
주식매수청구권의 행사	(204,797,911,385)		(816,517,143,694)
이자지급	(31,326,969,459)		(4,488,390,601)
현금및현금성자산의 감소		60,066,602,628		21,944,275,189
기초의 현금및현금성자산		30,933,529,975		8,989,254,786
기말의 현금및현금성자산		91,000,132,603		30,933,529,975

이익잉여금처분계산서
제 52(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 51(전) 기 2017년 10월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
롯데지주 주식회사	(단위 : 백만원)

구 분	제 52(당) 기&cr(처분예정일: 2019년 3월 29일)	제 51(전) 기&cr(처분확정일: 2018년 3월 23일)
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	4,871,116	(20,603)
전기이월미처분이익잉여금	979,397	-
확정급여제도의 재측정요소	(1,900)	219
당기순손실	(629,299)	(20,823)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래	22,918	-
자본잉여금 등의 이입액	4,500,000	-
II. 자본잉여금 등의 이입액	-	1,000,000
III. 이익잉여금처분액	724,726	-
감자차손보전	667,480
배당금&cr 보통주배당금(율)&cr 당기: 800원(400%)&cr 우선주배당금(율)&cr 당기: 850원(425%)	57,246	-
IV. 차기이월미처분이익잉여금	4,146,390	979,397

※ 주석사항은 2019년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것입니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분		제52기(2018년)	제51기(2017년)
1주당 배당금	보통주	800	-
우선주	850
배당금 총액		57,245,680,350	-
시가배당율(%)	보통주	1.5	-
우선주	1.6

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 도입으로&cr모든 주식의 전자 등록이 &cr의무화 되므로 주권종류를 삭제하고 관련 근거를 신설&cr
제12조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조(명의개서대리인) ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식등의 전자등록에 따른 주식사무 처리 변경 내용 반영
제13조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제13조 삭제	주식이 전자 등록 될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가없으므로 관련 내용 삭제
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
<신설>	제16조의2 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 도입으로 사채 및 신주인수권증권 등의 전자 등록이 의무화 되므로 관련 근거를 신설
제18조(사채발행에 관한 준용 규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용 규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 13조 삭제에 따른 문구 정비
제19조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조(소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제31조(이사의 수) &cr<신설>	제31조(이사의 수) &cr ③ 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치하도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사의 사임, 사망 등으로 결원시상법상 예외 규정을 적용 받을 수 &cr있도록 문구 추가
제32조(이사의 선임) &cr<신설>	제32조(이사의 선임) ④ 이 회사는 이사회에서 제 1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.	상업등기선례에 따라 이사의 종류를 이사회에서 정하는 근거 신설
제39조의3(감사위원회) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사 (3분의 2 이상은 사외이사)로 구성하여야 하며 감사위원의 자격 및 선임은 상법 등 관계법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다.&cr<신설>	제39조의3(감사위원회) ② 감사위원회는 3인 이상의 이사 (전원 사외이사)로 구성하여야 하며 감사위원의 자격 및 선임은 상법 등 관계법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다.&cr ③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사기구의 독립성 강화 측면 고려&cr&cr사외이사의 사임, 사망 등으로 결원시상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 추가
<신설>	부칙 이 정관은 제52기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제12조, 제13조, 제16조의2 및 제18조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행하되, 구 정관(제52기 정기 주주총회에서 개정되기 전의 것) 제8조, 제12조, 제13조 및 제18조는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속 유효하게 적용된다.	전자증권법 시행일이 2019년 9월로&cr예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(4)	7(4)
보수총액 내지 최고한도액	150억원	150억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr