Lotte Corporation — M&A Activity 2021

Sep 17, 2021

롯데지주/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.09.17)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-09-17

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-09-09
3. 정정사유	취득금액 변경으로 인한 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역	취득금액(원) : 299,500,000,000 자기자본대비 : 2.70	취득금액(원) : 259,500,000,000 자기자본대비 : 2.34
취득가액/자산총액(%)	0.91	0.79
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 당사는 이사회 결의 이후 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜에 출자확약서를 제출하였으며, 당사의 본건 PEF에 대한 출자의무는 i) 본건 PEF의 설립, ii) 당사의 본건 PEF에 대한 참여 확정, iii) SPC와 ㈜한샘 주주 간의 주식매매계약의 체결 및 거래종결 선행조건의 충족 등을 전제사항으로 하는바, 위와 같은 전제사항이 충족되지 않을 경우에는 당사는 본건 PEF에 대한 출자를 이행하지 않게 될 가능성이 있습니다.	- 당사는 이사회 결의 이후 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜에 출자확약서를 제출하였으며, 당사의 본건 PEF에 대한 출자의무는 i) 본건 PEF의 설립, ii) SPC와 ㈜한샘 주주 간의 주식매매계약의 체결 및 거래종결 선행조건의 충족 등을 전제사항으로 하는바, 위와 같은 전제사항이 충족되지 않을 경우에는 당사는 본건 PEF에 대한 출자를 이행하지 않게 될 가능성이 있습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인	롯데쇼핑(주)	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	아이엠엠프라이빗에쿼티(주)가 설립 예정인 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)
국적	대한민국(Republic of Korea)	대표자	-
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	투자업
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	259,500,000,000
자기자본(원)	11,088,762,567,306
자기자본대비(%)	2.34
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		'(주)한샘' 경영권 지분을 인수하기 위한 특수목적법인(SPC)에 투자하는 사모집합투자기구(PEF)에 유한책임사원으로 참여
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		32,829,404,196,405	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-09-09
-사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본건 투자는 (주)한샘의 경영권 지분을 취득하기 위한 특수목적법인(SPC)에 투자하는 PEF에 출자하는 건임. - 당사는 이사회 결의 이후 아이엠엠프라이빗에쿼티㈜에 출자확약서를 제출하였으며, 당사의 본건 PEF에 대한 출자의무는 i) 본건 PEF의 설립, ii) SPC와 ㈜한샘 주주 간의 주식매매계약의 체결 및 거래종결 선행조건의 충족 등을 전제사항으로 하는바, 위와 같은 전제사항이 충족되지 않을 경우에는 당사는 본건 PEF에 대한 출자를 이행하지 않게 될 가능성이 있습니다. - 상기 1. 대표자, 자본금(원), 발행주식총수(주)는 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음. - 상기 2. 취득주식수(주), 상기 3. 소유주식수(주), 지분비율(%)은 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음. - 상기 6. 취득예정일자는 발행회사 업무집행사원의 출자이행요청을 수령하는 일자 기준으로 정해질 예정이므로 기재하지 않음. - 상기 10. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음. (감사위원 참석) - 상기 2의 자기자본 및 상기 7의 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 2020년도말 연결재무제표 기준임. - 상기 내용은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음. - 하기 [발행회사의 요약 재무사항]은 발행회사가 신규설립 예정이므로 기재하지 않음. - 본 공시는 2021년 09월 01일 '한샘 인수 관련 보도'에 대한 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 관련 확정 공시입니다.
※관련공시	2021-09-01 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-