LOTTE CHILSUNG BEVERAGE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 롯데칠성음료(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 08일
권 유 자:	성 명: 롯데칠성음료 주식회사&cr주 소: 서울특별시 서초구 서초대로70길 15&cr전화번호: 02-3479-9114
작 성 자:	성 명: 최정배&cr부서 및 직위: IR팀 책임&cr전화번호: 02-3479-9173
&cr

목 차

<의결권 대리행사 권유 요약>	-----------------------
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항	-----------------------
1. 권유자에 관한 사항	-----------------------
2. 권유자의 대리인에 관한 사항	-----------------------
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)	-----------------------
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인	-----------------------
3. 권유기간 및 피권유자의 범위	-----------------------
가. 권유기간	-----------------------
나. 피권유자의 범위	-----------------------
II. 의결권 대리행사 권유의 취지	-----------------------
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지	-----------------------
2. 의결권의 위임에 관한 사항	-----------------------
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)	-----------------------
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법	-----------------------
다. 기타 의결권 위임의 방법	-----------------------
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항	-----------------------
가. 주주총회 일시 및 장소	-----------------------
나. 전자/서면투표 여부	-----------------------
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항	-----------------------
III. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------
□ 재무제표의 승인	-----------------------
□ 정관의 변경	-----------------------
□ 이사의 선임	-----------------------
확인서	-----------------------
□ 감사위원회 위원의 선임	-----------------------
확인서	-----------------------
□ 이사의 보수한도 승인	-----------------------

<의결권 대리행사 권유 요약>

롯데칠성음료(주)본인2022년 03월 08일2022년 03월 23일2022년 03월 14일미위탁주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&crㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 롯데칠성음료 (주)우선주138,46017.86본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 주식 소유 수량은 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr주2) 당사가 발행한 보통주식수는 9,278,884주이며. 보통주 외에 775,310주의&cr 무의결권 우선주식을 발행하였습니다. 이 중 당사는 의결권이 없는 자기주식&cr (우선주 138,460주)을 소유하고 있습니다.&cr주3) 우선주 소유 비율은 우선주 총 발행주식 대비 소유 비율을 기재하였습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

롯데지주(주)최대주주보통주4,175,694 45.00최대주주-롯데알미늄(주)특수관계인보통주708,870 7.64특수관계인-(재)롯데장학재단특수관계인보통주501,680 5.41특수관계인-(주)호텔롯데특수관계인보통주473,450 5.10특수관계인-(주)롯데홀딩스특수관계인보통주109,830 1.18특수관계인-신동빈특수관계인보통주43,367 0.47특수관계인-신영자특수관계인보통주247,073 2.66특수관계인-신유미특수관계인보통주770 0.01특수관계인-이영구특수관계인보통주930 0.01특수관계인-박윤기특수관계인보통주500 0.01특수관계인-이동진특수관계인보통주200 0.00특수관계인-정찬우특수관계인보통주200 0.00특수관계인-임준범특수관계인보통주50 0.00특수관계인-심명섭특수관계인보통주10 0.00특수관계인-최홍훈특수관계인보통주200 0.00특수관계인-이경훤특수관계인보통주100 0.00특수관계인-류민열특수관계인보통주470 0.00특수관계인-6,263,394 67.50-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 민창윤보통주0직원--박동진보통주0직원--김명석보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 14일2022년 03월 23일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

롯데칠성음료&cr홈페이지https://company.lottechilsung.co.kr (투자정보 → 공시정보 → 공고사항)

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주 소 : (05510) 서울시 송파구 올림픽로269 &cr 롯데캐슬골드 5층 롯데칠성음료&cr ㆍ전화번호 : 02-3479-9139&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 03월 14일 ~ 03월 23일 제55기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 23일 오전 10시서울특별시 송파구 올림픽로 240 롯데호텔월드 지하1층 사파이어볼룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월13일 ~ 2022년 03월 22일한국예탁결제원ㆍ인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 &crㆍ모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 1. 제55기 주주총회 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 13일 09시 ~ 2022년 3월 22일 17시 &cr (기간 중 24시간 이용가능) &cr&cr2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 &cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, &cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 &cr&cr3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 &cr 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제55기 재무제표{이익잉여금처분계산서(안)포함} 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

[음료 부문]&cr

국내 음료 시장은 코로나로 인해 외식 소비 감소와 각종 단체 행사의 취소 등에 따른 영향이 있었으나 비대면 소비가 늘어나면서 배달 음식 및 온라인 주문을 통한 수요가크게 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이와 같은 시장 여건 속에서 롯데칠성음료는지속적인 원가 절감 활동으로 질적 성장의 기반을 다짐과 동시에 기존 주요 제품을 강화하고 제품군 및 용량을 다변화함으로써 양적 성장을 실현하고자 합니다. 특히 배달 음식과 어울리는 음료와 건강 트렌드에 부합되는 제품 출시를 통해 소비자의 다양한 수요를 충족시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

2021년 2월 출시한 칠성사이다 제로는 칠성사이다 70년 제조 노하우를 담은 제품으로, 기존 제품의 맛과 향을 그대로 유지하고 0칼로리로 깔끔한 뒷맛을 살린 점이 특징입니다. 이 밖에도, MZ세대의 트렌드에 맞춰 2021년 7월에는 '칠성사이다 포도' 과즙 탄산음료를 출시하여 소비자의 기호를 다양하게 아우르는 브랜드 라인업을 갖추었습니다.

아이시스8.0은 평균 pH8.0의 천연 약 알칼리수 먹는샘물 브랜드입니다. 당사는 브랜드 차별화 및 ESG 경영을 위해 국내 최초 무라벨 생수 '아이시스 8.0 에코'를 2020년1월에 출시하였습니다. 또한, '칸타타 콘트라베이스 디카페인 블랙'은 커피 음료 시장의 지속적인 성장에 주목하고, 카페인 부담 없이 커피를 즐기고 싶어 하는 소비자들의 니즈를 반영해 출시된 제품이며, 투명 라벨 및 라벨을 쉽게 제거할 수 있는 '에코 절취선'을 적용해 재활용이 용이하게 하였습니다.

해외 시장에서는 다양한 국가에 진출하여 브랜드 파워를 키우고 성장세를 이어가고 있습니다. 중국과 러시아의 경우 대형 신유통 업체로의 신규 입점을 통해 신유통 판매 비중을 높이고, 효율적인 지역별 판매 전략 수립을 통해서 매출을 확대해 나가고 있습니다. 특히, 우유가 들어간 부드러운 탄산음료 컨셉의 '밀키스'는 국내에 없는 딸기맛, 망고맛 등을 출시하는 현지화 전략을 통해 해외 소비자의 입맛을 사로잡았습니다. 지역별 특성에 맞는 제품을 통하여 중남미 및 동남아 지역에서도 수출국가를 늘려 나가고 있습니다.&cr&cr [주류 부문]&cr

주류 시장은 코로나19로 인해 정체되어 있습니다. 홈술, 혼술 문화 확대에 따라 유흥 채널 매출이 감소하고, 가정 채널 매출이 성장하는 추세입니다. 코로나19의 영향을 많이 받고 있기 때문에, 향후 코로나19의 변동 추이에 따라 시장 상황이 변화될 것으로 예상됩니다.

처음처럼은 강원도 '경월' 소주로 출발해서 대한민국 초록색 소주병의 시초인 '그린'과 강원도를 상징하는 '산' 소주를 이은 대한민국 대표 소주 브랜드입니다. 2021년 2월부로 기존 제품들과 차별화를 위해 처음처럼 리뉴얼을 진행하였습니다. 이번 리뉴얼 제품은 도수를 16.9%에서 16.5%로 낮추어 부드러움을 더하고 대관령 기슭 암반수를 사용하여 소주 본연의 맛을 살린 것이 특징입니다. 산기슭에서 흘러 내리는 물줄기로 암반수를 형상화하여 디자인에도 새로움을 더했습니다. 지속적인 품질 개선과 고객 맞춤형 마케팅을 통해 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다.

당사 맥주인 클라우드(Kloud) 오리지널은 독일, 영국, 북유럽 등의 정통 프리미엄급 맥주가 채택하고 있는 오리지널 그래비티(Original Gravity) 공법을 적용하여 맥주 발효 원액에 물을 타지 않고 맥주 본연의 깊고 풍부한 맛을 내는 것이 특징입니다. 특유의 깊은 맛으로 국내 맥주 시장에 성공적으로 안착한 클라우드 오리지널에 이어 클라우드 生 드래프트를 2020년 6월에 출시하였습니다. 클라우드 生 드래프트는 기존 클라우드 오리지널과 동일한 오리지널 그래비티 공법을 적용하여 초신선한 生라거의 맛을 선사하며, 탄산의 청량함을 더해 끝까지 신선하고 깔끔한 맛이 특징입니다. 또한, 프리미엄 맥주에서는 보기 힘든 합리적인 가격을 책정하여 소비자의 접근성을 높였습니다. 클라우드 오리지널은 맥주 단독 음용에 적합하고 클라우드 生 드래프트는 푸드페어링에 적합한 제품으로, 각 제품에 맞게 포지셔닝하여 시장을 공략하고 있습니다. 또한, 주세법 개정으로 주류 위탁 생산이 가능하게 되었습니다. 이에 당사는 수제맥주사와 협업하여 수제맥주 위탁 생산을 진행하고 있으며, 수제맥주 클러스터를 운영해 소규모 수제맥주사와 상생, 협력해 나가고 있습니다.

와인 부문은 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 와인 부문의 전반적인 프로세스를 개선하고 소싱 역량 강화, 주요 핵심 브랜드 확보 및 육성, 판매채널 다양화 등의 전략을 통해 성장세를 이어 나가고 있습니다. 스마트오더 시스템을 운영하여 소비자들이 다양한 제품을 쉽게 접할 수 있도록 하였으며, 직영 와인소매매장 운영 등을 통해 와인 시장 성장에 대응하고 있습니다. 향후에도 와인 부문의 지속적인 성장을 위해 다양한 역량을 확보해 나갈 계획입니다.

이 밖에도 소비자의 다양한 니즈 충족을 위해 당사는 싱글몰트, 버번 위스키 등 위스키 제품 포트폴리오를 확대해 나가고 있으며, 미래 시장을 선점하기 위해 저도수, 저칼로리, 저당을 특징으로 한 클라우드 하드셀처를 출시하였습니다. 또한, RTD 제품인 순하리 레몬진은 캘리포니아산 통레몬 그대로 레몬즙을 침출한 것이 특징이며, 4.5도의 레귤러와 7도의 스트롱 2종을 운영하고 있습니다.

주류 수출의 주요 카테고리는 소주이며, 아시아 및 미주 등을 대상으로 꾸준히 실적을 이어가고 있습니다.

&cr[종합 영업개황]&cr

종합 음료 및 주류 회사인 롯데칠성음료는 막강한 라인업을 구축한 음료 사업에 소주, 맥주, 와인 등의 주류 라인업을 강화하여 더욱 효율적이고 통합적인 전략을 전개하며 대다수의 카테고리에서 경쟁력 있는 제품을 확보하고 있습니다. 이를 통해, 당사는 2021년 누계 연결 기준 매출액 25,061억원, 영업이익 1,822억원을 달성하였습니다.

음료 부문은 2021년 누계 별도 기준으로 매출액 16,729억원과 1,500억원의 영업이익을 기록하였습니다. 가장 큰 비중을 차지하고 있는 품목은 탄산음료로, 주요 제품은 칠성사이다와 펩시콜라이며 배달 시장 성장과 청량감에 대한 선호도 등의 강점을 통해 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히 건강에 대한 소비자의 관심이 증가하면서 제로 칼로리 탄산음료 제품의 실적이 크게 성장하고 있습니다. 국내에 음료 6개 공장(안성1, 안성2, 오포, 대전, 양산, 광주)을 운영하고 있으며, 주요 원부자재는 당분류 및 캔, 페트 등 입니다.&cr

주류 부문은 2021년 누계 별도 기준으로 매출액 6,722억원과 영업이익 245억원을 기록하였습니다. 주요 품목은 '처음처럼' 소주와 '클라우드' 맥주로, '처음처럼'은 리뉴얼을 진행하여 제품 경쟁력을 강화하였으며, 당사 맥주인 클라우드는 오리지널과 生 드래프트로 각 제품의 특성에 맞는 포지셔닝으로 시장을 공략하고 있습니다. 더불어, 주세법 개정에 따른 변화에 맞춰 수제맥주 위탁 생산을 진행하고 있으며, 수제맥주 클러스터를 운영하여 소규모 수제맥주사와 상생, 협력하고 있습니다. 한편, 와인은 혼술 및 홈술 문화의 확산으로 큰 성장을 보이고 있습니다. 국내에 주류5개 공장(강릉, 군산, 경산, 충주1, 충주2)을 운영하고 있으며, 주요 원부자재는 주정,주류 공병등 입니다.

롯데칠성음료는 국내 시장을 넘어 해외 진출도 확대해 나가고 있습니다. 기존 진출한국가에서는 신규 채널 확대 및 마케팅 활동을 통해 안정적인 시장을 구축하고 있으며, 지역별 특성과 소비자 니즈에 맞춘 제품을 통해 신규 개척 국가를 확대하면서 매출 규모를 지속적으로 성장시키고 있습니다.

롯데칠성음료는 강점을 활용한 다양한 전략을 통해 국내외 시장에 대응하고 있습니다. 전사적인 협업을 통해 수익성을 지속적으로 개선하고 있으며, 주요 브랜드 관리 및 면밀한 시장 분석과 제품력 강화를 통해 기업 및 제품의 브랜드 가치를 끊임없이 성장시켜 나가고 있습니다. 더 나아가 당사는 환경 및 사회적 책임 활동을 통해 지속가능한 성장의 기반을 구축해 나가고 있으며, 이의 일환으로 국내 최초로 무라벨 생수 '아이시스 8.0 에코'를 출시하였으며, 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 2021년 12월에 국내 식음료 업계 최초로 '글로벌 RE100'에 가입하였습니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일내 전자공시&cr시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고&cr서를 참조하시기 바랍니다. &cr

1. 연결 재무상태표 / 연결 포괄손익계산서&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 55 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 54 기 : 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제55기 기말		제54기 기말
자 산
I. 유동자산		994,500,442,413		893,273,738,535
현금및현금성자산	384,577,796,934		158,849,601,868
단기금융상품	15,197,657,890		165,000,000,000
매출채권및기타채권	225,501,980,736		247,110,448,883
기타금융자산	4,601,012,524		4,301,121,711
만기보유금융자산	1,466,355,000		11,605,000
재고자산	305,372,216,736		257,369,471,186
당기법인세자산	2,790,379,165		4,875,218,011
기타자산	54,993,043,428		55,756,271,876
II. 비유동자산		2,602,329,680,765		2,572,839,164,390
장기금융상품	115,761,346		66,058,729,947
장기매출채권및기타채권	1,477,998,940		6,724,842,404
기타금융자산	65,975,675,328		52,569,666,699
당기손익-공정가치금융자산	444,519,845		473,412,391
기타포괄손익-공정가치금융자산	26,244,792,976		19,935,913,437
만기보유금융자산	338,090,000		1,795,300,000
이연법인세자산	4,991,218,635		401,542,376
관계기업및공동기업투자	135,119,358,106		130,563,634,058
유형자산	2,048,216,396,232		1,939,744,908,385
사용권자산	72,646,408,375		78,006,151,446
투자부동산	129,433,027,560		135,508,526,578
무형자산	105,358,484,001		116,565,138,073
기타자산	4,013,531,532		11,621,665,025
순확정급여자산	7,954,417,889		12,869,733,571
자 산 총 계		3,596,830,123,178		3,466,112,902,925
부 채
I. 유동부채		970,974,140,682		864,944,909,992
매입채무및기타채무	356,785,916,330		330,889,582,345
차입금및유동성사채	433,105,412,254		383,664,841,402
유동성리스부채	25,095,846,052		25,494,581,647
기타금융부채	7,931,150,767		7,817,871,739
당기법인세부채	17,962,025,023		402,409,222
유동성충당부채	16,052,873,316		16,121,038,273
기타부채	114,040,916,940		100,554,585,364
II. 비유동부채		1,180,800,282,566		1,296,281,906,581
장기매입채무및기타채무	-		2,995,000,000
차입금및사채	988,024,922,673		1,121,149,196,455
리스부채	45,167,143,385		51,773,354,361
기타금융부채	19,750,813,651		20,074,273,796
순확정급여부채	3,228,693,037		1,134,159,919
이연법인세부채	90,152,336,362		67,917,087,947
충당부채	2,174,378,259		1,852,092,843
기타부채	32,301,995,199		29,386,741,260
부 채 총 계		2,151,774,423,248		2,161,226,816,573
자 본
I. 지배기업의 소유주지분		1,426,729,319,265		1,294,627,755,325
자본금	5,027,097,000		4,875,216,500
신종자본증권	149,459,980,000		149,459,980,000
기타자본	(676,928,734,399)		(714,290,627,700)
기타포괄손익누계액	(12,362,684,708)		(21,659,335,701)
이익잉여금	1,961,533,661,372		1,876,242,522,226
II. 비지배지분		18,326,380,665		10,258,331,027
자 본 총 계		1,445,055,699,930		1,304,886,086,352
부 채 및 자 본 총 계		3,596,830,123,178		3,466,112,902,925

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제55기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제54기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제55기		제54기
I. 매출		2,506,093,270,200		2,257,973,300,939
II. 매출원가		1,460,279,224,712		1,349,522,459,201
III.매출총이익		1,045,814,045,488		908,450,841,738
판매비와관리비	861,978,339,061		812,394,287,534
대손상각비(대손충당금환입)	1,617,326,060		(1,173,755,570)
IV.영업이익		182,218,380,367		97,230,309,774
기타수익	59,594,481,737		44,814,036,645
기타비용	37,762,752,654		125,019,682,860
이자수익	3,914,422,003		3,096,265,542
금융수익	7,828,285,884		4,723,250,248
금융원가	43,929,557,164		40,061,990,804
관계기업및공동기업투자지분법손익	3,106,820,414		(7,704,534,472)
V.법인세비용차감전순이익(손실)		174,970,080,587		(22,922,345,927)
법인세비용(이익)	37,893,200,047		(6,120,503,583)
V I .당기순이익(손실)		137,076,880,540		(16,801,842,344)
지배기업의 소유주	135,515,807,903		(12,512,118,041)
비지배지분	1,561,072,637		(4,289,724,303)
V I I.기타포괄손익		(10,110,770,349)		(11,743,443,180)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(15,288,280,391)		4,171,803,378
순확정급여부채 재측정요소	(16,954,705,082)		6,947,767,658
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 &cr 지분해당액	(2,547,906,756)		435,369,335
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	4,214,331,447		(3,211,333,615)
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목		5,177,510,042		(15,915,246,558)
파생상품평가손익	1,857,710,003		(1,774,983,861)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	3,996,810,390		(9,952,658,497)
해외사업환산손익	(677,010,351)		(4,187,604,200)
VIII.당기총포괄손익		126,966,110,191		(28,545,285,524)
지배기업의 소유주	125,778,301,489		(23,062,513,162)
비지배지분	1,187,808,702		(5,482,772,362)
IX.주당이익(손실)
보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)		13,341		(2,104)
우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)		13,346		(2,099)

&cr2. 별도 재무상태표 / 별도 포괄손익계산서&cr

재 무 상 태 표
제 55 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 54 기 : 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제55기 기말		제54기 기말
자 산
I. 유동자산		900,858,091,518		827,250,488,391
현금및현금성자산	345,140,926,198		130,287,948,424
단기금융상품	15,197,657,890		165,000,000,000
매출채권및기타채권	207,325,711,201		236,010,723,110
기타금융자산	3,691,896,484		4,280,448,106
만기보유금융자산	1,466,355,000		9,655,000
재고자산	278,723,870,580		236,975,370,471
당기법인세자산	-		3,161,219,460
기타자산	49,311,674,165		51,525,123,820
II. 비유동자산		2,557,684,740,577		2,556,073,711,603
장기금융상품	109,761,346		66,056,729,947
장기매출채권및기타채권	1,477,998,940		6,724,842,404
기타금융자산	64,453,455,027		51,981,972,864
당기손익-공정가치금융자산	444,519,845		473,412,391
기타포괄손익-공정가치금융자산	26,244,792,976		19,935,913,437
만기보유금융자산	333,940,000		1,795,300,000
종속기업,관계기업및공동기업투자	269,047,722,818		232,875,157,992
유형자산	1,926,312,574,653		1,882,347,996,458
사용권자산	68,788,568,928		74,034,544,984
투자부동산	129,018,641,945		135,079,595,488
무형자산	59,858,324,391		60,431,378,539
기타자산	3,935,716,003		11,467,896,706
순확정급여자산	7,658,723,705		12,868,970,393
자 산 총 계		3,458,542,832,095		3,383,324,199,994
부 채
I. 유동부채		884,498,532,794		804,266,652,244
매입채무및기타채무	320,691,083,424		301,486,018,552
차입금및유동성사채	389,923,626,215		355,320,087,860
유동성리스부채	24,411,412,057		24,816,036,958
기타금융부채	7,273,749,613		7,529,022,097
당기법인세부채	17,247,127,231		-
유동성충당부채	16,030,490,448		16,117,305,838
기타부채	108,921,043,806		98,998,180,939
II. 비유동부채		1,154,088,253,568		1,278,934,716,527
장기매입채무및기타채무	-		2,995,000,000
차입금및사채	976,642,564,601		1,111,456,804,292
리스부채	44,138,653,898		51,357,601,608
기타금융부채	17,068,165,902		20,074,273,796
이연법인세부채	82,616,944,949		61,859,817,411
충당부채	2,174,378,259		1,852,092,843
기타부채	31,447,545,959		29,339,126,577
부 채 총 계		2,038,586,786,362		2,083,201,368,771
자 본
I. 자본금		5,027,097,000		4,875,216,500
II. 신종자본증권		149,459,980,000		149,459,980,000
III. 기타자본		(620,801,435,930)		(659,928,671,619)
IV. 기타포괄손익누계액		5,080,375,406		(521,306,709)
V. 이익잉여금		1,881,190,029,257		1,806,237,613,051
자 본 총 계		1,419,956,045,733		1,300,122,831,223
부 채 및 자 본 총 계		3,458,542,832,095		3,383,324,199,994

포 괄 손 익 계 산 서
제55기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제54기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제55기		제54기
I. 매출		2,345,126,624,991		2,161,963,013,073
II.매출원가		1,360,253,321,874		1,282,527,035,813
III.매출총이익		984,873,303,117		879,435,977,260
판매비와관리비	808,685,736,324		783,406,059,128
대손상각비(대손충당금환입)	1,627,165,031		(1,171,104,769)
IV.영업이익		174,560,401,762		97,201,022,901
기타수익	46,166,136,591		14,799,413,645
기타비용	32,246,343,883		96,424,226,210
이자수익	3,708,946,542		2,966,129,422
금융수익	6,865,195,894		4,838,525,362
금융원가	38,142,977,183		38,083,088,918
V.법인세비용차감전순이익(손실)		160,911,359,723		(14,702,223,798)
법인세비용	38,304,720,605		1,664,920,390
VI.당기순이익(손실)		122,606,639,118		(16,367,144,188)
VII.기타포괄손익		(10,862,029,447)		1,859,131,677
당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		(12,719,739,450)		3,634,115,538
순확정급여부채 재측정요소	(16,934,070,897)		6,845,449,153
기타포괄손익-공정가치금융자산 &cr 평가손익	4,214,331,447		(3,211,333,615)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		1,857,710,003		(1,774,983,861)
파생상품평가손익	1,857,710,003		(1,774,983,861)
VIII.당기총포괄손익		111,744,609,671		(14,508,012,511)
IX.주당이익(손실)
보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)		12,019		(2,561)
우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)		12,024		(2,556)

※ 주석사항은 3월 15일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

3. 이익잉여금처분계산서(안) &cr

이익잉여금처분계산서
제 55 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 54 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위: 원)

과 목	제 55 기		제 54 기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		127,679,388,643		22,726,972,437
1. 전기이월이익잉여금	26,771,461,087		36,988,472,421
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(16,934,070,897)		6,845,449,153
3. 기타포괄손익-공정가치금융상품의 &cr 처분이익 재분류	470,359,335		495,195,051
4. 신종자본증권 배당금 지급	(5,235,000,000)		(5,235,000,000)
5. 당기순이익(손실)	122,606,639,118		(16,367,144,188)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		30,000,000,000
1. 임의적립금	-		30,000,000,000
합 계		127,679,388,643		52,726,972,437
III. 이익잉여금처분액		(29,750,386,250)		(25,955,511,350)
1. 배당금	29,750,386,250		25,955,511,350
현금배당 주당배당금 (율) :
보통주 : 제55기 3,000원 (600%)
제54기 2,700원 (540%)
우선주 : 제55기 3,005원 (601%)
제54기 2,705원 (541%)
IV. 차기이월미처분이익잉여금		97,929,002,393		26,771,461,087

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

&cr 2호 의안) 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제37조(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 경영위원회 4. 보수위원회 5. 내부거래감시위원회 <신 설> 6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회	제37조(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 사외이사후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 경영위원회 4. 보수위원회 5. 내부거래감시위원회 6. ESG위원회 7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회	*ESG위원회 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건&cr &cr3-1호 의안) 사내이사 이동진 선임의 건&cr3-2호 의안) 사내이사 임준범 선임의 건 &cr3-3호 의안) 사외이사 백원선 선임의 건&cr3-4호 의안) 사외이사 문정훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이동진	1969.02.01	사내이사	미해당	없 음	이사회
임준범	1972.08.15	사내이사	미해당	없 음	이사회
백원선	1958.10.06	사외이사	미해당	없 음	사외이사후보추천위원회
문정훈	1973.01.10	사외이사	미해당	없 음	사외이사후보추천위원회
총 (4) 명

나. 후보자의 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된 직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이동진	롯데칠성음료 주류영업본부장	2020 ~ 현재 2018 ~ 2020 2017 ~ 2018	롯데칠성음료 주류영업본부장 롯데칠성음료 영업전략부문장 롯데그룹 식품BU 임원	없 음
임준범	롯데칠성음료 전략기획부문장	2020 ~ 현재 2019 ~ 2020 2016 ~ 2019	롯데칠성음료 전략기획부문장 롯데칠성음료 재경부문장 롯데칠성음료 음료재경팀장	없 음
백원선	성균관대학교 경영대학 교수	1997 ~ 현재 2009 ~ 2011	성균관대학교 경영대학 교수 금융감독원 자문교수	없 음
문정훈	서울대학교 농경제사회학부 교수	2010 ~ 현재 2006 ~ 2010	서울대학교 농경제사회학부 교수 KAIST 경영과학과 조교수	없 음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr[백원선 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 현재 성균관대학교 경영대학 경영학과 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 회계/경영 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 회계 및 재무전문가 입니다. 이와 같은 경력은 사외이사 및 감사위원으로 활동함에 있어 현재 최고수준의 신용등급을 가지고 있는 롯데칠성음료의 재무건전성을 지속적으로 유지하는데 많은 도움이 될 수 있을 것으로사료되며, 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 및 감사위원회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

&cr[문정훈 후보자]

□ 전문성

본 후보자는 현재 서울대학교 농경제사회학부 교수로서 학술 활동을 지속하고 있으며, 농식품 비즈니스, 푸드 마케팅 및 정보경영을 전공한 식품 비즈니스의 전문가 입니다. 이와 같은 경험은 브랜드 가치 제고를 최우선으로 하는 롯데칠성음료의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 기여가 될 것으로 생각되며, 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 롯데칠성음료의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[이동진 후보자]

당사 주류영업본부장으로 재직하고 있으며 과거 롯데칠성음료 영업전략부문장과 영업지원부문장을 역임하여 영업현장에 대한 해박한 지식과 풍부한 현장 경험을 두루 갖추고 있는 바 당사의 경영판단에 있어 적극적인 의견 개진을 통해 당사 및 주주 등 이해관계자의 이익에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

[임준범 후보자]

재무/회계 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추어 당사의 CFO를 역임한 이력이 있으며, 현재 전략기획부문장으로 재직하며 당사의 사업전략에 대한 깊은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여한 바가 컸음. 향후회사의 전략적 성과 관리와 Risk 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사로 추천함

[백원선 후보자]

성균관대학교 경영대학 교수로서 재무, 회계 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 재무 전문가이며, 이사회 의결 과정에서 논의되는 다양한 재무, 회계 등 전문분야의 쟁점에 대해전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시하고 있음. 회사의 재무, 회계부문의 의사결정에 긍정적인 역할을 할 것으로 지속 기대하여 사외이사로 추천함

[문정훈 후보자]

서울대학교 농경제사회학부 교수로서 푸드 마케팅 및 정보경영을 전공한 식품 비즈니스 전문가이며, 식음료 산업인 당사의 브랜드 가치 제고 및 수익성 확대에 기여하고 있음. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 견제, 감시감독역할을 수행하고, 대안 제시를 통해 당사 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함

확인서 사내이사 확인서(이동진).jpg 사내이사 확인서(이동진) 사내이사 확인서(임준범).jpg 사내이사 확인서(임준범)

사외이사 확인서(백원선).jpg 사외이사 확인서(백원선) 사외이사 확인서(문정훈).jpg 사외이사 확인서(문정훈)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

4호 의안) 사외이사인 감사위원 선임의 건 &cr&cr4-1호 의안) 감사위원 백원선 선임의 건&cr4-2호 의안) 감사위원 문정훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
백원선	1958.10.06	사외이사	미해당	없 음	이사회
문정훈	1973.01.10	사외이사	미해당	없 음	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
백원선	성균관대학교 경영대학 교수	1997 ~ 현재 2009 ~ 2011	성균관대학교 경영대학 교수 금융감독원 자문교수	없 음
문정훈	서울대학교 농경제사회학부 교수	2010 ~ 현재 2006 ~ 2010	서울대학교 농경제사회학부 교수 KAIST 경영과학과 조교수	없 음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

[백원선 후보자]

본 후보자는 성균관대학교 경영대학 교수로서 재무, 회계 분야의 다양한 경력과 학식을 가진 재무 전문가이며, 상법 제542조의11 제2항의 내용인 감사위원 구성 중 회계ㆍ재무 전문가를 선출해야 하는 요건에 충족하는 "회계ㆍ재무분야 학위보유자"임. 또한 지난 1년간 감사위원장으로 회사의 재무, 회계부문의 의사결정에 긍정적인 역할을 한 바 감사위원으로 추천함.

&cr [문정훈 후보자]

본 후보자는 감사위원으로서의 결격사유가 존재하지 아니하고 기타회사와의 거래관계 등 감사위원의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원으로서의 업무를 수행할 것으로 기대하여 추천함.

확인서 감사위원 확인서(백원선).jpg 감사위원 확인서(백원선)

감사위원 확인서(문정훈).jpg 감사위원 확인서(문정훈)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

5호 의안) 이사보수지급한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(5)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9(5)
실제 지급된 보수총액	16.5억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음