LOTTE CHILSUNG BEVERAGE CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

참고서류 3.2 롯데칠성음료(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 11일
&cr	성 명: 롯데칠성음료 주식회사&cr주 소: 서울특별시 서초구 서초대로70길 15&cr전화번호: 02-3479-9117

&cr

목 차

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항	-----------------------
1. 권유자에 관한 사항	-----------------------
2. 대리인에 관한 사항	-----------------------
3. 피권유자의 범위	-----------------------
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지	-----------------------
5. 기타 사항	-----------------------
II. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------
□ 재무제표의 승인	-----------------------
□ 정관의 변경	-----------------------
□ 이사의 선임	-----------------------
□ 감사위원회 위원의 선임	-----------------------
□ 이사의 보수한도 승인	-----------------------

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
롯데칠성음료 주식회사	보통주	42,011	5.26	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
롯데지주(주)	최대주주	보통주	212,166	26.54%	최대주주	-
신격호	특수관계인	보통주	10,408	1.30%	특수관계인	-
신영자	특수관계인	보통주	21,238	2.66%	특수관계인	-
신유미	특수관계인	보통주	77	0.01%	특수관계인	-
신정근	특수관계인	보통주	38	0.00%	특수관계인	-
롯데알미늄(주)	특수관계인	보통주	70,887	8.87%	특수관계인	-
(재)롯데장학재단	특수관계인	보통주	50,168	6.28%	특수관계인	-
호텔롯데	특수관계인	보통주	47,345	5.92%	특수관계인	-
LOTTE HOLDINGS CO.,LTD	특수관계인	보통주	10,983	1.37%	특수관계인	-
이영구	등기임원	보통주	93	0.01%	등기임원	-
계		보통주	423,403	52.97%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이용훈	-	-	직원	-
김지훈	-	-	직원	-
김명석	-	-	직원	-
신재철	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 14일, (종료일) - 2019년 3월 28일 주주총회 시작 전 &cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://company.lottechilsung.co.kr/
홈페이지의 관리기관	롯데칠성음료 주식회사
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 시 안내함

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 3월 28일 10시 &cr(장소) - 서울특별시 송파구 올림픽로35길 137 한국광고문화회관 2층 그랜드볼룸 대회의장

&cr라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김명석 &cr(부서 및 직위) 총무담당 사원 &cr(연락처) 02-3479-9117 &cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 1호 의안) 제52기 재무제표{이익잉여금처분계산서(안)포함} 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[음료부문]

국내경제는 정부의 지속적인 경제활성화 정책을 발판으로 완만한 증가세를 유지하며 18년 4분기 1.0%의 경제성장률을 보였습니다. 공공부문 일자리 확대, 최저임금 인상 등 정부의 소득주도 성장정책에 따라 민간소비 개선이 기대되고 있습니다.

하지만 가계소득의 증가세 둔화, 가계부채로 인한 이자부담의 증가로 실소비 여력이 악화됨과 더불어 기업의 고용상황 개선 지연, 자영업 업황의 부진 등은 장기적으로 소비심리의 악영향을 끼칠 것이라 예상됩니다.

글로벌 경제의 경우 선진국 경제의 성장세가 약화되면서 성장률은 낮아질 것이라 전망됩니다. 미국의 보호무역주의 확산에 따라 글로벌 무역분쟁이 장기화되고 있고, 중국 및 유로지역 등 주요 국가의 경기 둔화세, 일부 신흥국가의 금융불안 확산 가능성 등은 글로벌 교역에 있어서 제약을 줄 것으로 보입니다.

이처럼 대내외적으로 시장이 위축된 상황에서 롯데칠성음료는 지속적인 원가절감 활동으로 질적 성장의 기반을 다짐과 동시에 소비자의 부담을 줄이기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 또한 다양한 기획제품의 운영, 프로모션을 통해 소비자 선택의 폭을 넓힘과 동시에 신용기 제품, 용량의 다양화, 신규 카테고리 창출 등 지속적인 제품력 향상을 통해 양적 성장 또한 실현하고자 합니다.

수출의 경우에도 핵심국가들의 신규채널 개척, 마케팅 강화 등을 통해서 안정적으로 시장을 구축함과 동시에, 소비자 니즈와 지역별 특성에 맞춘 제품군을 확대하여 매출규모를 키워나가며 글로벌 시장 내 입지를 강화시키고 있습니다.

&cr [주류부문]&cr당사는 처음처럼의 성장을 가속화시키기 위하여, 제품 개선과 지역 맞춤형 제품출시를 통해 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 국내 쌀 소비촉진의 일환으로서, 쌀을 주 원료로 한 증류식 소주인 대장부25도와 21도를 출시하였습니다. 대장부는 100% 국산 쌀의 외피를 세번 도정하고 15도이하의 저온에서 발효와 숙성을 거쳐 빚는 전통 제조방식의 증류식 소주입니다. 대장부 25도는 고급스러운 패키지와 깔끔한 맛이 특징이며, 대장부 21도는 일반소주와 증류식 소주의 중간제품으로 중장년층뿐만 아니라 젊은층에게도 익숙한 제품입니다. 타 증류식 소주에 비해 저렴하지만, 맛있고 좋은 술을 만들기 위해 노력하고 있습니다.

청주부문은 기존 소비층의 유지 및 신규 소비층의 유입 증대를 위하여 제품 리뉴얼 및 청주 용도확장을 통해 소비자에게 Newness를 부여하고 다양한 마케팅 전략수립 및 프로모션활동을 진행함으로써 점차 회복을 하고 있는 추세입니다.

당사에서 야심차게 선보인 맥주 '클라우드(Kloud)'가 소비자들에게 큰 인기를 얻으면서 성공적으로 맥주시장에 안착하였습니다. 독일, 영국, 북유럽 등 정통 맥주를 추구하는 나라의 프리미엄급 맥주가 채택하고 있는 오리지널 그래비티(Original Gravity) 공법을 적용해 만든 클라우드는 맥주 발효 원액에 물을 추가로 타지 않는 방식으로 맥주 본연의 깊고 풍부한 맛을 내는 것이 특징입니다. 클라우드에 이어 새롭게 출시한 '피츠 수퍼클리어'는 알코올도수 4.5도로 클라우드와 동일한 오리지널 그래비티 공법을 적용한 유러피안 스타일 라거 맥주입니다. 고발효 효모인 수퍼이스트(Super Yeast)를 사용해 발효도를 90%이상 끌어올려(일반맥주 발효도 80~85%) 맥주특유의 잔당과 잡미를 최소화해 최적의 깔끔한 맛을 구현합니다. 향후 대한민국을 대표하는 맥주 브랜드로 키워 나갈 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

더불어, 급격하게 성장하는 수입맥주 시장에 대응하기 위해 당사는 2018년부터 글로벌 3위 맥주 회사인 ‘몰슨쿠어스’와 국내수입 및 유통 독점 계약을 체결하였습니다. 그 중 대표 상품인 ‘밀러’는 북미를 대표하는 아메리칸 스타일의 라거 맥주로, 영하 2도에서 4번의 여과 과정을 거치는 ‘세라믹 콜드 필터링(Ceramic Cold-filtering)’ 기술을 통해 생맥주 특유의 신선함과 상쾌함을 그대로 옮겨 놓았습니다. 당사는 밀러, 밀러라이트 외에도 몰슨쿠어스의 블루문, 쿠어스라이트 등 다양한 브랜드를 도입하여 소비자 선택 폭을 넓힐 예정입니다.

와인부문은 주요 핵심 브랜드 확보 및 육성에 역량을 집중하고 있으며, 다양한 수입주류 중에서 새로운 시장 기회를 포착하고 있습니다

위스키부문은 위스키 시장의 경기부진과 저도주 선호 추세로 침체를 겪고 있는 상황입니다. 당사는 저도주 선호 추세에 대응하기 위해 2018년 7월 저도위스키 '에스코트' 제품을 출시하였습니다. 엄선된 스카치 위스키 원액을 사용하여 부드러운 목넘김과 균형잡힌 맛과 향을 구현하였고, 브랜드 인지도 조기 확보를 위해 광고모델을 통한 홍보를 활발히 진행하여 경쟁력 강화에 주력하고 있습니다.&cr&cr [종합 영업개황]

롯데칠성음료는 이익확대를 위한 전사적인 협업을 통해 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 빅브랜드의 지속적인 관리 및 면밀한 시장분석을 통한 제품력 강화, 사회적 책임 활동 확대 등을 통해 기업 및 브랜드의 가치를 높여나가고자 합니다.

현재 다양한 업체들의 시장진입이 이어지면서 경쟁이 심화됨과 동시에 포화상태로 접어든 시장의 어려움 속에서, 당사가 가지고 있는 다양한 강점을 활용한 전략을 통해 시장에 대응하고 있습니다.

종합 음료 및 주류회사로 거듭난 롯데칠성음료는 막강한 라인업을 구축한 음료사업에 소주, 맥주, 위스키 등 주류 라인업이 강화되어 보다 효율적이고 통합적인 전략을 전개하며 대다수의 카테고리에서 경쟁력 있는 상품을 가지고 있습니다.

음료사업의 경우 소비자들의 다양한 니즈와 연령층을 충족시키기 위한 제품 포트폴리오 구축을 통해 지속적으로 시장에 대응해 나가고 있습니다. 오랜 기간 사업을 운영해온 경험을 바탕으로 시장을 선도하는 기존 빅브랜드 제품의 확대운영과 더불어, 차별화된 컨셉의 신제품 발매를 통한 새로운 카테고리 창출 및 선점, 마케팅 활동 강화 등을 통해 경쟁력을 키워나가려 합니다.

외적으로는 다양한 국가에 시장을 구축하여 글로벌 시장에서 브랜드 파워를 키우며 성장세를 이어가고 있습니다. 러시아의 경우 대형 신유통 업체의 신규 입점을 통해 신유통 판매비중을 높이고, 효율적인 지역별 판매 전략 수립을 통해서 매출을 확대해 나가고 있습니다. 중국의 경우 사업환경이 점진적으로 개선됨에 따라 매출의 회복세를 보이고 있고, 국가별 바이어들의 니즈 및 지역별 특성에 대응하는 제품을 통하여 중남미 및 동남아 등에서 수출 국가를 늘려 나가고 있습니다.

또한 동남아 진출의 교두보를 마련한 필리핀 펩시의 점유율 강화, 미얀마 자회사의 경영 안정화 및 매출 증대, 파키스탄 시장 신규 진출 등을 통해 글로벌 기업으로서의 입지를 더욱 높이기 위해 노력하고 있습니다.

더불어 준법경영을 통한 기업의 투명성 확보, 중소 파트너사들과의 동반성장을 위한 다양한 정책 운영 등을 통해 사회적 책임을 다함과 동시에, 사내 다양성위원회 운영, 공정거래 자율준수프로그램 도입, CSR활동 강화 등을 선진적 기업문화를 정착하여 내실 강화에 힘쓰고 있습니다.

이와 같은 양적, 질적 성장을 이끌어 내는 노력 속에서 당사 롯데칠성음료는 별도기준 2018년 연간 매출액 2조 3,233억원, 영업이익 876억원을 기록하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일내 전자공시&cr 시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고&cr 서를 참조하시기 바랍니다. &cr

1. 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 52 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 51 기 : 2017년 12월 31일 현재
롯데칠성음료 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제52기 기말		제51기 기말
자 산
I. 유동자산		688,715,672,624		753,852,269,208
현금및현금성자산	98,388,437,105		153,444,295,931
단기금융상품	10,000,000,000		45,072,000,000
매출채권및기타채권	265,113,158,208		268,396,772,753
만기보유금융자산	112,055,000		487,710,000
재고자산	257,098,970,295		238,781,825,569
당기법인세자산	1,692,016,737		-
기타금융자산	3,976,263,376		3,232,166,258
계약자산	1,865,206,874		-
기타자산	50,469,565,029		44,437,498,697
II. 비유동자산		2,622,564,354,037		2,733,078,864,485
장기금융상품	5,541,626,431		15,318,328,539
장기매출채권및기타채권	5,813,234,370		5,491,605,853
매도가능금융자산	-		49,992,103,592
당기손익-공정가치 금융자산	193,925,174		-
기타포괄손익-공정가치 금융자산	36,403,369,105		-
만기보유금융자산	1,820,934,050		1,898,935,000
관계기업투자	56,727,720,284		54,066,889,782
유형자산	2,165,689,913,481		2,245,308,556,665
투자부동산	146,716,726,693		152,824,194,163
무형자산	151,697,343,776		165,125,515,991
기타금융자산	49,704,435,855		43,052,734,900
기타자산	2,255,124,818		-
자 산 총 계		3,311,280,026,661		3,486,931,133,693
부 채
I. 유동부채		689,030,411,472		867,584,683,216
매입채무및기타채무	339,460,758,332		424,858,876,957
차입금및유동성사채	200,587,834,831		283,594,876,032
당기법인세부채	13,237,871,740		8,455,026,242
유동성충당부채	2,828,344,999		1,122,270,345
기타금융부채	15,752,610,960		15,003,622,068
기타부채	117,162,990,610		134,550,011,572
II. 비유동부채		1,384,834,565,824		1,306,552,790,220
장기매입채무및기타채무	-		26,772,904,725
차입금및사채	1,213,064,693,007		1,072,892,479,573
순확정급여부채	16,702,649,542		17,006,701,489
이연법인세부채	101,870,178,866		144,972,816,068
충당부채	9,810,348,406		9,764,311,943
기타금융부채	24,810,097,511		22,743,219,922
기타부채	18,576,598,492		12,400,356,500
부 채 총 계		2,073,864,977,296		2,174,137,473,436
자 본
I. 지배기업의 소유주지분		1,227,269,970,030		1,312,793,660,257
자본금	4,384,385,000		4,384,385,000
기타자본	(846,654,614,749)		(846,654,614,749)
기타포괄손익누계액	(13,723,534,778)		8,110,454,752
이익잉여금	2,083,263,734,557		2,146,953,435,254
II. 비지배지분		10,145,079,335		-
자 본 총 계		1,237,415,049,365		1,312,793,660,257
부 채 및 자 본 총 계		3,311,280,026,661		3,486,931,133,693

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제52기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제51기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
롯데칠성음료 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제52기		제51기
I. 매출		2,346,277,858,505		2,279,282,728,426
II. 매출원가		1,417,441,204,815		1,341,529,912,392
III.매출총이익		928,836,653,690		937,752,816,034
판매비와관리비	841,050,921,186		860,857,301,624
대손상각비	2,833,868,849		1,511,847,492
IV.영업이익		84,951,863,655		75,383,666,918
기타수익	9,014,180,609		388,485,725,009
기타비용	127,472,080,159		205,784,279,546
이자수익	3,761,339,265		5,823,846,511
금융수익	1,466,920,757		14,797,495,577
금융원가	43,848,596,773		56,688,640,419
관계기업지분법손익	3,200,554,699		7,306,461,398
V.법인세비용차감전순이익(손실)		(68,925,817,947)		229,324,275,448
법인세비용(이익)	(18,912,380,254)		20,686,945,532
VI.계속영업당기순이익		(50,013,437,693)		208,637,329,916
VII.중단영업이익(손실)		-		(87,101,720,983)
V I II.당기순이익(손실)		(50,013,437,693)		121,535,608,933
지배기업의 소유주		(48,050,263,946)		134,634,727,190
계속영업이익 (손실)	(48,050,263,946)		208,637,329,916
중단영업이익(손실)	-		(74,002,602,726)
비지배지분		(1,963,173,747)		(13,099,118,257)
계속영업이익(손실)	(1,963,173,747)		-
중단영업이익(손실)	-		(13,099,118,257)
IX.기타포괄손익		(11,847,846,044)		(328,035,798,213)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(5,705,025,587)		6,034,592,266
순확정급여부채의 재측정요소	4,801,484,625		5,932,499,327
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액	(225,199,470)		102,092,939
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(10,281,310,742)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목		(6,142,820,457)		(334,070,390,479)
매도가능금융자산 평가손익	-		(350,316,095,611)
파생상품평가손익	(14,373,046)		303,412,209
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	1,560,474,023		7,366,872,884
해외사업환산손익	(7,688,921,434)		8,575,420,039
X .당기총포괄손익		(61,861,283,737)		(206,500,189,280)
지배기업의 소유주	(58,426,845,977)			(192,301,166,987)
비지배지분	(3,434,437,760)			(14,199,022,293)
XI.주당이익(손실)
계속영업주당순이익(손실)
보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)		(58,529)		168,172
우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)		(58,479)		168,222
중단영업주당순이익(손실)
보통주 기본 및 희석주당순이익(손실)		-		(59,651)
우선주 기본 및 희석주당순이익(손실)		-		(59,651)

연 결 자 본 변 동 표
제52기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제51기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
롯데칠성음료 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
자 본 금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	6,786,015,000	(20,984,783,777)	341,087,543,039	2,019,854,823,954	25,997,161,451	2,372,740,759,667
총포괄손익	-	-	(332,977,088,287)	140,675,921,300	(14,199,022,293)	(206,500,189,280)
당기순이익(손실)	-	-	-	134,634,727,190	(13,099,118,257)	121,535,608,933
매도가능금융자산평가손익	-	-	(350,316,095,611)	-	-	(350,316,095,611)
파생상품평가손익	-	-	303,412,209	-	-	303,412,209
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	7,366,872,884	-	-	7,366,872,884
해외사업환산손익	-	-	9,668,722,231	-	(1,093,302,192)	8,575,420,039
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	5,939,101,171	(6,601,844)	5,932,499,327
관계기업 순확정급여부채의 &cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-	102,092,939	-	102,092,939
소유주와의 거래	(2,401,630,000)	(825,669,830,972)	-	(13,577,310,000)	(11,798,139,158)	(853,446,910,130)
연차배당	-	-	-	(13,577,310,000)	(77,714,000)	(13,655,024,000)
자기주식취득	-	(68,630,379,645)	-	-	-	(68,630,379,645)
분할로 인한 변동	(2,401,630,000)	(757,145,200,637)	-	-	(11,720,425,158)	(771,267,255,795)
자기주식 처분	-	105,749,310	-	-	-	105,749,310
2017.12.31(전기말)	4,384,385,000	(846,654,614,749)	8,110,454,752	2,146,953,435,254	-	1,312,793,660,257
2018.01.01(당기초)	4,384,385,000	(846,654,614,749)	8,110,454,752	2,146,953,435,254	-	1,312,793,660,257
회계정책변경의 효과	-	-	(6,881,122,344)	6,881,122,344	-	-
수정후 금액	4,384,385,000	(846,654,614,749)	1,229,332,408	2,153,834,557,598	-	1,312,793,660,257
사업결합 관련 비지배지분	-	-	-	-	13,579,517,095	13,579,517,095
총포괄손익	-	-	(14,952,867,186)	(43,473,978,791)	(3,434,437,760)	(61,861,283,737)
당기순이익(손실)	-	-	-	(48,050,263,946)	(1,963,173,747)	(50,013,437,693)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	(10,281,310,742)	-	-	(10,281,310,742)
파생상품평가손익	-	-	(14,373,046)	-	-	(14,373,046)
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	1,560,474,023	-	-	1,560,474,023
해외사업환산손익	-	-	(6,217,657,421)	-	(1,471,264,013)	(7,688,921,434)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	4,801,484,625	-	4,801,484,625
관계기업 순확정급여부채의&cr 재측정요소 중 지분해당액	-	-	-	(225,199,470)	-	(225,199,470)
소유주와의 거래	-	-	-	(27,096,844,250)	-	(27,096,844,250)
연차배당	-	-	-	(27,096,844,250)	-	(27,096,844,250)
2018.12.31(당기말)	4,384,385,000	(846,654,614,749)	(13,723,534,778)	2,083,263,734,557	10,145,079,335	1,237,415,049,365

연 결 현 금 흐 름 표
제52기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제51기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
롯데칠성음료 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제52기		제51기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		85,909,700,635		144,694,171,814
영업에서 창출된 현금흐름	135,658,339,910		212,921,760,090
당기순이익(손실)	(50,013,437,693)		121,535,608,933
조정항목	317,818,593,380		101,849,337,960
순운전자본의 변동	(132,146,815,777)		(10,463,186,803)
이자의 수취	4,164,262,604		6,260,034,617
이자의 지급	(35,311,392,998)		(30,007,779,006)
배당금의 수취	2,678,317,595		7,051,626,812
법인세 지급액	(21,279,826,476)		(51,531,470,699)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(140,963,549,221)		(156,914,736,363)
단기금융상품의 감소	159,313,779,553		416,125,300,000
단기금융상품의 증가	(114,241,473,200)		(326,125,300,000)
장기금융상품의 증가	(223,297,892)		(288,927,116)
만기보유금융자산의 감소	487,710,000		136,160,000
만기보유금융자산의 증가	(34,054,050)		(1,454,655,000)
매도가능금융자산의 감소	-		8,238,355,641
매도가능금융자산의 증가	-		(1,494,873,663)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(200,000,000)		-
매각예정비유동자산의 처분	-		41,207,970,186
유형자산의 처분	7,536,384,224		7,221,039,989
유형자산의 취득	(138,724,380,451)		(259,064,162,363)
무형자산의 처분	3,328,747		61,630,720
무형자산의 취득	(846,644,697)		(343,203,832)
종속기업투자의 취득	(47,507,109,982)		(38,905,114,887)
기타금융자산의 감소	7,325,224,300		11,757,809,849
기타금융자산의 증가	(13,853,015,773)		(13,986,765,887)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		71,165,914		(153,079,979,262)
단기차입금의 순증감	(79,370,900,562)		(286,747,805,751)
장기차입금의 증가	60,000,000,000		120,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	(21,948,376,051)		(72,824,161,412)
금융리스부채의 상환	(912,873,223)		(651,623,219)
사채의 발행	249,400,160,000		399,057,640,000
사채의 상환	(180,000,000,000)		(162,190,000,000)
자기주식의 처분	-		105,749,310
주식매수청구권의 행사	-		(102,797,026,307)
자기주식 취득	-		(5,371,368,395)
배당금의 지급	(27,096,844,250)		(13,655,024,000)
분할로 인한 현금의 감소	-		(28,006,359,488)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		(54,982,682,672)		(165,300,543,811)
V. 기초의 현금및현금성자산		153,444,295,931		319,691,830,966
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(73,176,154)		(946,991,224)
VII. 기말의 현금및현금성자산		98,388,437,105		153,444,295,931

※ 주석사항은 3월 20일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr2. 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 52 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 51 기 : 2017년 12월 31일 현재
롯데칠성음료 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제52기 기말		제51기 기말
자 산
I. 유동자산		670,444,609,604		751,027,286,079
현금및현금성자산	96,893,804,295		152,349,410,818
단기금융상품	10,000,000,000		45,000,000,000
매출채권및기타채권	262,695,488,714		267,226,277,736
만기보유금융자산	112,055,000		487,710,000
재고자산	248,249,502,017		238,419,513,957
기타금융자산	3,600,844,153		3,200,244,671
계약자산	1,865,206,874		-
기타자산	47,027,708,551		44,344,128,897
II. 비유동자산		2,531,312,757,367		2,680,698,554,752
장기금융상품	5,541,626,431		15,318,328,539
장기매출채권및기타채권	5,813,234,370		5,491,605,853
기타포괄손익-공정가치금융자산	36,403,369,105		-
당기손익-공정가치금융자산	193,925,174		-
매도가능금융자산	-		49,992,103,592
만기보유금융자산	1,820,934,050		1,898,935,000
종속기업및관계기업투자	100,051,013,759		76,771,669,309
유형자산	2,107,070,968,170		2,234,933,775,746
투자부동산	146,716,726,693		152,824,194,163
무형자산	75,824,018,942		100,415,207,650
기타금융자산	49,621,815,855		43,052,734,900
기타자산	2,255,124,818		-
자 산 총 계		3,201,757,366,971		3,431,725,840,831
부 채
I. 유동부채		646,366,687,149		863,847,990,085
매입채무및기타채무	327,593,845,837		424,280,461,676
차입금및유동성사채	171,843,709,553		280,906,012,032
당기법인세부채	12,726,437,563		8,067,293,052
유동성충당부채	2,828,344,999		1,122,270,345
기타금융부채	15,050,925,796		15,003,622,068
기타부채	116,323,423,401		134,468,330,912
II. 비유동부채		1,363,430,766,993		1,288,766,189,163
장기매입채무및기타채무	-		26,772,904,725
차입금및사채	1,211,836,097,302		1,072,317,490,573
순확정급여부채	15,742,152,892		16,145,340,922
이연법인세부채	82,655,472,390		128,622,564,578
충당부채	9,810,348,406		9,764,311,943
기타금융부채	24,810,097,511		22,743,219,922
기타부채	18,576,598,492		12,400,356,500
부 채 총 계		2,009,797,454,142		2,152,614,179,248
자 본
I. 자본금		4,384,385,000		4,384,385,000
II. 기타자본		(792,397,638,363)		(792,397,638,363)
III. 기타포괄손익누계액		(7,406,075,855)		9,770,730,277
IV. 이익잉여금		1,987,379,242,047		2,057,354,184,669
자 본 총 계		1,191,959,912,829		1,279,111,661,583
부 채 및 자 본 총 계		3,201,757,366,971		3,431,725,840,831

포 괄 손 익 계 산 서
제52기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제51기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
롯데칠성음료 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제52기		제51기
I. 매출		2,323,272,489,082		2,279,282,728,426
II.매출원가		1,400,995,543,029		1,341,529,912,392
III.매출총이익		922,276,946,053		937,752,816,034
판매비와관리비	831,879,237,471		860,857,301,624
대손상각비	2,838,001,796		2,329,027,561
IV.영업이익		87,559,706,786		74,566,486,849
기타수익	8,925,552,405		446,785,412,239
기타비용	134,360,240,852		316,473,916,225
이자수익	3,739,602,798		5,823,846,511
금융수익	3,341,919,507		17,838,409,298
금융원가	42,790,839,266		56,745,291,018
V.법인세비용차감전순이익(손실)		(73,584,298,622)		171,794,947,654
법인세비용(이익)	(19,016,197,879)		20,215,823,473
VI.당기순이익(손실)		(54,568,100,743)		151,579,124,181
VII.기타포괄손익		(5,486,803,761)		(344,124,748,067)
당기손익으로 &cr재분류되지 않는 항목		(5,472,430,715)		5,887,935,335
순확정급여부채 재측정요소	4,808,880,027		5,887,935,335
기타포괄손익-공정가치 금융자산 &cr 평가손익	(10,281,310,742)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(14,373,046)		(350,012,683,402)
매도가능금융자산 평가손익	-		(350,316,095,611)
파생상품평가손익	(14,373,046)		303,412,209
VIII.당기총포괄손익		(60,054,904,504)		(192,545,623,886)
IX.주당이익(손실)
보통주 기본및희석주당순이익(손실)		(66,468)		122,179
우선주 기본및희석주당순이익(손실)		(66,418)		122,229

자 본 변 동 표
제52기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제51기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
롯데칠성음료 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	6,786,015,000	33,272,192,609	359,783,413,679	1,913,464,435,153	2,313,306,056,441
총포괄손익	-	-	(350,012,683,402)	157,467,059,516	(192,545,623,886)
당기순이익	-	-	-	151,579,124,181	151,579,124,181
매도가능금융자산평가손익	-	-	(350,316,095,611)	-	(350,316,095,611)
파생상품평가손익	-	-	303,412,209	-	303,412,209
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	5,887,935,335	5,887,935,335
소유주와의 거래	(2,401,630,000)	(825,669,830,972)	-	(13,577,310,000)	(841,648,770,972)
연차배당	-	-	-	(13,577,310,000)	(13,577,310,000)
자기주식 취득	-	(68,630,379,645)	-	-	(68,630,379,645)
분할로 인한 변동	(2,401,630,000)	(757,145,200,637)	-	-	(759,546,830,637)
자기주식 처분	-	105,749,310	-	-	105,749,310
2017.12.31(전기말)	4,384,385,000	(792,397,638,363)	9,770,730,277	2,057,354,184,669	1,279,111,661,583
2018.1.1(당기초)	4,384,385,000	(792,397,638,363)	9,770,730,277	2,057,354,184,669	1,279,111,661,583
회계정책변경의 효과	-	-	(6,881,122,344)	6,881,122,344	-
수정후 금액	4,384,385,000	(792,397,638,363)	2,889,607,933	2,064,235,307,013	1,279,111,661,583
총포괄손익	-	-	(10,295,683,788)	(49,759,220,716)	(60,054,904,504)
당기순이익(손실)	-	-	-	(54,568,100,743)	(54,568,100,743)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	(10,281,310,742)	-	(10,281,310,742)
파생상품평가손익	-	-	(14,373,046)	-	(14,373,046)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	4,808,880,027	4,808,880,027
소유주와의 거래	-	-	-	(27,096,844,250)	(27,096,844,250)
연차배당	-	-	-	(27,096,844,250)	(27,096,844,250)
2018.12.31(당기말)	4,384,385,000	(792,397,638,363)	(7,406,075,855)	1,987,379,242,047	1,191,959,912,829

현 금 흐 름 표
제52기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제51기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
롯데칠성음료 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제52기		제51기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		81,491,519,151		131,658,653,561
영업에서 창출된 현금흐름	129,555,125,602		196,757,301,755
당기순이익(손실)	(54,568,100,743)		151,579,124,181
조정항목	320,768,946,926		65,375,843,118
순운전자본의 변동	(136,645,720,581)		(20,197,665,544)
이자의 수취	4,143,650,532		6,201,411,116
이자의 지급	(34,345,548,407)		(28,379,116,875)
배당금의 수취	2,678,317,595		7,531,482,812
법인세 지급액	(20,540,026,171)		(50,452,425,247)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(139,289,407,956)		(144,717,353,675)
단기금융상품의 감소	159,241,779,553		416,125,300,000
단기금융상품의 증가	(114,239,473,200)		(326,125,300,000)
장기금융상품의 증가	(223,297,892)		(288,927,116)
만기보유금융자산의 감소	487,710,000		136,160,000
만기보유금융자산의 증가	(34,054,050)		(1,454,655,000)
매도가능금융자산의 감소	-		8,238,355,641
매도가능금융자산의 증가	-		(1,494,873,663)
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(200,000,000)		-
매각예정비유동자산의 처분	-		41,207,970,186
유형자산의 처분	7,511,020,587		7,077,429,095
유형자산의 취득	(136,136,258,434)		(243,326,987,904)
무형자산의 처분	3,328,747		61,630,720
무형자산의 취득	(846,644,697)		(289,373,310)
종속기업및관계기업투자의 취득	(48,464,874,297)		(40,000,000,000)
기타금융자산의 감소	7,314,824,300		11,511,743,563
기타금융자산의 증가	(13,703,468,573)		(16,095,825,887)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,342,282,282		(126,710,607,493)
단기차입금의 순증감	(79,048,160,245)		(300,083,847,505)
장기차입금의 차입	60,000,000,000		120,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	(20,000,000,000)		(61,171,987,500)
사채의 발행	249,400,160,000		399,057,640,000
사채의 상환	(180,000,000,000)		(162,190,000,000)
금융리스부채의 상환	(912,873,223)		(651,623,219)
배당금의 지급	(27,096,844,250)		(13,577,310,000)
자기주식의 처분	-		105,749,310
자기주식의 취득	-		(5,371,368,395)
주식매수청구권의 행사	-		(102,797,026,307)
분할로 인한 현금의 감소	-		(30,833,877)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III)		(55,455,606,523)		(139,769,307,607)
V. 기초의 현금및현금성자산		152,349,410,818		292,607,583,861
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		(488,865,436)
VII. 기말의 현금및현금성자산		96,893,804,295		152,349,410,818

※ 주석사항은 3월 20일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 3. 이익잉여금처분계산서(안)&cr

제 52 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 51 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

구 분	제 52 기		제 51 기
I.미처분 이익잉여금(미처리 결손금)		(6,131)		163,844
1.전기이월이익잉여금	36,747		6,377
2.회계정책변경의 효과	6,881		-
3.당기순이익(손실)	(54,568)		151,579
4.순확정급여부채의 재측정요소	4,809		5,888
II.임의적립금 등의 이입액		60,000		-
1.임의적립금	60,000		-
합 계		53,869		163,844
III.이익잉여금 처분액		(22,171)		(127,097)
1.임의적립금	-		100,000
2.배당금&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 27,000원(540%) &cr 전기 33,000원(660%)&cr 우선주: 당기 27,050원(541%)&cr 전기 33,050원(661%))	22,171		27,097	&cr
IV.차기이월 미처분이익잉여금		31,698		36,747

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr2호 의안) 정관 일부 변경의 건(액면분할의 건 등)&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)---------------------- 45. 전 각항에 부대, 관계되는 사업일체	제2조(목적)------------------- 45. 장난감 및 취미, 오락용품 도매업 46. 신재생에너지 발전사업 47. 전 각항에 부대, 관계되는 사업일체	*사업목적 추가
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이백사십만주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천사백만주로 한다.	*액면분할 목적
제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.	제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.	*액면분할 목적
제7조의2(우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 육십만주로한다.	제7조의2(우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 육백만주로한다.	*액면분할 목적
제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.
제11조(명의개서대리인) ① (생략) ② 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ③ (생략)	제11조(명의개서대리인) ① (현행과 동일) ② 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ③ (현행과 동일)	*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다..	제12조<삭제>	*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (생략) ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①~② (현행과 동일) ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	*개월로 표현을 수정
제14조 (전환사채의 발행) ①~④ (생략) ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 초과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ (생략)	제14조(전환사채의 발행) ①~④ (현행과 동일) ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 초과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ (현행과 동일)	*개월로 표현을 수정
제15조(신주인수권부사채의 발행) ①~④ (생략) ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥ (생략)	제15조(신주인수권부사채의 발행) ①~④ (현행과 동일) ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥ (현행과 동일)	*개월로 표현을 수정
<신 설>	제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	*주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률이 2019년 9월16일부터 시행됨에 따라 변경 내용 반영.
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다..	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	*제12조 삭제에 따른 문구 정비
제17조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. ③ (생략)	제17조 (소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. ③ (현행과 동일)	*개월로 표현을 수정
제26조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제26조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.	*상법 제396조 적용
제27조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 과반수로 한다. <신 설>	제27조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 과반수로 한다. ②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	*상법상 예외 규정 적용
제28조(이사의 선임) ①~② (생략) ③ 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 있는 경우에는 그러하지 아니하다. ④ (생략)	제28조(이사의 선임) ①~② (현행과 동일) ③ 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ④ (현행과 동일)	*규정 명확화
제38조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 38 조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②~⑥ (생략) <신 설>	제38조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 37 조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②~⑥ (현행과 동일) ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	*규정 명확화 및 상법상 예외 규정 적용
제39조(감사위원회의 직무) ①~⑤ (생략) ⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦~⑨ (생략)	제39조(감사위원회의 직무) ①~⑤ (현행과 동일) ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦~⑨ (현행과 동일)	*개정 외부감사법 반영
제48조(시행일) 이 정관은 2017년 3월 24일 부터 시행한다.	제48조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날부터 시행하되, 구정관(2019년 3월 28일자로 개정되기 전의 것) 제8조, 제11조, 제12조 및 제16조는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되기 전까지는 계속 유효하게 적용된다.	*관련 법 시행일을 기점으로 해당 정관규정의 시행시기 별도 규정

※ 기타 참고사항

① 발행주식 액면분할&cr (1) 보통주와 우선주의 1주당 액면가액 5,000원을 500원으로 분할(10:1)

구 분		변경전 내용	변경후 내용
1주당 액면가액		5,000원	500원
발행주식&cr총수	보통주	799,346주	7,993,460주
우선주	77,531주	775,310주
발행할 주식의 수&cr(우선주)		2,400,000주&cr(600,000주)	24,000,000주&cr(6,000,000주)

&cr② 주요일정(예상)&cr (1) 주주총회 예정일: 2019년 3월 28일&cr (2) 구주권 제출기간: 2019년 4월 1일 ~ 2019년 5월 1일&cr (3) 매매거래 정지기간: 2019년 4월 29일 ~ 신주 변경상장일 전일&cr (4) 명의개서 정지기간: 2019년 5월 2일 ~ 2019년 5월 14일&cr (5) 신주권 상장 예정일: 2019년 5월 3일&cr ※ 상기 일정은 관계기관 협의과정에서 일부 변경될 수 있음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr 3호 의안) 이사 선임의 건&cr&cr3-1호 의안) 사내이사 신동빈 선임의 건 &cr3-2호 의안) 사내이사 김태환 선임의 건 &cr3-3호 의안) 사외이사 김종용 선임의 건 &cr3-4호 의안) 사외이사 이복실 선임의 건 &cr3-5호 의안) 사외이사 한보형 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신동빈	1955.02.14	비해당	임 원	이사회
김태환	1964.03.07	비해당	없 음	이사회
김종용	1953.01.14	해 당	없 음	사외이사후보추천위원회
이복실	1961.08.20	해 당	없 음	사외이사후보추천위원회
한보형	1973.03.14	해 당	없 음	사외이사후보추천위원회
총 (5) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신동빈	롯데그룹 회장	- 미국 컬럼비아 대학원 경영학 석사 - (현) 롯데그룹 회장	없 음
김태환	롯데칠성음료 임원	- 한국외국어대학교 일본어학과 졸업 - 롯데칠성음료 신유통부문장 - 롯데아사히주류 대표이사	없 음
김종용	-	- 한국외대 아랍어과 학사 - 주 카타르 대사관 대사 - 외교통상부 에너지자원 대사 - 주 사우디아라비아 대사관 대사	없 음
이복실	-	- 미국 서던캘리포니아대학교(USC) 교육대학원 박사 - 숙명여대 초빙교수 - 대통령비서실 행정관 - 여성가족부 차관	없 음
한보형	서울대학교 전기정보공학 교수	- 울산과학기술대학교 전기전자컴퓨터공학부 교수 - 포항공과대학교 컴퓨터 공학과 교수 - Google 방문 연구원	없 음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr 4호 의안) 사외이사인 감사위원 선임의 건 &cr&cr4-1호 의안) 감사위원 김종용 선임의 건&cr4-2호 의안) 감사위원 이복실 선임의 건 &cr4-3호 의안) 감사위원 한보형 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김종용	1953.01.14	해 당	없 음	이사회
이복실	1961.08.20	해 당	없 음	이사회
한보형	1973.03.14	해 당	없 음	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김종용	-	- 한국외대 아랍어과 학사 - 주 카타르 대사관 대사 - 외교통상부 에너지자원 대사 - 주 사우디아라비아 대사관 대사	없 음
이복실	-	- 미국 서던캘리포니아대학교(USC) 교육대학원 박사 - 숙명여대 초빙교수 - 대통령비서실 행정관 - 여성가족부 차관	없 음
한보형	서울대학교 전기정보공학 교수	- 울산과학기술대학교 전기전자컴퓨터공학부 교수 - 포항공과대학교 컴퓨터 공학과 교수 - Google 방문 연구원	없 음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 5호 의안) 이사보수지급한도 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	9( 5 )	9( 5 )
보수총액 내지 최고한도액	50억원	50억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음