LOTTE CHILSUNG BEVERAGE CO.,LTD — M&A Activity 2021

May 27, 2021

롯데칠성음료/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2021.05.27)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	주식회사 충북소주
국적	대한민국	대표자	정찬우
자본금(원)	300,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	30,000	주요사업	음료 제조
2. 취득내역	취득주식수(주)	30,000
취득금액(원)	2,783,453,316
자기자본(원)	1,304,886,086,352
자기자본대비(%)	0.21
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	30,000
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		롯데지주㈜가 보유하고 있는 ㈜충북소주의 지분을 롯데칠성음료㈜에 현물출자하고, 롯데칠성음료㈜의 신주발행주식을 롯데지주㈜에 배정, 교부합니다.
5. 취득목적		롯데칠성음료㈜를 통한 주류 제조법인의 효율적인 관리
6. 취득예정일자		2021-08-27
7. 이사회결의일(결정일)		2021-05-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 롯데지주㈜가 보유하고 있는 ㈜충북소주의 지분을 롯데칠성음료㈜에 현물출자하고, 롯데지주㈜는 롯데칠성음료㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받습니다. 2) 상기 취득내역의 취득금액은 외부평가기관이 평가한 ㈜충북소주의 현물출자가액인 2,783,453,316원입니다. 3) 롯데칠성음료㈜는 롯데지주㈜가 동시에 현물출자하는 3개의 국내법인을 대상으로 평가한 금액인 ㈜백학음료 28,474,511,260원, 씨에이치음료㈜ 16,697,429,831원 및 ㈜충북소주 2,783,453,316원의 합계 47,955,394,407원 에 대하여 롯데칠성음료㈜ 신주의 1주당 발행가액(157,872원)으로 나눈 롯데칠성음료㈜의 신주 303,761주를 교부합니다. 평가금액 합계인 47,955,394,407원과 교부하는 신주의 총 발행금액 47,955,356,592원의 차이는 단주로 인한 것으로, 동 차이금액 37,815원은 청약 및 주식납입일에 롯데지주㈜에게 현금 지급할 예정입니다. 4) 상기 출자내역은 관할법원의 승인사항으로 향후 변동될 수 있으며, 법원승인여부와 관계없이 기타 대외적인 상황에 따라 이사회의 재결의로 변동될 수 있습니다. 5) 취득예정일자는 청약 및 주식납입일 기준이며, 이 예정일자는 법원의 승인일에 따라 변경될 수 있습니다. 6) 상기 2. 자기자본은 2020년말 당사 연결재무제표 기준 총자본을 나타내며, 하기 발행회사의 요약 재무상황은 ㈜충북소주의 재무상황으로 당해연도는 2020년 사업연도말, 전년도는 2019년 사업연도말, 전전연도는 2018년 사업연도말 기준입니다.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	16,845	13,045	3,801	300	13,684	-3,293
전연도	20,739	13,807	6,932	300	17,786	-700
전전연도	22,193	14,472	7,721	300	18,417	-250