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LOTTE CHILSUNG BEVERAGE CO.,LTD — M&A Activity 2021
Nov 1, 2021
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M&A Activity
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합병등종료보고서 1.1 롯데칠성음료(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)
| &cr&cr | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 11월 01 일 |
| 회 사 명 : | 롯데칠성음료 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 박 윤 기 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 서초대로70길 15 |
| (전 화) 02-3479-9114 | |
| (홈페이지) http://company.lottechilsung.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경부문장 (성 명) 송 효 진 |
| (전 화) 02-3479-9173 | |
Ⅰ. 일정
| 구 분 | 날 짜 | 비 고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2021.08.10 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.08.10 | - | |
| 주주확정기준일 지정 | 2021.08.10 | - | |
| 합병 계약일 | 2021.08.11 | - | |
| 주주확정기준일 | 2021.08.25 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2021.08.25 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.08.25 | - |
| 종료일 | 2021.09.08 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2021.09.15 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.09.17 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021.09.17 | - |
| 종료일 | 2021.10.18 | - | |
| 합병기일 | 2021.11.01 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2021.11.01 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.11.01 | ||
| 합병등기일 | 2021.11.01 | - |
※ 존속회사인 롯데칠성음료(주)에게 있어 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은2021년 9월 15일 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.&cr※ 합병등기일은 합병등기 신청일임.&cr
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
존속회사인 롯데칠성음료(주)는 소멸회사인 엠제이에이와인(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병비율은 1 : 0 으로 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 이에 롯데칠성음료(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
존속회사인 롯데칠성음료(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 엠제이에이와인(주)는 롯데칠성음료(주)의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr &cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 8월 25일부터 2021년 9월 8일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 122명으로, 반대의사표시 주식수는 총 11,097주 (발행주식총수의 0.11%) 입니다.&cr
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
롯데칠성음료(주)와 엠제이에이와인(주)는 2021년 9월 17일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 10월 18일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr
Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 롯데칠성음료(주)가 주식 100%를 소유하고 있는 엠제이에이와인(주)에 대하여 무증자 방식으로 1 : 0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
| (기준일 : 2021년 6월 30일) | (단위 : 원) |
| 과목 | 합병 전 | 합병 후 | |
| 롯데칠성음료 | 엠제이에이와인 | ||
| 자산 | |||
| I.유동자산 | 964,060,471,683 | 6,206,327,663 | 962,576,060,502 |
| 현금및현금성자산 | 346,277,049,706 | 493,500,703 | 346,770,550,409 |
| 단기금융상품 | 10,000,000,000 | 1,950,000 | 10,001,950,000 |
| 매출채권및기타채권 | 272,078,739,254 | 1,276,114,957 | 267,120,616,526 |
| 만기보유금융자산 | 39,765,000 | - | 39,765,000 |
| 재고자산 | 276,009,751,783 | 4,328,712,568 | 278,350,548,300 |
| 기타금융자산 | 3,229,616,393 | 270,743 | 3,229,887,136 |
| 반품권자산 | 3,038,443,348 | - | 3,038,443,348 |
| 당기법인세자산 | 2,924,897,460 | - | 2,924,897,460 |
| 기타자산 | 50,462,208,739 | 105,778,692 | 51,099,402,323 |
| II.비유동자산 | 2,503,727,439,148 | 408,036,057 | 2,503,371,259,910 |
| 장기금융상품 | 6,192,268,702 | 2,000,000 | 6,194,268,702 |
| 장기매출채권및기타채권 | 3,746,963,776 | - | 3,746,963,776 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 463,692,640 | - | 463,692,640 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 25,209,138,814 | - | 25,209,138,814 |
| 만기보유금융자산 | 1,756,300,000 | - | 1,756,300,000 |
| 종속기업,관계기업및공동기업투자 | 239,874,057,529 | - | 238,649,110,019 |
| 유형자산 | 1,895,897,984,285 | 324,770,744 | 1,896,222,755,029 |
| 사용권자산 | 65,694,741,585 | 22,171,098 | 65,716,912,683 |
| 투자부동산 | 129,133,302,524 | - | 129,133,302,524 |
| 무형자산 | 61,515,636,107 | - | 61,976,368,322 |
| 기타금융자산 | 57,383,940,186 | 59,094,215 | 57,443,034,401 |
| 기타자산 | 16,859,413,000 | - | 16,859,413,000 |
| 자 산 총 계 | 3,467,787,910,831 | 6,614,363,720 | 3,465,947,320,412 |
| 부 채 | |||
| I.유동부채 | 896,098,635,043 | 7,399,121,345 | 897,196,670,867 |
| 매입채무및기타채무 | 350,200,061,555 | 7,363,441,815 | 351,266,701,849 |
| 차입금및유동성사채 | 369,842,013,465 | - | 369,842,013,465 |
| 유동성리스부채 | 23,923,361,766 | 29,354,735 | 23,952,716,501 |
| 당기법인세부채 | 16,533,966,851 | - | 16,533,966,851 |
| 유동성충당부채 | 15,550,612,326 | 4,472,994 | 15,555,085,320 |
| 기타금융부채 | 7,162,901,379 | - | 7,162,901,379 |
| 기타부채 | 112,885,717,701 | 1,851,801 | 112,883,285,502 |
| II.비유동부채 | 1,257,854,349,946 | 13,989,142 | 1,257,547,908,833 |
| 장기매입채무및기타채무 | 2,995,000,000 | - | 2,995,000,000 |
| 차입금및사채 | 1,093,608,396,726 | - | 1,093,608,396,726 |
| 리스부채 | 43,573,632,327 | - | 43,573,632,327 |
| 순확정급여부채 | 12,224,212,746 | 2,854,630 | 12,227,067,376 |
| 이연법인세부채 | 57,656,393,841 | - | 57,335,963,586 |
| 충당부채 | 1,873,996,370 | - | 1,873,996,370 |
| 기타금융부채 | 16,555,523,898 | - | 16,555,523,898 |
| 기타부채 | 29,367,194,038 | 11,134,512 | 29,378,328,550 |
| 부 채 총 계 | 2,153,952,984,989 | 7,413,110,487 | 2,154,744,579,700 |
| 자 본 | |||
| I.자본금 | 4,875,216,500 | 650,000,000 | 4,875,216,500 |
| II.신종자본증권 | 149,459,980,000 | - | 149,459,980,000 |
| III.기타자본 | (659,928,671,619) | 5,496,586,000 | (662,560,856,749) |
| IⅤ.기타포괄손익누계액 | 3,193,949,217 | - | 3,193,949,217 |
| Ⅴ.이익잉여금 | 1,816,234,451,744 | (6,945,332,767) | 1,816,234,451,744 |
| 자 본 총 계 | 1,313,834,925,842 | (798,746,767) | 1,311,202,740,712 |
| 부채및자본총계 | 3,467,787,910,831 | 6,614,363,720 | 3,465,947,320,412 |
주 1) 상기 재무정보 는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데칠성음료(주)와 엠제이에이와인(주)의 2021년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로 실제 합병기준일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.