LOTES — Governance Information 2021

Aug 2, 2021

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

取得或處分資產控制作業

1. 總則

1.1. 制定目的

• 1.1.1. 為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本作業。

• 1.2. 適用範圍

• 1.2.1. 凡本公司取得或處分資產之作業，依本作業所規範的體制管理之。

• 1.2.2. 本作業所稱之資產包括下列各項：

• 1.2.2.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 1.2.2.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 1.2.2.3. 會員證。

• 1.2.2.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 1.2.2.5. 使用權資產。

• 1.2.2.6. 金融機構之債權(應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 1.2.2.7. 衍生性商品。

• 1.2.2.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 1.2.2.9. 其他重要資產。

• 1.3. 權責單位

• 1.3.1. 財會單位為本作業之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本作業之管制， 並確保依據本作業之規範作業。

• 1.4. 名詞定義

• 1.4.1 . 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 。

• 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進 ( 銷 ) 貨合約。

• 1.4.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 1.4.3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 1.4.4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 1.4.5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 1.4.6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦

1/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

法規定從事之大陸投資。

• 1.4.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、 證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 1.4.8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 1.4.9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經 營證券業務之金融機構營業處所。

• 1.5. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.5.1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 1.5.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 1.5.3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 1.5.3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 1.5.3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

• 處理程序

• 2.1. 本作業之訂定暨修正程序

• 本作業之訂定，應經董事會通過後，報股東會同意，修正時於提董事會決議前，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本作業提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 2.2. 資產之取得或處分資產

• 2.2.1. 不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分程序

• 2.2.1.1. 本公司不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分，應由申請單位 依實際需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之後，其交易金額在新台幣 一億 元以上者，須報經董

2/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

事會核定通過，交易金額在新台幣 一億 元（含）以下者，由董事會授權董事長決 行之。

• 2.2.2. 長、短期有價證券投資之取得及處分程序

• 2.2.2.1. 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財會單位或相關單位提出評估報告， 經董事長核准始得為之。每筆交易金額達新台幣 一億 元以上須經董事會核准通 過，每筆交易金額在新台幣 一億 元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。

• 2.2.3. 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券總額及個別有價證券限額

• 2.2.3.1 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務 報表淨值百分之

二十。

• 2.2.3.2 短期投資之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十，個別有價證券 之 限額不得逾本公司最近期財務報告淨值之百分之十。但不影響資本利損之有價 證券買賣（如附買賣回票券及國內貨幣型基金），得不納入非供營業使用之有價 證券之計算。

• 2.2.3.3.子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產不得超過各子公司實收資本額。 2.2.3.4.子公司短期投資之限額不得逾各子公司實收資本額，個別不得超過各子公司實收 資本額百分之八十。

• 2.3. 資產之取得或處分之交易價格參考依據

• 2.3.1. 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合下列規定：

• 2.3.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應註 明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格 或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，並提下次股東會報告；其嗣後有交易條件變更時，亦同估價報告並應分別 評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目 前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格 或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 2.3.1.2. 如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者， ， 除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會 計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

• 2.3.1.3. 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價；如二家以 上估價機構之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所頒布

3/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

之審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。

  - 2.3.1.4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補正之。

  - 2.3.1.5. 估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載 內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。

• 2.3.2. 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。

• 2.3.3. 公司取得或處分 ~~會員證或無~~ 形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 2.3.4. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件，替代估價 報告或簽證會計師意見。

• 2.3.5. 依本規章所委請之估價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，應 依規定負公告責任之公司、估價機構及簽證會計師，應負之法律上責任。

• 2.3.6 第2.3.1～2.3.3 條交易金額之計算，應依本控制作業第 3.2.條規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 2.4. 關係人交易

  • 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第 2.2 條及第 2.3 條及本條規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 第2.3 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依本控制作業第 2.3.6 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 2.4.1. 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並 提 董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 2.4.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.4.1.2 選定關係人為交易對象之原因。

4/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

  - 2.4.1.3 `.` 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2 條及第2.4.3 條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

  - 2.4.1.4 `.` 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  - 2.4.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

  - 2.4.1.6 依第 2.3 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  - 2.4.1.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依本控制作業第 3.2.條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及審計委員會承認部分免再計入。

      - 本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣八千萬之額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認 ：
  
   - 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
  
   - 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
  
      - 已設置獨立董事者，依第 `2.4.1` 條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
  

• 2.4.2. 評估交易成本之合理性

  • 2.4.2.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.4.2.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

  • 2.4.2.3. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第 2.4.2.1 條 及第 2.4.2.2.條所列任一方法評估交易成本。

  • 2.4.2.4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第 2.4.2.1 條及第 2.4.2.3.條規定 評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • 2.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第2.4.1 條規定辦理，不適用前三項規定：

  • 2.4.2.5.1 . 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.4.2.5.2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 2.4.2.5.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

  • 2.4.2.5.4 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 .

• 2.4.3. 交易價格異常之處理

5/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

• 2.4.3.1. 本公司依前條第 2.4.2.1 條及第 2.4.2.3 條規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第 2.4.3.2.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 2.4.3.1.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 2.4.3.1.1.1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• 2.4.3.1.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 2.4.3.1.2 . 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 2.4. 3.1.3 . 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 2.4.3.2. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第2.4.2.條及第2.4.3.條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 2.4.3.2.1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.4.3.2.2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 2.4.3.2.3. 應將第 2.4.2.1 條及第 2.4.2.2.條處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• 2.4.3.3. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.4.3.4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依 第2.4.3.2.條及第2.4.3.3 條 規定辦理。

• 2.5. 從事衍生性商品交易

• 2.5.1. 從事衍生性商品交易

• 本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生性之交易契約，包含遠期契約（forward contract）、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。

本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做賣出買權或賣權之選擇權交易。

• 2.5.2. 經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的。

6/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

2.5.3. 權責劃分：

• 2.5.3.1. 財務組：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商 品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風 險。

• 2.5.3.2. 會計組：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供 資金組進行避險操作。

• 2.5.4. 績效評估：按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細上，以 掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

• 2.5.5. 交易額度：外幣之遠期外匯交易契約及規避外匯風險之相關衍生性商品交易合約總 額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。

• 2.5.6. 損失上限：本公司從事衍生性商品交易，個別損失以不超過契約金額之 20%為上限， 全部損失上限不得逾最近期財務報表淨值之百分之三。如全部損失損失金額超過上 限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• 2.5.7. 授權額度層級：依公司營業額及淨累積部位之變化，訂定授權額度表如下：

• 層 級 每筆契約金額 累積未交割部位

• 董事長 USD$ 100 萬元以上 USD$ 400 萬元含以上 總經理 USD$ 100 萬元(含)以下 USD$ 400 萬元(含)以下

• 2.5.8. 執行單位：授權財務部專人執行

• 2.5.9. 作業程序

• 2.5.9.1. 財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過前開授權金額時，依權限須 事先取得決策相關主管之書面核准。

• 2.5.9.2. 財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「交易契約書」並申 請用印，以確認交易效力。

• 2.5.9.3. 外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之「交易契約書」及「匯出 匯款申請書」並作為會計入帳之依據

• 2.5.9.4.財務部每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。

• 2.5.10. 會計處理：依國際財務報導準則第九號處理。

• 2.5.11. 內部控制制度

• 2.5.11.1. 風險管理措施：

• 2.5.11.1.1. 信用風險之考量：交易對象限與公司往來之銀行。

• 2.5.11.1.2. 市場風險之考量：以透過銀行間公開外匯交易為限。

• 2.5.11.1.3. 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交 易能力。

• 2.5.11.1.4. 作業上之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。

• 2.5.11.1.5. 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。

• 2.5.11.2. 內部控制：

7/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

• 2.5.11.2.1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.5.11.2.2. 風險之衡量、監督與控制人員應與第 2.5.11.2.1.條人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 2.5.11.2.3. 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。

• 2.5.11.2.4. 交易人員須隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定之契約總額。

2.5.11.3. 定期評估方式：

• 2.5.11.3.1. 每月二次評估所持有之部位，並呈財務最高主管核閱。

• 2.5.11.3.2. 月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。

2.5.12. 內部稽核制度

• 公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策略暨風 險容許範圍及風險管理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。

• 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各審計委員會成員。

2.5.13. 異常情形之處理

• 公司財務最高主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• 2.6. 企業合併、分割、收購及股份受讓

2.6.1. 提報合理意見書

公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。

2.6.2. 股東會前之資訊揭露

公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 公司參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，參與合併、分割或收 購公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

2.6.3. 董事會及股東會之召開

• 參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

8/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意 者外，雙方應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 三項及第四項規定辦理。

2.6.4. 保密義務

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

2.6.5. 換股比例之訂定及變更

• 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收價價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 2.6.5.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.6.5.2. 處分公司重大資產等影嚮公司財務業務之行為。

• 2.6.5.3. 發生重大災害、技術重大變革等影嚮公司股東權益或證券價格情事。

• 2.6.5.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 2.6.5.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 2.6.5.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

2.6.6. 契約應記載事項

• 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

2.6.6.1. 違約之處理。

• 2.6.6.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

9/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

• 2.6.6.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 2.6.6.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 2.6.6.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 2.6.6.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

2.6.7. 參與公司家數變動之處理

  - 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 2.6.8. 參與公司係非屬公開發行公司之處理

• 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，如對方公司係非屬公開發行公司者，公 司應與其簽訂協議，並依第 2.6.3.條、第 2.6.4.條及第 2.6.7.條規定辦理。

• 資訊公開

• 3.1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 3.1.1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 、

• 或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 3.1.2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.1.3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 3.1.4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

• 3.1.4.1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。

• 3.1.4.2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億

• 元以上。

• 3.1.5.經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以 上。

• 3.1.6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 3.1.7. 除第 3.1.1 條至第 3.1.6 條以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• 3.1.7.1.買賣國內公債。

• 3.1.7.2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買

10/11

嘉澤端子工業股份有限公司
內 部 控 制 制 度	版本	2.2
取得或處分資產控制作業	日期	110.03.24

• 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，

• 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。

• 3.1.7.3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨

• 幣市場基金。

3.2.前項交易金額依下列方式計算之：

• 3.2.1. 每筆交易金額。

• 3.2.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.2.3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• 3.2.4.. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 3.3. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。

• 3.4. 公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 3.5. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩 日內將全部項目重行公告申報。

• 3.6. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 3.7. 本公司第 3.1.條至第 3.6.條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 3.7.1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 3.7.2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.7.3.原公告申報內容有變更。

• 4.1..本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第 3 條所規定應公告申 報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。

• 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

11/11