LOTES — Governance Information 2013

Jul 1, 2013

嘉澤端子工業股份有限公司

資金貸與及背書保證控制作業 (修訂日期：102.6.24)

1. 總則

2. 1. 公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本辦法之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

1.2. 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財

務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規

定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

1.3. 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會證券期貨局（以下稱「證期局」）指定之資

訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 1. 本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

公司依前項規定將本辦法提報董事會討論時，如另設有獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

1.5.公司應於每月十日前公告申報公司及子公司上月份資金貸與及背書保證餘額。

1.6.公司辦理資金貸與暨背書保證事項，應建立備查簿，就資金貸與暨背書保證之對象、金 額、董事會通過（或董事長決行）日期、資金貸放暨背書保證日期及依辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。

公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人暨背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

1.7.公司應適當評估或認列資金貸 與情形之備抵壞帳暨背書保證情形之或有損失，且於財務報表中適

當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

1.8.本公司之子公司擬將資金貸與他人或擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應命子公司依本辦法之規定訂定資金貸與他人辦法及背書保證辦法，並應依所定作業程序辦理。

1. 資金貸與之程序
2. .貸放對象

公司資金之貸與對象限於下列各款情形：

2.1.1. 與公司有業務往來之公司或商號。

• • 1. 有短期融通資金必要之公司或商號。

2.1.2.1本公司持股達百分之五十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

2.1.2.2其它公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

2.2.貸放限額

本公司貸與有業務往來之公司或商號之資金，其貸與總額不得超過公司淨值之百分之四十，單一貸與對象金額不得超過公司淨值之百分之五。

本公司貸與有短期融通資金必要之公司或商號之融資金額，其總額不徥超過公司淨值之百分之四十，單一對象融資金額不得超過公司淨值之百分之五。

前項所稱短期，係指一年（但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準）。所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前項貸放限額之限制，惟仍須依下列限額規範辦理：

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因業務往來關係從事資金貸與，其貸與總額不得超過本公司淨值之百分之六十，單一貸與對象金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融通資金之必要者，其貸與總額不徥超過本公司淨值之百分之六十，單一對象融資金額不得超過本公司淨值之百分之二十。

2.3.情事變更

公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫

送各監察人，並依計畫時程完成改善。

2.4.貸放責任

公司負責人於執行其職務範圍內違反第1.8、2.1條之規定時，應與借款人連帶負返還責任；如本公司受有損害，亦得要求其與借款人負損害賠償責任。

2.5.貸放期限

公司資金貸放期限，每次以不超過一年為限。

2.6.計息方式

2.6.1.利息之計算（按日計息）：

每日貸放餘額之總和（即總積數）乘以貸放之年利率，再除三六五即得每日之利息額。貸放之年利率不得低於貸放當日臺灣銀行短期放款基本利率加百分之一，或公司當時之資金成本。

• • 1. 利息之先行扣除：

貸放利息之計收，除有特別規定者外，於撥款時先行扣除繳息。

• 1. 經辦單位

資金貸放之辦理，由公司財務單位負責貸放之作業。

• 1. 核定單位

公司將資金貸與他人前，應審慎依本辦法之規定評估後提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決

定。公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得

授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第2.2條第五項規定者外，公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。公司如已設置獨立董事，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

2.9.貸放程序

2.9.1.申請：

借款人向公司申請資金貸放時，應向公司財務單位出具申請書或公函，詳述借款金額、期限及用途。

2.9.2.徵信：

初次借款者，借款人應提供基本資料，供公司財務單位辦理徵信作業。

再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。

若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

• • 1. 貸放核定：

經徵信調查或評估後，如借款信用評核欠佳，或借款用途不當致不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

對於徵信調查結果，信用評核良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事會決議通過後為之。

借款案件經奉核定後，財務單位應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

• • 1. 簽約對保：

貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。

借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• • 1. 擔保品權利設定：

借款人如經核定應提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• • 1. 保險：

擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以公司為保險受益人。

• • 1. 撥款：

借款人簽妥契約，繳交本票（或借據）及辦妥抵押設定、保險等手續後即可撥款。

• • 1. 登帳：

公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務單位編製取得擔保品或信用保證之分錄傳票。

2.10.還款

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應於清償本金後，公司始得將本票借據等註銷

歸還借款人。

2.11.抵押權塗銷

公司於借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償始可同意

辦理抵押權之塗銷。

2.12.展期

貸放案到期前通知借款人依約還款，如有需要經公司董事會同意後，得申請展期。惟貸放期限之

展期加計原貸放期間，累計最長不得超過一年，並一次為限。

2.13.公告申報

公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

2.13.1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

2.13.2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

2.13.3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨

值百分之二以上。

2.13.4.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，

應由本公司為之。

1. 背書保證之程序

3.1背書保證之界定

3.1.1.融資背書保證，包括：

3.1.1.1.客票貼現融資。

3.1.1.2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.1.1.3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

3.1.2.關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

3.1.3.其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

3.1.4.公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法之規定辦理。

3.2背書保證之對象

3.2.1.有業務往來之公司。

3.2.2.公司直接或間接持有表決權的股份，超過50%的公司。

3.2.3.直接及間接對公司持有表決權的股份超過50%的公司。

3.3.背書保證之限額

公司對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證，且不受前項限額之限制。

3.3.1公司及其子公司整體對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之六十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之三十為限。

公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

3.4.情事變更

公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本準則規定或金額超限，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

3.5.董事會之調整限額

公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證辦法所訂額度之必要且符合公司背書保證辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3.3條第二項規定為背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

公司如已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠。

3.6經辦單位

背書保證之辦理，由公司財務單位負責相關之作業。

3.7核定單位

公司為他人背書或提供保證前，應審慎依本辦法之規定評估後提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在一仟萬元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

公司如已設置獨立董事，於為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

3.8.背書申請暨審核要點

被保證公司要求背書時，應由公司之申請部門填具「簽呈」。說明原因及用途，並檢附票據等文件呈核。財務單位審核要點：

3.8.1. 要求背書之理由是否充分

3.8.2. 以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否合理

3.8.3. 被保證公司提供動產或不動產設定抵押之必要性

3.8.4. 累計金額是否仍在限額之內

3.8.5. 有無其他足以危害公司權益之可能性

3.9.背書票據之核定與註銷

3.9.1經核准背書保證之票據，得完成下列手續後送回被保證公司：

3.9.1.1加蓋公司印鑑。

3.9.1.2將背書票據正反面影印後留存備查。

3.9.1.3登記「背書及註銷備查簿」以控制背書金額。

3.9.2背書票據如因債務或展期換新而須註銷時，申請部門應填具「保證申請（註銷）單」，連同原背書票據送財務單位辦理註銷。

3.9.3財務單位隨時將註銷票據記入「背書及註銷備查簿」，以減少累計背書金額。

3.10.背書保證專用印鑑

公司應以銀行帳戶印信為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責單位保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

3.11.背書及註銷備查簿

公司所備置之背書及註銷備查簿除應依第六條之規定記載外，並應就承諾擔保事項、風險評估之結果、取得擔保品之內容及解除保證責任之條件與日期等與背書保證及註銷有關之事項，詳予登載備查，並依相關規定辦理公告申報。

3.12.公告申報

公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

3.12.1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

3.12.2本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

3.12.3公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投

資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

3.12.4本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百

分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

3.13.

公司或其子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第3.8款規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額計算之，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。