LOTES - Capital/Financing Update 2018

股票代碼： 3533

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嘉澤端子工業股份有限公司 Lotes Co., LTD 公開說明書

(現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷)

`一、公司名稱：嘉澤端子工業股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷。`

一
( ) 發行新股來源：現金增資。
( 二 ) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 三 ) 發行股數：本公司原股數 63,820,000 股，加計此次現金增資 7,354,000 股，共計 71,174,000 股。
( 四 ) 發行金額：本公司原股本 638,200,000 元，加計此次現金增資 73,540,000 元，共計 711,740,000 元。

( 五 ) 發行條件：

  1. `本次現金增資預計發行` 7,354,000 `股，每股面額新台幣` 10 `元，計` 73,540,000 `元，每股以新台幣` 41 `元發行。除依公司法第` 267 `條規定保留` 10% `，計` 736,000 `股供員工認購外，其餘` 6,618,000 `股依證券交易法第二十八條之一及 股票初次上市之相關規定，全數提撥公開承銷。員工認購不足或放棄認購 時，洽特定人認購之。`

  2. `本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。`

( 六 ) 公開承銷比例： 90%(6,618,000 股 )
( 七 ) 承銷及配售方式：奉主管機關申報生效後，同時以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱 42 頁。

`四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。`

五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲幅之限制，投資人應注意交易之風險。
六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
七、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項 ( 請參閱本公開明書第 2 頁 ) 。
十、查詢本股票公開發行說明書網址：公開資訊觀測站 http ： //mops.tse.com.tw

嘉澤端子工業股份有限公司編製 中華民國九十六年十二月三日刊印

本公司申請已公開發行普通股63,820,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散後，列為上市股票，並以九十六年十月二十五日臺證上字第 0961700608 號函報奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十六年十月三十一日金管證一字第 0960061128 號函核復准予備查。另本次辦理現金增資發行普通股 7,354,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣 73,540,000 元，業經行政院金融監督管理委員會九十六年十一月八日金管證一字第 0960061852 號函准予申報生效，現金增資後資本額為新台幣 711,740,000 元。

`一、本次發行前實收資本之來源：`

單位:新台幣仟元；﹪

`本次發行前實收資本之來源：`		單位:新台幣仟元；﹪
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本	5,000	0.78%
現金增資	523,800	82.07%
盈餘轉增資	97,567	15.29%
資本公積轉增資	11,833	1.85%
合計	638,200	100.00%

`二、公開說明書之分送計畫：`

一 ( )陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

(三)索取方法：親臨本公司索取或至公開資訊觀測站查詢。

`三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：`

名稱：永豐金證券股份有限公司

名稱：永豐金證券股份有限公司網址：http：//www.sinopacsecurities.com 地址：臺北市重慶南路一段 2 號 20 樓電話：(02) 2312-3866 名稱：中信證券股份有限公司網址：http：//www.KGI.com.tw 地址：臺北市明水路 700 號電話：(02) 2181-8888 名稱：寶來證券股份有限公司網址：http：//www.finairport.com 地址：臺北市復興北路 420 號 2 樓電話：(02) 2776-6288 名稱：統一綜合證券股份有限公司網址：http：//www.pscnet.com.tw 地址：臺北市東興路 8 號 2 樓電話：(02) 2747-8266

`四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。`

`五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。`

`六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。`

`七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：`

名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部地址：臺北市博愛路 17 號 3 樓
電話：(02) 2381-6288 網址：http：//www.sinopacsecurities.com

`八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。`

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

`十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：`

會計師姓名：鍾丹丹、丁玉山會計師事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：臺北市信義路 5 段 7 號 68 樓電話：(02)8101-6666

網址：http：//www.kpmg.com.tw

`十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：`

複核律師姓名：謝宗穎律師事務所名稱：元致法律事務所

地址：台北市100 羅斯福路二段100 號25 樓之1 電話：2364-1133

網址：無

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：劉興夏代理發言人姓名：蔡明叡職稱：財務經理職稱：業務處行政經理電話：2433-1110#200 電話：2433-1110#300 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： www.lotes.com.tw

嘉澤端子工業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：638,200仟元	實收資本額：638,200仟元	實收資本額：638,200仟元	實收資本額：638,200仟元	實收資本額：638,200仟元	實收資本額：638,200仟元	實收資本額：638,200仟元	公司地址：基隆市安樂區武訓街15號	公司地址：基隆市安樂區武訓街15號	公司地址：基隆市安樂區武訓街15號	公司地址：基隆市安樂區武訓街15號	電話：(02)2433-1110	電話：(02)2433-1110	電話：(02)2433-1110
設立日期：民國七十五年八月二十三日								網址：www.lotes.com.tw
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用					公開發行日期：95 . 09 . 12		管理股票日期：不適用
董事長：朱德祥負責人：總經理：何德佑					姓名：劉興夏發言人：職稱：財務經理				姓名：蔡明叡代理發言人：職稱：業務處行政經理
股票過戶機構：永豐金證券股份有限公司股務代理部							電話：(02) 2381-6288 網址：http://www.sinopacsecurities.com 地址：臺北市博愛路17號3樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司股票承銷機構：中信證券股份有限公司股票承銷機構：寶來證券股份有限公司股票承銷機構：統一綜合證券股份有限公司							電話：(02) 2312-3866 網址：http：//www.sinopacsecurities.com 地址：臺北市重慶南路一段2號20樓電話：(02) 2181-8888 網址：http：//www.KGI.com.tw 地址：臺北市明水路700號電話：(02) 2776-6288 網址：http：//www.finairport.com 地址：臺北市復興北路420號2樓電話：(02) 2747-8266 網址：http：//www.pscnet.com.tw 地址：臺北市東興路8 號2 樓
鍾丹丹會計師最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所丁玉山會計師							電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw
							地址：臺北市信義路5 段7 號68 樓
複核律師：謝宗穎律師							電話：(02) 2364-1133 網址：無
							地址：台北市100羅斯福路二段100號25樓之1
信用評等機構：不適用							電話：不適用網址：不適用
							地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用							評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96年5月，任期：3年								監察人選任日期：96年5月，任期：3			年
全體董事持股比例：32.08%（96年8月27日）								全體監察人持股比率：1.08 %（96年8			月27日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（96年8月27日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例職稱董事長嘉明公司代表人：朱德祥 16.04% 董事鄭中人－監察人董事金嶺公司代表人：何德佑 16.04% 董事高振宏－監察人董事朱祖琪－監察人											姓名張焜耀金昌民楊文明		持股比例
													1.08% －－
工廠地址：基隆市安樂區武訓街15 號電話：(02)2433-1110
主要產品：電子零組件、端子、連接器							市場結構：內銷9﹪ 外銷91﹪					參閱本文之頁次
												第30 頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項											第2 頁
去（95）年度	營業收入：1,127,506 仟元；稅前純益：129,038 仟元；稅後每股盈餘：1.40元											第52 頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說書封面。
發行條件		1.發行7,354 仟股，每股面額10 元，以新台幣41 元發行，共募集資金新台幣301,514,000 元。2.依公司法第267 條規定保留10%，計736 仟股供員工認購。3.其餘股數已提請全體股東放棄現金增資認股權利、並授權董事會依相關規定辦理承銷。4.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說書第42 頁。
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊				由本公司協調股東提出對外公開承銷之5%，共計330,900 股，供承銷商辦理過額配售，並協調特定股東就其所持有本公司股票，送存台灣集中保管結算所(股) 公司集保，於掛牌起三個月內不得賣出，以維持價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：96.12						刊印目的：現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

嘉澤端子工業股份有限公司

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況...........................................................................................................	1
一、公司簡介...........................................................................................................	1
(一)設立日期....................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話......................................................	1
(三)公司沿革....................................................................................................	1
二、風險事項...........................................................................................................	2
(一)風險因素....................................................................................................	2
(二)訴訟或非訴訟事件.....................................................................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%以上之大股
東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週
轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...................	6
(四)其他重要事項.............................................................................................	6
三、公司組織...........................................................................................................	7
(一)組織系統....................................................................................................	7
(二)關係企業圖................................................................................................	9
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料.......................	10
(四)董事及監察人資料.....................................................................................	11
(五)發起人........................................................................................................	12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞..............................................	13
四、資本及股份........................................................................................................	16
(一)股份種類....................................................................................................	16
(二)股本形成經過.............................................................................................	16
(三)最近股權分散情形.....................................................................................	16
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...........................	19
(五)公司股利政策及執行狀況.........................................................................	19

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...................	20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞..................................................................	21
(八)公司買回本公司股份情形.........................................................................	21
五、公司債(含海外公司債)發行情形......................................................................	21
六、特別股發行情形................................................................................................	21
七、參與發行海外存託憑證之發行情形.................................................................	21
八、員工認股權證發行情形....................................................................................	21
九、併購辦理情形....................................................................................................	22
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................................................	22
貳、營運概況...........................................................................................................	23
一、公司之經營........................................................................................................	23
(一)業務內容....................................................................................................	23
(二)市場及產銷概況.........................................................................................	30
(三)最近二年度從業員工人數.........................................................................	36
(四)環保支出資訊.............................................................................................	37
(五)勞資關係....................................................................................................	37
(六)因應景氣變動之能力.................................................................................	38
(七)關係人間交易事項是否合理.....................................................................	38
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項......................................	38
(一)自有資產....................................................................................................	39
(二)租賃資產....................................................................................................	39
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率. .....................................	39
三、轉投資事業..........................................................................................................	39
(一)轉投資事業概況.........................................................................................	39
(二)綜合持股比例.............................................................................................	39
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公
司持有或處分本公司股票及其設定質權之情形.......................................	40

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一八五
條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者...................................	40
四、重要契約...........................................................................................................	40
參、發行計畫及其執行情形....................................................................................	41
一、前次現金增資、購併或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金
運用計畫分析....................................................................................................	41
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...........	42
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.....................................................	50
四、本次併購發行新股應記載事項.........................................................................	50
肆、財務概況...........................................................................................................	51
一、最近五年度簡明財務資料................................................................................	51
(一)簡明資產負債表及損益表.........................................................................	51
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項..........................................	52
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見..................................................	52
(四)財務分析....................................................................................................	53
(五)會計科目重大變動說明.............................................................................	56
二、財務報表應記載事項........................................................................................	57
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告書..............................................	57
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.......................	57
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印前，
經會計師查核簽證之財務報表..................................................................	57
三、財務概況其他重要事項....................................................................................	58
(一)公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響...........................	58
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生公司法第185 條
情事者應揭露之資訊.................................................................................	58
(三)期後事項....................................................................................................	58

(四)其他............................................................................................................	58
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析.................................................................	58
(一)財務狀況....................................................................................................	58
(二)經營結果之檢討與分析表.........................................................................	59
(三)現金流量....................................................................................................	60
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..............................................	61
(五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及
未來一年投資計劃.....................................................................................	61
(六)其他重要事項.............................................................................................	61
伍、特別記載事項....................................................................................................	186
一、內部控制制度執行狀況....................................................................................	186
二、信用評等機構所出具之評等報告.....................................................................	186
三、證券承銷商評估總結意見................................................................................	186
四、律師法律意見書................................................................................................	186
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................................	186
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自
行改進事項之改進情形....................................................................................	186
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補
充揭露之事項....................................................................................................	186
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證
券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...........	186
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..............................	186
十、最近三年度私募普通股辦理情形.....................................................................	186
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處
罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失
與改善情形...................................................................................................	187

十二、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易......................................................................... 187 十三、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估.............................................. 187 十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ................................................. 187 十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ................................................. 187 十六、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會................... 187 十七、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式........... 187 十八、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 ................................................. 187 十九、其他必要補充說明事項 ................................................................................ 187 二十、上市上櫃公司公司治理運作情形應記載事項.............................................. 207 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ..................................................................... 222 一、重要決議 ........................................................................................................... 222 二、股利政策 ........................................................................................................... 222 三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 .............................. 222 附件一、股票初次申請上市推薦證券商評估報告……………………………………………. 236 二、現金增資發行新股證券承銷商評估報告……………………………………………. 383 三、股票承銷價格計算書…………………………………… ………………………. 516

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( )設立日期：民國七十五年八月二十三日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
1.總公司及工廠地址：基隆市安樂區武訓街 15 號電話：（02）2433-1110
2.分公司：無
(三)公司沿革：
75 年公司創立於台北縣五股鄉；資本總額為新台幣伍佰萬元；從事生產各種端子及其成品之製造加工及買賣。
78 年意識電子業之未來遠景，開始生產製造/設計電子連接器等各項相關電子產品。
81 年遷址至基隆市大武崙工業區。
85 年擴建 1 樓廠房。擴大生產規模。
86 年通過 ISO 9002 認證，並於同年通過 UL 認證並生效。
87 年辦理現金增資，資本總額為新台幣貳仟伍佰萬元。
90 年擴建 2 至 3 樓廠房，增加營運規模。
91 年通過 ISO 9001:2000 認證。
- 正式成立 LOTES 散熱產品組。
92 年投資廣州廠-番禺得意精密電子工業有限公司。
93 年廣州廠-番禺得意精密電子工業有限公司通過 ISO 14001 認證並生效。 LOTES 連接器通過華碩電腦“環保管理系統”認證。 LOTES Socket 478 通過英特爾認證。
- 投資蘇州廠得意精密電子(蘇州)有限公司。
- 蘇州廠-得意精密電子(蘇州)有限公司通過 ISO 9000 認證並生效。
- 公司辦理現金增資，總資本額為新台幣肆億玖仟伍佰萬元。
94 年得意精密電子(蘇州)有限公司通過 ISO 9001:2000 版並生效。公司辦理盈餘轉增資，總資本額為新台幣伍億貳仟參佰貳拾萬元。
95 年公司辦理盈餘轉增資及現金增資，總資本額增為新台幣伍億玖仟壹佰陸拾陸萬元。
- 經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准通過股票公開發行。
- 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票。。
- 申報上市輔導
96 年公司辦理資本公積轉增資及盈餘轉增資，總資本額為新台幣陸億參仟捌佰貳拾萬元。

二、風險事項

一 ( )風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)最近年度及截至公開說明書刊印日止利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

由於近年利率水準處於低檔，且本公司利息支出甚低，故利率變動對本公司之影響尚屬有限。惟目前因營運上需要向銀行接洽借貸資金而後所增加之利息支出，則利率變動對本公司損益之影響亦將隨之增高。本公司將隨時注意利率變動情形，採取必要因應措施，以降低利。率變化對本公司之損益產生之影響

(2)最近年度及截至公開說明書刊印日止匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司產品以外銷為主，貨款收入多以美金計價，且公司主要供應商為海外子公司得福貿易有限公司及頌揚有限公司，應付帳款也以美金計價，匯率波動會對本公司獲利造成一定影響，故為有效降低匯率變動對整體獲利之影響性，本公司提出具體因應措施如下：

本公司有專責人員隨時觀察匯率之波動情形，並擬於報價時考量匯率變動之影響，且適度保留銷貨收入之該外幣部位以支應外幣採購。

支出，進而達到自動避險功能

本公司將適時視外匯市場變動情形及外匯資金需求，採用具避險性質之衍生性金融商品操作策略，如預售或預購遠期外匯，以規避相關匯率風險，以期將匯率變動對公司損益之影響減至最低。
(3)最近年度及截至公開說明書刊印日止通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

本公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互。動關係，故未有因通貨膨脹而產生重大影響之情事

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： (1) 本公司並無從事高風險、高槓桿投資之行為。
(2) 本公司對投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品等交易訂有「取得或處分資產控制作業」及「資金貸與及背書保證控制作，。
業」並經股東會決議通過，所有交易均依相關規定辦理

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司未來產品開發設計發展方向：板對板連接器方面，將朝高頻高密度設計、低高度、SMT 設計體積最小化；I/O 方面，朝向薄型設計及高頻高密度，加強電池連接器之體積最小化及客製化設計，另無線網路連接、器配合無線網路產品開發設計、電腦週邊連接器消費性連接器(HDMI DVI、手機)等也將是發展重點。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並適時主動提出
因應措施，最近年度本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響。
財務業務之重大情事
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司擁有研發與因應技術與產業變化之能力，未來本公司仍將密切，
掌握資訊市場之趨勢與脈動，以順應相關產業之演變與變化故科技改變。
與產業變化對本公司財務業務尚不致產生重大影響
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
，
本公司自成立起即致力維持企業形象並遵守法令規定，且規劃進入
資本市場以吸引更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經，
營成果回饋股東大眾盡企業之社會責任，因此並無危及企業形象之情事，
發生。未來本公司在追求股東權益最大的同時亦將善盡企業之社會責。
任
7.進行併購之預期效益及可能風險：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購他公司之計
畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，以確實保障。
本公司股東及員工之權益
8.擴充廠房之預期效益及可能風險：
。
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴建廠房之計畫
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：
(1)銷貨集中所面臨之風險
- 本公司產品為主機板各式連接器，銷售對象皆為國內外知名主機板
- 大廠，而目前本公司前十大銷貨客戶各佔本公司總營業額比率皆約一成，
- 左右，分散比例尚屬平均並未集中於某一大廠，故對於銷售客戶集中之風險應屬微小。

(2)進貨集中所面臨之風險

，嘉澤由於主要採台灣接單、大陸生產分工模式故九成以上之進貨金額皆來自子公司生產基地，由於本公司可對其 100%掌控，品質及貨源穩定，應不致有進貨集中之風險及發生斷貨之情形。另外，就最近三年度及 96 年上半年度其他供應廠商而言，其進貨金額占進貨淨額最高僅至 1.14%，故該公司應無貨源集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：

本公司截至公開說明書刊印日止並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，其股權之移轉或更換有逾其持股半數而有經營權異動。之情事

11.經營權之改變對公司之影響及風險：

一本公司之董事及員工均秉持永續經營公司，本公司近年來均直維持良好之營運績效，未來亦將秉持良好的公司治理與穩健之經營理念創造公司營運與獲利之成長，以爭取所有股東對經營團隊之認同。故本公司尚不致有股權大量移轉或更換，致經營權產生變動，進而造成。對公司產生影響及風險之情事

12.其他重要風險及因應措施：

鴻海集團於 91 年至 95 年間，陸續於美國、台灣與大陸向嘉澤集團提出共 11 個專利侵權訴訟。雖然我方所有研發之產品皆已申請專利而受到專利權的保障（截至 96 年 8 月共 752 件專利），但為免於訴訟對嘉澤集團造成銷售市場的負面影響，進而對業務量造成下滑，因而於 95 年同意與鴻海達成和解，並簽訂「和解契約」，基此，鴻海同意撤回訴訟，且以後雙方涉及侵權事件將不能直接提起訴訟，而必須先，。經由協商及調解等程序後才能進入訴訟

，本次訴訟產生相關之律師費用計 29,175 仟元另依據「和解契一約」我方答應分期支付筆新台幣 79,342 仟元之權利金，分五期支付，首期支付後，每半年支付一次，最後一期將於 98 年 10 月支付，皆已於 95 年全數估列入帳。此外與鴻海簽訂「授權契約」，鴻海將 22 個專利授權與我方使用，依使用該等專利權相關產品系列之每季銷售金額，以支付 1%~3.5%不等之授權金。95 年第四季之權利金為 4,252 仟元 (已於 96 年 2 月及 6 月支付) ，96 年 1-6 月累計之權利金為 15,653 仟元（帳列應付費用）。

本公司目前除與鴻海簽訂和解契約以避免再度發生類似之侵權訴訟外，另積極建立完整的「專利城堡」及法務智權單位，以確立我方專利效力的有效性，並申請或購買有效性高的專利，使得各種產品都具有一系列的專利，人員方面亦提供完整之訓練，使得我方具備專業能力之專，利談判人員，因此未來再發生專利權涉訟之情形應屬微小。

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

繫屬法院(機關) 及其案號	涉訟當事人	訴訟開始日期	訴訟情事	處理情形
大陸地區廣州中級人民法院案號：(2002)穗中法民四初字第 00158號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	91.08.16	本案係被告製造銷售之CPU Socket 連接器產品涉嫌侵害原告享有之中國大陸之專利權	已於95.10 達成和解。
大陸地區廣州中級人民法院案號：(2002)穗中法民四初字第 00159號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	91.08.16	本案係被告製造銷售之CPU Socket 連接器產品涉嫌侵害原告享有之中國大陸之專利權	已於95.10 達成和解。
大陸地區廣州中級人民法院案號：(2003)穗中法民三知初字第00470號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	92.07.30	本案係被告製造銷售之 1394 Over USB 連接器產品涉嫌侵害原告中國大陸之專利權	已於95.10 達成和解。
大陸地區廣州中級人民法院案號：(2004)穗中法民三知初字第74號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	92.12.10	本案係被告製造銷售之CPU Socket 連接器產品涉嫌侵害原告享有之中國大陸之專利權	已於95.10 達成和解。
大陸地區廣州中級人民法院案號：(2004)穗中法民三知初字第75號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	92.12.10	本案係被告製造銷售之CPU Socket 連接器產品涉嫌侵害原告享有之中國大陸之專利權	本案於93.06.03中止，復審委於94.03.01 作出專利全部無效的決定。95.03.24 廣州市中級人民法院判決被告沒有侵權。且已於95.10達成和解。

大陸地區廣州中級人民法院案號：(2002)穗中法民三知初字第189號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	93.02.09	本案係被告製造銷售之CPU Socket 連接器產品涉嫌侵害原告享有之中國大陸之專利權	已於95.10 達成和解。
美國德克薩斯州地方法院案號：2-05CV- 265	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：嘉澤端子工業股份有限公司	94.06.22	本案係原告認為被告製造銷售之 CPU Socket 、 DDR 連接器與D- Sub Hishrise 涉嫌侵害原告美國專利權	已於95.10 達成和解。
台灣基隆地方法院案號：94 年度智字第1號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：嘉澤端子工業股份有限公司	94.07.20	本案係原告認為被告製造銷售之 CPU Socket 涉嫌侵害原告台灣之專利權	已於95.10 達成和解。
臺北地方法院案號：94 年度智字第79號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：嘉澤端子工業股份有限公司	94.11.01	本案係原告認為被告製造銷售之 DDR 系列產品涉嫌侵害原告專利權	已於95.10 達成和解。
大陸地區深圳中級人民法院案號：(2005)深中法民三知初字第696號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	94.09.21	本案係原告認為被告製造銷售之 BGA 電連接器產品涉嫌侵害原告專利權	已於95.10 達成和解。
大陸地區深圳中級人民法院案號：(2006)深中法民三知初字第164號	原告：鴻海精密工業股份有限公司被告：番禺得意精密電子工業有限公司	95.03.16	本案係原告認為被告製造銷售之 CPU Socket 涉嫌侵害原告大陸之專利權。	已於95.10 達成和解。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益。

或證券價格有重大影響者：無

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列。
明其對公司財務狀況之影響：無
(四)其他重要事項：無

三、公司組織一 ( )組織系統：

1.組織結構：

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董事會
稽核室
總經理
總經理室
海
管財業研製品資法
外
理務務發造管訊智
事
部部處處部部部室
業
部
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2.各主要部門所營業務：

部門名稱	所營業務
總經理	1. 承董事會之決議對全體股東負責。 2. 公司的總體策劃，把握企業的發展方向。 3. 確定組織結構。 4. 公司重大決策之核定及重要合約之簽訂。 5. 制定品質政策/品質目標。
總經理室	1. 協助總經理執行總體策劃事宜。
稽核室	1.檢查、評估公司內部控制制度之健全性、合理性及有效性。
管理部	1.人力招募作業、人事資料及出/缺勤之管理。 2. 員工教育訓練業務之規劃及執行。 3. 庶務雜項之管理。 4. 辦公設備的維護以及後勤相關事務。
	5.國外關係企業之人力資源管理。
財務部	1.提供外部使用者及內部管理者相關財務及管理報表 2.年度預算規劃與執行 3.資金之籌措營運與調度 4.日常會計、稅務及財務報表製作與分析。 5.公司各項費用之核銷。 6. 公司之經營績效評估及成本分析。 7. 國外關係企業之資金調度及籌資。

部門名稱	所營業務
業務處	1. 市場的開拓 2. 對外產品報價、書信往來及客戶接待等業務處理。 3. 訂單之接受、修改及收款之作業。 4. 協同各部門確保交期，如無法準時交貨，應與客戶協商。 5. 客戶資料整理及客戶售後服務。
研發處	1.負責開發新產品或模具之設計與執行。 2.變更或設計聯絡時，做設計變更管理。 3.模具完成之確認。
製造部	1.塑膠類產品生產：產品之塑膠部件的製造以及塑膠射出模、治具的設計、修改、現場設備保養及維護、物料的管理工作。 2.沖壓類產品生產：負責產品端子的製造以及沖壓用模、治具的設計、修改、現場設備保養及維護、物料的管理工作。 3.負責供應商管理的主導；物料、機器設備及日常耗用品採購管理；生產計劃安排及控制。 4.庫存物料、半成品及製成品的儲存管理；生產效率、製程能力優化配置和管理。 5.國外關係企業之代採購業務。
品管部	1.產品品質系統控管。 2.不良品糾正及預防措施。 3.客戶抱怨處理。 4.檢驗外調品/自製品/成品/原物料。 5.供應商輔導、進料、製程、出貨的檢驗監控。
資訊部	1.網路系統維護 2.軟/硬體設備維護 3.系統維護 4.資訊系統規劃執行
法務暨智權室	1.專利相關事務 2.法務相關事務 3.智慧財產權相關事務
海外事業部	1.負責海外地區有關生產品質控管、交貨業務拓展、客戶服務、客供關係維護和提昇等。

(二)關係企業圖

嘉澤端子工業股份有限公司



	LOTES INVESTMENTS LIMITED 持股比例：100% 投資金額：USD2,700,000 股份：2,700,000						GOLDSTAMP LIMITED(金章) 持股比例：100% 投資金額：USD675,000 股份：675,000	CROWN MIND DEVELOP- MENTS LIMITED(冠思) 持股比例：100% 投資金額：USD8,615,138 股份：8,615,138	Tasi Investments Limited(札西) 持股比例：100% 投資金額：USD500,000 股份：500,000
				GOOD HOPE
	Loteson International Investments Limited 持股比例：100% 投資金額：USD2,700,000 股份：2,700,000		INVESTMENTS LIMITED(嘉望) 持股比例：100% 投資金額：USD300,000 股份：300,000				CAMBON INVEST- MENTS LIMITED(錦邦) 持股比例：100% 投資金額：USD674,970 股份：674,970	ALL BEST INVESTMENTS LIMITED(總佳) 持股比例：100% 投資金額：USD8,614,788 股份：8,614,788	Wangend Investments Limited(汪典) 持股比例：100% 投資金額：USD500,000 股份：500,000

	番禺得意精密電子工業有限公司持股比例：100% 投資金額：USD2,699,994 股份：2,699,994						廣州得志精密電子工業有限公司持股比例：100% 投資金額：USD674,970 股份：674,970	得意精密電子(蘇州)有限公司持股比例：100% 投資金額：USD8,604,334 股份：8,604,334	深圳市宗喀貿易有限公司持股比例：100% 投資金額：USD500,000 股份：500,000


DERUI PTE LTD.(得瑞) 持股比例：100%		EXTOL CORPORATION 持股比例：100%			(頌揚)	JOY CITY DEVELOPMENTS LIMITED(欣城) 持股比例：100%
投資金額：0		投資金額：USD100,000				投資金額：USD100,000
成立日期：96.01.17		股份：100,000				股份：100,000

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

單位：股 96 年 8 月 27 日

											單位：股96	單位：股96	單位：股96	年8月27日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理兼研發處主管	何德佑	75.08.23	493,327	0.08%	15,000	0.02%	—	—	中埔國中；北區職訓局模具科；番禺得意公司總經理	金嶺公司董事長	—	—	—	—
總經理室協理	朱陳一慧	79.09.28	775,494	1.22%	49,275	0.08%	—	—	文化大學/政治系嘉澤端子工業(股)公司協理	嘉明公司監察人	董事長	朱德祥	夫妻	—
業務處行政經理	蔡明叡	91.02.18	24,763	0.04%	15,621	0.02%	—	—	銘傳大學/國企所得意精密電子(蘇州)副總	—	—	—	—	—
品管部經理	謝淑珍	89.05.03	43,701	0.07%	7,284	0.01%	—	—	興大夜間部嘉澤公司品管經理	—	—	—	—	—
資訊部經理	陳崑明	93.04.11	24,526	0.04%	50,000	0.08%	—	—	逢甲大學/資訊工程撼訊科技協理	—	—	—	—	—
財務課副理	梁世宜	94.09.28	4,142	0.01%	—	—	—	—	淡江大學/會計系台灣前電電業(股)會計主任	—	—	—	—	—
會計課經理	劉興夏	95.06.01	10,213	0.02%	—	—	—	—	淡江大學/會計系天馳科技財會經理	—	—	—	—	—
製造部經理	徐宇	95.03.16	7,142	0.01%	—	—	—	—	東南技術學院/工業工程方楚光電倉管課長	—	—	—	—	—
財務部專案經理	李建德	95.06.01	10,213	0.02%	—	—	—	—	東海大學/企研所恩得利工業電子(股)財會經理	—	—	—	—	—
法智室經理	陳品澈	96.06.15	3,000	0.00%	—	—	—	—	世新大學/法律所智權組業盛科技股份有限公司專利暨法務專案經理	—	—	—	—	—
稽核專員	高敏雁	94.09.26	7,200	0.00%	—	—	—	—	中原大學/會計系三勝製帽股份有限公司/稽核專員	—	—	—	—	—

(四)董事及監察人：

1.董事及監察人資料：

單位：股 96 年 8 月 27 日

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成子女現在持有股份	配偶、未成子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	嘉明投資(股)代表人：朱德祥	93.10	96.5.31	3 年	10,099,785	16.74%	10,237,274	16.04%	－	－	－	－	泰山高工/機械科；嘉澤公司總經理兼研發處主管	嘉明公司董事長	協理	朱陳一慧	配偶
董事	金嶺投資(股)代表人：何德佑	93.10	96.5.31	3 年	10,099,785	16.74%	10,237,274	16.04%	－	－	－	－	北區職訓局模具科；番禺得意公司總經理	本公司關係企業番禺得意公司總經理/金嶺公司董事長	－	－	－
獨立董事	朱祖琪	95.06	96.5.31	3 年	0	0	0	0	－	－	－	－	美國休士頓大學/企管碩士；連揚通訊財務長	連揚通訊財務長	－	－	－
董事	鄭中人	95.12	96.5.31	3 年	0	0	0	0	－	－	－	－	美國史丹佛大學法學博士世新大學法學院專任教授	世新大學法學院教授華碩電腦股份有限公司監察人緯創資通股份有限公司監察人宇瞻科技股份有限公司監察人景碩科技股份有限公司監察人	－	－	－
獨立董事	高振宏	95.12	96.5.31	3 年	0	0	0	0	－	－	－	－	威斯康辛大學麥迪遜校區材料科學博士；國立中央大學材料科學與工程研究所所長	國立台灣大學材料科學與工程學系教授	－	－	－
監察人	張焜燿	93.10	96.5.31	3 年	787,185	1.30%	691,544	1.08%	75,000	0.12%	－	－	五股中學	－	－	－	－
監察人	金昌民	95.12	96.5.31	3 年	0	0	0	0	－	－	－	－	臺灣大學/會計碩士；宇信會計師事務所資深會計師	宇信會計師事務所資深會計師	－	－	－
獨立監察人	楊文明	95.12	96.5.31	3 年	0	0	0	0	－	－	－	－	中興大學企研所；恩得利財務長	星志企業財稅規劃顧問	－	－	－

2.董事屬法人股東代表者，法人股東之主要股東：

96 年 9 月 30 日

	96年9月30日
法人名稱	法人之主要股東
嘉明投資股份有限公司	朱德祥、朱陳一慧、朱佩璇、朱妍婗、朱靖馥
金嶺投資股份有限公司	何德佑、何碩頡、何朱顏

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形：

96 年 9 月 30 日

					96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	96 年9 月	30日
條件姓名		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數

	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上		法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
嘉明公司代表人：朱德祥				V						V	V		V		-
金嶺公司代表人：何德佑				V						V	V		V		-
朱祖琪				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
鄭中人	V			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
高振宏	V			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
張焜燿				V	V	V		V	V	V	V	V	V	V	-
金昌民			V	V	V	V	V	V	V	V		V	V	V	-
楊文明				V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-

註 1：欄位多寡視實際數調整。
註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

1.董事之報酬：(95 年度)

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等 (D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)

		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	嘉明投資(股)代表人：朱德祥	0	0	4,531	4,531	24	24	5.69%	5.69%	1,715	1,715	636	890	636	890	0	0	9.74%	9.74%	0
董事	金嶺投資(股)代表人：何德佑
董事 (95.12 卸職)	陳宏仲
董事 (95.12 卸職)	金昌民
董事	朱祖琪
董事 (95.12 任職)	鄭中人
董事 (95.12 任職)	高振宏

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數	董事人數	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000 元	5	5	4	4
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	2	2	3	3
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

2.監察人之報酬：(95 年度)

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用 ~~(C)~~
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人 (95.06 卸職)	張吳洲	0	0	612	612	15	15	0.78%	0.78%	0
監察人	張焜耀
監察人 (95.12 卸職)	余煒楨
監察人 (95.12 卸職)	何萬帶
監察人 (95.12任職)	金昌民
監察人 (95.12 任職)	楊文明

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	6	6
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	6	6

3.總經理及副總經理之報酬：(95 年度)

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		獎金及特支費等等(B)		盈餘分配之員工紅利金額(C)				A、B及C等三項總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
前總經理 (93.10任職- 96.06卸職)	朱德祥	2,980	2,980	0	0	0	0	0	0	3.72%	3.72%	-	-	-

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	1	1

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：(95 年度)

單位：新台幣仟元；股；﹪

	職稱	姓名	股票紅利金額(註1)	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
`經` `理` `人`	總經理兼研發處主管	何德佑	1,166	2,010	3,176	3.97%
	總經理室協理	朱陳一慧
	業務處行政經理	蔡明叡
	品管部經理	謝淑珍
	資訊部經理	陳崑明
	財務課副理	梁世宜
	會計課經理	劉興夏
	製造部經理	徐宇
	財務部專案經理	李建德
	法智室經理	陳品澈
	稽核專員	高敏雁

註 1：市價以 96 年上半年度會計期間結束日之淨值計算之。

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察
人、總經理及副總經理酬金金額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性。
(1)薪酬結構大致分為本薪、年終獎金及分紅。

職級越高，應負擔公司經營績效之責任越高，故分紅之比重越高。

(2)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金金額占稅後純益比例如下：

	94 年	94 年	95 年	95 年
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	2.10%	2.10%	9.74%	9.74%
監察人	0.02%	0.02%	0.78%	0.78%
總經理	0.83%	0.83%	6.60%	6.60%

四、資本及股份

一 ( )股份種類

96 年 9 月 30 日單位：股

股份種類	96年9月30日	96年9月30日	96年9月30日	單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名式普通股	63,820,000	41,180,000	105,000,000

註：均係未上市櫃股票

(二)股本形成經過

96 年 9 月 30 日單位：仟股/仟元

						96 年9月30日單位：仟股/仟元	96 年9月30日單位：仟股/仟元	96 年9月30日單位：仟股/仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.12	－	註一	5,000	註一	5,000	創立股本 500 萬元	－	76.12.01 建三丁字第344438 號函
87.09	10,000	2.5	25,000	2.5	25,000	現金增資 2,000 萬元	－	87.09.22 建三字第 230910 號函
93.09	10	12,012	120,120	12,012	120,120	現金增資 9,512 萬元	－	93.09.03 經中字第 09332670500 號函
93.10	10	44,500	445,000	44,500	445,000	現金增資 32,488 萬元	－	93.10.27 經中字第 09332928790 號函
93.12	18	49,400	494,000	49,400	494,000	現金增資 4,900 萬元	－	94.01.06 經中字第 09333306580 號函
94.10	10	61,000	610,000	52,320	523,200	盈餘轉增資 2,920 萬元	－	94.10.17 經中字第 09401205920 號函
95.08	10	61,000	610,000	55,686	556,860	盈餘轉增資 3,366 萬元	－	95.08.18 經授商字第 09501181500 號函
95.08	16.5	61,000	610,000	59,166	591,660	現金增資 3,480 萬元	－	95.08.23 經授商字第 09501185810 號函
96.03	10	61,000	610,000	60,349	603,493	資本公積轉增資1,183 萬元	－	96.03.01 經授商字第 09601038990 號函
96.08	10	105,000	1,050,000	63,820	638,200	盈餘轉增資 3,471 萬元	－	96.08.06 經授商字第 09601189090 號函

註一；創立時未發行股份。

(三)最近股權分散情形：

1.股東結構

96 年 8 月 27 日單位：人；股；﹪

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	4	10	312	3	329
持有股數	-	284,455	37,084,413	12,352,757	14,098,375	63,820,000
持股比例	-	0.45%	58.11%	19.36%	22.09%	100%

2.股權分散情形：每股面額 10 元

96 年 8 月 27 日單位：股；﹪

		96年8月27日	單位：股；﹪
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	`18`	`2,052`	0.00%
1,000至5,000	`104`	`193,246`	0.30%
5,001至10,000	`45`	`324,550`	0.51%
10,001至15,000	`38`	`462,426`	0.72%
15,001至20,000	`11`	`180,829`	0.28%
20,001至30,000	`35`	`823,566`	1.29%
30,001至50,000	`42`	`1,719,425`	2.69%
50,001至100,000	`7`	`464,717`	0.73%
100,001至200,000	`4`	`583,274`	0.91%
200,001至400,000	`9`	`2,641,620`	4.14%
400,001至600,000	`1`	`447,887`	0.70%
600,001至800,000	`4`	`3,053,907`	4.79%
800,001至1,000,000	`1`	`921,863`	1.44%
1,000,001以上	`10`	`52,000,638`	81.48%
合計	`329`	`63,820,000`	100.00%

3.主要股東名單：

96 年 8 月 27 日單位：股；﹪

96	年8月27日	單位：股；﹪
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
嘉明投資股份有限公司	10,237,274	16.04%
金嶺投資股份有限公司	10,237,274	16.04%
薩摩亞商EASTERN PIONEER	6,277,666	9.84%
英屬蓋曼群島商英特爾投資蓋曼股份有限公司	5,785,809	9.07%
華南商業銀行受託朱德祥信託財產專戶	5,355,000	8.39%
華南商業銀行受託何德佑信託財產專戶	5,355,000	8.39%
華南商業銀行受託朱陳一慧信託財產專戶	2,677,500	4.20%
華毓投資有限公司	2,555,700	4.00%
美商英特爾投資股份有限公司	2,034,900	3.19%
何建生	1,484,515	2.33%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股情形：

(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

單位：股

情形：						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		96上半年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	嘉明投資(股)	－	－	737,217	0	－	－
董事	金嶺投資(股)	－	－	737,217	0	－	－
董事(95.12 辭任)	陳宏仲	－	－	2,690	0	－	－
監察人	張焜耀	－	－	48,229	0	－	－
監察人(95.05辭任)	張吳洲	－	－	48,229	0	－	－

(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東所放棄之現金增資洽關係人認購情形：

關係人認購情形：	關係人認購情形：
		單位：股
日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
95.07	吳淑琴	陳宏仲之配偶	2,690	16.5

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權變動情形：

				單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		96年8月27 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	嘉明投資(股)代表人：朱德祥	535,000	--	(1,333,250)	--	335,524	--
董事	金嶺投資(股)代表人：何德佑	535,000	--	(1,333,250)	--	335,524	--
董事	朱祖琪	--	--	-	--	--	--
董事	鄭中人	--	--	-	--	--	--
董事	高振宏	--	--	-	--	--	--
監察人	張焜燿	35,000	--	36,750	--	54,794	--
監察人	金昌民	--	--	-	--	--	--
監察人	楊文明	--	--	-	--	--	--
前總經理兼前研發處主管	朱德祥	242,650	--	(4,985,215)	--	7,840	--
總經理兼研發處主管	何德佑	242,650	--	(4,985,218)	--	7,895	--
總經理室協理	朱陳一慧	254,000	--	(4,305,300)	--	6,794	--

職稱	姓名	94年度	94年度	95年度	95年度	96年8 月27 日止	96年8 月27 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	持有股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
業務處行政經理	蔡明叡	15,000	--	(4,950)	--	14,713	--
品管部經理	謝淑珍	5,000	--	33,050	--	5,651	--
資訊部經理	陳崑明	5,000	--	58,050	--	(38,524)	--
財務課副理	梁世宜	--	--	2,000	--	2,142	--
會計課經理	劉興夏	--	--	3,000	--	7,213	--
製造部經理	徐宇	--	--	2,000	--	5,142	--
財務部專案經理	李建德	--	--	3,000	--	7,213	--
法智室經理	陳品澈	--	--	-	--	3,000	--
稽核專員	高敏雁	--	--	4,000	--	3,200	--

(2)股權移轉資訊：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉情形如下：股權移轉之相對人均非為關係人。

(3)股權質押資訊：無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	年度	94年	95年	96年 6月30日
每股市價 (註1)	最高（註）			－	－	－
	最低（註）			－	－	－
	平均（註）			－	－	－
每股淨值	分配前			23.03	21.20	21.12
	分配後			20.09	－	－
每股盈餘	加權平均股數			52,320,000	57,223,000	603,493,000
	每股盈餘		調整前	6.75	1.40	1.73
			調整後	6.35	1.28	－
每股股利	現金	股利		1.2	1.2	－
	無償配股	盈餘配股		0.5	0.5	－
		資本公積配股		－	－	0.2
	累積未付股利			－	－	－
投資報酬分析	本益比			－	－	－
	本利比			－	－	－
	現金股利殖利率			－	－	－

註：由於本公司股票尚未上市(櫃)，故無市價可資參考；相關比例亦無法計算。

(五)公司股利政策及執行情形：

1.公司股利政策

(1)本公司公司章程規定，每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，惟得視業務狀況酌予保留部分後分派如下：員工紅利為百分之三至百分之十五，而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工；董事監察人酬勞為不高於百分之三；其餘由董事會擬定分派案提請股東會決議分派之。
(2)本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發放現金股利，惟此項盈餘分派之種類及比率，最後得視當年度實際營運及資金狀況經股東會決議調整之。
2.本年度已議之股利分配情形：
本公司已依章程規定擬議 95 年之盈餘分配案，經 96 年 5 月 31 日股
東常會決議通過，盈餘分配表如下：

單位：新台幣仟元

會決議通過，盈餘分配表如下：	單位：新台幣仟元
項目	金額
期初未分配盈餘	442,368
九十五年度稅後淨利	80,069
可供分配盈餘合計	522,437
分配九十五年度盈餘項目：
一、提列法定盈餘公積	(8,007)
二、現金股息	(72,419)
三、股票股利	(30,175)
四、員工紅利(股票)	(4,532)
五、員工紅利(現金)	(17,500)
六、董監酬勞(現金)	(5,144)
分配小計	(137,777)
期末未分配盈餘	384,660

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 95 年度無償配股為 34,707 仟元(盈餘轉增資 30,175 仟元，員工，紅利轉增資 4,532 仟元) 使分配後實收資本額由 603,493 仟元增為 638,200 仟元；每股盈餘方面，95 年度追溯調整後之每股盈餘為 1.25 元，較追溯調整前之 1.40 元略為稀釋；由於本公司仍處於成長期，未來業務及獲利能力仍將持續成長，故本年度無償配股對公司未來營運績效及每股盈餘之影響應

不大。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱上述(五) 之說明
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.股東會決議通過之盈餘分配議案：
- (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
```
- 配發之員工現金紅利新台幣 17,500 仟元、股票股利 4,532 仟元。 董監事酬勞新台幣 5,144 仟元。
```
- (2)決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：
  - 擬議配發員工股票紅利股數 453,200 股及其占盈餘轉增資之比例：
  - 13.06 %。
- (3)考慮已議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司 95 年度稅後淨利為 80,069 仟元，95 年度股東會決議配發員
- 工紅利及董事、監察人酬勞共 27,176 仟元，扣除其分配後盈餘為 52,893 仟元，除以加權平均股數 572,230 股，設算每股盈餘為 0.92 元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
- 本公司 94 年度稅後淨利為 353,409 仟元，95 年度股東會決議配發員
- 工股票紅利 7,500 仟元，現金紅利 17,500 仟元及董監事酬勞金額 4,486 仟。
- 元，與原董事會通過之擬議配發情形並無任何差異
(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：
一
( ) 員工認股權憑證辦理情形

)員工認股權憑證辦理情形
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	96. 07. 30
發行日期	96. 08. 13

存續期間	實際發行日五年內
發行單位數	5,000,000單位(5,000,000普通股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	1.96%
得認股期間	每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人得依員工認股權辦法行使認股權利。
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	屆滿2 年 70%；屆滿3 年 100%
已執行取得股數	1,253,000
已執行認股金額	19.97
未執行認股數量	1,253,000
未執行認股者其每股認購價格	19.97
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.96%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分五年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

(二) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：截至 96 年 8 月23 日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大，其認購金額均未達新台幣三千萬元。
(三) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應、
募人姓名及其與公司之關係) 辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A.各種五金零件、工具零件之買賣

B.各種端子及其成品接頭之製造加工及買賣

C.電子零組件之製造加工及買賣

D.精密模具之製造加工及買賣

(2)主要產品及其營業比重

主要產品及其營業比重
	單位:新台幣仟元
主要產品	95 年度營業淨額	營業比重
連接器	1,022,704	91%
散熱器零組件	104,605	9%
其它	197	0%
合計	1,127,506	100%

(3)公司目前產品及服務項目

、、本公司產品為電腦通訊及行動電話消費性電子產品之各式連接。器及零組件

(4)計劃開發之新產品(服務)

，本公司對於未來新產品研發方向將朝高頻連接器、下一世代 CPU Socket、Antenna 及 RF 連接器、RF Cable 發展，及消費性商用之。連接器

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

連接器泛指所有用在電子訊號與電源上的連接元件及其附屬配件。連接器是所有訊號間的橋樑，電腦方面一般可分類為 I/O(Input/Output) 與 Interconnection 二類，其中 I/O 類用於電腦主系統與周邊設備間的信號傳輸使用，而 Interconnection 則應用在主系統與周邊設備內，為電子零件裝載與各系統內各模組間電器訊號的連接。

依據工研院資料，全球連接器產業歷經 2001 至 2003 上半年產業低迷後，2003 下半年隨著全球經濟回升恢復到二位數成長，雖然 2004 年亦呈現 15.7%成長，但 2004 年下半年已開始呈現成長趨緩現象，主要為

連接器已普遍運用於每個電子產品，逐漸步入成熟期產業。2006 年在一些新興應用市場持續成長了 10%，產值達 425 億美元。

，此外，連接器在新興應用仍持續成長但其低市佔率對整體連接器市場成長率不會有太大助益，因此預估 2007 年連接器成長率僅 6%左右，產值為 450.5 億美元。

全球連接器市場規模

資料來源：工研院

就 2006 年連接器區域市場分析，北美、歐洲、日本雖然佔全球六
成五的市場，但此三個市場發展亦較飽和，成長率明顯低於整體產業，而屬於發展中或未開發國家的中國及其它地區成長率則優於整體產業，其中以中國 26%成長率最令人注目。

連接器產業於市場全球化、下游客戶減少供應商數量、委外代工三重趨勢下，具足夠資金「全球運籌」及「技術研發」大廠取得優勢，持續以併購、技術、Total Solution 擴展全球市場及應用產品取得市佔率，成熟期產業競爭白熱化亦讓許多小廠失去競爭力，大者恆大已無可避免。根據美國知名連接器產業研究機構 Bishop Report 指出，2005 年全球連接器產業前十大廠商為美、日、法、台商所擁有，排名依序為 Tyco(美)、Molex(美)、Amphenol(美)、FCI(法)、Delphi(美)、JST(日)、 Yazaki(日)、Foxconn(台)、Hirose(日)、JAE(日)，而全前十大廠佔有全球 53%市場，第一大廠 Tyco 即佔了近兩成市場，購併策略亦讓 Tyco/AMP 保持資源並繼續成長，確保其在連接器市場龍頭地位，第二大廠 Molex 市佔率約為 7.4%，其他大廠市佔率則約在 2-5%不等，而其餘近 50%市一。場則由其它千多家業者分食

在全球連接器產業 2001 及 2002 年面臨三成跌幅時，我國廠商對公司結構或發展方向重新調整，積極由專精電腦範疇延展到網通及消費性產品，我國連接器產值仍能保持成長。2005 年我國連接器產業在國內近 200 家業者努力下，產值首度突破 1,000 億大關，2006 年受惠於手機通訊、Xbox、Sony PS3 及任天堂 Wii 的遊戲機、消費性 I-Pod 連接器等營收皆有成長，且在新應用領域如汽車及 LCD TV 亦有新訂單的注溢，因此我國 2006 年連接器產值達新台幣 1,186 億元，較 2005 年成長了 11%，優於全球表現。預計 2007 年我國連接器市場在消費性電子產品及新應用領域助益下，成長率仍有 10%左右。

我國連接器產值變化分析

==> picture [481 x 215] intentionally omitted <==

註：我國產值包含海外生產資料來源：工研院

以國內連接器產業產值生產地分析，近幾年受市場導向、降低成，，本、廠商要求中國大陸儼然成為兵家必爭之地我國業者近幾年持續於中國大陸擴廠發生效益，造成海外產值大幅成長，至 2006 年海外產值已高達我國總產值的 93%。

，我國連接器產業興起是源自於電腦產業興盛亦藉該應用在全球連接器產業受到肯定，2000 年時該應用仍佔我國產值八成，但全球桌上型電腦接近飽和，相關連接器產品技術成熟高，產品單價下滑迅速，後起，中國大陸業者挾持著低成本優勢對該領域虎視眈眈我國業界即開始往。通訊及消費性等高成長或高毛利產品發展在我國業者陸續退出電腦領域趨勢下，2006 年電腦及週邊應用下滑至 61.5%，而通訊、消費性及其它則各有成長，分別佔 19.5%、17%及 2.0%，持續減低受低毛利市場束縛，預估未來三年電腦及週邊領域每年將減少 4~5%市佔率。

(2)產業上、中、下游之關聯性

==> picture [421 x 597] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

金屬材料塑膠材料電鍍材料
上
．
．磷青銅 LCP ．鍍金
游．
．黃銅 PPS ．鍍錫
．
原．鈹銅 PBT ．鍍鎳
．
．鈦銅 PCT
物
．．
低阻抗銅 NYLON
料
．．
不鏽鋼 PC
業．
SPCC(冷軋鋼板)
產品設計＋模具開發
中金屬已電鍍金屬塑膠
游
連
沖壓／壓鑄成型射出成型
接
器
電鍍
業
組立＋測試
成品
下
游
終
端
應
用
電腦與週邊電信通訊消費性電子汽車業資訊家電其他
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(3)產品之各種發展趨勢

，我國連接器產業在電腦代工比例高下，電腦連接器已頗具市佔率雖然大企業在材料進貨及製造成本上仍具優勢，但小企業在成熟期產品

成本壓力及陸商急追下，逐漸退出桌上型市場，但 NB 取代桌上型電腦及 NB 連接器毛利較桌上型電腦為優情況下，後勢仍看好；我國網通產品除了代工比例高外，國際手機大廠亦力推低階手機來拓展開發中國家，市場，未來依賴我國代工比重亦逐漸提昇順勢帶動連接器供應商業績成長；消費性市場主流的日系業者面臨產品微利低價化，為同時顧及成本及品質，我國業者仍是供應商首選；此外，預計 802.16e 標準底定後將刺激新無線應用產品問世，其中以連網家庭娛樂市場最令人注目，我，國亦當受益良多消費性應用領域於我國連接器產業日趨重要，展望 96 年，即使在全球連接器產業邁入成熟期同時，我國連接器產業在 NB、通訊及消費性市場帶動下，仍將保持不錯佳績。

(4)產品競爭情形

本公司由模具業出身，而模具為製造之母，讓本公司在金屬沖壓及塑膠射出皆具良好能力，並擁有重直整合的能力及完整之產品線，能有效降低成本及滿足客戶一次購足之需求。另外專業的研發能力可即時開發新產品以因應市場潮流，亦與客戶保持高度互動以能獲得參與。客戶研發計劃

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

一，連接器種類繁雜，公司產品亦直推陳出新歸納其技術發展大致可分二大主軸，一為朝細間距(Fine pitch)及低(Low Profile)發展；另一、發展為高頻化開發，在市場上高傳輸速率要求輕薄短小連接器的細密結構需求下，可能造成串音雜訊、訊號衰減、電磁波干擾等高頻問。題，高頻化亦成為公司發展重點

(2)研發概況

A.連接器

本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全面提升工藝水平以及能量，持續達成高成長目標，未來研發方向以朝向小間距，高密度連接器發展，近來更進一步為配合高速連接器、WLAN，以及 RF Connector 的開發，積極培養高頻連接器分析以及實驗能力，以滿足市場需求。此外，本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前除已經成功開發下一世代之 CPU SOCKET 及 DDR3，在筆記型電腦及行動通訊產業所需要的相關連接器也有相，當程度的開發，例如應用於影音設備上之 DisplayPort 另外晶片測

。試用連接器也是本公司未來將積極研發之方向

B.散熱模組

，本公司對於市場上高效能散熱需求，持續研發新的高傳熱低噪音之散熱技術．並配合客戶相關需求，協同設計，並且在最短時間提供最佳化的解決方案。

(3)研究發展人員與其學歷

年度學歷	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年9月30日	96 年9月30日
	人數	比例	人數	比例	人數	比例
碩士（含以上）	2	7.69	1	4.35	4	16.67
大專	16	61.54	16	69.57	12	50.00
高中	8	30.77	6	26.09	7	29.17
高中以下	0	0	0	0	1	4.16
合計	26	100.00	23	100.00	24	100.00

(4)最近五年度每年投入之研發費用

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	91 年	92 年	93 年	94 年	95 年
研發費用(A)	305	18,349	24,402	37,822	41,747
營業收入(B)	191,175	263,957	855,332	1,454,070	1,127,506
(A)／(B)	0.16%	6.95%	2.85%	2.60%	3.70%

(5)研發成果

年度	研發成果
九十六年度	1. Battery／ Holder1220為電腦主機板提供數據記錄之電池插座 2.25度DDR2用於伺服器主機板安裝內存條 3. DDR3 4. ATX主機板音頻輸入/輸出 5. DDR 測試座 DDR內存封裝檢測用插槽 6. Smart jack 5port+SPDIF主機板音頻輸入/輸出

年度	研發成果
九十五年度	1. IC Socket IC晶片測試連接器開發完成 2. Heat Sink Module 收銀機用散熱模組開發完成 3. MXM series NB主機板上顯卡插槽 4. SOCKET AM2應用於主機板,連接CPU的連接器 5. SOCKET F1207PIN 用於伺服器,連接CPU用 6. VGA+DVI外接顯示器 7. 4.0/9.0mmMini PCI-E Latch NB系列PCI-E卡扣具 8. FPC2.0H 用於NB 顯示設備連接
九十五年度	9.16度DDR 用於伺服器主機板安裝內存條 10. Smart jack主機板音頻輸入/輸出 11. SPI16 PIN 安裝記錄主機板開機信息的晶片 12. Battery 6 PIN NB 電池插頭 13. ATI 40PIN ATI 顯卡插槽
九十四年度	1. FBDIMM240PIN,lead-free 伺服器/電腦內存插槽 2.電池座(取代B66系列) 提供主板電源 3. DDR2 240PIN 伺服器/電腦內存插槽 4. SOCKET771應用於主機板,連接CPU的連接器 5. K7COOLER AMD K7系列散熱器 6. AMD K8 CPU COOLER AMD K8 系列散熱器 7. FPC1.5H 用於NB顯示設備連接 8. Micro fit power 微型電腦主機板電源插頭 9. Mini PCI NB主機板插裝無線網卡 10. SPI 8 pin 安裝記錄主機板開機信息的晶片 11. BTB. 用於兩塊主機板之間的連接
九十三年度	1. PRE-TECH COOLER 478系列散熱管散熱片 2.18pin mobile I/O18PIN 手機I/O連接器 3.3PORT JACK 音頻接口 4. Socket775 應用於主機板,連接CPU的連接器 5.30度DDR 用於伺服器主機板安裝內存條 6. SODDR 用於NB主機板安裝內存條 7. SOCKET S1638 應用於NB主機板,連接CPU的連接器 8. NB754 應用於NB電腦主板,連接CPU的連接器

4.長、短期業務發展計劃

(1)短期發展計劃

A.行銷策略：因應客戶之個別需求開發產品。
B.生產策略：加強生產基地效率，降低成本，提高儀校能力，建立測量。
技術體系，發展影像量測技術
C.研發策略：朝高頻、高速傳輸連接器領域發展。
D.財務規劃：與往來金融機構建立密切合作關係，推動公司上市，增。
加籌資管道

(2)長期發展計劃

A.行銷策略：邁向國際化，強化 LOTES 品牌。
B.生產策略：強化製程，擴建自動化生產設備。
C.研發策略：擴展通訊產業、消費性電子、汽車工業之相關產品市場之連接器與相關模組之開發。
D.財務規劃：多管道籌資及完善規劃資金，健全財務結構。
(二)市場及產銷概況

1.市場分析

、 (1)主要商品服務之銷售及提供地區

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度地區	94 年度		95 年度
	金額	%	金額	%
外銷	1,300,646	89	1,020,651	91
內銷	153,425	11	106,855	9
營業收入淨額	1,454,071	100	1,127,506	100

(2)市場占有率

依據工研院經資中心資料顯示，95 年我國連接器產品市值為新台幣 1,186 億元，本公司 95 年營收 11.2 億元，佔該市場產值 0.94%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

根據工研院預估連接器已普遍運用於每個電子產品，逐漸步入成熟，期產業，雖然有些新興應用仍持續成長但其低市佔率對整體連接器市場成長率並不會有太大助益，預估 2007 年全球連接器成長率僅 6%左右，產值為 450.5 億美元，未來幾年新產品技術亦不會對成長率有太大助益，因此全球連接器產業將會與全球景氣較有密切關係。

(4)競爭利基

本公司產品主要應用於主機板，其中又以 CPU SOCKET 為最大宗，目前為全球第五大專業供應商，主要客戶皆為國內外知名主機板大廠，相較於其他同業之產品主要應用於手機及消費性電子產品，已

構成一定之區隔。其競爭利基如下

A.快速開發模具之技術能力

連接器組成係將射出成型之塑膠與端子相互組裝而成，其中塑膠模具之處理技術關係著是否能製造出細間距、高密度、耐高溫之半成品，而端子模具沖壓除金屬材質之接觸阻抗值及高耐拔力考量外，並要依客戶要求將其彎曲為適合角度，為使連接器達成所需之設計規格並兼顧品質穩定性，其主要技術來自模具及治具之設計開，發。本公司在模具開發、端子沖壓及塑膠射出成型擁有多年經驗能快速研發並設計出各式模具及治具配合生產，因此儘管市場變化快，客戶需求多樣少量，但新產品開發實力使得本公司能即時反應，。市場取得較佳時機

B.擁有多樣及多量的專利
新產品的開發及技術的進步為電子連接器製造廠商而言甚為重
要，尤其以專利的取得以保護本公司的智慧財產權。本公司著重產品的研發，擁有優秀的研發團隊，包括內部的設計開發與客戶共同合作開發產品，並將這些技術申請專利藉以保護本公司產品的競爭優勢與避免其他同業的抄襲。本公司目前在台灣、大陸、美國等地區所擁有。
的專利達八百多項，並逐年穩定的成長中
C.擁有厚實之客戶來源，利於其他新產品銷售
連接器產品品質之良莠對電子機器間訊號之傳輸有決定性之影
響，因此客戶對供應商品質之要求具有相當程度之標準，本公司之客戶群包括資訊及通訊等電子產品之國際級製造廠商，使得本公司產品更具有國際性，成為立足業界之ㄧ大利基。目前本公司除持續深耕既有之客戶外，並期望能建立更多元化應用產品製造商之客源，以創立更穩定之營業收入來源，奠定其產品更具國際性及跨產。
業之特色，以增加未來市場開發實力
D.具備垂直整合能力，擁有完整產品線
、、
本公司從研發設計、開發沖壓及塑膠模具射出成型端子與
其他金屬結構之沖壓、組裝治具、成品加工已成為一條龍式的垂直整合，並由本公司的精密實驗設備檢測確保產品品質的穩定性，可有效的降低生產成本及確保產品品質的穩定。並為因應產品推陳出新速度加快及產品差異化之發展趨勢，目前本公司之研發朝向細間

距、低高度、低接觸阻抗、耐高插拔力、高插拔次數、耐環境性及、、高頻穩定性等之精密連接器發展，除可掌握先機因應產品輕薄、短小之市場需求外，更可拓展其應用市場之廣度，加上完整之產品線，可提供下游客戶一次購足之需求。

E.設立大陸子公司，開拓市場
- 本公司為因應產品價格競爭壓力及相關下游應用產業客戶紛紛
- 至大陸地區設廠，基於勞力與材料成本降低，故將產品生產線移往大陸廣州，並爲積極拓展大陸市場之龐大商機及就近服務客戶之考量，又於 93 年於大陸蘇州地區設立另ㄧ子公司，除可在產品之價格上提升公司之競爭力外，並期望能以穩定的品質、多樣化的產品，快速掌握市場的需求，更可就近提供客戶更完善之技術支援與銷售服務，以能加速展開公司國際化的腳步，拓展營收的快速成長。
F.本公司著重在自我產能擴充及開發新產品上
- 本公司擁有強大的研發團隊，並可根據專案需要讓研發團隊在
- 總公司與子公司間相互支援，因此具備快速的產品研發能力，從設計到實體產品完成可在三個月完成，並擁有可同時設計多項新產品的研發能力。本公司並投注精良的實驗設備以確保產品的功能穩定性。在產能方面，本公司為一條龍式的生產配置，從設計、開發、生產製造至出貨等各環節皆可在本公司內部完成，並以 Copy exactly 為依歸可快速的擴充產能以符合客戶的需求。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.有利因素
- 、
- (A)在產業發展趨勢方面，連接器為電腦及其週邊、行動電話數位相機、PDA 等電子產品之重要組件，因此隨著全球資訊、通訊產業景氣之復甦，將帶動電子零組件市場需求成長，因此，連接器。
- 產業未來具有相當成長空間
- ，
- (B)在經營策略方面，本公司因應成本競爭壓力基於勞力及材料成本降低之考量，採兩岸分工合作之模式，有效應用組織資源，降。
- 低生產成本，已達效益最大化
- (C)在產品競爭力方面，本公司產品線完整，目前所生產之連接器產品應用領域涵蓋資訊、通訊等多項電子產業，品質受到下游應用產品製造大廠之肯定。

B.不利因素

(A)隨著資訊產業蓬勃發展，相關電子產品日新月異，為滿足消費者對產品多樣化需求，產品須不斷推陳出新，致資訊產品生命週期短暫，若未能適時推出新產品，將無法掌握市場先機，進而喪失。
市場競爭力
(B)全球資訊及通訊系統廠商越趨走向大型化，本公司資本額與國際大廠相較偏低，不易進行較大規模之新產品開發案。
(C)國內勞動之工資成本高居不下，增加公司營運成本。 (D)原物料價格不斷上升，利潤日趨微薄。

C.因應對策

(A)持續現有產品之研發改良，與國際專業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，充分掌握產品趨勢，順應資訊及通訊產品之成長趨勢，研究開發其相關利基產品。
(B)加強與國際大廠策略性合作，除開發新產品外，並以提昇產品品。，
質及維持客戶滿意度，鞏固市場競爭力再者藉由股票上市使本公司得以在資本市場籌措長期資金，降低資金成本，擴增營運，。
規模使本公司更具競爭力
(C)本公司透過於大陸地區設立生產基地，從事連接器相關產品之製造業務，藉以降低生產成本，減緩國內工資高漲之衝擊。
(D)在產品的設計上，著重特殊性，以設計達到省料省工的競爭優。
勢

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品為電子連接器，提供各項電子產品電流與訊號之流通與傳

。輸

(2)產製過程

==> picture [304 x 130] intentionally omitted <==

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產品設計塑膠、沖壓模具開發塑膠射出、端子沖壓電鍍裝配品質檢驗與測試倉儲、裝運
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

現以本公司為接單中心，並經由轉投資得福貿易有限公司及頌揚有限公司作為供貨中心，95 年度得福貿易有限公司佔進貨總額 91%，96 上半年頌揚有限公司佔進貨總額 62%，得福貿易有限公司佔進貨總額 31%，其皆為本公司百分之百轉投資公司，品質及貨源穩定。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

民國 95 年度毛利率為 23%，民國 94 年度毛利率為 36%，變動百分比為 36%，造成毛利下降的原因為 95 年營業收入下滑及原材料價格持續上。揚，致整體毛利率下降

					單位：元
項目	前後期增 (減)變動		差異原因
		銷售價格差異	成本價格差異	組合差異	數量差異
連接器	(226,196,893)	(261,355,215)	23,138,028	(12,542,399)	24,562,693
散熱器	(34,288,304)	151,228,772	(145,742,120)	(3,944,734)	(35,830,222))
其他	6,447	(985)	(363)	(80)	7,149
合計	(260,478,750)	(110,127,428)	(122,603,729)	(16,487,213)	(11,260,380)

分析說明：

(1) 銷售價格差異：由於連接器產業市場競爭激烈，致使部分產品價格下滑，產生不利之銷售價差，而散熱器主要為客製化之產品，因材料成本持續上升並直接反應在產品售價，致產生有利之銷售價差，惟小於連接器不利之銷售價差，故整體而言仍產生不利之銷售價格差異。
(2) 成本價格差異：95 年度成本相較於 94 年度產生不利之價格差異，者要係因銅材及塑膠粒等主要原料之採購成本持續上揚所致。
(3) 銷售組合差異：銷售組合產生不利之差異，主要係因主要產品連接器及散熱器95 年度之銷售及成本價格與數量皆呈反向之波動所致。

(4) 數量差異：95 年度之數量差異相較於 94 年度呈現不利之數量差異，主要係因散熱器為客製化之產品，產品認證亦需較長之期間，在客戶持續推出新型機總需求下，舊型之散熱器銷售數量下滑，致產生不利之數量差異。
、
整體而言，由於 95 年相較於 94 年度發生不利之價格數量及組合差
異，致使本公司之毛利率有較大幅度之波動。
5.主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例。

單位：新台幣仟元；%

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	94 年				95 年				96 年上半年
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	與發行人之關係
1	得福	895,354	95%	孫公司	得福	773,287	91%	孫公司	頌揚	425,781	62%	孫公司
									得福	213,080	31%	孫公司
	其它	51,716	5%		其它	77,225	9%		其它	48,980	7%
	合計	947,070	100%		合計	850,513	100%		合計	687,841	100%

變動分析：頌揚有限公司原為得福貿易有限公司與本公司主要生產廠番禺得意精密電子工業有限公司間交易之中介，96 年上半年度為簡化集團交易模式，2 月開始陸續改由本公司下單予頌揚，
有限公司進貨再經由番禺得意精密電子工業有限公司生產，故 96 年上半年度頌揚有限公司成為本公司第一大進貨廠商
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例。

單位：新台幣仟元；%

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
		94 年				95 年			96 年上半年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	與發行人之關係

1	A公司	441,854	30%	F公司	160,886	14%	無	F公司	124,943	15%	無
2				C公司	126,895	11%	無	B公司	101,922	12%	無
3				D公司	122,546	11%	無	C公司	92,954	11%	無
4								I公司	89,326	11%	無
	其它	1,012,216	70%	其它	717,178	64%		其它	407,598	51%
	合計	1,454,070	100%	合計	1,127,505	100%		合計	816,743	100%

變動分析：

因主機板出貨量由 93 年度 4,200 萬片成長至 94 年度 5,200 萬片，加上正逢 CPU 世代轉換對新產品需求增加，致使本公司對 A 公司銷貨金額由 93 年度 281,996 仟元成長至 94 年度 441,854 仟元，成為嘉澤第一大客戶，而 95 年度因 A 公司將訂單轉往本公司百分之百持有之孫公司頌揚有限公司，因而其於 95 年及 96 年上半年未列入本公司銷貨百分之十以上客戶名單。但若以集團角度觀之，A 公司自 94 年開始至 96 上半年皆名列本公司第一大客戶。

6.最近二年度生產量值：

現以本公司主要為接單及研發中心，故主要係由第三地區轉投資大陸廣州番禺得意精密電子工業有限公司及蘇州得意精密電子工業有限公司作為生產中心。

7.最近二年度銷售量值：

單位：千組/仟元

					單位：千組/仟元	單位：千組/仟元	單位：千組/仟元	單位：千組/仟元
年度銷售量值主要商品	94 年度				95 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
連接器	18,275	125,392	147,049	1,107,562	19,799	81,380	167,914	941,324
散熱器零組件	1,568	27,756	28,491	193,185	830	25,278	7,617	79,327
其他	1	176	0	0	1	197	0	0
合計	19,844	153,324	175,540	1,300,747	20,630	106,855	175,531	1,020,651

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工人數：

單位：人；﹪

				單位：人；﹪
年	度	94年度	95年度	96年9月30日
員工人數	主管人員	34	36	36
	一般人員	59	66	68
	作業員	10	10	9
	合計	103	109	113

平均年齡	平均年齡	33	35.44	34.52
平均服務年資		4.48	4.64	4.27
學歷分佈比例	碩士以上	6.80%	5.50%	7.08%
	大專	62.14%	66.06%	65.49%
	高中	25.24%	23.94%	22.12%
	高中以下	5.83%	5.50%	5.31%

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形說明：不適用。
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，應說明其處理經過：
本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未有因污染環境遭抗
、。
爭違規事件而遭主管機構處分或賠償事件
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠、
償) 處分之總額及未來因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施

、本公司向來秉持穩健永續之經營理念，對員工福利極其重視，於九十四年成立職工福利委員會，即每月提撥福利金，由福利委員會安排活動，以推動員工各項福利措施，相關福利措施如下：

A.員工團體意外傷害保險：意外身故及殘廢保險金 100 萬，由公司負。
擔保險費
B.提供各項補助金：包括結緍禮金、生日禮金、生育禮金、員工本人住院慰問金、員工本人及三等親屬內喪亡慰問金、重大災害互助金。
C.舉辦各式戶外活動（旅遊、聚餐）。
D.舉行員工身體健康檢查。
E.三節禮（禮金或禮品）：端午節、中秋節、勞動節。

(2)進修及訓練與其實施狀況

本公司為提升員工素質及工作技能，加強工作之效率及品質，對於新進員工到職時即實施新進人員職前引導教育訓練，並不定期對全體，，員工實施內部教育訓練且選派員工依各項專長實施外部教育訓練以期達到培養優秀專業人才，進而提升營運績效且有效開發利用人力。資源

(3)退休制度與其實施情形

本公司依勞動基準法規定訂立員工退休辦法，依該辦法規定，退休金之給付按員工服務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按規定提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。自 94 年 7 月 1 日起施行「勞工退休金條例」後，亦依規定為選擇適用該條例之員工提撥 6% 之退休金。

(4)勞資間之協議情形與各項員工權益措施情形

本公司向來秉持勞資和諧之理念，一切運作皆依循勞動基準法之規範，定期舉辦勞資會議，故內部溝通管道順暢，迄今並無勞資糾紛之情形發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
(1)最近兩年度公司因勞資糾紛所遭受之損失：

本公司成立迄今未有因勞資糾紛而造成損失。

(2)未來可能發生之估計金額與因應措施
在現有制度及公司依法定期召開勞資會議以增進勞資雙方意見交流
下，未來因勞資糾紛而導致損失之可能性極低。

(六) 因應景氣變動之能力

1.持續開發新產品，使產品線更加完備，並以優良之產品品質及主動積極之態度服務客戶，使用更先進之製程以降低成本。
2.本公司除積極開發新技術及拓展市場外，並將持續加強研發實力，追求營。
運業績及獲利穩定成長

(七) 關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易條件並無非常規交易情事，應屬合理。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

一 ( )自有資產：

一
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上不動產：無
(二)租賃資產：
一
1.資本租賃：本公司無取得成本達實收資本額之 10%或億元以上之資本租。
賃
2.營業租賃：本公司無每年租金達 500 萬元以上之營業租賃資產。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠之使用狀況

建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
4,232.18 平方公尺	113	連接器散熱器	良好

2.最近二年度生產量值表

現以本公司主要為接單及研發中心，故主要係由第三地區轉投資大陸廣州番禺得意精密電子工業有限公司及蘇州得意精密電子工業有限公司作為生產中心，故不適用。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

1.轉投資事業概況表

單位：新台幣仟元/外幣元/股 96 年 6 月 30 日

轉投資事業名稱	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價 (註)	會計處理方法	96上半年投資報酬	96上半年投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Lotes Investment Ltd.	從事控股及轉投資事務	USD2,700,000	215,950	2,700,000	100	215,950	—	權益法	9,421	—	—
嘉望投資有限公司	從事控股及轉投資事務	USD300,000	752,951	300,000	100	752,951	—	權益法	77,058	—	—
冠思發展有限公司	從事控股及轉投資事務	USD8,615,138	204,108	8,615,138	100	204,108	—	權益法	(1,477)	—	—
金章有限公司	從事控股及轉投資事務	USD675,000	20,485	675,000	100	20,485	—	權益法	(29)	—	—
札西投資有限公司	從事控股及轉投資事務	USD500,000	14, 931	500,000	100	14, 931	—	權益法	(685)	—	—

註：非上市櫃公司，故無市價。

(二)綜合持股比例：

合持股比例：
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接會間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Lotes Investment Ltd.	2,700,000	100%	-	-	2,700,000	100%

嘉望投資有限公司	300,000	100%	-	-	300,000	100%
冠思發展有限公司	8,615,138	100%	-	-	8,615,138	100%
金章有限公司	675,000	100%	-	-	675,000	100%
札西投資限公司	500,000	100%	-	-	500,000	100%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一八五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，放棄子公司現金增資認購情形：無。
四、重要契約：

本公司截至公開說明書刊印日止尚無簽訂足以影響股東權益之重要契約。

契約性質	當事人	契約期間	主要內容	限制條款
專利糾紛和解協議	鴻海精密工業(股)公司	2006.10	鴻海與本公司日前已就雙方現有之法律訴訟達成和解。	保密協議
	嘉澤端子工業(股)公司

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

(一)計畫內容：

1.目的事業主管機關核准日期及文號：九十五年八月廿三日經授商字第 09501185810 號。
2.計畫所需資金總額：新台幣 57,420 仟元
3.資金來源：發行新股 3,480 仟股，每股發行價 16.5 元。
4.計畫項目及運用進度：

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成期間	所需資金總額	預計資金運用進度
			95 年度第三季
充實營運資金	95.07	57,420	57,420

5.預計可能產生效益

本次現金增資主係用以充實營運資金，進而降低向銀行借款所需負擔之營運成本，以維持穩健的財務結構及掌握資金來源的自主性，並強化財務結構，降低資金成本。

(二)執行情形：

執行情形：
計劃項目		執行進度		進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額 (仟元)	預定	57,420	已於95第三季執行完畢
		實際	57,420
	執行進度	預定	100%
		實際	100%

(三)增資效益評估：

此次現金增資計畫係用於充實營運資金，已於 95 年第三季依照預計進
度執行，效益如下表：

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	94年度	95年度
財務結構	負債占資產比率	34.37	31.77
	長期資金占固定資產比率	1,758.42	1,946.48
償債能力	利息保障倍數	9,318	―
	流動比率	143.39	125.36
	速動比率	136.44	119.29

。資料來源：依本公司經會計師查核簽證之財務報表

由上表可以看出，本公司 95 年度財務結構中之負債比率較 94 年度下降，且長期資金佔固定資產比率較 94 年度上升，顯示財務結構已較 94 年度。改善

此外，因 95 年度現金增資後，降低本公司舉借銀行借款之需求，致使 95 年度利息費用支出為 0 仟元；95 年度之流動比率及負債比率較 94 年度小幅下滑，主要係因 95 年度上半年長期投資之資金匯出，致 95 年之現金及約當現金較 94 年大幅減少所致；整體而言，增資之效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析：

一
( )資金來源：現金增資發行普通股 7,354 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 41 元，募集總金額為 301,514 仟元。

(二)本次發行公司債：不適用。

(三)本次發行特別股者：不適用。

(四)上市公司或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本次募集與發行有價證券之可行性

(1)法定程序具可行性

本次現金增資發行新股 7,354,000 股乙案，業經 96 年 10 月 23 日董事會及 95 年 12 月 15 日股東臨時會決議通過，經查與「證券交易法」、「、「公司法」承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集現金增資計畫已出具合法意見之法律意見書，故本次現金增資發行計畫確已符合相關法令，應屬適法可行。

(2)資金募集方式具可行性

本次現金增資計畫發行新股 7,354 仟股供初次上市公開承銷，每股面額新台幣壹拾元，以每股 41 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 301,514 仟元。本次現金增資發行新股，其中依公司法第 267 條規定保留 10%計 736 仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 90%計 6618 仟股經 95 年 12 月 15 日股東臨時會通過決議，由原有股東放棄優先承購之權利，全數委由證券承銷商辦理公開承

，銷若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成。

(3)本次資金募集計畫用途之可行性

A.償還銀行借款

本次現金增資計畫發行普通股7,354仟股，每股面額10元，以新台幣 41元溢價發行，預計募得資金新台幣301,514仟元，其中165,000仟元用，於償還借款原借款係為因應營運所需資金向金融機構申貸之信用狀短期借款，故待資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業故本次資金運用計畫用以充實營運資金應具可行性。

			單位：新台幣仟元：% 原貸款用途原貸款金額償還金額 96 年第四季營運週轉 65,000 65,000 營運週轉 100,000 100,000 165,000 165,000	單位：新台幣仟元：% 原貸款用途原貸款金額償還金額 96 年第四季營運週轉 65,000 65,000 營運週轉 100,000 100,000 165,000 165,000	單位：新台幣仟元：% 原貸款用途原貸款金額償還金額 96 年第四季營運週轉 65,000 65,000 營運週轉 100,000 100,000 165,000 165,000
貸款機構	利率 %	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額 96 年第四季
中國信託商業銀行	2.70	96/7/19-97/7/19	營運週轉	65,000	65,000
玉山銀行	2.72	96/6/12-96/6/12	營運週轉	100,000	100,000
合計				165,000	165,000

B.充實營運資金

本公司主要業務為主機板連接器之研發及銷售，其 93~95 年度及 96 年上半年度之營業收入分別為 855,333 仟元、1,454,071 仟元、1,127,506 仟元及 816,743 仟元，主要隨主機板及下游 PC 等應用產品產業景氣而有所消長。根據資策會 MIC 報告指出，台灣主機板產業自 2006 年至 2011 年，每年成長幅度約 2%~7%，呈穩定成長中，而 PC 市場雖然已趨於成熟，但自 2007 年 VISTA 作業系統及新平台 SANTA ROSA 上市後，以及來自新興市場的需求下，未來出貨成長亦持續上升。由於下游市場需，求持續增加，本公司為因應未來營運資金之需求藉由本次現金增資計畫所募得之資金用以支應所需增加之營運週轉金，實有助於本公司未來業務發展，並可增強該公司財務結構，降低負債比率，提升流動比率及速動比率，故本次資金運用計畫用以充實營運資金應具可行性。

2.本次現金增資計畫之必要性
(1)配合初次上市新股承銷制度

本公司初次上市案業經台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會於96年10月3日第460次會議及第16屆第6次董事會決議通過。該公司本次發行新股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次辦理現金增資發行新股實有其必要性。

(2)因應本公司營運規模持續成長以充實營運資金

本公司最近三年度及及96年上半年度之營業收入分別為855,333仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506仟元及 816,743仟元，成長率分別為、、 226.47% 70.00% (22.46)%及78.31%，除95年度因鴻海訴訟案及無鉛製程轉換不順影響使得營收下滑外，餘均呈現逐年成長趨勢。本公司自成立以來即致力於主機板連接器之研究開發，並於大陸地區設立生產基地，在研發及生產製造上形成垂直整合的能力，生產線完整，近年來亦成為國內外一線主機板大廠之合格供應商。本公司業務狀況主要受到下游主機板及 PC產業景氣榮枯影響，而PC市場雖然已趨於成熟，但自2007年VISTA作業系統及新平台SANTA ROSA上市後，以及來自新興市場的需求下，未來出貨成長亦持續上升，屆時的市場需求將成為PC產業成長主要動能，並間接帶。動相關連接器零組件整體銷售隨著下游應用市場產業景氣增溫，本公司未來營運可望逐年成長。

(3)償還借款之必要性

(A)強化財務結構，降低財務風險

單位：新台幣仟元；%

年度項目	93年度	94年度	95年度	96年上半年
負債比率	35.99	35.03	31.77	38.48
負債總額	493,083	649,798	584,323	797,493
流動比率	189.80	143.39	125.36	100.78
速動比率	167.79	136.44	119.29	95.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

，本公司近年來流動比率及速動比率持續降低預估在96年度營運規模持續成長下，各項財務指標恐有轉弱之虞，本公司截至96年上半年之負債比率為38.48％，其中流動負債佔總負債比率為95.85%，顯示有依賴短期資金融通的現象，雖目前國內景氣已有復甦之現象，惟國內金融機構對企業之融資額度仍趨保守，公司隨時可能面臨銀行縮減融資額度或提前要求償還本息之壓力，基於公司未來長遠發展計劃，本公司期望以長期穩定之資金來源取代短期負債，適度調整長短期負債結構以降低。財務風險，並強化短期償債能力，對公司長遠發展有莫大之幫助另就、、 94 95及96年上半年度負債比率觀之，負債比率分別為34.37% 31.77% 及38.48%，若公司透過本次現金增資所募資金用以改善其財務結構，將可持續降低負債比率，控制財務風險，並增加公司對未來不確定風險之因應能力，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應有其必要性。 (B)節省利息支出，增加資金靈活運用空間

一般公司透過金融機構借款舉債經營須考量財務結構之安全性及資，，金調度能力若過度擴張信用對公司勢將造成財務結構惡化倘若遇產業景氣反轉或經營環境轉劣，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難；以 96 年 1-9 月短期借款利率區間約 2.7%設算，該公司預計每年可減少利息支出9,927 仟元，故本次所募集之資金用以償還銀行借款，不僅降低對金融機構之依存度，亦預留未來資金運用之，，調度空間將資金調整趨向長期且穩定方向可降低公司財務營運風。險，有助未來中長期發展

3.本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)本次現金增資計畫預計進度之合理性

本公司此次籌資資金運用計畫如下表：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	96年度第四季	165,000	-	-	-	165,000
充實營運資金	96年度第四季	136,514	-	-	-	136,514

本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，預計募得資金共計新台幣 301,514 仟元用以作為充實營運規模成長所需之營運資金。本次現金增資計畫發行新股 7,354 仟股供初次上市公開承銷，每股面額新台幣壹拾元，以每股 41 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 301,514 仟元。本次現金增資發行新股，其中保留 10%計 736 仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 90%計 6,618 仟股對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 96 年 12 月初可收足股款，因應營運規模擴大及配合公司未來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可適時挹注公司之營運資金需求，維持公司之競爭力，其資金運用計畫應具合理性，故預計於 96 年第四季完成資金募集作業後，即按進度用於充實營運資金之用之計畫及預計進度應屬合理。 (2)預計可能產生效益之合理性

(A)償還借款

a.節省利息支出，減輕財務負擔

a.節省利息支出，減輕財務負擔	a.節省利息支出，減輕財務負擔	a.節省利息支出，減輕財務負擔
			單位：新台幣仟元
貸款機構	利率 %	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額 96年12 月

貸款機構	利率 %	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	償還金額 96 年12 月
中國信託商業銀行	2.70	96/7/19-97/7/19	營運週轉	65,000	65,000
玉山銀行	2.72	96/6/12-97/6/12	營運週轉	100,000	100,000
合計				165,000	165,000

註：係假設原貸款金額存續設算一年之利息支出

本公司預計運用本次募集資金之 165,000 仟元償還銀行借款，經參酌各該借款之實際利率，96 及 97 年度節省之利息支出分別為 373 仟元及 4,475 仟元，往後每年度減少利息支出約 4,475 仟元，將可減輕財務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對公司未來營運甚有助益，亦可逐漸降低公司負債比率而使得自有資本比率逐漸提升，故本次用以償還借款所產生之健全財務結構降低未來營運風險之效益，應屬合理。

b.強化財務結構並提升償債能力

單位：新台幣仟元；%

	項目/年度	96年上半年	96年第四季增資償債後情形(預估)
財務結構	負債比率(%)	38.48%	27.80%
	長期資金占固定資產比率(%)	2052.46%	2378.81%
償債能力	流動比率(%)	100.78%	162.34%
	速動比率(%)	95.03%	121.55%

資料來源：經會計師核閱之財務報告

由於本公司96年業務狀況大幅成長，係以金融機構短期融資借款，作為因應營運資金需求之方式，因此使得其財務流動性風險已有攀高之情形，是以基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，辦理本次籌資用以償還短期融資及充實營運資金，將可有效改善財務結構、提升償債能力。

(B)充實營運資金

本次募集之資金預計於 96 年 12 月募集完成後即可用以充實營運資金，而不必以對金融機構借款的方式來挹注營運資金不足的情形，若以該公司 96 年 1-9 月短期借款利率區間約 2.7%設算，預計每年可減少利息支出 5,472 仟元，其節省利息費用之效益應屬合理。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

單位：新台幣仟元；仟股

	單位：新台幣仟元；仟股
項目	現金增資
96 年上半年稅前純益	137,807
籌資金額	301,514

籌資工具利率(假設)	0%
資金成本	0
調整後稅前純益(註1)	275,614
籌資後流通在外股數(註2)	71,174
籌資前每股稅前盈餘(元)	4.32
籌資後每股稅前盈餘(元)	3.87
籌資後總資產(A)(註3)	2,208,831
籌資後總負債(B)(註3)	797,493
籌資後負債比率(B)/(A)	36.10%

註 1：本公司 96 年上半年經會計師查核之稅前純益數之二倍設算全年金額。
註 2：現金增資後普通股股數為 71,174 仟股(63,820+7,354)。
註 3：假設籌資後總資產及總負債係以 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告之總資產數 2,072,317 仟元及總負債數 797,493 仟元，加計本次籌資並進行充實營運資金後之資產科目。

如上表所示，本次募集資金計畫若採用現金增資方式，其設算之 96 年度每股稅前盈餘為 3.87 元，略低於籌資前之 4.32 元，稀釋比例約為 10.41%，對每股盈餘尚無重大稀釋之影響。本次現金增資擬計畫發行新股 7,354 仟股，佔辦理現金增資前實收資本額 63,820 仟股之 11.52%，故本次辦理現金增資發行新股後，其對 96 年度每股股本稀釋影響程度亦有限。本公司平日帳上除需保有維持公司正常營運所需之資金，尚需保留適足之營運週轉金，以降低未來遇有產業景氣反轉或經營環境轉劣時，資金調度能力受融資額度限制產生之營運風險。本公司預期營收仍會有一定程度之成長，維持公司正常營運所需之資金勢必將相對增加，為因應營運資金增加若透過向金融機構借款勢必增加利息費用且讓公司財務流動性風險增加，故經由本次現金增資用以充實營運資金實屬必要。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司與證券承銷商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、所處產業前景及市場競爭力及參考本公司最近一個月興櫃市場之成交價並考量市場可能之流動性貼水，與證券承銷商共同訂定每股發行價格為新台幣41 ，元，實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時採用詢價圈購或競價拍賣方式發現市場合理價格後，由證券承銷商依該價格進行承銷。

(九)資金運用概算及可能產生效益

1.公司目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

申報年度：96 年度單位：新臺幣千元

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1 加：非融資性收入2 應收帳款收現處分固定資產其他合計減：非融資性支出3 應付帳款付現薪資付現長期投資固定資產其他合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資淨額7 發行新股借款償債支付股利支付董監酬勞支付員工紅利合計期末現金餘額8=1+2-3+7 融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	137,567 131,942 131,942 116,245 5,579 42,227 210 164,261 125,000 289,261 (19,752) 0 105,248	105,248 112,506 112,506 75,756 19,629 1,751 97,136 125,000 222,136 (4,382) 120,618	120,618 126,385 126,385 110,382 5,682 928 116,992 125,000 241,992 5,011 4,000 (4,000) 130,011	130,011 110,744 110,744 121,960 5,692 454 128,106 125,000 253,106 (12,351) 112,649	112,649 123,713 1,172 124,885 109,345 5,676 115,021 125,000 240,021 (2,487) 122,513	122,513 88,901 88,901 137,804 6,315 62 144,181 125,000 269,181 (57,767) 67,233	67,233 138,904 138,904 104,421 5,678 266 110,365 125,000 235,365 (29,228) 95,772	95,772 122,848 349 123,197 130,474 5,831 1,415 466 138,186 125,000 263,186 (44,217) 70,000 (72,419) (4,836) (16,178) (23,433) 57,350	57,350 98,893 98,893 127,905 5,771 471 1,614 135,761 125,000 260,761 (104,518) 92,525 (60,000) 32,525 53,007	53,007 127,955 127,955 152,230 5,800 158,030 125,000 283,030 (102,068) 99,000 (36,525) 62,475 85,407	85,407 156,791 156,791 165,195 5,800 170,995 125,000 295,995 (53,797) 71,203	71,203 170,577 170,577 165,808 5,800 171,608 125,000 296,608 (54,828) 301,514 (165,000) 136,514 206,686	137,567 0 1,510,159 349 1,172 1,511,680 0 1,517,525 83,253 42,227 1,886 5,751 1,650,642 125,000 1,775,642 (126,395) 0 301,514 265,525 (265,525) (72,419) (4,836) (16,178) 208,081 206,686

未來一年度：97 年單位：新台幣千元

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1 加：非融資性收入2 應收帳款收現處分固定資產其他合計減：非融資性支出3 應付帳款付現薪資付現和解金暫繳稅款合計要求最低現金餘額4 所需資金總額5=3+4 融資淨額7 發行新股借款償債支付股利、董監酬勞合計期末現金餘額8=1+2-3+7 融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	206,686 164,807 164,807 138,189 5,800 143,989 125,000 268,989 102,504 0 227,504	227,504 152,193 152,193 131,487 18,800 150,287 125,000 275,287 104,410 0 229,410	229,410 129,150 129,150 130,493 5,800 136,293 125,000 261,293 97,267 0 222,267	222,267 127,599 127,599 124,060 5,800 15,600 145,460 125,000 270,460 79,406 0 204,406	204,406 137,738 137,738 117,713 5,800 123,513 125,000 248,513 93,631 0 218,631	218,631 130,125 130,125 143,748 5,800 149,548 125,000 274,548 74,208 0 199,208	199,208 135,722 135,722 129,430 5,800 135,230 125,000 260,230 74,700 0 199,700	199,700 147,815 147,815 143,300 5,800 149,100 125,000 274,100 73,415 0 198,415	198,415 156,602 156,602 145,123 5,800 30,000 180,923 125,000 305,923 49,094 (100,000) (100,000) 74,094	74,094 168,345 168,345 159,921 5,800 15,600 181,321 125,000 306,321 (63,882) 0 61,118	61,118 191,827 191,827 173,381 5,800 179,181 125,000 304,181 (51,236) 0 73,764	73,764 187,634 187,634 166,005 5,800 171,805 125,000 296,805 (35,407) 0 89,593	206,686 0 1,829,557 0 0 1,829,557 0 1,702,850 82,600 31,200 30,000 1,846,650 125,000 1,971,650 64,593 0 0 0 0 (100,000) (100,000) 89,593

2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明充實營運資金之原因：
(1) 應收帳款收款及應付帳款付款政策
本公司應收帳款收款政策主要係考量個別客戶信用狀況、過去付款記
錄、營業規模及營運狀況等因素後，予以適當之授信額度及收款條件。本公司銷售對象為電腦產品經銷商，其應收帳款收款條件多為月結90天-月結180天不等之方式，本公司最近三年度平均收款期間分別為112天、125 天、179天。預估96 年與97 年度之應收帳款收款政策與95 年度並無明顯差異。

在應付帳款付款政策方面，係依據供應商授信情形及本公司資金調度狀況，並參酌市場行情等因素進行調整，最近三年度平均付款期間分別為117 天、119天及174 天，預計96 年及97 年對供應商之付款政策與95 年度並無明顯差異。隨著本公司營業規模擴充，營運資金需求亦將逐步擴大，取得長期穩定資金將有助於財務調度之彈性。

(2) 資本支出計畫：不適用。
(3) 財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險資產比率)

單位：新台幣仟元；%

年度項目	93年度	94年度	95年度	96年上半年
負債比率	35.99	35.03	31.77	38.48
負債總額	493,083	649,798	584,323	797,493
流動比率	189.80	143.39	125.36	100.78
速動比率	167.79	136.44	119.29	95.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司近年來流動比率及速動比率持續降低，預估在96年度營運規模持續成長下，各項財務指標恐有轉弱之虞，公司截至96年上半年之負債比率為 38.48％，其中流動負債佔總負債比率為95.85%，顯示有依賴短期資金融通的現象，雖目前國內景氣已有復甦之現象，惟國內金融機構對企業之融資額度仍趨保守，公司隨時可能面臨銀行縮減融資額度或提前要求償還本息之壓力，基於公司未來長遠發展計劃，本公司期望以長期穩定之資金來源取代短期負債，適度調整長短期負債結構以降低財務風險，並強化短期償債能力，對公司長遠發展有莫大之幫助。另就94、95及96年上半年度負債比率觀之，負債比率分別為34.37%、31.77%及38.48%，若公司透過本次現金增資所募資金用以改善其財務結構，將可持續降低負債比率，控制財務風險，並增加公司對未來不確定風險之因應能力。

三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表	簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）					96 年度截至6 月30 日財務資料
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		115,190	237,333	716,458	914,233	672,254	770,307
基金及長期投資		48,832	398,451	571,741	852,310	1,066,743	1,208,455
固定資產		82,744	84,906	74,717	68,532	64,455	62,112
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		2,325	1,597	7,307	19,800	35,474	31,443
資產總額		249,091	722,287	1,370,223	1,854,875	1,838,926	2,072,317
流動負債	分配前	89,470	137,997	377,485	637,575	536,246	764,365
	分配後	89,470	137,997	446,131	722,345	631,309	-
長期負債		-	-	-	-	-	-
其他負債		181,734	385,393	115,598	12,223	48,077	33,128
負債總額	分配前	271,204	523,390	493,083	649,798	584,323	797,493
	分配後	271,204	523,390	561,729	734,568	679,386	-
股本		25,000	25,000	494,000	523,200	591,660	638,200
資本公積		-	12,776	51,977	51,996	74,616	62,783
保留盈餘	分配前	(47,113)	167,804	379,624	635,187	596,825	570,941
	分配後	(47,113)	167,804	281,778	516,757	459,048	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	(6,684)	(48,461)	(5,306)	(8,498)	2,900
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	(22,113)	198,897	877,140	1,205,077	1,254,603	1,274,824
	分配後	(22,113)	198,897	808,494	1,120,307	1,116,826	-

註 1： 91 年度未經會計師查核簽證，92~96 上半年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務	最近五年度財務	最近五年度財務	資料（註1）	資料（註1）	96 年度截至6.30 財務資料
		91年	92年	93年	94年	95年
營業收入		192,378	261,990	855,333	1,454,071	1,127,506	816,743
營業毛利		33,068	49,605	239,471	516,635	255,931	133,408
營業損益		(22,638)	(14,439)	148,621	304,939	94,412	32,567
營業外收入及利益		486	214,937	154,294	186,592	110,056	105,611
營業外費用及損失		2,180	13,733	24,465	35,022	75,430	371
繼續營業部門稅前損益		(24,332)	186,765	278,450	456,509	129,038	137,807
繼續營業部門損益		-	-	-	-	-	-
停業部門損益		-	-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期損益		(24,901)	144,200	211,819	353,409	80,069	103,886
每股盈餘	追溯調整前	(9.96)	57.68	14.47	6.75	1.40	1.72
	追溯調整後	(9.19)	54.46	12.06	6.35	1.28	-

註 1： 91 年度未經會計師查核簽證，92~96 上半年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第十四號「外幣換算之會計處理準則」。前述變動對本公司民國九十五年度財務報表並無重大影響。

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。

，本公司自編製民國九十四年度財務報表起首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依該號公報規定及精算報告，本公司於民國九十四年度認列遞延退休金成本及應計退休金負債。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
91年度	日正聯合會計師事務所	巫貴珍	－
92年度	安侯建業會計師事務所	鍾丹丹	無保留意見
93年度	安侯建業會計師事務所	鍾丹丹	無保留意見
94年度	安侯建業會計師事務所	鍾丹丹、丁玉山	無保留意見
95年度	安侯建業會計師事務所	鍾丹丹、丁玉山	無保留意見

註：91 年僅出具營所稅查核簽證。

2.最近五年度更換會計師，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

91 年僅委託日正聯合會計師事務所巫貴珍會計師辦理稅務簽證事宜；自 92 年度起財務報表簽證事宜，委由安侯建業會計師事務所鍾丹丹會計師辦理，為配合公司公開發行及申請上市所需；94 年度起委任安侯建業會計師。事務所鍾丹丹及丁玉山會計師辦理財務報表簽證事宜

(四)財務分析：

(四)財務分析：	(四)財務分析：	(四)財務分析：
年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					96 年度截至6.30 財務資料
			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構（％）	負債占資產比率		108.88	72.46	35.99	35.03	31.77	38.48
	長期資金占固定資產比率		(26.72)	234.26	1,173.95	1,758.42	1,946.48	2,052.46
償債能力 (％)	流動比率		128.75	171.98	189.80	143.39	125.36	100.78
	速動比率		80.52	121.14	167.79	136.44	119.29	95.03
	利息保障倍數		-	52,433	513	9,318	-	68,904
經營能力	應收款項週轉率（次）		2.93	3.07	3.05	2.80	2.11	2.94
	平均收現日數		125	118	120	130	173	124
	存貨週轉率（次）		5.88	5.53	16.53	21.26	17.79	27.27
	應付款項週轉率（次）		2.25	2.56	3.16	3.07	2.79	3.81
	平均銷貨日數		62	66	22	17	21	13
	固定資產週轉率（次）		2.32	3.08	11.45	21.22	17.49	26.30
	總資產週轉率（次）		0.77	0.36	0.62	0.78	0.61	0.79
獲利能力	資產報酬率（％）		(11.42)	29.69	20.26	21.73	3.25	10.62
	股東權益報酬率（％）		257.72	163.14	39.37	33.95	6.51	16.43
	占實收資本比率％	營業利益	(90.55)	(57.76)	30.09	58.28	15.96	10.79
		稅前純益	(97.33)	747.06	56.37	87.25	21.81	45.67
	純益率（％）		(12.94)	55.04	24.76	24.30	7.10	12.72
	每股盈餘（元）		(9. 96)	57.68	12.06	6.75	1.40	1.72
現金流量	現金流量比率（％）		註2	註2	註2	37.38	13.16	-
	現金流量允當比率（％）		註2	註2	註2	15.00	27.32	18.72
	現金再投資比率（％）		註2	註2	註2	15.15	0.58	-
槓桿度	營運槓桿度		0.40	(0.57)	1.11	1.11	1.00	1.14
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率變動原因分析： 1.利息保障倍數： 95 年度並未發生利息費用，故無法表達利息保障倍數。

2.應收款項週轉率（次）：

95 年度應收款項週轉率下降24.64%，主要係因95 年度銷貨收入下降約23%，為平均應收帳款並降低所致。

3.平均收現日數：

95 年度應收款項週轉率下降24.64%，主要係因95 年度銷貨收入下降約23%，為平均應收帳款並降低所致。

4.存貨週轉率（次）:

主要係95 年度平均期末存貨較94 年度增加，銷貨成本卻上升，致存貨週轉率下降。
5.應付款項週轉率（次）:
主要係95 年度銷貨收入減少，相對使銷貨成本較94 年度減少，而平均應付帳款較94 年度增加，致應付款項週轉率下降。

6.總資產週轉率（次）:

主要係95 年度銷貨收入較94 年度下降約22.45%，致95 年度總資產週轉率下降。
7.資產報酬率（％）：
主要係95 年度稅後純益較94 年度大幅下滑，致95 年度資產報酬率下降。
8.股東權益報酬率（％）：
主要係95 年度稅後純益較94 年度大幅下滑，致95 年度股東權益報酬率下降。
9.營業利益占實收資本比率（％）：
主要係95 年度銷貨收入及銷貨毛利率皆較94 年度下滑，而實收資本卻較94 年度增加約 6,800 萬元，致95 年度營業利益占實收資本比率下降。
10.稅前純益占實收資本比率（％）：
主要係95 年度稅前純益較94 年度大幅下滑，致95 年度稅前純益占實收資本比率下降。
11.純益率（％）：
主要係95 年度稅後純益較94 年度大幅下滑，致95 年度純益率下降。
12.每股盈餘（元）：
主要係95 年度稅後純益較94 年度大幅下滑，致95 年度每股盈餘下降。

13.現金流量比率（％）：

主要係95 年度因稅後純益較94 年大幅衰退，致使來自營業活動之現金流入較94 年度大幅減少，致95 年度現金流量比率下降。

14.現金流量允當比率（％）：

95 年度之最近五年度營業活動淨現金流量雖較94 年度增加，惟增加幅度卻小於最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)之增加數，致使95 年度之現金流量允當比率下降。

15.現金再投資比率（％）：

主要係營業活動之現金流入較94 年度大幅減少，在扣除現金股利後，營業活動產生之現金可投資金額僅存7,785 仟元，致使95 年度現金再投資比率較94 年大幅下降。
註 1： 91 年度未經會計師查核簽證。

註 2：營業活動淨現金流量為負數。

註 3：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存。
貨增加額＋現金股利)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益(註 5)。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
註 4：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(五)會計科目重大差異變動說明：

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下：

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元
年度會計科目	94 年度		95 年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
流動資產	914,233	49	672,254	36	(241,979)	(26)	95 年流動資產較94 年度減少約26%，主要係因95 年度增加長期投資，致現金及約當現金減少，此外，本公司95 年度加強應收帳款及存貨之控管，致應收帳款及存貨皆較94 年度減少。
長期資產	852,310	46	1,066,743	59	214,433	25	本公司95 年度長期資產較94 年度增加新台幣214,433 仟元，主要係於95 年度基於擴產需求及拓展大陸內銷市場，分別增加大陸轉投資公司之投資金額。
其他資產	19,800	1	35,474	2	15,674	79	95 年其他資產較94 年增加新台幣15,674 仟元，主要係補估列遞延退休金成本2,992 仟元，增加對轉投資公司之定存保證金6,508 仟元及提列遞延所得稅資產7,962 仟元所致。
其他負債	12,223	1	48,077	3	35,854	293	95 年其他負債較94 年增加新台幣35,854 仟元，主要係認列與鴻海精密工業(股)之訴訟和解金31,631 仟元。
資本公積	51,996	3	74,616	4	22,620	44	主要係本公司於95 年度以溢價辦理現金增資，所產生之資本公積22,620 仟元
累計換算調整數	5,306	-	8,498	-	3,192	60	係95 年度認列外幣長期投資依95 年底外幣匯率換算之調整數3,192 仟元所致
銷貨退回及銷貨折讓	17,829	1	60,271	5	42,442	238	95 年度銷貨退回及折讓較94 年度有較大幅增加，主要係因本公司爲因應RoHS 協定，全面將有鉛料轉換為無鉛料，因製程環境調整致使產品發生瑕疵所產生。

年度會計科目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	1,454,071	100	1,127,506	100	(326,565)	(22)	95 年度營業收入淨額較94 年下滑約22%，主要係因95 年度有較高之銷貨退回及折讓及爲因應部分客戶需求，轉由本公司之轉投資公司頌揚公司接單所致
營業毛利	516,410	36	255,931	23	(260,479)	(50)	95 年度營業毛利減少，主要係 95 年度營業收入下滑及原材料價格持續上揚致整體毛利率下降所致
營業費用	211,696	15	161,519	14	(50,177)	(24)	94 年度營業費用較95 年為高，主要係因94 年度估列約6 千萬之律師勞務費所致
業外收入	186,592	13	110,056	9	(76,536)	(41)	主要 95 年度轉投資公司之獲利較94 年度衰退，致使95 年度依權益法認列之投資收益較 94 年度大幅減少所致。
業外支出	35,022	2	75,430	7	40,408	115	主要係認列鴻海訴訟和解費用 79,342 仟元，致95 業外支出較94 年度增加
本期稅前	456,509	32	129,038	11	(327,471)	(72)	95 年度營業利益減少，主要係 95 年度營業收入下滑及原材料價格持續上揚致整體毛利率下降所致。
所得稅費用	103,100	7	48,969	4	(54,131)	(53)	主要係95 年度稅前淨利較94 年度大幅衰退，致所得稅費用相對減少。

二、財務報表應記載事項

一
( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報(請)募集發行有價證券時，已逾年度開始八個月者，應加列申報(請)年度上半年之財務報表：
九十四年度財務報表：參閱本公開說明書第 62 頁。
九十五年度財務報表：參閱本公開說明書第 84 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：九十五年度合併財務報表：參閱本公開說明書第 110 頁。九十六上半年合併財務報表：參閱本公開說明書第 162 頁。
(三)發行人申報(請)募集與發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：
九十六上半年財務報表：本公開說明書第 136 頁。

三、財務概況及其他重要事項：

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項：
一
( )財務狀況

、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項： (一)財務狀況	、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項： (一)財務狀況	、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項： (一)財務狀況	、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項： (一)財務狀況	、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項： (一)財務狀況
單位：仟元
年度項目	94 年度	95 年度	差異
			金額	%
流動資產	914,233	672,254	(241,979)	(26)
長期資產	852,310	1,066,743	214,433	25
固定資產	68,532	64,455	(4,077)	(6)
其他資產	19,800	35,474	15,674	79
資產總額	1,854,875	1,838,926	(15,949)	(1)
流動負債	637,575	536,246	(101,329)	(16)
其他負債	12,223	48,077	35,854	293
負債總額	649,798	584,323	(65,475)	10
股本	523,200	591,660	68,460	13
資本公積	51,996	74,616	22,620	44
保留盈餘	635,187	596,825	(38,362)	(6)
累計換算調整數	(5,306)	(8,498)	(3,192)	60
股東權益總額	1,205,077	1,254,603	49,526	4
說明： 1.流動資產： 95 年流動資產較94 年度減少約26%，主要係因95 年度增加長期投資，致現金及約當現金減少，此外，本公司95 年度加強應收帳款及存貨之控管，致應收帳款及存貨皆較94 年度減少。 2.長期資產：本公司95 年度長期資產較94 年度增加新台幣214,433 仟元，主要係於95 年度基於擴產需求及拓展大陸內銷市場，分別增加對蘇州得意、廣州得志及宗喀等公司之投資金額。 3.其他資產： 95 年其他資產較94 年增加新台幣15,674 仟元，主要係補估列遞延退休金成本2,992 仟元，增加對孫公司蘇州得意定存保證金6,508 仟元及提列遞延所得稅資產7,962 仟元所致。

4.其他負債：

95 年其他資產較94 年增加新台幣 35,854 仟元，主要係認列與鴻海之訴訟和解金 31,631 仟元。

5.資本公積：

主要係本公司於95 年度以溢價辦理現金增資，所產生之資本公積22,620 仟元。
6.累計換算調整數：
係95 年度認列外幣長期投資依95 年底外幣匯率換算之調整數3,192 仟元所致。

(二)經營結果

(1) 經營結果比較分析表

二)經營結果 (1)經營結果比較分析表	二)經營結果 (1)經營結果比較分析表	二)經營結果 (1)經營結果比較分析表	二)經營結果 (1)經營結果比較分析表	二)經營結果 (1)經營結果比較分析表
單位：仟元
年度項目	94年度	95年度	差異
			金額	%
營業收入總額	1,471,900	1,187,777	(284,123)	(19)
減：銷貨退回	(11,704)	(26,127)	(14,423)	123
銷貨折讓	(6,125)	(34,144)	(28,019)	457
營業收入淨額	1,454,071	1,127,506	(326,565)	(22)
營業成本	(937,661)	(871,575)	66,086	(7)
營業毛利	516,410	255,931	(260,479)	(50)
聯屬公司間已實現利益	225	0	(225)	(100)
營業費用	(211,696)	(161,519)	50,177	(24)
營業利益	304,939	94,412	(210,527)	(69)
業外收入	186,592	110,056	(76,536)	(41)
業外支出	(35,022)	(75,430)	(40,408)	115
本期稅前淨利	456,509	129,038	(327,471)	(72)
所得稅費用	(103,100)	(48,969)	54,131	(53)
本期稅後淨利	353,409	80,069	(273,340)	(77)
說明： 1.銷貨退回及銷貨折讓： 95 年度銷貨退回及折讓教94 年度有較大幅之增加，主要係因本公司爲因應ROSH 協定，全面將有鉛料轉換為無鉛料，因製程環境調整致使產品發生瑕`疵`所產生之銷貨退回及折讓。 2.營業收入淨額： 95 年度營業收入淨額較94 年`下滑`約22%，主要係因95 年度有較`高`之銷貨退回及折讓及爲因應部分`客戶`需求，轉`由`本公司轉投資公司`頌揚`有`限`公司`接`單所致 3.營業毛利： 95 年度營業毛利減少，主要係95 年度營業收入`下滑`及原`材`料價`格持`續上`揚`致整 `體`毛利率`下降`所致 4.營業費用： 94 年度營業費用較95 年為`高`，主要係因94 年度估列約6 千`萬`之`律`師`勞`務費所致

5.營業利益：

95 年度營業利益減少，主要係95 年度營業收入 下滑 及原 材 料價 格持 續上 揚 致整 體 毛利率 下降 所致。
6.業外收入 :
主要 95 年度轉投資公司之 獲 利較94 年度 衰 退，致使95 年度依權益 法 認列之投資收益較94 年度大幅減少所致。

7.業外 支 出：

主要係認列鴻海訴訟和解費用79,342 仟元，致95 業外 支 出較94 年度增加
8.本期稅前及稅後淨利：
95 年度營業利益減少，主要係95 年度營業收入 下滑 及原 材 料價 格持 續上 揚 致整 體 毛利率 下降 所致。
9.所得稅費用：

主要係95 年度稅前淨利較94 年度大幅 衰 退，致所得稅費用 相 對減少。

(2) 預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：
1.對公司未來財務業務之可能影響：預期銷售數量及銷售額成長對於未來之獲利注挹良多。
2.因應計劃：增加資本支出及召募科技人才，以因應營成長。
(三)現金流量
- (1) 最近年度現金流量變動之分析說明：

年度
	94年度	95年度	增(減)比例%
項目

現金流`量比`率	37.38	13.16	(65)
現金流量允當比率	15.00	27.32	82
現金再投資比率	15.15	0.58	(96)

現金流量比率（％）：主要係95 年度因稅後純益較 94 年大幅衰退，致使來自營業活動之現金流入較 94 年度大幅減少，致 95 年度現金流量比率下降。

現金流量允當比率（％）：95 年度之最近五年度營業活動淨現金流量較 94 年度增加，且增加幅度大於最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)之增加數，致使 95 年度之現金流量允當比率較 94 年度上升。

現金再投資比率（％）：主要係營業活動之現金流入較 94 年度大幅減少，在扣除現金股利後，營業活動產生之現金可投資金額僅存 7,785 仟元，致使 95 年度現金再投資比率較 94 年大幅下降。

(2) 未來一年度現金流量變動分析：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金	全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計`劃`	理財計劃
137,567	89,929	77,528	149,968	-	-

現金流 `量情` 形分 `析` ：

  - 1.營業 `活` 動： `預` 計未 `來一` 年稅後 `純` 益增加所致。

  - 2.投資 `活` 動：主要係 `預` 計增 `購` 固定資產及資 `訊週邊軟硬體` 238 千元， `另預` 計 投資得意 `精密電子` (蘇州)有 `限` 公司 42,227 千元。

  - 3.融資 `活` 動： `預` 計未 `來一` 年將 `向銀行借` 款， `可` 增加現金流入 60,000 千元， `而` 分配 現金股利、 `員工紅` 利及 `董監酬勞預` 計現金流出 95,063 千元。

  - (3) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析

96 年度期初現金餘額加計預估 96 年度來自營業活動淨現金流入，尚可
支應 96 年全年預計之現金流出，故尚無需爲因應預計現金不足額而須採取之補救措施及流動性分析。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
(五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	95/12/31 投資金額	投資 `政策`	本期認列之投資損益	`獲`利`或虧`損之主要原因	`改善`計`畫`	未`來`其他投資計`畫`
Lotes Investment ltd	200,574	投資公司	20,265	孫公司新產品 `持`續`開`發及`客` `戶穩`定`深耕`	-	-
`嘉望`投資有`限`公司	673,543	投資公司	78,534	孫公司新產品 `持`續`開`發及`客` `戶穩`定`深耕`	-	-
`冠思`發展有`限`公司	78,803	投資公司	(19,515)	孫公司`尚`未`達` `規模`經`濟`	積`極開`發利基`型`新產品及拓展市場	-
金`章`有`限` 公司	98,648	投資公司	(21,950)	孫公司`尚`未`達` `規模`經`濟`	積`極開`發利基`型`新產品及拓展市場	-
`扎西`投資有`限`公司	15,175	投資公司	(1,423)	孫公司`尚`未`達` `規模`經`濟`	積`極開`發利基`型`新產品及拓展市場	-

(六) 其它重要事項：無。

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嘉澤端子工業股份有限公司董事會公鑒：

嘉澤端子工業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

一本會計師係依照般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度該公司暨其子公，司之合併財務報表，並經本會計師出具標準式無保留意見查核報告在案備供參考。

==> picture [465 x 190] intentionally omitted <==

民國九十五年四月十三日

嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			94.12.31	94.12.31	94.12.31	94.12.31			93.1	93.1	93.1	2.31						94.12.31	94.12.31				93.12.31	93.12.31
	資產		金額				%		金額			%		負債及股東權益	金			額	%		金		額	%
	流動資產：													流動負債：
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$261,577				14		161,688			11	2120	應付票據(附註四(六))		29,696			2		34,384			3
1120	應收票據淨額(附註四(二))			19,095			1		14,960			1	2140	應付帳款(附註四(六))		2,088			-		2,719			-
1140	應收帳款淨額(附註四(二))			559,181			30		414,145			30	2150	應付帳款－關係人(附註五)		278,213			15		264,352			19
1150	應收帳款－關係人淨額(附註五)			2,343			-			23,782		2	2160	應付所得稅		71,991			4		22,546			2
1198	其他應收款			2,688			-			7,288		1	2170	應付費用(附註四(七)及五)		99,627			5		23,141			2
1196	其他應收款－關係人(附註五)			24,995			1			11,511		1	2210	其他應付款項(附註五)		2,644			-		691			-
1210	存貨－淨額(附註四(三))			38,373			2			24,011		2	2280	其他流動負債(附註五)		25,191			1		29,652			2
1260	預付款項			4,569			-			3,011		-	2286	遞延所得稅負債(附註四(九))		155,744			8		-			-
1286	遞延所得稅資產-流動(附註四(九))			27,619			2			5,327		-				665,194			35		377,485			28
1298	其他流動資產(附註五)					1,412	-			50,735		4		其他負債：
				941,852			50		716,458			52	2810	應計退休金負債-非流動(附註三及四(七))			12,223		1		-			-
1421	長期股權投資(附註四(四))			852,310			45		571,741			42	2860	遞延所得稅負債-非流動(附註四（九）)			-		-		115,373			9
	固定資產(附註四(五)及六)：												2881	遞延貸項－聯屬公司間利益			-		-		225			-
1501	土地			28,250			2		28,250			2					12,223		1		115,598			9
1521	房屋及建築			31,451			2		31,451			2		負債合計		677,417			36		493,083			37
1531	機器設備			13,926			1		13,344			1		股東權益(附註四(八))：
1551	運輸設備					3,320	-				3,030	-		股本：
1561	辦公設備					5,858	-				4,478	-	3110	普通股		523,200			27		494,000			36
1572	模具設備					7,530	-				8,521	1		資本公積：
1681	其他設備					8,827	1				9,222	1	3200	資本公積-普通股溢價			39,200		2			39,200		3
				99,162			6		98,296			7	3260	資本公積－長期投資			12,796		1			12,777		1
1699	減：累積折舊			(32,115)			(2)		(26,522)			(2)					51,996		3			51,977		4
1698	減：累計減損					(173)	-				(173)	-		保留盈餘：
1672	預付設備款					1,658	-				3,116	-	3310	法定盈餘公積			39,048		2			17,866		1
					68,532		4			74,717		5	3350	未分配盈餘		596,139			32		361,758			26
	其他資產：															635,187			34		379,624			27
1770	遞延退休金成本				11,846		1			-		-		股東權益其他項目：
1788	遞延費用					5,614	-			7,107		1	3420	累積換算調整數		(5,306)			-		(48,461)			(4)
1820	存出保證金及其他					474	-			200		-		股東權益合計	1,205,077				64		877,140			63
1887	受限制資產-非流動(附註六)					1,866	-			-		-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
	其他資產				19,800		1			7,307		1
	資產總計	$1,882,494					100	1,370,223				100		負債及股東權益總計	$1,882,494				100	1	,370,223			100

董事長：朱德祥經理人：朱德祥會計主管：梁世宜

嘉澤端子工業股份有限公司損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

								單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
				94 年度				93 年度
				金額			%	金額			%
		營業收入：
4110		銷貨收入(附註五)		$ 1,471,900			101	858,311			100
4170		銷貨退回		(11,704)			(1)	(1,573)			-
4190		銷貨折讓		(6,125)			-	(1,405)			-
				1,454,071			100	855,333			100
		營業成本：
5110		銷貨成本(附註五)		(937,661)			(64)	(622,492)			(73)
		營業毛利		516,410			36	232,841			27
5920		聯屬公司間未實現利益		-			-	(225)			-
5930		聯屬公司間已實現利益		225			-	6,855			1
		營業毛利淨額		516,635			36	239,471			28
		營業費用：
6100		推銷費用		(48,133)			(3)	(24,569)			(3)
6200		管理費用		(125,741)			(9)	(41,879)			(5)
6300		研究發展費用		(37,822)			(3)	(24,402)			(3)
				(211,696)			(15)	(90,850)			(11)
		營業淨利		304,939			21	148,621			17
		營業外收入：
7110		利息收入		785			-	131			-
7120		依權益法認列之投資收益淨額(附註四(四))		168,386			12	152,761			18
7130		處分固定資產利益(附註五)		118			-	101			-
7150		存貨盤盈		-			-	31			-
7160		兌換盈益		13,421			1	-			-
7480		其他收入		3,882			-	1,270			-
				186,592			13	154,294			18
		營業外支出：
7510		利息支出		(49)			-	(544)			-
7560		兌換損失		-			-	(11,885)			(1)
7550		存貨盤損		(1)			-	-			-
7570		存貨跌價及呆滯損失		(3,974)			-	(10,957)			(1)
7888		其他損失(附註七)		(30,998)			(2)	(1,079)			-
				(35,022)			(2)	(24,465)			(2)
		本期稅前淨利		456,509			32	278,450			33
8110		所得稅費用(附註四（九）)		103,100			7	66,631			8
		本期淨利		$ 353,409			25	211,819			25

				稅前	稅	後		稅前	稅	後
	基本每股盈餘(元)(附註四(十))		$	8.73		6.75		19.02		14.47
	基本每股盈餘-追溯調整		$	-	-			15.86		12.06

董事長：朱德祥經理人：朱德祥會計主管：梁世宜

嘉澤端子工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

				保留	盈餘
				法定盈	未分配	累積換算
	股本	資本公積	餘公積		盈餘	調整數	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$25,000	12,776	1,206		166,599	(6,684)	198,897
提列法定盈餘公積	-	-	16,660		(16,660)	-	-
現金增資	469,000	39,200	-		-	-	508,200
依權益法認列之長期投資資本公積	-	1	-		-	-	1
外幣長期股權投資換算調整	-	-	-		-	(41,777)	(41,777)
民國九十三年度淨利	-	-	-		211,819	-	211,819
民國九十三年十二月三十一日餘額	494,000	51,977	17,866		361,758	(48,461)	877,140
提列法定盈餘公積	-	-	21,182		(21,182)	-	-
現金股利	-	-	-		(59,280)	-	(59,280)
董監酬勞	-	-	-		(5,333)	-	(5,333)
員工紅利	-	-	-		(4,033)	-	(4,033)
盈餘轉增資	29,200	-	-		(29,200)	-	-
依權益法認列之長期投資資本公積	-	19	-		-	-	19
外幣長期股權投資換算調整	-	-	-		-	43,155	43,155
民國九十四年度淨利	-	-	-		353,409	-	353,409
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 523,200	51,996	39,048		596,139	(5,306)	1,205,077

董事長：朱德祥經理人：朱德祥會計主管：梁世宜

嘉澤端子工業股份有限公司現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		單位:新台幣千
	94 年度	93 年度
營業活動之現金流量：
本期純益	$ 353,409	211,819
調整項目：
折舊及攤銷	15,206	8,727
提列備抵呆帳淨額	2,826	2,256
存貨跌價損失	3,974	10,957
提列閒置資產跌價損失	45	-
處份固定資產(利益)淨額	(118)	(101)
依權益法認列之投資收益	(168,386)	(152,761)
應收票據(增加)減少	(4,135)	3,191
應收帳款增加	(148,727)	(352,409)
應收帳款-關係人減少	21,439	1,873
其他應收款減少(增加)	4,477	(2,420)
其他應收款-關係人增加	(13,484)	(11,511)
存貨增加	(18,336)	(3,673)
預付款項增加	(1,558)	(2,120)
遞延所得稅資產(增加)減少	(22,292)	5,720
其他流動資產減少(增加)	50,311	(11,904)
遞延所得稅負債增加	157,512	-
遞延退休金成本增加	(11,846)	-
其他資產增加	-	(988)
應付票據減少	(4,688)	(49)
應付帳款減少	(631)	(8,022)
應付帳款-關係人增加	13,861	217,081
應付所得稅增加	49,445	22,546
應付費用增加	76,486	8,916
其他應付款項增加	1,953	-
其他流動負債減少	(4,461)	(808)
應計退休金負債增加	12,223	-
遞延所得稅負債-非流動(減少)增加	(115,373)	38,190
存出保證金(增加)減少	(274)	168
遞延貸項減少	(225)	(6,631)
營業活動之淨現金流入(出)	248,633	(21,953)
投資活動之現金流量：
出售固定資產價款	4,814	1,894
購置固定資產價款	(6,702)	(6,211)
長期股權投資增加	(70,778)	(62,305)
遞延費用增加	(6,056)	-
受限制資產-非流動增加	(1,376)	-
投資活動之淨現金流出	(80,098)	(66,622)
融資活動之現金流量：
股東往來減少	-	(301,355)
現金增資	-	508,200
發放現金股利	(59,280)	-
董監酬勞	(5,333)	-
員工紅利	(4,033)	-
融資活動之淨現金流(出)入	(68,646)	206,845
本期現金及約當現金增加數	99,889	118,270
期初現金及約當現金餘額	161,688	43,418
期末現金及約當現金餘額	$ 261,577	161,688
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息支出	$ 49	544
本期支付所得稅	$ 34,024	13

董事長：朱德祥經理人：朱德祥會計主管：梁世宜

嘉澤端子工業股份有限公司

財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

`一、公司沿革`

嘉澤端子工業股份有限公司（以下簡稱本公司），係民國七十七年三月二十六日
依中華民國公司法規定組成，並經核准設立登記。本公司主要業務為各種五金零件、
工具零件之買賣、各種端子及其成品接頭之製造加工及買賣、前項有關項目之進出口
貿易業務及代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。

本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日實收資本額為 523,200 千元及 494,000 千元，員工人數分別為 103 人及 90 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編
製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司以新台幣記帳，非為遠期外匯買賣而以外幣計價之交易，依交易日之
即期匯率入帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差
額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣資產及負債依當日之即期
匯率換算，其換算差額亦認列為當期之兌換損益。

( 二 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 商譽以外之個別資產或現金產生單位 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 三 ) 約當現金

約當現金係指隨時可轉成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少。之短期投資，包括投資日起三個月內到期之短期票券等 ( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係按期末各類應收款項餘額評估其收現性而提列之。

( `五` ) `存貨`

存貨採永續盤存制，以取得成本為列帳基礎，成本計算採加權平均法計價。期末並按成本與市價孰低總額比較法評價。材料及在製品以重置成本為市價，商品及製成品以淨變現價值為市價；遇有成本高於市價時，則就其差額提列備抵存貨跌價損失。呆滯、過時或無法使用之存貨提列備抵存貨呆滯損失。 ( 六 ) 長期股權投資

持有未上市 ( 櫃 ) 股票及長期持有之上市 ( 櫃 ) 股票列為長期股權投資。有表決權股份比例在百分之二十以下且對其未具重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益之減項；如為未上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

有表決權股份比例達百分之二十以上者，或雖未達百分之二十，但對其有重
大影響力者，採權益法評價。採權益法評價之長期股權投資，原始投資或增加投
資之成本與投資日或增資日按持股比例計算被投資公司淨值之差額，按平均法以
十年攤銷。非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股
權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留
盈餘。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他
股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失時，其損失由本公司全額認列。若原
長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記
長期股權投資貸項，列入其他負債項下。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益
尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效
益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報
表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外
按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差
額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度終了時，編製合併財務報表。 ( 七 ) 固定資產

、
固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添改良、重置列為資本支出，購
建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。

折舊性固定資產依估計使用年限按平均法計提折舊，使用年限屆滿仍繼續使
用者，其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數列示

`如下：`
	`房屋及建築`	40`年`
	`機器設備`	3-8`年`
	`運輸設備`	3-5`年`
	`辦公設備`	3-5`年`
	`模具設備`	2-6`年`
	`其他設備`	3-8`年`

固定資產修理及維護支出、處分固定資產損益列為當年度損益。 ( 八 ) 退休金

本公司員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，員工退休金之支付，係根據
服務年資所計算基數及退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每
位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務
，
滿一年可獲得一個基數計算而得最高總額以四十五個基數為限。本公司按月依
薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中信局退休準備金專戶，員
工退休時先由該專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

採確定給付退休辦法部分，本公司於民國九十四年十二月三十一日首次採用
財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」表達退休辦法之成本與相關
資產負債情形並以會計年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休
基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。未認列過渡性淨給
付義務以員工平均剩餘服務年限二十一年攤銷。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用前述退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提列數列為當期費用。

( 九 ) 收入認列原則

本公司產品銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 ( 十 ) 所得稅

所得稅以會計所得為基礎估列，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，
依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產
生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，將可減除暫時性差異及所得稅抵減所
產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現
性，認列其備抵評價金額。

，
遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項
目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。
本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵

減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈
餘之後列為當期費用。

( 十一 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，
因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號
「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十
一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依該號公報規定及精算報告，本公司於民國九十四年度認列遞延退休金成本及應計退休金負債，請詳附註四 ( 七 ) 。

四、重要會計科目之說明

`一` ( ) `現金及約當現金`

	94.12.31	93.12.31
`零用金及約當現金`	$ 61,921	99
`活期存款及支票存款`	174,990	161,589
`定期存款`	24,666	-
	$ 261,577	161,688

定期存款到期日為民國九十五年一月一日至二月十三日，利率區間為 1.13% ~ 3.95% 。

( 二 ) 應收票據及帳款淨額－非關係人

	94.12.31	93.12.31
`應收票據`	$ 19,095	14,960
`應收帳款`	564,136	415,420
`小計`	583,231	430,380
`減：備抵呆帳`	(4,955)	(1,275)
`合計`	$ 578,276	429,105

( `三` ) `存貨`

(`三`)`存貨`
	94.12.31	93.12.31
`原料`	$ 1,733	1,813
`在製品`	1,506	1,440
`製成品`	5,968	3,360

`商品`	40,691	21,257
`在途存貨`	3,381	7,073
`小計`	53,279	34,943
`減：備抵存貨跌價及呆滯損失`	(14,906)	(10,932)
`合計`	$ 38,373	24,011

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司存貨之投保金額分別為 37,900 千元及 23,000 千元。

( `四` ) `長期股權投資`

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
被投資公司名稱	帳列金額	持股比例	帳列金額	持股比例
`採權益法評價者`
Lotes Investments Limited	$ 160,773	100.00%	132,762 100.00%
`嘉望投資有限公司`	606,778	100.00%	389,313 100.00%
`冠思發展有限公司`	42,380	100.00%	24,833 100.00%
`金章有限公司`	42,379	100.00%	24,833 100.00%
`合計`	$ 852,310		571,741

本公司原百分之百直接投資番禺得意精密電子工業有限公司，該項投資案於民國九十二年間經經濟部投資審議委員會經 (92) 投審二字第 092012263 號函核准，改為透過本公司百分之百持有之 Lotes Investments Limited 間接投資大陸番禺得意精密電子工業有限公司美金 2,200 千元，又於民國九十三年間經經濟部投資審議委員會經投審二字第 093023334 號函核准，改以本公司百分之百直接投資之 Lotes Investments Limited ，由其百分之百直接投資之 LotesOn International Investments Limited 百分之百投資番禺得意精密電子工業有限公司。番禺得意精密電子工業有限公司經營範圍為生產、銷售、加工電子接插件、五金零件、模具機器及配套塑膠零件。
嘉望投資有限公司設立於薩摩亞，主要係對一般事業從事投資之控股公司，截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日實收資本額皆為美金 300 千元，本公司之持股比率皆為 100% 。本公司並透過嘉望投資有限公司轉投資頌揚有限公司、得福貿易有限公司及欣城發展有限公司，其持股比率皆為 100% 。上述轉投資公司皆從事電子零件買賣之業務。
本公司於民國九十三年間，經經濟部投資審議委員會經審二字第 093036696 號函核准百分之百持有設立於薩摩亞之冠思發展有限公司及金章有限公司，金額皆為美金 900 千元，百分之百間接持有設立於薩摩亞之總佳投資有限公司，再由其百分之百直接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。民國九十四年間經濟部投資審議委員會經審二字第 094030764 號函共核准以美金 5,331 千元對外增資，經由冠思發展有限公司及金章有限公司以美金 5,331 千元轉增資，再經由總佳投資有限公司以美金 4,472 千元及機器設備、零配件列價美金 859 千元間

接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。截至民國九十四年十二月三十一日，已匯出美金 2,198 千元

、得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司經營範圍為生產、銷售檢測電子通訊產、品、微型計算機、可攜式計算機精密模具及組裝治具。

本公司依權益法認列被投資公司之投資 ( 損 ) 益係按本會計師查核之財務報表認列，其明細如下：

`列，其明細如下：`
	94 年度	93 年度
Lotes Investments Limited	$ 17,079	17,353
`嘉望投資有限公司`	191,324	143,232
`冠思發展有限公司`	(20,008)	(3,912)
`金章有限公司`	(20,009)	(3,912)
`淨額`	$ 168,386	152,761
5.`本公司依權益法認列之資本公積－長期投資：`
	94.12.31	93.12.31
Lotes Investments Limited	$ 19	-
`冠思發展有限公司`	-	1
`合計`	$ 19	1
6.`本公司認列之累積換算調整數如下：`
	94.12.31	93.12.31
Lotes Investments Limited	$ (12,584)	(10,837)
`嘉望投資有限公司`	(26,924)	(29,349)
`冠思發展有限公司`	(1,824)	(796)
`金章有限公司`	(1,823)	(795)
`合計`	$ (43,155)	(41,777)

( `五` ) `固定資產`

本公司以土地及房屋建築為設定擔保向華南銀行申請短期借款額度 59,000 千元，契約期間自民國九十四年八月十六日至民國九十五年八月十六日。截至民國，九十四年十二月三十一日日止尚未動用該借款額度。提供金融機構做為融資擔保之情形，請詳附註六。

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司固定資產之投保金額分別為 57,000 千元及 57,966 千元。

( 六 ) 應付票據及帳款－非關係人

(`六`)`應付票據及帳款－非關係人`
	94.12.31	93.12.31
`應付票據`	$ 29,696	34,384
`應付帳款`	2,088	2,719
`合計`	$ 31,784	37,103

( `七` ) `退休金`

本公司採確定給付辦法部分於民國九十四年十二月三十一日首次採用財務會
計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以會計年度結束日為衡量日完成
精算，依精算報告，基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

	94.12.31	93.12.31
`給付義務：`
`既得給付義務`	$ (5,564)	-
`非既得給付義務`	(11,274)	-
`累積給付義務`	(16,838)	-
`未來薪資增加之影響數`	(5,225)	-
`預計給付義務`	(22,063)	-
`退休基金資產公平價值`	4,615	-
`提撥狀況`	(17,448)	-
`未認列過渡性淨給付義務`	17,448	-
`補列之應計退休金負債`	(12,223)	-
`應計退休金負債`	$ (12,223)	-
`既得給付`	$ (7,020)	-
`精算假設如下：`
	94 年度	93 年度
`折現率`	3.50%	- %
`未來薪資水準增加率`	2.00%	- %
`退休基金資產預期報酬率`	3.50%	- %

本公司民國九十四年十二月三十一日以前退休金費用係於提撥勞工退休準備金時認列為退休金費用，民國九十四年度及九十三年度採確定給付之帳列退休金費用分別為 1,161 千元及 940 千元。

本公司民國九十四年度確定提撥退休辦法下之退休金費用為 1,303 千元，其中已提撥至勞工保險局計 843 千元。

( 八 ) 股東權益

1. `股本`

本公司分別於民國九十三年八月十八日、九月二十七日及十二月十六日辦理現金增資，金額分別為 95,120 千元、 324,880 千元及 88,200 千元，每股發行金額分別為 10 元、 10 元及 18 元，並分別於民國九十三年九月三日、十月二十七日及民國九十四年二月二日完成變更登記。另於民國九十四年九月十五日辦理盈餘轉增資，並於民國九十四年十月十七日完成變更登記。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司之額定資本總數分別為 610,000 千元及 494,000 千元，每股面額 10 元，實際發行分別為 523,200 千元及 494,000 千

`元。`

2. `資本公積`

依公司法之規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配
現金股利。以現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得
於現金增資年度即予撥充。每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決
定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。

保留盈餘及盈餘分派

(1) `法定盈餘公積`

，依公司法規定，公司應就每年稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但該項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內轉撥資本。本公司分別於民國九十四年六月二十四日及九十三年六月三十日股東會決議提撥法定盈餘公積 21,182 千元及 16,660 千元。

(2) `盈餘及股利分派`

本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧
損，如尚有餘額，須先提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規
，
定提列特別盈餘公積次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，惟得視業務
狀況酌予保留部分後分派如下：員工紅利為百分之三至百分之十五，而員工
紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工；董事監察人酬勞為百分
之三至百分之五，其餘由董事會擬定分派案提請股東會決議分派之。

( `九` ) `所得稅`

本公司民國九十四年度及九十三年度所得稅費用組成如下：

	94 年度	93 年度
`當期所得稅費用`	$ 94,324	27,905
`使用投資抵減數`	(8,054)	(5,184)
`以前年度高估數`	(2,963)	2,212
	83,307	24,933
`遞延所得稅費用：`
`虧損扣抵使用數`	-	7,066
`其他遞延所得稅費用`	19,793	34,632
	19,793	41,698
	$ 103,100	66,631

本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五。民國九十四年度及九十三年度之帳載所得稅費用與損益表所列稅前淨利 ( 損 ) 依法定稅率計算之所得稅費用 ( 利益 ) 差異列明如下：

	94 年度	94 年度	93 年度
`稅前淨利應計所得稅費用`	$ 114,117		69,603
`使用投資抵減數`	(8,054)		(5,184)
`以前年度高估數`	(2,963)		2,212
	$ 103,100		66,631
3.`本公司遞延所得稅資產`(`負債`)`之內容如下：`
		94 年度	93 年度
`遞延所得稅資產：`
`存貨呆滯損失`	$	6,026	2,733
`未實現銷貨毛利`		-	56
`固定資產跌價損失`		43	43
`閒置資產跌價損失`		11	-
`累積換算調整數`		1,769	-
`未實現兌換損失`		-	2,538
`應付勞務費`		16,623	-
`或有損失提列`		5,008	-
		29,480	5,370
`遞延所得稅負債：`
`採權益法評價之國外投資收益`		(157,513)	(115,416)
`未實現兌換利益`		(38)	-
		(157,551)	(115,416)
	$	(128,071)	(110,046)
`淨遞延所得稅資產－流動`	$	27,619	5,327
`淨遞延所得稅資產－非流動`		54	-
`淨遞延所得稅負債－流動`		(155,744)	-
`淨遞延所得稅負債－非流動`		-	(115,373)
`合計`	$	(128,071)	(110,046)
4.`兩稅合一相關資訊：`
		94.12.31	93.12.31
`未分配盈餘所屬年度：`
`均屬八十七年度以後`		$ 596,139	361,758
`可扣抵稅額帳戶餘額`		$ 28,315	1,146
		94 年度	93 年度
`盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率`		4.75% (預計 )	5.77% (實際 )

本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十二年度。 ( 十 ) 每股盈餘

	94 年度	94 年度	93 年度	93 年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘：
本期淨利	$ 456,509	353,409	278,450	211,819
加權平均流通在外股數(千股)	52,320	52,320	14,642	14,642
基本每股盈餘	$ 8.73	6.75	19.02	14.47
追溯調整加權平均流通在外
股數(千股)			17,562	17,562
基本每股盈餘－追溯調整			$ 15.86	12.06

`五、關係人交易`

`一` ( ) `關係人之名稱及關係`

關係人名稱

與本公司之關係

`關係人之名稱及關係`	`關係人之名稱及關係`
關係人名稱		與本公司之關係
`頌揚有限公司`		`係本公司間接持股之子公司`
`得福貿易有限公司`		`〞`
`番禺得意精密電子工業有限公`	`司`	`〞`
`總佳投資有限公司`		`〞`
`欣城發展有限公司`		`〞`
`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司`		`〞`

( `二` ) `與關係人之間之重大交易事項`

1. `銷貨`

1.`銷貨`
	94 年度		93 年度
		佔本公司銷貨		佔本公司銷貨
	金額	淨額%	金額	淨額%
`其他`	$ 2,319	0.16	6,683	0.78

銷貨價格係以達到邊際利益為報價標準。

2. `進貨`

	94 年度	94 年度	93 年度	93 年度
		佔本公司		佔本公
		進貨		司進貨
	金額	淨額%	金額	淨額%
`得福貿易有限公司`	$ 895,354	94.00	578,683	94.23
`其他`	15,056	1.58	548	0.09
	$ 910,410	95.58	579,231	94.32

本公司向上述關係人之進貨價格係以達到該關係人之邊際利益為報價標

準。

3. `應收帳款`

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額	％	金額	％
`頌揚有限公司`	$ -	-	22,538	5.13
`其他`	2,343	0.40	1,244	0.28
	$ 2,343	0.40	23,782	5.41
4.`其他應收款`
	94.12.31		93.12.31
	金額	％	金額	％
`頌揚有限公司`	$ -	-	5,981	31.82
`得福貿易有限公司`	10,692	38.62	5,530	29.42
`總佳投資有限公司`	7,072	25.55	-	-
`其他`	7,231	26.12	-	-
	$ 24,995	90.29	11,511	61.24

。
主要係代付貨款

其他流動資產

5.`其他流動資產`
	94.12.31		93.12.31
	金額	％	金額	％
`頌揚有限公司`	$ 7	0.50	26,279	51.80

主要係代墊設備款。

應付帳款

6.`應付帳款`
	94.12.31					93.12.31
	金額			％		金額		％
`得福貿易有限公司`	$ 271,074			96.71		222,065		83.15
`頌揚有限公司`	-			-		41,748		15.63
`其他`	7,139			2.55		539		0.20
	$ 278,213			99.26		264,352		98.98
`關係人付款條件與一般客戶相同。` 7.`應付費用`
			94.12.31				93.12.31
			金額		％		金額		％
`頌揚有限公司`			$ -		-		875		3.78
8.`其他應付款項`
			94.12.31				93.12.31
			金額		％		金額		％
`得福貿易有限公司`		$ -			-		458		66.28

9. `其他流動負債`

9.`其他流動負債`
	94.12.31		93.12.31
	金額	％	金額	％
`頌揚有限公司`	$ -	-	26,571	89.61
`得意精密電子`(`蘇州`)`工業`	2,717	10.79	-	-
`有限公司`
`其他`	475	1.89	362	1.22
	$ 3,192	12.68	26,933	90.83

`主要係代收款項。`

10. `財產交易`

本公司於民國九十四年度出售機器設備及模具設備予得福貿易有限公司及總佳投資有限公司，價款分別為 2,297 千元及 144 千元，出售利益分別為 129 千元及 9 千元，帳列處分固定資產利益項下。

本公司於民國九十三年度出售模具設備予得福貿易有限公司，價款共計 611 千元，係以帳面價值出售，並無應認列處分損益之情事。

六、質押之資產

	抵質押擔保標的	94.12.31	93.12.31
銀行存款(帳列受限制資產－非流動)	訴訟案件遭法院假扣押	$ 1,556	-
存貨(帳列受限制資產－非流動，成本 9,201千元，備抵呆滯損失9,201千元)	〞	-	-

模具設備(帳列受限制資產－非流動)	〞	310	-
土地(帳列固定資產)	提供金融機構融資擔保	28,250	28,250
房屋及建築(帳列固定資產)	提供金融機構融資擔保	26,272	27,039
合計		$ 56,388	55,289

`七、重大承諾事項及或有事項`

一
( ) 鴻海精密工業股份有限公司 ( 以下稱鴻海公司 ) 於民國九十四年七月向台灣基隆地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之產品侵害其中華民國第 209207 號及 207672 號專利，請求本公司給付新台幣 400,000 千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息。本案現正由台灣基隆地方法院以 94 年智字第 1 號審理中。倘本案敗訴者，以至起訴日止之實際，
產品銷售數量計算其利潤所得初估本公司可能賠償之金額為 20,033 千元，本公司基於保守穩健原則，已估列前述損失帳列其他損失項下。本公司目前正委託專業律師處理中，本公司認為對營運不會有重大影響。
( 二 ) 鴻海公司於民國九十四年十月向台灣台北地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之 DDR 產品侵害其中華民國第 169686 號專利，並請

求本公司給付新台幣 118,000 千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息；及停止為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、使用或為上述目的而進出口型號品名為「 DDR 」之連接器產品，及其他相同或近似於中華民國第 169686 號新型專利權物品之仿冒品，訟爭案件目前由台灣台北地方法院以 94 年度智字第 79 號 ( 常股 ) 審理中。本案目前仍處於訴訟初期，台灣台北地方法院目前正考慮選擇適當之侵害鑑定專業機構，以徵詢其相關專業意見。本訴訟案之最後結果尚未確定。本公司目前正委託專業律師處理中，本公司認為對營運不會有重大影響。

( 三 ) 鴻海公司於民國九十四年六月二十日向美國德州東區地方法院馬休分院就本公司所生產的 CPUSocket( 包括 775 、 478 、 754 及 939 等產品 ) 及 DIMM 相關產品提起專利訴訟，要求本公司賠償其所受損失。本公司目前已委任美國專業律師處理中，本公司認為此訴訟案最終結果不會對本公司營運造成重大影響。
( 四 ) 鴻海公司向中國深圳市中級人民法院就本公司之子公司番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下稱得意精密公司 ) 提出數起侵權專利訴訟，要求得意精密公司賠償其，
所受損失。得意精密公司於法定期間內提出管轄權異議由於得意精密公司不服深圳市中級人民法院對於管轄權之裁定，提起上訴。目前侵權專利訴訟案件正由。
廣東省高級人民法院審理，惟尚未進入正式審理之階段得意精密公司認為此訴訟案最終結果不會對公司營運有重大影響。

八、重大之災害損失：無。

。
九、重大之期後事項：無

十、其  他

一
( ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	94 年度			93 年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合計	屬於營業	屬於營業	合計
性質別	成本者	費用者		成本者	費用者
用人費用
薪資費用	11,437	63,694	75,131	11,437	48,063	59,500
勞健保費用	656	3,333	3,989	814	2,376	3,190
退休金費用	316	2,148	2,464	205	735	940
其他用人費用	536	8,049	8,585	612	1,496	2,108
折舊費用	1,879	5,450	(註)7,329	1,724	5,831	7,555
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	37	7,512	7,549	37	1,135	1,172

註：閒置資產及受限制資產─非流動提列之折舊費用 328 千元，已轉列其他損失。

( 二 ) 重分類：

民國九十三年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國九十四年度財務
，
報表之表達此項重分類結果對民國九十三年度財務報表尚無重大影響。
十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

持有	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
本公司	Lotes	採權益法評價	長期股	2,200,000	160,77	100.00	160,77
	Investment Ltd.	之被投資公司	權投資
本公司	嘉望投資有限	採權益法評價	長期股	300,000	606,77	100.00	606,77
	公司	之被投資公司	權投資
本公司	冠思發展有限	採權益法評價	長期股	1,998,889	42,38	100.00	42,38
	公司	之被投資公司	權投資
本公司	金章有限公司	採權益法評價	長期股	1,998,889	42,37	100.00	42,37
		之被投資公司	權投資

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

							交易條件與一	交易條件與一
			交易情形				般交易不同之		應收(付)票據、帳款
進(銷)

貨之	交易	關係					情形及原因				備註

公司	對象		進		佔總進					佔總應收
			(銷)	金額	(銷)貨	授信	單價	授信	餘額	(付)票據、

			貨		之比率	期間		期間		帳款之比率

本公司	得福貿	本公司百分	進貨	895,354	94%	次月結	-	無顯著	(271,074)	87%
	易有限	之百持股之				75天		差異
	公司	子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：

本公司民國九十四年十二月三十一日無尚未到期結清之衍生性金融商品交
易合約。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：新台幣千元/外幣元/股

投資公司	被投資公司	所在地區	主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱		業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
本公司	Lotes	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	2,200,000	100.00%	160,773	17,079	17,079
	Investment Ltd.		資事務	2,200,000	2,200,000
本公司	嘉望投資有限	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	300,000	100.00%	606,778	187,807	191,324
	公司		資事務	300,000	300,000
本公司	冠思發展有限	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	1,998,889	100.00%	42,380	(20,008)	(20,008)
	公司		資事務	1,998,889	900,000
本公司	金章有限公司	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	1,998,889	100.00%	42,379	(20,009)	(20,009)
			資事務	1,998,889	900,000
Lotes	LotesOn	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	2,200,000	100.00%	160,773	17,079	17,079
Investment Ltd.	International		資事務	2,200,000	2,200,000
	Invesyments
	Ltd.
LotesOn	番禺得意精密	中國廣州	資訊產業、通訊	USD	USD	2,200,000	100.00%	160,769	17,076	17,076
International	電子工業有限	番禺南沙	產業及消費性電	2,200,000	2,200,000
Invesyments	公司	金嶺北路	子產業等之連接
Ltd.		526號	器之製造
嘉望投資有限	頌揚有限公司	Samoa	資訊產業、通訊	USD	USD	100,000	100.00%	585,066	186,909	184,005
公司			產業及消費性電	100,000	100,000
			子產業等之連接
			器之銷售
嘉望投資有限	得福貿易有限	Samoa	資訊產業、通訊	USD	USD	100,000	100.00%	19,240	1,200	7,595
公司	公司		產業及消費性電	100,000	100,000
			子產業等之連接
			器之銷售
嘉望投資有限	欣城發展有限	Samoa	資訊產業、通訊	USD	USD	100,000	100.00%	2,469	(302)	(276)
公司	公司		產業及消費性電	100,000	100,000
			子產業等之連接
			器之銷售
冠思發展有限	總佳投資有限	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	1,998,889	50.00%	42,380	(20,008)	(20,008)
公司	公司		資事務	1,998,889	900,000
金章有限公司	總佳投資有限	Samoa	從事控股及轉投	USD	USD	1,998,889	50.00%	42,379	(20,009)	(20,009)
	公司		資事務	1,998,889	900,000
總佳投資有限	得意精密電子	蘇州工業	資訊產業、通訊	USD	USD	3,997,778	100.00%	84,759	(40,017)	(40,017)
公司	(蘇州)有限公司	園區勝浦	產業及消費性電	3,997,778	1,800,000
		開發區民	子產業等之連接
		勝路圖東	器之製造
		工業區

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
持有之公司	有價證券	與有價證券	帳列	期末				備註
	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價
Lotes Investment	Lotes	採權益法評價之	長期股權投資	2,200,000	160,773	100.00	160,773
Ltd	International	被投資公司
	Investments
	Ltd
Lotes	番禺得意精	採權益法評價之	長期股權投資	2,200,000	160,769	100.00	160,769
International	密電子工業	被投資公司
Investments Ltd	有限公司
嘉望投資有限公司	頌揚有限公	採權益法評價之	長期股權投資	100,000	585,066	100.00	585,066

	司	被投資公司
嘉望投資有限公司	得福貿易有	採權益法評價之	長期股權投資	100,000	19,240	100.00	19,240
	限公司	被投資公司
嘉望投資有限公司	欣城發展有	採權益法評價之	長期股權投資	100,000	2,469	100.00	2,469
	限公司	被投資公司
冠思發展有限公司	總佳投資有	採權益法評價之	長期股權投資	1,998,889	42,380	50.00	42,380
	限公司	被投資公司
金章有限公司	總佳投資有	採權益法評價之	長期股權投資	1,998,889	42,379	50.00	42,379
	限公司	被投資公司
總佳投資有限公司	得意精密電	採權益法評價之	長期股權投資	3,997,778	84,759	100.00	84,759
	子(蘇州)有限	被投資公司
	公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

							交易條件易不同之	交易條件易不同之	應收(付)票	應收(付)票
			交易情形
							與一般交情形及原因		據、帳款
進(銷)貨
	交易對象	關係			佔總進					佔總應收
之公司			進	金		授信
					(銷)貨		單價	授信期間	餘額	(付)票據、	備註
			(銷)貨	額		期間
					之比率					帳款之比率

得福貿易	本公司	母公司	銷貨	895,354	100%	次月結	-	無顯著差異	271,074	95%
有限公司						75天
"	頌揚有限	母公司	進貨	890,521	99%	90天	-	無顯著差異	(273,881)	99%
	公司	100%持有之
		子公司
頌揚有限	得福貿易	母公司	銷貨	890,521	69%	90天	-	無顯著差異	273,881	57%
公司	有限公司	100%持有之
		子公司
"	番禺得意精	最終母公司	加工費	278,474	26%		-	無顯著差異	(55,468)	19%
	密電子工業	為同一公司
	有限公司
番禺得意	頌揚有限	最終母公司	加工收	278,474	100%		-	無顯著差異	55,468	100%
精密電子	公司	為同一公司	入
工業有限
公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( `三` ) `大陸投資資訊：`

單位：新台幣千元/外幣元

大陸被投資	主要營業	實收資本	投資	本期期初	本期匯回投資	本期匯回投資	本期期末自	本公司直接	本期認列投	期末投資	截至本
公司名稱	項目	額	方式	自台灣匯	出或收金額		台灣匯出累	或間接投資	資損益	帳面價值	期止已
			(註1)	出累積投	匯出	收回	積投資金額	之持股比例	(註2)		匯回投
				資金額							資收益
番禺得意精	資訊產業、	USD		USD	-	-	USD	100%	17,076	160,769	-
密電子工業	通訊產業及	2,200,000		2,200,000			2,200,000
有限公司	消費性電子
	產業等之連
	接器之製造

得意精密電	資訊產業、	USD		USD	USD	-	USD	100%	(40,017)	84,759	-
子(蘇州)有	通訊產業及	3,997,778		1,800,000	2,197,778		3,997,778
限公司	消費性電子
	產業等之連
	接器之製造

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 USD 6,197,778 USD 9,531,257 482,031

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司僅有電子產品單一產業部門，故無須揭露產業別財務資訊。 ( 二 ) 依地區別資訊

。
本公司無國外營運機構

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷收入佔損益表上收入金額 10 ％以上之明細如下：

	94 年度	93 年度
`亞洲地區`	$ 228,446	164,186
`其他地區`(`皆未達`10`％標準`)	72,872	12,420
`外銷收入合計`	$ 301,318	176,606

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔損益表上收入金額 10 ％以上之客戶銷售明細如下：

	94 年度	94 年度	93 年度	93 年度
		佔營業		佔營業
	金額	收入％	金額	收入％
`甲公司`	$ 441,838	30.02	281,996	32.85
	$ 441,838	30.02	281,996	32.85

會計師查核報告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會公鑒：

嘉澤端子工業股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度該公司暨其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具標準式無保留意見查核報告在案，備供參考。

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				嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		95.12.31		94.12.31				95.12.31		94.12.31
	資產	金額	%	金額	%		負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：						流動負債：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$137,567	7	$261,577	14	2120	應付票據(附註四(六))	23,595	1	29,696	2
1120	應收票據淨額(附註四(二))	30,305	2	19,095	1	2140	應付帳款(附註四(六))	1,481	-	2,088	-
1140	應收帳款淨額(附註四(二))	440,032	24	559,181	30	2150	應付帳款－關係人(附註五)	287,806	16	278,213	15
1150	應收帳款－關係人淨額(附註五)	1,310	-	2,343	-	2160	應付所得稅	-	-	71,991	4
1160	其他應收款淨額	21,439	1	2,688	-	2170	應付費用	32,531	2	99,627	5
1180	其他應收款－關係人(附註五)	9,028	-	24,995	1	2210	其他應付款項(附註五)	1,180	-	2,644	-
120X	存貨－淨額(附註四(三))	29,170	2	38,373	2	2280	其他流動負債(附註五及七)	32,746	2	25,191	1
1260	預付款項	460	-	4,569	-	2286	遞延所得稅負債(附註四(九))	156,907	9	128,125	7
1291	受限制資產(附註六)	1,021	-	-	-			536,246	30	637,575	34
1298	其他流動資產-其他(附註五)	1,922	-	1,412	-		其他負債：
		672,254	36	914,233	50	2810	應計退休金負債-非流動(附註三及四(七))	16,446	1	12,223	1
1421	採權益法之長期投資(附註四(四))	1,066,743	59	852,310	45	2888	其他負債-其他(附註七)	31,631	2	-	-
	固定資產(附註四(五)及六)：							48,077	3	12,223	1
1501	土地	28,250	2	28,250	2		負債合計	584,323	33	649,798	35
1521 房屋及建築		31,451	2	31,451	2
1531	機器設備	14,662	-	13,926	1		股東權益(附註四(八))：
1551	運輸設備	3,320	-	3,320	-		股本：
1561	辦公設備	5,230	-	5,858	-	3110	普通股	591,660	32	523,200	28
1572	模具設備	8,373	-	7,530	-		資本公積：
1682	其他設備	9,190	-	8,827	1	3200	資本公積-普通股溢價	61,820	3	39,200	2
		100,476	5	99,162	6	3260	資本公積－長期投資	12,796	1	12,796	1
15X9	減：累積折舊	(35,803)	(2)	(32,115)	(2)			74,616	4	51,996	3
1599	減：累計減損-固定資產	(218)	-	(173)	-		保留盈餘：
1672	預付設備款	-	-	1,658	-	3310	法定盈餘公積	74,388	4	39,048	2
		64,455	3	68,532	4	3350	未分配盈餘	522,437	27	596,139	32
	其他資產：							596,825	31	635,187	34
1770	遞延退休金成本	14,838	1	11,846	1		股東權益其他項目：
1830	遞延費用	5,806	-	5,614	-	3420	累積換算調整數	(8,498)	-	(5,306)	-
1820	存出保證金及其他(附註六)	14,830	1	474	-		股東權益合計	1,254,603	67	1,205,077	65
1887	受限制資產(附註六)	-	-	1,866	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
	其他資產	35,474	2	19,800	1
資產總計		1,838,926	100	$1,854,875	100		負債及股東權益總計	$1,838,926	100	$1,854,875	100

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

嘉澤端子工業股份有限公司損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

					單位:新台幣千元 94 年度金額 % $1,471,900 101 (11,704) (1) (6,125) - 1,454,071 100 (937,661) (64) 516,410 36 225 - 516,635 36 (48,133) (3) (125,741) (9) (37,822) (3) (211,696) (15) 304,939 21 785 - 168,386 12 118 - 13,421 1 3,882 - 186,592 13 (49) - - - - - (1) - (3,974) - (30,998) (2) (35,022) (2) 456,509 32 103,100 7 $353,409 25 稅前稅後 8.73 6.75 8.20 6.35	單位:新台幣千元 94 年度金額 % $1,471,900 101 (11,704) (1) (6,125) - 1,454,071 100 (937,661) (64) 516,410 36 225 - 516,635 36 (48,133) (3) (125,741) (9) (37,822) (3) (211,696) (15) 304,939 21 785 - 168,386 12 118 - 13,421 1 3,882 - 186,592 13 (49) - - - - - (1) - (3,974) - (30,998) (2) (35,022) (2) 456,509 32 103,100 7 $353,409 25 稅前稅後 8.73 6.75 8.20 6.35	單位:新台幣千元 94 年度金額 % $1,471,900 101 (11,704) (1) (6,125) - 1,454,071 100 (937,661) (64) 516,410 36 225 - 516,635 36 (48,133) (3) (125,741) (9) (37,822) (3) (211,696) (15) 304,939 21 785 - 168,386 12 118 - 13,421 1 3,882 - 186,592 13 (49) - - - - - (1) - (3,974) - (30,998) (2) (35,022) (2) 456,509 32 103,100 7 $353,409 25 稅前稅後 8.73 6.75 8.20 6.35	單位:新台幣千元 94 年度金額 % $1,471,900 101 (11,704) (1) (6,125) - 1,454,071 100 (937,661) (64) 516,410 36 225 - 516,635 36 (48,133) (3) (125,741) (9) (37,822) (3) (211,696) (15) 304,939 21 785 - 168,386 12 118 - 13,421 1 3,882 - 186,592 13 (49) - - - - - (1) - (3,974) - (30,998) (2) (35,022) (2) 456,509 32 103,100 7 $353,409 25 稅前稅後 8.73 6.75 8.20 6.35
		95 年度			94 年度
		金額		%	金額			%
	營業收入：
4110	銷貨收入(附註五)	$1,187,777		105	$1,471,900			101
4170	銷貨退回	(26,127)		(2)	(11,704)			(1)
4190	銷貨折讓	(34,144)		(3)	(6,125)			-
		1,127,506		100	1,454,071			100
	營業成本：
5110	銷貨成本(附註五)	(871,575)		(77)	(937,661)			(64)
	營業毛利	255,931		23	516,410			36
5930	聯屬公司間已實現利益	-		-	225			-
	營業毛利淨額	255,931		23	516,635			36
	營業費用：
6100	推銷費用	(54,667)		(4)	(48,133)			(3)
6200	管理費用	(65,105)		(6)	(125,741)			(9)
6300	研究發展費用	(41,747)		(4)	(37,822)			(3)
		(161,519)		(14)	(211,696)			(15)
	營業淨利	94,412		9	304,939			21
	營業外收入：
7110	利息收入	4,126		-	785			-
7120	依權益法認列之投資收益淨額(附註四(四))	55,911		5	168,386			12
7130	處分固定資產利益(附註五)	121		-	118			-
7160	兌換盈益	-		-	13,421			1
7480	什項收入	49,898		4	3,882			-
		110,056		9	186,592			13
	營業外支出：
7510	利息費用	-		-	(49)			-
7531	存貨報廢損失	(7,657)		(1)	-			-
7560	兌換損失	(4,201)		-	-			-
7550 存貨盤損		(2)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(614)		-	(3,974)			-
7880	其他支出(附註七)	(62,956)		(6)	(30,998)			(2)
		(75,430)		(7)
	本期稅前淨利	129,038		11	456,509			32
8110	所得稅費用(附註四（九）)	48,969		4	103,100			7
	本期淨利	$80,069		7	$353,409			25

		稅前	稅後		稅前		稅後
基本每股盈餘(元)(附註四(十))		$ 2.26	1.4
	基本每股盈餘-追溯調整	-	-		8.2	0	6.35

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

嘉澤端子工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

			保留	盈餘
			法定盈	未分配	累積換算
	股本	資本公積	餘公積	盈餘	調整數	合計
民國九十四年一月一日期初餘額	$494,000	51,977	17,866	361,758	(48,461)	877,140
提列法定盈餘公積	-	-	21,182	(21,182)	-	-
現金股利			-	(59,280)	-	(59,280)
董監酬勞				(5,333)		(5,333)
員工紅利				(4,033)		(4,033)
盈餘轉增資	29,200			(29,200)
依權益法認列之長期投資資本公積	-	19	-	-	-	19
外幣長期股權投資換算調整	-	-	-	-	43,155	(41,777)
民國九十四年度淨利	-	-	-	353,409	-	353,409
民國九十四年十二月三十一日餘額	523,200	51,996	39,048	596,139	(5,306)	1,205,077
提列法定盈餘公積			35,340	(35,340)
盈餘轉增資	33,660			(33,660)
現金股利				(62,784)		(62,784)
董監酬勞				(4,487)		(4,487)
員工紅利				(17,500)		(17,500)
現金增資	34,800	22,620				57,420
依權益法認列之長期投資資本公積					(3,192)	(3,192)
民國九十五年度淨利				80,069		80,069
民國九十五年十二月三十一日餘額	591,660	74,616	74,388	522,437	(8,498)	1,254,603

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

嘉澤端子工業股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		95 年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$ 80,069 $ 353,409
調整項目：
	折舊及攤銷	9,301 15,206
	提列備抵呆帳淨額	6,624 2,826
	受限制資產備抵損失沖銷	(9,201)
	存貨報廢損失	7,657
	存貨跌價損失	614 3,974
	提列閒置資產跌價損失	- 45
	處份固定資產(利益)淨額	(121) (118)
	依權益法認列之投資收益	(55,911) (168,386)
	應收票據增加	(11,210) (4,135)
	應收帳款減少(增加)	112,539 (148,727)
	應收帳款-關係人減少	1,033 21,439
	其他應收款減少(增加)	(18,764) 4,477
	其他應收款-關係人減少(增加)	15,967 (13,484)
	存貨減少(增加)	10,132 (18,336)
	預付款項減少(增加)	4,109 (1,558)
	遞延所得稅負債-流動(減少)增加	29,846 (22,292)
	其他流動資產(增加)減少	(510) 50,311
	遞延退休金成本增加	(2,992) 157,512
	應付票據減少	(6,101) (11,846)
	應付帳款減少	(607) -
	應付帳款-關係人增加	9,593 (4,688)
	應付所得稅(減少)增加	(71,991) (631)
	應付費用(減少)增加	(67,096) 13,861
	其他應付款項(減少)增加	(1,464) 49,445
	其他流動負債增加(減少)	7,555 76,486
	應計退休金負債增加	4,223 1,953
	其他負債-非流動(增加)減少	31,631 (4,461)
	遞延所得稅資產-非流動(增加)減少	(7,908) 12,223
	遞延所得稅負債-非流動增加(減少)	- (115,373)
	存出保證金減少	(6,448) (274)
	遞延貸項減少	- (225)
	營業活動之淨現金流入	70,569 248,633
投資活動之現金流量：
出售固定資產價款		1,681 4,814
購置固定資產價款		(3,153) (6,702)
長期股權投資增加		(162,779) (70,778)
遞延費用增加		(3,512) (6,056)
受限制資產-非流動減少(增加)		535 (1,376)
投資活動之淨現金流出		(167,228) (80,098)
融資活動之現金流量：
現金增資		57,420 -
發放現金投利		(62,784) (59,280)
董監酬勞		(4,487) (5,333)
員工紅利		(17,500) (4,033)
融資活動之淨現金流出		(27,351) (68,646)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(124,010) 99,889
期初現金及約當現金餘額		261,577 161,688
期末現金及約當現金餘額		$ 137,567 $ 261,577
現金流量資訊及補充揭露
本期支付利息支出		- $ 49
本期支付所得稅		$ 118,155 $ 34,024

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

嘉澤端子工業股份有限公司

財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

`一、公司沿革`

嘉澤端子工業股份有限公司（以下簡稱本公司），係民國七十五年八月二十三日依中華民國公司法規定組成，並經核准設立登記。本公司主要業務為各種五金零件、工具零件之買賣、各種端子及其成品接頭之製造加工及買賣、前項有關項目之進出口貿易業務及代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。

本公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日實收資本額為591,660 千元及 523,200千元，員工人數分別為112人及103人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( )外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列股東權益調整項目。

本公司投資國外營運機構採權益法為評價基礎者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以減除所得稅影響數後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

(二)資產負債區分流動與非流動之標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。 負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(三)資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或

，減少，即予迴轉增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

(四)約當現金

約當現金係指隨時可轉成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期之短期票券等。

(五)衍生性金融商品及避險

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳係按期末各類應收款項餘額評估其收現性而提列之。

(七)存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為列帳基礎，成本計算採加權平均法計價。期末並按成本與市價孰低總額比較法評價。原料以重置成本為市價，在製品、商品及製成品以、淨變現價值為市價；遇有成本高於市價時，則就其差額提列備抵存貨跌價損失。呆滯過時或無法使用之存貨提列備抵存貨呆滯損失。

(八)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司具有表決權股份比例達百分之二十以上者，或雖未達百分之二十，但對其有重大影響力者，採權益法評價。非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。

本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失時，其損失由本公司全額認列。若原長期股權投資不足抵減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列入其他負債項下。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別編製半年度及年度合併財務報表。

(九)固定資產

、
固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添改良、重置列為資本支出，購建固定
資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。

折舊性固定資產依估計使用年限按平均法計提折舊，使用年限屆滿仍繼續使用者，

其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數列示如下：	其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數列示如下：
房屋及建築	40年
機器設備	3-8年
運輸設備	3-5年
辦公設備	3-5年
模具設備	2-6年
其他設備	3-8年

固定資產修理及維護支出、處分固定資產損益列為當年度損益。

固定資產非供營業使用者轉列閒置資產，自民國九十五年一月一日起，依新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」規定，無繼續使用之固定資產，無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，改以原科目之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產或其他資產，並繼續提列折舊。 (十)退休金

本公司員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工，員工退休金之支付，係根據服務年資所計算基數及退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算而得，最高總額以四十五個基數為限。本公司按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中信局退休準備金專戶，員工退休時先由該專戶支付，如有不足，再由本公司支付。

採確定給付退休辦法部分，本公司於民國九十四年十二月三十一日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」表達退休辦法之成本與相關資產負債情形並以會計年度結束日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。未認列過渡性淨給付義務以員工平均剩餘服務年限二十一年攤銷。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用前述退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提列數列為當期費用。

(十一)收入認列原則

本公司產品銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。

(十二)所得稅

所得稅以會計所得為基礎估列，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計迴轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。

，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後

列為當期費用。

(十三)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

`三、會計變動之理由及其影響`

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，首次適用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」。依該號公報規定及精算報告，本公司於民國九十四年度認列遞延退休金成本及應計退休金負債，請詳附註四(七)。

`四、重要會計科目之說明`

`一` ( ) `現金及約當現金`

零用金及約當現金 `活期存款及支票存款` `定期存款` `合計`	95.12.31 $ 118 83,646 53,803		94.12.31 61,921 174,990 24,666
	$ 137,567		261,577

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日之可轉讓定存單及定期存款到期日分別為民國九十六年一月二日至一月八日及民國九十五年一月一日至二月十三日，利率區間分別為3.56%～ 5.10%及1.13%～3.95%。

( 二 ) 應收票據及帳款淨額－非關係人

應收票據 `應收帳款` `減：備抵呆帳` `小計` `合計` )`存貨` 原料	95.12.31 $ 30,305		94.12.31 19,095
	451,536 (11,504)		564,136 (4,955)
	440,032		559,181
	$ 470,337		578,276
	95.12.31 $ 1,462		94.12.31 1,733

( `三` ) `存貨`

`在製品` `製成品` `商品` `在途存貨` `小計` `減：備抵存貨跌價及呆滯損失` 合計	149 5,028 36,917 1,134	1,506 5,968 40,691 3,381
	44,690 (15,520)	53,279 (14,906)
	$ 29,170	38,373

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

)`採權益法之長期股權投資`
被投資公司名稱	95.12.31		94.12.31
	帳列金額 $ 200,574 673,543 78,803 98,648 15,175	持股比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	帳列金額 160,773 606,778 42,380 42,379 -	持股比例
採權益法評價者 Lotes Investments Limited 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司合計				100.00% 100.00% 100.00% 100.00% - %
	$ 1,066,743		852,310

本公司原百分之百直接投資番禺得意精密電子工業有限公司，該項投資案於民國九十二年間經經濟部投資審議委員會經 (92) 投審二字第 092012263 號函核准，改透過本公司百分之百持有之 Lotes Investments Limited 間接投資大陸番禺得意精密電子工業有限公司美金 2,200 千元，又於民國九十三年間經經濟部投資審議委員會經投審二字第 093023334 號函核准，改以本公司百分之百直接投資之 Lotes Investments Limited ，由其百分之百直接投資之 LotesOn International Investments Limited 百分之百投資番禺得意精密電子工業有限公司。民國九十五年一月四日經審二字第 094040470 號函核准 LotesOn International Investments Limited 增加投資美金 500 千元，再予以轉投資番禺得意精密電子工業有限公司，截至民國九十五年十二月三十一日止，共匯出美金 2,700 千元。番禺得意精密電子工業有限公司經營範圍為生產、銷售、加工電子接插件、五金零件、模具機器及配套塑膠零件。
嘉望投資有限公司設立於薩摩亞，主要係對一般事業從事投資之控股公司，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日實收資本額皆為美金 300 千元，本公司之持股比率皆為 100% 。本公司並透過嘉望投資有限公司轉投資頌揚有限公司、得福貿易有限公司及欣城發展有限公司，其持股比率皆為 100% 。上述轉投資公司皆從事電子零件買賣之業務。

本公司於民國九十三年間，經經濟部投資審議委員會經審二字第 093036696 號函核准百分之百持有設立於薩摩亞之冠思發展有限公司及金章有限公司，金額皆為美金 900 千元，百分之百間接持有設立於薩摩亞之總佳投資有限公司，再由其百分之百直接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。民國九十四年間經濟部投資審議委員會經審二字第 094030764 號函共核准以美金 5,331 千元對外增資，經由冠思發展有限公司及金章有限公司以美金 5,331 千元轉增資，再經由總佳投資有限公司以美金 4,472 千元及機器設備、零配件列價美金 859 千元間接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。民國九十五年六月經經濟部投資審議委員會經審二字第 09500187700 號函將前述修正改為以美金 2,665 千元及 2,666 千元對外增資薩摩亞金章及冠思，再經由第三地區
投資事業以美金 2,665 千元及 2,666 千元，合計美金 5,331 千元再轉增資薩摩亞總佳投資有限公司，再經由第三地區投資事業以美金 4,380 千元及機器設備、零配件列價美金 951 千元，合計美金 5,331 千元，間接對大陸投資得意精密電子（蘇州）有限公司。截至民國九十五年十二月三十一日，共匯出美金 7,108 千元。
得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司經營範圍為生產、銷售、檢測電子通訊產品、微型計算機、可攜式計算機、精密模具及組裝治具。
札西投資有限公司設立於安圭拉，主要係對一般事業投資之控股公司，再轉投資至英屬維京群島，以美金 500 千元作為股本，間接對大陸地區深 圳市宗喀 貿易有限公司從事經營電子零組件、模具、五金、機 械 及塑膠品 等 業務，經民國九十五年 七 月 七 日經濟部投資審議委員會經審二字第 09500179670 號函核准之。
本公司於民國九十五年九月經經濟部投資審議委員會經審二字第 09500272830 號核准，經由百分之百對外投資薩摩亞之金章有限公司，再由其百分之百轉投資薩摩亞 錦邦 投資有限公司以美金 1,500 千元，於民國九十五年六月間接對大陸地區投資 廣 州得 志 精密電子工業有限公司，截至民國九十五年十二月三十一日止， 已 匯出美金 675 千元。
、
廣州得志精密電子工業有限公司，係從事經營電子零組件、模具、五金、機械塑膠製品等之業務。
本公司 依 權益法 認 列 被 投資公司之投資 ( 損 ) 益係 按 本會計 師查 核之 財 務 報 表 認 列，其明 細如下 ：

`列，其明`細如下`：`
Lotes Investments Limited `嘉望投資有限公司` `冠思發展有限公司` `金章有限公司` `札西投資有限公司` `淨額`	95年度 $ 20,265 78,534 (19,515) (21,950) (1,423)		94年度 17,079 191,324 (20,008) (20,009) -
	$ 55,911		168,386

本公司 依 權益法 認 列之資本公 積 －長期投資：

95.12.31 94.12.31 Lotes Investments Limited $ - 19

8. `民國九十五年及九十四年` 度 `本公司` 認 `列之` 累積換 `算` 調整數如下 `：`

Lotes Investments Limited 嘉望投資有限公司 `冠思發展有限公司` `金章有限公司` `札西投資有限公司` `合計`	95年度 $ 2,588 (8,827) 1,463 1,477 107		94年度 12,584 26,924 1,824 1,823 -
	$ (3,192)		43,155

( `五` )固 `定資產`

本公司民國九十五年度及九十四年度以土地及房屋建築為設定擔保，分別向新竹國際商業銀行股份有限公司及華南商業銀行股份有限公司申請短期借款額度分別為50,000 千元及59,000千元，契約期間分別為自民國九十五年十月三十日至民國九十六年十月三十日及自民國九十四年八月十六日至民國九十五年八月十六日。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，皆尚未動用該借款額度。提供金融機構做為融資擔保之情形，請詳附註六。

( `六` ) `應` 付 `票據及帳款－非關係人`

應付票據 `應`付`帳款` `合計`	95.12.31 $ 23,595 1,481		94.12.31 29,696 2,088
	$ 25,076		31,784

(七)退休 `金`

本公司採確定給付辦法部分於民國九十四年十二月三十一日首次採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以會計年度結束日為衡量日完成精算，依精算報告，民國九十五年及九十四年十二月三十一日之基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義`務：` 既`得`給付義`務` `非`既`得`給付義`務` 累積給付義`務` 未來薪`資增加之影響`數 `預計`給付義`務` 退休基`金資產公`平`價`值提撥狀況未認`列`退休`金損失` 未認`列過`渡性`淨`給付義`務` 補`列之應計`退休`金負債` `應計`退休`金負債`	95.12.31 $ 6,590 15,838		94.12.31 5,564 11,274
	22,428 7,618		16,838 5,225
	30,046 (5,982)		22,063 (4,615)
	24,064 (6,106) (16,350) 14,838		17,448 - (17,448) 12,223
	$ 16,446		12,223

既 得 給付 $

7,651

7,020

既`得`給付	$ 7,651	7,020
精算假設如下：折`現率` 未來薪`資`水準`增加率` 退休基`金資產預期`報酬`率` 淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息`成本` 退休基`金資產之預期`報酬攤銷與遞延數 `淨`退休`金成本`	95年度	94年度
	2.50% 2.00% 2.50%	3.50% 2.00% 3.50% 95年度 1,156 772 (126) 766
		$ 2,568

本公司於民國九十四年度首次適用財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」，民國九十四年十二月三十一日以前退休金費用係於提撥勞工退休準備金時認列為退休金費用計1,161千元。

本公司民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休辦法下之退休金費用分別為3,059 千元及1,303千元，其中已提撥至勞工保險局分別計2,984千元及843千元。

(八) 股 東 權益

1. `股本`

本公司於民國九十五年七月二十日辦理現金增資，金額為57,420千元，每股發行金額為16.5元，並於民國九十五年八月二十三日完成變更登記。另於民國九十五年七月八日、民國九十四年九月十五日辦理盈餘轉增資，並於民國九十五年八月十八日及九十四年十月十七日完成變更登記。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司之額定資本總數皆為610,000 千元，每股面額10 元，實際發行分別為 591,660千元及523,200千元。

本公司於民國九十五年十二月十五日經股東會決議將資本公積11,833千元，轉以發行新股方式辦理增資發行記名式普通股計1,183,320股，每千股配發20股，以民國九十六年一月二十六日作為增資基準日。

2. `資本公` 積

依公司法之規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。以現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現金增資年。度即予撥充每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。

3.保留盈餘 及 盈餘 分 派

(1) `法定` 盈餘 `公` 積

依 公司法 規 定，公司應 就每 年 稅 後 純 益 提撥 百分之十為法定 盈餘 公， 積 ，直至 與 資本總額 相等 為止。法定 盈餘 公 積依 法通 常僅供彌補虧 損之 用

不 得 用 以分配現金股 利 。 但 該項公 積 之 提 列 已達 實收資本百分之五十 時 ，得以股 東 會 決 議，於其 半數 之範圍內轉 撥 資本。本公司分 別 於民國九十五年六月二十九日及九十四年六月二十四日股 東 會 決 議 提撥 法定 盈餘 公 積 分 別 為 35,340 千元及 21,182 千元。

(2)盈餘 `及股` 利 `分` 派

本公司年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐後，應先彌補以往年度虧損，如尚有餘額，須先提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，惟得視業務狀況酌予保留部分後分派如下：員工紅利為百分之三至百分之十五，而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工；董事監察人酬勞為不高於百分之三，其餘由董事會擬定分派案提請股東會決議分派之。

本公司分別於民國九十五年六月二十九日及九十四年六月二十四日經股東會決議民國九十四年度及九十三年度盈餘分配如下：

現金股利提`列法定`盈餘`公`積 `發`放董監酬勞`及員工`紅利盈餘`轉增資`	94年度 $ 62,784 35,340 21,987 33,660		93年度 59,280 21,182 9,366 29,200
	$ 153,771		119,028

。、上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異若上述員工紅利及董事監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘將分別由6.35元及12.06元減少為5.75元及11.53元。

依公司法之規定，法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以分配股利，但此項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

( `九` )所 `得` 稅

1. `本公司民國九十五年` 度 `及九十四年` 度所 `得` 稅費用 `組成` 如下 `：`

當期所得稅費用使用`投資抵減`數 `核定`稅`額`調整數 `以前年`度所`得`稅調整 `其`他遞延所`得`稅費用`：` `其`他遞延所`得`稅費用	95年度 $ 33,270 (6,818) 1,255 (679) 3		94年度 94,324 (8,054) - (2,963) -
	27,031		83,307
	21,938		19,793
	21,938		19,793

48,969

103,100

本公司營 利 事業 所 得 稅最高稅 率為百分之二十五，並 自 民國九十五年一月一日 起適用「所 得 稅基 本 稅 額 條例」 計算 基 本 稅 額。民國九十五年 度 及九十四年 度 之帳 載所 得 稅費用與 損益表 所 列 稅 前淨 利( 損 )依 法定 稅 率計算之 所 得 稅費用(利 益 )差異 列明 如下 ：

稅前淨利應計所得稅費用使用`投資抵減`數 `分`離課稅利息`收`入稅`額` `呆帳`超`限`數未`分配`盈餘`加`徵10%稅`額` `核定`稅`額`調整數 `以前年`度所`得`稅調整 `其`他 .`本公司`遞延所`得`稅`資產`(`負債`)`之內`容如下`：` 遞延所得稅資產： `存貨呆滯損失` 退休`金`費用未提撥數固`定資產跌價損失` 閒置`資產跌價損失` 累積換`算`調整數 `應`付勞`務`費賠`償損失`提`列` 遞延所`得`稅`負債：` `採權益法`評`價之國外投資收益` 未`實現`兌換利`益` 遞延所`得`稅`資產－流動` 遞延所`得`稅`負債－流動` `淨`遞延所`得`稅`負債－流動`	95年度 $ 32,249 (6,818) 3 1,728 19,964 1,255 (679) 1,267		94年度 114,117 (8,054) - - - - (2,963) -
	$ 48,969		103,100
	95年度 $ 3,880 308 54 - 2,833 - 15,843		94年度 6,026 - 43 11 1,769 16,623 5,008
	22,918		29,480
	(171,491) (372)		(157,513) (38)
	(171,863)		(157,551)
	$ (148,945)		(128,071)
	$ 12,634 (169,541)		27,619 (155,744)
	$ (156,907)		(128,125)

本公司 遞延所 得 稅 資產 ( 負債 ) 之內 容如下 ：

7,962

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4.兩稅 合一 相 關資訊：

95.12.31 94.12.31

未分配盈餘所屬年度：

均 屬 八 十 七 年 度 以後可 扣 抵 稅 額帳 戶餘 額

屬 八 十 七 年 度 以後 $ 522,437 596,139 扣 抵 稅 額帳 戶餘 額 $ 101,635 28,315 95年度 94年度 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 19.45%( 預計 ) 16.71%( 實際 )

本公司營 利 事業 所 得 稅結 算 申報 業經 稅捐稽徵 機關核定至民國九十三年 度 。

( 十 )每 股 盈餘

95年度稅前稅後 $ 129,038 80,069	95年度稅前稅後 $ 129,038 80,069	94年度稅前稅後 456,509 353,409	94年度稅前稅後 456,509 353,409
稅前 $ 129,038		稅前 456,509
57,223 $ 2.26	57,223 1.40	52,320 8.73	52,320 6.75

			55,668 6.35

(十一)金融商品資訊之揭露

公 平 價 值 之資訊

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款淨額(含關係人) 採權益法之長期股權投資存出保證金金融負債：應付票據應付帳款(含關係人) 應付費用及其他應付款	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 137,567 137,567 30,305 30,305 441,342 441,342 30,467 30,467 1,066,743 - 6,868 6,868 23,595 23,595 289,287 289,287 33,711 33,711	94.12.31 帳面價值公平價值 261,577 261,577 19,095 19,095 561,524 561,524 27,683 27,683 852,310 - 420 420 29,696 29,696 280,301 280,301 102,271 102,271
	帳面價值 $ 137,567 30,305 441,342 30,467 1,066,743 6,868 23,595 289,287 33,711

本公司 估 計金 融 商品公 平 價 值所使用 之 方 法及 假 設 如下 ：
(1)短 期金 融 商品以其在資產負債表上之帳 面 價 值估 計其公 平 價 值 ； 因 為 此類 商

。品 到 期日 甚近 ，其帳 面 價 值 應屬 估 計公 平 價 值 之合理 基礎此方 法應 用 於現金及約當現金、應收票據、存出 保證 金、應收應 付 款項、應 付費用 及其 他 應 付 款。

(2) 金 融 資產 如 有活 絡市場 公 開報 價 時 ， 則 以 此市場 價 格 為公 平 價 值 。 若無市場 價 格 可 供參考時 ， 則 以金 融 機 構 之 報 價為 參考 。
(3) 採權益法之長期股權投資， 因無 活 絡市場 公 開報 價， 且 公 平 價 值無 法可 靠衡 ，。
量故無 法 估 計其公 平 價 值
本公司以活 絡市場 公 開報 價及以 評 價 方 法 估 計之金 融 資產及金 融 負債之公 平 價 值 明 細如下 ：

值`明`細如下`：`
金融資產：現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款淨額(含關係人) 存出保證金金融負債：應付票據應付帳款(含關係人) 應付費用及其他應付款	95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ - 137,567 - 30,305 - 441,342 - 30,467 - 6,868 - 23,595 - 289,287 - 33,711
	公開報價決定之金額 $ - - - - - - - -

民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司 提供 作為 擔保 之金 融 資產， 請詳附註 六。

5.財 `務` 風險 `資訊`

(1)市場 `價` 格風險

本公司持有之金融資產主要係固定利率之定期存款，該項資產受市場價格波動影響程度低，故市場風險並不重大。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金、應收帳款等金融商品到期無法按約定條件履約之風險。本公司之現金存放於不同之金融機構並控制暴露於每一金融機構之信用風險，故本公司之現金及約當現金不致產生重大之信用風險顯著集中之虞；另本公司應收帳款交易之相對人已經本公司徵信評估，預期不致產生重大信用風險。本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則調整雙方交易條件。

(3) 流動 性風險

本公司之營運資金足以支應資產增加、償付到期負債及履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利 `率變動之現金流` 量風險

本公司並未持有浮動利率之金融商品或負債，故不致產生因利率變動而產生之現金流量風險。

五、關係人 交 易

100

`一` ( ) `關係人之` 名稱 `及關係`

關係人名稱頌揚有限公司 `得福貿易有限公司` `番禺得意精密電子工業有限公司` `總佳投資有限公司` 欣城發展有限公司得意精密電子(蘇州)有限公司宗喀貿易有限公司得志精密電子工業有限公司	與本公司之關係
	係本公司間接持股之子公司〞〞〞〞〞〞〞

( `二` )與 `關係人之間之重大` 交 `易事項`

1. `銷貨`

95年度金額佔本公司銷貨淨額% 其他 $ 564 0.05 銷貨價格係以達到邊際利益為報價標準。	95年度金額佔本公司銷貨淨額% 其他 $ 564 0.05 銷貨價格係以達到邊際利益為報價標準。	95年度金額佔本公司銷貨淨額% 其他 $ 564 0.05 銷貨價格係以達到邊際利益為報價標準。		94年度金額佔本公司銷貨淨額% 2,319 0.16	94年度金額佔本公司銷貨淨額% 2,319 0.16	94年度金額佔本公司銷貨淨額% 2,319 0.16

2.進 `貨`

得福貿易有限公司 `其`他	$	95年度金額佔本公司進貨淨額% 773,287 88.90 32,061 3.69 805,348 92.59	95年度金額佔本公司進貨淨額% 773,287 88.90 32,061 3.69 805,348 92.59	95年度金額佔本公司進貨淨額% 773,287 88.90 32,061 3.69 805,348 92.59		94年度金額佔本公司進貨淨額% 895,354 94.00 15,056 1.58 910,410 95.58	94年度金額佔本公司進貨淨額% 895,354 94.00 15,056 1.58 910,410 95.58	94年度金額佔本公司進貨淨額% 895,354 94.00 15,056 1.58 910,410 95.58
	$	805,348		92.59		910,410		95.58

本公司向上述關係人之進貨價格係以達到該關係人之邊際利益為報價標準。 3. 應收帳款

95.12.31 金額％ $ 1,310 0.30 $ 1,310 0.30 95.12.31 金額％ $ 6,775 22.24	95.12.31 金額％ $ 1,310 0.30 $ 1,310 0.30 95.12.31 金額％ $ 6,775 22.24	94.12.31 金額％ 2,343 0.40 2,343 0.40 94.12.31 金額％ 10,692 38.62	94.12.31 金額％ 2,343 0.40 2,343 0.40 94.12.31 金額％ 10,692 38.62
金額 $ 1,310		金額 2,343
$ 1,310	0.30	2,343	0.40

金額 $ 6,775		金額 10,692

4. `其` 他 `應收款`

101

總佳投資有限公司 - - 7,072 25.55 頌揚有限公司 2,253 7.39 - - 其 他 - - 7,231 26.12 $ 9,028 29.63 24,995 90.29

主要係代付貨款。 5. 其 他 流動資產

頌揚有限公司

95.12.31 金額％ $ - -	95.12.31 金額％ $ - -		94.12.31 金額％ 7 0.50	94.12.31 金額％ 7 0.50
金額 $ -			金額 7

主要係代墊設備款。

應 付 帳款

得福貿易有限公司 `其`他	95.12.31 金額％ $ 285,108 98.56 2,698 0.93 $ 287,806 99.49	95.12.31 金額％ $ 285,108 98.56 2,698 0.93 $ 287,806 99.49	95.12.31 金額％ $ 285,108 98.56 2,698 0.93 $ 287,806 99.49		94.12.31 金額％ 271,074 96.71 7,139 2.55 278,213 99.26	94.12.31 金額％ 271,074 96.71 7,139 2.55 278,213 99.26	94.12.31 金額％ 271,074 96.71 7,139 2.55 278,213 99.26
	金額 $ 285,108 2,698				金額 271,074 7,139
	$ 287,806		99.49		278,213		99.26

關係人付款條件與一般客戶相同。

其 他 應 付 款項

.`其`他`應`付`款項`
欣城發展有限公司	95.12.31 金額％ $ 399 33.81			94.12.31 金額％ - -
	金額 $ 399			金額 -

主要係應付關係人代採買退回之款項。

其 他 流動負債

`得意精密電子`(`蘇州`)`工業` `有限公司` `其`他	95.12.31 金額％ - - - - $ - -	95.12.31 金額％ - - - - $ - -	95.12.31 金額％ - - - - $ - -		94.12.31 金額％ 2,717 10.79 475 1.89 3,192 12.68	94.12.31 金額％ 2,717 10.79 475 1.89 3,192 12.68
	金額 - -				金額 2,717 475
	$ -		-		3,192	12.68

主要係代收款項。

9.背書保證情形

本公司為關係人提供背書保證之餘額及明細如下：

95.12.31 94.12.31 得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司 $ 32,540 -

102

另關係人為本公司提供背書保證之餘額及明細如下：

頌揚有限公司	95.12.31 $ 50,000		94.12.31 -

10.財產交易

本公司於民國九十五年度出售機器設備及模具設備予得福貿易有限公司，價款為 98千元。

本公司於民國九十四年度出售機器設備及模具設備予得福貿易有限公司及總佳投資有限公司，價款分別為2,297千元及144千元，出售利益分別為129千元及9千元，帳列處分固定資產利益項下。

`六、抵` 質押 `之資產`

受押資產抵質押擔保標的銀行存款－活存(95.12.31 帳列受限制資產－流動；94.12.31 帳列帳列受限制資產－非流動) 訴訟案件遭法院假扣押銀行存款－活存(帳列存出保證金) 租賃保證金銀行存款－定存(帳列存出保證金) 提供金融機構為關係人背書擔保品存貨(九十四年十二月三十一日帳列受限制資產－非流動，成本9,201 千元，備抵呆滯損失9,201 千元) 訴訟案件遭法院假扣押模具設備(帳列受限制資產－非流動) 〞土地(帳列固定資產) 提供金融機構融資擔保房屋及建築(帳列固定資產) 提供金融機構融資擔保合計	95.12.31 $ 1,021 360 6,508 - - 28,250 25,505	94.12.31 1,556 420 - - 310 28,250 26,272
	$ 61,644	56,808

七 `、重大` 承諾 `事項及` 或 `有事項`

一
( )鴻海精密工業股份有限公司(以下稱鴻海公司)於民國九十四年七月向台灣基隆地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之產品侵害其中華民國第 209207號及207672號專利，請求本公司給付新台幣400,000千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。本案由台灣基隆地方法院以94年智字第1號審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月七日結案。
(二)鴻海公司於民國九十四年十月向台灣台北地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之DDR產品侵害其中華民國第169686號專利，並請求本公司給付新台幣118,000千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；及停止為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、使用或為上述目的而進出口型號品名為「DDR」之連接器產品，及其他相同或近似於中華民國第169686號新型專利權物品之仿冒品，訟爭案件由台灣台北地方法院以94年度智字第79號(常股)審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月八日結案。
(三)鴻海公司於民國九十四年六月二十日向美國德州東區地方法院馬休分院就本公司所生產的CPUSocket(包括775、478、754及939等產品)及DIMM相關產品提起專利訴訟，要求本公司賠償其所受損失。本公司已委任美國專業律師處理，並已與鴻海公司達成和解，故

103

該案件已於民國九十五年十月三十一日結案。

(四)鴻海公司向中國深圳市中級人民法院就本公司之子公司番禺得意精密電子工業有限公司 (以下稱得意精密公司)提出數起侵權專利訴訟，要求得意精密公司賠償其所受損失。但由於本公司已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月六日結案。
( 五 ) 由於上述 訴訟 案件，本公司 與鴻海 公司 簽訂和解協 約， 除 應支 付和解 金美金 2,404,306.57 元， 折 合 新台幣79,342 千元 ( 分五期支 付 ，目前 已 於民國九十五一，
年十月支 付首 期 和解 金 15,974 千元， 首 期支 付 後 每半 年支 付次最 後一期將於民國九十 七 年四月支 付 ， 若 有 延 期 付 款 則需另 加 10% 之 利息) ，本公司於民國九十五年 度已 將 和解 金 全數估 列 入 帳。 此 外，本公司並 與鴻海簽 定 專利 權 使用 合約，並 依使用鴻海專利 權產品 系 列 每季 之銷售金額支 付1%~3.5%不等 之權 利 金。 惟若 該 等 產品 因 設計變 更 ， 而無須 再 使用鴻海 之 專利 權， 則 經 雙方認 定後， 便排除 於權 利 金之 給付 範圍內。截至民國九十五年十二月三十一日止， 需 支 付 權 利 金共 1,760 千元， 已 於民國九十六年二月 七 日 付訖 。
八 、重大之 災害 損失： 無 。

。九、重大之期後事項： 無

`十、其` 他

( `一` ) `本期發生之` 用 `人、` 折舊 `、` 折耗 `及` 攤 `銷` 費用依 `其` 功能別 `彙總` 如下 `：`

單位 ： 新台幣 千元

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用折耗費用攤銷費用	8,350 664 660 495 2,380 - 31	73,780 4,514 4,967 2,820 3,395 - 3,289	82,130 5,178 5,627 3,315 (註)5,775 - 3,320	11,437 656 316 536 1,879 - 37	63,694 3,333 2,148 8,049 5,450 - 7,512	75,131 3,989 2,464 8,585 (註) 7,329 - 7,549

註：民國九十五年度及九十四年度閒置資產及受限制資產─非流動提列之折舊費用分別為206千元及328

千元，已轉列其他損失。

( `二` ) `重分` 類 `：`

民國九十四年度之財務報表若干科目經重新分類以配合民國九十五年度財務報表之表達，此項重分類結果對民國九十四年度財務報表尚無重大影響。

十一、附註揭露事項

一
( ) 重大 交 易事項 相 關資訊：
資金 貸與他 人： 無 。
為 他 人 背書保證 ：

104

單位 ： 新台幣 千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	本公司	得意精密電子(蘇州) 有限公司	本公司間接持股之子公司	188,190	32,540	32,540	32,540	2.59 %	501,841

3. `期` 末 `持有有價` 證券情形 `：`

單位 ： 新台幣 千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法評價之長期投資〞〞〞〞	2,700,000 300,000 3,663,867 4,338,867 500,000	200,574 673,543 78,803 98,648 15,175	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	200,574 673,543 78,803 98,648 15,175

一
4.累積 買 進或 賣出 同 一有價 證券 之金額 達新台幣億 元 或 實收資本額百分之二十。
以上： 無
5.取 得 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上者： 無 。
6.處 分 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上者： 無 。
一
7.與 關係人 進 、銷貨之金額 達新台幣億 元 或 實收資本額百分之二十以上者：

單位 ： 新台幣 千元

進(銷)貨之公司本公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
	得福貿易有限公司	本公司百分之百持股之子公司	進貨	773,	2 88.90 %	次月結 75 天	-	無顯著差異	(285,108)	98.56 %

應收關係人款項 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上者： 無 。
從事 衍 生 性 商品 交 易： 無 。

( 二 ) 轉投資事業 相 關資訊：

1.被 投資公司 名稱 、 所 在地區 ...等相 關資訊：

單位 ： 新台幣 千元 / 外 幣 元 / 股

105

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司 Lotes Investment Ltd. LotesOn International Investments Ltd. 嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司 LotesOn International Investments Ltd. 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司得福貿易有限公司欣城發展有限公司總佳投資有限公司總佳投資有限公司	Samoa Samoa Samoa Samoa Anguilla, British West Samoa 中國廣州番禺南沙金嶺北路526 號 Samoa Samoa Samoa Samoa Samoa	從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務	USD 2,700,000 USD 300,000 USD 3,663,867 USD 4,338,867 USD 500,000 USD 2,700,000 USD 2,700,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 3,663,692 USD 3,663,692	USD 2,200,000 USD 300,000 USD 1,998,889 USD 1,998,889 USD - USD 2,200,000 USD 2,200,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 1,998,889 USD 1,998,889	2,700,00 300,00 3,663,86 4,338,86 500,00 2,700,00 2,700,00 100,00 100,00 100,00 3,663,69 3,663,69	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00%	200,574 673,543 78,803 98,648 15,175 200,574 200,570 652,069 19,409 2,061 78,803 78,803	20,265 77,682 (19,515) (21,950) (1,423) 20,265 20,265 77,497 544 (359) (19,515) (19,515)	20,265 78,534 (19,515) (21,950) (1,423) 20,265 20,265 78,349 544 (359) (19,515) (19,515)

106

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
金章有限公司錦邦投資投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子( 蘇州) 有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	Samoa 廣州市南沙區橫瀝鎮兆豐路同福街橫發商場B 座11 號蘇州工業園區勝浦開發區民勝路圖東工業區 British Virigin Islands 深圳市南山區桂廣路順天大廈6E	從事控股及轉投資事務生產電子、計算機及其零配件，相關精密金屬沖壓件等資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造從事控股及轉投資事務從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 674,970 USD 674,970 USD 7,107,596 USD 500,000 USD 500,000	USD - USD - USD 3,997,778 USD - USD -	674,97 674,97 7,107,59 500,00 500,00	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	19,845 19,845 157,606 15,175 15,175	(2,435) (2,435) (39,030) (1,423) (1,423)	(2,435) (2,435) (39,030) (1,423) (1,423)

2. `資金` 貸與他 `人：` 無 `。`

3. `為` 他 `人` 背書保證 `：`

單位 `：` 新台幣 `千元`

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	頌揚有限公司	本公司	母公司	86,325	50,000	50,000	-	8.69 %	287,751

4. `期` 末 `持有有價` 證券情形 `：`

單位 ： 新台幣 千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Lotes Investment Ltd LotesOn International Investments Ltd 嘉望投資有限公司	LotesOn International Investments Ltd 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞	採權益法之長期投資〞〞	2,700,000 2,700,000 100,000	200,574 200,570 652,069	100.00 100.00 100.00	200,574 200,570 652,069

107

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司金章有限公司錦邦投資投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	得福貿易有限公司欣城發展有限公司總佳投資有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子 (蘇州)有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	〞〞〞〞〞採權益法評價之被投資公司〞〞〞	〞〞〞〞〞採權益法之長期投資〞〞〞	100,000 100,000 3,663,692 3,663,692 674,970 674,970 7,107,596 500,000 500,000	19,409 2,061 78,803 78,803 19,845 19,845 157,606 15,175 15,175	100.00 100.00 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	19,409 2,061 78,803 78,803 19,845 19,845 157,606 15,175 15,175

一
5.累積 買 進或 賣出 同 一有價 證券 之金額 達新台幣億 元 或 實收資本額百分之二十。
以上： 無
6.取 得 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上者： 無 。
7.處 分 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上者： 無 。
一
8.與 關係人 進 、銷貨之金額 達新台幣億 元 或 實收資本額百分之二十以上者：

單位 ： 新台幣 千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
得福貿易有限公司 " 頌揚有限公司 " 番禺得意精密電子工業有限公司	本公司頌揚有限公司得福貿易有限公司番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司	母公司母公司100% 持有之子公司母公司100% 持有之子公司最終母公司為同一公司最終母公司為同一公司	銷貨進貨銷貨加工費加工收入	773,287 772,032 772,032 457,736 457,736	98.08 % 99.99 % 54.23 % 99.04 % 98.28 %	次月結75 天〞〞〞〞	- - - - -	無顯著差異無顯著差異無顯著差異無顯著差異無顯著差異	285,108 (284,973) 284,973 (109,854) 109,854	95.61 % 99.80 % 53.81 % 28.05 % 99.95 %

應收關係人款項 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上者： 無 。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

轉投資大陸地區之事業 相 關資訊

單位：新台幣千元/外幣元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
番禺得意精密電子工業有限公司得意精密電子（蘇州）有限公司廣州得志精密電子工業	資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造生產電子計算機及其零配	USD 2,700,000 USD 7,107,596 USD 674,970	註一〞註一	USD 2,200,000 USD 3,997,778 USD -	USD 500,000 USD 3,109,818 USD 674,970	- - -	USD 2,700,000 USD 7,107,596 USD 674,970	100 % 100 % 100 %	20,265 (39,030) (2,435)	200,570 157,606 19,845	- - -

108

有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	件，相關精密金屬沖壓件等從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 500,000	〞	USD -	USD 500,000	-	USD 500,000	100 %	(1,423)	15,175	-

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

2. `轉投資大陸地區限額`

2.`轉投資大陸地區限額`
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD 10,982,566	USD 13,579,572	501,841

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業 別財 務資訊

本公司僅有電子產品單一產業部門，故無須揭露產業別財務資訊。

( 二 )依 地區 別 資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

北`美`洲`地區` `亞`洲`地區` `其`他`地區`(`皆`未達10％標準) `外銷收`入`合計`	95 年度 $ 127,109 878,111 15,431		94 年度 53,743 1,239,780 7,224
	$ 1,020,651		1,300,747

( 四 ) 重要 客戶 資訊

本公司銷貨收入佔損益表上收入金額10％以上之客戶銷售明細如下：

甲`公司` 乙`公司` 丙`公司` 丁`公司`	$	95年度金額 51,696 160,886 126,895 122,546 462,023	95年度	95年度	佔營業收入％ 4.58 14.27 11.25 10.87 40.97		94年度金額佔營業收入％ 441,838 30.39 - - - - - - 441,838 30.39	94年度金額佔營業收入％ 441,838 30.39 - - - - - - 441,838 30.39	94年度金額佔營業收入％ 441,838 30.39 - - - - - - 441,838 30.39

	$	462,023							30.39

109

會計師查核報告

`嘉` 澤端 `子工業股` 份 `有限公司` 董 `事會公` 鑒 `：`

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。

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==> picture [84 x 36] intentionally omitted <==

原 證 期會：[(88)台財證][(] [六][)] [第][18311] [ 號] 核准 簽證文 號民國九十六年四月十一日

110

				嘉澤端子工業股份有限公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	嘉澤端子工業股份有限公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	嘉澤端子工業股份有限公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日	嘉澤端子工業股份有限公司合併資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
		95.12.31		94.12.31				95.12.31		94.12.31
	資產	金額	%	金額	%		負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：						流動負債：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 308,061	16	$ 372,546	20	2120	應付票據	$ 36,919	2	32,073	2
1120	應收票據淨額(附註四(二))	30,357	2	19,923	1	2140	應付帳款	359,758	18	307,024	16
1140	應收帳款淨額(附註四(二))	686,754	35	750,138	39	2160	應付所得稅	-	-	71,940	4
1160	其他應收款	33,558	2	11,167	1	2170	應付費用	55,724	3	116,298	6
120X	存貨(附註四(三))	222,088	11	183,382	10	2210	其他應付款項	29,550	-	1,192	-
1260	預付款項	28,864	1	26,433	1	2280	其他流動負債(附註七)	33,002	2	23,839	1
1291	受限制資產(附註六)	1,021	-	9,624	1	2286	遞延所得稅負債(附註四(七))	156,907	8	128,125	7
1298	其他流動資產-其他(附註五)	7,733	-	4,942	-			671,860	33	680,491	36
		1,318,436	67	1,378,155	73
	固定資產(附註四(四)及六)：						其他負債：
1501	土地	28,250	1	28,250	1	2810	應計退休金負債(附註四(五))	16,446	1	12,223	-
1521	房屋及建築	104,285	5	50,777	3	2888	其他負債-其他	31,631	2	-	-
1531 機器設備		377,326	19	286,793	15			48,077	3	12,223 -
1551	運輸設備	11,537	1	8,946	-		負債合計	719,937	36	692,714	36
1561	辦公設備	25,064	1	21,544	1
1572	機具設備	72,718	4	59,958	3		股東權益(附註四(六))：
1682	其他設備	67,445	3	48,628	3		股本：
		686,625	34	504,896	26	3110	普通股	591,660	30	523,200	28
15X9	減：累積折舊	(178,824)	(9)	(126,125)	(7)		資本公積：
1599	減：累計減損-固定資產	(218)	-	(173)	-	3200	資本公積-普通股股票溢價	61,820	3	39,200	2
1672	預付設備款	30,720	2	30,686	2	3260	資本公積－其他	12,796	1	12,796	1
		538,303	27	409,284	21			74,616	4	51,996	3
	無形資產：						保留盈餘：
1770	遞延退休金成本	14,838	1	11,846	1	3310	法定盈餘公積	74,388	4	39,048	2
1788	無形資產	22,546	1	22,528	1	3350	保留盈餘	522,437	26	596,139	31
1830	遞延費用	57,528	3	48,123	3			596,825	30	635,187	33
		94,912	5	82,497	5		股東權益其他項目：
	其他資產					3420	累積換算調整數	(8,498)	-	(5,306)	-
1820	存出保證金及其他(附註六)	22,889	1	4,744	-		股東權益合計	1,254,603	64	1,205,077	64
1887	受限制資產(附註六)	-	-	23,111	1		重大承諾事項及或有事項(附註七)
		22,889	1	27,855	1
資產總計		1,974,540	100	1,897,791	100		負債及股東權益總計	$ 1,974,540	100	1,897,791	100
董事長：朱德祥			經理人：何德佑		會計主管：劉興夏

111

嘉澤端子工業股份有限公司合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		95 年度	95 年度		94 年度	94 年度	94 年度	94 年度
		金額		%	金額			%
	營業收入：
4110	銷貨收入	$ 1,892,591		107	1,848,643			101
4170	銷貨退回	(84,592)		(5)	(20,333)			(1)
4190	銷貨折讓	(44,791)		(2)	(7,665)			-
		1,763,208		100	1,820,685			100
	營業成本：
5110	銷貨成本	(1,371,919)		(78)	(1,100,435)			(60)
	營業毛利	391,289		22	720,250			40
	營業費用：
6100	推銷費用	(84,878)		(5)	(70,572)			(4)
6200	管理費用	(133,459)		(8)	(175,207)			(10)
6300	研究發展費用	(77,267)		(4)	(59,730)			(3)
		(295,604)		(17)	(305,509)			(17)
	營業淨利	95,685		5	414,741			23
	營業外收入：
7110	利息收入	7,602		-	3,025			-
7150	存貨盤盈	617		-	-			-
7160	兌換盈益	-		-	864			-
7220	出售下腳及料收入	106,432		6	63,043			3
7480	什項收入	63,428		4	36,734			2
		178,079		10	103,666			5
	營業外支出：
7510	利息費用	-		-	(71)			-
7530	處分固定資產損失	(1,167)		-	(563)			-
7531	存貨報廢損失	(7,657)		-	-			-
7550	存貨盤損	-		-	(931)			-
7560 兌換損失		(12,715)		(1)	- -
7570	存貨跌價及呆滯損失	(43,501)		(2)	(19,091)			(1)
7880	什項支出	(78,012)		(4)	(39,780)			(2)
		(143,052)		(7)	(60,436)			(3)
	本期稅前淨利	130,712		8	457,971			25
8110	所得稅費用(附註四（七）)	50,643		3	104,562			6
	本期淨利	80,069		5	353,409			19

		稅前	稅後		稅前		稅後
基本每股盈餘(元)(附註四(八))		$ 2.28	1.4		8.78		6.7
							5
	基本每股盈餘-追溯調整	-	-		8.2	3	6.35

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

112

嘉澤端子工業股份有限公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

			保留	盈餘
			法定盈	未分配	累積換算
	股本	資本公積	餘公積	盈餘	調整數	合計
民國九十四年一月一日期初餘額	$494,000	51,977	17,866	361,758	(48,461)	877,140
提列法定盈餘公積	-	-	21,182	(21,182)	-	-
現金股利			-	(59,280)	-	(59,280)
董監酬勞				(5,333)		(5,333)
員工紅利				(4,033)		(4,033)
盈餘轉增資	29,200			(29,200)
依權益法認列之長期投資資本公積	-	19	-	-	-	19
外幣長期股權投資換算調整	-	-	-	-	43,155	(41,777)
民國九十四年度淨利	-	-	-	353,409	-	353,409
民國九十四年十二月三十一日餘額	523,200	51,996	39,048	596,139	(5,306)	1,205,077
提列法定盈餘公積			35,340	(35,340)
盈餘轉增資	33,660			(33,660)
現金股利				(62,784)		(62,784)
董監酬勞				(4,487)		(4,487)
員工紅利				(17,500)		(17,500)
現金增資	34,800	22,620				57,420
依權益法認列之長期投資資本公積					(3,192)	(3,192)
民國九十五年度淨利				80,069		80,069
民國九十五年十二月三十一日餘額	591,660	74,616	74,388	522,437	(8,498) 1,254,603

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

113

嘉澤端子工業股份有限公司合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			單位:新台幣千
		95 年度	94 年度
營業活動之現金流量：
本期純益		$ 80,069 $ 353,409
調整項目：
	折舊及攤銷	83,075 51,098
	提列備抵呆帳淨額	6,048 1,894
	存貨跌價損失	43,501 19,091
	存貨報廢損失	7,657 -
	處份固定資產損失淨額	1,167 563
	處分遞延費用損失淨額	5,465 -
	提列閒置資產跌價損失	119 3,657
	受限制資產備抵損失沖銷	(9,201) -
	應收帳款及票據減少(增加)	46,916 (208,826)
	其他應收款(增加)減少	(22,404) 6,865
	存貨增加	(80,662) (66,671)
	預付款項增加	(3,465) (6,457)
	受限制資產-流動減少(增加)	9,624 (9,624)
	遞延所得稅負債-流動增加	29,846 135,220
	其他流動資產增加	(2,791) (439)
	遞延退休金成本增加	(2,992) (11,846)
	其他資產減少	- 576
	應付帳款及票據增加	57,580 39,189
	應付所得稅(減少)增加	(71,940) 49,394
	應付費用(減少)增加	(60,574) 83,332
	其他應付款項增加(減少)	30,094 (24,212)
	其他流動負債增加	9,163 18,665
	遞延所得稅資產-非流動增加	(7,908) (54)
	應計退休金負債增加	4,223 12,223
	遞延所得稅負債-非流動減少	- (115,373)
	其他負債-其他增加	31,631 -
	存出保證金及其他增加	(11,300) (4,678)
	營業活動之淨現金流入	172,941 326,996
投資活動之現金流量：
出售固定資產價款		37,738 16,701
出售遞延費用價款		3,444 -
購置固定資產價款		(209,206) (218,505)
無形資產增加		(504) (4,160)
遞延費用增加		(38,889) (4,734)
受限制資產-非流動減少(增加)		534 (1,376)
投資活動之淨現金流出		(206,883) (212,074)
融資活動之現金流量：
現金增資		57,420 -
發放現金投利		(62,784) (59,280)
發放董監酬勞		(4,487) (5,333)
發放員工紅利		(17,500) (4,033)
融資活動之淨現金流出		(27,351) (68,646)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(3,192) 43,155
期初現金及約當現金餘額		(64,485) 89,431
期末現金及約當現金餘額		372,546 283,115
現金流量資訊及補充揭露		$ 308,061 372,546
本期支付利息支出		- 71
本期支付所得稅		$ 119,829 34,024

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

114

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

民國九十五年度及九十四年度列入合併財務報表之子公司如下：

投資公司名稱本公司〞〞〞〞 Lotes Investments Limited Lotes On International Investments Ltd. 嘉望投資有限公司〞〞冠思發展有限公司金章有限公司總佳投資有限公司	子公司名稱業務性質	95.12.31 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100%	94.12.31 100% 100% 100% 100% - % 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100%
	Lotes Investments Limited 控股及轉投資事業嘉望投資有限公司控股及轉投資事業冠思發展有限公司控股及轉投資事業金章有限公司控股及轉投資事業札西投資有限公司控股及轉投資事業 Lotes On International Investments Ltd. 控股及轉投資事業番禺得意精密電子工業有限公司資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造頌揚有限公司資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售得福貿易有限公司資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售欣城發展有限公司資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售總佳投資有限公司控股及轉投資事業總佳投資有限公司控股及轉投資事業得意精密電子(蘇州)有限公司資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造

115

投資公司名稱金章有限公司錦邦投資有限公司札西投資有限公司汪典有限公司	子公司名稱業務性質

合併財務報表之編製主體為本公司、Lotes Investments Limited、嘉望投資有限公司、冠思發展有限公司、金章有限公司及札西投資有限公司（以下簡稱「合併公司」）。

合併公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日實收資本額分別為591,660千元及 523,200千元，員工人數分別約為2,497人及2,501人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( )合併財務報表

本公司轉投資之持股比例均已達百分之五十以上。於編製合併財務報表時，依財務會計準則公報第七號規定，上述被投資公司將予以編製。合併公司間所有重大之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併報表中銷除。 (二)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以當地功能性貨幣為記帳單位。以外幣計價之交易，按交易日之匯率換算成當地功能性貨幣入帳。資產負債表日之外幣債權及債務依當日之匯率換算成當地功能性貨幣。因實際收付及資產負債表日換算外幣債權債務，而產生之已實現及未實現兌換損益列為當期營業外收支。

本公司以新台幣記帳，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列股東權益調整項目。

本公司之國外子公司外幣財務報表換算原則如下：資產與負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷

116

史匯率計算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額以稅後淨額列為「累積換算調整數」科目， 作 為股東權益之調整項目。
(三)資產負債 區 分 流 動與非 流 動之標準
- 用途 未 受 限 制 之現金或約當現金及為交易目 的 而持有或 短 期間持有 且預 期將於資產
負債表日後十二 個 月內變現之資產，列為 流 動資產；非屬 流 動資產者列為非 流 動資產。負債 預 期於資產負債表日後十二 個 月內 清償 者列為 流 動負債；非屬 流 動負債者列為
非 流 動負債。

(四)資產 `減` 損

本公司自民國九十四年度起 適用 財務會計準則公報第三十五號「資產 減 損之會計處理準則」。依 該 公報規定，本公司於資產負債表日 就 有 減 損 跡象 之資產 ( 商 譽 以外之 個 別資產或現金產生單位 ) ， 估 計其 可回 收金額， 就可回 收金額 低 於帳 面 價值之資產，認列 減 損損 失 。商 譽 以外之資產，於以前年度所認列之累計 減 損損 失 ， 嗣 後 若 已 不存在 或 減少 ，即予 迴 轉， 增 加資產帳 面 價值至 可回 收金額， 惟不超過 資產 在 未認列 減 損損 失 下， 減 除 應提 列 折舊 或 攤 銷後之數。

商 譽 所屬現金產生單位，則 每 年定期進行 減 損 測試 ，並 就可回 收金額 低 於帳 面 價值
之部分，認列 減 損損 失 。

(五)約當現金

約當現金係 指隨 時 可 轉成定額現金 且 即將 到 期而其 利 率變動 對 價值 影響甚少 之 短 期投資， 包括 投資日起三 個 月內 到 期之 短 期 票 券等。

( `六` ) `備抵呆` 帳

備抵呆 帳係按期末各 類應 收 款 項餘額 評估 其收現性而 提 列之。

(七) `存` 貨

存 貨 採永續盤存制 ，以 取得 成本為列帳基礎，成本計算 採 加權平均法計價。期末並按成本與 市 價 孰低 總額比 較 法 評 價。 材料 以重 置 成本為 市 價， 在 製品、商品及製成品以淨變現價值為 市 價； 遇 有成本 高 於 市 價時，則 就 其差額 提 列 備抵存 貨 跌 價損 失 。 呆滯 、 過 時或 無 法 使用 之 存 貨 提 列 備抵存 貨 呆滯 損 失 。

(八) `固` 定資產

、
固 定資產以 取得 成本為入帳基礎，重大 增添改良 、重 置 列為資本支出， 購建固 定
資產 使 其達 到可供使用狀態 所負 擔 之 利息 亦列為資產成本。

折舊 性 固 定資產依 估 計 使用 年限按平均法計 提折舊 ， 使用 年限 屆滿仍繼續使用 者，

其 殘 值依 估 計 仍可使用 年限 繼續提 列 折舊 。主要 固 定資產之 耐用 年數列 示 如下：

`房屋`及`建築`	20-40年
`機器`設`備`	3-10年
`運輸`設`備`	3-5年
`辦`公設`備`	3-5年
`模`具設`備`	2-6年
其`他`設`備`	3-10年
`固`定資產修理及`維護`支出、處分`固`定資產損益列為當年度損益。

固 定資產非 供 營業 使用 者轉列 閒置 資產，自民國九十五年一月一日起，依新修訂之

117

財務會計準則公報第一號「財務會計 觀念架構 及財務報表之編製」規定， 無繼續使用 之 固 定資產， 無須再 按淨變現價值或帳 面 價值 較低 者轉列， 改 以原科目之成本、累計 折舊 及累計 減 損一併轉列 閒置 資產或其 他 資產，並 繼續提 列 折舊 。

(九) `無形` 資產及 `攤` 銷

無形 資產以 取得 成本為入帳基礎。主要 無形 資產為 場 地及 土 地 使用 權，按 預 計 使用 年限50年 採 平均法 攤 銷。

(十) 遞延費用

遞延費用 以實際發生成本為入帳基礎，主要係 模 具及 電腦軟 體，按 預 計 使用 年限 2~5年 採 平均法 攤 銷。

(十一) 退休 金

本公司員工 退休辦 法， 涵蓋 所有 正式任用 員工，員工 退休 金之支付，係 根據服 務年資所計算基數及 退休 前 六個 月之平均 薪 資計算。其中所 獲得 之基數係依 每 位員工前十五年之 服 務， 每服 務 滿 一年 可獲得 二 個 基數，自第十 六 年起， 每服 務 滿 一年 可獲得 一 個 基數計算而 得 ， 最高 總額以四十五 個 基數為限。本公司按月依 薪 資總額百分之二 提撥勞 工 退休 準 備 金， 專戶儲存 於中 信局退休 準 備 金 專戶 ，員工 退休 時 先由該專戶 支付，如有 不 ， 足再由 本公司支付。

採確 定 給 付 退休辦 法部分，本公司於民國九十四年十二月三十一日 首次採用 財務會計準則公報第十八號「 退休 金會計處理準則」表達 退休辦 法之成本與 相 關資產負債 情形 並以會計年度結 束 日為衡量日 完 成 精 算，其累積 給 付 義 務 超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列 最低退休 金負債。未認列 過渡 性淨 給 付 義 務以員工平均 剩 餘 服 務年限二十一年 攤 銷。

自民國九十四年七月一日起 配 合 勞 工 退休 金條例 ( 以下簡稱「新 制 」 ) 之實 施 ，原 適用 前述 退休辦 法之員工如經 選擇適用 新 制 後之 服 務年資或新 制施 行後 到職 之員工其 服 務年資 改採確 定 提撥制 ，其 退休 金之 給 付 由 本公司按月以 不低 於 每 月工資百分之 六提繳退休 金， 儲存 於 勞 工 退休 金 個 人 專戶 ， 提 列數列為當期 費用 。

(十二)收入認列原則

合併公司產品銷貨收入係於商品交付 且風險 及報 酬移 轉時認列。

(十三)所 `得` 稅

所 得 稅以會計所 得 為基礎 估 列，資產及負債之帳 面 價值與 課 稅基礎之差 異 ，依 預 計 迴 轉年度之 適用 稅率計算認列為 遞延 所 得 稅。並將 應課 稅 暫 時性差 異 所產生之所 得 稅 影響 數認列為 遞延 所 得 稅負債，將 可減 除 暫 時性差 異 及所 得 稅 抵減 所產生之所 得 稅 影響 數認列為 遞延 所 得 稅資產， 再評估遞延 所 得 稅資產之 可 實現性，認列其 備抵評 價金額。

， 遞延 所 得 稅資產或負債依其 相 關資產或負債之分 類劃 分為 流 動或非 流 動項目，非與資產或負債 相 關者，則依 預 期 迴 轉期間 劃 分為 流 動或非 流 動項目。

本公司所 得 稅 抵減採 當期認列法處理，因 購置 設 備 或 技術 所產生之所 得 稅 抵減 於發生年度認列。

本公司未分 配 盈餘加 徵 百分之十營 利事 業所 得 稅部分，於股東會 決議 分 配 盈餘之後列為當期 費用 。

118

(十四) `每` 股盈餘

普通 股 每 股 純 益係以本期淨 利 除以 普通 股 流通在 外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工 紅利 轉 增 資而新 增 之股份， 採追溯 調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十五年一月一日起， 首次適用 財務會計準則公報第三十四號「金 融 商品之會計處理準則」及第三十 六 號「金 融 商品之表達與 揭露 」， 暨適用 新修訂之第一號「財務會計 觀念架構 及財務報表之編製」、第五號「 採 權益法之 長 期股權投資會計處理準則」及第十四號「外幣換算之會計處理準則」。前述變動 對 合併公司民國九十五年度財務報表並 無 重大 影響 。

合併公司自編製民國九十四年度財務報表起， 適用 財務會計準則公報第三十五號「資產 減 損之會計處理準則」。依 該 號公報規定，合併公司於民國九十四年十二月三十一日已 就 有 減 損 跡象 之資產進行 減 損 測試 ，並 無應 予以認列之 減 損損 失 。

本公司自編製民國九十四年度財務報表起， 首次適用 財務會計準則公報第十八號「 退休 金會計處理準則」。依 該 號公報規定及 精 算報告，本公司於民國九十四年度認列 遞延退休 金成本及 應 計 退休 金負債， 請詳附註 四 (六) 。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

零`用`金及`庫存`現金活期存款及支票存款銀行本票可轉讓定存單定期存款	95.12.31 $ 812 234,609 - - 72,640		94.12.31 5,824 258,661 46,902 18,000 43,159
	$ 308,061		372,546

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日之 可 轉 讓 定期 存 單及定期 存款到 期日分別為民國九十 六 年一月二日至二月十四日及民國九十五年一月一日至三月九日， 利 率 區 間分別為3.56% ～ 5.10%及1.13% ～ 3.95%。

(二)應收票據及帳款淨額

應收票據及帳款淨額
`應`收`票據` 應收帳款減：備抵呆帳小計合計	95.12.31 $ 30,357	94.12.31 19,923
	699,006 (12,252)	756,456 (6,318)
	686,754	750,138
	$ 717,111	770,061

(三)存貨

原`料` 在製品製成品	95.12.31 $ 74,863 59,547 80,953	94.12.31 61,250 53,492 53,290

119

商品在途存貨小計減：備抵存貨跌價損失合計	38,080 1,186	39,903 3,380
	254,629 (32,541)	211,315 (27,933)
	$ 222,088	183,382

(四)固定資產

本公司民國九十五年度及九十四年度以 土 地及 房屋建築 為設定 擔 保，分別 向 新 竹 國際商業 銀 行股份有限公司及華 南 商業 銀 行股份有限公司 申請短 期 借款 額度分別為 50,000 千元及 59,000 千元， 契 約期間分別為自民國九十五年十月三十日至民國九十 六 年十月三十日及自民國九十四年八月十 六 日至民國九十五年八月十 六 日。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ， 皆尚 未動 用該借款 額度。 提供 金 融機構做 為 融 ，。資 擔 保之 情形請詳附註六

(五)退休金

本公司 採確 定 給 付 辦 法部分於民國九十四年十二月三十一日 首次採用 財務會計準則公報第十八號「 退休 金會計處理準則」，以會計年度結 束 日為衡量日 完 成 精 算，依 精 算報告，民國九十五年及九十四年十二月三十一日之基金 提撥狀況 與 應 計 退休 金負債調 節 如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列退休金損益未認列過渡性淨給付義務補列之應計退休金負債應計退休金負債既得給付 `精`算`假`設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率淨`退休`金成本組成項目如下：	95.12.31 $ 6,590 15,838		94.12.31 5,564 11,274
	22,428 7,618		16,838 5,225
	30,046 (5,982)		22,063 (4,615)
	24,064 (6,106) (16,350) 14,838		17,448 - (17,448) 12,223
	$ 16,446		12,223
	$ 7,651		7,020
	95年度 2.50% 2.00% 2.50%		94年度 3.50% 2.00% 3.50%

95年度

120

`服`務成本利息成本退休基金資產之預期報酬攤銷與遞延數淨退休金成本	1,156 772 (126) 766
	$ 2,568

本公司於民國九十四年度 首次適用 財務會計準則第十八號公報「 退休 金會計處理準則」，民國九十四年十二月三十一日以前 退休 金 費用 係於 提撥勞 工 退休 準 備 金時認列為 退休 金 費用 計1,161千元。

本公司民國九十五年度及九十四年度 確 定 提撥退休辦 法下之 退休 金 費用 分別為3,059 千元及1,303千元，其中已 提撥 至 勞 工保 險局 分別計2,984千元及843千元。

有關大 陸 子公司，按中華人民 共和 國政 府 規定之 養老 保 險制 度， 每 月依員工 薪 資總額之一定比例 提撥養老 保 險 金，其 提撥 比率依員工 戶籍 之 不同提撥 8% ~ 11%， 專戶儲 於各員工 獨 立帳 戶 。 每 月員工之 退休 金 由 政 府管 理 統籌安排 ，上 開 公司除 採 按月 提撥 外， 無 進一 步義 務。

(六)股東權益

1.股本

本公司於民國九十五年七月二十日 辦 理現金 增 資，金額為57,420千元， 每 股發行金額為16.5元，並於民國九十五年八月二十三日 完 成變 更 登記。 另 於民國九十五年七月八日、民國九十四年九月十五日 辦 理盈餘轉 增 資，並於民國九十五年八月十八日及九十四年十月十七日 完 成變 更 登記。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日 止 ，本公司之額定資本總數 皆 為610,000 千元， 每 股 面 額10 元，實際發行分別為 591,660千元及523,200千元。

本公司於民國九十五年十二月十五日經股東會 決議 將資本公積11,833千元，轉以發行新股 方式辦 理 增 資發行記 名式普通 股計1,183,320股， 每 千股 配 發20股，以民國九十 六 年一月二十 六 日 作 為 增 資基準日。

2.資本公積

依公司法之規定，資本公積 僅供彌補虧 損及 增 加資本之 用 ， 不得用 以分 配 現金股 利 。以現金 增 資 溢 價發行之資本公積轉 增 資， 每 年以一 次 為限， 且不得 於現金 增 資年。度即予 撥充每次得 轉 增 資之金額 應 依規定 方式視獲利情形決 定，並 不得超過每次溢 價發行資本公積之一定比率。

3.保留盈餘及盈餘分派

(1)法定盈餘公積

依公司法規定，公司 應就每 年稅後 純 益 提撥 百分之十為法定盈餘公積， 直 至與資本總額 相 等為 止 。法定盈餘公積依法 通常僅供彌補虧 損之 用 ， 不得用 以分 配 現金股 利 。但 該 項公積之 提 列已達實收資本百分之五十時， 得 以股東會 決議 ，於其 半 數之 範圍 內轉 撥 資本。本公司分別於民國九十五年 六 月二十九日及九十四年 六 月二十四日股東會 決議提撥 法定盈餘公積分別為 35,340 千元及 21,182 千元。

(2)盈餘及股利分派

121

本公司年度 決 算如有盈餘於依法 完納 一 切 稅 捐 後， 應先彌補 以 往 年度 虧 損，如 尚 有餘額， 須先提 百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定 提 列特別盈餘公積， 次就 其餘額加計以前年度未分 配 盈餘後， 惟得視 業務 狀況 酌予保留部分後分派如下：員工 紅利 為百分之三至百分之十五，而員工 紅利 之分派 對象得包括 本公司員工及從屬公司員工；董 事 監察人 酬勞 為 不高 於百分之三，其餘 由 董 事 會擬定分派案 提請 股東會 決議 分派之。

本公司分別於民國九十五年 六 月二十九日及九十四年 六 月二十四日經股東會 決議 民國九十四年度及九十三年度盈餘分 配 如下：

現金股`利` 提列法定盈餘公積發放董監酬勞及員工紅利盈餘轉增資	95年度 $ 62,784 35,340 21,987 33,660		94年度 59,280 21,182 9,366 29,200
	$ 153,771		119,028

。、上述盈餘分 配情形 與本公司董 事 會 決議 並 無 差 異若 上述員工 紅利 及董 事 監察人 酬勞 係全數以現金 方式 發放，並 視 為盈餘所屬年度之 費用 ，民國九十四年度及九十三年度稅後 每 股盈餘將分別 由 6.35元及12.06元 減少 為5.75元及11.53元。

依公司法之規定，法定盈餘公積 僅供彌補虧 損之 用 ， 不得用 以分 配 股 利 ，但此項公積之 提 列已達實收資本百分之五十時， 得 以股東會 決議 ，於其 不超過半 數之 範圍 內轉 撥 資本。

(七)所得稅

1.合併公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所`得`稅`費用` 使用投資抵減數核定稅額調整數以前年度所得稅調整其他遞延所得稅費用：其他遞延所得稅費用	95年度 $ 34,944	94年度 95,786
	(6,818) 1,255 (679) 3	(8,054) - (2,963) -
	28,705	84,769
	21,938	19,793
	21,938	19,793
	$ 50,643	104,562

2.本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五。國外合併公司除番禺得意精密電子有限公司有效稅率為百分之十七點五(經當地稅務局批准民國九十四年至

122

民國九十六年減半徵收所得稅)，得意精密電子(蘇州)有限公司、廣州得志精密電子工業有限公司及宗喀科技(深圳)有限公司有效稅率為零(自公司獲利年度起享有二免三減半之租稅優惠)外，餘皆為設立於薩摩亞、安圭拉及英屬維京群島之公司，對於設立於其境內之國際商業公司免徵營利事業所得稅。民國九十五年度及九十四年度之帳載所得稅費用與損益表所列稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅費用(利益)差異列明如下：

稅前淨`利應`計所`得`稅`費用` 依各地稅務法規規定調整數使用投資抵減數分離課稅利息收入稅額呆帳超限額未分配盈餘加徵10%稅額核定稅額調整數以前年度所得稅調整其他	95年度 $ 33,923 - (6,818) 3 1,728 19,964 1,255 (679) 1,267	94年度 115,511 68 (8,054) - - - - (2,963) -
	$ 50,643	104,562

3.本公司遞延所得稅資產(負債)之內容如下：

`遞延`所`得`稅資產：存貨呆滯損失退休金費用未提撥數固定資產跌價損失閒置資產跌價損失累積換算調整數應付勞務費或有損失提列採權益法評價之國外投資收益未實現兌換利益遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動淨遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－非流動兩稅合一相關資訊：未分`配`盈餘所屬年度：均屬八十七年度以後	95年度 $ 3,880 308 54 - 2,833 - 15,843 22,918 (171,491) (372) (171,863) $ (148,945) 95年度 $ 12,634 (169,541) $ (156,907) $ 7,962 95.12.31 $ 522,437	94年度 6,026 - 43 11 1,769 16,623 5,008 29,480 (157,513) (38) (157,551) (128,071) 94年度 27,619 (155,744) (128,125) 54 94.12.31	94年度 6,026 - 43 11 1,769 16,623 5,008 29,480 (157,513) (38) (157,551) (128,071) 94年度 27,619 (155,744) (128,125) 54 94.12.31
			596,139

4.兩稅合一相關資訊：

123

可扣抵稅額帳戶餘額

28,315

101,635

95年度 94年度

盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率

19.45%( 預計 ) 16.71%( 實際 )

5.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。
(八)每股盈餘

八)每股盈餘
基本每股盈餘：本期淨利加權平均流通在外股數 (千股) 基本每股盈餘追溯調整加權平均流通在外股數 (千股) 基本每股盈餘－追溯調整	95年度稅前稅後 $ 130,712 80,069			94年度稅前稅後 457,971 353,409 52,320 52,320 8.75 6.75 55,668 55,668 8.23 6.35
	稅前 $ 130,712			稅前 457,971

	57,223 $ 2.28	57,223 1.40		52,320 8.75

				55,668 8.23
			$

(九)金融商品資訊之揭露

1.公平價值之資訊

民國九十五年及九十四年十二月三十一日，合併公司金 融 資產及金 融 負債之公平價值如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款淨額存出保證金金融負債：應付票據應付帳款應付費用其他應付款	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 308,061 308,061 30,357 30,357 686,754 686,754 33,558 33,558 14,927 14,927 36,919 36,919 359,758 359,758 55,724 55,724 29,550 29,550	94.12.31 帳面價值公平價值 372,546 372,546 19,923 19,923 750,138 750,138 11,167 11,167 4,690 4,690 32,073 32,073 307,024 307,024 116,298 116,298 1,192 1,192	94.12.31 帳面價值公平價值 372,546 372,546 19,923 19,923 750,138 750,138 11,167 11,167 4,690 4,690 32,073 32,073 307,024 307,024 116,298 116,298 1,192 1,192
			公平價值 372,546 19,923 750,138 11,167 4,690 32,073 307,024 116,298 1,192

2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商。
品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎此方法應用於現金及約當現金、應收票據、存出保證金、應收應付款項、應付費用及其他應付款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場

124

，。價格可供參考時則以金融機構之報價為參考

3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

價值明細如下：
金融資產：現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款淨額存出保證金金融負債：應付票據應付帳款應付費用其他應付款	95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ - 308,061 - 30,357 - 686,754 - 33,558 - 14,927 - 36,919 - 359,758 - 55,724 - 29,550
	公開報價決定之金額 $ - - - - - - - - -

4.民國九十五年及九十四年十二月三十一日合併公司提供作為擔保之金融資產，請詳附註六。

5.財務風險資訊

(1)市場價格風險

，合併公司持有之金 融 資產主要係 固 定 利 率之定期 存款該 項資產 受市場 價格波動 影響 程度 低 ，故 市場風險 並 不 重大。

(2)信用風險

合併公司主要 的 潛 在信用風險 係源自於現金及約當現金、 應 收帳 款 等金 融 商品 到 期 無 法按約定條件履約之 風險 。合併公司之現金 存 放於 不同 之金 融機構 並控 制 暴 露 於 每 一金 融機構 之 信用風險 ，故合併公司之現金及約當現金 不 致產生重大之 信用風險 顯著集中之虞； 另 本公司 應 收帳 款 交易之 相對 人已經本公司 徵信評估 ， 預 期 不 致產生重大 信用風險 。本公司之客 戶 集中 在 廣大之 高 科 技電腦 產業客 戶 群，為 減低應 收帳 款信用風險 ，本公司持 續評估 客 戶 之財務 狀況 ，必要時則調整雙 方 交易條件。

(3)流動性風險

合併公司之營 運 資金 足 以支 應 資產 增 加、 償 付 到 期負債及履行所有合約 義 務，故未有因 無 法 籌 措資金以履行合約 義 務之 流 動性 風險 。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司並未持有浮動 利 率之金 融 商品，故 不 致產生因 利 率變動而產生之現金 流 量 風險 。

五、關係人交易：無。

125

六、質押之資產

質押之資產
受押資產抵質押擔保標的銀行存款－活存(95.12.31 帳列受限制資產－流動；94.12.31 帳列帳列受限制資產－非流動) 訴訟案件遭法院假扣押銀行存款－活存(帳列存出保證金) 租賃保證金銀行存款－定存(帳列存出保證金) 本公司為得意蘇州背書保證之擔保品存貨(九十四年十二月三十一日帳列受限制資產－非流動，成本 9,201 千元，備抵呆滯損失9,201 千元) 訴訟案件遭法院假扣押模具設備(帳列受限制資產－非流動) 〞房屋及建築(帳列受限制資產－非流動) 〞土地(帳列固定資產) 提供金融機構融資擔保房屋及建築(帳列固定資產) 提供金融機構融資擔保定期存款(帳列受限制資產－流動) 供金融機構信用狀擔保合計	95.12.31 $ 1,021 360 6,508 - - - 28,250 25,505 - $ 61,644	94.12.31 1,556 420 - - 310 21,245 28,250 26,272 9,624
		87,677

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )鴻海精密工業股份有限公司(以下稱鴻海公司)於民國九十四年七月向台灣基隆地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之產品侵害其中華民國第 209207 號及 207672 號專利，請求本公司給付新台幣 400,000 千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5%計算之利息。本案由台灣基隆地方法院以 94 年智字第 1 號審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月七日結案。
(二)鴻海公司於民國九十四年十月 向 台灣台北地 方 法院 提 起 專利 侵權損害賠 償 民 事 訴訟，主張本公司所製造銷售之 DDR 產品侵害其中華民國第 169686 號 專利 ，並 請 求本公司 給 付新台幣 118,000 千元，及自起訴 狀 繕本送達翌日起至 清償 日 止 ，按年 息 5%計算之 利息 ；及停 止 為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、 使用 或為上述目 的 而進出口型號品 名 為「DDR」之連接 器 產品，及其 他相同 或近似於中華民國第 169686 號新型 專利 權物品之仿冒品，訟爭案件 由 台灣台北地 方 法院以 94 年度智字第 79 號( 常 股)審理， 由 於已與鴻海公司達成 和 解，故 該 案件已於民國九十五年十一月八日結案。
(三)鴻海公司於民國九十四年六月二十日向美國德州東區地方法院馬休分院就本公司所生產的 CPUSocket(包括 775、478、754 及 939 等產品)及 DIMM 相關產品提起專利訴訟，要求本公司賠償其所受損失。本公司已委任美國專業律師處理，並已，。
與鴻海公司達成和解故該案件已於民國九十五年十月三十一日結案

126

(四)鴻海公司向中國深圳市中級人民法院就本公司之子公司番禺得意精密電子工業有限公司(以下稱得意精密公司)提出數起侵權專利訴訟，要求得意精密公司賠償其所受損失。但由於本公司已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月六日結案。
(五)由於上述訴訟案件，本公司與鴻海公司簽訂和解協約，除應支付和解金美金 2,404,306.57 元，折合新台幣 79,342 千元(分五期支付，目前已於民國九十五年十，
月支付首期和解金 15,974 千元首期支付後每半年支付一次，最後一期將於民國九十七年四月支付，若有延期付款則需另加 10%之利息)，本公司於民國九十五年度已將和解金全數估列入帳。此外，本公司並與鴻海簽定專利權使用合約，並依使用鴻海專利權產品系列每季之銷售金額支付 1%~3.5%不等之權利金。惟若該等產品因設計變更，而無須再使用鴻海之專利權，則經雙方認定後，便排除於權利，
金之給付範圍內。截至民國九十五年十二月三十一日止需支付權利金共 1,760 千元，已於民國九十六年二月七日付訖。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
一
( )本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣元

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	63,875 664 660 8,180 42,754 23,595	118,412 4,514 4,967 6,615 10,122 6,398	182,287 5,178 5,627 14,795 (註)52,876 29,993	49,711 656 316 10,191 29,264 2,757	90,231 3,333 2,148 11,746 8,926 9,326	139,942 3,989 2,464 21,937 (註) 38,190 12,083

註：民國九十五年度及九十四年度閒置資產及受限制資產─非流動提列之折舊費用分別為206千元及825

千元，已轉列其他損失。

(二)重分類：

民國九十四年度之合併財務報表若干科目經重新分類以配合民國九十五年度，合併財務報表之表達此項重分類結果對民國九十四年度合併財務報表尚無重大影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：

127

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	本公司	得意精密電子(蘇州) 有限公司	本公司間接持股之子公司	188,190	32,540	32,540	32,540	2.59 %	501,841

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法評價之長期投資〞〞〞〞	2,700,000 300,000 3,663,889 4,338,889 500,000	200,574 673,543 78,803 98,648 15,175	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	200,574 673,543 78,803 98,648 15,175

一
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨			交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
之公司	交易對象	關係	進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付)票據、` `帳` 款之比率	備註
本公司	得福貿易有限公司	本公司百分之百持股之子公司	進貨	773,287	88.90 %	次月結 75 天	-	無顯著差異	(285,108)	98.56 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：

128

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/外幣元/股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司 Lotes Investment Ltd. LotesOn Internation al Investments Ltd. 嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司金章有限公司錦邦投資投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司 LotesOn Internation al Investments Ltd. 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司得福貿易有限公司欣城發展有限公司總佳投資有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子( 蘇州) 有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	Samoa Samoa Samoa Samoa Anguilla, British West Samoa 中國廣州番禺南沙金嶺北路526 號 Samoa Samoa Samoa Samoa Samoa Samoa 廣州市南沙區橫瀝鎮兆豐路同福街橫發商場B 座11 號蘇州工業園區勝浦開發區民勝路圖東工業區 British Virigin Islands 深圳市南山區桂廣路順天大廈6E	從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務生產電子、計算機及其零配件，相關精密金屬沖壓件等資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造從事控股及轉投資事務從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 2,700,000 USD 300,000 USD 3,663,867 USD 4,338,867 USD 500,000 USD 2,700,000 USD 2,700,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 3,663,692 USD 3,663,692 USD 674,970 USD 674,970 USD 7,107,596 USD 500,000 USD 500,000	USD 2,200,000 USD 300,000 USD 1,998,889 USD 1,998,889 USD - USD 2,200,000 USD 2,200,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 100,000 USD 1,998,889 USD 1,998,889 USD - USD - USD 3,997,778 USD - USD -	2,700,000 300,000 3,663,867 4,338,867 500,000 2,700,000 2,700,000 100,000 100,000 100,000 3,663,692 3,663,692 674,970 674,970 7,107,596 500,000 500,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	200,574 673,543 78,803 98,648 15,175 200,574 200,570 652,069 19,409 2,061 78,803 78,803 19,845 19,845 157,606 15,175 15,175	20,265 77,682 (19,515) (22,955) (1,423) 20,265 20,265 77,497 544 (359) (19,515) (19,515) (2,435) (2,435) (39,030) (1,423) (1,423)	20,265 78,534 (19,515) (21,950) (1,423) 20,265 20,265 78,349 544 (359) (19,515) (19,515) (2,435) (2,435) (39,030) (1,423) (1,423)

2.資金貸與他人：無。

129

3.為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1.	頌揚有限公司	本公司	母公司	86,325	50,000	50,000	-	8.69 %	287,751

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Lotes Investment Ltd Lotes On International Investments Ltd 嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司金章有限公司錦邦投資投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	Lotes On International Investments Ltd 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司得福貿易有限公司欣城發展有限公司總佳投資有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子 (蘇州)有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	採權益法之長期投資〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	2,700,000 2,700,000 100,000 100,000 100,000 3,663,692 3,663,692 674,970 674,970 7,107,596 500,000 500,000	200,574 200,570 652,069 19,409 2,061 78,803 78,803 19,845 19,845 157,606 15,175 15,175	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	200,574 200,570 652,069 19,409 2,061 78,803 78,803 19,845 19,845 157,606 15,175 15,175

一
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣億元或實收資本額百分之二十

以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
得福貿易有限公司 " 頌揚有限公司 "	本公司頌揚有限公司得福貿易有限公司番禺得意精密電子工業	母公司母公司100% 持有之子公司母公司100% 持有之子公司最終母公司為同一公司	銷貨進貨銷貨加工費	773,287 772,032 772,032 457,736	98.08 % 99.99 % 54.23 % 99.04 %	次月結75 天〞〞〞	- - - -	無顯著差異無顯著差異無顯著差異無顯著差異	285,108 (284,973) 284,973 (109,854)	95.61 % 99.80 % 53.81 % 28.05 %

130

有限公司番禺得意頌揚有限公最終母公司為加工 457,736 98.28 % 〞 - 無顯著差異 109,854 99.95 % 精密電子司同一公司收入工業有限公司

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從 事 衍生性商品交易： 無 。
(三)大 陸 投資資訊：
1.轉投資大 陸 地 區 之 事 業 相 關資訊

單位：新台幣千元/外幣元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
番禺得意精密電子工業有限公司得意精密電子（蘇州）有限公司	資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造	USD 2,700,000 USD 7,107,596	註一〞	USD 2,200,000 USD 3,997,778	USD 500,000 USD 3,109,818	- -	USD 2,700,000 USD 7,107,596	100 % 100 %	20,265 (39,030)	200,570 157,606	- -
廣州得志精密電子工業有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	生產電子計算機及其零配件，相關精密金屬沖壓件等從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 674,970 USD 500,000	〞〞	USD - USD -	USD 674,970 USD 500,000	- -	USD 674,970 USD 500,000	100 % 100 %	(2,435) (1,423)	19,845 15,175	- -

註一：透過第三區投資設立公司再投資大陸公司。

2.轉投資大 `陸` 地 `區` 限額

.轉投資大`陸`地`區`限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD 10,982,566	USD 13,579,572	501,841

(四)母子公司間業務關係及重要交易 往 來 情形 ：

單位：新台幣千元

民國九十五年度母子公司間業務關係及重要交易 `往` 來 `情形`

編號 `(註一)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(註二)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 1 〞〞〞〞〞	本公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞得福貿易有限公司〞〞〞〞〞	得福貿易有限公司〞〞〞〞頌揚有限公司頌揚有限公司頌揚有限公司欣城發展有限公司〞〞〞本公司〞〞〞〞〞	1 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 2 〞〞〞〞〞	進貨銷貨應收帳款其他應收款應付帳款其他應收款應付帳款進貨進貨其他應付款應收帳款應付帳款銷貨進貨應付帳款其他應付款應付費用應收帳款	773,287 564 551 6,775 285,108 2,253 243 244 31,817 399 759 2,455 773,287 564 551 4 6,771 285,108	與一般交易相同〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	40.86% 0.03% 0.03% 0.34% 14.44% 0.12% 0.01% 0.01% 1.68% 0.02% 0.04% 0.12% 40.86% 0.03% 0.03% - % 0.34% 14.44%

131

編號 `(註一)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(註二)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
〞〞〞〞〞 2 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 4 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 5 6 6 〞 7	〞〞〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞欣城發展有限公司〞〞〞〞〞〞欣城發展有限公司〞〞〞番禺得意精密電子工業有限公司〞〞〞〞得意精密電子( 蘇州)有限公司〞〞〞〞〞宗喀科技(深圳)有限公司〞錦邦投資有限公司〞廣州得志精密電子工業有限公司	頌揚有限公司〞〞〞〞本公司本公司本公司得福貿易有限公司〞〞〞〞欣城發展有限公司〞〞宗喀科技(深圳)有限公司〞番禺得意精密電子工業有限公司〞〞〞〞錦邦投資有限公司得意精密電子( 蘇州)有限公司本公司〞〞〞頌揚有限公司〞〞得意精密電子( 蘇州)有限公司〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞得意精密電子( 蘇州)有限公司番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司欣城發展有限公司〞〞〞頌揚有限公司〞廣州得志精密電子工業有限公司頌揚有限公司錦邦投資有限公司	3 〞〞〞〞 2 〞〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 2 〞〞〞 3 〞〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 3 〞 3 〞〞	銷貨進貨應付帳款應收帳款其他應收款應收帳款其他應付款銷貨進貨銷貨其他應付款應收帳款應付帳款進貨應收帳款應付帳款應付帳款進貨加工費用應付帳款應收帳款其他應收款進貨其他應收款其他應付款銷貨應收帳款其他應付款應付帳款銷貨應付帳款應收帳款銷貨進貨應收帳款應付帳款加工收入應付帳款其他應付款應收帳款進貨銷貨應收帳款進貨銷貨應付帳款應收帳款銷貨應收帳款其他收入其他應付款管理費	657 772,032 284,973 13,473 4 243 2,253 244 657 772,032 6,376 284,973 7,101 1,221 287 129 243 243 457,736 109,854 16,341 2,578 243 1,861 1,247 31,817 2,455 14 346 1,221 287 129 7,262 36,339 10 2,906 457,736 16,341 2,578 109,854 572 572 1,247 7,262 36,339 10 2,906 243 243 201 1,861 201	〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞與一般交易相同〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	0.03% 40.79% 14.43% 0.68% - % 0.01% 0.12% 0.01% 0.03% 40.79% 0.32% 14.43% 0.36% 0.06% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 24.19% 5.56% 0.83% 0.13% 0.01% 0.09% 0.06% 1.68% 0.12% - % 0.02% 0.06% 0.01% 0.01% 0.38% 1.92% - % 0.15% 24.19% 0.83% 0.13% 5.56% 0.03% 0.03% 0.06% 0.38% 1.92% - % 0.15% 0.01% 0.01% 0.01% 0.09% 0.01%

民國九十四年度母子公司間業務關係及重要交易 往 來 情形

單位：新台幣千元

132

編號 `(註一)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(註二)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 1 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 2 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 4 〞〞〞〞 5 〞 6 〞〞〞〞〞	本公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞得福貿易有限公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞欣城發展有限公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞番禺得意精密電子工業有限公司〞〞〞〞總佳投資有限公司〞得意精密電子( 蘇州)有限公司〞〞〞〞〞	得福貿易有限公司〞〞〞〞頌揚有限公司欣城發展有限公司〞〞總佳投資有限公司得意精密電子( 蘇州)有限公司本公司〞〞〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞〞〞本公司得福貿易有限公司〞〞〞〞〞欣城發展有限公司〞〞〞番禺得意精密電子工業有限公司〞〞〞〞總佳投資有限公司得意精密電子( 蘇州)有限公司本公司〞〞頌揚有限公司〞〞〞得意精密電子( 蘇州)有限公司〞〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞〞本公司頌揚有限公司本公司頌揚有限公司欣城發展有限公司〞〞〞	1 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 2 〞〞〞〞〞 3 〞〞〞〞〞 2 3 〞〞〞〞〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 2 〞〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞 2 3 2 3	進貨銷貨應收帳款其他應收款應付帳款其他流動資產進貨其他應收款應付帳款其他應收款其他流動負債銷貨進貨應付帳款其他應付款應付費用應收帳款銷貨進貨應付帳款應付費用應收帳款其他應收款其他應付款進貨銷貨其他應付款應收帳款其他應收款應付帳款進貨銷貨應收帳款應付帳款加工費用應付帳款應收帳款其他應收款其他應付款其他應收款其他應收款銷貨其他應付款應收帳款銷貨進貨應付帳款應收帳款銷貨進貨應收帳款其他應收款應付帳款加工收入應付帳款其他應付款應收帳款其他應收款其他應付款其他應付款應收帳款其他應付款進貨銷貨應付帳款應收帳款	895,354 2,319 2,343 10,692 271,074 7 15,056 3,712 7,139 10,591 2,717 895,354 2,319 2,333 11 10,691 271,074 2,319 890,521 273,881 28 12,875 104 7 2,319 890,521 5,276 273,881 28 7,703 281 422 293 91 278,474 55,468 16,667 10,409 15,072 4,626 3,386 15,056 3,712 7,139 281 422 293 91 4,877 15,275 5,075 2,805 10,257 278,474 16,667 10,409 55,468 15,072 10,591 4,626 2,717 3,386 4,877 15,275 7,880 10,257	與一般交易相同〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞與一般交易相同〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	49.18% 0.13% 0.12% 0.56% 14.24% - % 0.83% 0.19% 0.38% 0.55% 0.13% 0.12% - % 0.56% 14.24% 0.13% 48.91% 14.39% - % 0.68% 0.01% - % 0.13% 48.91% 0.28% 14.39% - % 0.40% 0.02% 0.02% 0.02% - % 15.30% 2.91% 0.88% 0.55% 0.79% 0.20% 0.18% 0.83% 0.19% 0.38% 0.02% 0.02% 0.02% - % 0.27% 0.84% 0.27% 0.15% 0.54% 15.30% 0.88% 0.55% 2.91% 0.79% 0.56% 0.20% 0.14% 0.18% 0.27% 0.84% 0.41% 0.54%

133

註 一、編號之填寫 方式 如下：

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別 由 阿拉伯數字1 開 始依序編號。

註 二、與交易人之關係種 類 標 示 如下：

1.母公司 對 子公司。

2.子公司 對 母公司。

3.子公司 對 子公司。

十二、部門別財務資訊：

一 ( )產業別財務資訊

本公司 僅 有 電 子產品單一產業部門，故 無須揭露 產業別財務資訊。

(二)依地區別資訊

	95 年度	95 年度	合併 1,763,208 - - 1,763,208
	國外調整及沖銷 635,702 - 2,082,173 (2,082,173) - - 2,717,875 (2,082,173) 1,273 - 1,771,557 (569,200) - (1,066,743) 1,771,557 (1,635,943) 94 年度	調整及沖銷 - (2,082,173) - (2,082,173)

		-	95,685 35,027
		(569,200) (1,066,743) (1,635,943)
			130,712
			1,974,540 -
$ 1,838,926			1,974,540
			合併 1,820,685 - -
	國外 366,614 2,102,412 - 2,469,026 304,939	調整及沖銷 - (2,102,412) -

		(2,102,412)	1,820,685
		-	414,741 43,301 (71)

			457,971

134

益

益
可辨認資產長期股權投資資產合計	$ 1,030,184 852,310	1,592,949 - 1,592,949	(725,342) (852,310) (1,577,652)	1,897,791 -
	$ 1,882,494			1,897,791

(三)外銷銷貨資訊

合併公司外銷收入佔損益表上收入金額10％以上之明細如下：

亞洲地`區` 其他地區(皆未達10％標準) 外銷收入合計	95 年度 $1,520,069 136,284 $1,656,353	94 年度	94 年度
			1,612,688 54,672 1,667,360

(四)重要客戶資訊

合併公司銷貨收入佔損益表上收入金額10％以上之客 戶 銷售明細如下：

95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
金額 $ 308,213 207,064 $ 515,277	佔營業收入％ 17.48 11.74 29.22		金額 443,498 -	佔營業收入％
					24.36 -
		29.22	443,498		24.36

135

會計師查核報告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會公鑒：

嘉澤端子工業股份有限公司民國九十 六 年 六 月三十日之資產負債表， 暨 截至 該 日 止 之民國九十 六 年上 半 年度之損益表、股東權益變動表及現金 流 量表，業經本會計師查核竣 事 。上 開 財務報表之編製係 管 理階層之責 任 ，本會計師之責 任 則為 根據 查核結果 對 上 開 財務報表表 示 意見。嘉澤端子工業股份有限公司民國九十五年上 半 年度之財務報表，未經本會計師查核，因而 無 法表 示 意見， 附 列目 的僅供 參考。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃 並執行查核工 作 ，以合理 確信 財務報表有 無 重大 不 實表達。此項查核工 作包括 以抽查 方式獲取 財務報表所列金額及所 揭露事 項之查核證 據 、 評估管 理階層編製財務報表所 採用 之會計原則及所 作 之重大會計 估 計， 暨評估 財務報表整體之表達。本會計師 相信 此項查核工 作可對 所表 示 之意見 提供 合理之依 據 。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表 在 所有重大 方面 係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相 關之規定及一般公認會計原則編製， 足 以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司民國九十 六 年 六 月三十日之財務 狀況 ， 暨 截至 該 日 止 之民國九十 六 年上 半 年度之經營成果與現金 流 量。

民國九十 六 年上 半 年度財務報表重要會計科目明細表，主要係 供補充 分析之 用 ，亦經本會計師 採用 第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見， 該 等明細表係依 據 證券發行人財務報告編製準則編製， 足 以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國九十 六 年上 半 年度 該 公司 暨 其子公司之合併財務報表，經本會計師出具修 正式無 保留意見查核報告 在 案， 備供 參考。

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136

嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表

				嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表	嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表	嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表	嘉澤端子工業股份有限公司資產負債表
				民國九十六年及九十五年六月三十日				單位：新台幣千元
				(未經查核)						(未經查核)
		96.6.30		95.6.30				96.6.30		95.6.30
	資產	金額	%	金額	%		負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：						流動負債：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	67,233	3	253,585	15	2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動	45	-	-	-
1120	應收票據淨額(附註四(二))	38,755	2	16,395	1		(附註四(六))
1140	應收帳款淨額(附註四(二))	583,988	29	349,779	20	2120	應付票據(附註四(七))	27,222	1	24,630	1
1150	應收帳款－關係人淨額(附註五)	82	-	9	-	2140	應付帳款(附註四(七))	1,278	-	3,717	-
1160	其他應收款淨額	22,468	1	2,146	-	2150	應付帳款－關係人(附註五)	376,039	18	181,908	11
1180	其他應收款－關係人(附註五)	13,866	1	14,203	1	2160	應付所得稅	9,092	-	13,527	-
120X	存貨－淨額(附註四(三))	41,330	2	33,838	2	2170	應付費用(附註七)	134,176	6	164,623	6
1260	預付款項	1,427	-	3,044	-	2210	其他應付款項	2,239	-	333	4
1291	受限制資產(附註六)	-	-	1,556	-	2280	其他流動負債(附註五及七)	32,797	2	30,188	2
1298	其他流動資產-其他(附註五)	1,158	-	2,932	-	2286	遞延所得稅負債(附註四(十))	181,477	9	136,918	7
		770,307	38	677,487	39			764,365	36	555,844	31
1421 採權益法之長期投資(附註四(四))		1,208,455	58	993,951	57 其他負債：
	固定資產(附註四(五)及六)：					2810	應計退休金負債-非流動(附註四(八))	17,437	1	615	-
1501	土地	28,250	1	28,250	2	2888	其他負債-其他(附註七)	15,691	1	20,033	1
1521	房屋及建築	31,567	2	31,451	2			33,128	2	20,648	1
1531	機器設備	14,173	1	12,941	1		負債合計	797,493	38	576,492	32
1551	運輸設備	3,320	-	3,320	-		股東權益(附註四(九))：
1561	辦公設備	5,009	-	5,892	-		股本：
1572	模具設備	4,117	-	7,946	-	3110	普通股	603,493	29	523,200	30
1682	其他設備	9,190	-	8,909	-	3150	待分配股票股利	34,707	2	33,660	2
		95,626	4	98,709	5			638,200	31	556,860	32
15X9	減：累積折舊	(33,304)	(2)	(34,483)	(1)		資本公積：
1599	減：累計減損-固定資產	(218)	-	(218)	-	3200	資本公積-普通股溢價	49,987	2	39,200	2
1672	預付設備款	8	-	1,815	-	3260	資本公積－長期投資	12,796	1	12,796	1
		62,112	2	65,823	4			62,783	3	51,996	3
							保留盈餘：
	其他資產：					3310	法定盈餘公積	82,395	4	74,388	4
1770	遞延退休金成本	14,838	1	-	-	3350	未分配盈餘	488,546	24	510,031	29
1830	遞延費用	5,727	-	4,930	-			570,941	28	584,419	33
1820	存出保證金及其他(附註四(十)及六)	10,878	1	2,076	-		股東權益其他項目：
1887	受限制資產(附註六)	-	-	233	-	3420	累積換算調整數	2,900	-	(25,267)	-
	其他資產	31,443	2	7,239	-		股東權益合計	1,274,824	62	1,168,008	68
							重大承諾事項及或有事項(附註七)
資產總計		$ 2,072,317	100	1,744,500	100 負債及股東權益總計			$ 2,072,317	100	1,744,500 100
董事長：朱德祥				經理人：何德佑會計主管：劉興夏

137

嘉澤端子工業股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

				(未經查核) 95年上半年度金額 % 481,138 105 (14,232) (3) (8,851) (2) 458,055 100 (333,430) (73) 124,625 27 (22,801) (5) (25,202) (6) (19,697) (4) (67,700) (15) 56,925 12 1,581 - 37,540 - 121 - - - - - - - 880 - 40,122 - - - - - (1) - (7,057) (2) - - - - (667) - (7,725) (2) 89,322 10 (21,659) - 67,663 10 稅前稅後 1.71 1.29	(未經查核) 95年上半年度金額 % 481,138 105 (14,232) (3) (8,851) (2) 458,055 100 (333,430) (73) 124,625 27 (22,801) (5) (25,202) (6) (19,697) (4) (67,700) (15) 56,925 12 1,581 - 37,540 - 121 - - - - - - - 880 - 40,122 - - - - - (1) - (7,057) (2) - - - - (667) - (7,725) (2) 89,322 10 (21,659) - 67,663 10 稅前稅後 1.71 1.29
816,743		100
(683,335)		(84)
133,408		16
(29,996) (52,813) (18,032)		(3) (6) (2)
(100,841)		(11)
32,567		5
1,479 84,288 - 3,461 11,651 1,290 3,442		- 10 - - 1 - -
105,611		11
(2) (35) - - (103) (45) (186)		- - - - - - -
(371)		-
137,807 (33,921)		16 (4)
$ 103,886		12
稅前 $ 2.28	稅後 1.72			稅前 1.71
			$ 1.57		1.19

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

138

嘉澤端子工業股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

股本 $ 523,200 - - - - - - -	待分配股票股利 - - - - - 33,660 - -	資本公積 51,996 - - - - - - -	保留盈餘	保留盈餘		合計 1,205,077 - (62,784) (4,487) (17,500) - (19,961) 67,663
			法定盈餘公積 39,048 35,340 - - - - - -	未分配盈餘	累積換算調整數 (5,306) - - - - - (19,961) -
$ 523,200	33,660	51,996	74,388	510,031	(25,267)	1,168,008
$ 591,660 11,833 - - - - - - - -	- - - 30,175 - - 4,532 - - -	74,616 (11,833) - - - - - - - -	74,388 - 8,007 - - - - - - -	522,437 - (8,007) (30,175) (72,419) (5,144) (4,532) (17,500) - 103,886	(8,498) - - - - - - - 11,398 -	1,254,603 - - - (72,419) (5,144) - (17,500) 11,398 103,886
$ 603,493	34,707	62,783	82,395	488,546	2,900	1,274,824

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

139

嘉澤端子工業股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96年上半年度 $ 4,627 - 4,777 - (1,290) 35 (84,288) (8,450) (148,725) 1,227 (1,036) (4,837) (10,871) (965) 763 24,754 - 1,021 3,627 (202) 88,234 9,092 45 6,582 1,058 52 991 (15,941) (33) (25,867) - (246) (42,227) (1,994) (44,467) (70,334) 137,567 $ 67,233 $ 2 $ 1,277	96年上半年度 $ 4,627 - 4,777 - (1,290) 35 (84,288) (8,450) (148,725) 1,227 (1,036) (4,837) (10,871) (965) 763 24,754 - 1,021 3,627 (202) 88,234 9,092 45 6,582 1,058 52 991 (15,941) (33) (25,867) - (246) (42,227) (1,994) (44,467) (70,334) 137,567 $ 67,233 $ 2 $ 1,277	(未經查核) 95年上半年度
		67,663 4,499 77 - 1 - (121) (37,540) 2,700 209,402 2,334 542 10,792 4,534 1,525 (1,520) 8,793 11,846 - (5,066) 1,628 (96,304) (58,464) - (19,775) (2,311) 4,997 (11,609) 20,033 (1,602) 117,054 250 (423) (124,062) (811) (125,046) (7,992) 261,577 253,585 - 71,324 62,784 17,500 4,487 84,771
	(246) (42,227) (1,994) (44,467)
	(70,334) 137,567
	67,233
	2 1,277
$
$	72,419 17,500 5,144 95,063
$

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

140

嘉澤端子工業股份有限公司

財務報表附註民國九十六年及九十五年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

`一、公司沿革`

本公司截至民國九十六年及九十五年六月三十日實收資本額為603,493千元及523,200千元，員工人數分別為114人及108人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )外幣交易及外幣財務報表換算

本公司以新台幣記帳，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列股東權益調整項目。

(二)資產負債區分流動與非流動之標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(三)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以，外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值

141

之部分，認列減損損失。

(四)約當現金

約當現金係指隨時可轉成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期之短期票券等。

(五)衍生性金融商品及避險

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳係按期末各類應收款項餘額評估其收現性而提列之。

(七)存貨

(八)採權益法之長期股權投資

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。採權益法評價之被投資公司以外幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額以減除所得稅影響數後淨額列為股東權益項下之外幣換算調整數。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別編製半年度及年度合併財務報表。

(九)固定資產

、固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添改良、重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。

折舊性固定資產依估計使用年限按平均法計提折舊，使用年限屆滿仍繼續使用者，

其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數列示如下：

房屋及建築 40年機器設備 3-8年運輸設備 3-5年

142

辦公設備 3-5年模具設備 2-6年其他設備 3-8年

固定資產修理及維護支出、處分固定資產損益列為當年度損益。

固定資產非供營業使用者轉列閒置資產，自民國九十五年一月一日起，依新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」規定，無繼續使用之固定資產，無須再按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，改以原科目之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產或其他資產，並繼續提列折舊。

(十)無形資產

本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。本公司之無形資產為土地使用權耐用年限為50年。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

(十一)退休金

(十二)收入認列原則

本公司產品銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 (十三)所得稅

，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

143

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

(十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

`三、會計變動之理由及其影響`

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」及第十四號「外幣換算之會計處理準則」。前述變動對本公司民國九十五年上半年度財務報表並無重大影響。本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，依該公報規定，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

`四、重要會計科目之說明`

`一` ( ) `現金及約當現金`

`零用金及約當現金` `活期存款及支票存款` `定期存款` `合計`	96.6.30 $ 116 63,777 3,340		(未經查核) 95.6.30 91,934 44,329 117,322
	$ 67,233		253,585

截至民國九十六年及九十五年六月三十日之定期存款到期日分別為民國九十六年七月六日至七月十日及民國九十五年七月五日至八月二十一日，利率區間分別為3.85%～ 5.25%及3.95%～4.70%。

( `二` ) `應收票據及帳款淨額－非關係人`

`應收票據` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `小計` `合計`	96.6.30 $ 38,755		(未經查核) 95.6.30 16,395
	588,758 (4,770)		354,734 (4,955)
	583,988		349,779
	$ 622,743		366,174

( `二` ) `存貨`

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`原料` `在製品` `製成品` `商品` `在途存貨` `小計` `減：備抵存貨跌價及呆滯損失` `合計`	96.6.30 $ 1,150 14 4,402 47,641 2,353		(未經查核) 95.6.30 2,072 612 6,776 32,536 2,772
	55,560 (14,230)		44,768 (10,930)
	$ 41,330		33,838

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

(未經查核)

被投資公司名稱	96.6.30	96.6.30	95.6.30 帳列金額持股比例 141,045 100.00% 665,849 100.00% 93,528 100.00% 93,529 100.00% - - % 993,951
	帳列金額 $ 215,950 752,981 204,108 20,485 14,931	持股比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	帳列金額 141,045 665,849 93,528 93,529 -
採權益法評價者 Lotes Investments Limited 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司合計
	$ 1,208,455		993,951

本公司原百分之百直接投資番禺得意精密電子工業有限公司，該項投資案於民國九十二年間經經濟部投資審議委員會經 (92) 投審二字第 092012263 號函核准，改透過本公司百分之百持有之 Lotes Investments Limited 間接投資大陸番禺得意精密電子工業有限公司美金 2,200 千元，又於民國九十三年間經經濟部投資審議委員會經投審二字第 093023334 號函核准，改以本公司百分之百直接投資之 Lotes Investments Limited ，由其百分之百直接投資之 LotesOn International Investments Limited 百分之百投資番禺得意精密電子工業有限公司。民國九十五年間經經審二字第 094040470 號函核准 LotesOn International Investments Limited 增加投資美金 500 千元，再予以轉投資番禺得意精密電子工業有限公司，截至民國九十六年六月三十日止，共匯出美金 2,700 千元。番禺得意精密電子工業有限公司經營範圍為生產、銷售、加工電子接插件、五金零件、模具機器及配套塑膠零件。
嘉望投資有限公司設立於薩摩亞，主要係對一般事業從事投資之控股公司，截至民國九十六年及九十五年六月三十日實收資本額皆為美金 300 千元，本公司之持股比率皆為 100% 。本公司並透過嘉望投資有限公司轉投資頌揚有限公司、得福貿易有限公司及欣城發展有限公司，其持股比率皆為 100% 。本公司於民國九十六年六月二十八日解散嘉望百分之百投資之得福貿易有限公司，並將其持有資金全數匯回嘉望投資有限公司，截至民國九十六年六月三十日止，尚未辦妥法定撤銷程序。另本公司透過嘉望投資有限公司 100% 轉投資得瑞有

145

限公司，截至民國九十六年六月三十日止，業已辦妥法定登記程序，惟仍未匯
出投資款項。上述轉投資公司皆從事電子零件買賣之業務。

本公司於民國九十三年間，經經濟部投資審議委員會經審二字第 093036696 號函核准百分之百持有設立於薩摩亞之冠思發展有限公司及金章有限公司，金額皆為美金 900 千元，百分之百間接持有設立於薩摩亞之總佳投資有限公司，再由其百分之百直接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。民國九十四年間經濟部投資審議委員會經審二字第 094030764 號函核准以美金 5,331 千元對外增資，經由冠思發展有限公司及金章有限公司以美金 5,331 千元轉增資，再經由總佳投資有限公司以美金 4,472 千元及機器設備、零配件列價美金 859 千元間接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。民國九十五年六月經經濟部投資審議委員會經審二字第 09500187700 號函將前述修正改為以美金 2,665 千元及 2,666 千元對外增資金章有限公司及冠思發展有限公司，再經由第三地區投資事業以美金 2,665 千元及 2,666 千元，合計美金 5,331 千元再轉增資總佳投資有限公司，再經由第三地區投資事業以美金 4,380 千元及機器設備、零配件列價美金 951 千元，合計美金 5,331 千元，再予以投資得意精密電子（蘇州）有限公司。民國九十六年一月十一日經經濟部投資審議委員會經審二字第 09500449780 號函核准再修正為以美金 5,331 千元對外投資冠思發展有限公司，再轉投資總佳投資有限公司，再經由第三地區投資事業以美金 4,380 千元及機器設備、零配件列價美金 951 千元，合計美金 5,331 千元，間接對大陸投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司。截至民國九十六年六月三十日尚未執行金額計美金 34 千元。民國九十五年十二月經經濟部投資審議委員會經審二字第 09500461660 號函核准以美金 1,548 千元對外增資，經由冠思發展有限公司間接投資得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司，截至民國九十六年六月三十日尚未執行金額計美金 56 千元。。綜合上述，截至民國九十六年六月三十日，共匯出美金 8,589 千元。得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司經營範圍為生產、銷售、檢測電子通訊產品、微型計算機、可攜式計算機、精密模具及組裝治具。
民國九十五年七月經濟部投資審議委員會經審二字第 09500179670 號函核准本公司百分之百持有設立於安拉圭拉之札西投資有限公司，主要係對一般事業投資之控股公司，再轉投資至英屬維京群島，以美金 500 千元作為股本，間接百分之百投資大陸地區深圳市宗喀貿易有限公司，截至民國九十六年六月三十日止，已全數匯出投資款計美金 500 千元。
深圳市宗喀貿易有限公司從事經營電子零組件、模具、五金、機械及塑膠品等業務。
本公司於民國九十五年九月經經濟部投資審議委員會經審二字第 09500272830 號核准，經由百分之百對外投資薩摩亞之金章有限公司，再由其百分之百轉投資薩摩亞錦邦投資有限公司以美金 1,500 千元，於民國九十五年間接對大陸地區投資廣州得志精密電子工業有限公司，截至民國九十六年六月三十日止，已匯出美金 675 千元。
、
廣州得志精密電子工業有限公司，係從事經營電子零組件、模具、五金、機械塑膠製品等之業務。
本公司民國九十六年上半年度依權益法認列被投資公司之投資 ( 損 ) 益係按本會計師查核之財務報表認列，其明細如下：

146

Lotes Investments Limited `嘉望投資有限公司` `冠思發展有限公司` `金章有限公司` `札西投資有限公司` `淨額`	96年上半年度 $ 9,421 77,058 (1,477) (29) (685)		(未經查核) 95年上半年度 (16,887) 74,729 (10,151) (10,151) -
	$ 84,288		37,540

7. `民國九十六年及九十五年上半年度本公司認列之累積換算調整數如下：`

Lotes Investments Limited `嘉望投資有限公司` `冠思發展有限公司` `金章有限公司` `札西投資有限公司` `合計`	96.6.30 $ 4,466 1,786 4,313 502 331		(未經查核) 95.6.30 (2,841) (15,657) (731) (732) -
	$ 11,398		(19,961)

( `五` ) `固定資產`

本公司民國九十六年及九十五年上半年度以土地及房屋建築為設定擔保，分別向新竹國際商業銀行股份有限公司(自民國九十六年七月二日起更名為渣打國際商業銀行股份有限公司)及華南商業銀行股份有限公司申請短期借款額度分別為50,000千元及59,000 千元，契約期間分別為自民國九十五年十月三十日至民國九十六年十月三十日及自民國九十四年八月十六日至民國九十五年八月十六日。截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，皆尚未動支該借款額度。提供金融機構做為融資擔保之情形，請詳附註六。

( 六 ) 公平價值變動列入損益之金融負債

`遠期外匯合約`

96.6.30 $ 45		(未經查核) 95.6.30 -

本公司於民國九十六年及九十五年上半年度認列公平價值變動列入損益之金融負債之淨損失分別為45千元及0千元。

從事衍生性金融商品交易係以規避因營業、融資及投資活動所暴露之匯率與利率風險，本公司於民國九十六年六月三十日，因未適用避險會計，故帳列公平價值變動列入損益之金融負債。其明細如下：

`遠期外匯合約`		96.6.30
	名目本金(美元) $ 225,000

( `七` ) `應付票據及帳款－非關係人`

147

應付票據
應付帳款
合計

96.6.30 $ 27,222 1,278		(未經查核) 95.6.30 24,630 3,717
$ 28,500		28,347

( `八` ) `退休金`

`合計` )`退休金`	$ 28,500	28,347
`期末存放於中央信託局之退休基金餘額` `當期退休金費用` `確定給付之淨退休金成本` `確定提撥之淨退休金成本` `小計` `期末應付退休金餘額`	96年上半年度 $ 6,528	(未經查核) 95年上半年度 5,298
	$ 1,497 1,883	1,159 1,504
	$ 3,380	2,663
	$ 17,437	615

( `九` ) `股東權益`

1. `股本`

截至民國九十六年及九十五年六月三十日止，本公司額定資本總額皆為610,000千元，每股面額10元，實際發行分別為603,493千元及523,200千元。

本公司民國九十六年五月三十一日股東常會決議每股配發現金股利1.2元，計 72,419千元，並決議以盈餘及員工紅利轉增資計34,707千元，發行新股3,470,680股，此項增資案業經主管機關核准，本公司並以民國九十六年七月二十三日為增資基準日。

本公司於民國九十五年十二月十五日經股東臨時會決議，以資本公積11,833千元轉增資，發行記名式普通股計1,183,320股，每千股配發20股。此項增資案業經申報主管機關生效，本公司並以民國九十六年一月二十六日為增資基準日，截至民國九十六年六月三十日，業經辦妥法定程序。

本公司民國九十五年七月二十日辦理現金增資，金額為57,420千元，每股發行金額16.5元，發行新股3,480千股，每股面額10元。此項增資案業經主管機關核准，本公司並以民國九十五年八月二十三日完成法定登記程序。

本公司於民國九十五年七月八日辦理盈餘轉增資，以未分配盈餘33,660千元轉增資發行新股3,366,000股，每股面額10元。此項增資案業經主管機關核准，本公司並於民國九十五年八月十八日完成法定登記程序。

2. `資本公積`

3. `保留盈餘及盈餘分派`

(1) `法定盈餘公積`

依公司法規定，公司應就每年稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但該項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內轉撥資本。本公司分別於民國九十六年五月三十一日及九十五年六月二十

148

九日股東會決議提撥法定盈餘公積分別為8,007千元及35,340千元。

(2) `盈餘及股利分派`

本公司於民國九十六年五月三十一日及九十五年六月二十九日經股東會決議民國九十五年度及九十四年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：

`普通股每股股利`(`元`) `現金` `股票`(`依面額計價`) `員工紅利－股票`(`依面額計價`) `員工紅利－現金` `董事及監察人酬勞`	95年度 $ 1.2 0.5		(未經查核) 94年度 1.2 0.5
	$ 1.7		1.7
	$ 4,532 17,500 5,144		7,500 17,500 4,486
	$ 27,176		29,486

。、上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異若上述員工紅利及董事監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十五年度及九十四年度稅後每股盈餘將分別由1.40元及6.35元減少為0.91元及5.70元。

( `十` ) `所得稅`

本公司民國九十六年及九十五年上半年度所得稅費用組成如下：

`當期所得稅費用` `以前年度所得稅調整` `其他` `遞延所得稅費用：` `其他遞延所得稅費用`	96年上半年度 $ 9,179 (34) 21		(未經查核) 95年上半年度 13,527 (679) 18
	9,166		12,866
	24,755		8,793
	24,755		8,793
	$ 33,921		21,659

本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日起適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年及九十五年上半年度之帳載所得稅費用與損益表所列稅前淨利 ( 損 ) 依法定稅率計算之所得稅費用 ( 利益 ) 差異列明如下：

149

`稅前淨利應計所得稅費用` `使用投資抵減數` `分離課稅利息收入稅額` `以前年度所得稅調整` `其他` 3.`本公司遞延所得稅資產`(`負債`)`之內容如下：` `遞延所得稅資產：` `存貨呆滯損失` `退休金費用未提撥數` `金融商品評價損失` `固定資產跌價損失` `閒置資產跌價損失` `累積換算調整數` `應付勞務費` `賠償損失提列` `未實現兌換損失` `遞延所得稅負債：` `採權益法評價之國外投資收益` `未實現兌換利益` `累積換算調整數` `遞延所得稅資產－流動` `遞延所得稅負債－流動` `淨遞延所得稅資產`(`負債`)`－流動` `遞延所得稅資產－非流動`	96年上半年度 $ 34,442 (481) 21 (34) (27)		(未經查核) 95年上半年度 22,320 - 18 (679) -
	$ 33,921		21,659
	96.6.30 $ 3,558 572 11 54 - - - 11,857 -		(未經查核) 95.6.30 6,026 - - 43 11 1,769 16,623 5,008 554
	16,052		30,034
	(192,563) (22) (967)		(166,898) - -
	(193,552)		(166,898)
	$ (177,500)		(136,864)
	96年上半年度 $ 12,075 (193,552)		(未經查核) 95年上半年度 29,980 (166,898)
	$ (181,477)		(136,918)
	$ 3,977		54

150

4. `兩稅合一相關資訊：`

`兩稅合一相關資訊：`
`未分配盈餘所屬年度：` `均屬八十七年度以後` `可扣抵稅額帳戶餘額` `盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率`		96.6.30 488,546	(未經查核) 95.6.30 510,031
	$
	$	101,620	99,639
		95年度	94年度 16.71%(實際)

本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十三年度。

(十一)每股盈餘

96年上半年度稅前稅後 $ 137,807 103,886	96年上半年度稅前稅後 $ 137,807 103,886
稅前 $ 137,807		稅前 89,322
60,349 $ 2.28	60,349 1.72	52,320 1.71	52,320 1.29

			56,780 1.19

(十二)金融商品資訊之揭露

1. `公平價值之資訊`

民國九十六年及九十五年六月三十日，本公司金融資產及金融負債之公平價值如

下：

(未經查核)

96.6.30

帳面價值
公平價值
金融資產：
現金及約當現金
$ 67,233
67,233
應收票據淨額
38,755
38,755
應收帳款淨額(含關係人)
584,070
584,070
其他應收款淨額(含關係人)
36,334
36,334
採權益法之長期股權投資
1,208,455
-
存出保證金
6,901
6,901
金融負債：
公平價值變動列入損益之金融負債
－流動
45
45
應付票據
27,222
27,222

95.6.30
帳面價值
公平價值
253,585
253,585
16,395
16,395
349,788
349,788
16,349
16,349
993,951
-
2,022
2,022
-
-
24,630
24,630

151

應付帳款(含關係人) 377,317 377,317 185,625 185,625 應付所得稅 9,092 9,092 13,527 13,527 應付費用及其他應付款 136,415 136,415 164,956 164,956 其他負債－其他 15,691 15,691 20,033 20,033

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商。
品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎此方法應用於現金及約當現金、應收應付票據、存出保證金、應收應付款項、應付費用及其他應收應付款。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以金融機構之報價為參考。
(3) 採權益法之長期股權投資，因無活絡市場公開報價，且公平價值無法可靠衡，。
量故無法估計其公平價值
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據淨額應收帳款淨額(含關係人) 其他應收款淨額(含關係人) 存出保證金金融負債：公平價值變動列入損益之金融負債－流動應付票據應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用及其他應付款其他負債－其他	公開報價決定之金額 96.6.30 (未經查核) 95.6.30 $ - - - - - - - - - - 45 - - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額 96.6.30 (未經查核) 95.6.30 67,233 253,585 38,755 16,395 584,070 349,788 36,334 16,349 6,901 2,022 - - 27,222 24,630 377,317 185,625 9,092 13,527 136,415 164,956 15,691 20,033
	96.6.30 $ - - - - - 45 - - - - -	96.6.30 67,233 38,755 584,070 36,334 6,901 - 27,222 377,317 9,092 136,415 15,691

民國九十六年及九十五年六月三十日本公司提供作為擔保之金融資產，請詳附註六。
財務風險資訊

152

(1) `市場價格風險`

本公司持有之金融資產及負債主要係固定利率之定期存款及遠期外匯合約，固定利率之定期存款受市場價格波動影響程度低，故市場風險並不重大。衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動暴露之匯率風險，且期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而定，因此，被避險外幣債權、債務可能產生之兌換損益，將由避險工具合約到期時所產生損益抵銷，故匯率變動之市場風險，對本公司實質影響並不重大。

(2) `信用風險`

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金、應收帳款及遠期外匯合約等金融商品到期無法按約定條件履約之風險。本公司之現金存放於不同之金融機構並控制暴露於每一金融機構之信用風險，故本公司之現金及約當現金不致產生重大之信用風險顯著集中之虞；另本公司應收帳款交易之相對人已經本公司徵信評估，預期不致產生重大信用風險。本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則調整雙方交易條件。另本公司從事遠期外匯合約之交易對象，係為信用良好之金融機構，不致產生重大信用風險。

(3) `流動性風險`

本公司之營運資金足以支應資產增加、償付到期負債及履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司從事之遠期外匯合約，因所承作之幣別係屬流動性高之貨幣，無法於市場上以合理價格出售之可能性極小，不致產生重大流動性風險。

(4) `利率變動之現金流量風險`

本公司並未持有浮動利率之金融商品或負債，故不致產生因利率變動而產生之現金流量風險。

`五、關係人交易`

`一` ( ) `關係人之名稱及關係`

關係人名稱與本公司之關係 頌揚有限公司係本公司間接持股之子公司得福貿易有限公司〞番禺得意精密電子工業有限公司〞總佳投資有限公司〞 欣城發展有限公司 〞 得意精密電子(蘇州)有限公司 〞 宗喀貿易有限公司 〞 得志精密電子工業有限公司 〞

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

銷貨

153

其他

96年上半年度金額佔本公司銷貨淨額% $ 266 0.03	96年上半年度金額佔本公司銷貨淨額% $ 266 0.03		(未經查核) 95年上半年度金額佔本公司銷貨淨額% 9 -	(未經查核) 95年上半年度金額佔本公司銷貨淨額% 9 -
金額 $ 266			金額 9

銷貨價格係以達到邊際利益為報價標準。

2. `進貨`

`頌揚有限公司` `得福貿易有限公司` `欣城發展有限公司`	96年上半年度金額佔本公司進貨淨額% $ 425,781 61.90 213,080 30.98 37,887 5.51 $ 676,748 98.39	96年上半年度金額佔本公司進貨淨額% $ 425,781 61.90 213,080 30.98 37,887 5.51 $ 676,748 98.39	96年上半年度金額佔本公司進貨淨額% $ 425,781 61.90 213,080 30.98 37,887 5.51 $ 676,748 98.39		(未經查核) 95年上半年度金額佔本公司進貨淨額% - - 276,304 86.10 21,175 6.60 297,479 92.70	(未經查核) 95年上半年度金額佔本公司進貨淨額% - - 276,304 86.10 21,175 6.60 297,479 92.70	(未經查核) 95年上半年度金額佔本公司進貨淨額% - - 276,304 86.10 21,175 6.60 297,479 92.70
	金額 $ 425,781 213,080 37,887				金額 - 276,304 21,175
	$ 676,748		98.39		297,479		92.70

本公司向上述關係人之進貨價格係以達到該關係人之邊際利益為報價標準。

3. `應收帳款`

`其他`	96.6.30	96.6.30	％ 0.01		(未經查核) 95.6.30 金額％ 9 -
	金額 $ 82				金額 9

4. `其他應收款`

(未經查核)

`得福貿易有限公司` `頌揚有限公司` `欣城發展有限公司` `總佳投資有限公司`	96.6.30	96.6.30	％ - 36.21 1.95 -		95.6.30 金額％ 4,418 27.02 11 0.07 9,523 58.25 251 1.54 14,203 86.88	95.6.30 金額％ 4,418 27.02 11 0.07 9,523 58.25 251 1.54 14,203 86.88
	金額 $ - 13,156 710 -				金額 4,418 11 9,523 251
	$ 13,866		38.16		14,203	86.88

主要係代付貨款。

其他流動資產

(未經查核) 96.6.30 95.6.30 金額％金額％ 番禺得意精密電子工業有限公 $ 705 60.88 - - 司

154

231 185 -	19.95 15.98 -	231 - 822	7.88 - 28.04	7.88 - 28.04
$ 1,121	96.81	1,053	35.92
	％ 91.03 - 8.63
金額 $ 343,473 - 32,566		金額 - 179,399 2,509
$ 376,039	99.66	181,908		98.00

6. `應付帳款`

關係人付款條件與一般客戶相同。

7. `背書保證情形`

關係人為本公司提供背書保證之餘額及明細如下：

`頌揚有限公司`	96.6.30 $ 50,000		(未經查核) 95.6.30 -

`六、質押之資產`

受押資產抵質押擔保標的銀行存款－活存(95.6.30 帳列受限制資產－流動) 訴訟案件遭法院假扣押銀行存款－活存(帳列存出保證金) 租賃保證金銀行存款－定存(帳列存出保證金) 提供金融機構為關係人背書擔保品尚未解質(註) 存貨(95.6.30 帳列受限制資產－流動，成本9,201 千元，備抵呆滯損失9,201 千元) 訴訟案件遭法院假扣押模具設備(帳列受限制資產－非流動) 〞土地(帳列固定資產) 提供金融機構融資擔保房屋及建築(帳列固定資產) 提供金融機構融資擔保合計	96.6.30 $ - 360 6,538 - - 28,250 25,231		(未經查核) 95.6.30 1,556 360 - - 233 28,250 25,889
	$ 60,379		56,288

155

註：該背書保證已於民國民國九十六年六月二十日撤銷，相關擔保品已於民國九十六年七月六日領回。
七、重大承諾事項及或有事項
( 一 ) 鴻海精密工業股份有限公司 ( 以下稱鴻海公司 ) 於民國九十四年七月向台灣基隆地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之產品侵害其中華民國第 209207 號及 207672 號專利，請求本公司給付新台幣 400,000 千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息。本案由台灣基隆地方法院以 94 年智字第 1 號審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月七日結案。
( 二 ) 鴻海公司於民國九十四年十月向台灣台北地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之 DDR 產品侵害其中華民國第 169686 號專利，並請求本公司給付新台幣 118,000 千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息；及停止為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、使用或「
為上述目的而進出口型號品名為 DDR 」之連接器產品，及其他相同或近似於中華民國第 169686 號新型專利權物品之仿冒品，訟爭案件由台灣台北地方法院以 94 年度智字第 79 號 ( 常股 ) 審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月八日結案。
( 三 ) 鴻海公司於民國九十四年六月二十日向美國德州東區地方法院馬休分院就本公司所生產的 CPUSocket( 包括 775 、 478 、 754 及 939 等產品 ) 及 DIMM 相關產品提起專利訴訟，要求本公司賠償其所受損失。本公司已委任美國專業律師處理，並已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十月三十一日結案。
( 四 ) 鴻海公司向中國深圳市中級人民法院就本公司之子公司番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下稱得意精密公司 ) 提出數起侵權專利訴訟，要求得意精密公司賠償其所受損失。但由於本公司已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月六日結案。
( 五 ) 由於上述訴訟案件，本公司與鴻海公司簽訂和解協約，除應支付和解金美金 2,404,306.57 元，折合新台幣 79,342 千元 ( 分五期支付，目前已於民國九十五年十月及九十六年四月分別支付首期和解金 15,974 千元及第二期和解金 15,941 千元，首期支付後每半年支付一次，最後一期將於民國九十七年十月支付，若有延期付款則需另加 10% 之利息 ) ，本公司於民國九十五年度已將和解金全數估列入帳。此外，本公司並與鴻海公司簽定專利權使用合約，並依使用鴻海公司專利權產品系列每季之銷售金額支付 1%~3.5% 不等之權利金。惟若該等產品因設計變更，而無須再使用鴻海公司之專利權，則經雙方認定後，便排除於權利金之給付範圍內。截至民國九十六年六月三十日止，需支付權利金共 15,653 千元，尚未支。
付，帳列應付費用項下

156

`。八、重大之災害損失：無`

`。九、重大之期後事項：無`

`十、其他`

、本期發生之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

`單位：新台幣千元`

功能別性質別	96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度	(未經查核) 95年上半年度	(未經查核) 95年上半年度	(未經查核) 95年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用折耗費用攤銷費用	3,041 216 245 250 1,086 - 7	40,364 2,677 3,135 1,670 1,468 - 2,066	43,405 2,893 3,380 1,920 2,554 - 2,073	5,197 320 335 246 1,307 - 19	31,842 2,219 2,328 1,358 1,696 - 1,477	37,039 2,539 2,663 1,604 (註)3,003 - 1,496

註：民國九十五年上半年度受限制資產─非流動提列之折舊費用為77千元，已轉列其他損失。

十一、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：

`單位：新台幣千元`

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	本公司	得意精密電子(蘇州)有限公司	本公司間接持股之子公司	188,190	32,740	-	-	2.61 %	627,301

3. `期末持有有價證券情形：`

`單位：新台幣千元`

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法評價之長期投資〞〞〞〞	2,700,000 300,000 8,615,138 675,000 500,000	215,950 752,981 204,108 20,485 14,931	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	215,950 752,981 204,108 20,485 14,931

一
1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 億 元或實收資本額百分之二十。
以上：無
5.取 得不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

157

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
本公司〞	得福貿易有限公司頌揚有限公司	本公司百分之百持股之子公司〞	進貨〞	213,080 425,781	30.98 % 61.90 %	月結90天〞	- -	無顯著差異〞	- (343,473)	- % 84.90 %

8. `應收關係人款項達新台幣一` 億 `元或實收資本額百分之二十以上者：無。` 9. `從事` 衍 `生性商品交易：`

投資標的	交易日期	到期日期	合約天期	合約金額	交割日期	投資損益金額
遠期外匯遠期外匯遠期外匯遠期外匯	2007.02.14 2007.02.14 2007.03.16 2007.06.14	2007.02.26~ 2007.02.27 2007.03.01~ 2007.03.26 2007.04.16~ 2007.04.26 2007.07.02~ 2007.07.16	14 40 40 30	USD 500,000 USD 500,000 USD 500,000 USD 225,000	2007.02.26 2007.03.23 2007.04.24 2007.07.16

( `二` ) `轉投資事業相關資訊：`

1. `被投資公司名稱、所在地區` ... `等相關資訊：`

`單位：新台幣千元` / `外幣元` / `股`

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司 Lotes Investment Ltd. LotesOn International Investments Ltd. 嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司 LotesOn International Investments Ltd. 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司得福貿易有限公司	Samoa Samoa Samoa Samoa Anguilla, British West Samoa 中國廣州番禺南沙金嶺北路526號 Samoa Samoa	從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售	USD 2,700,000 USD 300,000 USD 8,615,138 USD 675,000 USD 500,000 USD 2,700,000 USD 2,699,994 USD 100,000 USD -	USD 2,700,000 USD 300,000 USD 3,663,867 USD 4,338,867 USD - USD 2,700,000 USD 2,699,994 USD 100,000 USD 100,000	2,700,000 300,000 8,615,138 675,000 500,000 2,700,000 2,699,994 100,000 -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	215,950 752,981 204,108 20,485 14,931 215,950 215,946 733,513 -	9,421 77,523 (1,327) (29) (685) 9,421 9,421 77,103 -	9,421 77,058 (1,477) (29) (685) 9,421 9,421 76,638 177

158

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司金章有限公司錦邦投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	欣城發展有限公司得瑞有限公司總佳投資有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子(蘇州)有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	Samoa Singapore Samoa Samoa Samoa 廣州市南沙區橫瀝鎮兆豐路同福街橫發商場B 座11號蘇州工業園區勝浦開發區民勝路圖東工業區 British Virigin Islands 深圳市南山區桂廣路順天大廈6E	資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務生產電子、計算機及其零配件，相關精密金屬沖壓件等資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造從事控股及轉投資事務從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 100,000 USD - USD 8,614,788 USD - USD 674,970 USD 674,970 USD 8,604,334 USD 500,000 USD 500,000	USD 100,000 USD - USD 3,663,692 USD 3,663,692 USD - USD - USD 7,107,596 USD - USD -	100,000 - 8,614,788 - 674,970 674,970 8,604,334 500,000 500,000	100.00% -% 100.00% -% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	2,312 - 204,108 - 20,485 22,432 204,070 14,931 14,929	243 - (1,327) - (29) 8 (1,196) (685) (687)	243 - (1,477) - (29) 8 (1,196) (685) (687)

2. `資金貸與他人：無。`

3. `為他人背書保證：`

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	頌揚有限公司	本公司	母公司	97,952	50,000	50,000	-	7.65 %	326,508

4. `期末持有有價證券情形：`

`單位：新台幣千元`

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Lotes Investment Ltd LotesOn International Investments Ltd	LotesOn International Investments Ltd 番禺得意精密電子工業有限公司	採權益法評價之被投資公司〞	採權益法之長期投資〞	2,700,000 2,699,994	215,950 215,946	100.00 100.00	215,950 215,946

159

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司錦邦投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	頌揚有限公司欣城發展有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子 (蘇州)有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	〞〞〞〞〞〞〞〞	〞〞〞〞〞〞〞〞	100,000 100,000 8,614,788 674,970 674,970 8,604,334 500,000 500,000	733,513 2,312 204,108 20,485 22,432 204,070 14,931 14,929	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	733,513 2,312 204,108 20,485 22,432 204,070 14,931 14,929

一
1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 億 元或實收資本額百分之二十。
以上：無
6.取 得不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：

`單位：新台幣千元`

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
得福貿易有限公司 " 頌揚有限公司 " " 番禺得意精密電子工業有限公司	本公司頌揚有限公司本公司得福貿易有限公司番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司	母公司母公司100% 持有之子公司母公司母公司100% 持有之子公司最終母公司為同一公司最終母公司為同一公司	銷貨進貨銷貨銷貨加工費加工收入	213,080 214,806 425,781 214,806 337,977 337,977	100.00 % 100.00 % 43.64 % 22.01 % 100.00 % 100.00 %	月結90天〞〞〞〞〞	- - - - - -	無顯著差異無顯著差異無顯著差異無顯著差異無顯著差異無顯著差異	- - 343,473 - (97,079) 97,079	- % - % 54.28 % - % 20.58 % 100.00 %

應收關係人款項達新台幣一 億 元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
頌揚有限公司	本公司	母公司	343,473	-	-		-	-

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：
轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元/外幣元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
番禺得意精密電子工業有限公司得意精密電子（蘇州）有限公司廣州得志精密電子工業有限公司	資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造生產電子計算機及其零配件，相關精密	USD 2,699,994 USD 8,604,334 USD 674,970	註一〞〞	USD 2,699,994 USD 7,107,596 USD 674,970	USD - USD 1,496,738 USD -	- - -	USD 2,699,994 USD 8,604,334 USD 674,970	100 % 100 % 100 %	9,421 (1,196) 8	215,946 204,070 22,432	- - -

160

宗喀科技（深圳）有限公司	金屬沖壓件等從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 500,000	〞	USD 500,000	USD -	-	USD 500,000	100 %	(687)	14,929	-

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。	註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。	註一：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
2.`轉投資大陸地區限額`
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
~~USD~~ ~~12,479,298~~	~~USD~~ ~~13,679,572~~	~~509,930~~`千元`

十二、部門別財務資訊：

因部 門 之營收比例無重大變動，按財務會計 準 則公報第二十三號第 25 段規 定，於 編 製期中財務報表時得不 揭露 部 門 別財務資訊。

161

會計師查核報告

`嘉` 澤端 `子工業股份有限公司董事會公` 鑒 `：`

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

嘉澤端子工業股份有限公司於民國九十六年首次公開半年度合併財務報表，依行政院金融監督管理委員會規定，首次公開半年度合併財務報表者，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

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162

嘉澤端子工業股份有限公司

合併資產負債表

民國九十六年六月三十日

單位：新台幣千元

資產	金額	%		負債及股東權益	金額	%
流動資產：				流動負債：
1100 現金及約當現金(附註四(一))	$ 247,554	11	2140	應付帳款(附註四(六))	486,976	22
1120 應收票據淨額(附註四(二))	38,967	2	2160	應付所得稅	9,092	-
1140 應收帳款淨額(附註四(二))	895,845	40	2170	應付費用	164,789	7
1160 其他應收款淨額	45,125	2	2180	公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註四(五))	45	-
120X 存貨-淨額(附註四(三))	280,203	13	2210	其他應付款項	21,481	1
1260 預付款項	12,348	-	2280	其他流動負債(附註七)	31,894	1
1298 其他流動資產-其他	17,583	1	2860	遞延所得稅負債(附註四(九))	181,477	8
	1,537,625	69			924,390	40
固定資產(附註四(四)及六)：				其他負債：
1501 土地	28,250	1	2810	應計退休金負債-非流動(附註四(七))	17,437	1
1521 房屋及建築	106,541	5	2888	其他負債-其他	15,976	1
1531 機器設備	397,795	18			33,413	2
1551 運輸設備	12,963	4		負債合計	957,803	42
1561 辦公設備	26, 439	1		股東權益(附註四(八))：
1572 機具設備	75,853	3		股本：
1682 其他設備	68,233	3	3110	普通股	603,493	27
	716,074	32	3150	待分配股票股利	34,707	2
15X9 減：累積折舊	(205,875)	(9)			638,200 29
1599 減：累計減損-固定資產	(218)	-		資本公積：
1671 未完工程	47,344	2	3210	資本公積-發行溢價	49,987	2
1672 預付設備款	19,813	1	3260	資本公積-長期投資	12,796	1
	577,138	26			62,783	3
無形資產：				保留盈餘：
1770 遞延退休金成本	14,838	1	3310	法定盈餘公積	82,395	4
1788 無形資產	22,770	1	3350	保留盈餘	488,546	22
1830 遞延費用	56,956	3			570,941	26
	94,564	5
其他資產				股東權益其他項目：
1820 存出保證金及其他(附註六)	23,300	-	3420	累積換算調整數	2,900	-
	23,300	-		股東權益合計	1,274,824	58
				重大承諾事項及或有事項(附註七)
資產總計	2,232,627	100		負債及股東權益總計	2,232,627	100
	經理人：何德佑會計主管：劉興夏

163

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

4111 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓營業成本： 5110 銷貨成本營業毛利營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業淨利營業外收入： 7110 利息收入 7150 存貨盤盈 7160 兌換利益 7221 出售下腳及廢料收入 7250 壞帳轉回利益 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入營業外支出： 7510 利息費用 7540 處分投資損失 7530 處分固定資產損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出本期稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(九)) 合併總損益基本每股盈餘(元)(附註四(十))	金額 % $ 1,228,655 102 (12,859) (1) (13,491) (1)	金額 % $ 1,228,655 102 (12,859) (1) (13,491) (1)
	1,202,305 100
	(986,068) (82)
	216,237 18 (47,332) (4) (93,706) (8) (41,216) (3)
	(182,254) (15)
	33,983 3
	3,083 - 12 - 1,350 - 94,683 8 11,651 1 1,290 - 14,854 1
	126,923 10
	(2) - (103) - (2,075) - (13,015) (1) (45) - (5,055) -
	(20,295) (1)
	140,611 12 (36,725) (3)
	$ 103,886 9
	稅前 $ 2.33	稅後 1.72

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

164

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

股本 $ 591,660 11,833 - - - - - - - -	待分配股票股利 - - - 30,175 - - 4,532 - - -	資本公積 74,616 (11,833) - - - - - - - -	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數 (8,498) - - - - - - - 11,398 -	合計 1,254,603 - - - (72,419) (5,144) - (17,500) 11,398 103,886
			法定盈餘公積 74,388 - 8,007 - - - - - - -	未分配盈餘 522,437 - (8,007) (30,175) (72,419) (5,144) (4,532) (17,500) - 103,886
$ 603,493	34,707	62,783	82,395	488,546	2,900	1,274,824
經理人：何德佑				會計主管：劉興夏

165

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總損益調整項目：折舊及各項攤提提列備抵呆帳存貨跌價損失存貨跌價回升利益存貨盤盈處份固定資產損失處分遞延費用損失壞帳轉回利益應收帳款及票據增加其他應收款增加存貨增加預付款項增加受限制資產－流動減少其他流動資產增加應付帳款及票據增加應付所得稅增加應付費用增加公平價值變動列入損益之金融負債增加其他應付款項減少其他流動負債增加減少應計退休金負債增加遞延所得稅負債－流動增加其他負債－其他減少存出保證金及其他增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：出售固定資產價款出售遞延費用價款購置固定資產價款遞延費用增加投資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支出本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：應付現金股利應付員工紅利應付董監酬勞合計支付現金及以其他應付款交換資產：固定資產本期增加數減：期末其他應付款本期支付現金	$ 103,886 55,193 4,341 13,015 (1,290) (12) 2,075 535 (11,651) (210,541) (11,427) (72,428) 18,951 1,021 (9,850) 118,935 9,092 14,002 45 (8,068) (1,108) 991 24,570 (15,655) (411)
	24,211
	14 1,684 (81,641) (6,970)
	(86,913)
	2,195 (60,507) 308,061
	$ 247,554
	$ 2
	$ 4,081
	$ 72,419 17,500 5,144
	$ 95,063
	$ 88,674 (7,033)
	$ 81,641

董事長：朱德祥經理人：何德佑會計主管：劉興夏

166

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十六年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

`一、公司沿革`

民國九十六年上半年度列入合併財務報表之子公司如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質 96.6.30 控股及轉投資事業 100% 控股及轉投資事業 100% 控股及轉投資事業 100% 控股及轉投資事業 100% 控股及轉投資事業 100% 控股及轉投資事業 100% 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造 100% 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售 100% 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售 100% 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售 100% 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售 100% 控股及轉投資事業 100% 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造 100% 從事控股及轉投資事務 100% 生產電子、計算機及其零配件、相關精密金屬沖壓件等 100% 從事控股及轉投資事務 100% 從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務 100%

合併公司截至民國九十六年六月三十日實收資本額為603,493千元，員工人數約為

167

3,426人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表

於編製合併財務報表時，依財務會計準則公報第七號規定，上述被投資公司將予以編製。合併公司間所有重大之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併報表中銷除。

(二)外幣交易及外幣財務報表之換算

合併公司以當地功能性貨幣為記帳單位，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列股東權益調整項目。

本公司之國外子公司外幣財務報表換算原則如下：資產與負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率計算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額以稅後淨額列為「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(三)資產負債區分流動與非流動之標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(四)資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減

少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。
商譽所屬現金產生單位，則每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面
價值之部分，認列減損損失。

(五)約當現金

約當現金係指隨時可轉成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期之短期票券等。

(六)衍生性金融商品及避險

合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之

168

匯率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

(七)備抵呆帳

備抵呆帳係按期末各類應收款項餘額評估其收現性而提列之。 (八)存貨

存貨採永續盤存制，以取得成本為列帳基礎，成本計算採加權平均法計價。期末並按成本與市價孰低總額比較法評價。材料以重置成本為市價，在製品、商品及製成品以淨變現價值為市價；遇有成本高於市價時，則就其差額提列備抵存貨跌價損失。呆滯、過時或無法使用之存貨提列備抵存貨呆滯損失。

(九)固定資產

、固定資產以取得成本為入帳基礎，重大增添改良、重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。

折舊性固定資產依估計使用年限按平均法計提折舊，使用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值依估計仍可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數列示如下：

房屋及建築	20-40年
機器設備	3-10年
運輸設備	3-5年
辦公設備	3-5年
模具設備	2-6年
其他設備	3-10年

固定資產修理及維護支出、處分固定資產損益列為當年度損益。

(十)無形資產

合併公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。合併公司之無形資產為場地使用權及土地使用權，其耐用年限分別為48年及50年。

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

(十一)遞延費用

遞延費用以實際發生成本為入帳基礎，主要係模具及電腦軟體，按預計使用年

169

限2~5年採平均法攤銷。

(十二)退休金

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用前述退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提列數列為當期費用。 (十三)收入認列原則

合併公司產品銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列。 (十四)所得稅

，遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技術所產生之所得稅抵減於發生年度認列。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之後列為當期費用。

(十五)每股盈餘

普通股每股純益係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

`三、會計變動之理由及其影響`

，合併公司自民國九十六年一月一日起首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，依該公報規定，合併公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。

四、重要會計科目之說明

170

`一` ( ) `現金及約當現金`

`零用金及庫存現金` `活期存款及支票存款` `定期存款`	96.6.30 $ 253 209,570 37,731
	$ 247,554

截至民國九十六年六月三十日之定期存款到期日為民國九十六年七月六日至九月二十八日，利率區間為2.50%～5.25%。

( `二` ) `應收票據及帳款淨額`

`應收票據` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `小計` `合計` )`存貨` `原料` `在製品` `半成品` `製成品` `商品` `在途存貨` `小計` `減：備抵存貨跌價損失` `合計`	96.6.30 $ 38,967
	900,676 (4,831)
	895,845
	$ 934,812
	96.6.30 $ 75,009 46,211 44,924 99,625 46,054 2,353
	314,176 (33,973)
	$ 280,203

( `三` ) `存貨`

( `四` ) `固定資產`

本公司民國九十六年上半年度以土地及房屋建築為設定擔保，向新竹國際商業銀行股份有限公司(自民國九十六年七月二日起更名為渣打國際商業銀行股份有限公司)申請短期借款額度50,000千元，契約期間為民國九十五年十月三十日至民國九十六年十月三十日。截至民國九十六年六月三十日止，皆尚未動支該借款額度。提供金融機構做為融資擔保之情形，請詳附註六。

( `五` ) `公平價值變動列入損益之金融負債`

96.6.30

171

遠期外匯合約

本公司於民國九十六年上半年度認列公平價值變動列入損益之金融負債之淨損失為45千元。

變動列入損益之金融負債。其明細如下：	明細如下：
名目本金(美元) `遠期外匯合約` $ 225,000 (`六`)`應付票據及帳款` `應付票據` `應付帳款` `合計` (`七`)`退休金` `期末存放於中央信託局之退休基金餘額` `當期退休金費用` `確定給付之淨退休金成本` `確定提撥之淨退休金成本` `小計` `期末應付退休金餘額`		96.6.30
	名目本金(美元) $ 225,000

有關大陸子公司，按中華人民共和國政府規定之養老保險制度，每月依員工薪資總額之一定比例提撥養老保險金，其提撥比率依員工戶籍之不同提撥8%～ 11%，專戶儲於各員工獨立帳戶。每月員工之退休金由政府管理統籌安排，上開公司除採按月提撥外，無進一步義務。

( `八` ) `股東權益`

1. `股本`

民國九十六年六月三十日止，本公司額定資本總額為610,000千元，每股面額10元，實際發行為603,493千元。

本公司民國九十六年五月三十一日股東常會決議每股配發現金股利1.2元，計 72,419 千元，並決議以盈餘及員工紅利轉增資計 34,707 千元，發行新股 3,470,680股，此項增資案業經主管機關核准，本公司並以民國九十六年七月二十三日為增資基準日。

本公司於民國九十五年十二月十五日經股東臨時會決議，以資本公積11,833

172

千元轉增資，發行記名式普通股計1,183,320股，每千股配發20股。此項增資案業經申報主管機關生效，本公司並以民國九十六年一月二十六日為增資基準日，截至民國九十六年六月三十日，業經辦妥法定程序。

2. `資本公積`

依公司法之規定，資本公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。以現金增資溢價發行之資本公積轉增資，每年以一次為限，且不得於現。金增資年度即予撥充每次得轉增資之金額應依規定方式視獲利情形決定，並不得超過每次溢價發行資本公積之一定比率。

3. `保留盈餘及盈餘分派`

(1) `法定盈餘公積`

依公司法規定，公司應就每年稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但該項公積之提列已達實收資本百分之五十時，得以股東會決議，於其半數之範圍內轉撥資本。本公司於民國九十六年五月三十一日股東會決議提撥法定盈餘公積為8,007千元。

(2) `盈餘及股利分派`

本公司於民國九十六年五月三十一日經股東會決議民國九十五年度盈餘分配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：

配，分派之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：
`普通股每股股利`(`元`) `現金` `股票`(`依面額計價`) `員工紅利－股票`(`依面額計價`) `員工紅利－現金` `董事及監察人酬勞`	95年度 $ 1.2 0.5
	$ 1.7
	$ 4,532 17,500 5,144
	$ 27,176

173

。上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十五年度稅後每股盈餘將由1.40元減少為0.91元。

( `九` ) `所得稅`

合併公司民國九十六年上半年度所得稅費用組成如下：

`當期所得稅費用` `以前年度所得稅調整` `其他` `遞延所得稅費用：` `其他遞延所得稅費用`	96年上半年度 $ 11,983 (34) 21
	11,970
	24,755
	24,755
	$ 36,725

本公司營利事業所得稅最高稅率為百分之二十五。國外合併公司除番禺得意精密電子有限公司有效稅率為百分之七點五 ( 經當地稅務局批准民國九十四年至民國九十六年減半徵收所得稅 ) ，得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司、廣州得志精密電子工業有限公司及宗喀科技 ( 深圳 ) 有限公司有效稅率為零 ( 自公司獲利年度起享有二免三減半之租稅優惠 ) 外，餘皆為設立於薩摩亞、安圭拉及英屬維京群島之公司，對於設立於其境內之國際商業公司免徵營利事業所得稅。民國九十六年上半年度之帳載所得稅費用與損益表所列稅前淨利 ( 損 ) 依法定稅率計算之所得稅費用 ( 利益 ) 差異列明如下：

`稅前淨利應計所得稅費用` `使用投資抵減數` `分離課稅利息收入稅額` `以前年度所得稅調整` `其他`	96年上半年度 $ 35,148 (481) 21 (34) 2,071
	$ 36,725

本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之內容如下：

96年上半年度

174

`遞延所得稅資產：` `存貨呆滯損失` `退休金費用未提撥數` `金融商品評價損失` `固定資產跌價損失` `賠償損失提列` `遞延所得稅負債：` `採權益法評價之國外投資收益` `未實現兌換利益` `累積換算調整數` `遞延所得稅資產－流動` `遞延所得稅負債－流動` `淨遞延所得稅資產－流動` `淨遞延所得稅資產－非流動` `兩稅合一相關資訊：` `未分配盈餘所屬年度：` 均`屬八十七年度以`後可扣`抵稅額帳`戶`餘額` `盈餘分配`予居住者`之稅額`扣`抵`比`率`	$ 3,558 572 11 54 11,857	$ 3,558 572 11 54 11,857
	16,052
	(192,563) (22) (967)
	(193,552)
	$ (177,500)
	96年上半年度 $ 12,075 (193,552)
	$
	$	(181,477)
	$	3,977
		96.6.30 488,546
	$
	$	101,620
		95年度 19.45%(實際)

4. `兩稅合一相關資訊：`

本公司營利事業所得稅 結 算 申報 業經稅 捐稽 徵 機 關 核 定至民國九十三年度。

( 十 ) 每股盈餘

基本每股盈餘：
本期淨利

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96年上半年度
稅前稅後
$ 140,611 103,886
----- End of picture text -----

175

加`權平`均`流通在外股數`(千`股`) `基本每股盈餘`	60,349	60,349
	$ 2.33	1.72

(十一)金融商品資訊之揭露

1. `公平價值之資訊`

民國九十六年六月三十日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值如下：

96.6.30

帳面價值 `金融資產：` `現金及約當現金` $ 247,554 應收票據淨額 38,967 應收帳款淨額 895,845 其他應收款淨額 45,125 存出保證金 19,323 金融負債： `公平價值變動列入損益之金融負債－流動` 45 應付票據 28,636 應付帳款 486,976 應付所得稅 9,092 應付費用 164,789 其他應付款 21,481 其他負債－其他 15,976	公平價值 247,554 38,967 895,845 45,125 19,323 45 28,636 486,976 9,092 164,789 21,481 15,976

合併公司 估 計金融商品公平價值所使用之 方 法及 假 設如下：
(1)短 期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值 估 計其公平價值 ；因 為 此 。
類 商品 到 期日 甚近 ，其帳面價值應屬 估 計公平價值之合理基 礎此方 法應用於現金及約當現金、應收票據、存 出 保 證 金、應收應付款 項 、應付費用及其他應付款。
(2) 金融資產如有活 絡市場 公 開報 價 時 ， 則 以 此市場 價 格 為公平價值。 若無市場 價 格可供參考時 ， 則 以金融 機構 之 報 價為 參考 。
合併公司以活 絡市場 公 開報 價及以評價 方 法 估 計之金融資產及金融負債之公平價值明 細 如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據淨額	96.6.30 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 $ - 247,554 - 38,697
	公開報價決定之金額 $ - -

176

應收帳款淨額	-			895,845
其他應收款淨額	-			45,125
存出保證金	-			19,323
金融負債：
公平價值變動列入損益之金融負債－流動		45	-
應付票據	-			28,636
應付帳款	-			486,976
應付所得稅	-			9,092
應付費用	-			164,789
其他應付款	-			21,481
其他負債－其他	-			15,976

民國九十六年六 月 三十日合併公司提 供作 為 擔 保之金融資產， 請詳附註

`六。`

5.財 `務` 風險 `資訊`

(1)市場 `價` 格風險

本公司持有之金融資產及負債主要係固定利率之定期存款及遠期外匯合，約，固定利率之定期存款受市場價格波動影響程度低故市場風險並不重大。衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動暴露之匯率風險，且期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而定，因此，被避險外幣債權、債務可能產生之兌換損益，將由避險工具合約到期時所產生損益抵銷，故匯率變動之市場風險，對本公司實質影響並不重大。

(2) `信用` 風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金、應收帳款及遠期外匯合約等金融商品到期無法按約定條件履約之風險。本公司之現金存放於不同之金融機構並控制暴露於每一金融機構之信用風險，故本公司之現金及約當現金不致產生重大之信用風險顯著集中之虞；另本公司應收帳款交易之相對人已經本公司徵信評估，預期不致產生重大信用風險。本公司之客戶集中在廣大之高科技電腦產業客戶群，為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，必要時則調整雙方交易條件。另本公司從事遠期外匯合約之交易對象，係為信用良好之金融機構，不致產生重大信用風險。

(3) `流動` 性風險

合併公司之營運資金足以支應資產增加、償付到期負債及履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司從事之遠期外匯合約，因所承作之幣別係屬流動性高之貨幣，無法於市場上以合理價格出售之可能性極小，不致產生重大流動性風險。

(4) `利率變動之現金流` 量風險

合併公司並未持有浮動利率之金融商品或負債，故不致產生因利率變動而產生之現金流量風險。

177

五、關 係 人 交易 ： 無 。

六、 質押 之資產

質押`之資產`
受押資產抵質押擔保標的銀行`存款－活存`(`帳列存`出`保`證`金`) `租`賃`保`證`金` 銀行`存款－定存`(`帳列存`出`保`證`金`) `本公司為子公司`─`得意蘇州`背書`保`證`之`擔`保品`(註) 土`地`(`帳列固定資產`) `提`供`金融`機構`融資`擔`保` 房屋`及`建築(`帳列固定資產`) `提`供`金融`機構`融資`擔`保` `合計`	抵質押擔保標的	96.6.30 360 6,538 28,250 25,231
		$ 60,379

註：該背書保證已於民國九十六年六月二十日撤銷，相關擔保品已於民國九十五年七月六日取回。

七、重 大承諾 事 項 及 或 有事 項

一
( )鴻海 精密工業股 份 有限公司 ( 以下 稱鴻海 公司 ) 於民國九十四年七 月向台灣 基，
隆 地 方 法 院 提起 專 利 侵 權損 害 賠償民事 訴訟主張 本公司所製 造銷售 之產品 侵害 其中 華 民國 第 209207 號 及 207672 號專 利， 請求 本公司給付 新台幣 400,000 千 元，及自起 訴狀繕 本 送達翌 日起至 清 償日 止 ， 按 年息 5% 計算之利息。本 案 由 台灣 基 隆 地 方 法 院 以 94 年 智字第 1 號審 理，由於 已 與 鴻海 公司 達 成 和解 ， 故該案件已 於民國九十五年十一 月 七日 結案 。
(二)鴻海公司於民國九十四年十月向台灣台北地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張本公司所製造銷售之 DDR 產品侵害其中華民國第 169686 號專利，並請求本公司給付新台幣 118,000 千元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5%計算之利息；及停止為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、使用或為上述目的而進出口型號品名為「DDR」之連接器產品，及其他相同或近似於中華民國第 169686 號新型專利權物品之仿冒品，訟爭案件由台灣台北地方法院以 94 年度智字第 79 號(常股)審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於民國九十五年十一月八日結案。
( 三 )鴻海 公司於民國九十四年六 月 二十日 向 美國 德 州東 區 地 方 法 院馬 休分 院就 本公司所 生 產 的 CPUSocket(包括 775 、 478 、 754 及 939 等 產品 ) 及 DIMM 相關產品提起 專 利 訴訟 ，要 求 本公司賠償其所 受 損失。本公司 已委任 美國 專 業 律師處 理， 並已 與 鴻海 公司 達 成 和解 ， 故該案件已 於民國九十五年十 月 三十一日 結案 。
( 四 )鴻海 公司 向 中國深圳 市 中 級 人民法 院就 本公司之子公司番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下 稱 得意精密公司 ) 提 出 數起 侵 權 專 利 訴訟 ，要 求 得意精密公司賠償其所 受 損失。 但 由於本公司 已 與 鴻海 公司 達 成 和解 ， 故該案件已 於民國九十五年十一 月 六日 結案 。

178

( 五 ) 由於上 述訴訟案件 ，本公司與 鴻海 公司 簽訂和解協 約，除應支付 和解 金美金 2,404,306.57 元， 折 合 新台幣 79,342 千 元 ( 分五期支付，目前 已 於民國九十五年十 月 及九十六年四 月份 支付 首 期 和解 金 15,974 千 元及 第 二期 和解 金 15,941 千 元， 首 期支付 後 每半年支付一 次 ，最 後 一期 將 於民國九十七年十 月 支付， 若 有延期付款 則需另加 10% 之利息 ) ，本公司於民國九十五年度 已將和解 金 全 數 估 列入帳。 此 外，本公司 並 與 鴻海 公司 簽 定 專 利權使用合約， 並 依使用 鴻海 公司 專 利權產品 系 列每 季 之 銷售 金額支付 1%~3.5%不等 之權利金。 惟若該等 產品 因 設計變 更 ， 而無須再 使用 鴻海 公司之 專 利權， 則 經 雙方認 定 後 ，，
便排 除於權利金之給付 範圍 內。 截 至民國九十六年六 月 三十日 止需 支付權利金 共 15,653 千 元， 尚 未支付，帳列應付費用 項 下。

八、重 大 之 災害 損失： 無 。

九、重 大 之期 後 事 項 ： 無 。

十、其  他

一、 ( ) 本期 發生 之用人、 折舊折耗 及 攤銷 費用依其 功能別 彙總如下：

單位 ： 新台幣 元

功能別性質別	96年上半年度	96年上半年度	96年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	35,844 487 245 2,346 26,978 18,339	69,055 2,885 3,135 4,157 5,794 4,082	104,899 3,372 3,380 6,503 32,772 22,421

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重 大交易 事 項 相關資訊：

資金 貸 與他人： 無 。
為他人 背書 保 證 ：

單位 ： 新台幣千 元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	本公司	得意精密電子(蘇州)有限公司	本公司間接持股之子公司	188,190	32,740	-	-	2.61 %	627,301

期末 持 有有價 證券情形 ：

179

單位 ： 新台幣千 元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法評價之長期投資〞〞〞〞	2,700,000 300,000 8,615,138 67,500 500,000	215,950 752,981 204,108 20,485 14,931	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	215,950 752,981 204,108 20,485 14,931

一
1. 累積 買進或賣出同 一有價 證券 之金額 達新台幣億 元 或 實收資本額百分之。
二十以上： 無
5.取 得 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上 者 ： 無 。
6.處 分 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上 者 ： 無 。
與關 係 人 進 、 銷 貨之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上 者 ：

單位 `：` 新台幣千 `元`

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
本公司〞	得福貿易有限公司頌揚有限公司	本公司百分之百持股之子公司〞	進貨〞	213,080 425,781	30.98 % 61.90 %	次月結 90 天〞	- -	無顯著差異〞	- (343,473)	- % 84.90 %

8. `應收關` 係 `人款` 項達新台幣 `一` 億 `元` 或 `實收資本額百分之二十以上` 者 `：` 無 `。`

9.從 `事` 衍生性 `商品` 交易 `：`

投資標的	交易日期	到期日期	合約天期	合約金額	交割日期	投資損益金額
遠期外匯遠期外匯遠期外匯遠期外匯	2007.02.14 2007.02.14 2007.03.16 2007.06.14	2007.02.26~2007.02.27 2007.03.01~2007.03.26 2007.04.16~2007.04.26 2007.07.02~2007.07.16	14 40 40 30	USD 500,000 USD 500,000 USD 500,000 USD 225,000	2007.02.26 2007.03.23 2007.04.24 2007.07.16	34 (38) (99) (45)

( `二` )轉 `投資事業相關資訊：`

1.被 投資公司 名稱 、所在地 區...等 相關資訊：

單位 `：` 新台幣千 `元` / `外` 幣 `元` / `股`

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
	Lotes Investment Ltd. 嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司札西投資有限公司	Samoa Samoa Samoa Samoa Anguilla, British West	從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資	USD 2,700,000 USD 300,000 USD 8,615,138 USD 675,000 USD 500,000	USD 2,700,000 USD 300,000 USD 3,663,867 USD 4,338,867 USD -	2,700,000 300,000 8,615,138 675,000 500,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	215,950 752,981 204,108 20,485 14,931	9,421 77,523 (1,327) (29) (685)	9,421 77,058 (1,477) (29) (685)

180

Lotes Investment Ltd. LotesOn International Investments Ltd. 嘉望投資有限公司	LotesOn International Investments Ltd. 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司	Samoa 中國廣州番禺南沙金嶺北路526號 Samoa	事務從事控股及轉投資事務資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售	USD 2,700,000 USD 2,699,994 USD 100,000	USD 2,700,000 USD 2,699,994 USD 100,000	2,700,000 2,699,994 100,000	100.00% 100.00% 100.00%	215,950 215,946 733,513	9,421 9,421 77,103	9,421 9,421 76,638
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司金章有限公司錦邦投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	得福貿易有限公司欣城發展有限公司得瑞有限公司總佳投資有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子(蘇州)有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	Samoa Samoa Singapore Samoa Samoa Samoa 廣州市南沙區橫瀝鎮兆豐路同福街橫發商場B 座11號蘇州工業園區勝浦開發區民勝路圖東工業區 British Virigin Islands 深圳市南山區桂廣路順天大廈6E	資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之銷售從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務從事控股及轉投資事務生產電子、計算機及其零配件，相關精密金屬沖壓件等資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造從事控股及轉投資事務從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD - USD 100,000 USD - USD 8,614,788 USD - USD 674,970 USD 674,970 USD 8,604,334 USD 500,000 USD 500,000	USD 100,000 USD 100,000 USD - USD 3,663,692 USD 3,663,692 USD - USD - USD 7,107,596 USD - USD -	- 100,000 - 8,614,788 - 674,970 674,970 8,604,334 500,000 500,000	100.00% 100.00% -% 100.00% -% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	- 2,312 - 204,108 - 20,485 22,432 204,070 14,931 14,929	- 243 - (1,327) - (29) 8 (1,196) (685) (687)	177 243 - (1,477) - (29) 8 (1,196) (685) (687)

資金 貸 與他人： 無 。

181

3. `為他人` 背書 `保` 證 `：`

單位 `：` 新台幣千 `元`

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1.	頌揚有限公司	本公司	母公司	97,952	50,000	50,000	-	7.65 %	326,508

4. `期末` 持 `有有價` 證券情形 `：`

單位 `：` 新台幣千 `元`

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Lotes Investment Ltd Lotes On International Investments Ltd 嘉望投資有限公司嘉望投資有限公司冠思發展有限公司金章有限公司錦邦投資投資有限公司總佳投資有限公司札西投資有限公司汪典投資有限公司	Lotes On International Investments Ltd 番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司欣城發展有限公司總佳投資有限公司錦邦投資有限公司廣州得志精密電子工業有限公司得意精密電子 (蘇州)有限公司汪典投資有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞	採權益法之長期投資〞〞〞〞〞〞〞〞〞	2,700,000 2,699,994 100,000 100,000 8,614,788 674,970 674,970 8,604,334 500,000 500,000	215,950 215,946 733,513 2,312 204,108 20,485 22,432 204,070 14,931 14,929	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	215,950 215,946 733,513 2,312 204,108 20,485 22,432 204,070 14,931 14,929

一
1. 累積 買進或賣出同 一有價 證券 之金額 達新台幣億 元 或 實收資本額百分之
。
二十以上： 無
6.取 得 不 動產之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上 者 ： 無 。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關 係 人 進 、 銷 貨之金額 達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上
者 ：

單位 ： 新台幣千 元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (`付`)`票據、帳` 款之比率
得福貿易有限公司 " 頌揚有限公司	本公司頌揚有限公司本公司	母公司母公司100% 持有之子公司母公司	銷貨進貨銷貨	213,080 214,806 425,781	100.00 % 100.00 % 43.64 %	次月結90 天〞〞	- - -	無顯著差異無顯著差異無顯著差異	- - 343,473	- % - % 54.28 %

182

" " 番禺得意精密電子工業有限公司	得福貿易有限公司番禺得意精密電子工業有限公司頌揚有限公司	母公司100% 持有之子公司最終母公司為同一公司最終母公司為同一公司	銷貨加工費加工收入	214,806 337,977 337,977	22.01 % 100.00 % 100.00 %	〞〞〞	- - -	無顯著差異無顯著差異無顯著差異	- (97,079) 97,079	54.28 % 20.58 % 100.00 %

應收關 係 人款 項達新台幣 一 億 元 或 實收資本額百分之二十以上 者 ：

單位 `：` 新台幣千 `元`

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
頌揚有限公司	本公司	母公司	343,473	-	-		-	-

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：
1.轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元/外幣元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
番禺得意精密電子工業有限公司得意精密電子（蘇州）有限公司廣州得志精密電子工業有限公司宗喀科技（深圳）有限公司	資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之連接器之製造生產電子計算機及其零配件，相關精密金屬沖壓件等從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及進出口業務	USD 2,699,994 USD 8,604,334 USD 674,970 USD 500,000	註一〞〞〞	USD 2,699,994 USD 7,107,596 USD 64,970 USD 500,000	USD - USD 1,496,738 USD - USD -	- - - -	USD 2,699,994 USD 8,604,334 USD 674,970 USD 500,000	100 % 100 % 100 % 100 %	9,421 (1,196) 8 (687)	215,950 204,070 22,432 14,929	- - - -

註一：透過第三區投資設立公司再投資大陸公司。

2.轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
USD 12,479,298	USD 13,679,572	509,930

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣

千元

千元
編號 (`註一`)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (`註二`)	交易往來情形科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率
					金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 〞〞〞〞〞〞	本公司〞〞〞〞〞〞	得福貿易有限公司〞頌揚有限公司〞〞〞〞	1 〞〞〞〞〞〞	進貨銷貨其他應收款銷貨應付帳款進貨應收帳款	213,080 14 13,156 252 343,473 425,781 82	與一般交易相同〞〞〞〞〞〞	17.71% - % 0.59% 0.02% 15.38% 35.40% - %

183

〞〞〞 1 〞〞〞 2 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	〞〞〞得福貿易有限公司〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	欣城發展有限公司〞〞本公司〞頌揚有限公司〞本公司〞〞〞〞得福貿易有限公司〞欣城發展有限公司〞宗喀科技(深圳)有限公司〞	〞〞〞 2 〞 3 〞 2 〞〞〞〞 3 〞〞〞〞〞	進貨其他應收款應付帳款銷貨進貨銷貨進貨應收帳款其他應付款銷貨進貨應付帳款進貨銷貨應付帳款進貨應收帳款銷貨	37,887 710 32,566 213,080 14 14 214,806 343,473 2,240 425,781 252 10,998 14 214,806 362 542 2,374 2,970	〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	3.15% 0.03% 1.46% 17.71% - % - % 17.86% 15.38% 0.11% 35.40% 0.02% 0.49% - % 17.86% 0.02% 0.04% 0.11% 0.24%


〞〞〞〞〞〞 3	〞〞〞〞〞〞欣城發展有限公司	番禺得意精密電子工業有限公司〞〞〞錦邦投資有限公司得意精密電子(蘇州) 有限公司本公司	〞〞〞〞〞〞 2	加工費用應付帳款應收帳款其他應收款其他應收款其他應付款銷貨	337,977 97,079 16,414 12,556 1,950 143 37,887	〞〞〞〞〞〞〞	28.10% 0.43% 0.74% 0.56% 0.09% 0.01% 3.15%
編號 (`註一`)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (`註二`)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
〞〞〞〞〞〞〞〞 R9〞〞 4 〞〞〞 5 〞〞〞〞〞〞〞 6 〞〞〞 7	〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞番禺得意精密電子工業有限公司〞〞〞得意精密電子(蘇州) 有限公司〞〞〞〞〞〞〞宗喀科技(深圳)有限公司〞〞〞錦邦投資有限公司	〞〞〞頌揚有限公司〞得意精密電子(蘇州) 有限公司〞〞〞〞頌揚有限公司〞〞〞頌揚有限公司欣城發展有限公司〞〞〞〞宗喀科技(深圳)有限公司〞頌揚有限公司〞得意精密電子(蘇州) 有限公司〞頌揚有限公司	〞〞〞 3 〞 3 〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	應收帳款其他應付款應付帳款應收帳款銷貨銷貨進貨應收帳款其他應收款應付帳款加工收入應付帳款其他應付款應收帳款應收帳款進貨銷貨應付帳款應收帳款其他應收款銷貨應收帳款進貨應付帳款進貨應付帳款其他應付款	32,566 3 707 362 542 1,183 38,354 795 1 32,978 337,977 16,414 12,556 97,079 143 1,183 38,354 795 32,978 1 5 5 2,970 2,374 5 5 1,950	〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞與一般交易相同〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	1.46% - % 0.03% 0.02% 0.04% 0.10% 3.19% 0.04% - % 1.48% 28.10% 0.74% 0.56% 4.35% 0.01% 0.10% 3.19% 0.04% 1.48% - % - % - % 0.24% 0.11% - % - % 0.09%

184

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊：

因部門之營收比例無重大變動，按財務會計準則公報第二十三號第25段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊。

185

伍、特別記載事項

`一、內` 部控制制 `度` 執行狀況

( `一` ) `最` 近 `三年度會計` 師 `提` 出 `之內` 部控制改進建議 `：`

`年度`	`會計`師建議`事`項	改善情形
93	1.`公司與其他`大陸`及`海`外子公司之會計政策之採用`並`未一` 致`，如呆帳之提列及存貨呆滯損失之評`估等`。` 2.`公司與其他`大陸`及`海`外子公司之會計分`類發`現有`不`一`致 `之`情形`。`	已改善已改善
94	1.加強領`料、退料及入庫`驗`收`單`之`管`理。` 2.`固定資產投保前應有`適`當之評`估`及`核`准。` 3.加強`貨`物運達客戶後`確`認`之`管`理。`	已改善已改善已改善
95	1.研發專案`應`建`立`預`算`控管機制並`定期`檢討 2.`應明確`規劃`公司與子公司`間`整`體`之經營策`略`、`風險管`理` `政策與`指導`原`則	已改善已改善

( 二 ) 內 部稽核發 現重 大缺 失之 改善情形 ： 無 重 大缺 失。
( 三 ) 內 部控制聲 明 書 ： 參閱 本公 開 說明 書第 211 頁
( 四 ) 會計 師專案審查 內 部控制 之 審查報告 ： 參閱 本公 開 說明 書第 212 頁 。
二、信用評 等機構 所 出具 之評 等報告 ： 不適 用。
三、 證券承銷 商評 估 總 結 意 見 ： 參閱 本公 開 說明 書第 213 頁 。
四、 律師 法 律 意 見書 ： 參閱 本公 開 說明 書第 214 頁 。
五、由 發行 人 填寫並 經會計 師複核 之 案件檢查 表彙總意 見 ： 不適 用。
六、前 次募集 與 發行 有價 證券 於 申報生 效 時 經 證 期局通 知 應自 行改進 事 項 之 改進情形 ： 無 。
七、本 次募集 與 發行 有價 證券 於 申報生 效 時 經 證 期局通 知 應 補充揭露 之事 項 ： 不適 用。
八、公司 初次 上 市 、上 櫃或 前 次 及最 近 三年度 申報（請）募集 與 發行 有價 證券時 ，於公 開 說明 書 中 揭露 之 聲 明 書或承諾 事 項 及其目前 執行情形 ： 無 。
九、最 近 年度及 截 至公 開 說明 書刊印 日 止 董事 或 監察人對董事會通 過 重要 決議 有 不同 。
意 見且 有 記錄或書 面 聲 明 者 ，其 主 要內容： 無
十、最 近 三年度 私募 普通股 辦 理 情形 ： 無 。

186

十一、最 近 年度及 截 至公 開 說明 書刊印 日 止 公司及其內 部 人員依法 被處罰 、公司對其內 部 人員 違反 內 部控制制 度 規 定之 處罰 、 主 要 缺 失與 改善情形 ： 無 。
十二、與 同 屬 集團企 業公司 間 有業務 往來者 ，應 各出具書 面 聲 明 書或承諾無 非 常規交易情 事 ；無 業務 往來者 ，應由 申請 公司 出具承諾 日 後 有 往來時必無 非 常規交易 ： 請參閱 本公 開 說明 書第 215 頁 。
十三、 申請 上 市 會計年度及其上一會計年度 已辦 理與 辦 理中之 大量 現金 增 資 發行新 股，及 是否 產 生 相當效益之評 估 ： 無 。
。
十四、 是否 有與其他公司 共同 使用 申請貸 款額度： 無
十五、有 無因 非 正 當理由 仍 有 大量 資金 貸 與他人： 無 。
十六、 申請 公司有上 市審查準則補充規 定 第 十 條 所列 各 款 情 事 者 ，應 將該 非 常規交易詳細 內容及 處 理 情形充 分 揭露 ， 並 提 報 股東會： 無 。
十七、 充 分 揭露申請 公司與 證券承銷 商 共同訂 定 承銷 價 格 之依據及 方式 ： 請詳推薦券 。
商之評 估報告
十八、其他基於有關 規 定 出具 之 書 面 承諾或聲 明： 無 。
十九、其他 必 要 補充 說明事 項 ：
一
( )該 公司最 近 三年度及 申請(96) 年度上半年業 績 變 化 合理 性 評 估
- 嘉澤端 子工業股 份 有限公司 （ 以下 簡稱嘉澤 公司 或該 公司 ） 成立於民
- 國 75 年 8 月 ，其最 近 三年度及 96 年度上半年之 個別 及合併業 績 變 化情形 如下表所 示 ：

個別單位：新台幣仟元

年度項目	93 年	93 年	94 年	94 年	95 年	95 年	96 年上半年	96 年上半年
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	855,333	100.00	1,454,071	100.00	1,127,506	100.00	816,743	100.00
營業成本	622,492	72.78	937,661	64.49	871,575	77.30	683,335	83.67
營業毛利	239,471	28.00	516,635	35.53	255,931	22.70	133,408	16.33
營業費用	90,850	10.62	211,696	14.56	161,519	14.33	100,841	12.35
營業利益	148,621	17.38	304,939	20.97	94,412	8.37	32,567	3.99
營業外收入	154,294	18.04	186,592	12.83	110,056	9.76	105,611	12.93
營業外支出	24,465	2.86	35,022	2.41	75,430	6.69	371	0.05
稅前純益	278,450	32.55	456,509	31.40	129,038	11.44	137,807	16.87
稅後純益	211,819	24.76	353,409	24.30	80,069	7.10	103,886	12.72
每股稅後純益	14.47(註一)		6.75		1.40		1.72
追溯調整每股稅後純益	12.06(註二)		6.35(註二)		-

資料來源:該公司最近三年度及 96 上半年度經會計師查核之財務報告

註一:因現金增資加權平均流通在外股數為 14,642 仟股
註二: 93 年及 94 年追溯調整後加權平均流通在外股數分別為 17,562 及 55,686 仟股。

187

集團合併 單位：新台幣仟元

年度	93 年	93 年	94 年	94 年	95 年	95 年	96 年上半年	96 年上半年
項目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	1,207,482	100.00	1,820,685	100.00	1,763,208	100.00	1,202,305	100.00
營業成本	794,146	65.77	1,100,435	60.44	1,371,919	77.81	986,068	82.01
營業毛利	413,336	34.23	720,250	39.56	391,289	22.19	216,237	17.99
營業費用	183,104	15.16	305,509	16.78	295,604	16.77	182,254	15.16
營業利益	230,232	19.07	414,741	22.78	95,685	5.43	33,983	2.83
營業外收入	82,036	6.79	103,666	5.69	178,079	10.10	126,923	10.56
營業外支出	33,818	2.80	60,436	3.32	143,052	8.11	20,295	1.69
稅前純益	278,450	23.06	457,971	25.15	130,712	7.41	140,611	11.70
稅後純益	211,819	17.54	353,409	19.41	80,069	4.54	103,886	8.64

資料來源:該公司近三年度及 96 上半年度經會計師查核之財務報告

該 公司 主 要 從 事 主機板連接器 及相關零組 件 之 研發 、製 造 及 買賣 ，有關其業 績 變 化 合理 性 ，經 洽承銷 商評 估 如 后 ：

`一、` 該 `公司所屬` 行 `業之產業` 概況

連接器主 要用於 各 元 件 之 間的連接 ， 主 要 功能 在提 供 一 可 分離 的介 面， 來連接 電子 系統 內 部的 兩 個 子 系統 ，以 便順 利 傳輸 訊 號或 電 力 。 該 公司所 銷售 之產品為 主機板 上 各式連接器 ， 故該 公司產品 銷售情形 會 直接受到市場 上 主機板出 貨 量 之 榮枯 影響。目前 市場 上 CPU 製 造大廠 為 INTEL 及 AMD 二 大廠 ， 而 其 主 要 代 工 廠大多 為 台灣 之 主機板代 工 廠 ，使得 台灣主機板出 貨 量近 三年 來佔全球主機板出 貨 量 之 95% 以上 ( 表一 ) ， 根 據 研究機構顯示 ，由於 台灣主機板出 貨 量市佔 率 逐 年提 升 ， 故 2006 年其成 長 率為 2.1%已 高於 全球主機板出 貨 量 之成 長 率 1.6% ， 而展望 2007 在遞延 的 VISTA 換 機潮 及 新 平 台 Santa Rosa 的 上 市 影響下， 預估 成 長 率約 達 一。 5.3%(圖 )

表一台灣主機板產業之全球排名變化 (Made By Taiwan, MBT),2002-2006

	2002	2003	2004	2005	2006
年產量（千片）	100,725	121,640	132,615	144,259	147,343
全球佔有率	86.3%	94.4%	96.5%	98.4%	99.0%
海外生產比重	62.4%	74.5%	86.7%	92.0%	95.7%
全球排名	1	1	1	1	1

備註：統計範圍不包含以系統形式的出貨量 Source：MIC, March 2007

188

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–
圖一台灣主機板產業產量預測 , 2006 2011
----- End of picture text -----

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備註：包含以系統形式出貨的統計量
Source：MIC, April 2007
----- End of picture text -----

由於 該 公司最 主 要之 連接器 產品為用於 連接 中央 處 理 器(CPU) 與 主機板間 之載 座 CPU SOCKET ，其產品 規格須隨著不同世代 之 CPU 及 不同規格 之 主機板而做改 變，由下表 觀 之， 市場 上 近 三年 來主 要 銷售 之 型號 為配合 INTEL 規格的 SOCKET478 、 LGA775 ，與配合 AMD 規格的 SOCKET939 、 SOCKET754 及 AM2 ， 該等型號 之 CPU SOCKET 亦 為 該 公一司 近 三年 來 之 主 要產品， 而 最 近次 CPU 新世代轉 換期於 2005 下半年 開始 ， 故市場 上之 主 流 型號亦 由 SOCKET478 及 SOCKET754 ， 逐漸轉 換為 SOCKET939 、 LGA775 及 AM2 。

CPU SOCKET 全球出貨量 2004- 2007 1Q 單位 : 仟個

	2004	2005	2006	1Q07
Socket 370	1,781	426	0	0
Socket A	25,807	12,832	383	0
Socket 478	101,506	81,971	38,150	2,419
Others	1,198	351	362	91
LGA775	4,848	28,970	76,443	25,166
Socket 939	2,310	12,164	10,076	666
Socket 754	0	9,881	10,115	1,419
AM2(Socket 940)	0	0	13,317	6,501
Total	137,450	146,596	148,846	36,263

Source: MIC, May 2007

189

二、依產品 別 營業收入、營業成本及營業 毛 利變 化情形 分 析

個別

最近三年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度產品	93 年度					94 年度
	營業收入		營業毛利		毛利率 (%)	營業收入金額 %		營業毛利		毛利率 (%)
	金額	%	金額	%			%	金額	%
SOCKET	404,091	47.24	101,629	42.44	25.15	760,430	52.29	366,119	70.87	48.15
DDR插槽	82,069	9.59	17,000	7.10	20.71	116,630	8.02	5,188	1.00	4.45
SLOT插槽	57,581	6.73	17,544	7.33	30.47	131,968	9.08	18,780	3.64	14.23
BATTERY HOLDER	81,744	9.56	32,272	13.48	39.48	91,266	6.28	41,218	7.98	45.16
散熱器模組零件	134,073	15.67	32,120	13.41	23.96	220,941	15.19	49,828	9.64	22.55
其他連接器	95,775	11.20	32,276	13.48	33.70	132,836	9.14	35,277	6.83	26.56
聯屬公司未實現損益	-	-	6,630	2.76		- -	-	225	0.04	-
合計	855,333	100.00	239,471	100.00	28.00	1,454,071	100.00	516,635	100.00	35.53
年度產品	95 年度					96 年上半年
	營業收入		營業毛利		毛利率 (%)	營業收入金額 %		營業毛利		毛利率 (%)
	金額	%	金額	%			%	金額	%
SOCKET	427,276	37.90	139,920	54.67	32.75	346,600	42.44	70,834	53.10	20.44
DDR插槽	186,610	16.55	5,657	2.21	3.03	167,816	20.55	15,590	11.69	9.29
SLOT插槽	168,651	14.96	23,632	9.23	14.01	111,213	13.62	10,649	7.98	9.58
BATTERY HOLDER	87,910	7.80	33,971	13.27	38.64	52,299	6.40	17,149	12.85	32.79
散熱器模組零件	104,605	9.28	15,547	6.07	14.86	36,615	4.48	7,129	5.34	19.47
其他連接器	152,454	13.52	37,204	14.54	24.40	102,200	12.51	12,057	9.04	11.80
合計	1,127,506	100.00	255,931	100.00	22.70	816,743	100.00	133,408	100.00	16.33

資料來源:嘉澤提供

集團合併

集團合併	集團合併	集團合併	集團合併	集團合併	集團合併
						單位：新台幣仟元
年度產品	93 年度					94 年度
	營業收入		營業毛利		毛利率 (%)	營業收入		營業毛利		毛利率 (%)
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
SOCKET	481,156	39.85	190,721	46.14	39.64	885,444	48.63	508,958	70.66	57.48
DDR插槽	155,106	12.85	39,520	9.56	25.48	176,147	9.67	13,873	1.93	7.88
SLOT插槽	96,833	8.02	34,691	8.39	35.83	173,454	9.53	30,948	4.30	17.84
BATTERY HOLDER	140,747	11.66	68,165	16.49	48.43	141,767	7.79	64,824	9.00	45.73
散熱器模組零件	152,211	12.61	41,367	10.01	27.18	243,862	13.39	69,495	9.65	28.50
其他連接器	181,429	15.03	38,872	9.40	21.43	200,011	10.99	32,152	4.46	16.08
合計	1,207,482	100.00	413,336	100.00	34.23	1,820,685	100.00	720,250	100.00	39.56
年度產品			95 年度			96 年上半年
	營業收入		營業毛利		毛利率 (%)	營業收入		營業毛利		毛利率 (%)
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
SOCKET	609,870	34.59	242,078	61.87	39.69	477,426	39.71	110,023	50.88	23.05
DDR插槽	324,393	18.40	13,017	3.33	4.01	227,902	18.96	22,539	10.42	9.89
SLOT插槽	238,437	13.52	23,066	5.89	9.67	164,523	13.68	20,918	9.67	12.71
BATTERY HOLDER	164,519	9.33	59,395	15.18	36.10	84,646	7.04	23,783	11.00	28.10
散熱器模組零件	162,227	9.20	36,928	9.44	22.76	63,702	5.30	17,859	8.26	28.04
其他連接器	263,762	14.96	16,805	4.29	6.37	184,105	15.31	21,115	9.76	11.47
合計	1,763,208	100.00	391,289	100.00	22.19	1,202,305	100.00	216,237	100.00	17.99

資料來源:嘉澤

190

該 公司產品 可 分成 CPU SOCKET 、 DDR 插槽 、 SLOT 插槽 、 BATTERY HOLDER 、 散熱器 及其他零組 件等 ， 茲 依上 述類別 分 析 其業 績 變 化 合理 性 ：

1. `營業收入變` 化 `之原` 因 `及合理` 性 `說明`

(1)SOCKET

SOCKET 是 為 連接主機板 與中央 處 理 器(CPU)的 載 座 。 94 年 INTEL P4 平 台微處 理 器從 Socket478 轉向 LGA775 腳位 ，為配合 新世代CPU 規格該 公司有 新 產品 推出 ， 且該 公司原有產品獲得 INTEL 承認 ， 客戶 對 該 公司產品 認同 度提高， 因此開始大量 採 購 ，使得 銷 貨 量增加 25.89% 。平 均單位售 價提高 主 要 是因 為配合 新世代 CPU 的新 產品 售 價 較 原有產品高， 出 貨 比例也逐漸攀升 之 故 ， 故 94 年在原產品 出 貨 增加 及 新 產品 挹注 下，使得營業收入成 長 約 88% 。

95 年 開始該 公司 客戶全 面 導 入 RoHS ， 但嘉澤 產品 並 未 能 及 時克服轉 換 後 所。一 造 成 的 製 程 差異，以 致 影響 客戶 使用 的 意 願 ，使得 出 貨減 少 以及退貨 增加另方 面， 95 年度 因鴻海 對 該 公司提 出 產品 專 利權 侵 權 訴訟 ， 造 成 遭到侵 權 訴訟的 產一品 無 法 順 利 出 貨， 雖第大客戶 A 公司 將部份訂單轉 下給 該 公司 100%轉 投資公司 頌揚 公司、 但仍造 成 I 公司、 B 公司及 J 公司 等 重要 客戶 之 訂單 流失， 加 上 新世代交替後 原 舊 產品 出 貨減 少 ，在 新 產品 出 貨 不順 及 舊 產品 逐漸淘汰 下， 致銷售量 減 少 。 而新 產品於 95 年 已趨 於成 熟 ，價 格 優 勢不 在， 又 面 臨主 要 競爭者鴻海 ，利用其採 購 成本優 勢將市場 價 格壓低 ，使得 該 公司 不 得 不降低售 價 來穩 固 訂單 ， 致 平 均單位售 價下 降 。 綜觀 上 述因素 ， 造 成 95 年 該 產品營業收入 衰 退。

因訴訟案已 於 95 年 底達 成 和解 ， RoHS 製 程 差異 問題也已改善完 成， 訂單已 一 開始逐漸回 流， 加 上 96 年電子業 景氣復甦 ，在 VISTA 換 機潮 及 INTEL 新代 平 台 SANTA ROSA 上 市 之影響下， 各主機板大廠出 貨 量增加 ， 連帶 對 該 公司採 購量也 上 升 ，使 96 年上半年之 銷售量大幅增加 ， 另 外在 銷售單 價 方 面， 雖然 96 年 因市場削 價 競爭情況仍持續 存在， 造 成 各型號 之 SOCKET 售 價皆有下 滑 ， 但 由於 該 公司提高 售 價及 毛 利皆 較 高之 SOCKET 銷售比例 ， 故 使得 96 年上半年平 均銷售單 價 反而較 95 年 略 高， 因此 在 銷售量 及 單位售 價皆上 升 影響下， 該 產品。營業收入 大幅 上 升

以合併營收 觀 之， 該 產品合併營收 主 要 來 自 母 公司及 100%轉 投資公司 頌揚 ， 93 年及 94 年 來 自 母 公司及 頌揚 之 比例 約為八成及二成， 故 其合併營收變 化趨勢 與 母 公司相 同 ， 而 95 年 開始 ，由於 受到鴻海專 利權 訴訟案 影響， A 公司 將 原本下給 嘉澤 之 訂單轉 下給 頌揚 ， 造 成 頌揚 在 該部 分產品營收上 升 ， 故 自 95 年 開始該 產品營收 來 自 母 公司及 頌揚 之 比例 約為七成及三成， 雖然頌揚 在 大陸 之 銷售受到 上 述因素 之影響 較 小， 加 上 A 公司 訂單挹注 ，使得營收 略 為上 升 ， 但 整 體而言 ，由於 嘉澤 營收減 少幅 度 較大 ，使得 95 年 該 產品之合併營收 仍 為下 降走勢 ， 但 下 降幅 度 31.31%較嘉澤 43.81% 為小。 96 年 因隨著市場景氣好轉 及換 機

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潮 ，以及 95 年 該 公司所 發生 之 不 利 因素 皆 已 獲得 解決 下，合併營收 亦大幅 成。 長

(2)DDR 插槽

DDR 插槽 為 主機板 上用於 連接記憶體 及 主機板 之 插槽 ，最 近 三年度至 96 上半年度 該 產品營業收入 逐 年 增加 ， 主 要 是因 為 DDR 插槽 通 常都 與 SOCKET 作 配 套銷售來搭 配 不同的主機板類型 ， 而 94 年 DDR 插槽銷售量隨著 SOCKET 銷售 成 長而增加 。 95 年 因該 產品獲得國際 大廠 INTEL 承認 ， 客戶因此 提高對 該 公司產品之 認同 度 而增加 採 購量 ， 而 96 年 開始因 電子業 景氣復甦 ， 市場需求增加 ， 客戶因此 對 該 公司採 購量亦增加 。在 銷售單 價 方 面，由於 95 年 新規格 產品 單位售 價 較 高， 出 貨 比例也逐漸攀升 ， 致 平 均單位售 價 增加 。在 銷售量 及 單位售 價皆為成 長 下， 95 年營業收入 因而大幅 成 長；96 年 因市場 下 游主機板客戶出 貨 增加 ， 需求量 上 升 ， 加 上 新 產品 DDR3 的推出 ，使得 銷售量也 及平 均單位售 價皆 升 高，以 致 營業收入 較 95 年上 升 。

以合併營收 觀 之， 該 產品合併營收 主 要 來 自 母 公司及 100%轉 投資公司 頌揚 ， 近 三年至 96 年上半年營收 來 自 頌揚 之 比例 平 均 約為三成，由於 該 產品之 主 要 客戶訂單 皆 掌握 在 母 公司 手 上， 故嘉澤 之 銷售量 之變 化 會 受到 上 述市場情形 及 客戶狀況因素 影響 較大 ， 而頌揚 相對 來 說所 受 影響 較 小，使得合併營收之變 化幅 ，，度會 略 小於 個別 營收變 化但 整 體而言該部 分產品之合併營收與 個別 營收之變 化趨勢 相 同 ，所 受到 之 因素 影響 亦 與上 述 原 因 相 同 。

(3)SLOT 插槽

SLOT 為用於 連接主機板 與 顯示卡 、 音 效 卡等板卡類擴充 用之 插槽 ，最 近 三年 此 產品營業收入 逐 年 增加 ， 主 要 係因 SLOT 銷售量隨著 SOCKET 出 貨 量增加而 上 升 ， 加 上 該 公司 將 PCI 擴充槽升級 為 PCI EXPRESS ， 故 94 年 銷售量增加 。在 銷售量 及 售 價皆上 升情況 下， 該 產品 94 年 個別 營業收入 大幅增加 。 95 年 因該 產品獲得國際 大廠 INTEL 使用， 客戶因此 提高對本公司產品之 認同 度 而增加 採 購量 ， 且 95 年度 市場 上 CPU 轉 換 完 成 後 對 PCI-EXPRESS 需求亦增加 ，使得 95 年 銷售量增加 。 96 年 因市場 下 游主機板客戶出 貨 增加 ， 故 SLOT 在 96 上半年之 銷售量也大幅增加 ， 另 外在平 均單 價上 亦較 95 年 略 為上 升 ， 係因該 公司為配合目前 市 面上流 行 之 迷你 電 腦 之 MINI PCI 銷售比例 上 升 ， 而該 產品之 售 價 較 高所。 致

以合併營收 觀 之， 該 產品合併營收 主 要 來 自 母 公司及 100%轉 投資公司 頌揚 ， 近 三年至 96 年上半年營收 來 自 頌揚 之 比例 平 均 約為三成，由於 該 產品之 主 要 客戶訂單 皆 掌握 在 母 公司 手 上， 故嘉澤 之 銷售量 之變 化 會 受到 上 述因素 影響 較大 ， 而頌揚 相對 來 說所 受 影響 較 小，使得合併營收之變 化幅 度會 略 小於 個別 ，，，營收變 化但 整 體而言該部 分產品之合併營收與 個別 營收之變 化趨勢 相 同 所 受到 之 因素 影響 亦 與上 述 原 因 相 同 。

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(4)BATTERY HOLDER

該 產品為 主機板 上用於 連接鋰 電 池的 電 池座 ，由於 嘉澤 在 該 產品 的全球市場佔 有率 已達 50% ， 且客戶多 為國際電子 大廠 ， 客源 及 市場都趨 於 穩 定 的狀態 ， 而該 產品 亦可隨著 SOCKET 做 配 套銷售 ， 故近 三年至 96 年上半年 銷售量趨勢略隨著 SOCKET 之 銷售量 變 化而 變 化 ，整 體而言該 產品在 個別 營業收入上變 化並不大 。以合併營收 觀 之， 95 年合併營收 較 94 年 增加幅 度 較大 ， 係因 有 新 產品 推出 ， 銷售量 及 單 價皆上 升 ， 且該 產品之 主 要 客戶 A 公司 將 原本下給 嘉澤 之 訂單轉 下給 頌揚 ， 造 成 該 產品 95 年及 96 年上半年合併營收 增加幅 度皆 大 於 嘉澤個別 營收變 化 之 情形 。

(5)散熱器模 `組零` 件

此部 分產品內容 包括散熱器主體 及其支 架 及 背板 ，分 別佔該 產品營收 比例 約為一成及九成。 模 組零 件主 要 功能是 用 來連接 CPU 與 散熱器 之支 架 及 背板 ， 故不同規格的 支 架 及 背板係搭 配 不同的 CPU SOCKET 規格 。 而散熱器主體可 應用於 PC 及 POS 機台( 如 : 收 銀機 ， 博弈機等) 。由於 94 年 CPU SOCKET 出 貨 增加 ， 而模 組零 件常隨著 CPU SOCKET 做 配 套銷售 ，使得 銷售量增加 ， 另 由於 散熱器主體銷售比例較 93 年 略 高， 且散熱器主體 之平 均單 價 較背板 及支 架等 零 件 之平 均單售 價高 出 約 40 倍 ， 故 對平 均單 價影響 較大 ，以 致單位售 價 增加 。 95 年 新世代 CPU SOCKET 775 轉 換 後 ，對 此等 零 件 使用 量大幅 減 少 ，以 致 95 年支 架 ，及 背板銷售量大幅 減 少另 外 散熱器主體銷售比例略 為上 升 ，使得平 均單位售 價上 升 ， 但 以整 體而言 由於 銷售量 減 少幅 度 大 於 售 價上 升幅 度，使得 95 年 該 產品 個別 營業收入 仍 下 降 。 到 96 年 時 由於 SOCKET 478 所使用之支 架 及 背板已 退 出市場 ， 故造 成支 架 及 背板銷售量持續 減 少 ， 故該部 分產品 個別 營收 較 95 年 持續 下 降 。

以合併 觀 之， 該 產品 93 及 94 年合併營收約九成 來 自 母 公司 嘉澤 ，一成 來 自 頌揚 ， 故 93 及 94 年之合併營收變 化 與 個別 之原 因 相 同 ， 也因 為 該部 分 訂單主 要 掌握 在 嘉澤手 上， 故 95 年及 96 年上半年所 作 之產品 結構 調整對 母 公司 嘉澤 影響 較大 ，使得 此 二年之合併營收 來 自 嘉澤部 分 逐漸 下 降到 7 成及 6 成， 就 整 體而言 ， 95 及 96 上半年合併營收 雖然因嘉澤個別 營收 大幅 下 降 影響下 而 減 少 ， 但 由，於 頌揚 減 少幅 度變 化不大故此 二年合併營收下 降幅 度小於 個別 營收 幅 度。

(6) `其他`

此部 分產品 包括主機板各類輸出/ 入 介 面 (I/O) ，電 源供 應 器 、 硬碟 、 光碟機 使用 的連接器 ，以及 主機板 上其他 的連接器 及 接頭 。由於 94 年為配合 新世代主機板交替 ， 主機板 上相關 連接器 皆有 新規格 產品 推出 ， 出 貨 量也因此 上 升 ， 而新規格 產品 較 有價 格 上優 勢 ， 故單位售 價上 升 ，使得 94 年 此部 分營收 增加；95 年由於 市場 上 主機板出 貨 增加 ，對相關 連接器的需求也因此 上 升 ，使得 95 年 銷

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售量較 94 年 大幅增加 ， 但也因 為 新規格 產品在 95 年 趨 於成 熟 ，價 格 優 勢不 在，以 致單位售 價下 降 ， 但 整 體而言 營收在 95 年 仍 成 長 。 96 年 因市場 上下 游主機板客戶出 貨 增加 ， 主機板 上相關零 件需求量 上 升 ，使得 該部 分產品 銷售量持 。 續增加 ，產品營收 仍大幅 上 升

以合併營收 觀 之， 93 及 94 年 該部 分產品之 銷售量 及 售 價變 化 與 個別 之 銷售量 及 售 價變 化趨勢大致 相 同 ， 但 自 95 年 第 四 季開始 ， 該 公司 推出新 產品 SMART JACK(音源輸出 入 接頭) ， 並交 由 轉 投資公司蘇州得意精密工業有限公司 ( 以下 稱 蘇州得意 )生 產及 銷售 ，由於 該 產品 售 價 較 高， 故 使得合併之平 均單 價 較 94 年上 升 ， 該 產品目前在技 術 上及品 質 上 均領先同 業， 96 年上半年 開始量 產， 出 貨 比例 上 升 ， 亦 使得 96 年上半年合併之平 均單 價 較 95 年上 升

2. `營業成本及營業` 毛 `利變` 化 `原` 因 `及其合理` 性 `分` 析

個別

單位:新台幣仟 元

`年度`	93 `年度`	93 `年度`	93 `年度`	94 `年度`	94 `年度`	94 `年度`	95 `年度`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年上半年度`	96 `年上半年度`	96 `年上半年度`
項`目`	`營業成本`		毛`利` `率` (%)	`營業成本`		毛 `利` `率` (%)	`營業成本`		毛 `利` `率` (%)	`營業成本`		毛 `利` `率` (%)
`產品`	`金額`	%		`金額`	%		`金額`	%		`金額`	%
SOCKET	302,462	48.59	25.15	394,311	42.05	48.15	287,356	32.97	32.75	275,766	40.36	20.44
DDR插槽	65,069	10.45	20.71	111,442	11.89	4.45	180,953	20.76	3.03	152,226	22.28	9.29
SLOT	40,037	6.43	30.47	113,188	12.07	14.23	145,019	16.64	14.01	100,564	14.72	9.58
BATTERY HOLDER	49,472	7.95	39.48	50,048	5.34	45.16	53,939	6.19	38.64	35,150	5.14	32.79
散熱器	101,953	16.38	23.96	171,113	18.25	22.55	89,058	10.22	14.86	29,486	4.32	19.47
`其他`連接器	63,499	10.20	33.70	97,559	10.40	26.56	115,250	13.22	24.40	90,143	13.19	11.80
`合計`	622,492	100.00	28.00	937,661	100.00	35.53	871,575	100.00	22.70	683,335	100.00	16.33

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集團合併

單位:新台幣仟 元

`年度`	93`年度`	93`年度`	93`年度`	94`年度`	94`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年度`	95`年度`	96`年上半年度`	96`年上半年度`	96`年上半年度`
項`目`	`營業成本`		毛`利` `率` (%)	`營業成本`		毛`利` `率` (%)	`營業成本`		毛`利` `率` (%)	`營業成本`		毛`利` `率` (%)
`產品`	`金額`	%		`金額`	%		`金額`	%		`金額`	%
SOCKET	290,435	36.57	39.64	376,486	34.21	57.48	367,792	26.81	39.69	367,403	37.26	23.05
DDR插槽	115,586	14.55	25.48	162,274	14.75	7.88	311,376	22.70	4.01	205,363	20.83	9.89
SLOT	62,142	7.83	35.83	142,506	12.95	17.84	215,371	15.70	9.67	143,605	14.56	12.71
BATTERY HOLDER	72,582	9.14	48.43	76,943	6.99	45.73	105,124	7.66	36.10	60,863	6.17	28.10
散熱器	110,844	13.96	27.18	174,367	15.85	28.50	125,299	9.13	22.76	45,843	4.65	28.04
`其他`連接器	142,557	17.95	21.43	167,859	15.25	16.08	246,957	18.00	6.37	162,990	16.53	11.47
`合計`	794,146	100.00	34.23	1,100,435	100.00	39.56	1,371,919	100.00	22.19	986,068	100.00	17.99

`資料` 來源:嘉澤 `提` 供

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(1)SOCKET

94 年營業成本 較 93 年上 升 ， 主係銷售量增加 所 致 ， 另 一 方 面由於 該 產品原料成分中， 銅 、 鋼 、電 鍍 及 塑膠 原料 即佔 成本約 75% ， 而 原 物 料價 格 自 94 年 第 四 季開始大幅 上 漲 ， 造 成營業成本 也因此 上 升 。營業 毛 利及 毛 利率 方 面，由於 94 年 新 產品 單位售 價 較 高， 銷 貨 量也增加 ，使得營業 毛 利 大幅增加 ， 加 上 單位售 價 增加幅 度遠 大 於 單位 成本上 升幅 度，以 致毛 利率 大幅 上 升 。 95 年由於 銷售量 減 少 ，營業成本 也跟著 下 降 ，營業 毛 利及 毛 利率 方 面， 95 年 時新 產品 已趨 於成 熟 ， 造 成 削 價 競爭的情形 ， 該 公司 不 得 不降低售 價以維 持訂單穩 定， 故單位售 價下 降 ， 加 上 銷售量也 減 少 ， 故 營業 毛 利下 降幅 度 較大 ， 另 外由於原 物 料價 格持續 上 漲 ，及成本 較 高之 新 產品 出 貨 比例 上 升 ， 造 成 單位 成本上 升 ，使得 毛 利率下 降幅 度 較大 。 96 上半年由於原 物 料價 格持續處 於高 檔 ， 加 上成本 較 高之產品 出 貨 逐漸增加 ， 單位 成本 持續增加 ，。 造 成 該部 分產品 毛 利率 仍呈 下 降走勢

以合併 觀 之， 近 三年及 96 年上半年 該部 分產品之成本及 毛 利變 化 與 個別 之 銷售 ， 量 及 售 價變 化趨勢大致 相 同而 在 毛 利率 部 分， 因該 公司 銷售 之產品皆自本 身大陸生 產基地廣州得意 再透過頌揚購 入，其 進 貨成本會高於 頌揚 之成本， 故 合併之 毛 利率 較 高。

(2)DDR 插槽

DDR 插槽 營業成本 近 三年至 96 年上半年 逐 年上 升 ， 主 要 是隨著銷售量增加而 上 升 ，在營業成本 方 面， 該部 分產品自 94 年 開始因 配合 歐盟 RoHS 產品 無鉛 之 規 定，為 符 合 客戶端 製 程溫 度 的 上 升 ，在產品用料上 轉向可耐 高 溫的材 料， 造 成 單位 成本上 升 ， 95 年由於 新 產品在用料 增加 ， 單位 成本 較 原產品高 且出 貨 量比例增加 ， 加 上原 物 料價 格持續攀升 ，成本 因而 上 升 。營業 毛 利及 毛 利率 方 面， 94 年營業 毛 利 大幅 下 降主 要原 因 為 該部 分產品成本 大幅 上 升 ， 而 產品 售 價在 受到同 業 競爭壓力 下 並 未 跟著 提高， 造 成 毛 利及 毛 利率 大幅衰 退， 95 年 雖然新 產品 出 貨 比例增加 ， 將單位售 價提高， 但單位 成本 亦跟著 上 升 ， 故毛 利率 仍持續衰 退。由於 96 年 該 公司 再 度 推出新 產品 DDR3 ， 而該 產品之 毛 利率 較 其他原有產品高，使得 96 年上半年 DDR 插槽 之 毛 利及 毛 利率皆上 升 。

以合併 觀 之， 近 三年及 96 年上半年 該部 分產品之成本及 毛 利變 化 與 個別 之 銷 ， 售量 及 售 價變 化趨勢大致 相 同而 在 毛 利率 部 分， 因該 公司 銷售 之產品皆自本 身大陸生 產基地廣州得意 再透過頌揚購 入，其 進 貨成本會高於 頌揚 之成本， 故 合併之 毛 利率會高於 個別 之 毛 利率。

(3)SLOT

SLOT 之營業成本 近 三年至 96 年上半年 逐 年上 升 ， 主 要 是隨著銷售量增加而 上 升 ，在 單位 成本 方 面，， SLOT 於 94 年面 臨 CPU 世代交替 ，產品由 PCI 轉向 PCIEXPRESS ，產品用料 結構不同 ， 加 上配合 歐盟 RoHS ，為 符 合 客戶端 製 程溫 度 的 上 升 ，在產品用料上 轉向可耐 高 溫的材 料， 造 成 單位 成本上 升 ， 另 外 加 上 銷售量增

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加 ， 造 成 94 年營業成本 大幅 上 升 。 95 年 SLOT 因客戶需求增加 ， 該 產品 銷售量仍持續 成 長 ， 故 營業成本 也因此隨著增加 ， 96 上半年 因部 分 即將淘汰 之產品未 做 COST DOWN ， 加 上原 物 料價 格仍持續 上 漲 ，使得 單位 成本 亦略 為上 升 。 毛 利及 毛 利率 方 面， 94 年由於 銷售量增加 提高 毛 利， 但因新 產品 PCI-EXPRESS 單位 成本上 升幅 度 大 於 售 價提高 幅 度， 故致 使 毛 利率 反而呈 現 衰 退。 95 年 該 公司為 了降低 原料成本上 升 對獲利 的 影響，對 SLOT 做部 分產品 結構 調整，減 少 高成本 的 PCI 出 貨 量 ， 故毛 利率 仍可 維 持 與 94 年相 同的水準 ， 96 上半年 因單位 成本上 升幅 度 大 於 售 價上 升幅 度， 故毛 利率 較 95 年 衰 退。

以合併 觀 之， 93 及 94 年 該部 分產品之成本及 毛 利變 化 與 個別 之 銷售量 及 售 價變 化趨勢大致 相 同 ， 但 95 年 開始 ， 因 A 公司 將 原本下給 嘉澤 之 訂單轉 下給 頌揚 ，對其 售 價 方 面 無 法 將 原 物 料上 漲的 成本 轉嫁到單 價， 造 成 部 分產品 出 現負 毛 利 情形 ， 因此 合併 毛 利率下 降幅 度 大 於 個別毛 利率下 降幅 度， 96 年 因毛 利 較 高之 MINI PCI 銷售比例增加 ， 故 合併之 毛 利率 較 95 年 回升 。

(4)BATTERY HOLDER

嘉澤 在 該 產品 已 有 多 年 的生 產經 驗 ，製 程穩 定， 且因市佔 率高 達 五成，每年 出 貨 並無 明 顯 變 化 ，營業成本及營業 毛 利 隨著銷售量增 減 而 變 化 ， 故近 三年 的 營業成本起 伏亦不大 。在 毛 利率 方 面， 因該 產品在 93 年 就已 採用 符 合 RoHS 的材 料， 加 上在製 程穩 定下 規模生 產，使得 94 年 單位 成本 反而微幅 下 降 ，對 毛 利率產 生 有利 的挹注 ， 95 年及 96 年上半年 因受到 原 物 料上 漲 影響，成本上 升 ， 造 成 毛 利率 持續 下 滑 。以合併 觀 之，由於 近 三年及 96 年上半年 該部 分產品合併 銷售量逐 年 增加 ， 加 上 單位 成本 因 原料價 格 上 升亦逐 年上 升 ， 故 合併營業成本 逐 年 增加 ， 但 合併營業 毛 利 卻逐 年下 降 ，在合併 毛 利率上，由於平 均售 價提高 幅 度 並無 法與成本上 升幅 度。相當，以 致毛 利率 呈逐 年下 降趨勢

(5)散熱器模 `組零` 件

94 年由於 銷售量 上 升 以及高成本之 散熱器主體銷售比例增加 ，以 致銷售 成本 大幅增加 ， 95 年由於 低 成本之支 架 及 背板銷售量大幅 減 少 ， 造 成營業成本 較 94 年 大 ， 幅 下 降但單位 成本下 降主係低 成本之支 架 及 背板銷售量大幅 減 少而 高成本之 散熱器主體銷售比例 上 升 所 致；96 年在 銷售比例持續改 變下， 單位 成本 略 下 降 。 毛 利 方 面， 近 三年至 96 年上半年， 毛 利 隨著銷售量 之 增 減 而 變 化 ， 而毛 利率在 95 年 較低 之原 因 ， 係因 高 售 價之 散熱器主體是 由 該 公司 購進 半成品 後 自 行 組 裝而 成， 故 其成本 包括 分 攤 之 管 理費及人工費， 造 成 散熱器主體 之 單位 成本 較 高，所以 雖然售 價 較 高， 但 成本 亦 高，使得 毛 利率 較低 ， 而 95 年 散熱器主體 之 銷售比例較 高，以 致該 年度 毛 利率 較低 ，在 96 年 毛 利 回升 原 因 ， 係因散熱器主體部 分 銷售比例 下 降 ， 單位 成本 亦隨 之下 降 之 故 。

以合併 觀 之， 近 三年及 96 年上半年 該部 分產品合併 毛 利與成本變 化趨勢 與 個別 之 趨勢 相 同 ，合併 毛 利率變 化亦 為 95 年度 較低 ， 係 由於變動原 因 皆 來 自 母 公司

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，。 嘉澤故 合併 後 之變 化趨勢 與 嘉澤 之變 化大致 相 同 (6) 其他

94 年 因新規格 產品 因 配合 歐盟 RoHS ，皆 改 用高 耐燃 之 材 料， 加 上產品 結構的改 變，成本 較 高及 毛 利 較低的 I/O 類 產品及 NS(NOTEBOOK SOCKET)類 產品 銷售比例 上 升 ，使得 單位 成本上 升 ， 也因此壓縮了毛 利率。 95 年 雖然銷售量大幅 成 長近 三 倍 ， 但 由於 低單位 成本 的 產品 銷售比例大幅 上 升 ，使得 單位 成本下 降 ， 故 整 體而言 營業成本在 95 年上 升幅 度 低 於 銷售量增加 之 幅 度， 另 外由於 95 年 開始受到市場 上 削 價 競爭 影響， 部 分產品 售 價下 滑 ， 造 成 毛 利率在 95 年及 96 年 略 為下 滑 。

以合併 觀 之， 93 及 94 年 該部 分產品之成本及 毛 利變 化 與 個別 之變 化趨勢大致 相 同 ，自 95 年 第 四 季開始 ， 該 公司 推出新 產品 音源輸出 入 接頭 ， 並交 由 100%轉 投資公司蘇州得意精密工業有限公司 ( 以下 稱 蘇州得意 )生 產及 銷售 ，由於 該 產品 售 價 較 高， 故 使得 96 年上半年合併之 毛 利率 較 95 年上 升 。

3. `營業費用及損益變` 化

`費用及損益變`化	`費用及損益變`化	`費用及損益變`化
			單位:新台幣仟元
年度項目	93 年		94 年		95 年		96 年上半年
	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%
銷售費用	24,569	2.87	48,133	3.31	54,667	4.85	29,996	3.67
管理費用	41,879	4.90	125,741	8.65	65,105	5.77	52,813	6.47
研究發展費用	24,402	2.85	37,822	2.60	41,747	3.70	18,032	2.21
營業費用合計	90,850	10.62	211,696	14.56	161,519	14.33	100,841	12.35
營業利益	148,621	17.38	304,939	20.97	94,412	8.37	32,567	3.99

資料來源:該公司近三年度及 96 上半年度經會計師查核之財務報告

該 公司營業費用 主 要 是隨著 公司業 績 及營 運規模的 變 化而 有所 改 變， 94 年由於 該 公司業 績大幅 成 長 ，使得 各類 費用皆 較 93 年上 升 ， 而 其中 管 理費用 增加幅 度， 較大係因該 公司 受到鴻海專 利權 侵 權 訴訟先將律師 勞務費 60,000 仟 元 估 列入帳所 致 。 95 年在 銷售 費用 方 面， 因新增加 一 位 業務經理及二 位副 理，使得 薪 資費用 增加 ，及 客戶磐 英公司 發生財 務 危機 ，對 該客戶多 提列呆帳損失費用，使得 銷售 費用 較 94 年 增加 ， 另 外 該 公司 因受到專 利權 侵 權之影響， 95 年 增加 對 專 利權之 申請 ， 亦 使得 研發 費用 較 為上 升 。 95 年 底因鴻海訴訟案和解 ，自 96 年 開始須 支付 予鴻海 。權利金， 故管 理費用 較 為 增加

最 近 三年度及 96 年上半年度之營業費用率分 別 為 10.62 、 %14.56% 、 14.33% 及 12.35% ，由於 該 公司於 94 年 開始受到鴻海專 利權 侵 權 訴訟 ，使得在 律師 勞務費、 專 利權 申請 費及權利金 等 相關費用上皆為 增加 ，以 致 營業費用率自 94 年 開始 上 升 。營業利益 方 面，由於 94 年營收及 毛 利率皆 大幅 成 長 ，使得營業利益 也隨 之 增加 ， 95 年 因 營收及 毛 利率 較 94 年相對 而言衰 退， 加 上 銷售 費用及 研究發展 費用上 升 ， 造 成營業利益下 滑 ， 96 年 開始因 營收 大幅回升 ， 故 營業利益 也隨 之上 升 。 4. 營業外收支

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(1) `營業外收入及利益` 單位:新台幣仟元

`營業外收入及利`	`益`	`益`					單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	93 年		94 年		95 年		96 年上半年
	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%
利息收入	131	0.02	785	0.05	4,126	0.37	1,479	0.18
投資收益	152,761	17.87	168,386	11.59	55,911	4.96	84,288	10.32
處分固定資產利益	101	-	118	-	121		-
壞帳轉回利益							11,651	1.43
存貨跌價回升利益							1,290	0.16
存貨盤盈	31	-	-	-	-
兌換盈益	-	-	13,421	0.92	-		3,461	0.42
其他收入	1,270	0.15	3,882	0.27	49,898	4.43	3,442	0.42
營業外收入合計	154,294	18.04	186,592	12.83	110,056	9.76	105,611	12.93

資料來源:該公司近三年度及 96 上半年度經會計師查核之財務報告

該 公司營業外收入 主 要 來 自於利息收入、投資收益、 處 分固定資產利益、 壞 帳及存貨 迴轉 利益、兌換利益及其他收入 ； 利息費用 主係隨著 營 運 資金之 增 減 而 變 化 ， 95 年由於 市場 上外 幣 定存利率 較 高， 該 公司為有效利用資金， 增加 外 幣 定存金額，使得利息收入 增加； 投資收益 部 分皆 來 自 該 公司 100%轉 投資公司，其中 95 年 因 原 物 料成本上 升 ， 銷售單 價下 滑 ， 主 要 轉 投資公司 頌揚毛 利下 降進而 使得稅 後 淨利自 94 年 的 186,979 仟 元下 降 至 95 年 的 77,497 仟 元， 造 成 95 年投資收益 大幅 減 少 。由於 該 公司應收付帳款 主 要之 幣別 除 新台幣 外 即 為美金， 故 兌換損益 主 要 來 自 新台幣 對美元之匯率變 化 ， 94 年度 因新台幣 對美元匯率 從 31.94 元 貶 值 到 33.30 元，使得兌換利益 大幅 上 升 。其他收入 部份主 要 來 自 廢 料收入及 替客戶開模 之收入 等 ， 95 年 因將 94 年高 估 之 律師 勞務費 迴轉 38,447 仟 元， 故 95 年其他收入 大幅增加 。 96 年之 壞 帳 轉回 利益 係因 會計 師 調整呆帳損失， 將該 科目 予 以重分 類 至 迴轉 利益所 致； 存貨跌價 回升 利益 則 為 將 95 年 受到鴻海假扣押 之產品 出售 所產 生 之利，益。整 體而言該 公司營業外收入變 化 應屬合理。

(2) `營業外費用及損失`

單位:新台幣仟元

							單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	93 年		94 年		95 年		96 年上半年
	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%
利息支出	544	0.06	49	-	-	-	2	-
處分固定資產損失	-	-	-	-	-	-	35	-
存貨報廢損失	-	-	-	-	7,657	0.68	-	-
存貨跌價呆滯損失	10,957	1.28	3,974	0.27	614	0.05	-	-
存貨盤損	-	-	1	-	2	-	-	-
兌換損失	11,885	1.39	-	-	4,201	0.37	-	-
處分投資損失	-	-	-	-	-	-	103	0.01
金融資產評價損失	-	-	-	-	-	-	45	0.01
其他損失	1,079	0.13	30,998	2.13	62,956	5.58	186	0.02
營業外支出合計	24,465	2.86	35,022	2.40	75,430	6.68	371	0.04

資料來源:該公司近三年度及 96 上半年度經會計師查核之財務報告

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該 公司營業外支 出主 要 來 自於存貨 報廢 及跌價損失、兌換損失及其他損失 ；95 年 因該 公司 加強 對存貨之 控管 ，基於 穩健 原 則將部份 產品 予 以 報廢 ， 故 在 該 年度產 生報廢 損失 ；93 年度 因新台幣 對美元匯率 從 33.69 元 升 值 到 32.23 元，使得兌換損失金額 較大；96 年 因該 公司 承作 遠期外匯 避險 及 開始 採用金融資產評價， 故 產 生 投資損失及金融資產評價損失科目 ； 在其他損失 方 面， 94 年 因估 列 鴻海訴訟案 之 或 有損失 20,033 仟 元及， 95 年 因 支付 訴訟案 之 和解 金 補 提 59,309 仟 元， 故造 成 94 及 95 年其他損失金額 較 高。整 體而言 ， 該 公司營業外支 出 變 化 應屬合理。

5.税 `前` 純 `益及每股稅` 後 `盈餘` 單位:新台幣仟元

純`益及每股稅`後`盈餘`							單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度項目	93 年		94 年		95 年		96 年上半年
	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%	金額	佔營收淨額比例%
稅前純益	278,450	32.55	456,509	31.40	129,038	11.44	137,807	16.87
稅後純益	211,819	24.76	353,409	24.30	80,069	7.10	103,886	12.72
期末資本額	494,000		523,200		591,660		603,493
每股稅後純益(註)	14.47		6.75		1.40		1.72

資料來源:該公司近三年度及96 上半年度經會計師查核之財務報告註: 93 年加權平均股數 14,642 仟股

94 年 因該 公司營業收入及 毛 利率皆 大幅 成 長 ，使得稅前 純 益 亦大幅 上 升 ， 惟 股本 增加 ， 故 每股稅 後純 益下 降 ， 95 年 該 公司 無鉛 產品 瑕疵 及 訴訟案 影響下營業，收入下 降毛 利率 因 產品 售 價下跌及原 物 料價 格 上 漲緣故而 下 降幅 度 較大 ，以及 銷售 費用、 研究發展 費用及業外支 出 皆 較 94 年上 升 ， 造 成 95 年稅前 純 益下 降 ， 而 每股稅 後純 益 因 稅前 純 益下 降加 上股本 增加 ，以 致 下 降幅 度 較大 。 96 年上半年由於，， 無鉛 產品 瑕疵 及 訴訟案 皆 已 獲得 解決加 上電子 景氣復甦 下 游客戶出 貨 增加該 公司營收 大幅 上 升 ，稅前 純 益 亦隨 之 增加 ，每股稅 後純 益 1.72 元業 已超越 95 年 全 年之 1.40 元。

綜 上所 述 ，經分 析該 公司 近 三年及 96 年上半年之營業收入、營業成本、營業 毛 利之變 化 ，及營業利益、營業費用、營業外收支及損益 等 科目，其變 化 之原 因尚 屬合理，未有重 大不 合理之 情 事。

`三、` 該 `公司` 競爭 `利基及未` 來發展性 `評` 估

一、 （）擁 有 快速研發 設計 能力完 整 生 產技 術 及產品 線

該 公司 連接器主 要應用於電 腦主機板 產品，目前 主機板 相關產品 世代交替 之 時程 日益 縮短 ， 連帶 對於 連接器 之 功能 、 規格 與及 時性 之要 求亦持續 提 昇 ， 故 在 研發 技 術 上， 連接器廠 商 需 有效 掌握 下 游 應用 市場 之動 態並 及 時開發出符 合 客戶規格 之產品， 才 得以 贏 得 客戶認可 ， 而 獲得 大量 採用。在產品設計上，由於 該 公司與 INTEL 已 合 作多 年，除 了 為 INTEL 之合 格供 應商外， 亦 有 新 產品 開發 設計之技 術 合 作的 優 勢 ，使得 新 產品 推出時程領先 於 同 業。 而 為使 連接器達 成所 需 之設計 規格並兼顧 品 質穩 定 性 ，其 主 要技 術來 自 模具 及 治具 之設計 開發 ， 該 公司在

200

， 模具開發 上 已 有 多 年經 驗能快速研發並 設計 出各式模具 及 治具 配合 生 產， 因此 ，， 儘管市場 變 化快客戶需求多樣少量但新 產品 開發 實 力 使得 該 公司 能即時反 應，。 市場取 得 較佳時機另 外在 生 產技 術 上， 該 公司 從研發 設計、 開發沖壓 及 塑膠模具 、 射出 成 型 、 端 子與其他金屬 結構 之 沖壓 、電 鍍加 工 處 理、組 裝治具 、成品 加 工 已 成為一 條龍式的垂直 整合， 可 有效 的降低生 產成本及確保產品品 質的穩 一。定， 且該 公司產品 線完 整， 亦可 提 供 下 游客戶次購足的需求

（ 二 ）擁 有 多樣 及 多量的專 利

由於 連接器 產品 種類繁多 ， 同質性較 高， 加 上 該 公司之產品皆為自 行或 與 客戶共同 合 作開發 設計，使得 該 公司相當 注 重產品 專 利權 的取 得以保 護 公司 的智慧財 產權及 競爭 優 勢 ，在人員設 置 上， 亦 有 專 業之 專 利權法務人 士 為之 把 關。 該 公司 截 至 96 上半年 已取 得 台灣 、美國、 德 國、日本及中國 大陸等 地 區共 計 752 項專 利， 審核 中之 專 利計有 386 件 。 並逐 年 穩 定 的 成 長 中。

（ 三 ）擁 有 厚 實之 客戶來源

該 公司產品品 質穩 定， 客戶 群 主 要為國內外一 線主機板大廠 ， 包括 INTEL 、 AMD 、 DELL 及 HP 之 代 工 廠 ， 並 成為 該等 國際 代 工 廠 之合 格供 應商，使得 該 公司產品 受到客戶認同 度高 且更具 有國際 性 ，成為立 足 業 界 之 ㄧ大 利基， 另 外由於 全球 電 腦連接器 前二 大供 應商為 鴻海 及 TYCO ， TYCO 又 為 鴻海 之 客戶 ， 故主機板大廠 皆 偏向尋求 關 鍵第 二 供 應商， 嘉澤 產品 線完 整 且 產品製 程彈性 。配合度高， 故 成為 主機板大廠 之重要合 作夥伴 及策 略聯盟 之對 象

（ 四 ） 設立 大陸 子公司， 開拓市場

，為 因 應產品價 格競爭壓力 及相關下 游 應用產業 客戶紛紛 至 大陸 地 區 設 廠該 ，公司基於成本 考量 ，積 極拓展大陸市場 及 就近服 務 客戶 之 考量將生 產 線移往大陸 廣州及蘇州地 區 之 100%轉 投資公司，除 可 在產品之價 格 上提 升 公司之 競爭力 外， 更可就近 提 供客戶更完善 之技 術 支 援 與 銷售服 務，以 能加速展開 公司國際 化 ，。 的腳步拓展 營收 的快速 成 長

，， 綜 上所 述該 公司 擁 有 快速研發 設計 能力 及 多 年經 驗 之 模具開發 經 驗並 有 多樣 及 多量的專 利，使 新 產品在 市場 上 居 於 領先 地 位；而 在 改良 產品 結構 以 降低 原 物 料及組 裝 成本上， 亦 有相當 好的 成效，使產品在 市場 上 具 有相當之 競爭力；該 公司 並建置完 整之產品 線 以 滿足客戶的需求 ，以 建 立 厚 實 客戶源 ， 並 以成為 主機板大廠 之 第 二關 鍵供 應商為其策 略 定 位； 其 更藉 由 大陸轉 投資公司 拓展大陸市場 ， 致力降低生 產成本及 就近服 務 客戶 在 大陸 之 生 產基地。 另該 公司目前除 持續開發主機板 相關 連接器 外， 亦 積 極佈 局 LED 、 PDA 及 MP3 等消 費 性 電子產品之，相關 連接器朝向多角化 經營，由 該 公司上 述競爭 優 勢觀 之，未 來 營 運發展 應屬 可 期。

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( 二 )該 公司與 鴻海 精密工業股 份 有限公司 間近 年 專 利權 侵 權 訴訟案 原由、對當年及未 來 獲利與營 運 影響評 估暨 其未 來因 應對策評 估

嘉澤端 子工業股 份 有限公司與 鴻海 精密工業股 份 有限公司及 Foxconn Electronics, Inc. 間近 年 發生 11 起 專 利權 訴訟案 ，其相關 訴訟案 原由及對其當年及未 來 獲利與營 運 影響， 暨該 公司未 來 如 何 對 專 利 進行 保 全 之 因 應對策評 估 ，經 洽承銷 商評 估 如 后 ：

一、與 鴻海 公司之 間 之 專 利權 訴訟 原由及 處 理 情形

鴻海 精密工業股 份 有限公司 ( 以下 簡稱鴻海 公司 )近 年對 嘉澤 及其子公司提 出專 利 訴訟 ， 茲 分 別 說明其 訴訟 原由及 處 理 情形 ：

1.鴻海 `公司` 訴嘉澤台灣 `基` 隆 `地` 方 `法` 院 94 `年度` 智字第 1 號案件 `：`

鴻海 公司於 94 年 7 月向台灣 基 隆 地 方 法 院 提起 專 利 侵 權損 害 賠償民事 訴訟 ， 主張嘉澤 所製 造銷售 之 Socket 754 、 mPGA478B 及 Socket 939 產品， 侵害 其中 華 民國 第 209207 號 及 207672 號專 利， 請求嘉澤 給付 新台幣 400,000 仟 元，及自起 訴狀繕 本 送達翌 日起至 清 償日 止 ， 按 年息 5% 計算之利息。 鴻海 公司除提 出 民事 訴訟 外， 並 。 另向 基 隆 地 方 法 院聲請假扣押

本 案 經法 院審 理 後 ， 嘉澤 與 鴻海 公司於 95 年 10 月間達 成 和解 ， 鴻海 公司 並已向 基 隆 地 方 法 院撤回 起 訴 與 假扣押 之 聲請 與 假扣押 之 執行 ，由基 隆 地 方 法 院 民事 執行處 95 年 11 月 20 日以基 院生 94 執全 實 字第 494 號函 ，通 知撤銷該院扣押嘉澤 存。款之 執行命令 及 查封 動產之 標示 ，本 案已全部終結

2.鴻海 `公司` 訴嘉澤台灣台北 `地` 方 `法` 院 94 `年度` 智字第 79 號案件 `：`

鴻海 公司於 94 年 10 月向台灣台北 地 方 法 院 提起 專 利 侵 權損 害 賠償民事 訴訟 ， 主張嘉澤 所製 造銷售 之 DIMM DDR 產品 侵害 其中 華 民國 第 169686 號專 利， 並請求嘉澤 給付 新台幣 118,000 仟 元，及自起 訴狀繕 本 送達翌 日起至 清 償日 止 ， 按 年息 5% 計算之利息 ； 及 停止 為自 己或第 三人製 造 、 販賣 、 販賣 之要約、使用 或 為上 述 目 的「而進出口型號 品 名 為 DDR」 之 連接器 產品，及其他相 同或近似 於中 華 民國 第 169686 號新型專 利權 物 品之 仿冒 品。 鴻海 公司除提 出 民事 訴訟 外， 並另向台北 地 方 ，法 院聲請假扣押後 ，由 台北 地 方 法 院 民事 執行處囑 託基 隆 地 方 法 院執行嘉澤 之 財 產。

本 案 經法 院審 理 後 ， 嘉澤 與 鴻海 公司於 95 年 10 月間達 成 和解 ， 鴻海 公司 並已 、， 向台北 地 方 法 院撤回 起 訴假扣押 之 聲請 與 假扣押 之 執行並 由 台北 地 方 法 院 民事 執行處 96 年 3 月 22 日以 北院錦 94 執全助甲字第 1105 號函 通 知 基 隆方 法 院 ， 撤銷 。 囑 託 執行 ，本 案已全部終結

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3.鴻海 `公司` 訴嘉澤大陸 `子公司番禺得意精密電子工業有限公司` 繫 `屬廣州` 市 `中` 級 `人民法` 院案件 `：`

鴻海 公司自 91 年 6 月 至 93 年 2 月間向 中國廣州 市 中 級 人民法 院就嘉澤 之子公司番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下 簡稱 廣州得意 ) 提 出 六 件侵 權 專 利 訴訟 ， 指稱 廣州得意 CPU Socket 之 ZIF SOCKET 478 、 479 及 2USB+1394 等 產品，分 別侵害 其 大陸新型 ZL00264960.8 、 ZL99226540.1 、 ZL013441960.9 、 ZL01279253.5 、 ZL99240277.8 、 ZL02293252.6 號專 利，本 案 分 別 由 該 法 院 以 (2002)穗 中法民四 初字第 158 號 、 (2002)穗 中法民四 初字第 159 號 、 (2003)穗 中法民三 初字第 470 號 、 (2004) 穗 中法民三 知初字第 75 號 、 (2004)穗 中法民三 知初字第 74 號 、 (2004)穗 中法民三 知初字第 189 號 立 案受 理在 案 。

廣州得意立 即向 中國國 家知識 產權局 專 利 復審委 員會 ( 以下 簡稱復審委) 提 出宣告無 效 請求 ，經 審 理，其中 ZL00264960.8 號專 利 被復審委宣告全部無 效， 後北 京 市第 一中 級 人民法 院判決 維 持復審委的此 一 決 定 ；ZL99226540.1 號專 利 被復審委宣告全 一 部無 效， 後北 京 市第 一中 級 人民法 院判決 維 持復審委的此決 定， 北 京 市 高 級 人民一法 院 維 持此審判決；ZL01279253.5 號專 利 被復審委宣告全部無 效。

上 述專 利 侵 權 訴訟案件 經法 院審 理 後 ，其中 (2004)穗 中法民三 知初字第 75 號案件 ， 已判決駁回鴻海 公司 的訴訟請求 ， 嘉澤並無因侵害專 利 涉訟 ， 而受 損 害 賠償 請求 之 情形 ，其餘 案件嘉澤 與 鴻海 公司於 95 年 10 月間達 成 和解 ， 鴻海 公司 同 意 撤回 對 嘉澤大陸 子公司上 述訴訟 ， 並已 由 該 法 院 分 別發出 上 述案號 民事 裁 定 書 ，准 許鴻海 公司 撤回 起 訴 ， 故 上 開 所有 案件已全部終結 。

4.鴻海 `公司` 訴嘉澤大陸 `子公司廣州得意` 繫 `屬深圳` 市 `中` 級 `人民法` 院案件

鴻海 公司自 94 年 9 月 至 95 年 5 月間向 中國深圳 市 中 級 人民法 院就嘉澤 之子公司廣州得意提 出 二 件侵 權 專 利 訴訟 ， 指稱 廣州得意 CPU Socket 之 ZIF SOCKET 754 、 939 、 940 產品，分 別侵害 其 大陸新型 ZL99113416.8 、 ZL02241738.9 號專 利，要 求 廣州得意賠償其所 受 損失，本 案 分 別 由 該 法 院 分 別 以 (2005) 深中法民三 初字第 696 號 、 (2006) 深中法民三 初字第 164 號 立 案受 理在 案 。 鴻海 公司除提 出 民事 訴訟 外， 並 於 (2005) 深中法民三 初字第 696 號案件 中提 出 1000 萬 人民 幣 金額 財 產保 全 之 申請 ， 且 以 6000 萬 人民 幣擔 保額 申請訴 前 禁令 。

廣州得意立 即向 中國國 家知識 產權局 專 利 復審委 員會 ( 以下 簡稱復審委) 提 出宣告無 效 請求 ，經 審 理，其中 ZL99113416.8 號專 利 被復審委宣告全部無 效。

上 述案件 經法 院審 理 後 ， 嘉澤 與 鴻海 公司於 95 年 10 月間達 成 和解 ， 鴻海 公司 同 意 撤回 對 嘉澤大陸 子公司上 述訴訟 ， 並已 由 該 法 院 分 別發出 上 述案號 民事 裁 定 書 ，准 許鴻海 公司 撤回 起 訴 ， 並解 除廣州得意之 訴 前 禁令 ，上 開案件已全部終結 。

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5.Hon Hai Precision Industry Co., Ltd.（即「鴻海 `公司` 」） `及` Foxconn Electronics, Inc.訴嘉澤繫 `屬美國` 德 `州` 2-05CV-265 號案件

鴻海 公司及 Foxconn Electronics, Inc. 於 94 年 6 月向 美國 德 州東 區 地 方 法 院馬 休分 院 提 出專 利 訴訟 ， 主張嘉澤 所 生 產 銷售的 CPU Socket 、 DDR 連接器 及 D-Sub 連接器 ， 侵害 其美國 US 6340309 號等 數 件專 利，要 求嘉澤 賠償其所 受 損失。 並 於 95 年 2 月追加 其他 專 利一併 主張請求 賠償。

上 述案件 經法 院審 理 後 ， 嘉澤 與 鴻海 公司及 Foxconn Electronics, Inc. 於 95 年 10 月間達 成 和解 ， 鴻海 公司 已撤回 對 嘉澤 上 開訴訟而終結 。

`二、` 該等訴訟案 `對` 該 `公司當年度及未` 來 `獲利及營` 運 `之影響評` 估

1.因訴訟遭執行財 `產` 假扣押 `之影響`

嘉澤集團 之 財 產 因受鴻海 公司 專 利權 訴訟 事 件 影響 而遭假扣押 ，於 94 年度，其中 台灣嘉澤 公司 銀行 存款計 1,556 仟 元、存貨計 9,201 仟 元 （已 提列備抵呆滯損失 9,201 仟 元 ） 及 模具 設備計 310 仟 元 （94 年 底 帳面價值 ) ，子公司廣州得意 則 為 銀行 存款計人民 幣 554 仟 元與 房屋 及 建築 計人民 幣 5,158 仟 元 (94 年 底 帳面價值 ) ，前 述遭假扣押 之 財 產除 銀行 存款 因 法 院作 業 程序 ， 直 至 96 年 3 月方才全 數 解 除 假扣押 ，其餘皆 已 於 95 年 12 月解 除 假扣押 。

2.因訴訟 `對` 該 `公司營` 運 `與獲利之影響`

由於 訴訟主 要影響產品為 CPU Socket 、 DIMM 及 DDR 等 產品， 93~95 年及 96 上半年度與 訴訟 相關產品於 集團 合併營收金額分 別 為 337,474 仟 元、 806,107 仟 元、 481,255 仟 元及 459,160 仟 元， 佔集團 營收 比 重分 別 為 27.95% 、 44.27% 、 27.29% 及 38.19% ，其中 95 年度 受部份客戶擔心訴訟 影響 而撤單 及 該 公司調整產品 銷售 組合 致 與 訴訟 相關產品之 銷售 金額下 降 為 481,255 仟 元， 96 年上半年度 則因 與 鴻海 公司 達 成 訴訟和解 及 市場景氣復甦 ， 集團 中與 訴訟 相關產品之營收 已回升 為 459,160 仟 元， 接近 95 年 全 年度 該等 產品之營收金額， 故和解協 約及 專 利權使用 協 約對 該 公司之營 運 應 不致 產 生不 利之影響。

與 訴訟 相關產品最 近 三年之營收 情形單位 ： 新台幣仟 元

`年度` 項`目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
SOCKET	89,701	522,508	415,638	440,735
DDR 插槽	1,590	17,126	34,746	6,053
SLOT 插槽	0	0	0	0
BATTERY HOLDER	0	0	0	0
散熱器模`組零`件	0	0	0	0

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`其他`連接器	246,183	266,473	30,871	12,372
`合計`	337,474	806,107	481,255	459,160
占集團`合併營收`比`重`	27.95%	44.27%	27.29%	38.19%

3.和解協 `約內容對` 該 `公司之影響`

嘉澤 於 95 年 10 月 與 鴻海 公司 簽 定 和解協 約， 嘉澤 應支付 和解 金美金 2,404,306.57 元， 折 合 新台幣 79,342 仟 元 （ 分 5 期支付， 首 期支付 後 每半年支付一 次 ，最 後 一期 將 於 97 年 10 月 支付， 若 有延期付款 則需另加 10% 之利息 ） ，目前 已 分 別 於 95 年 10 月 及 96 年 4 月 支付 首 期及 第 二期 和解 金 15,974 仟 元及 15,941 仟 元， 該 公司於 95 年度 已將和解 金 全 數 估 列入帳， 故 對未 來 年度之損益 並無 影響。

此 外， 嘉澤並 與 鴻海 公司 簽 定 專 利權使用合約，約定依使用 鴻海 公司 專 利權產品 系 列每 季 之 銷售 金額支付 1%~3.5%不等 之權利金， 而若該等 產品 因 設計變 更 ， 無須再 使用 鴻海 公司之 專 利權， 則 經 雙方認 定 後 ， 便排 除於權利金之給付 範圍 內。 95 年 第 四 季 之權利金為 4,252 仟 元 （已 於 96 年 2 月 及 6 月 支付 ） ， 佔該 公司 95 年 第 四 季集團 自 結 營收及 毛 利之 比例 分 別 為 0.92% 及 9.52% ， 另佔該 公司 95 年度 集團 合併營收及 毛 利之 比例 分 別 為 0.24% 及 1.09%；96 年上半年累計權利金為 15,653 仟 元 （ 帳列應付費用 ） ， 佔 96 年上半年度 集團 合併營收及 毛 利之 比例 分 別 為 1.30% 及 7.24% ，對於 該 公司營 運尚不致 產 生 重 大 影響。

4. `與` 訴訟 `相關產品之` 後續發展

， 該 公司 已陸續將 與 訴訟 相關之產品 執行 設計變 更並向鴻海 公司提 出申請 ，目前 已 有 11 種型號取 得 鴻海 公司之 認可 ， 已無需 支付權利金，對 該 公司之影響 將逐漸 減 少 。 而 在未 來 產品 開發 上，對於 可能 有 爭議的部份 ， 將先 採 取協 商 方式來 確 認是否 有 疑慮 之 處 。在產品設計上，除 儘可能迴避 會 侵犯的部份 外，對於有 疑議 之 處 ， 因協 商 機制的 存在， 可 以使用 後再協 商， 或再進行嗣後 之 迴避 設計， 故 對未 來新 產品 開發將較不受 限。 制

`三、` 該 `公司未` 來 `對` 專 `利權之保` 護 `及` 因 `應對策`

1.嘉澤集團專 `利及` 研發 `組` 織架構

嘉澤集團已 設有法務 暨智 權組 織 ， 編制 計有 28 人， 多 為理工及法務 背景 ，其 單位主管曾任研發 工 程師 、 專 利工 程師 、科技業法務 等 ， 具 有相當 豐富 之法務與 專 利 處 理實務經 驗 ， 而智 權 團隊 之 主 要 幹部均具 有 良好的專 利實務 處 理 背景 與經 驗 ，其他成員 亦具 有 良好的學歷背景 ， 具碩士 及 大學學歷佔 總 智 權 團隊比 重 達 85.71% ， 並 有 3 人 取 得 律師執照 。 台灣嘉澤 之法務 暨智 權 室 為 嘉澤集團 法務與 智 權之 主 要 控管 與 決 策中 心 ， 而 子公司廣州得意之 知識 產權課 則 為一 執行單位（例 如：

205

契 約之 審閱 、 專 利之 檢索 、 申請 、 舉發…等） 。 另 以 嘉澤 總 集團研發 人員 編制而言 ，其 研發 工 程研發團隊 皆 具 備 良好的學 經 歷背景 ， 具碩士 及 大學學歷者佔 總 研發 人員 比 重 達 29.61% ， 因此嘉澤集團 之 專 利與 研發 人員 無論 於 學歷 與經 歷 上 均具 有。 良好的背景 與實務 能力 ，應 已足可 與其他 大廠競爭

2.專 利權策 略佈 局與保 護措施

該 公司法務 暨智 權組 織 除 針 對目前現有 的專 利 進行 分 析 ，以確定 專 利效 力的 有效 性 ， 並申請或購買 有效 性 高 的專 利，使得 該 公司 具 有數 量眾多且 高效 性的專 利， 且各種 產品 都具 有一 系 列 的專 利，以 建 立 完 整 且堅 固 的「專 利 城堡」 。 而該 公司 藉 由 針 對法務人員 施 與 專 業之 專 利 談判教育訓練 ，及 持續性 地 施行專 利 防禦 與 攻擊 之 教育訓練 ，使得 知識 產權課 的 人員對於 「專 利 舉發」 與 「專 利 侵 權 訴訟」具 有 防禦 。與 攻擊的能力

， 另該 公司 過去是拆解 及 研究同 業之產品， 再進行 製 造較易侵犯 他人之 專 利，權，目前 則是 由 客戶 提 出需求 及 規格嘉澤再進行研發並同步申請專 利， 並 於產品，。 開發 前 作專 利 檢索則可避 免 侵 權事 件再 度 發生

嘉澤集團 目前 主 要 的專 利權 宣傳 策 略係 在於 增加專 利數 量 ， 藉 以 建 立 完 整 的專 利 城堡 ， 截 至 96 年 8 月嘉澤集團 之 專 利總數 達 752 項 ， 均 為 該 公司 專 屬使用，未 將 技 術或專 利 授 權於其他公司使用。 該 公司 亦不斷研究同 業 的 相關 專 利， 若 為 嘉澤集團必需 使用之 專 利， 則向 其 專 利權人商 談 以獲得 該等專 利之 授 權， 藉 以 建 立 完 整 且堅 固之 專 利 城堡 ， 此 外 曾 與 該 公司有 訴訟紛爭 之最 大競爭廠 商 「鴻海」 ， 雙方已 經 達 成 和解並簽訂和解契 約， 雙方 除 互 相免除相關 專 利之 侵 權 責任 ， 不 得 再就先 前， 疑似侵 權之 專 利提 出訴訟 外，未 來 如 認 有 專 利 侵 權 疑慮時 ，應 先踐行 通 知程序並 基於 誠 信 先行協 商 解決方式 ， 或 以 仲裁方式解決糾紛 ， 不 得立 即 提 出訴訟 。 因此 ，依相關 契 約 條 款評 估 ， 嘉澤集團就該等專 利權 已 免除 訴訟風險 ， 就 其他 和解契 約以外之 專 利， 無 立 即再發生專 利權 涉訟 之 可能 。

`四、` 結論

綜 上所 述 ， 嘉澤集團 與 鴻海 公司之 訴訟案已 於 95 年度 達 成 和解 ，除應支付 和解 金外， 亦須 自 95 年 第 四 季 起支付權利金， 而該 公司 已 於 95 年度 將和解 金 全 數 估 列入帳，對未 來 損益 並無 影響， 另針 對每 季需 支付權利金之產品品 項陸續做 設計變 更 ，目前 已 有 11 種型號取 得 鴻海 公司之 認可 ， 已無需 支付權利金，對 該 公司之未 來 營 運 之影響 將逐 。 漸 減 少

另該 公司 亦 積 極建構專 屬之 「專 利 城堡」 ， 截 至 96 年 8 月嘉澤集團專 利總數 達 752 項 ， 亦不斷研究同 業 的 相關 專 利， 若 為 嘉澤集團必需 使用之 專 利， 並陸續 獲得 該等

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專 利之 授 權。 而曾 與其有 訴訟紛爭 之最 大競爭廠 商 「鴻海」 ，未 來 如 認 有 專 利 侵 權 疑慮時 ，應 先踐行 通 知程序 ， 並 基於 誠 信 先行協 商 解決方式 ， 或 以 仲裁方式解決糾紛 ， 不 得立 即 提 出訴訟 。整 體而言 ，應 可避 免 專 利權 侵 權及 訴訟 事 件再 度 發生 。

二十、上 市 上 櫃 公司 治 理 運作情形 應 記 載事 項 ：

一 ( ) 董事會 運作情形 資訊

`最` 近 `年度董事會` 開 `會` 7 (A) 次 `，董事監察人` 出 `列` 席情形 `如下：`

職稱	姓名	實際出(列) 席次數B	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長 (93.10 任職)	嘉明投資( 股) 代表人：朱德祥	7	100%	93.10.08 臨股會全面改選，新任
董事 (93.10 任職)	金嶺投資( 股) 代表人：何德佑	6	86%	93.10.08 臨股會全面改選，新任
董事 (95.06 任職)	朱祖琪	5	100%	95.06.29 股東會補選，新任
董事 (95.12 任職)	鄭中人	2	100%	95.12.15 股東會補選，新任
董事 (95.12 任職)	高振宏	2	100%	95.12.15 股東會補選，新任
監察人 (93.10 任職)	張焜耀	2	29%	93.10.08 臨股會全改選，新任
監察人 (95.12 任職)	金昌民	2	100%	95.12.15 股東會補選，新任
監察人 (95.12 任職)	楊文明	2	100%	95.12.15 股東會補選，新任
監察人 (93.10 任職)	張吳洲	0	0%	95.06.29 辭任
董事 (93.10 任職)	陳宏仲	4	80%	95.12.15 辭任
董事 (95.06 任職)	金昌民	3	100%	95.12.15 辭任
監察人 (95.06 任職)	余煒楨	2	100%	95.12.15 辭任
監察人 (95.06 任職)	何萬帶	0	0%	95.12.15 辭任

207

`其他應` 記 `載事` 項 `：`

一、 證交 法 第14 條 之 3 所列事 項暨 其他經 獨 立董事 反 對 或 保留意 見且 有 紀錄或 、
書 面 聲 明之董事會 議決 事 項 ，應 敘 明董事會日期、期 別議案 內容、所有 獨 立董事意 見 及公司對 獨 立董事意 見 之 處 理： 無 。
、
二、董事對利 害 關 係議案迴避 之 執行情形 ，應 敘 明董事 姓名議案 內容、應利益 迴避 原 因 以及 參 與表 決情形 ： 無 。
三、當年度及最 近 年度 加強 董事會 職能 之目 標（例 如設立 審 計 委 員會、提 昇 資訊 透 明度 等） 與 執行情形 評 估 ：本公司 已 於 95 年 11 月 03 日 修訂『 董事會 議 事 規則』 ， 並 提 報 95 年 12 月15 日 臨時 股東會 報告 。

( `二` ) 審 `計` 委 `員會` 運作情形 `資訊：` 不適 `用。`

( `三` ) `公司` 治 `理` 運作情形 `及其與上` 市 `上` 櫃 `公司` 治 `理實務` 守則 `差異` 情形 `及原` 因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司已設置發言人、代理發言人及股務等單位處理股東建議或糾紛等問題。 (二) 由專業股務代理機構負責，並設有專員處理相關事宜，可賞握實際控制公司之主要股東名單。 (三)已制定於內部控制制度中，且已訂定子公司管理作業，並據以執行之。	無差異情形
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一) 本公司設有二席獨立董事。 (二) 定期評估簽證會計師之獨立性。	無差異情形
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一) 本公司設有一席獨立監察人。 (二) 公司之員工及股東如有需求可隨時聯絡。	無差異情形

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已設置發言人、代理發言人以建立與利害關係人之溝通管道。	無差異情形
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站已揭露公司概況及業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，並按時輸入公開資訊觀測站公告。	無差異情形
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會等功能委員	將配合董事會規模及公司未來發展情形及原因。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司訂有「股東會議事規則」、「資金貸與及背書保證控制作業」、「取得或處分資產控制作業」、「董事會議事規則」等
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司訂有退休辦法，以安定員工退休之生活。 2.本公司宣導工作場所應秉持兩性工作平等暨防治性騷擾，以提供員工良好的工作環境。 3.本公司訂有員工工作規則，並確實執行相關內容，維護員工權益。

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與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
1.董事及監察人進修情形：依主管機關規定定期進修。
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事秉持高度自律原則，對董事會議案如涉有利害關係時，不得加入表決。
3.公司為董事及監察人購買責任保險情形：已依實際需要為董監購買責任保險。 4.社會責任：本公司除專注本業經營外，對於社會責任亦相當重視。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。
( 四 ) 公司如有 訂 定公司 治 理 守則 及相關 規章者 ，應 揭露 其 查詢方式 ： 無 。

( 五 ) 最 近 年度及 截 至年 報刊印 日 止 ，與 財 務 報告 有關人 士辭職解任情形 之彙總：

96 年 9 月 30 日

				96 `年`9 月30`日`
職稱	姓名	到任`日期`	解任`日期`	辭職或解任`原`因
`總經理`	朱德祥	75.08.23	96.03.09	落`實公司`治`理，`聘任何德佑先生擔任`總` `經理`
稽核`經理`	藍`經`堯	94.04.25	95.06.30	個人生涯規劃

( 六 ) 其他 足 以 增進 對公司 治 理 運作情形 之 瞭解的 重要資訊，得一併 揭露 ： 無 。

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本公司民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之內部控制制度，依據自行檢查的結
果，謹聲明如下：
一、本公司確 知建 立、實 施和 維 護 內 部控制制 度 係 本公司董事會及經理人之 責 一
任 ，本公司業 已建 立 此制 度。其目 的係 在對營 運 之效 果 及效率 (含 獲利、 績 效及保 障 資產安 全等） 、 財 務 報導 之 可靠性 及相關法 令 之 遵循等 目 標的達 成，提 供 合理 的 確保。
二、內 部控制制 度有其 先天 限 制 ， 不論 設計如 何完善 ，有效之內 部控制制 度 亦僅能 對上 述 三 項 目 標 之 達 成提 供 合理 的 確保 ；而且 ，由於 環 境、 情況 之 改 變，內 部控制制 度之有效 性可能隨 之 改 變。 惟 本公司之內 部控制制 度設有自 我 監 督 之 機制 ， 缺 失一經 辨認 ，本公司 即 採 取更正 之 行 動。
三、本公司 係 依據 「 公 開發行 公司 建 立內 部控制制 度 處 理 準則」（ 以下 簡稱「處 理 準則」）規 定之內 部控制制 度有效 性 之 判斷項 目， 判斷 內 部控制制 度之設計及 執行是否 有效。 該「處 理 準則」 所採用之內 部控制制 度 判斷項 目， 係 為依 管 理 控制 之 過程 ， 將 內 部控制制 度 劃 分為五 個 組成要 素 ： 1.控制環 境， 2. 風險 評 估 ， 3.控制作 業， 4. 資訊及 溝 通，及 5. 監 督 。每 個 組成要 素又包括若干項 目。前 述項 目 請參見「處 理 準則」 之 規 定。
四、公司業 已 採用上 述 內 部控制制 度 判斷項 目， 檢查 內 部控制制 度之設計及 執行的 有效 性 。
五、本公司基於前 項檢查結果 ， 認 為本公司上 開 期 間 之內 部控制制 度 ﹙含 對子公司之監 督 與 管 理 ﹚ ， 包括知悉 營 運 之效 果 及效率目 標達 成之 程 度、 財 務 報導 之 可靠性 及相關法 令 之 遵循 有關 的 內 部控制制 度 等 之設計及 執行係 屬有效，其 能 合理確保上 述 目 標 之 達 成。
六、為 申請 上 市 之 需 要，本公司依據 「台灣證券交易 所股 份 有限公司 審查 有價 證券 上 市作 業 程序」第 六 條 之 規 定， 委 託會計 師專案審查 上 開 期 間 與 財 務 報導 之 可靠性 及與保 障 資產安 全( 使資產 不致 在未經 授 權之 情況 下 取 得、使用 或處 分 ) 有關 的 內 部控制制 度，如前 項 所 述 ，其設計及 執行係 屬有效， 並無 影響 財 、
務資訊之 記錄處 理、彙總及 報告可靠性 之重 大缺 失， 亦無 影響保 障 資產安 全 ，使資產在未經 授 權之 情況 下 逕行取 得、使用 或處 分之重 大缺 失。
七、本 聲 明 書將 成為本公司年 報 及公 開 說明 書 之 主 要內容， 並 對外公 開 。上 述 公 開 之、、、一
內容如有 虛偽隱匿等不 法 情 事， 將涉 及 證券交易 法 第 二十 條第 三十二 條第 百七十一 條 及 第 一百七十四 條等 之法 律責任 。
，
八、本 聲 明 書 業經本公司民國九十六年八 月 十三日董事會通 過出席 董事五人， 均同 意本 聲 明 書 之內容，併 此聲 明。

嘉澤端 子工業股 份 有限公司

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211

內部控制制度審查報告

後附嘉澤端 子工業股 份 有限公司民國九十六年八 月 十三日 謂 經評 估認 為其與 財 務 報導 及保 障 資產安 全 有關之內 部控制制 度，於民國九十五年七 月 一日至九十六年六 月 三十日 係 有效設計及 執行 之 聲 明 書 ，業經本會計 師審查竣 事。維 持 有效之內 部控制制 度及評 估 其有效 性係 公司 管 理 階層 之 責任 ，本會計 師 之 責任則 為 根 據 審查結果 對公司內 部控制制 度之有。效 性 及上 開 公司之內 部控制制 度 聲 明 書 表 示 意 見

本會計 師係 依 照「 公 開發行 公司 建 立內 部控制制 度 處 理 準則」 及一 般 公 認審 計 準則規劃並執行審查 工 作 ，以合理確信公司上 述 內 部控制制 度 是否 在所有重 大方 面維 持 有效 性 。 此項審查 工 作包括瞭解 公司內 部控制制 度、評 估管 理 階層 評 估 整 體 內 部控制制 度有效 性 之 過程 、 測試 及評 估 內 部控制制 度設計及 執行 之有效 性 ，以及本會計 師認 為 必 要之其他 審查程序 。本會計 師 相信 此項審查 工 作可 對所表 示 之意 見 提 供 合理之依據。

任何 內 部控制制 度 均 有其 先天 上之限 制 ， 故嘉澤端 子工業股 份 有限公司上 述 內 部控制 。， 制 度 仍可能 未 能預防或偵測出 業 已發生 之 錯誤或舞弊此 外，未 來 之 環 境 可能 變 遷遵循 ，內 部控制制 度之 程 度 亦可能降低故 在本期有效之內 部控制制 度， 並不 表 示 在未 來亦必 有效。

依本會計 師 意 見 ，依 照「 公 開發行 公司 建 立內 部控制制 度 處 理 準則」 之內 部控制 有效 性判斷項 目 判斷 ， 嘉澤端 子工業股 份 有限公司與 財 務 報導 及保 障 資產安 全 有關之內 部控制制 度，於民國九十五年七 月 一日至九十六年六 月 三十日之設計及 執行 ，在所有重 大方 面 可 維 持 有效 性；嘉澤端 子工業股 份 有限公司於民國九十六年八 月 十三日所 出具謂 經評 估認 為其上 述 與 財 務 報導 及保 障 資產安 全 有關之內 部控制制 度 係 有效設計及 執行 之 聲 明 書 ，在所有重 大方 面 則 屬 允 當。

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承銷商總結意見

嘉澤端 子工業股 份 有限公司 ( 以下 簡稱嘉澤或該 公司 ) 本 次 為 辦 理現金 增 資 發行 普通股 7,354,000 股，每股面額 新台幣壹拾 元整， 發行 總金額為 新台幣73,540,000 元整，依法 向行 政 院 金融監 督管 理 委 員會提 出申報 。業經本 承銷 商採用 必 要之 輔導 及評 估程序 ， 包括 實地 了解嘉澤端 子工業股 份 有限公司之營 運狀況 ，與公司董事、經理人、及其他相關人員面 談或舉行 會 議 ， 蒐集 、整理、 查證 及 比較 分 析 相關資料 等 ， 予 以 審慎 評 估 。 特 依 行 政 院 金融監 督管 理 委 員會 「發行 人 募集 與 發行 有價 證券處 理 準則」 及中 華 民國 證券 商業 同 業公會 「發行 人 募集 與 發行 有價 證券承銷 商評 估報告 應 行記 載事 項 要點 」 及 「證券承銷 商 受 託 辦 理 發行 人 募集 與 發行 有價 證券承銷 商評 估報告 之評 估查核程序」規 定， 出具 本 承銷 商總 結 。意 見

， 「 依本 承銷 商之意 見嘉澤端 子工業股 份 有限公司本 次募集 與 發行 有價 證券符 合 發行 人 募集 與 發行 有價 證券處 理 準則」 及相關法 令 之 規 定， 暨 其計 畫具可行性 及 必 要 性 ，其資。金用途、 進 度及 預 計 可能 產 生 效益 亦具 合理 性

永豐 金 證券 股 份 有限公司

負 責 人： 黃敏助

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中華民國九十六年十月三十日

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律師法律意見書

嘉澤端子工業股份有限公司本次為辦理現金增資募集興發行記名式普通股 7,354,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總額新台幣 73,540,000 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，嘉澤端子工業股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致嘉澤端子工業股份有限公司

元致法律事務所謝宗穎律師（簽名或蓋章）中華民國 96 年 10 月 29 日

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聲明書

本公司與下列公司之財務、業務往來，並無非常規交易之情事，且均依本公司所訂之各項管理制度正常運作：

Extol Corporation
Desford Trading Limited
Joy City Developments Limited
4.番禺得意精密電子工業有限公司
5.得意精密(蘇州)有限公司

時，一切依本公司所訂之各項管理制度正常運作，且必無非常規交易之情事：
1.Lotes Investments Limited
2.LotesOn International Investments Limited
3.Good Hope Investments Limited
4.Deruipte Ltd.
5.Gold Stamp Limited
6.Cambon Investments Limited
7.廣州得志精密電子工業有限公司
8.Crown Mind Developments Limited
9.Tasi Investments Limited
10.Wangen Investments Limited
11.深圳市宗喀貿易有限公司

特此聲明

聲明人：嘉澤端子工業股份有限公司

負責人：嘉明投資有限公司

代表人：朱德祥

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221

陸 、重要 決議 、公司 章程 及相關法 規
一、本 次發行 有關之 決議文(含章程新舊條文 對 照 表及盈餘分配表 ) ： 請參閱 本公 開 說明 書第 223 頁 。
二、股利政策
依據公司 章程 ，本公司每年 決 算 後 所得 純 益，除依法 完納 稅 捐 及 彌補 以前年度 虧 損外，應提百分之十為法定盈餘公積 並 依 證交 法 第 四十一 條規 定提列 特別 盈餘公積， 次就 其餘額 加 計以前年度未分配盈餘 後 ， 惟 得 視 業務 狀況酌予 保留 部 分 後 分派如下：員工紅利為百分之三至百分之十五， 而 員工紅利之分派對 象 得 包括 本公司員工及 從 屬公司員工 ； 董事監察人酬勞為 不 高於百分之三 ； 其餘由董事會 擬 定分派 案 提 請 股東會 決議 分派之。
三、未 來辦 理現金 增 資計 畫 及其對獲利 能力稀釋作 用之影響
- 本 次 現金 增 資 發行 價 格 之 訂 定， 主 要 係 依據本公司 歷 年 來 公司經營 績 效及獲利
- ，
- 情形考量 產業前 景 、公司 競爭 利基、未 來 營 運狀況 及 發行市場環 境 等因素後 ，與 證券承銷 商 協 商 後共同暫 定本 次承銷 價為 41 元， 而 實際每股 發行 價 格 ， 則待主管機 關 核 准 後 ， 再 由本公司與 證券承銷 商 視 當 時市場 之 狀況 及最 近 期之營 運狀況議 定之，其計 劃 內容及對獲利 能力稀釋作 用之影響， 請參閱第 42 頁 。

222

嘉澤端子工業股份有限公司

九十五年第二次股東臨時會議事錄

時間 ：九十五年十二 月 十五日上 午 十 時
地點：基 隆市 安 樂區武訓街 1 5 號 ( 本公司會 議室)
出席 ： 出席 股東及股東 代 理人所 代 表股數計 48 , 7 0 8 , 948 股， 佔 本公司 已發行 股 份 總數 59 , 1 66,000 股之 82.32 ％ 。
主席 ： 朱德祥紀錄 ： 林怡君
一、 宣佈開 會： 出席 股東人數 符 合法 令規 定， 宣佈開 會。
二、 主席致開 會 詞( 略 )

三、 報告 事 項 ： 略

四、 討論 及 選舉 事 項 ：

第 一 案 ： 修改 公司 章程案 ，提 請討論 。 ( 董事會提 )
，
說明：一、配合本公司現 況 及法 令修改 之 考量擬修改 公司 章程 ，其 修訂 內容 詳 公司 章程修訂 對 照 表 (詳附件 二 )
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過 。
第 二 案 ： 討論 資本公積 轉增 資 發行新 股 案 ，提 請討論 。 ( 董事會提 )
說明：一、 擬 自資本公積提撥 新台幣 一一、八三三、二 ○○ 元，以 發行新 股 方式辦 理 增 資， 發行記名式 普通股計一、一八三、三二 ○ 股，每股面額 新台幣 十元。
- 二、本 次發行新 股 案俟 股東 臨時 會通 過並呈奉主管機 關 核 准 後 ， 授 權董事會 訂 定除權基 準 日， 並按 當日股東 名簿記 載股東 持 有股數，原股東每 仟 股 無 償配 發新 股二 ○ 股， 即 資本公積 轉增 資每 仟 股配 發 二 ○ 股，配 發不足 一股之 畸 零股，由股東自除 停止過戶 日起五日內， 辦 理自 行 合併 湊 成一股 登記 ，其併 湊不足部 分， 按 面額 折 付現金至元為 止 ，其 不足 一股之 畸 零股， 授 權董事 長洽特 定人 按 面額 承購 。
三、 若遇買回 本公司股 份 、庫 藏 股 轉讓或註銷 、 可轉 換公司債 轉 換及員工 認 股權 憑證行 使 等致 影響流通在外股數，股東配股率 因此發生 變動 者 ， 擬請 股東會 授 權董事會 全 權 處 理。
- 四、本 次增 資 發行 之 新 股，其權利 義 務與原 已發行 之普通股相 同 。
- ，
- 五、本 案 所 訂各項 如 因 事實 需 要 或 經 主管機 關 核示必須 變 更時授 權董事會 辦 理。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過 。

223

第 三 案 ： 擬向台灣證券交易 所股 份 有限公司 申請 股票上 市案 ，提 請討論 。 ( 董事會提 )
說明：為配合公司 長 期業務 發展需 要， 擬請 股東 臨時 會 決議 通 過 本公司得 向台灣證券交易 所股 份 有限公司 申請 股票上 市 ， 並授 權董事會 全 權 處 理上 市申請 及經 核 准 後 之上 市 相關事 宜 。
股東提議 ：股東 戶號146 提 出修正議案 ， 衡量 公司未 來發展 及 考量發行市場環 境， 建議向交易 所 申請 股票上 市或向櫃檯買賣 中 心申請 股票上 櫃 兩 方案 皆 可 ，。
行較富彈性並授 權董事會 全 權 處 理上 市或 上 櫃申請 及經 核 准 後 之上 市或 上 櫃 相關事 宜 。
本 修正案 ，經其他股東 附議 在 案 。
決議 ：本 議案 經 主席 以 修正案 徵 詢 在 場 股東 無 異 議照案 通 過 。
第 四 案 ： 初次申請 上 市供 公 開承銷 所 發行 之 新 股，原股東放 棄認購案 ，提 請核 。
議 ( 董事會提 )
說明：一、依上 市 相關法 令規 定， 初次申請 股票上 市時 ，應提 出 以 發行 股 份 一定 比例供 公 開承銷且 應 全 數以現金 增 資 發行新 股 委 託 推薦券 商 辦 理 承銷 。
- 二、為配合上 市 相關法 令規 定， 擬 以現金 增 資 發行新 股 作 為 初次 上 市 前提 出 公 開承銷 之股 份來源 ，其中除提撥百分之十至十五 供 員工 認購 外，其餘百分之八十五至九十由原股東 認購部 分 全 數放 棄認購 。
股東提議： 股東 戶號70 提 出修正議案 ， 討論案第 三 案已修改 成 朝 上 市或 上 櫃 兩 方案 皆 可行 ， 故建議此案 有關上 市字眼 皆 修改 成上 市(櫃)較 為 完 備。本 修正案 ，經其他股東 附議 在 案 。
決議 ：本 議案 經 主席 以 修正案 徵 詢 在 場 股東 無 異 議照案 通 過 ，其他事 項按照 原 議案 通 過 。
第 五 案 ： 修訂「 董事及監察人 選舉辦 法 」案 ，提 請討論 。 ( 董事會提 )
說明：一、配合公司法之 修訂 ， 擬修訂 本公司之 「 董事及監察人 選舉辦 法 」 。二、 修訂 前 後 之對 照 表 (詳附件 三 )
股東提議： 股東 戶號70 提 出修正議案 ， 建議將 原董事及監察人 選舉辦 法 第 六 條修改 成 「 本公司董事及監察人之 選舉 採用 記名 累積 選舉 法，每一股 份 有與應 選出 董事 或 監察人人數相 同 之 選舉 權，得 集 中 選舉 一人， 或 分 開選舉 數人 」； 本 次修訂後 之 第 七 條修
- 改 成 「 董事會應製備 選 票， 按出席證號碼編號並加填 其權數。 選舉 人之 記名 ，得以在 選舉 票上所 印出席證號碼代替 之。 」
決議 ：本 議案 經 主席 以 修正案 徵 詢 在 場 股東 無 異 議照案 通 過 ，其他事 項按照 原 議案 通 過 。

224

第 六 案 ： 擬補選 董事監察人 案 ，提 請選舉 。 ( 董事會提 )

、
說明：一、 因 公司董事金 昌 民、 陳宏仲先生 及監察人 何萬帶余煒楨先生 於 任 期中 因個 人 因素辭卸該職 務， 擬 依 規 定 補選 董事 2 名 及監察人 2 名 。
二、 新補選 董監事之 任 期與原 任 董監事相 同 ，原董事 任 期為 93 年 10 月 8 日至 96 年 10 月 7 日。

選舉結果

`董事及監察人當` 選名單 `如下：`

職稱	`當`選`人`戶名	身份証字號	`當`選`權數`
`董事`	鄭`中人`	J100515149	48,298,948
獨`立董事`	`高`振宏	L120452153	48,298,948
`監察人`	`金`昌`民`	A121068647	48,298,948
獨`立監察人`	楊文`明`	D120101146	48,298,948

第 `七` 案 `：` 解 `除` 新任 `董事` 競 `業` 競止 `之限` 制案 `。` ( `董事會提` )

說明：一、依公司法 第209 條規 定 『 董事為自 己或 他人為屬於公司營業 範圍 內之 行 為，應對股東會說明其 行 為之重要內容， 並取 得其 許可』辦 理。
二、緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在不損及公司權益之情形下，擬提請股東臨時會同意，解除本公司補選新任董事其董事競業禁止之限制。

三、董事兼任職務內容如下：

董事 - 鄭 中人

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五、 臨時 動 議 ： 無 。

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225

附件二：公司章程修訂前後對照表

修訂後條文		說明
第`八`條`：股東`名簿記`載之變` 更`，於股東`常`會`開`會前六十日` `內` `，股東`臨時`會`開`會前三十日` `內` `，`或`公司`決議`分派股息及紅` `利`或`其他利益之基`準`日前五日` `內，`均停止`之。`	第`八`條`：股東`名簿記`載之變` 更`，於股東`常`會`開`會前三十日` `內，股東`臨時`會`開`會前十五日` `內` `，`或`公司`決議`分派股息及紅` `利`或`其他利益之基`準`日前五日` `內，`均停止`之。本公司公`開發行後`，`辦`理股東`名簿記`載之變` 更`，於股東`常`會`開`會前六十日` `內，股東`臨時`會`開`會前三十日` `內，`均停止`之。`	`配合實察`需`要`修改`。`
第`十二`條`之二：股東會之`議決 `事`項`，應`作`成`議`事`錄`，由`主席簽名或蓋章`，`並`於會`後`二十日` `內`將議`事`錄`分`發各`股東。對於` 持`有`記名`股票未`滿`一`千`股之股` `東，得以公`告方式`為之。`	第`十二`條`之二：股東會之`議決 `事`項`，應`作`成`議`事`錄`，由`主席簽名或蓋章`，`並`於會`後`二十日` `內`將議`事`錄`分`發各`股東。本公` `司公`開發行後`，` `對於`持`有`記名 `股票未`滿`一`千`股之股東，得以` `公`告方式`為之。`	`配合實察`需`要`修改`。`
第`十二`條`之三：本公司未`來`如` 欲撤銷`股`份`公`開發行`，`需`提`報 `股東會`討論後決議`之。`	無	`配合法`令修改
`股東會`討論後決議`之。`
第`十三`條`：本公司設董事五至` `七人，監察人二至四人` `，`任 `期`均`為三年，由股東會`就`有`行 `為`能力`之人`選任`，`連選`得`連任`。董事人數`授`權由董事會`議 `定之。` `本公司上`述`董事`名`額，`獨`立董` `事人數`不`得`少`於二人，`且不`得` 少`於董事`席次`五分之一，採`候選`人提`名制`度，由股東會`就獨 `立董事`候選`人`名單`中`選任`之。` `有關`獨`立董事之`專`業資`格`、`持	第`十三`條`：本公司設董事五` `人，監察人三人，`任`期三年，` `由股東會`就`有`行`為`能力`之人`選任`，`連選`得`連任`。本公司公`開發行後`，`全體`董事及監察人合` `計`持`股`比例`，依`主管機`關之`規 `定。`	`配合`證券交易`法`第`十四` 條`之二及一百八十三`條 `之`規`定，`新增獨`立董事` `採`候選`人提`名制`度及`新增`董事人數、董監`持`股` 比例`之`規`定。`

226

	`股、`兼職`限`制`、提`名`與`選任方式`及其他應`遵行`事`項`，依`證券主管機`關之相關`規`定。` `其`全體`董事及監察人合計`持`股` 比例`，依`證券管`理`機`關之`規 `定。`
第十三條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。		第`十三`條`之二：董事`缺`額`達`三` `分之一`或`監察人`全體解任時`，` `董事會應於三十日內`召開`股東` 臨時`會`補選`之，其`任`期以`補足 `原`任`之期限為限。本公司公`開發行後`，` `董事會應於六十日內` 召開`股東`臨時`會`補選`之。`	`配合實察`需`要`修改`。`
	第十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，惟得視業務狀況酌予保留部分後分派如下：員工紅利為百分之三至百分之十五，而員工紅利之分派對象得包括本公司員工及從屬公司員工；董事監察人酬勞為不高於百分之三；其餘由董事會擬定分派案提請股東會決議分派之。	第`十九`條`：本公司每年`決`算`後 `所得`純`益，除依法`完納`稅`捐`及` 彌補`以前年度`虧`損外，應提百` `分之十為法定盈餘公積`並`依`證交`法`第`四十一`條規`定提列`特別 `盈餘公積，`次就`其餘額`加`計以` `前年度未分配盈餘`後`，`惟`得`視 `業務`狀況酌予`保留`部`分`後`分派` `如下：員工紅利為百分之三至` `百分之十五，`而`員工紅利之分` `派對`象`得`包括`本公司員工及`從 `屬公司員工`；`董事監察人酬勞` `為`千`分之三至`千`分之十`； `其餘` `由董事會`擬`定分派`案`提`請`股東` `會`決議`分派之。`	修改`董監事之酬勞`
	第廿`一`條`：本`章程`未`盡`事`宜悉 `依`照`公司法及其他法`令 `之`規`定` 辦`理。`	第廿`一`條`：本`章程`未`盡`事`宜悉 `依`照`公司法之`規`定`辦`理。`	`配合實察`需`要`修改`。`

227

嘉澤端子工業股份有限公司民國九十六年股東常會議事錄

時間 ：中 華 民國九十六年五 月 三十一日 （星 期二 ） 上 午 十 時

一
地點：基 隆市 安 樂區武訓街 15 號( 樓大 會 議室)
出席 ： 出席 股東及股權 代 人股 份 總數 共 計 46,615,183 股， 佔 本公司 已發行 股數 60,349,320 股之 77.24% 。
主席 ： 朱德祥記錄 ： 李建德
、
壹宣佈開 會
、
貳主席致詞
參 、 報告 事 項 ：
第 一 案 ：本公司九十五年度營業 報告 ， 請參閱附件 一。
第 二 案 ：監察人 審查 九十五年度 決 算表 冊報告 ， 請參閱附件 二。

肆 `、` 承認 `事` 項 `：`

一，。
第案 ：本公司九十五年度 財 務 決 算表 冊敬請承認 ( 董事會提 )
說明：一、上 開決 算表 冊 中之 財 務 報 表，業經安 侯建 業會計 師 事務所 鍾丹丹 及 丁玉山 會計 師查核峻 事，會計 師查核報告暨財 務 報 表 請參閱附件 三。
二、上 開決 算表 冊 中之 財 務 報 表 連同 營業 報告書 經本公司九十六年四 月 十六日董事會 決議 通 過 ， 送請 監察人 審查完竣 。
三、 敬請承認 。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案承認 。
第 二 案 ：本公司九十五年度盈餘分派 案 ， 敬請承認 。 ( 董事會提 )
說明：一、本公司九十五年度稅 後 淨利為 新台幣 80,069,025 元，盈餘分派表業，
經本公司九十六年四 月 十六日董事會 決議 通 過並送請 監察人 審查完竣 。
二、前 項 盈餘分配表 參閱附件 四。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案承認 。

伍 `、` 討論 `及` 選舉 `事` 項 `：`

一。
第案 ：盈餘 轉增 資及員工紅利 轉增 資 案 ，提 請核議 ( 董事會提 )
說明：一、由未分配盈餘中提撥 新台幣 34,706,800 元， 轉增 資 發行記名式 普通股 3,470,680 股，每股面額 10 元，其中 新台幣 30,174,660 元為股東

228

股利， 新台幣 4,532,140 元為員工紅利。原股東依配股基 準 日股東 名簿記 載之股東 持 有股數，每 仟 股 無 償配 發 50 股，配 發不足 一股之 畸 零股， 改發 現金至元為 止 ，其股 份授 權董事 長洽特 定人 按 面額 認購 之。本 次增 資 發行新 股之權利 義 務與原 發行 股 份 相 同 。

二、本 增 資 案俟 股東 常 會通 過並呈報主管機 關 核 准 後 ， 授 權董事會 另訂增 資基 準 日分派之。 主管機 關內容 若 有所 修正 ，以其 修正核 准 者 為 準 ，相關法 令修正時 ， 授 權董事會依法 令辦 理。
三、以上 增 資相關事 宜 ，如 因 事實 需 要 或 經 主管機 關 審核必須 變 更時 ， 擬授 權董事會 全 權 處 理之。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過 。
第 二 案 ： 修正 公司 章程案 ，提 請核議 。 ( 董事會提 )
說明：一、配合本公司現 況 之 考量 ， 擬修改 公司 章程 ，其 修正 內容 請參閱附件 五 「 公司 章程修正 對 照 表 」 。
二、 謹 提 請核議 。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過 。
第 三 案 ： 修正 本公司 「 股東會 議 事 規則」案 ，提 請核議 。 ( 董事會提 )
說明：一、依據 「 公司法 」 及 主管機 關相關 規 定，本公司配合 修正「 股東會 議 事 規則」 ， 請參閱附件 六。
二、 敬請核議 。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過 。
第 四 案 ： 修正「取 得 或處 分資產 控制作 業 辦 法 」 ，提 請核議 。 ( 董事會提 )
說明：一、配合本公司現 況 及法 令修改 之 考量修改「取 得 或處 分資產 控制作 業 辦 法 」修訂 內容對 照 表， 請參閱附件 七。
二、 敬請核議 。
。
決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過

第 五 案 ： 改選 本公司董事及監察人 案 ，提 請選舉案 。 ( 董事會提 )

說明：一、本 屆 董事及監察人之 任 期 將 於民國九十六年十 月 七日 屆滿 ， 茲 為配合，
九十六年股東 常 會於九十六年五 月 三十一日 召開故 本 屆 董事及監察人 同 意於九十六年股東 常 會 完 成董事、監察人 選任後 ，提前 解任；新 ，
選任 之董事五人、監察人三人於九十六年股東 常 會 後就任任 期三年，自九十六年五 月 三十一日至九十九年五 月 三十日 止 。

229

二、本 次選舉 依本公司董事及監察人 選舉辦 法為之， 請參閱議 事 手冊 。

三、本公司 獨 立董事採 候選 人提 名制 度， 獨 立董事 候選 人 名單 ， 請參閱議 事 手冊 。

`四、` 敬請選舉 `。`

選舉結果 `：`

職稱	戶號/身份證	戶名/姓名	`當`選`權數`
`董事`	15	嘉`明投資股`份`有限公司`代 `表人：`朱德祥	50,268,250
`董事`	16	`金`嶺`投資股`份`有限公司`代 `表人：`何德佑	46,748,924
`董事`	J100515149	鄭`中人`	46,009,775
獨`立董事`	L120452153	`高`振宏	45,021,983
獨`立董事`	A121492367	朱祖琪	45,021,983
`監察人`	A121068647	`金`昌`民`	47,185,545
`監察人`	13	張焜耀	46,328,502
獨立監察人	D120101146	楊文`明`	46,328,502

第 六 案 ： 解 除 新任 董事 競 業 競止 之限 制案 。 ( 董事會提 )
說明：一、依公司法 第209 條規 定 『 董事為自 己或 他人為屬於公司營業 範圍 內之
- 行 為， 因 對股東會說明其 行 為之重要內容， 並取 得其 許可』辦 理。
二、 緣 本公司董事 或 有投資 或 經營其他與本公司營業 範圍 相 同或類似 之公司 並擔任 董事之 行 為，在 不 損及公司權益之 情形 下， 擬 提 請 股東 常 會 同 意， 解 除本公司 補選新任 董事其董事 競 業 禁止 之限 制 。
三、 新任 董事 解 除 競 業 禁止 一 覽 表如 後 。

`董事`	兼任`公司`	擔任職`務`
嘉`明投資股`份`公司`代`表` `人：`朱德祥	嘉`明投資有限公司` `金`嶺`投資有限公司` 嘉望`投資有限公司` LOTES INVESTMENT LTD. `得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司` `番禺得意精密電子工業有限公司` DE-RUI PTE LTD	`董事`長 `監察人` `董事`長 `董事`長 `董事`長副`董事`長 `董事`長
`金`嶺`投資股`份`公司`代`表`	`金`嶺`投資有限公司`	`董事`長

230

`人：`何德佑	嘉望`投資有限公司` LOTES INVESTMENT LTD. `番禺得意精密電子工業有限公司` `廣州得志精密電子工業有限公司` `宗喀有限公司` `得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司`	`董事` `董事` `董事`長 `董事`長 `董事` 副`董事`長
鄭`中人`	華碩`電`腦`股`份`有限公司` 緯創`資通股`份`有限公司` 宇瞻`科技股`份`有限公司` 景碩`科技股`份`有限公司`	獨`立監察人` 獨`立監察人` 獨`立監察人` 獨`立監察人`

決議 ：經 主席 徵 詢全體出席 股東 無 異 議照案 通 過 。

陸 `、` 臨時 `動` 議 `：` 無 `。`

、 柒散 會：九十六年五 月 三十一日上 午 十 時 三十分。

231

附件四

嘉澤端子工業股份有限公司

九十五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	九十五年度	備註
項目	金額
期初未分配盈餘	442,367,853
九十五年度稅後淨利	80,069,025
可供分配盈餘合計	522,436,878

分配九十五年度盈餘項目：
一、提列法定盈餘公積	(8,006,903)
二、現金股息	(72,419,184)	註1
三、股票股利	(30,174,660)	註1
四、員工紅利(股票)	(4,532,140)	註2
五、員工紅利(現金)	(17,500,000)	註2
六、董監酬勞(現金)0.01	(5,144,300)	註3
分配小計	(137,777,187)
期末未分配盈餘	384,659,691
合計	522,436,878

註1 ：每股配現金股利 1.2 元，股票股利 0.5 元，合計配 發 股東股息計 102,593,844 元
註2 ： 4,532,140+17,500,000=(522,436,878-8,006,903)*0.0428
註 3 ： 5,144,300=(522,436,878-8,006,903)*0.01
註 4 ：配 發 股息基 準 日 待 股東會通 過後 ， 授 權董事會 另訂 除息基 準 日。
註 5 ：本公司盈餘分配原 則 ， 係先 分派 95 年度 可 分配盈餘， 若 有 不足部份 ，依盈餘產 生 之年 序 ，採 後進先出 之 順序 分配以前累積之 可 分配盈餘。
註 6 ：本 次 現金股利分配未 滿 一元之 畸 零數額， 授 權董事 長洽特 定人 全 權 處 理之。

232

附件 `五`

嘉澤端子工業股份有限公司公司章程修正對照表

	修正前條文		修正後條文	說明
	第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至四人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任~~。董事人數授權由~~ ~~董事會議定之。~~ 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。		第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至四人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	配合法令修改
	第二十二條：第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日第一次修訂於民國七十六年一月十九日第二次修訂於民國七十六年十一月二十日第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日第四次修訂於民國八十二年一月三十日第五次修訂於民國八十二年五月二十一日第六次修訂於民國八十七年八月二日第七次修訂於民國九十三年八月九日第八次修訂於民國九十三年八月二十五日第九次修訂於民國九十三年十月八日第十次修訂於民國九十三年十一月八日第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日第十二次修訂於民國九十五年五月三日第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日		第二十二條：第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日第一次修訂於民國七十六年一月十九日第二次修訂於民國七十六年十一月二十日第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日第四次修訂於民國八十二年一月三十日第五次修訂於民國八十二年五月二十一日第六次修訂於民國八十七年八月二日第七次修訂於民國九十三年八月九日第八次修訂於民國九十三年八月二十五日第九次修訂於民國九十三年十月八日第十次修訂於民國九十三年十一月八日第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日第十二次修訂於民國九十五年五月三日第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日	增列修訂日期

233

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嘉澤端子工業股份有限公司

董事會議事錄

時間 ：中 華 民國九十六年八 月 十三日上 午 十 時正

地點：本公司會 議室

出席 人員： 朱德祥 董事、 何德佑 董事、 鄭 中人董事、 朱祖琪 董事、高 振宏 董事一、
列 席 人員：金 昌 民監察、 張焜燿 監察、 朱陳慧 、高 敏雁劉興夏

主席 ： 朱德祥記錄 ： 李建德

會 議議程 ：

、 壹宣布開 會。

貳 、 報告 事 項 ： 略

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參 、 討論 事 項 ：

第 二 案 ： 已發行 股 份 配合股票 初次 上 市 公 開承銷協議書 ，提 請核議 。
說明： 根 據中 華 民國 證券 商業 同 業公會 承銷 商 辦 理 初次 上 市（櫃）案件承銷作 業應 行注 意事 項 要點之 規 定， 已發行 股 份 配合股票 初次 上 市 公 開承銷協議書 ， 請詳附件 四。
決議 ： 主席 徵 詢全體出席 董事一 致同 意， 鼓掌照案 通 過 。

餘 略

四、 臨時 動 議 。

五、 議畢散 會。

中 華 民國九十

六年八

月

十三日

234

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嘉澤端子工業股份有限公司

董事會議事錄

時間 ：中 華 民國九十六年十 月 二十三日下 午 二 時正

地點：本公司會 議室

出席 人員： 朱德祥 董事、 何德佑 董事、 朱祖琪 董事、高 振宏 董事

一、
列 席 人員： 楊文 明監察、金 昌 民監察、 張焜耀 監察、 孫承 中、 朱陳慧劉興夏 、高 敏雁

主席 ： 朱德祥記錄 ： 梁世宜

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會 議議程 ：

、 壹宣布開 會。

貳 、 報告 事 項 ： 略

參 、 討論 事 項 ：

第 一 案 ：本公司現金 增 資 發行新 股 辦 理上 市承銷案 ， 謹 提 請討論 。
說明： 1 、為配合股票 申請 上 市 採 新制承銷制 度，於公 開承銷時 以 辦 理現金 增 資 發行新 股 方式 提 出 公 開承銷 。
- 2 、為 辦 理 申請 股票 初次 上 市 公 開承銷 及 充 實公司營 運 資金及償 還銀行借 款所 需 ， 擬辦 理現金 增 資 新台幣73,540,000 元，每股面額 新台幣10 元，皆為 記名式 普通股，分為 7,354,000 股。
- 3 、本 次 現金 增 資 發行新 股，除依公司法 第267 條 之 規 定保留 10%(736,000 股 ) 由本公司員工 認購 外，其餘 90﹪(6,618,000 股 )擬 依 證券交易 法 第28 條 之 1 規 定及相關 申請 股票 初次 上 市承銷新制規 定，由原股東 同 意 全 數放 棄認購 以 供全 數提撥公 開承銷 ， 不受 公司法 第267 條 關於原股東優 先認 股 規 定之限 制 。 若 本公司員工 認購不足時 ，由董事 長洽請特 定人 認購 之。
- 4 、本 次 資金計 劃 用途及效益 詳 如 附件 五，上 市時程詳附件 一。
- 、、
- 5 、本 次 現金 增 資 發行新 股所 訂 之 發行 價 格暫 定 50 元、 發行條件承銷方式 計 劃項 目、 增 資額度、 增 資基 準 日及其他相關事 項 如 因主管機 關 指示或因客觀環 境 條件 有所 改 變 而 有 修正 之 必 要 時 ， 擬請 董事會 授 權董事 長全 權 處 理之。
- 6 、 該次 現金 增 資 發行新 股，其權利 義 務與原有股 份 相 同 。
決議 ： 主席 徵 詢全體出席 董事一 致同 意， 鼓掌照案 通 過 。

`餘` 略

肆 、 臨時 動 議 。

、
伍議畢散 會。

235

`嘉澤端子工業股份有限公司`

股票初次上市
證券承銷商評估報告

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司
                    中信證券股份有限公司
                    寶來證券股份有限公司
                        統一綜合證券股份有限公司
中華民國 九十六 年 八 月 二十七 日

236

`目錄`

頁次 壹、評估報告總評 .................................................................................................... 239 一、承銷總股數說明 ................................................................................................ 239 二、具體說明承銷價格之依據及方式 ..................................................................... 240 三、承銷風險因素說明 ............................................................................................ 245 四、總結 ................................................................................................................... 247 貳、產業狀況及營運風險 ........................................................................................ 250 一、申請公司所屬行業營運風險 ............................................................................. 250 二、申請公司營運風險 ............................................................................................ 261 參、業務狀況 ........................................................................................................... 276 一、營業概況 ........................................................................................................... 276 二、存貨概況 ........................................................................................................... 296 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況 .............................. 306 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 .................................................................................... 318 肆、財務狀況 ........................................................................................................... 319 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 ............................................................................ 319 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響 ................................................................................ 328 三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ....................................................................................................................... 330 四、轉投資事業 ........................................................................................................ 331 五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 ......................................................... 342 六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ................................................................................................................... 342 伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 ............................................................................................................... 342

237

陸、法令之遵循及對公司營運影響 ......................................................................... 343 一、是否違反相關法令規章 .................................................................................... 343 二、董監、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使 ......................................... 343 三、專利權是否侵權 ................................................................................................ 343 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 ..................................................... 345 五、重大勞資糾紛或污染環境事件 ......................................................................... 345 柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 ................................................................................. 346 捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 ...................................... 346 玖、評估申請公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 .................. 353 拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 .................................................. 353 拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見 .......................... 354 拾貳、其他揭露事項 ................................................................................................ 354 附件一、臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 ................................................................................ 355

238

壹、評估報告總評

`一、承銷總股數說明`

一
( ) 嘉澤端子工業股份有限公司 ( 以下簡稱嘉澤或該公司 ) 申請上市時之實收資本額為新台幣 ( 以下同 )638,200,000 元，每股面額壹拾元整，已發行股數為 63,820,000 股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 7,354,000 股作為股票公開承銷之用，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 711,740 仟元。
( 二 ) 承銷股數及來源：
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條
及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
( 三 ) 過額配售：
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作
業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 ( 上限 ) ，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。
該公司已於 96 年 8 月 13 日董事會通過「過額配售協議書」，協議提出
委託主辦證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 500 仟股，擬辦理現金增資發行新股 7,354 仟股，扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 736 仟股後，餘 6,618 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽定過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，供本承銷商辦理過額配售及價格穩定作業。此外，該公司截至 96 年 7 月 23 日止，股東人數為 282 人，其持有一仟股至五萬股之記名股東為 233 人，其所持有股份合計佔發行股份總額為 4.14% ，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。

239

`二、承銷價格說明`

一
( ) 承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法 (Price/Earnings ratio ， P/E ratio) 、股價淨值比法 (Price/Book value ratio ， P/B ratio) ，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法；以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、
優缺點比較列示如下：

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
`計算` `方式`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面` `盈餘，並以產業性` `質相近的上市櫃公` `司或同業平均本益` `比估算股價，最後` `再調整溢價和折價` `以反應與類似公司` `不同之處。`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面` `淨值，比較產業性` `質相近的上市櫃公` `司或同業平均股價` `淨值比估算股價，` `最後再調整溢價和` `折價以反應與類似` `公司不同之處。`	`以帳面之歷史成本` `資料為公司價值評` `定之基礎，即以資` `產負債表帳面資產` `總額減去帳面負債` `總額，並考量資產` `及負債之市場價格` `進行帳面價值之調` `整。`	`根據公司預估之獲` `利及現金流量，以` `涵蓋風險的折現率` `來折算現金流量，` `同時考慮實質現金` `及貨幣之時間價` `值。`
`優點`	1.`具經濟效益與時` `效性，為一般投` `資人投資股票最` `常用之參考依` `據。` 2.`市場價格資較易` `取得。`	1.`淨值係長期穩定` `之指標，盈餘為` `負值時之另一種` `評估選擇。` 2.`市場價格資料容` `易取得。`	1.`資料取得容易。` 2.`使用財務報表之` `資料，較客觀公` `正。`	1.`符合學理上對企` `業價值的推論，` `能依不同變數預` `期來評價公司。` 2.`較不受會計原則` `或會計政策變動` `影響，且可反應` `企業之永續經營` `價值。` 3.`考量企業之成長` `性及風險。`
`缺點`	1.`盈餘品質易受會` `計方法之選擇而` `受影響。`	1.`帳面價值易受會` `計方法之選擇而` `受影響。`	1.`資產帳面價值與` `市場價值往往差` `距甚大。`	1.`程序繁瑣，需估` `計大量變數，花` `費成本大且不確`

240

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
	2.`企業每股盈餘為` `負值或接近於零` `時不適用。` 3.`使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	2.`使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	2.`未考量公司經營` `成效之優劣。` 3.`使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	`定性高。` 2.`投資者不易瞭解` `現金流量觀念。` 3.`基於對公司之未` `來現金流量無法` `精確掌握，且適` `切的評價因子難` `求，在相關參數` `之參考價值相對` `較低下，國內實` `務較少採用。`
`適用` `時機`	`評估風險水準、股` `利政策及成長率穩` `定的公司。`	`評估產業具有獲利` `波動幅度大之特性` `的公司。`	`評估如公營事業或` `傳統產業類股。`	1.`可取得公司詳細` `的現金流量與資` `金成本的預測資` `訊時。` 2.`企業經營穩定，` `無鉅額資本支` `出。`

該公司主要係從事 CPU SOCKET 等應用於主機板相關連接器之設計及買賣業務，主要客戶皆為國內外資訊產業之大廠，除 95 年度因訴訟事件導致營收下滑外，各年度營收及獲利皆呈穩定成長的態勢。故在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法由於預測期間較長，不僅困難度相對較高且由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，因此，實務上較少採用。故以本益比法作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司訂價多以每股盈餘為主要的評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲利及營收成長型公司評價所採用。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

該公司主要從事各式主機板用連接器之設計研發及銷售等，經檢視國內上市、櫃公司之相關資料，並無完全從事相同業務內容之公司，故經綜合考量該公司營業項目、產品特質、目標市場、資本規模及獲利能力後，採上櫃公司禾昌興業 (6158) 、浩騰科技 (5364) 及恩得利工業 (1333) 等三家公司作為比

241

較分析之對象。茲就嘉澤與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說
明如下：

1. `財務狀況`

`財務狀況`	`財務狀況`
`分析項目`		`年度` `公司`	93	94	95
`財務結構` (%)	~~`負`~~`債佔資產比率`	`嘉澤`	35.99	34.37	31.77
		`浩騰`	12.82	43.10	51.13
		`禾昌`	48.08	42.63	35.36
		`恩得利`	39.86	42.41	40.26
	`長期資金占固定` `資產資比率`	`嘉澤`	1173.95	1758.42	1946.48
		`浩騰`	8214.82	2973.80	718.56
		`禾昌`	458.71	655.67	652.08
		`恩得利`	1176.12	1630.69	1563.99
`償債能力` (%)	~~`流`~~`動比率`	`嘉澤`	189.80	143.39	125.36
		`浩騰`	560.70	193.95	165.12
		`禾昌`	102.96	147.79	152.32
		`恩得利`	134.07	92.38	120.37
	~~`速`~~`動比率`	`嘉澤`	182.64	136.44	119.29
		`浩騰`	546.53	184.67	157.63
		`禾昌`	90.98	139.45	147.32
		`恩得利`	93.38	64.97	98.99

資料來源： 93 、 94 及 95 年度各公司之年報

該公司 93~95 年度負債占資產比率分別為 35.99% 、 34.37% 、 31.77% ，呈現逐年下降之趨勢。 94 年度隨營收成長，現金、應收帳款等流動資產增加及長期投資增加，使期末資產總額增加，故負債占資產比率下降至 34.37% ； 95 年度則因辦理現金增資募集 57,420 仟元，致該項比率更下降至 31.77% 。另與採樣公司比較，負債佔資產比率在 93 年度僅高於浩騰， 94 年度均優於採樣公司及同業平均， 95 年度亦均較採樣公司為優。故該公司財務結構與同業相較，尚屬穩健。

該公司 93~95 年度長期資金占固定資產比率分別為 1,173.95% 、 1,758.42% 、 1946.48% ，呈現逐年上升之趨勢。 94 年度隨營運規模擴大且獲利良好，使得長期資金來源增加； 95 年度因辦理現金增資募集 57,420 仟元，使得該項比率上升至 1946.48% 。經與採樣公司比較， 93 年度優於禾昌及同業平均， 94 年度僅低於浩騰， 95 年度則均優於採樣公司，財務結構尚屬健全。

該公司 93~95 年度之流動比率及速動比率分別為 189.80% 、

242

143.39% 、 125.36% 及 182.64% 、 136.44% 、 119.29% 。該公司之流動比率及速動比率均大於 100% ， 94 年度雖因營收成長，現金及應收帳款等資產增加，但因營運狀況良好，預估應付所得稅增加，且因與鴻海公司之訴訟而預估較高之應付律師費，另考量海外轉投資盈餘匯回等因素，將遞延所得稅負債轉列流動負債，故流動負債較 93 年度大幅增加 76.22% ，致 94 年度流動比率及速動比率分別下降至 143.39% 及 136.44% ； 95 年度隨長期投資增加，現金及約當現金減少，且該公司於 95 年度加強應收帳款及存貨之控管，期末應收帳款及存貨皆較 94 年度減少，致流動與速動資產較前期減少，故流動比率及速動比率下降至 125.36% 及 119.29% 。與同業相較下，流動比率 93 年度僅低於浩騰， 94 及 95 年度則優於恩得利。速動比率方面， 93 年度僅低於浩騰， 94 年度優於恩得利，而 95 年度則優於恩得利。

整體而言，該公司財務狀況尚屬健全。 2. 獲利情形

`獲利情形`
	`分析項目`	`年度` `公司名稱`	93	94	95
`獲利能力` (%)	`股東權益報酬率`	`嘉澤`	39.37	33.95	6.51
		`禾昌`	(35.39)	27.30	46.30
		`浩騰`	12.55	21.53	12.53
		`恩得利`	29.23	26.86	3.64
	`純益率`	`嘉澤`	24.76	24.30	7.10
		`禾昌`	(21.75)	10.08	12.98
		`浩騰`	12.65	18.97	12.53
		`恩得利`	23.06	27.21	4.59
	`每股盈餘` (`追溯調整後`)	`嘉澤`	12.06	6.75	1.40
		`禾昌`	(2.38)	1.66	4.03
		`浩騰`	2.29	4.64	2.81
		`恩得利`	3.73	4.01	0.53

資料來源： 93 、 94 及 95 年度各公司之年報

該公司 93~95 年度之股東權益報酬率為 39.37% 、 33.95% 、 6.51% ， 94 年度稅後純益雖大幅成長，然期末股東權益亦因當年度獲利良好致保留盈餘大幅增加及認列長期股權投資換算調整而增加，故股東權益報酬率下降至 33.95% ； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚使稅後淨利大幅幅衰退，股東權益則因辦理現金增資而增加，故股東權益報酬率大幅降低

243

至 6.51% ；與同業相較， 93 及 94 年度均優於採樣公司及同業平均， 95 年度則介於同業水準之間。

該公司 93~95 年度之純益率及每股稅後盈餘分別為 24.76% 、 24.30% 、 7.10% 及 12.06 元、 6.75 元、 1.40 元， 94 年雖營業規模擴大、毛利率提升，但營業費用隨營運規模擴大且因訴訟案件估列較多之律師費用而上升，故純益率率為下降至 24.30% ，而每股稅後盈餘則因辦理盈餘轉增資而下降； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，稅後純益較 94 年度下滑約七成，且當年度辦理現金增資及盈餘轉增資，故純益率及每股稅後盈餘均較 94 年度大幅下降。與同業相較，純益率 93 年度優於採樣公司及同業平均， 94 年度僅低於恩得利， 95 年度則優於恩得利；每股稅後盈餘 93 及 94 年度優於採樣公司， 95 年度則優於恩得利。

整體而言，該公司之獲利能力指標尚屬合宜。

`3.本益比`

`.本益比`
`公司`	`期間`	`平均成交價`	`平均本益比` `(註2)`	`最近四季` `每股盈餘(註1)`
`嘉澤`	`96年8 月`	`67.67`	`48.34`	`3.46`
	`96 年9 月`	`66.54`	`47.53`
	`96年10 月`	`64.93`	`46.38`
`禾昌`	`96 年8 月`	`69.52`	`34.35`	`3.39`
	`96年9 月`	`77.56`	`22.04`
	`96年10月`	`66.23`	`16.81`
`浩騰`	`96年8 月`	`65.59`	`18.84`	`4.78`
	`96年9 月`	`59.84`	`12.78`
	`96 年10 月`	`54.75`	`10.06`
`恩得利`	`96年8 月`	`23.46`	`60.83`	`0.33`
	`96 年9 月`	`24.02`	`70.15`
	`96年10 月`	`22.43`	`60.88`
`上市整體`	`96 年8 月`	`-`	`18.72`	`-`
	`96 年9 月`	`-`	`19.51`
	`96年10 月`	`-`	`17.66`
`上市電子工業類`	`96 年8 月`	`-`	`17.31`	`-`
	`96年9 月`	`-`	`17.90`
	`96 年10 月`	`-`	`16.63`

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
註1：最近四季每股盈餘之計算方式為95年第四季到96年第三季稅後純益除以
96 年6 月30 日資本額。

註2：嘉澤之平均本益比係依95 年度每股盈餘核算。

244

註3：上市電子工業類自96 年7 月2 日起細分為八大類，此處係選取電子零組件類之本益比。

該公司96年8~10月於興櫃股票交易之月平均成交價介於67.67元
~64.93 元，以其95 年度每股盈餘1.40 元計算本益比介於48.34 倍~46.38
倍，如以該公司之最近四季每股稅後盈餘3.46元計算，其本益比約為
19.56~18.77倍，其本益比尚介於採樣公司、上市整體及上市電子工業類
股之間，尚屬合理。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出
具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於 95 年 11 月 14 日以每股 70 元於興櫃市場掛牌後，其最近一個

月 (96 年 7 月 ) 於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

`月份`	`成交數量`(`股`)	`平均成交價`(`元`)
`96年10月`	`316,554`	`64.93`

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 ( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公司最
近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公
司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績
效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議
定之。

參考同業本益比方面，採樣同業、上市整體及上市電子類股96 年10 月
平均本益比在10.06～70.15倍之間，以該公司最近四季(95Q4~96Q3)之每股
稅後盈餘3.46 元為計算基礎，該公司股價應介於34.81～242.72 元之間。

參考興櫃市場價格方面，該公司最近一個月(96年10月)於興櫃市場之
平均股價為64.93元，考量興櫃市場流動性不足之風險約六~八折後，計算
該公司股價應介於38.96 元~51.94 元之間。

綜上，本證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股41元，皆介於
上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應尚屬合理。而實際承銷價格將
屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由
本推薦證券商依該價格進行承銷。

三、承銷風險因素

245

茲列示本次承銷相關風險因素如下：

一 ( ) 股價變化過鉅及穩定價格策略

由於我國經濟市場係屬於淺碟型經濟體系，且電子產業廠商多以外銷為主，容易受到國際景氣波動之影響，進而造成資本市場股價大幅波動。此外，國內股市因我國特殊之政治情勢，股市亦常會受到政治因素與兩岸關係之影響。針對此一風險，為使初次上市股票於訂定承銷價格時能有效評估企業價值並反映市場現況，避免因定價偏離市場預期使股價波動過劇，本承銷商綜合考量該公司經營績效、產業現況、資本市場現況及同業狀況等因素後，加以評估調整而得，故本承銷價格應可合理反應嘉澤之市場價值。此外，於辦理公開承銷時，將針對市場上對此案件承銷價格之接受程度及認購情形進行調查，並作為承銷價格調整之參考依據。惟依據「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」第 63 條第二項之規定：「初次上市普通股除上櫃轉上市者外，自上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制， ¡ 」，故該公司股價於掛牌後可能受整體資本市場變化影響而大幅波動。

為降低掛牌前五日無漲跌停限制而造成股價波動過大的投資風險，本推薦證券商已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定與該公司簽訂「過額配售協議書」，將以過額配售所得價款做為安定操作所需之款項，如該公司股價出現異常於大盤或同業表現而有暴跌狀況時，將進場買進該公司股票以合理反應股價。此外，依據中華民國證券商業同業公會 94 年 7 月 22 日中證商電字第 09400012286 號解釋函之規定，由該公司協調特定股東就其持有之已發行普通股，於掛牌前自願送存集保公司集保，並於掛牌日起三個月內承諾不得賣出。 ( 二 ) 本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷所需聘請律師及會計師出具相關意見、公開說明書印製、法人說明會等相關費用，已估列在該公司財務預算中，其中律師及會計師等專家費用係由該等機構依其收費標準收取，而公開說明書印製費用金額不大，應不致造成公司之財務負擔；此外相關承銷費用如承銷公告、寄發認購通知書、祝賀公告等，係由承銷商按承銷比例分攤。另承銷手續費將參考未來辦理公開承銷時市場行情議定，惟依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項」，故本次承銷手續費尚不致影響該公司 96 年度之獲利狀況，故對本次承銷風險而言，尚屬有限。 ( 三 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

246

該公司為配合申請股票初次上市交易並考量未來整體營運計畫，預計將發行新股 7,354 仟股辦理現金增資，另增資後已發行股份總額為 71,174 仟股，較增資前膨脹 11.52% ，如追溯調整 95 年度每股稅後盈餘則由每股 1.4 元降低為 1.12 元。另如考量該公司 96 年上半年度營收成長率及該公司預期在業績拓展有成致營收持續成長之挹注下，將可望維持成長動能。故該公司營收及獲利如能同步維持相當之成長，應可有效降低股本膨脹對獲利稀釋之影響性。

`四、總結`

本承銷商綜合上述評估結果及輔導期間就該公司所屬產業、業務、研發、人力資源、財務狀況及不宜上市條款等方面所為之整體評估，茲將該公司營運、財務及潛在風險綜合說明及該公司之具體因應對策，分述如下：一 ( ) 營運風險

削價競爭激烈影響售價

該公司產品主要應用領域為電腦之主機板。由於資訊產品之削價競爭
日益激烈，市場價格低價化已成趨勢，致該公司或其競爭對手，皆致力於
各項成本之撙節以保持競爭優勢。

因應措施：

(1) 該公司專注於自身之核心競爭力，加強產品研發設計能力，藉由產品設計持續精簡產品的製程及減少材料之損耗，輔以提供客戶完整之售後服務項目。此外，更嚴格控管經營上不必要之支出，冀以藉由有效之成本控管降低無謂之資源浪費，進而達到有效提升獲利空間之目標。
(2) 該公司將因應營運規模成長，連帶採購規模亦將同向成長為由，輔以更積極與各上游供應廠商建立良好合作關係之策略，將可有效降低該公司自身之進貨成本，使公司存有較高之獲利空間。
產品可替代性之營運風險

該公司主要業務為研發及銷售 PC 各式連接器，如 CPU SOCKET 、記憶體插槽，各類顯示卡插槽及端子，主要應用在主機板，由於連接器具有量大及單價低的特性，且產品多為標準型的產品，目前市面上並無明顯之替代性產品，短期內該公司在連接器產品替代性風險應極微小。因應措施：

持續注意並觀察產業變化趨勢及各種新產品之應用方向，以了解產品
被替代之可能性並設法改善。

電子業產品推陳出新

247

電子產業變革迅速，產品推陳出新快速，產品生命週期逐漸縮短，連
帶使得電子零組件供應商之研發速度能否即時跟上潮流、交期是否快速，
影響客戶下單意願。

`因應措施：`

(1) 持續加強新產品開發能力，致力提昇產品差異化與附加價值，以滿足客戶多樣化需求並創造差異優勢。
(2) 與現有世界知名大廠保持良好合作關係，以充分掌握市場與技術之需求與變化，研發相關利基性產品。
(3) 加快回覆客戶交期，彈性調配產能，並掌握生產時程以因應交期迅速之要求。

( 二 ) 財務風險

1. `匯率變動風險`

匯率波動可能對公司獲利造成嚴重之侵蝕。

因應措施：

該公司主要銷售對象為國內資訊大廠及國外知名企業，應收帳款主要以美金計價，且公司主要供應商為海外子公司得福貿易有限公司（自 96 年 3 月後，主要供應商改為海外子公司頌揚有限公司），應付帳款亦以美金計價，匯率波動雖對公司獲利造成一定程度之影響，但該公司配有專責人員隨時觀察匯率之波動情勢，並參閱銀行及投資機構提供之金融財經資訊，以即時掌握匯率動態及趨勢，業務人員並於產品報價時考量匯率波動之影響，調整價格以保障公司之利潤，此外，適度保留銷貨收入所產生之外幣部位以支應外幣採購支出，達到自然避險的功能。整體而言，該公司兌換損益佔營業利益比率及稅前純益比率不大，故匯率變動對該公司尚不致產生重大不利影響。

( 三 ) 潛在風險

1. `專利訴訟之風險`

該公司主要產品 CPU SOCKET 及各式主機板之連接器，此領域的競爭對手多是國際級的大廠，如全球第一大 EMS( 電子製造服務 ) 廠鴻海以及全球最大連接器廠 TYCO ，由於該公司所生產之連接器與鴻海之產品較為相似，近年來陸續受到鴻海針對該公司產品作專利權侵權訴訟，雖然於 95 年該公司所受影響較大，但因該等訴訟案已於 95 年底和解完畢，所支付之和解金及假扣押之損失皆亦於 95 年入帳，故未來除需針對部分產品支付權利金外，並無其他損失金額發生，且目前已有 11 種型號取得鴻海公

格式化 : 縮排 : 左 : 2.16 cm, 第一行 : 1.05 cm

248

`司之認可，已無需支付權利金，對該公司之未來營運之影響將逐漸減少。`

`因應措施：`

除自行研發設計並申請相關專利外，並訂定「專利權之保護與因應對
策」，針對專利之管理、防禦競爭對手可能專利追索及訴訟戰略訂有詳細
之作業流程，以加強該公司人員對專利權之觀念及面對專利訴訟之因應對
「，
策。另該公司亦積極建構專屬之專利城堡」若為嘉澤集團必需使用之
，。
專利並陸續獲得該等專利之授權而曾與其有訴訟紛爭之最大競爭廠商
「，，，
鴻海」未來如認有專利侵權疑慮時應先踐行通知程序並基於誠信
，，。
先行協商解決方式或以仲裁方式解決糾紛不得立即提出訴訟整體而
言，應可避免侵權事件再度發生。

2. `原物料價格上漲的風險`

全球資訊及通訊系統廠商越趨向大型化，利用策略聯盟及規模經濟效
應增加其成本優勢，加上連接器產品之主要原料為銅、鋼、塑膠等原物
料，所佔比例約八成，故原物料價格走勢對其生產成本有直接的影響，是
否能有效降低成本，為該公司獲利之主要因素。
因應措施：

(1) 加強與國際大廠策略性合作，除開發新產品外，並以提昇產品品質及維持客戶滿意度，鞏固市場競爭力。
(2) 透過於大陸地區設立生產基地，充份利用大陸地區低廉之人力、土地成本，提升產品價格競爭力。
(3) 積極收集原物料變動之相關資料，並隨時注意其走勢變化，以利公司進行相關避險操作。
(4) 強化生產垂直整合、生產管理及採購能力，以提升產品品質之穩定性及成本競爭力。

嘉澤自民國 75 年設立以來，即專注於研發及銷售連接器等相關產品，並已取得豐厚之成果，在產業中已具有一定之地位，該公司無論就服務品質、技術研發能力或經營團隊而言，均已在業界建立良好之信譽及形象，營運表現亦屬穩健。該公司基於未來業務拓展、延攬優秀人才、增加籌資管道多樣化，擬藉由股票上市，使公司得以永續經營與茁壯。本承銷商係秉持嚴謹、公正與客觀之態度，並依據台灣證券交易所股份有限公司股票初次申請上市相關規定審慎評估，認為該公司已符合股票上市標準，營運績效佳且財務穩健，相關營運及財務風險尚屬有限。

249

`貳、產業狀況及營運風險`

`一、申請公司所屬行業營運風險`

嘉澤係從事電腦主機板各式連接器及週邊零組件之研發及買賣，主要應用於
桌上型及筆記型電腦等電子產品，故下游應用產品之行業景氣與該公司業績之榮
枯息息相關。以下就連接器產業及其下游主機板及電腦產業狀況及相關之行業營
運風險分別說明之：

一 ( ) 產業概況

連接器為用於各元件之間的連接，主要功能在提供一可分離的介面，來
連接電子系統內部的兩個子系統，以便順利傳輸訊號或電力，例如電子訊號
與電源上的連接元件及設備內部各模組間電器訊號的連接。簡單來說，電子
連接器為所有訊號之間的橋樑角色，其品質會影響訊號傳輸的可靠度，進而
影響整個電子機器的運作品質。連接器產品應用範圍廣泛，幾乎有用到電氣
的領域皆有需要用到連接器產品，目前已包括電腦及其週邊、電信通訊設
備、交通運輸、航空太空、醫療設備領域等。

全球連接器產業雖然 2004 年呈現 15.7% 成長，但 2004 年下半年已開始呈現成長趨緩現象，主要為連接器已普遍運用於每個電子產品，逐漸步入成熟期產業。 2006 年在一些新興應用市場持續成長，以及汽車、電腦及週邊應用皆有不錯的表現，因此 2006 年成長了 10% ，產值達 425 億美元。雖然新興應用仍持續成長，但目前市佔率仍低 , 故對整體連接器市場成長率並不會有太大助益，因此預估 2007 年連接器成長率僅 6% 左右，產值為 450.5 億美元。

`全球連接器市場規模`

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資料來源：工研院 IEK(2007/04)

我國廠商在面對成長率逐漸趨緩的連接器產業，對公司結構或發展方向

250

重新調整，積極由專精電腦範疇延展到網通及消費性產品，故我國連接器產值仍能保持成長。 2005 年我國連接器產業在國內近 200 家業者努力下，產值首度突破 1,000 億大關， 2006 年受惠於手機通訊、 Xbox 、 Sony PS3 及任天堂 Wii 的遊戲機、消費性 I-pod 連接器等營收皆有成長，且在新應用領域如汽車及 LCD TV 亦有新訂單的注溢，因此我國 2006 年連接器產值達新台幣 1,186 億元，較 2005 年成長了 11% ，優於全球表現。預計 2007 年我國連接器市場在消費性電子產品及新應用領域助益下，成長率仍有 10% 左右。

我國連接器產值變化分析

==> picture [272 x 126] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2007/04)

就 2006 年連接器區域市場分析，北美、歐洲、日本雖然佔全球六成五市場，但此三個市場發展亦較飽和，成長率明顯低於整體產業，而屬於發展中或未開發國家的中國及其它地區成長率則優於整體產業，其中以中國 26% 成長率最令人注目。

2006 年全球連接器產業區域市場分析

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資料來源：工研院 IEK(2007/04)

分析我國 38 家主要連接器業者於中國大陸 88 間工廠佈局，有 54% 是將工廠設置於華南地區，主要分佈在深圳、東莞、廣州、中山等地區、該區域

251

仍主要偏重供應電腦客戶，而隨著近幾年商業活動北移，業界亦把設廠北移至華東及華中，主要分佈在蘇州、上海南京、昆山等地，此區則著重供應 NB 客戶或就近服務華東及華中地區，而華北地區為中國大陸的通訊重點，所以該地區則以發展通訊為主，但礙於成本或群聚效益，業界仍著重將產能置於華中及華東，長期而言，華東及華中地區仍是業界發展重點

我國連接器業者中國大陸佈局分析

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資料來源：工研院 IEK(2006/02)

分析 2006 年全球各應用連接器市場，汽車、電腦及週邊及消費性應用成長率優於整體，電信數據、軍事、運輸、商業及儀器則低於整體產業。電腦及週邊連接器市場於 2006 年成長 10% ，產值規模達 107 億美元。全球桌上型 PC 市場飽和度相當高，電腦單價迅速下滑，直接衝擊電腦連接器價格，但受到低價 NB 取代桌上型 PC 因素仍存在，因此預估 2007 年電腦及週邊連接器市場將持續成長，近 112 億美元市場規模。消費性連接器於 2006 年成長 12.7% ，產值規模達 19 億美元。 2007 年在數位家庭概念、遊戲機等熱潮帶動下，預估消費性連接器市場仍將持續成長。

2006 年全球連接器各應用市場分析

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資料來源：工研院 IEK(2007/04)

252

我國連接器產業興起是源自於電腦產業興盛，亦藉該應用在全球連接器產業受到肯定， 2000 年時該應用仍佔我國產值八成，但全球桌上型電腦接近飽和，相關連接器產品技術成熟高，產品單價下滑迅速，後起中國大陸業者挾持著低成本優勢對該領域虎視眈眈，我國業界即開始往通訊及消費性等高成長或高毛利產品發展。在我國業者陸續退出電腦領域趨勢下， 2006 年電腦及週邊應用下滑至 61.5% ，而通訊、消費性及其它則各有成長，分別佔 19.5% 、 17% 及 2.0% ，持續減低受低毛利市場束縛，預估未來三年電腦及週邊領域每年將減少 4~5% 市佔率。

我國連接器產品應用領域比重分析

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資料來源：工研院 IEK(2007/04)

我國電腦及週邊連接器方面，廠商以量制價保持競爭力。雖然價格下滑快，仍以良好成本控制力維持利潤，但利潤已大幅下滑，因此在業者陸續退出電腦應用市場及產品持續下滑因素下 2006 年成長率僅 2% ，預計未來廠商將會持續退出電腦及週邊連接器市場，因此不會有太高的成長率。我國通訊數據連接器 2006 年成長率達 23% ，至 2008 年亦將維持 20% 左右成長。我國手機及網通代工業在全球具影響力，未來在 WLAN 、 Wimax 、 3G 帶動下仍有相當成長。我國消費性連接器 2006 年成長率達 30% ，至 2008 年亦將維持 20~30% 左右成長。我國連接器產業於消費性應用市場可以用突飛猛進發展來形容，一來是我國剛涉入其領域不久，其產值呈現跳躍性成長；二來則是電腦市場飽和下，微軟、英特爾及戴爾等大廠力推數位家庭概念，將發展主軸轉向消費性市場，我國業者以過去和電腦業者合作關係，順勢接獲其新推出消費性產品訂單，讓許多剛跨入消費性應用的業者受益良多。

由於該公司主要產品為主機板 CPU SOCKET 及相關連接器，故以下再將主機板產業作一分析

253

1. `主機板產業`

2006 年全球主機板產業出貨僅達一億四千八百八十餘萬片，僅較 2005 年成長 1.6% ，創下近年來成長率的低點，第四季因受到個人電腦品牌大廠產品策略改變，造成全球通路 AMD 的 CPU 缺貨，使通路市場出貨量萎縮，以及對 Vista 的觀望效應，造成全球產業出貨衰退，亦是全年成長率創近年低點的主要原因。產值 2006 全年亦僅達 7,785 百萬美元，較 2005 年下滑 3.8% ，主要原因在於出貨量的成長幅度不如價格下跌幅度，因此產生了產值衰退的現象。區域市場部份，成熟市場的經濟發展不如新興市場強勁，同時成熟市場的筆記型電腦取代桌上型電腦效應較強，因此對於桌上型電腦需求不振，造成成熟市場對主機板的需求較新興市場弱，而新興市場則因經濟成長與桌上型電腦滲透率較低，使得新興市場的成長力道較成熟市場強，中間雖然短暫因西歐市場需求復甦，而稍微提升成熟市場的出貨比重，但長期的成長力道仍來自於新興市場。

表一台灣主機板產業之全球排名變化 (Made By Taiwan, MBT),2002-2006

	2002	2003	2004	2005	2006
`年產量`(`千片`)	100,725	121,640	132,615	144,259	147,343
`全球佔有率`	86.3%	94.4%	96.5%	98.4%	99.0%
`海外生產比重`	62.4%	74.5%	86.7%	92.0%	95.7%
`全球排名`	1	1	1	1	1

備註：統計範圍不包含以系統形式的出貨量 Source ： MIC, March 2007

分析 2006 年台灣主機板產業的出貨量，雖然全球的成長率僅 1.6% ，但因台灣主機板廠商在全球的市佔率持續提升，因此出貨量的成長率達 2.1% ，而台灣主機板廠商持續提升的原因在於主機板產業的價格競爭激烈，若非具有足夠的規模經濟，多數難以採取較具競爭力的價格策略，因此規模經濟較小的廠商所能夠取得的訂單即逐漸的減少。

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----- Start of picture text -----

圖一台灣主機板產業出貨量 , 2002 ¡ 2006 年
----- End of picture text -----

備註：系統產品包含準系統和全系統等產品出貨形式 Source ： MIC, March 2007

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展望 2007 年，部份對 Vista 觀望與 CPU 缺貨而造成對產量的傷害，將會遞延至 2007 年發生，然而在 2007 年，將有 Intel 規劃的筆記型電腦新平台 Santa Rosa 的上市，預期將會吸引部份原本要購買桌上型電腦的消費者轉而購買筆記型電腦，因此我國主機板產業的 2006 年遞延的需求並不會百分之百轉換至 2007 年。再透過觀察以往版本的新作業系統更換行為，多由消費者先開始更換，而較大的換機潮常會伴隨著接近 48 個月的換機週期發生，預估 2007 年仍將是 2006 年遞延的需求與消費者趁著新作業系統與新產品上市而產生的需求，因此預估成長率約達 5.3% 。由於政府及企業對於新作業系統的投資將會非常龐大，預估 2008 年將因 Vista 作業系統更成熟更穩定，同時伴隨 2006 年開始的換機潮，而會有較大幅度的成長，約可達 6.7% 的成長。

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----- Start of picture text -----

圖八台灣主機板產業產量預測 , 2006 ¡ 2011
----- End of picture text -----

備註：包含以系統形式出貨的統計量 Source ： MIC, April 2007

( `二` ) `該公司所處行業之營運風險`

1. `景氣循環之營運風險`

嘉澤係從事電腦主機板各式連接器及週邊零組件之研發及買賣，主要產品為 CPU SOCKET 及主機板上各式連接器，應用於電腦產品為主，其市場銷售情形直接受到主機板及 PC 出貨量大小之影響，在每年第三季至第四季為電腦資訊產品之傳統銷售旺季，加上國外聖誕假期購買資訊產品的銷售熱潮，電腦需求量大增，因此 9 月電子旺季來臨後，下游需求明顯成長，帶動主機板出貨也開始回升，故主機板產業也以第三、第四季為傳統旺季，而每年之上半年度則可謂為傳統淡季。

255

2. `行業上下游變化之營運風險`

連接器產業鏈由上而下共可分為：上游原材料供應、中游沖壓射出成
型、下游電子產品等，其產業鏈如下圖所示：

`產業上、中、下游之關聯性`

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----- Start of picture text -----

金屬材料塑膠材料電鍍材料
上
．磷青銅． LCP ．鍍金
游．黃銅． PPS ．鍍錫
原．鈹銅． PBT ．鍍鎳
．鈦銅． PCT
物．低阻抗銅． NYLON
料．不鏽鋼． PC
． SPCC( 冷軋鋼板 )
業
產品設計＋模具開發
中金屬已電鍍金屬塑膠
游
連沖壓／壓鑄成型射出成型
接
器
電鍍
業
組立＋測試
成品
下
游
終
端
應
用
電腦與週邊電信通訊消費性電子汽車業資訊家電其他
----- End of picture text -----

256

`上游原料分別分析如下`

(1) `塑膠材料`

佔原料比重約 39% ，通常連接器所使用的材料以結晶性高分子為主，因其有較佳的機械性質與熱變形溫度，目前 PBT( 聚對苯二甲酸丁二醇酯， 90% 由國內供應 ) 、 NYLON 、 PC( 聚碳酸酯 ) 、 PPS 、與 LCP( 液晶高分子樹脂 ) 較為廠商採用，其中 LCP 最符合 SMT 化及細腳距的材料，為未來主要應用的塑料之一。

(2) `金屬製造端子`

佔原料比重約 32% ，國內廠商其因考量價格、機械強度、導電性、耐熱性等因素，主要以黃銅和磷青銅為主要的金屬製造端子原料，使用比例各為 60% 、 40% ，而國外廠商 ( 美、日 ) 因著重高品質，使用磷青銅比例高達 90% ，鈹銅與鈦銅因其導電性較低單價卻高而較少被國內廠商採用。

(3) `電鍍材料`

佔原料比重約 29% ，國內廠商因考量導電性及插拔次數，主要以鍍金、鍍錫鉛、鍍鎳為主，而鈀鎳合金通常為金的替代品，因其具低孔隙度、有較佳的延展性、較佳的耐磨耗與銲接性、且成本與密度都比金低，唯其缺點為耐磨性比硬金低。

連接器下游應用產品主要為電腦及週邊、網路及通訊、消費性電子，國內早期因受惠個人電腦興起，多數廠商積極開發個人 PC 及其周邊應用商品，隨著科技不斷進步及創新，消費者不斷的追求流行與追求擁有獨特自我風格商品，使得連接器的應用市場不斷的擴大、不斷的推陳出新，早期的個人 PC 產業在世代交替下步入成熟市場，取而代之的是目前最熱最流行的消費性電子產品，故各連接器廠商要能隨時掌握各類電子資訊產品的脈動，並適時切入各產品市場以維持競爭力，提高生存優勢。

3. `行業未來發展之營運風險`

在研究發技術方面，連接器種類繁雜，產品亦一直推陳出新，但歸納其技術發展大致可分兩大主軸，一為朝細間距 (Fine pitch) 及低背化 (Low Profile) 發展；另一發展為朝高頻化開發，在市場上高傳輸速率要求、輕薄短小連接器的細密結構需求下，可能造成匹配阻抗、串音雜訊、傳遞延遲、訊號衰減、偏移、電磁波干擾等高頻問題，高頻化亦成為業者發展重點。

257

`連接器技術發展領域`

==> picture [351 x 67] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK(2007/04)

(1) `細間距及低背化發展`

A. `板對板連接器` (Board to Board) `技術`

從板對板連接器觀察，雖然 0.4mm 細腳距板對板連接器於 2004 年已量產，但仍只有日本及韓國對 0.4mm 採用率較高，未來廠商將逐步將製程轉為 0.4mm 腳距的產品。

B. FPC `連接器技術`

若從 FPC 觀察， 2004 年日本業者已開發出 0.2/0.25mm 腳距產品，但時至 2006 年仍未明顯看見市場需求，所以皆未投入量產階段，腳距主流還停留在 0.3mm 及 0.4mm 。在低背化方面，目前仍以高度為 0.85 及 0.9mm 為主流，未來將會以高度 0.5mm 為技術開發目標。

C. `極細線同軸`

近年來由於手機、 DSC 等要求更高的效能，因此有廠商開始將極細線同軸連接器使用在高階的手機上，以降低訊號傳輸時產生的噪音及強化在轉折點處的可折性等，目前主流趨勢為腳距 0.4mm ，但最近 0.3mm 的腳距已被開發出來。

在取代傳統 FPC 連接器方面，正積極開發連接器的寬度及細長可以直接穿過 Cable 線的孔徑，此方式在轉折點壓接時不需焊接即可使用。

表 2 連接器技術發展趨勢分析

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資料來源：工研院 IEK(2007/04)

258

(2)Smart Connector `技術趨勢`

高傳輸需求為 Smart Connector 市場興起主因，高速連接器 ( 註：亦稱高頻連接器 ) 已成為新世代標準介面，但高速亦帶來匹配阻抗、串音雜訊、傳遞延遲、訊號衰減、偏移、電磁波干擾等電氣特性問題， Smart Connector 為解決此電氣問題最佳方案， Smart Connector 將依產品電氣特性需求，將原本運用在 PCB 的濾波器、電阻、電容、電感整合至連接器，由於模組連接器替系統廠節省設計時間及產品空間，相關產品逐漸成為市場主流。

由於該公司主要產品為主機板上各式連接器及端子，應用於桌上型及筆記型電腦，故未來下游電腦產業之景氣榮枯對該公司有直接的影響，故以 DT PC 及 NB 未來發展趨勢作一分析 A.PC 產業

2007 年全球桌上型電腦市場主要成長動力，除了 Microsoft 推出的 Vista 作業系統外，另外則是印度、中東歐、亞太地區等新興市場的購買力崛起，比較值得期待。

首先在 Vista 效應部分，在 2007 年一月份微軟推出 Vista 家用版本後，配合品牌廠商的行銷策略，的確在北美市場掀起一波購機風潮，但分析此現象，仍無法斷定 Vista 已開始全面發酵，因為此波先行購買的消費者，是屬於對於新產品有購買衝動的先期購買者，再者配合品牌廠商的促銷策略，但在商用市場對於作業系統的安全性與穩定性較為要求，加上企業用戶的採購預算主要在下半年，才會有比較大幅度的支出動作，所以預估 2007 年上半年對於 Vista 的接受程度仍低。

除了來自於桌上型電腦本身的驅動力量外，尚須注意觀察筆記型電腦所帶來的取代效應，例如在高階產品部分，在 2007 年五月推出 Santa Rosa 平台的新世代機種產品，主流機種部分整體價格持續走低，都將對桌上型電腦的出貨成長造成影響。預估 2007 年全球桌上型電腦市場規模，將超過一億四千萬台，成長率為 3.0% 。

至於台灣桌上型電腦產業產量，預估將有超過一成的成長幅度，達 4,624 萬台。主要原因分述如下：第一、國際品牌廠商如 HP 、 Acer 等預估將有超過 10% 成長率的加持，且 Dell 亦宣布有機會將手上的代工訂單轉由台灣廠商負責生產，都提供台灣廠商成長動力。第二、台灣廠商出貨給新興市場本土廠商的部分，亦有成長動

259

力挹注，如預期中東、北非等新興市場需求，將接替大陸市場而轉
迭興起，且台灣廠商仍是國際品牌廠商的主要代工伙伴，加上部分
主機板廠商在新興市場與當地廠商合作組裝的層級，也逐漸往系統
端邁進，預估都將挹注台灣桌上型電腦廠商的出貨量。

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圖八台灣桌上型電腦產業產量預測 , 2004 ¡ 2011
----- End of picture text -----

備註：成長率為年對年之比率 Source ： MIC ， May 2007

B.NB `產業`

展望 2007 年，在微軟 Windows Vista 和 CPU 廠商推出新一代 64 位元 CPU 等軟硬體新產品推動下，預料將推動新一波 PC 世代之開始；且新技術如將 NAND Flash 記憶體做為 NB 儲存設備之應用、 LED 在 NB 面板背光源之應用、新一代 802.11n 導入 NB 、 Notebook PC 內建 3G Module 及 Camera module 提供 anywhere 無線上網及視訊應用， Notebook PC 內建 TV Tuner 應用等，皆為刺激 NB 市場進一步成長之趨力。

相較於 2006 年全球筆記型電腦成長較為趨緩，預計 2007 年我國筆記型電腦出貨表現將較去年更為亮麗，出貨量突破 8 千萬台。在產值方面，因 2007 年新產品應用功能及新作業系統之更新，過去快速下滑之筆記型電腦平均售價，將會趨緩，因此 2007 年我國筆記型電腦產值將突破 450 億美元。

另一方面，目前 PC 廠商亦積極建構創新使用模式，尋求手機及 Notebook PC 之間的產品空隙，嘗試利用 5~7 吋 Ultra Mobile PC 開拓主流產品以外商機。由此可見， 2007 年個人行動娛樂產品在次世代 Wintel 軟、硬體架構更新和 PC 週邊廠商開發創新應用趨勢之

260

下，其功能及應用再次進化，朝多功能、娛樂化、輕量化等趨勢發
展。意圖利用獲得消費者之青睞，以提供筆記型電腦市場之下一波

`。成長動力所在`

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圖九全球筆記型電腦產業產量預測 , 2004 ¡ 2011
----- End of picture text -----

備註：成長率為年對年之比率 Source: MIC, March 2007

4. `產品可替代性之營運風險`

嘉澤主要業務為研發及銷售主機板各式連接器，如 CPU SOCKET 、記憶體插槽，各類顯示卡插槽及端子，主要應用在主機板，目前市場上所使用之 CPU 多為 INTEL 及 AMD 二大廠之產品，其中又以 INTEL 為大宗，而該產品銷售多年，已獲得客戶之認同，故該公司在連接器產品替代性風險應極微小。

`二、該公司現況及營運風險`

`一` ( ) `公司現況：`

1. `公司在同業間之地位`

根據工研院 IEK(2007/4) 調查資料分析， 2006 年全球連接器產值為 425 億美元，我國連接器產值為 1,186 億新台幣，嘉澤端子工業股份有限公司 ( 以下簡稱嘉澤或該公司 )2006 年連接器營業收入為 1,022,901 仟元，在台灣市場佔有率約為 0.86% 。

嘉澤 95 年度之營業收入為 1,128 佰萬元，依據中華徵信所 2007 年 TOP 5000 「台灣地區大型企業排名」資料，在以營收規模為基礎之混合排名中，該公司 95 年度係排名第 2,104 名，與同業採樣公司比較，該公司排名係屬偏低，主要係該公司資本規模較同業採樣公司為小，但若以客戶端

261

角度觀之，該公司連接器產品主要銷售予華碩集團、微星集團、技嘉、精
英等國際知名廠商，由此可知，該公司所提供之連接器產品品質已達一定
水準，且在該產業界具有一定之地位。

同業公司之排名比較

`公司` `名稱`	95`年度` `營業額` (`佰萬元`)	95`年資本額` (`佰萬元`)	`稅後淨利` (`佰萬元`)	`純益率` (%)	95`年度中華徵信所營` `收排名`	95`年度中華徵信所營` `收排名`
					`混合`	`製造`(`註`)
`嘉澤`	1,128	592	80	7.09	2104	1239
`浩騰`	4,372	1,406	567	12.97	773	414
`禾昌`	2,239	1,001	281	12.55	1287	729
`恩得利`	924	810	42	4.54	2390	1408

資料來源：中華徵信所 2007 年 TOP 5000 「台灣地區大型企業排名」

註：嘉澤被歸類為五金製品業，而浩騰及禾昌同被歸類為電腦組件業，恩得利被歸為其他電子零組件業。

2. `人力資源分析`

95.12.31 單位：新台幣仟元 / 人

`公司名稱`	`營收淨額` (A)	`稅後`(`損`)`益` (B)	`員工人數` (C)	`員工平均營` `收貢獻度` (A/C)	`員工生產力` `指標`(B/C)
`嘉澤`	1,127,506	80,069	109	10,344	734
`浩騰`	4,372,223	567,318	69	63,366	8,222
`禾昌`	2,238,580	280,539	387	5,784	725
`恩得利`	923,878	42,367	256	3,609	165

資料來源：各公司 95 年經會計師查核簽證之財務報告

截至 95 年 12 月 31 日止嘉澤之員工人數計有 109 人， 95 年度該公司員工平均營收貢獻度為 10,344 仟元，而員工每人稅後生產力為 734 仟元，由 95 年度員工平均營收貢獻度及員工生產力指標觀之，該公司除較遜於浩騰外，皆優於其他同業，故其人力運用效率尚稱良好。

該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

(1) `產品研發設計能力`

連接器產品應用範圍廣泛，就電腦資訊、網路通訊、消費性電子等
主要應用產品而言，其產品發展日新月異，產品世代交替之時程日益
縮短，連帶對於連接產品之功能、規格與及時性之要求亦持續提昇，

262

換言之，連接器廠商需有效掌握下游應用市場之動態並及時開發出符
合客戶規格之產品，才得以贏得客戶認可。另一方面，由於生產連接
器產品之廠商眾多，且該產業已步入成熟期，唯有強化產品研發設計
能力，創造產品在市場上之領先地位，並提升產品價值，將是避免陷
入價格競爭，創造利潤之重要因素，因此，產品研發設計能力成為該
事業成就與否之關鍵因素。

(2) `產品品質及穩定性`

近年來電子資訊及通訊產品逐漸朝向輕、薄、短、小及高頻傳輸趨
勢發展，從而電子產品生產技術及產品品質之要求亦日趨嚴格，而連
接器是所有訊號間的橋樑，其品質良莠不僅影響電流與訊號傳輸的可
靠度，亦會牽動整個電子機器的運作品質及功能表現，因此下游應用
廠商對於連接器產品品質及穩定性之要求甚高，亦是其選擇電子零組
件供應商之首要考量因素之一，故連接器廠商除了透過專業品質認證
以取得客戶信賴，如何確保產品品質之穩定性係其爭取訂單並能持續
銷售之關鍵因素。而由於連接器產品之生產作業多半靠人工組裝完成
成品，因而除確保原料供應品質，強化產線自動化及人員製造能力純
熟度亦是提升產品品質穩定性之關鍵。

(3) `製程彈性化及交期迅速`

資通訊產業變化快速，新產品、新製程技術不斷推陳出新，連帶使
得產品生命週期不斷縮短，連接器廠商由於多需配合下游應用客戶之
指定規格提供產品，因此連接器廠商之生產線必須具備相當彈性來因
應變化快速之生產型態，以滿足客戶之需求。另一方面，由於電子產
品市場競爭激烈，產品不斷推陳出新，下游客戶為了爭取商機，交期
迅速準確係其對零組件供應商之要求重點，故為獲取客戶訂單，連接
器廠商必須提升生產效率以因應交期加快之要求，因此製程彈性化及
交期迅速為該事業持續成長與否之關鍵因素。

(4) `降低生產成本`

該產業主要原物料為銅及塑膠粒，其供應狀況易受到全球市場供需變化的影響，其中主要的原料銅之價格， 2003 年倫敦金屬交易所 (LME) 之銅價為 2000 美元 / 噸，至 2007 年 7 月時達到 8000 美元 / 噸。預期在新興市場的需求和全球庫存餘額仍處於相對低檔下，未來銅價仍維持相對高檔。因此，在原物料價格仍處於相對高檔的情況下，如何有效降低生產成本及維持原物料供應之穩定性為該事業持續成長與否之關

263

鍵因素。

影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適
(1) 有利因素

A. 下游應用市場需求穩定成長

嘉澤主要產品為主機板上各式連接器及端子，主要應用於 DT PC 及 NB 產業，就該公司主要應用產品之市場未來成長性而言，依據 MIC 資料顯示， 95 年全球 DT PC 市場規模為 137,020 仟台，預估 96 年之市場規模將超過 140,000 仟台，年複合成長率為 3.0% ； 95 年全球 NB 市場規模為 73,655 仟台，預估 96 年之市場規模將達到 90,657 仟台，年複合成長率為 23.1% ，其下游應用市場需求係在穩定成長中。

B. 優良研發設計能力獲得大廠認證

該公司研發部門除了針對不同規格之主機板，提供符合客戶要
求之產品外，在研發設計時程上亦有領先同業之能力，並致力於製
程設備之改良，以加強該公司之市場競爭力，近年研發設計之產品
多獲得多家資訊大廠之承認使用，成為華碩、技嘉、精英等國內外
主機板廠商之主要供應商之一。

C. `客源穩定，產品線完整`

嘉澤自 75 年成立即投入連接器產品之研發製造，已累積多年豐富的研發及生產經驗，該公司生產線功能完整，從研發團隊設計產品、沖壓模具、塑膠模具、射出成型、端子與其他金屬結構之沖壓、組裝治具、成品加工皆完整一條龍式的結合，有利於成本控管及品質穩定。另一方面，由於該公司擁有研發及製程改良之技術經驗，面對客戶多樣化與及時性之需求，愈加能夠及時推出相對應規格之產品，故國內外主機板大廠皆視嘉澤為其重要之供應商，彼此亦合作多年，訂單穩定。

(2) `不利因素`

A. 全球資訊及通訊系統廠商越趨走向大型化，利用策略聯盟及規模經濟效應增加其成本優勢，加上連接器產品之主要原料為銅、鋼、塑膠等原物料，所佔比例約八成，故原物料價格走勢對其生產成本有直接的影響，是否能有效降低成本，為該公司獲利之主要因素。因應對策：
(A) 加強與國際大廠策略性合作，除開發新產品外，並以提昇產品品

264

質及維持客戶滿意度，鞏固市場競爭力。

(B) 透過於大陸地區設立生產基地，充份利用大陸地區低廉之人力、土地成本，提升產品價格競爭力。
(C) 積極收集原物料變動之相關資料，並隨時注意其走勢變化，以利公司進行相關避險操作。
(D) 強化生產垂直整合、生產管理及採購能力，以提升產品品質之穩定性及成本競爭力。
B. 電子產業變革迅速，產品推陳出新快速，產品生命週期逐漸縮短，連帶使得電子零組件供應商之研發速度能否即時跟上潮流、交期是否快速，影響客戶下單意願。
因應措施：
(A) 持續加強新產品開發能力，致力提昇產品差異化與附加價值，以滿足客戶多樣化需求並創造差異優勢。
(B) 與現有世界知名大廠保持良好合作關係，以充分掌握市場與技術之需求與變化，研發相關利基性產品。
(C) 加快回覆客戶交期，彈性調配產能，並掌握生產時程以因應交期迅速之要求。
C. 因產業競爭激烈，電子產品低價化潮流，除原存在競爭者的價格攻勢，更有新競爭者的加入，並不惜以削價競爭以求多取得訂單，穩定市場佔有率。

`因應措施：`

(A) 新技術研發團隊的投入，強化新產品開發技術；主動提供客戶所需資訊，積極協助客戶排除研發問題點。
(B) 提升量產後的品質穩定度，以取得客戶的信任，維持訂單之穩定成長。

( 二 ) 技術、研發及專利權

取得技術專家之評估意見佐證

因該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故無需取得技術
專家之評估意見。

研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫。
(1) 研發部門之沿革及組織

該公司設立於民國 75 年，即開始投入連接器產品之研發及銷售，由於該公司為提昇本身研發技術，加強新產品開發能力，提升國際競

265

爭力，從研發團隊設計產品、模具開發、射出成型、與其他金屬結構
之沖壓、組裝治具、成品加工皆完整一條龍式的結合，擁有完整之生
產線功能。研發部門除不斷研究開發測試設備及各類自動化機台改善
製程外，加強與客戶配合之產品設計開發能力，其研發部門職掌分工
情形如下：

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----- Start of picture text -----

研發處
研發一部研發二部
----- End of picture text -----

部門別 工作職掌

研發一部 1.負責新產品連接器及散熱器之設計、開發、工程樣
品製作、驗証、測試標準之製作。
2.負責生產線的模治具之設計、開發、驗証、測試標
準之製作及以及試產。
3.各項產品之改良事宜，問題分析、產品結構分析、
追蹤、改善對策。
4.新產品之原材料詢、比、議價，以及工程零件用料
之請採購作業。
5.模治具、儀器設備之固資編列、維修、儀校。
6.協助客戶承認書之製作與發行。
7.建立BOM表及料號維護作業。
8.研發文件之歸檔及控管。

研發二部 1.新產品開發可行性評估,成本預估
2.新產品開發設計、制樣、 驗證及檢驗標準制作
3.產品專利迴避設計及設計專利佈局
4.新產品開發進度時程管控，以及相關研發文件製作
控管。
5.塑膠模具、沖壓模具設計,開模及試樣
6.塑膠零件模流分析及改善
7.客戶端技術服務連絡處理

資料來源：該公司提供

266

(2) `研發人員學經歷`

`最近二年度研發部門學歷表`

`年度` `學歷別`	94`年度`	95`年`	96`年截至`6`月`
`碩` `士` ( `含` `以` `上` )	2	2	1
`大` `專`	16	15	16
`高` `中`	8	6	7
`高` `中` `以` `下`	0	0	1
`合` `計`	26	23	25
`全` `公` `司` `人` `數`	103	109	110
`佔` `全` `公` `司` `人` `數` `比` `率`	25.24%	21.10%	22.73%

資料來源：該公司提供

截至 96 年 6 月止，該公司研發人員有 68% 以上係大專以上之學歷，且具有多年之專業技術經驗，就研發人員佔全公司人數比率觀之，該公司最近二年度及 96 年 6 月止皆維持在 20% 以上，顯示該公司對於產品之研究開發相當重視，持續透過實務操作以培養研發人力素質，並積極努力延攬相關領域人才。

(3) `研發人員平均年資及流動情形`

最近三年度及申請年度研發部門平均年資及流動情形

`年度` `學歷別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年截至`6`月`
`期初人數`	16	24	26	23
`新進人數`	6	4	4	2
`離職人數`	3	2	7	1
`調入人數`	1	0	1	2
`調出人數`	0	1	1	1
`期末人數`	20	25	23	25
`離職率`(%)(`註`1)	13.04%	7.41%	23.33%	3.85%
`平均年歲`	30.3	30.08	31.52	32.08
`平均服務年資`	4.45	3.87	5.46	5.51

註 1 ：離職率＝離職人數 /( 期末員工人數＋離職人數 ) 。資料來源：該公司提供

最近三年度及 96 年度 .6 月底止研發人員離職率分別為 13.04% 、

267

7.41% 、 23.33% 及 3.85% ，其中 95 年度離職率較其他年度為高，主要係因當年度受到鴻海訴訟案影響，部分員工對公司未來發展產生疑慮，故離職人數較以往為多。而在 96 年訴訟案和解後，離職率已下降至近三年來最低。整體而言，該公司最近三年度研發人員變化應無異常情事。

(4) `最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`

)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年度`
`研發費用`(A)	24,402	37,822	41,747	18,032
`營業收入淨額`(B)	855,333	1,454,071	1,127,506	816,743
`所佔比例`(A)/(B)	2.85%	2.60%	3.70%	2.21%

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表

該公司最近三年度及申請年度研發費用所佔營業收入淨額比例皆在 2% 以上，顯見該公司相當重視其研發之工作，其中 95 年研發費用所佔營收比例較高，係因該公司當年積極開發新產品及新技術所致。

(5) `最近三年度之研發成果`

`年度`	`研發成果`
`九十六年度`	`1. Battery Holder1220 為電腦主機板提供數據記錄之電池插座` `2. 25 度DDR2 用於伺服器主機板安裝內存條` `3. DDR3` `4. ATX 主機板音頻輸入/輸出` `5. DDR 測試座 DDR 內存封裝檢測用插槽` `6. Smartjack 5port+SPDIF 主機板音頻輸入/輸出`
`九十五年度`	`1. IC Socket IC晶片測試連接器開發完成` `2. Heat Sink Module 收銀機用散熱模組開發完成` `3. MXM series NB主機板上顯卡插槽` `4. SOCKET AM2 應用於主機板,連接CPU的連接器` `5. SOCKET F 1207PIN 用於伺服器,連接CPU用` `6. VGA+DVI 外接顯示器` `7. 4.0/9.0mmMini PCI-E Latch NB系列PCI-E卡扣具` `8. FPC2.0H 用於NB 顯示設備連接`

268

`年度`	`研發成果`
	`9. 16度DDR 用於伺服器主機板安裝內存條` `10. Smart jack 主機板音頻輸入/輸出` `11. SPI 16 PIN 安裝記錄主機板開機信息的晶片` `12. Battery 6 PIN NB 電池插頭` `13. ATI 40PIN ATI 顯卡插槽`
`九十四年度`	`1. FBDIMM 240PIN,lead-free 伺服器/電腦內存插槽` `2.電池座(取代B66系列) 提供主板電源` `3. DDR2 240PIN 伺服器/電腦內存插槽` `4. SOCKET 771 應用於主機板,連接CPU的連接器` `5. K7 COOLER AMD K7系列散熱器` `6. AMD K8 CPU COOLER AMD K8 系列散熱器` `7. FPC 1.5H 用於NB顯示設備連接` `8. Micro fit power 微型電腦主機板電源插頭` `9. Mini PCI NB 主機板插裝無線網卡` `10. SPI 8 pin 安裝記錄主機板開機信息的晶片` `11 BTB. 用於兩塊主機板之間的連接`
`九十三年度`	`1. PRE-TECH COOLER 478系列散熱管散熱片` `2. 18pin mobile I/O 18PIN 手機I/O連接器` `3. 3 PORT JACK 音頻接口` `4. Socket 775 應用於主機板,連接CPU的連接器` `5. 30度DDR 用於伺服器主機板安裝內存條` `6. SODDR 用於NB主機板安裝內存條` `7.SOCKET S1 638 應用於NB主機板,連接CPU的連接器` `8. NB754 應用於NB電腦主板,連接CPU的連接器`

資料來源：該公司提供

(6) `未來研究發展之方向`

該公司為因應電子產品日新月異之發展趨勢，未來將持續投入人力
與資金於研發系統及設備更新上，其未來主要研發工作發展方向如

下：

`下：`
`技術名稱` `電磁模擬分析`	`技術內容`	`運用說明`
	`開發低成本低功率` `連接器`	`培訓高頻道連接器應用與分析能力，以滿` `足低功率高射頻需求。`

269

`無鉛製程技術`	`將無鉛錫料應用於` SMT `製程及`DIP `製程`	`增加通訊設備的製造良率，並減低污染，` `響應綠色環保。`
`特殊電鍍製程`	`擁有特殊表面電鍍` `製程`	`可配合不同需求，處理各種厚度黃金選擇` `區域的電鍍製程，以符合連接器的特殊要` `求。`
`微型零件衝製` `技術`	0.02mm `金屬衝製` `製程`	`加強模具設計開發能力，使金屬材料在連` `續衝製製程中，維持穩定的加工精度及量` `產能力。以滿足高精密度品質與產品配合` `度要求。`

資料來源：該公司提供

(7) 技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司主要研發技術來源係由該公司之研發團隊自行培養研發專
才，並藉由與客戶間共同開發產品過程中進行技術上之交流，直接或
間接提升該公司技術能力，截至目前為止尚未訂立重要之技術合作契
約及支付技術報酬金或權利金之情事。

目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形

截至目前為止，該公司產品均為自行研發設計，除積極申請專利以維護自身權益外，該公司於研發設計產品及申請專利前均請專人確認是否侵害他人專利權、商標權或著作權等情事，該公司截至 96 上半年已取得台灣、美國、德國、日本及中國大陸等地區共計 752 項專利（大陸： 521 、台灣： 167 、美國： 60 、德國： 3 、日本： 1 件），並有 386 件創作已送申請而正在審查中（大陸： 264 、台灣： 26 、美國： 96 ）。經查閱該公司往來函文及查閱律師意見書等相關資料，該公司於近幾年度有受到鴻海提出專利權侵權訴訟案，但目前已完成和解，另該公司最近三年度及截至評估查核日止已取得之商標權共一件，並無已登記或取得之著作權，且亦無涉及違反商標權及著作權之情事。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變

270

化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與
經營對公司之營運風險，及其因應之措施。

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用。

( 三 ) 人力資源分析

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險該公司之業務主要為各式連接器之設計、研發及銷售等，其中以高精密度之電腦主機板 CPU 用之 SOCKET 為主，由於主要生產基地已轉往大陸地區轉投資公司，因此目前該公司員工以研發、銷售及管理部門等間接人員為主，截至 96 年 6 月底止，員工人數計有 110 人，平均服務年資達 4.16 年，其中大專以上學歷者占全公司比重達七成以上，主要幹部多具有豐富之相關產業經驗，對該公司之經營有相當大之助益。由於該公司擁有經驗豐富之研發人員，因此不斷創新產品，提升產品附加價值，顯見該公司人力素質相當優良，且具有高度之生產力，於同業中深具競爭力。

(1) `員工人數及變動情形`

`年度` `項目`	93`年`	94`年`	95`年`	96`年`1~6`月`
`期初人員`	80	91	103	109
`新進人員`	30	31	32	13
`離職人員`	19	17	25	11
`資遣及退休人員`	0	2	1	1
`期末人員合計`	91	103	109	110
`平均年齡`(`歲`)	33	33.7	34.8	34.29
`平均服務年資`(`年`)	3.8	4.48	4.64	4.16
`直接人工`	12	11	11	10
`間接人工`	79	92	98	100

資料來源：該公司提供

(2) `人員素質`

`人員素質`
`項目` `學歷`	93 `年底`		94 `年底`		95 `年底`		96 `年上半年`
	`人數`	`比例`	`人數`	`比例`	`人數`	`比例`	`人數`	`比例`
`碩士以上`	4	4.40%	7	6.80%	6	5.5	5	4.55
`大專`	56	61.54%	64	62.14%	72	66.06	73	66.36
`高` `中`	26	28.57%	26	25.24%	25	22.94	26	23.64
`高中以下`	5	5.49%	6	5.83%	6	5.5	6	5.45

資料來源：該公司提供

271

(3) `離職率分析`

`離職率分析`
`年度` `項目`	93`年`	94`年`	95`年`	96`年上半年`
`離職人數`	19	17	25	11
`離職率`	17.27%	14.16%	18.66%	9.09%

註：離職率 = 離職員工人數 /( 期初員工人數 + 新進員工人數 - 資遣及退休人員 ) 資料來源：該公司提供

該公司 93 年度至 95 年度及 96 年 6 月底之期末員工人數分別為 91 人、 103 人、 109 人及 110 人，為因應營運規模之擴大，其員工人數亦呈成長趨勢。在離職率方面，該公司 93~95 年度及 96 年 1~6 月離職人數分別為 19 人、 17 人、 25 人及 11 人，離職率為 17.27% 、 14.16% 、 18.66% 及 9.09% ，其中， 95 年度由於遭受侵權訴訟之影響離職率最高， 96 年則因為訴訟案件已於 95 年度和解以及公司積極推動上市， 96 年離職率降低為 9.09% ，整體而言，該公司離職率之變化對營運風險之影響不大。

( `四` ) `各主要產品之成本分析`

1. `最近三年度主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及金額`

單位 : 新台幣仟元； %

`產品` `名稱`	`類別`	93`年度`	93`年度`	94`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年度`	96`年上半年度`	96`年上半年度`
		`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`連接器`	`直接材料`	518,880	99.68	764,543	99.76	778,973	99.57	651,782	99.68
	`直接人工`	438	0.09	434	0.06	802	0.10	725	0.11
	`製造費用`	1,217	0.23	1,411	0.18	2,608	0.33	1,339	0.21
	`小` `計`	520,535	100.00	766,387	100.00	782,382	100.00	653,846	100.00
`散熱器`	`直接材料`	86,545	84.89	154,835	90.47	76,924	86.38	25,037	84.91
	`直接人工`	3,870	3.79	3,817	2.23	2,706	3.04	1,190	4.04
	`製造費用`	11,539	11.32	12,501	7.30	9,427	10.58	3,260	11.05
	`小` `計`	101,954	100.00	171,153	100.00	89,057	100.00	29,487	100.00
`其他`	`直接材料`	3	100.00	120	100.00	135	100.00	2	100.00
	`直接人工`	-	-	-	-	-	-	-	-
	`製造費用`	-	-	-	-	-	-	-	-
	`小` `計`	3	100.00	120	100.00	135	100.00	2	100.00
`合計`	`直接材料`	605,428	97.26	919,498	98.06	856,032	98.22	676,821	99.05
	`直接人工`	4,308	0.69	4,251	0.45	3,508	0.40	1,915	0.28

272

	`製造費用`	12,756	2.05	13,912	1.49	12,035	1.38	4,599	0.67
	`小` `計`	622,492	100.00	937,661	100.00	871,575	100.00	683,335	100.00

資料來源：該公司提供

嘉澤主要產品連接器及散熱器模組零件之成本結構，主要係以原料為
主，製造費用為次，直接人工為末之成本結構模式，惟該公司因應成本競
爭壓力陸續將產品移往大陸轉投資公司生產，並改以向大陸轉投資公司及
其他廠商採購成品，因此該公司最近三年度之製造成本及直接人工成本所
佔產品成本比重極低，整體而言，該公司最近三年度主要產品之成本結構
變動應無重大異常情形。

該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，分析最近三年度主要原料價格變化情形，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事

`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`
`單位：新台幣元；`pcs
`年度` `主要原料`	93 `年度`		94 `年度`		95 `年度`		96 `年上半年度`
	`進貨` `數量`	`平均` `單價`	`進貨` `數量`	`平均` `單價`	`進貨` `數量`	`平均` `單價`	`進貨` `數量`	`平均` `單價`
`連接器`	146,827,565	3.62	183,563,062	4.31	184,810,022	4.21	128,675,668	5.16
`散熱器`	29,494,905	2.79	36,848,726	4.23	12,696,229	5.73	3,934,159	5.73

資料來源：該公司提供

嘉澤係採產銷分工模式，其中該公司主要負責接單銷售，產品則委交大陸轉投資公司生產，因此該公司主要進貨項目係以連接器及散熱器模組零件為主。最近三年度該公司主要產品之進貨數量係隨各產品銷貨之增減而變化，另在平均單價方面，由於連接器在 94 年有多項新規格產品推出，產品成本結構不同，成本較高，以致連接器之平均進貨單價上升， 95 年因該公司高單價之連接器 CPU SOCKET 銷售量減少，使得進貨比例下降，而 CPU SOCKET 之進貨單價較其他連接器高，當進貨比例下降時便拉低整體連接器之平均進貨價格，故 95 年連接器之平均進貨價格較 94 年低， 96 年開始由於 CPU SOCKET 銷售量回升，使得進貨比例上升，加上原料成本仍高，以致整體連接器平均進貨價格上升；散熱器模組零件最近三年度之平均進貨單價呈逐年上升趨勢，主要係該公司銷售產品結構改變，使得高單價散熱器之銷售比例增加，而高單價散熱器其進貨成本亦較

273

高，加上原物料價格上升，故平均進貨單價呈逐年上升趨勢。整體而言，
最近三年度該公司主要產品之進貨單價變動尚屬合理。

取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款，供貨有否短缺或中斷情形
嘉澤之主要供應商為 100% 持有之子公司廣州番禺得意精密工業有限
公司及蘇州得意精密工業有限公司，為該公司主要生產基地，過去年度並未發生工廠產能短缺或中斷，以致影響該公司營運狀況之情形，因此該公司主要供貨來源應尚屬穩定。
建設公司申請股票上市者，取得當 ( 鄰 ) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例 ( 如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等 ) ，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，申請公司與地主之分配比率是否合理

嘉澤非以建設公司申請股票上市，故不適用。

( `五` ) `匯率變動情形`

最近三年度匯率變動對公司營運之風險

`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	93`年`	94`年`	95`年`	96`年上半年`
`兌換`(`損`)`益`(A)	(11,885)	13,421	(4,201)	3,461
`營業利益`(B)	148,621	304,939	94,412	32,567
`兌換`(`損`)`益佔營業利益比率` (A)/(B)	-8.00%	4.40%	-4.45%	10.63%
`稅前純`(`損`)`益`(C)	278,450	456,509	129,038	137,807
`兌換`(`損`)`益佔稅前純`(`損`)`益比率` (A)/(C)	-4.27%	2.94%	-3.26%	2.51%

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表

該公司主要銷售對象為國內資訊大廠及國外知名企業，應收帳款主要以美金計價，且公司主要供應商為海外子公司得福貿易有限公司，（自 96 年 3 月後，主要供應商改為海外子公司頌揚有限公司），應付帳款亦以美金計價，匯率波動雖對公司獲利造成一定程度之影響，但該公司配有專責人員

274

隨時觀察匯率之波動情勢，並參閱銀行及投資機構提供之金融財經資訊，
以即時掌握匯率動態及趨勢，業務人員並於產品報價時考量匯率波動之影
響，調整價格以保障公司之利潤，此外，適度保留銷貨收入所產生之外幣
部位以支應外幣採購支出，達到自然避險的功能。整體而言，該公司兌換
損益佔營業利益比率及稅前純益比率不大，故匯率變動對該公司尚不致產
生重大不利影響。

275

參、業務狀況

`一、營業概況`

一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前 10 名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者 ) 之變化分析¡ 應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例：

單位：新台幣仟元； %

													`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
	93`年`				94`年`				95`年`				96`年上半年`
	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` (NT)	`佔營收` `淨額比`	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` (NT)	`佔營收` `淨額比`	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` (NT)	`佔營收` `淨額比`	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` (NT)	`佔營收` `淨額比`
1	A	`否`	281,996	32.97	A	`否`	441,854	30.39	F	`否`	160,886	14.27	F	`否`	124,943	15.28
2	B	`否`	99,838	11.67	D	`否`	115,657	7.95	C	`否`	126,895	11.25	B	`否`	101,922	12.47
3	C	`否`	88,805	10.38	F	`否`	110,951	7.63	D	`否`	122,546	10.87	C	`否`	92,954	11.37
4	D	`否`	52,282	6.11	K	`否`	108,171	7.44	I	`否`	70,414	6.25	I	`否`	89,326	10.93
5	E	`否`	39,090	4.57	I	`否`	91,362	6.28	B	`否`	67,968	6.03	O	`否`	62,012	7.59
6	F	`否`	36,146	4.23	B	`否`	88,897	6.11	M	`否`	64,402	5.71	N	`否`	56,253	6.88
7	G	`否`	27,674	3.24	L	`否`	71,226	4.90	A	`否`	51,696	4.59	D	`否`	43,737	5.35
8	H	`否`	27,377	3.20	H	`否`	44,821	3.08	G	`否`	50,515	4.48	M	`否`	36,273	4.44
9	I	`否`	22,391	2.61	C	`否`	40,789	2.81	N	`否`	49,301	4.37	P	`否`	31,770	3.89
10	J	`否`	19,630	2.30	G	`否`	39,357	2.71	K	`否`	40,735	3.61	K	`否`	24,937	3.05
	`小計`		695,229	81.28	`小計`		1,153,085	79.30	`小計`		805,358	71.43	`小計`		664,127	81.24
	`其他`		160,104	18.72	`其他`		300,986	20.70	`其他`		322,148	28.57	`其他`		152,616	18.76
	`總計`		855,333	100.00	`總計`		1,454,071	100.00	`總計`		1,127,506	100.00	`總計`		816,743	100.00

資料來源：該公司提供

276

主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險

嘉澤主要從事主機板各式連接器產品之研發及銷售，銷售對象主要為國內外之主機板大廠，茲就該公司 93~95 年度及 96 年上半年度前十大銷售客戶變化情形及原因分析如下：

(1)F `客戶`

F 客戶為國內主機板製造大廠，產品範圍包含電腦主機板、顯示卡、準系統、資訊家電產品及相關週邊軟硬體。嘉澤近三年來對 F 客戶的銷售金額逐年增加，佔總營收比例也逐年上升，主要原因是 F 客戶主攻中低價主機板市場，在 94 年開始主機板價格持續下降，低價電腦流行，使得需求大幅增加，加上 F 客戶產品獲得市場上的好評，因此出貨量也大大提高。再者， 95 年 F 客戶又推出新一代的主機板系列，全力進軍主機板 DIY 零售市場，使得主機板事業發展迅速，嘉澤與 F 客戶已合作多年，雙方關係良好， 95 年開始亦成為 F 客戶最主要之供應商之一，銷售金額自然呈現上升趨勢。

(2)C `客戶`

C 客戶為全球知名電子大廠，主要為設計、製造及行銷 CPU 等各種微電腦組件與層級廣泛的整合性相關產品，目前市場上 C 客戶 CPU 仍有約有七成以上之市佔率，且國內主機板大廠部分為其代工廠，而該公司為 C 客戶之合格供應商，故所生產之 CPU SOCKET 及其他相關主機板連接器皆獲得 C 客戶以及其代工廠所指定使用。該公司對 C 客戶銷售金額變化的影響主要係取決於產品是否獲得 C 客戶承認， 93 年因當時主力產品獲得 C 客戶產品承認使用，故 C 客戶在 93 年度為該公司銷售客戶排名為第三大，而 94 年對其銷售金額大幅減少主係當時該公司所生產之新世代 CPU SOCKET 並未及時獲得 C 客戶之認證， C 客戶尚未開始大量使用所致。 95 年 C 客戶再度成為該公司第二大銷售客戶，主因該公司在 DDR 及 SLOT 產品上所推出之新產品系列獲得 C 客戶產品承認，加上新產品單價較高，故 95 年對其銷售金額較 94 年大幅增加。

(3)A `客戶、` D `客戶`

A 客戶為為國際知名主機板大廠，除了為 INTEL 及 DELL 之代工廠外，亦有自有品牌產品，近年來開始積極拓展 OEM 訂單維持其成長動力，並於世界各地設廠生產。主機板出貨量由 93 年度 4,200 萬片成長至 94 年度 5,200 萬片，加上正逢 CPU 世代轉換對新產品需求增加，

277

致使嘉澤最對 A 客戶銷貨金額由 93 年度 281,996 仟元成長至 94 年度 441,854 仟元，成為嘉澤第一大客戶，而 95 年度因 A 客戶將訂單轉下給嘉澤之轉投資公司頌揚，加上該公司對 A 客戶所銷售之產品結構亦有所改變，故使得 95 年度嘉澤對 A 客戶銷貨金額由 94 年度的 441,854 仟元大幅減少至 51,696 仟元。由於自 95 年開始 A 客戶之訂單已逐漸切換至子公司頌揚，故 96 年上半年已退出該公司前十大銷售客戶。

D 客戶為 A 客戶轉投資之子公司，致力於開發高附加價值、中低價主機板，與 A 客戶高階主機板形成市場區隔，靠著優良的服務加值及產品設計的優勢，在全球通路市場排名第三，由於 94 年開始主機板報價持續下降，低價主機板市場興起， D 客戶主機板出貨量也因此成長約一倍，使得嘉澤對其銷貨金額也從 93 年的 52,282 仟元增加到 94 年的 115,657 仟元，成為該公司第二大主要銷售客戶。 95 年主機板價格仍持續調降，刺激市場需求，故隨著主機板出貨增長的情形下，嘉澤對 D 客戶的銷貨金額在 95 年仍持續成長。 96 年因對手開始搶進低階主機板市場，造成 D 客戶訂單流失出貨減少，故嘉澤對其銷售金額呈現下滑走勢。

(4)I 客戶、 K 客戶

I 客戶專精於主機板和各式顯示卡的設計及製造，亦生產與銷售筆記型電腦。 94 年度該公司對 I 客戶銷貨金額增加，主係因 I 客戶 94 年度於歐洲之代工市場業績成長，加上正逢 CPU 世代轉換對新產品需求增加，使得 I 客戶對該公司採購量增加，而成為第五大客戶。由於 I 客戶在 95 年並未積極搶攻 ASP 低價主機板市場，成長規模相對有限，故造成該公司對 I 客戶在 95 年度的銷貨金額微幅減少。 K 客戶 ( 昆山 ) 有限公司為 I 客戶位於大陸昆山之轉投資公司，是 I 客戶最重要的主機板生產基地之一。 I 客戶因產能及成本考量， 93 年底開始將生產工作移往大陸地區，加上 94 年開始大陸 clone 市場低價主機板需求強勁，使得位於大陸昆山的 K 客戶於 94 年產量增加，故嘉澤對 K 客戶的銷貨金額因此增加，成為該公司第四大客戶。 95 年因為一方面由於 I 客戶跨入 MP3 及手機市場，逐步退出主機板市場的競爭，造成 K 客戶主機板出貨並未成長，加上對 K 客戶的產品售價不如預期，故該公司 95 年對 K 客戶之銷貨金額大幅下降。

(5)B 客戶、 P 客戶

278

B 客戶主要產品為個人電腦主機板、介面卡及筆記型電腦等。個人電腦主機板產品方面，主要銷售對象是 ODM 、 OEM 等系統大廠及主要系統組裝廠以及配銷商。 93 至 95 年因該公司對其銷售金額並無太大變化，但在對其他客戶銷售金額上升下，使得 B 客戶在排名上有逐年下滑之趨勢。 B 客戶以低價主機板起家， 96 年全球半導體龍頭英特爾結合主機板大廠 B 客戶，搶進 200 美元以下低價個人電腦「 Classmate PC 」市場，由 B 客戶生產的「 Classmate PC 」預計 96 年第三季上市，專攻大陸內需市場，加上去年合併大同桌上型電腦事業部門、志合電腦，並陸續取得富士通西門子、聯想等筆記型電腦訂單，使得 96 年出貨量大幅增加，嘉澤為 B 客戶合作多年之供應商，故 96 年對其銷售金額大幅成長，一舉躍升為該公司第二大銷售客戶。 P 客戶為 B 客戶在大陸廣州所設立之主機板生產基地， 96 年上半年 B 客戶主機板出貨量增加， P 客戶產能大增，對嘉澤之採購也較往年高出許多，故 P 客戶也成為該公司第九大銷售客戶。

(6)M 客戶

M 客戶電腦廠為神達集團在大陸廣州之主要生產基地，主要負責生產及組裝個人電腦的機箱及整機 , 以及主機板 , 顯示器及開關電源等，為神達電腦旗下的最大生產基地之一，亦為 DELL 之代工廠。該公司銷售予 M 客戶之產品主要為 DDR 及 SLOT 插槽，由於 94 年嘉澤之產品才順利取得 DELL 之產品認證，訂單逐漸增加，到 95 年開始成為該公司前十大銷售客戶之一。

(7)G 客戶

G 客戶目前為全球最大的伺服器製造商與全球前五大筆記型電腦代工廠，目前每年筆記型電腦產能配備預計可達 1000 萬台，企業伺服器可達 200 萬台，現今已邁入行動運算、無線通訊、網路應用、消費電子與應用軟體等高科技產品領域， G 客戶於 2001 年轉投資成立 G 客戶 ( 上海 ) 股份有限公司，集團更於 2004 年建立了 G 客戶集團上海浦東園區，投資已超過 4 億美元，主要從事 G 客戶產品的生產製造，嘉澤銷售予 G 客戶之產品主要為主機板上連接器零組件，而隨著上海廠區的營收不斷成長，嘉澤對其銷售金額也逐年上升，但 96 年上半年隨著該公司對其他主機板大廠銷售量增加，對 G 客戶銷售金額已退居前十大銷售客戶之外。

279

(8)N `客戶`

N 客戶是一家擁有 20 餘年主機板製造經驗的專業 OEM/ODM 服務提供商，嘉澤與 N 客戶已有多年合作關係，為其主機板 CPU SOCKET 之主要供應商，由於 N 客戶在 95 年底推出悍馬系列主機板，在大陸地區市場廣受好評，故 N 客戶自 95 年底開始主機板出貨量顯著成長，而該公司為 N 客戶之主要供應商，對其銷售金額也自 95 年底開始大幅上升，至 96 年上半年已成為嘉澤第六大銷售客戶。

(9)L 客戶

L 客戶為國內主要筆記型電腦、監視器、 PDA 、手機之專業生產廠商，該公司於 94 年開始切入其筆記型電腦主機板連接器之供應鏈，對其銷售數量雖然不高，但因銷售予 L 客戶之產品為單價較高之 CPU SOCKET ，故使得銷售金額躍升至該公司第七大， 95 年因該公司在此部分產品未能及時轉換無鉛製程，也造成銷售金額的減少，而該等製程問題已於 96 年獲得解決。

(10)H 客戶

H 客戶目前為國內二線主機板廠商，由於在主機板市場上大者恆大的趨勢日趨明顯，二線主機板產面臨生存上的危機，使得 H 客戶在 94 年開始從主機板製造」逐漸轉型成「工業電腦用板製造」廠商，故該公司亦逐漸退出 H 客戶之供應商。

(11)E 客戶

E 客戶為一電子零組件經銷商，而主機板連接器只為 E 客戶一部份銷售產品，故並非為該公司主要拓展業務之客戶，以致自 94 年開始已退出嘉澤前十大銷售客戶之列。

(12)J 客戶、 J 客戶

J 客戶為國內一線主機板大廠，該公司近三年來尚未成功切入 J 客戶之供應鏈，故對其銷售金額一直無法成長，而 O 客戶為 96 年 J 客戶新成立之新事業體， J 客戶將原本之主機板及繪圖卡事業讓予 O 客戶，且 J 客戶自 96 年開始改變其採購策略，偏向尋找台灣廠商且產品線完整之供應商，由於嘉澤為目前市場上最符合該等條件之廠商，該公司成功切入其供應鏈，使得 O 客戶自 96 年開始成為該公司第五大銷售客戶。

280

綜上所述，該公司最近三年度及截至 96 年上半年度，主要銷售客戶之變化原因主係因應主機板產業景氣及主機板大廠之生產運作模式改變，其交易對象變化不大，故其變化情形應尚屬合理。

是否有銷售集中之風險

該公司 93~95 年度及 96 年上半年之營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 817,487 仟元，而該公司前十大銷貨客戶佔該公司營業額比率分別為 81.28% 、 79.30% 、 71.43% 及 81.24% ， 93 及 94 年第一大客戶 A 客戶佔總營收 32.97% 及 30.39% ，但自 95 年及 96 年上半年第一大客戶 F 客戶所佔總營收比例已下降至 14.27% 與 15.28% ，另外 I 客戶， B 客戶及 C 客戶各約佔營業額一成上下。由於該公司之產品為主機板各式連接器，銷售對象皆為主機板廠商，而目前主機板市場競爭激烈，大者恆大，一線大廠合併二線大廠，故該公司雖然銷售對象皆為國內外一線主機板大廠及其集團內子公司，但分散比例尚屬平均，並未集中於某一大廠，且其他二線大廠如 F 客戶、 N 客戶等亦為該公司之主要客戶，故對於銷售客戶集中之風險應屬微小。

4. `銷售政策`

該公司係以創新產品、研發能力、品質保證、技術支援來因應客戶之
個別需求為其銷售政策，除持續開發新產品及加強品質管制以提供高品
質、多樣化之產品予客戶外，並致力於改善生產流程、縮短交期以提供客
戶最完善之服務，同時配合下游客戶之需要，該公司亦於海外設立生產據
點，達成就近供貨及產銷分工模式，提升產品競爭力，藉此奠定公司業績
持續成長之動力。

281

5. `最近三年度及申請送件年度截至最近期止主要供應廠商之名稱、金額及佔當年度進貨淨額比例`

單位：新台幣仟元； %

										`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`年度`	93`年度`			94`年度`			95`年度`			96`年上半年度`
`名次`	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%
1	`得福`	578,683	94.23%	`得福`	895,354	94.54%	`得福`	773,287	90.92%	`頌揚`	425,781	61.90%
2	`連捷`	7,017	1.14%	`欣城`	15,056	1.59%	`欣城`	32,061	3.77%	`得福`	213,080	30.98%
3	`益金`	4,870	0.79%	`連捷`	6,398	0.68%	`連捷`	3,806	0.45%	`欣城`	37,887	5.51%
4	`竣豪`	2,156	0.35%	`廷帥`	2,891	0.31%	`竑達`	3,620	0.43%	`連捷`	1,825	0.27%
5	`康那德`	2,132	0.35%	`益金`	2,533	0.27%	`信睿`	3,263	0.38%	`信睿`	1,133	0.16%
6	`竑達`	1,775	0.29%	`竑達`	2,340	0.25%	`廷帥`	3,178	0.37%	`竑達`	1,036	0.15%
7	`金徵`	1,614	0.26%	`東林易`	2,262	0.24%	`致威`	2,031	0.24%	`竣豪`	987	0.14%
8	`東林易`	1,473	0.24%	`北極星`	1,733	0.18%	`竣豪`	1,597	0.19%	`致威`	844	0.12%
9	`敏豐隆`	1,406	0.23%	`筌智`	1,613	0.17%	`北極星`	1,283	0.15%	`台暉`	477	0.07%
10	`致威`	824	0.13%	`竣豪`	1,533	0.16%	`正圓`	1,274	0.15%	`天譽`	389	0.06%
	`小計`	601,950	98.02%	`小計`	931,713	98.38%	`小計`	825,400	97.05%	`小計`	683,439	99.36%
	`其他`	12,145	1.98%	`其他`	15,357	1.62%	`其他`	25,113	2.95%	`其他`	4,402	0.64%
	`進貨淨額`	614,095	100.00%	`進貨淨額`	947,070	100.00%	`進貨淨額`	850,513	100.00%	`進貨淨額`	687,841	100.00%

資料來源：該公司提供

282

(1) `主要供應商變化原因分析：`

最近三年度及申請年度截至最近期止前十大進貨廠商佔當年度比重分別為 98.02% 、 98.38% 、 97.05% 及 99.36% ，茲就其主要供應廠商變化情形分別說明如下：

A. `得福`

嘉澤銷售之主要產品為 CPU SOCKET 及主機板各式連接器等，其經營模式主係由嘉澤接單，透過 100% 轉投資之得福公司擔任轉單中心，再由得福下單予嘉澤 100% 轉投資之頌揚，並由 100% 轉投資 - 之來料加工廠番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下簡稱：廣州得意 ) 生產，故 93~95 年度得福皆為該公司第一大進貨廠商，採購成品之金額分別為 578,683 仟元、 895,354 仟元、 773,287 仟元， 94 年度配合新世代主機板規格推出新產品，營業收入大幅成長，故對得福之採購金額，亦較 93 年度大幅成長 54.72% 。 95 年度因部分客戶開始 - 直接下單給嘉澤之子公司頌揚，另部分產品轉至得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱：蘇州得意 ) 生產，故對得福採購金額較 94 年度下降 13.63% 。 96 年上半年度為簡化集團交易模式，改由嘉澤接單後直接下單予頌揚，再由廣州得意生產，由於 3 月底後已不再下單給得福，故對得福採購金額下降至 213,080 仟元，佔進貨淨額之比率亦下降至 30.98% 。

B. 欣城

嘉澤於 93 年底轉投資蘇州得意，並自 94 年度起除透過得福公司下單廣州得意生產之外，亦透過 100% 轉投資之欣城公司擔任中介交易，下單至 100% 轉投資之大陸孫公司蘇州得意生產，故 94~95 年度及 96 年上半年度欣城均為該公司前三大進貨廠商，採購成品金額分別為 15,056 仟元、 32,061 仟元及 37,887 仟元。 95 年度對欣城採購金額大幅成長 112.95% ，主係部份產品轉至蘇州得意生產且相關之客戶訂單增加所致； 96 年上半年度則因蘇州生產之產品訂單增加，以致對其採購金額大幅增加至 37,887 仟元。

C. 頌揚

頌揚為嘉澤於 93 年 100% 轉投資之孫公司，原為得福與廣州得意交易之中介， 96 年上半年度為簡化集團交易模式，改由嘉澤接單後直接下單予頌揚，再由廣州得意生產，由於嘉澤自 96 年 2 月開始就陸續下單給頌揚，且 3 月底後已不再下單給得福，故 96 年上半年

283

度頌揚成為該公司第一大進貨廠商，採購成品金額達 425,781 仟元，佔進貨淨額比率達 61.90% 。

D. `連捷`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度向連捷公司進貨金額分別為 7,017 仟元， 6,398 仟元、 3,806 仟元及 1,825 仟元。連捷公司係國內彈簧製品之製造商，嘉澤主係向連捷公司採購彈線， 94 年度起隨相關產品市場需求逐漸減少，對其採購金額亦隨之下降。

E. `益金`

益金公司係汽車零件機械五金零件之製造商，嘉澤主係向益金公司採購彈片， 93 年度該公司對益金公司採購金額達 4,870 仟元，成為第三大進貨廠商； 94 年度起隨相關產品市場需求逐漸減少，對其採購金額亦隨之下降。

F. `竣豪`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度向竣豪公司進貨金額分別為 2,156 仟元， 1,533 仟元、 1,597 仟元及 987 仟元。竣豪公司係從事排針之製造銷售，嘉澤為滿足客戶需求，向竣豪公司採購排針後轉售，故採購金額變化主係隨客戶之需求而增減。

G. `康那德`

康那德公司係電子零組件、塑膠電子零件製造商，該公司為滿足客戶需求，因而向康那德公司採購 SO DDR 及 MINI PCI 等連接器成品後轉售， 93 年度採購金額達 2,132 仟元，位居嘉澤排名第五名進貨廠商。 94 年度隨蘇州得意及廣州得意相繼投入上述產品之製造而終止外購，致使康那德公司退出該公司前十大進貨廠商。

H. `竑達`

竑達公司係國內連接器排線製造商，嘉澤為配合客戶需求，因而向竑達公司採購簡牛，並與嘉澤其他製成品採取搭售方式出售， 93~95 年度及 96 年上半年度向竑達公司進貨金額分別為 1,775 仟元， 2,340 仟元、 3,620 仟元及 1,036 仟元，採購金額變化主係隨客戶之需求而增減。

I. `金徵`

金徵公司係電子零組件製造商， 93 年度該公司為滿足客戶需求，因而向金徵公司採購連接器 -POWER 再轉售，採購金額達 1,614 仟元。 94 年度後因嘉澤已開始自行生產客戶需求之 POWER ，故不

284

`再向金徵採購。`

J. `東林易`

東林易公司係支架之製造商，嘉澤主係向東林易公司採購各類支架加工後出售， 93 年度該公司對東林易公司採購金額達 1,473 仟元。 94 年度隨客戶需求增加，對東林易公司之採購金額較 93 年度增加 53.56% ，達 2,262 仟元， 95 年度則因客戶需求減少，致東林易退出前十大進貨廠商。

K. `敏豐隆`

敏豐隆公司係國內支架配件製造商，嘉澤主係向敏豐隆公司採購背板加工後出售， 93 年度該公司對敏豐隆公司採購金額為 1,406 仟元， 94 年度起因敏豐隆配合度欠佳，嘉澤改向廷帥採購。

L. 致威

致威公司係國內排針製造商，嘉澤為滿足客戶需求向致威採購排針後轉售，最近三年度及 96 上半年度嘉澤對其採購，金額變化主係隨客戶之需求而增減。

M. `廷帥`

廷帥公司係為國內支架配件製造商，嘉澤因敏豐隆配合度欠佳，自 94 年度起開始向廷帥採購背板加工後出售， 94 、 95 年度對廷帥公司之採購金額分別為 2,891 仟元、 3,178 仟元， 96 年隨市場需求減少，廷帥亦退出前十大進貨廠商。

N. `北極星`

北極星係為國內電子零件 - 散熱鰭片製造商，嘉澤自 94 年度開始向其採購散熱器用之零件 - 鋁擠， 94 、 95 年度及 96 年上半年度對北極星公司之採購金額分別為 1,733 仟元、 1,283 仟元及 0 仟元。 95 年度隨散熱器出貨量減少，對北極星公司採購金額亦隨之下降； 96 年上半年度因 95 第四季已先備貨，且市場需求減少，故尚未向其採購。

O. `筌智`

筌智公司係國內風扇製造商，嘉澤自 94 年度開始向其採購生產散熱器使用之風扇， 94 年度對筌智公司採購金額達 1,613 仟元， 95 年隨散熱器出貨產品規格變更，筌智生產之風扇不符客戶訂單之需求，因而退出前十大進貨廠商。

P. `信睿`

285

信睿公司係國內電子零件 - 散熱鰭片製造商，嘉澤自 94 年底開始與其採購散熱器零件， 95 年度對信睿公司採購金額達 3,263 仟元，成為該公司前五大進貨廠商； 96 年上半年度則因信睿考量本身原料價格，不再供應銅底板，故對其採購金額下降至 1,133 仟元。

Q. 正圓

正圓公司係國內背膠製造商，該公司主係向其採購金屬背板所需之絕緣背膠， 95 年度對正圓公司採購金額達 1,274 仟元，成為該公司第十大進貨廠商； 96 年上半年度則因客戶需求減少而退出前十大供應商。

R. 台暉

台暉係為塑膠粒製造之公司，嘉澤主係向其採購製造支架用之塑膠原料， 96 年上半年度對台暉公司之採購金額為 477 仟元。

S. 天譽

天譽係為連接器製造商， 96 年上半年度嘉澤對天譽之採購金額為 389 仟元，係為配合客戶需求，向其採購非嘉澤所生產之連接器 - WAFER 後轉售。

(2) 是否有進貨集中之風險：

嘉澤由於主要採台灣接單、大陸生產分工模式，並由子公司得福、欣城及頌揚擔任中介交易，因此上述子公司於最近三年度及 96 年上半年度係為該公司主要進貨廠商，進貨金額分別占各年度進貨淨額之 94.23% 、 96.13% 、 94.69% 及 98.39% ，主係該公司因應成本競爭壓力，陸續將產品移往大陸孫公司廣州得意及蘇州得意生產。由此得知，廣州得意及蘇州得意係該公司為降低生產成本而設立於大陸之生產據點，且該公司可以對其 100% 掌控，品質及貨源穩定，應不致有進貨集中之風險及發生斷貨之情形。另外，就最近三年度及 96 年上半年度其他供應廠商而言，其進貨金額占進貨淨額最高僅至 1.14% ，故該公司應無貨源集中之風險。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及本年度截至最近期止發行人本身應收款項分析
(1) 應收款項變動之合理性
- A. 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司財務報表應收款項變

286

`動情形`

`動情形`	`動情形`	`動情形`	`動情形`	`動情形`
`單位：新台幣仟元`
`期間` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`營業收入淨額`	855,333	1,454,071	1,127,506	816,743
`應收款項總額`(`註`)	454,162	585,574	483,151	627,595
`備抵呆帳帳列數`	1,275	4,955	11,504	4,770
`應收款項淨額`	452,887	580,619	471,647	622,825
`應收款項週轉率`(`次`)	3.05	2.80	2.11	2.94
`應收款項週轉天數`	120	130	173	124

資料來源： 93~95 年度及 96 年上半年度會計師查核簽證之財務報告。註：應收款項的總額係包應收關係人及非關係人帳款及票據。

嘉澤 93~95 年及 96 年上半年度應收款項總額，分別為 454,162 仟元、 585,574 仟元、 483,151 仟元及 627,595 仟元。該公司主要客戶之授信期間除 95 年起的第一大客戶 F 客戶之收款期限較長為次月結 140 天外，其餘為次月結 60~90 天，因此，下半年度之銷貨收入大部份皆成為期末之應收款項， 94 年由於該公司新產品通過認證出貨暢旺，營業收入淨額由 93 年度之 855,333 仟元，大幅成長至 94 年度 1,454,071 仟元，成長幅度約 70% ，但應收款項總額僅成長約 29% ，主要係因 94 年下半年度銷貨金額佔全年度銷貨之比率較 93 年低 17% 所致，而 95 年因為當年度 7 月 1 日起，歐盟 RoHS 指令頒布實施，影響部分產品出貨，此外，因電腦低價化潮流，產品價格下跌及受到訴訟案件影響導致營收下滑，應收款項亦下滑至 483,151 仟元。 96 年開始由於鴻海訴訟案已和解，產品無鉛製程業已改善完成，因此，訂單開始回流，營收較 95 年同期成長 78.31% ，因此，帶動應收款項成長 69.10% 成為 627,595 仟元。

至於在應收款項週轉率及收現天數方面，該公司應收帳款週轉率由 93 年的 3.05 次降低為 94 年的 2.80 次，應收款項收款天數則由 93 年的 120 天增加為 94 年的 130 天，主要係 92 年營收尚未大幅成長， 93 年初應收款項總額較低，使 93 年應收款項週轉率較高， 94 年度營業收入較 93 年成長約 70% ，但由於部份業績大幅成長之大客戶如 L 客戶、 F 客戶的收款期限較長，使週轉率較 93 年略為降低， 95 年則由於下半年大客戶 F 客戶的接單金額大幅提升、對 A 客戶之

287

應收款項因集團間帳務作業聯繫問題尚未沖銷、因應急單需求緊急出貨，但 K 客戶對新料件之驗收入庫及立帳時點與嘉澤的認知產生時間差，使應收款項遲未沖銷等因素，及對磐英的應收款項因為其申請重整，逾期仍未收到貨款所致，帳款週轉率下降為 2.11 次，應收款項收款天數延長為 173 天， 96 年上半年度在整體出貨暢旺及針對期限較長之應收款項積極處理下，應收款項週轉率提高為 2.94 次，收款天數成為 124 天，已恢復 93 及 94 年之水準。整體而言，該公司最近三度及申請年度之應收帳款週轉率變動的原因主要為期末應收帳款客戶結構的改變所致，其變動尚屬合理，除 95 年度外，平均收現天數在 120 天至 130 天之間，與該公司主要客戶之授信天數大致相符。

整體而言，該公司應收款項及週轉天數之變動尚屬合理。 B. 與同業比較

嘉澤主要從事各式電子連接器及零組件之研發及銷售業務，考
慮產品類別、營運規模較相近等因素，選擇上櫃同業中禾昌興業、
浩騰科技及恩得利工業作為採樣公司，分析如下。

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`應收款項` `總額`	`嘉澤`	454,162	585,574	483,151	627,595
	`禾昌`	492,675	698,047	919,024	905,664
	`浩騰`	231,389	1,030,708	2,394,058	988,588
	`恩得利`	322,440	359,395	397,213	330,350
`應收款項` `週轉率` (`次`)	`嘉澤`	3.05	2.80	2.11	2.94
	`禾昌`	2.99	3.57	2.78	2.68
	`浩騰`	3.85	3.10	2.57	3.50
	`恩得利`	2.71	2.64	2.44	2.55

資料來源：資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年各公司經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度及 96 年上半年應收款項週轉率分別為 3.05 次、 2.80 次、 2.11 次及 2.94 次，與採樣同業相較， 93 年僅次於浩騰，優於禾昌及恩得利； 94 年優於恩得利，遜於禾昌及浩騰； 95 年則因期末應收款項客戶結構及部分爭議款項未沖銷的原因，使週轉率下滑，遜於採樣同業， 96 年上半年則僅次於浩騰，優於禾昌及恩

288

`得利，惟經抽核其收款情形，尚屬正常。`

(2) `備抵呆帳提列之適足性`

A. `備抵呆帳提列政策`

備抵呆帳提列政策係依據歷史經驗，按應收帳款帳齡之收回可能性估列備抵呆帳，並經會計師評估其估列之合理性，予以提列。 93 年 ~94 年提列政策為帳齡未逾 6 個月不予提列，逾期 7~9 個月提列 25% ，第 9~12 個月提列 50% ，超過 1 年提列 100% ； 95 年 11 月起，基於穩健原則對應收帳款的控管更加嚴謹，提列政策修改如下。

`應收帳款依帳齡提列備抵呆帳之比率`

`逾期帳齡`	60~120`天`	121~180`天`	181~270`天`	271`天以上`
`備抵呆帳提撥率`	15%	30%	50%	100%

資料來源：該公司提供

B. `備抵呆帳提列之適足性`

(A) `備抵呆帳提列情形`

`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`備抵呆帳`(A)	1,275	4,955	11,504	4,770
`應收款項總額`(B)	454,162	585,574	483,151	627,595
`提列比率`(A)/(B)	0.28%	0.85%	2.38%	0.76%

資料來源：該公司提供

該公司 93~95 年底及 96 年上半年度止之應收款項總額分別為 454,162 仟元、 585,574 仟元、 483,151 仟元及 627,595 仟元，該公司在遵循其備抵呆帳政策與衡量期後收款情形及個案交易狀況後， 93~95 年底及 96 年上半年度提列之備抵呆帳金額為 1,275 仟元、 4,955 仟元、 11,504 仟元及 4,770 仟元。 93 年及 94 年提列比率皆不足 1% ， 95 年 11 月起公司基於穩健原則備抵呆帳之提列政策修改愈趨嚴格及對磐英的應收款項提列 100% 之備抵呆帳，因此，備抵呆帳提列比率大幅攀升至 2.38% ， 96 年上半年度，由於爭議款項已與客戶協商解決，提列比率再度下滑至 1% 以下。由於該公司主要銷貨客戶皆為國內上市櫃公司及國際資訊產業大廠，呆帳發生的機率並不高，並經參酌該公司最近三年度及 96 年

289

上半年與實際發生壞帳情形，其備抵呆帳提列金額尚屬合理。 (B) 實際發生壞帳情形

`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`實際發生呆帳`(A)	0	13	170	0
`備抵呆帳餘額`(B)	1,275	4,955	11,504	4,770
`實際發生比率`(A/B)	0.00%	0.26%	1.48%	0.00%

資料來源：該公司提供

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度，實際發生之呆帳金額分別為 0 仟元、 13 仟元、 170 仟元及 0 仟元，由上表可知，實際上發生呆帳之金額較備抵呆帳餘額之比率微小，其呆帳提列之適足性應無疑慮，故依其提列備抵呆帳金額與實際發生壞帳金額觀之，該公司備抵呆帳提列金額尚屬合理。

C. `與同業比較`

`與同業比較`
	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`備抵呆帳` `金額`(A)	`嘉澤`	1,275	4,955	11,504	4,770
	`禾昌`	2,740	2,740	2,740	2,740
	`浩騰`	14,839	2,000	8,000	19,000
	`恩得利`	6,157	8,232	13,868	12,094
`應款款項` `總額`(B)	`嘉澤`	454,162	585,574	483,151	627,595
	`禾昌`	492,675	698,047	919,024	905,664
	`浩騰`	231,389	1,030,708	2,394,058	988,588
	`恩得利`	322,440	359,395	397,213	330,350
`備抵呆帳提` `列比率`(%) (A/B)	`嘉澤`	0.28	0.85	2.38	0.76
	`禾昌`	0.56	0.39	0.30	0.30
	`浩騰`	6.41	0.19	0.33	1.92
	`恩得利`	1.91	2.29	3.49	3.66

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年各公司經會計師查核簽證之財務報表

就備抵呆帳提列情形而言，該公司 93 年度之備抵提列金額佔應收款項總額比率較同業略低； 94 及 95 年則僅次於恩得利； 96 年上半年高於禾昌，低於浩騰及恩得利，該公司之備抵呆帳提列政策主

290

要係依帳齡之長短提列，並由會計師定期覆核，經檢視其應收款項
期後收回及實際發生呆帳之情形，尚無重大異常情事。

(3) 最近期財務報告應收款項收回可行性評估

A.95 年底應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`項目`	95`年`12`月`31`日`	`截至`96.07.31 `已收回`		`截至`96.07.31 `未收回`
		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	1,310	1,310	100.00	0	0.00
	`非關係人`	481,841	476,972	98.99	4,869	1.01
`合計`		483,151	478,282	98.99	4,869	1.01

資料來源：該公司提供

B.96 `年` 6 `月底應收款項截至` 96 `年` 7 `月` 31 `日之收回情形`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`項目`	96`年`06`月`30`日`	`截至`96.07.31 `已收回`		`截至`96.07.31 `未收回`
		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	82	0	0.00	82	100.00
	`非關係人`	627,513	153,701	24.49	473,811	75.51
`合計`		627,595	153,701	24.49	473,893	75.51

資料來源：該公司提供

另查核該公司 95 年底及 96 年 6 月底應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形， 95 年底之應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 98.99% 之帳款，未收回之 4,869 仟元，主要係應收款項 3,176 仟元受磐英科技申請重整之影響未收回，已全數提列呆帳，而 96 年 6 月底之應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 24.49% 之帳款，主要係因該該公司主要客戶之授信期間約為次月結 60~90 天，授信期間尚未到期，此外，由於該公司主要往來客戶皆為國內外上市櫃公司或其轉投資公司，除授信期間因而較長外，歷年來呆帳發生之機率極低，其帳款收回之可能性尚無疑虞。

最近三年度及申請年度截至最近期止合併財務報表應收款項分析

291

(1) `合併報表應收款項變動之合理性`

A. 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情形

`項變動情形`	`項變動情形`	`項變動情形`	`項變動情形`	`項變動情形`
`單位：新台幣仟元`
`期間` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併營業收入淨額`	1,207,482	1,820,685	1,763,208	1,202,305
`合併應收款項總額`(`註`)	567,564	776,379	729,363	939,643
`合併備抵呆帳帳列數`	3,570	6,318	12,252	4,831
`合併應收款項淨額`	563,994	770,061	717,111	934,812
`合併應收款項週轉率`(`次`)	2.45	2.71	2.34	2.88
`合併應收款項週轉天數`	149	135	156	127

資料來源： 93~95 年度括及 96 年上半年度會計師查核簽證之財務報告。註：應收款項的總額係包應收關係人及非關係人帳款。

編入該公司合併報表之轉投資公司眾多，但合併營收主要來自母公司嘉澤、 100% 持有之子公司頌揚及蘇州得意，分別約佔總合併營收七成、二成及一成。該公司最近三年度及 96 年上半年度合併應收款項總額分別為 567,564 仟元、 776,379 仟元、 729,363 仟元及 939,643 仟元，週轉天數分別為 149 天、 135 天、 156 天及 127 天，與該集團主要客戶之收款條件次月結 60~90 天大致相符， 94 年由於新產品獲認證及配合新世代主機板出貨下，集團合併營收大幅攀升，較 93 年成長 50.78% ，帶動期末應收款項的成長，而 95 年由於嘉澤受到專利侵權訴訟影響部分客戶減少下單以及導入無鉛製程不順利造成大額的銷貨退回，另外由於電腦低價化的趨勢，促使部分產品單價下滑，使合併營收較 94 年減少 57,477 仟元，衰退幅度為 3.16% ，應收款項亦因此下滑 6% ， 96 年上半年由於訴訟案已和解以及無鉛製程已改善完成，帶動營收較 95 年同期大幅的成長，使應收款項總額成為 939,643 仟元。

各年度應收款項週轉天數之變動主要與客戶結構有關，當收款
期限較長之客戶營收增加時，當年度收款天數會因此較長，整體而
言，各年度收款天數與收款政策尚無重大差異

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度合併之應收款項及週款率之變動尚屬合理。 B. 與同業比較

292

嘉澤主要從事各式電子連接器及零組件之產銷業務，考慮產品
類別、營運規模較相近等因素，選擇上櫃同業中禾昌興業、浩騰科
技及恩得利工業作為採樣公司，分析如下。

	`單位：新台幣仟元；次`	`單位：新台幣仟元；次`	`單位：新台幣仟元；次`	`單位：新台幣仟元；次`	`單位：新台幣仟元；次`
`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併應收` `款項總額`	`嘉澤`	567,564	776,379	729,363	939,643
	`禾昌`	930,353	1,424,302	1,453,161	1,416,599
	`浩騰`	-	1,030,708	2,394,838	992,817
	`恩得利`	473,631	881,267	1,095,016	950,815
`合併應收` `款項週轉` `率`(`次`)	`嘉澤`	2.45	2.71	2.34	2.88
	`禾昌`	2.67	3.08	2.45	2.53
	`浩騰`	-	-	2.55	3.50
	`恩得利`	2.98	2.75	2.40	2.25

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註：浩騰於 93 年度並未編製合併財務報告，因此 93 及 94 年無法計算合併應收款項週轉率

該公司最近三年度及 96 年上半年合併應收款項週轉率分別為 2.45 次、 2.71 次、 2.34 次及 2.88 次， 93~95 年略低於同業之水準但差距不大； 96 年上年度則僅次於浩騰，優於禾昌及恩得利，經抽核其收款情形，尚屬正常。

(2) 合併報表備抵呆帳提列之適足性

A. `合併報表備抵呆帳之提列政策`

該公司合併報表主要編制個體之備抵呆帳提列政策原係依各自營運情形訂定，自 95 年 11 月開始，基於穩健原則及統一提列基礎，將集團各公司之備抵呆帳提列比率統一如下表所示。

`合併應收帳款依帳齡提列備抵呆帳之比率`

`逾期帳齡`	60~120`天`	121~180`天`	181~270`天`	271`天以上`
`備抵呆帳提撥率`	15%	30%	50%	100%

資料來源：該公司提供

B. `合併報表備抵呆帳提列之適足性`

(A) 合併報表備抵呆帳提列情形

單位：新台幣仟元； % 年度 93 年度 94 年度 95 年度 96 年上半年

293

`項目`
`合併備抵呆帳`(A)	3,570	6,318	12,252	4,831
`合併應收款項總額`(B)	567,564	776,379	729,363	939,643
`提列比率`(A)/(B)	0.63%	0.81%	1.68%	0.51%

資料來源：該公司提供

該公司 93~95 年底及 96 年上半年度止之合併應收款項總額分別為 567,564 仟元、 776,379 仟元、 729,363 仟元及 939,643 仟元，該公司在遵循其備抵呆帳政策與衡量期後收款情形及個案交易狀況後， 93~95 年底及 96 年上半年度提列之備抵呆帳金額為 3,570 仟元、 6,318 仟元、 12,252 仟元及 4,831 仟元。 93 年及 94 年提列比率皆不足 1% ， 95 年 11 月起公司基於穩健原則備抵呆帳之提列政策修改愈趨嚴格及對磐英的應收款項提列 100% 之備抵呆帳，因此，備抵呆帳提列比率攀升至 1.68 %， 96 年上半年度，由於爭議款項已與客戶協商解決，提列比率再度下滑至 1% 以下。由於該集團主要銷貨客戶皆為國內上市櫃公司、前述上市櫃公司之轉投資公司及國際資訊產業大廠，歷年來呆帳發生的機率並不高，並經參酌該公司最近三年度及 96 年上半年與實際發生壞帳情形，其備抵呆帳提列金額尚屬合理。

(B) `合併報表實際發生壞帳情形`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`實際發生呆帳`(A)	0	409	180	0
`合併備抵呆帳餘額`(B)	3,570	6,318	12,252	4,831
`實際發生比率`(A/B)	0.00%	6.47%	1.47%	0.00%

資料來源：該公司提供

該公司合併報表 93 年及 96 年上半年並未發生呆帳之情形， 94~95 年度，實際發生之呆帳金額分別為 409 仟元及 180 仟元，由上表可知，實際上發生呆帳之金額較備抵呆帳餘額之比率十分微小，其呆帳提列之適足性應無疑慮，故依其提列備抵呆帳金額與實際發生壞帳金額觀之，該公司備抵呆帳提列金額尚屬合理。 C. 與同業比較

單位：新台幣仟元； %

294

`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併備抵呆帳` `金額`(A)	`嘉澤`	3,570	6,318	12,252	4,831
	`禾昌`	3,671	33,147	43,274	43,374
	`浩騰`	-	2,000	8,000	19,000
	`恩得利`	8,421	14,546	29,519	20,357
`合併應收款` `項總額`(B)	`嘉澤`	567,564	776,379	729,363	939,643
	`禾昌`	930,353	1,424,302	1,453,161	1,416,599
	`浩騰`	-	1,030,708	2,394,838	992,817
	`恩得利`	473,316	881,267	1,095,016	950,815
`合併備抵呆帳` `提列比率` (A/B)	`嘉澤`	0.63	0.81	1.68	0.51
	`禾昌`	0.39	2.33	2.98	3.06
	`浩騰`	-	0.19	0.33	1.91
	`恩得利`	1.78	1.65	2.70	2.14

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告註：浩騰於 93 年度並未編制合併財務報告

該公司之合併備抵呆帳提列政策係依不同帳齡之應收帳款加以
訂定呆帳提列比率，經與同業比較，由於每家公司之客戶結構及收
款天數不同，因此，各年度合併備抵呆帳提列比率互有高低。整體
而言，該公司各年度合併報表實際生發呆帳之比率極低，並無備抵
呆帳無法彌補呆帳損失之情形，因此，該公司之合併報表備抵呆帳
提列政策及執行情形尚屬允當，無明顯異常情事。

(3) 最近期合併財務報告應收款項收回可行性評估

A.95 年底合併應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形

單位：新台幣仟元

.95`年`	`底合併應收`	`款項截至`96`年`	7`月`31`日之收回情`	7`月`31`日之收回情`	`形` `單位：新台幣仟元`	`形` `單位：新台幣仟元`
	`項目`	95`年`12`月`31`日`	`截至`96.07.31`已收回`		`截至`96.07.31`未收回`
		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	-	-	-	-	-
	`非關係人`	729,363	724,494	99.33	4,869	0.67
`合計`		729,363	724,494	99.33	4,869	0.67

資料來源：該公司提供

B.96 年 6 月底合併應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形

單位：新台幣仟元

.96`年`6`月底合併`	`應收款項截至`	96`年`7`月`31`日之收`	96`年`7`月`31`日之收`	`回情形` `單位：新台幣仟元`	`回情形` `單位：新台幣仟元`
`項目`	96`年`06`月`30`日`	`截至`96.07.31`已收回`		`截至`96.07.31`未收回`
	`金額`	`金額`	%	`金額`	%

295

`應收` `款項`	`關係人`	-	-	-	-	-
	`非關係人`	939,643	256,603	27.31	683,040	72.69
`合計`		939,643	256,603	27.31	683,040	72.69

資料來源：該公司提供

如上表所示， 95 年底之合併應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 99.33% 之帳款，未收回之 4,869 仟元，主要係母公司嘉澤應收款項 3,176 仟元受磐英科技申請重整之影響未收回及收款期限較長之大客戶 F 客戶之應收款項 1,534 仟元尚未收回所致，該公司已對磐英之應收款項全數提列呆帳。而 96 年 6 月底之應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 27.31% 之帳款，主要係因主要客戶之授信期間為次月結 60~90 天，授信期間尚未到期所致。整體而言，由於該集團主要往來客戶皆為國內外上市櫃公司或其轉投資公司，除授信期間因而較長外，歷年來呆帳發生之機率極低，其帳款收回之可能性尚無疑虞。

二、存貨概況：最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
1. 最近三年度及申請年度存貨淨額變動

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`營收淨額`	855,333	1,454,071	1,127,506	816,743
`原物料`	1,813	1,733	1,462	1,150
`在製品`	1,440	1,506	149	14
`製成品`	3,360	5,968	5,028	4,402
`商品`	21,257	40,691	36,917	47,641
`在途存貨`	7,073	3,381	1,134	2,353
`期末存貨總額`	34,943	53,279	44,690	55,560
`備抵存貨跌價及呆滯損失`	(10,932)	(14,906)	(15,520)	(14,230)

296

`期末存貨淨額`	24,011	38,373	29,170	41,330
`提撥率`	31.29	27.98	34.73	25.61
`存貨週轉率`(`次`)	16.53	21.26	17.79	27.27
`存貨週轉天數`(`天`)	22	17	21	13

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表

該公司 93~95 年及 96 年 6 月 30 日存貨總額分別為 34,943 仟元、 53,279 仟元、 44,690 仟元及 55,560 仟元，由於嘉澤以研發及銷售連接器為主，製造的部份已轉至大陸孫公司生產，因此存貨中主要為商品，該公司依大客戶提供之預估訂購單，於 Hub 倉備料，因此，商品存貨的變動與客戶的預估訂購金額有關。其中 94 年度業績較 93 年大幅成長約 70% ，由於銷貨暢旺，為避免因缺貨造成訂單流失，該公司積極備料，因此整體存貨較 93 年底增加約 52.47% 達到 53,279 仟元； 95 年由於遭逢鴻海之專利侵權訴訟，訂單流失，加上無鉛製程轉換發生問題產生之銷貨退回及產品價下滑，營收因此下滑 22.46% ，存貨庫存水準也隨之調低至 44,690 仟元； 96 年上半年由於專利侵權訴訟案已和解，產品無鉛製程業已改善完成，訂單開始回流，營收淨額較 95 年上半年大幅成長 78.31% ，存貨由於控管得宜僅小幅成長 24.11% 。綜上，該公司最近三年度及申請年度存貨總額變動尚屬合理。

就存貨週轉方面， 93~95 年及 96 年上半年存貨週轉天數分別為 22 天、 17 天、 21 天及 13 天， 93 年度由於期初存貨庫存水位較高，週轉率為 16.53 次； 94 年起由於銷貨暢旺，週轉率升高到 21.26 次； 95 年則因遭受專利侵權訴訟影響出貨及部份存貨遭假扣押，成為呆滯存貨，加上無鉛製程轉換發生問題產生之銷貨退回，使週轉率降低為 17.79 次； 96 年上半年因 95 年影響出貨之原因解除後，銷貨淨額迅速大幅攀升，存貨周轉率升高到 27.27 次。整體而言，各年度存貨週轉率除 95 年度以外，呈上升之趨勢，其變化尚屬合理。

另該公司備抵存貨跌價與呆滯損失 93~95 年底及 96 年 6 月 30 日分別為 10,932 仟元、 14,906 仟元、 15,520 仟元及 14,230 仟元，其中 93 年除呆滯外，因部分存貨產生跌價損失，提撥率為 31.29% ； 94 年依提列政策應提列備抵存貨呆滯損失 5,221 仟元，但由於受到鴻海提起部分產品侵權訴訟之影響，基於穩健原則，將相關存貨多提列 9,685 仟元之備抵存貨呆滯損失，而當年度存貨市價遠高於成本，因此不須提列備抵存

297

貨跌價損失， 94 年合計提列備抵存貨跌價與呆滯損失 14,906 仟元，提撥率略降為 27.98% ； 95 年則為強化對存貨之管理及基於穩健原則，將嘉澤本身之提列政策調整為與集團一致，嚴格控管存貨，再加上部份商品遭競爭對手假扣押，該批存貨於假扣押之期間 (94 年 6 月 ~95 年 12 月 ) 皆無法銷售，因此提列 100% 之備抵存貨跌價與呆滯損失，使 95 年的提撥比率提高至 34.73% ； 96 年上半年該公司存貨依成本與市價孰低法評價的結果，成本低於市價，因此不須提列跌價損失，僅依呆滯存貨提列政策提列備抵存貨呆滯損失 14,230 仟元，使提列比率降為 25.61% 。

綜上評估，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止存貨淨額及
週轉天數之變化情形尚屬合理。

申請公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列政策及提列之適足性
(1) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策

該公司之各項存貨係以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法，期末按成本與市價孰低法並採總額評價作為續後評價基礎，原物料、商品以重置成本為市價，商品、在製品、製成品則以淨變現價值為市價。對於呆滯存貨另提列備抵呆滯損失，存貨庫齡依最近之異動日為基礎，依據其存貨庫齡擬定損失提列之比率。該公司 93~94 年呆滯存貨之提列原則為超過 180 天提列 100% ，其餘情形不提； 95 年 11 月起為強化對存貨之管理及基於穩健原則，將嘉澤本身之提列政策調整為與集團一致，提列政策修改如下，惟在製品則因庫齡短且金額不

`大，不予提列。`

`大，不予提列。`
`存貨呆滯天數`	91~180`天`	181~270`天`	271~365`天`	365`天以上`
`備抵呆滯損失提撥率`	10%	50%	75%	100%

資料來源：該公司提供。

(2) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性
A. 最近三年度及申請年度存貨呆滯提列情形如下：

存貨呆滯分析表

	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`
	`單位`:`新台幣仟元`
`項目`	93 `年`		94 `年`		95 `年`		96 `年`6 `月`30`日`
	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`
`原物料`	1,813	447	1,733	810	1,462	793	1,150	768
`在製品`	1,440	-	1,506	-	149	-	14	-

298

`製成品`	3,360	636	5,968	1,206	5,028	1,673	4,402	2,228
`商品` (`含在途存貨`)	28,330	2,574	44,072	3,205	38,051	13,054	49,994	11,234
`合計`	34,943	3,657	53,279	5,221	44,690	15,520	55,560	14,230

資料來源：該公司提供

B. `最近三年度及申請年度非屬呆滯存貨之跌價情形如下：`

單位 : 新台幣仟元

`項目`	93 `年`	93 `年`	94 `年`	94 `年`	95 `年`	95 `年`	96 `年`6 `月`30`日`	96 `年`6 `月`30`日`
	`成本`	`市價`	`成本`	`市價`	`成本`	`市價`	`成本`	`市價`
`原物料`	1,813	1,019	1,733	1,378	1,462	1,868	1,150	1,638
`在製品`	1,440	1,440	1,506	1,506	149	149	14	-
`製成品`	3,360	236	5,968	6,456	5,028	5,640	4,402	4,589
`商品` (`含在途存貨`)	28,330	24,973	44,072	61,110	38,051	54,689	49,994	61,857
`合計`	34,943	27,668	53,279	70,450	44,690	62,346	55,560	68,084
`應提列跌價金額`	7,275		-		-		-

資料來源：該公司提供

(3) `提列適足性分析`

經參閱該公司存貨呆滯提列政策及成本與市價孰低法 (LCM) 之評價表，存貨呆滯提列政策如上所述，而成本與市價孰低法係採總額法評估，商品與製成品採淨變現價值評估，原物料則採重製成本評價。該公司 93 年產生 7,275 仟元之跌價損失； 94~95 年以及 96 年上半年度存貨依成本與市價孰低法評價時，市價大於成本，均未提列跌價損失，經評價除 93 年外，各年度尚無存貨跌價損失之情形。

此外，依照該公司之存貨呆滯之提列政策， 93~95 年及 96 年上半年應提列呆滯損失分別為 3,657 仟元、 5,221 仟元、 15,520 仟元及 14,230 仟元，但 94 年由於受到鴻海提起部分產品侵權訴訟之影響，部份被鴻海認定為侵權之產品貨齡雖未達 180 天，無須提列存貨呆滯損失，但考量未來相關存貨可能產生滯銷之潛在風險，基於穩健原則，該公司另行提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元，加計原應提列之 5,221 仟元， 94 年實際提列備抵存貨呆滯損失為 14,906 仟元。該公司最近三年度及申請年度備抵存貨跌價與呆滯損失之提列，除 94 年因專利訴訟

299

案之影響，多提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元外，與該公司提列政策相符，經評估尚屬合理。

(4) `與同業之比較分析`

嘉澤及同業最近三年度提列備抵存貨跌價及呆滯損失情形如下：

單位：新台幣仟元

`分析項目`	`公司`/ `年度`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年`6`月`30`日`
`存貨總額`(A)	`嘉澤`	34,943	53,279	44,690	55,560
	`禾昌`	102,499	71,988	52,280	41,680
	`浩騰`	12,567	58,488	125,374	306,419
	`恩得利`	219,898	235,746	198,991	172,500
`備抵存貨跌價` `及呆滯損失`(B)	`嘉澤`	10,932	14,906	15,520	14,230
	`禾昌`	11,700	7,491	8,000	7,000
	`浩騰`	2,533	0	8,452	8,452
	`恩得利`	20,000	41,635	48,559	45,618
`提列比率` (B)/(A)	`嘉澤`	31.29	27.98	34.73	25.61
	`禾昌`	11.41	10.41	15.30	16.79
	`浩騰`	20.16	0.00	6.74	2.76
	`恩得利`	9.10	17.66	24.40	26.44
`存貨週轉率` (`次`)	`嘉澤`	16.53	21.26	17.79	27.27
	`禾昌`	16.42	19.21	31.99	44.90
	`浩騰`	14.97	48.37	40.56	23.24
	`恩得利`	3.09	2.89	3.49	3.97
`存貨週轉天數`	`嘉澤`	22	17	21	13
	`禾昌`	22	19	11	8
	`浩騰`	24	8	9	16
	`恩得利`	119	127	105	92

資料來源：各公司經會計師查核簽證財務報告

該公司 93 年 ~95 年及 96 年 6 月 30 日備抵存貨跌價損失與呆滯損失佔存貨總額比率分別為 31.29% 、 27.98% 、 34.73% 及 25.61% ，與採樣公司相較，各年度之提列比率皆高於採樣同業，但除 95 年因假扣押事件增提存貨呆滯金額使比率提高外，其餘各年度差異不大，尚屬合理。存貨週轉率方面，該公司 93 年度 ~95 年度及 96 年上半年存貨週轉

300

率分別為 16.53 次、 21.26 次、 17.79 次 27.27 次，與採樣公司相較， 93 年存貨週轉率居採樣公司之冠； 94 年遜於浩騰但高於禾昌及恩得利； 95 年僅高於恩得利； 96 年上半年因銷貨暢旺，存貨週轉率僅次於禾昌。整體而言該公司存貨控管尚屬良好，與採樣公司比較尚無重大異常情形。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
最近三年度及申請年度合併財務報表存貨淨額變動

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年`6`月`30`日`
`營收淨額`	1,207,482	1,820,685	1,763,208	1,202,305
`原料`	3,089	61,250	74,863	75,009
`在製品`	2,321	53,492	59,547	46,211
`半成品`	-	-	-	44,924
`製成品`	122,870	53,290	80,953	99,625
`商品`	16,965	39,903	38,080	46,054
`在途存貨`	7,086	3,380	1,186	2,353
`期末存貨總額`	152,331	211,315	254,629	314,176
`備抵存貨跌價損失`	(16,529)	(27,933)	(32,541)	(33,973)
`期末存貨淨額`	135,802	183,382	222,088	280,203
`提撥率`(%)	10.85	13.22	12.78	10.81
`存貨週轉率`(`次`)	5.94	6.05	5.89	6.93
`存貨週轉天數`(`天`)	61	60	62	53

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表編入該公司合併報表之轉投資公司眾多，但合併營收主要來自母公司嘉澤、 100% 持有之子公司頌揚及得意精密電子 ( 蘇州 )( 以下簡稱蘇州得意 ) ，分別約佔總合併營收七成、二成及一成。由於各公司在集團中定位的關係，嘉澤主要負責研發與銷售，頌揚之來料加工廠廣州番禺得意精密電子 ( 以下簡稱廣州得意 ) 及蘇州得意則負責生產，因此，合併報表存貨中之原物料、在製品及製成品主要係頌揚、廣州得意及蘇州得意之存貨，而商品及在途存貨主要係嘉澤之存貨，惟 95 年起由於專利侵權案之影響，部分在嘉澤下單之客戶改下單於頌揚，為因應此一變化，頌揚之商品存貨因此增加。該公司 93~95 年及 96 年 6 月 30 日，合併存貨總額分別為 152,331 仟元、 211,315 仟元、 254,629 仟元及 314,176 仟

301

元，其中 94 年度由於獲認證之新產品配合新世代主機板出貨下，集團合併營收大幅攀升，在訂單大增下，積極備貨生產使當年度原料及在製品之金額較 93 年度大幅攀升； 95 年起因專利侵權訴訟，部分客戶將訂單由嘉澤轉至頌揚，因此，除商品及在途存貨外，頌揚因銷貨增加，而提高存貨之庫存水準，另外隨著營收的逐漸攀升，蘇州得意也將存貨庫存水準調高，使合併存貨總額增至 254,629 仟元； 96 年上半年由於營收較 95 年同期大幅增加約 65% ，為因應龐大的訂單，各海外子公司紛紛調高存貨庫存水準並積極備貨及生產，合併存貨總額增為 314,176 仟元，整體而言，合併報表之存貨總額變化尚屬合理。

在週轉天數方面， 93~95 年度及 96 年上半年度該公司合併存貨週轉天數分別為 61 天、 60 天、 62 天及 53 天，除 96 年上半年因銷貨暢旺、成本上升，週轉天數略微降低外，各年度差異不大其變化尚屬合理。

另該公司合併備抵存貨跌價與呆滯損失 93~95 年底及 96 年 6 月 30 日分別為 16,529 仟元、 27,933 仟元、 32,541 仟元及 33,973 仟元，其中 94 年底備抵存貨跌價與呆滯損失較 93 年底大幅增加，係因嘉澤、頌揚及蘇州得意之存貨呆滯造成 27,933 仟元之損失，提撥率為 13.22% ； 95 年則由於嘉澤受侵權案之影響，部分存貨遭假扣押，使該批存貨提列 100% 之呆滯損失，以及為強化對存貨之管理及基於穩健原則，將嘉澤本身之提列政策調整為與集團一致，使提列之呆滯損失增加，合併報表之提撥率成為 12.78% ； 96 年上半年，雖然存貨總額 314,176 仟元較 95 年底增加約 23.38% ，但在嚴格控管存貨下，提撥率降為 10.81% 。

綜上評估，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止合併存貨淨額及週轉天數之變化情形尚屬合理。 2. 最近三年度及申請年度合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性分析

(1) `備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策`

最近三年度及申請年度編入合併報表之子公司存貨跌價損失之提列政策如下表所示，而嘉澤除 93~94 年呆滯存貨之提列原則為超過 180 天提列 100% ，其餘情形不提外； 95 年開始為強化對存貨之管理及調整與集團一致，提列政策修改為如下表所示。該公司之合併存貨係以取得成本為入帳基礎，期末按成本與市價孰低法並採總額評價作為後續評價基礎，原物料以重置成本為市價，商品、製成品則以淨變現價

302

`值為市價，在製品則因庫齡短且金額不大，不予提列。`

`合併報表備抵存貨呆滯損失提列原則`

`存貨呆滯天數`	91~180`天`	181~270`天`	271~365`天`	365`天以上`
`備抵呆滯損失提撥率`	10%	50%	75%	100%

資料來源：該公司提供。

(2) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性分析

A. 最近三年度及申請年度合併報表存貨呆滯及跌價損失提列情形如下：

`合併報表備抵存貨呆滯及跌價損失分析表`

單位 : 新台幣仟元

										`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`項目`	93 `年`			94 `年`			95 `年`			96 `年上半年`
	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`
`嘉澤`	34,943	3,657	7,275	53,279	14,906	-	44,690	15,520	-	55,560	14,230	-
`頌揚`	115,526	5,597	-	130,017	9,315	-	167,117	13,190	-	207,933	9,834	-
`廣州`	4,224	-	-	5,066	-	-	10,974	0	-	19,049	-	-
`蘇州`	4,281	-	-	25,824	3,712	-	33,898	3,831	-	33,669	9,909	-
`欣城`	0	0	-	32	-	-	-	-	-	-	-	-
`宗喀`	-	-	-	-	-	-	1	-	-	631	-	-
`會計師調` `整數`	(6,643)	-	-	(2,903)	-	-	(2,051)	-	-	(2,666)	-	-
`合計`	152,331	9,254	7,275	211,315	27,933	-	254,629	32,541	-	314,176	33,973	-

資料來源：該公司提供
註：會計師調整數系聯屬公司間之沖銷分錄所致。

(3) `提列適足性分析`

經參閱該公司合併報表存貨呆滯提列政策及成本與市價孰低法 (LCM) 之評價表，成本與市價孰低法係採總額法評估，商品與製成品採淨變現價值評估，原物料則採重置成本評價， 93 年 ~96 年上半年各年度除 93 年產生 7,275 仟元之跌價損失外，各年度尚無需提列存貨跌價損失之情形。

此外，依照該合併存貨呆滯之提列政策， 93~95 年及 96 年上半年應提列呆滯損失分別為 9,254 仟元、 18,248 仟元、 32,541 仟元及 33,973 仟元，但 94 年由於受到鴻海提起部分產品侵權訴訟之影響，嘉澤部份被鴻海認定為侵權之產品貨齡雖未達 180 天，無須提列存貨呆滯損失，但考量未來相關存貨可能產生滯銷之潛在風險，基於穩健原則，嘉澤另行提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元，加計原應

303

提列之 5,221 仟元， 94 年嘉澤實際提列備抵存貨呆滯損失為 14,906 仟元，使合併報表實際提列之備抵存貨呆滯損失成為 27,933 仟元。該公司最近三年度及申請年度合併存貨跌價損失與呆滯損失之提列，除 94 年嘉澤因專利訴訟案之影響，多提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元外，與該公司提列政策相符，經評估尚屬合理。

(4) 合併財務報表與同業之比較分析

嘉澤及同業最近三年度合併財務報表提列備抵跌價及呆滯損失情形
如下：

`如下：`
	`單位：新台幣仟元`
`分析項目`	`公司`/ `年度`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年`6`月`30`日`
`合併存貨總額`(A)	`嘉澤`	152,331	211,315	254,629	314,176
	`禾昌`	400,736	342,967	324,320	349,946
	`浩騰`	-	58,488	125,374	337,938
	`恩得利`	354,516	569,541	495,471	535,342
`合併備抵存貨跌` `價及呆滯損失`(B)	`嘉澤`	16,529	27,933	32,541	33,973
	`禾昌`	11,700	32,230	20,850	27,717
	`浩騰`	-	-	8,452	8,452
	`恩得利`	24,599	67,688	76,298	75,209
`提列比率`(B)/(A)	`嘉澤`	10.85%	13.22%	12.78%	10.81%
	`禾昌`	2.92%	9.40%	6.43%	7.92%
	`浩騰`	-	-	6.74%	2.50%
	`恩得利`	6.94%	11.88%	15.40%	14.05%
`合併存貨` `週轉率`(`次`)	`嘉澤`	5.94	6.05	5.89	6.93
	`禾昌`	4.44	6.25	6.85	7.34
	`浩騰`	-	-	39.06	21.19
	`恩得利`	2.44	2.85	3.76	3.62
`合併存貨` `週轉天數`	`嘉澤`	61	60	62	53
	`禾昌`	82	58	53	50
	`浩騰`	-	-	9	17
	`恩得利`	149	128	97	101

資料來源：各公司經會計師查核簽證財務報告註：浩騰科技 95 年度始編製合併財務報表。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比率分別為 10.85% 、 13.22% 、 12.78% 及 10.81% ，與採樣公司

304

相較，除 95 年度低於恩得利外，提列比率均高於採樣公司。存貨週轉率方面，該公司 93~95 年度及 96 年上半年合併存貨週轉率分別為 5.94 次、 6.05 次、 5.89 次及 6.93 次，各年度變化差異不大，與採樣公司相較，除浩騰科技因轉型為專業電子代工廠存貨週轉天數較短外，各年度週轉天數與禾昌互有領先，但優於恩得利。整體而言該公司合併存貨控管尚屬良好，與採樣公司比較尚無重大異常情形。

305

三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況
一
( ) 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

嘉澤主要係從事電腦主機板及相關週邊零組件之連接器研發及銷售，由於市場上與該公司產品相似的僅有鴻海及浩騰，但因鴻海資本額及公司規模皆遠大於嘉澤，並無比較的意義，故經比較其他上市、櫃公司中同屬連接器製造廠商中以資本額、營收、產品性質較為類似者，選取 94 年開始進入主機板連接器市場的浩騰，以及禾昌、恩得利二家同屬電腦及通訊用之各類連接器組件之專業製造廠商為比較同業。

個別財務報表

單位 : 新台幣仟元； %

`分析` `項目`	`年度`	93`年度`	94`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年度`	95`年上` `半年度`	96`年上半年度`	96`年上半年度`
	`公司名稱`	`金額`	`金額`	`成長率`%	`金額`	`成長率`	`金額`	`金額`	`成長率`%
`營業` `收入`	`嘉澤`	855,333	1,454,071	70.00	1,127,506	(22.46)	458,055	816,743	78.31
	`浩騰`	864,863	1,931,025	123.28	4,372,223	126.42	1,454,782	2,955,908	103.19
	`禾昌`	1,552,303	2,121,237	36.65	2,238,580	5.53	936,717	1,205,935	28.74
	`恩得利`	870,764	900,053	3.36	923,878	2.65	372,501	463,470	24.42
`營業` `毛利`	`嘉澤`	239,471	516,635	115.74	255,931	(50.46)	124,625	133,408	7.05
	`浩騰`	27,129	273,970	909.88	814,932	197.45	303,595	446,751	47.15
	`禾昌`	250,307	629,839	151.63	498,934	(20.78)	260,406	166,601	(36.02)
	`恩得利`	281,972	239,954	(14.90)	164,245	(31.55)	66,077	94,481	42.99
`營業` `利益`	`嘉澤`	148,621	304,939	105.18	94,412	(69.04)	56,925	32,567	(42.79)
	`浩騰`	(50,489)	213,262	(522.39)	720,631	237.91	268,814	327,979	22.01
	`禾昌`	6,056	324,304	5,255.09	108,949	(66.41)	76,672	(5,949)	(107.76)
	`恩得利`	152,739	95,800	(37.28)	(58)	(100.06)	6,985	(8,885)	(227.20)
`稅前` `純益`	`嘉澤`	278,450	456,509	63.95	129,038	(71.73)	89,322	137,807	54.28
	`浩騰`	(188,122)	194,708	(203.50)	640,136	228.77	195,987	419,944	114.27
	`禾昌`	204,772	466,572	127.85	316,076	(32.26)	105,910	200,683	89.48
	`恩得利`	231,433	256,458	10.81	27,806	(89.16)	34,725	18,867	(45.67)

資料來源 : 各家經會計師查核之財務報告

306

合併財務報表

單位 : 新台幣仟元 ;%

								`單位`:`新台幣仟元`;%	`單位`:`新台幣仟元`;%
`分析` `項目`	`年度`	93`年度`	94`年度`		95`年度`		95`年上半` `年度`	96`年上半年度`
	`公司名稱`	`金額`	`金額`	`成長率`	`金額`	`成長率`	`金額`	`金額` (`註二`)	`成長率` (`註一`)
`營業` `收入`	`嘉澤`	1,207,482	1,820,685	50.78	1,763,208	(3.16)	723,200	1,202,305	66.25
	`浩騰`	864,863	1,931,025	123.28	4,372,973	126.46	1,454,749	2,960,460	103.50
	`禾昌`	2,265,532	3,630,868	60.27	3,527,194	(2.86)	1,647,365	1,816,320	10.26
	`恩得利`	1,200,916	1,863,208	55.15	2,369,360	27.17	1,019,614	1,151,291	12.91
`營業` `毛利`	`嘉澤`	413,336	720,250	74.25	391,289	(45.67)	193,300	216,237	11.87
	`浩騰`	27,129	254,453	837.94	782,073	207.35	243,000	506,119	108.28
	`禾昌`	757,995	1,306,462	72.36	1,242,447	(4.90)	576,660	579,694	0.53
	`恩得利`	465,295	546,045	17.35	365,165	(33.13)	190,990	218,056	14.17
`營業` `利益`	`嘉澤`	230,232	414,741	80.14	95,685	(76.93)	68,232	33,983	(50.19)
	`浩騰`	(50,489)	185,952	468.30	653,722	251.55	194,950	407,058	108.80
	`禾昌`	253,616	716,125	182.37	548,142	(23.46)	241,792	270,663	11.94
	`恩得利`	222,044	269,334	21.30	(7,068)	(102.62)	28,945	20,836	28.02

資料來源 : 各家經會計師查核之財務報告

1. `營業收入`

嘉澤最近三年度及 96 年上半年度之個別營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 816,743 仟元，合併營業收入分別為 1,207,482 仟元、 1,820,685 仟元、 1,763,208 仟元及 1,202,305 仟元，主要產品為 CPU SOCKET( 為連接中央處理器與主機板之插槽 ) 及主機板各類連接器，約佔總營收 9 成，另外散熱器模組零件約佔總營收 1 成。 94 年度較 93 年度個別營業收入增加 598,738 仟元，成長幅度 70.00% ，主要係當時該公司主力產品 CPU SOCKET 獲得國際大廠承認使用下游主機板代工廠自然大量增加對該公司訂單，另外 94 年下半年開始為 CPU 世代交替時期，為配合市場所需，該公司推出新產品以配合新主機板規格，來因應龐大的換機潮需求，加上新產品在市場上較具有價格優勢，因此在售價方面也較以往為高，故 94 年在銷售量增加以及產品售價提高的雙重助益下，營業收入大幅上升，就合併營收觀之， 94 年度較 93 年度增加 613,203 仟元，成長幅度 50.78% ，較個別之營收成長率略低，係因該公司主要接單單位為嘉澤母公司，即為主要營收之單位，其他合併子公司之營收主要來

307

源為大陸地區客戶，訂單穩定，營收成長變化較不大，故主要成長來源為嘉澤母公司，以致個別營收成長幅度大於合併營收幅度。 95 年較 94 年個別營業收入減少 326,565 仟元，衰退幅度為 22.46% ，在連接器部分由於 95 年開始客戶全面配合歐盟 RoHS 的規定，所有電子產品必須改為無鉛，由於無鉛產品在用料及製程上皆有很大的不同，而嘉澤在無鉛製程上並未能及時克服改變後的差異，影響到客戶下訂單的意願，故使得整體銷售量減少。因此在售價較高之 CPU SOCKET 出貨量受到訴訟及退貨影響下減少下，該公司調整產品結構，隨著 95 年市場上主機板出貨量增加，提高主機板上其他較低價之連接器出貨量以盡量彌補 CPU SOCKET 出貨減少的損失，造成平均單位售價下降。另外因為新產品在 95 年已趨於成熟，價格優勢不再，又下游各大電腦廠為因應電腦低價化潮流，要求上游供應商調降產品價格，加上競爭者削價競爭，使得價格下跌。另外由於散熱器模組零件會配合著 CPU SOCKET 之規格而有不同的產品，而新世代 CPU SOCKET 對此等零件使用量大幅減少，故造成此部分營收減少。綜合以上原因，在連接器產品售價下跌及散熱器模組零件銷售減少之下，使得個別營業收入下降。就合併營收觀之， 95 年度較 94 年度減少 57,477 仟元，衰退幅度 3.16% ，較個別營收之衰退幅度小，係因該公司主要客戶 A 客戶因訴訟影響將部份原本下給嘉澤母公司之訂單轉下給子公司頌揚，加上子公司之銷售並未受到訴訟及退貨影響而減少，故合併後營收衰退幅度較小。

96 年開始因鴻海訴訟案於 95 年底已達成和解，產品無鉛製程也已改善完成，故訂單逐漸回流，加上電子業景氣復甦，在 VISTA 換機潮下各電腦大廠出貨增加，使得 96 年上半年銷售量較去年同期大幅增加 78.31% ，營業收入也隨之上升並創下單月歷史新高，另外合併營收也因母公司營收增加而上升。

在與同業相較方面，由於近二年來市場上電腦及消費性電子產品出貨量增加，同業間除禾昌 95 年合併營收有衰退外，其他同業近二年個別及合併營業收入皆有逐年上升的趨勢，其中 94 年的換機潮使各家個別及合併營業收入都有較大幅度的成長，而該公司個別營收成長率優於禾昌及恩得利。 95 年同業間除浩騰外同業個別及合併營收成長率皆有下滑，但因該公司在訴訟、對手削價競爭及本身產品品質問題影響下，個別及合併營收呈現衰退現象，較同業略微遜色，但 96 年上半年開始，該公司個別營收大幅回升，同期成長率除略遜於浩騰外，皆大幅高於禾昌及恩得利。 2. 營業毛利

308

嘉澤最近三年度及 96 年上半年度之個別營業毛利分別為 239,471 仟元、 516,635 仟元、 255,931 仟元及 133,408 仟元，個別毛利率依序為 28.00% 、 35.53% 、 22.70% 及 16.33% ，合併營業毛利分別為 413,336 仟元、 720,250 仟元、 391,289 仟元及 216,237 仟元，另毛利率依序為 34.23% 、 39.56% 、 22.19 % 及 17.99% ， 94 年度個別及合併毛利隨著銷售量的增加而上升，加上 CPU SOCKET 新產品單價較高，使平均售價提高，故個別及合併毛利率皆跟著上升。 95 年度毛利下降幅度較大，主係營業收入的減少，加上該公司產品中銅、鋼、金及塑膠等原物料佔產品成本約八成以上，而從 94 年第四季開始原物料價格飆漲造成生產成本的增加，以致毛利下降幅度大於營收下降幅度，主機板廠為求降低成本轉而要求上游供應商降低產品售價，加上競爭對手採取削價競爭策略，使得該公司產品售價下降，加上在高售價的 CPU SOCKET 受到 RoHS 無鉛製程轉換不順影響下使得銷售比例下降，而低價產品銷售比例上升造成平均售價下降。在售價下跌成本上升，以及退貨直接減少銷貨收入影響下，造成毛利率在 95 年下降幅度較大，綜上所述，該公司個別及合併毛利及毛利率在 95 年皆呈現下降情況。 96 年開始因銷售量大幅回升，毛利也隨之增加，但因市場上價格競爭依然持續存在及原物料價格仍居高不下，故個別及合併之毛利率仍呈現下滑趨勢。

與同業相較，就營業毛利絕對金額而言，嘉澤因營運規模較小， 93 年度別及合併之營業毛利絕對金額略低於同業， 94 年業績成長，僅低於資本額較大的禾昌， 95 年因市場上產品價格下跌，除浩騰由於營收大幅成長使得毛利隨著增加外，同業毛利皆呈現下降趨勢，嘉澤因上述不利因素故毛利減少幅度略大於同業；另就個別毛利率而言，除 93 年低於恩得利之外，該公司 94 及 95 年度毛利率均優於所有採樣同業，而合併毛利率，除 93 年低於恩得利及 95 年低於禾昌外，合併毛利率均優於所有採樣同業。 3. 營業利益

嘉澤最近三年度及 96 年上半年度之個別營業利益分別為 148,621 仟元、 304,939 仟元、 94,412 仟元及 32,567 仟元，另營益率依序為 17.38% 、 20.97% 、 8.37% 及 3.99% ，合併營業利益分別為 230,232 仟元、 414,741 仟元、 95,685 仟元及 33,983 仟元，另營益率依序為 19.07% 、 22.78% 、 5.43% 及 2.83% ， 94 年因營收及毛利皆上升，故個別及合併營業利益及營益率皆較 93 年成長。 95 年度為因業績下滑造成營業收入及毛利減少，毛利率亦下降，造成個別及合併營業利益隨之下降，其中合併營益率下降幅度較大係因合併子公司為該公司之生產基地，其管理費用比例較高所致。 96 上半

309

年因毛利率持續下降，故營益率仍下滑，但因 96 上半年營收及毛利大幅增加，使得個別及合併營益率下滑幅度已逐漸縮小。與同業相較，雖然嘉澤營運規模較小，但就營業利益絕對金額而言，嘉澤 93 年度個別營業利益僅低於恩得利，合併營業利益僅低於禾昌，而 94 年度個別及合併營業利益亦僅略低於禾昌，在同業中表現亮眼。 95 年由於毛利減少幅度較大，造成營業利益絕對金額僅高於恩得利。就個別營業利益率而言， 93 年度僅略低於恩得利； 94 年度優於所有同業； 95 年度雖營業利益下滑幅度較大但營業利益率僅低於浩騰；就合併營業利益率而言， 93 及 94 年度優於所有同業， 95 年度亦仍高於恩得利。

綜上所述，該公司最近三年度及 96 年上半年度營業收入、營業毛利及營業利益之表現與變動趨勢與同業相較並無重大異常情形。 ( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	93 `年`	93 `年`	94 `年`	94 `年`	95 `年`	95 `年`	96 `年上半年`	96 `年上半年`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`連接器`	721,255	84.32	1,232,954	84.80	1,022,704	90.72	780,126	95.52
`散熱器模組` `零件`	134,074	15.68	220,941	15.20	104,605	9.28	36,615	4.48
`其他`	4	-	176	-	197	-	2	-
`合計`	855,333	100.00	1,454,071	100.00	1,127,506	100.00	816,743	100.00

資料來源：該公司提供

2. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	93 `年`	93 `年`	94 `年`	94 `年`	95 `年`	95 `年`	96 `年上半年`	96 `年上半年`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`連接器`	520,535	83.62	766,428	81.75	782,382	89.77	653,847	95.68
`散熱器模組零` `件`	101,954	16.38	171,113	18.25	89,058	10.23	29,487	4.32
`其他`	3	-	120	-	135	-	1	-
`合計`	622,492	100.00	937,661	100.00	871,575	100.00	683,335	0

資料來源：該公司提供

最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表

`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `主要產品`	93 `年`		94 `年`		95 `年`		96 `年上半年`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%

310

`連接器`	200,720	83.82	466,526	90.31	240,322	93.91	126,279	94.66
`散熱器模組零件`	32,120	13.41	49,828	9.65	15,547	6.09	7,128	5.34
`其他`(`註`)	1	-	56	-	62	-	1	-
`聯屬公司已實現` `利益`	6,630	2.77	225	0.04	-		-	-
`合計`	239,471	100.00	516,635	100.00	255,931	100.00	133,408	100.00

資料來源：該公司提供

4. `變動情形說明`

(1) `連接器`

該公司之連接器產品主要是用於電腦主機板上各式插槽及端子，約佔總營收 9 成，而其中主力產品為用於承載電腦中央處理器的載座 - CPU SOCKET ，約佔總營收五成，主要客戶為華碩集團、微星集團、 F 客戶及 B 客戶等國內知名主機板大廠。 94 年度之營收較 93 年度大幅增加，係因該公司為配合94 年 INTEL 新世代CPU 轉換而有新產品推出，客戶開始大量採購，使得銷貨量增加約 20% ，加上新產品售價較高，平均單位售價較 93 年高出約 42% ，使得整體營業收入成長約 71% 。而 95 年度營收下滑原因係因在高單價主力產品 CPU SOCKET 部分遭到鴻海專利權侵權的訴訟，使得該部分產品無法順利出貨，加上該公司客戶於 95 年全面導入 RoHS ，對上游廠商產品要求也較嚴格，嘉澤在 CPU SOCKET 上並未能及時克服轉換後所造成的製程差異，使得產品出現瑕疵退貨增加，使得銷售量減少，另外，在新產品逐漸趨於成熟的狀況下，競爭者相繼進入市場，開始削價競爭，加上電腦低價化使得上游零組件售價跟著調降，以致該公司為鞏固訂單亦須降低產品價格。另一方面， 95 年在訴訟、削價競爭及退貨的影響下，造成 95 年連接器營業收入衰退約 17.05% 。 96 年開始因鴻海訴訟案於 95 年底已達成和解，產品無鉛製程也已改善完成，故訂單逐漸回流，加上電子業景氣復甦，在 VISTA 換機潮下各電腦大廠出貨增加，使得 96 年上半年銷售量大幅增加，營業收入也隨之上升並創下單月歷史新高。

94 年在營業成本及營業毛利部份，主要係隨銷貨量增加而成長，加上新產品售價較高，使得營業收入成長幅度大於營業成本上升幅度，故營業毛利成長約 132.43% ，毛利率也從 93 年的 27.83% 上升至 94 年的 37.84% 。 95 年因產品專利權訴訟及退貨影響下，雖然銷售量減少，但由於該產品原料成分中，銅、鋼、金及塑膠等原物料即佔成本

311

約九成以上，而原物料價格不斷上漲，造成生產成本增加，使得營業成本並未隨著銷售量減少而下降，加上 95 年因高單價 CPU SOCKET 銷售量下降，使平均單價下降，且競爭對手削價競爭亦造成產品價格下調，壓縮獲利空間，導致營業毛利在 95 年減少幅度較大，毛利率也從 94 年的 37.84% 下降到 95 年的 23.50% 。 96 開始因銷售量大幅回升，毛利也隨之增加，但因市場上原物料價格仍持續走高，且市場上價格競爭已為常態下，該公司毛利率仍呈現下滑趨勢。

(2) `散熱器模組零件`

該公司為配合客戶在主機板高效能散熱上的需求，自行研發及協同客戶設計主機板 CPU 所須之散熱器模組零件及散熱器，由於該公司並非為專業散熱器製造商，故以銷售模組零件為主，散熱器主體為輔，所佔該產品營收比例分別約為九成及一成。模組零件主要功能是用來連接 CPU 與散熱器之支架及背板，故會有不同的規格的支架及背板來搭配不同的 CPU SOCKET 規格，而散熱器主體可應用於 PC 及 POS 機台 ( 如 : 收銀機，博弈機等 ) 。由於 94 年開始對該部門做產品結構調整，提高單價較高的產品銷售，加上伴隨著主機板世代交替出貨量增加，故使得 94 年營業收入成長約 64.83% 。由於散熱器模組零件會受到不同的 CPU SOCKET 規格對支架及背板之使用量影響，而 95 年新世代 CPU SOCKET 轉換後，對此等零件使用量大幅減少，以致 95 年散熱器模組零件銷售量大幅減少，營業收入下降約 52% ，到 96 年時新世代 CPU SOCKET 之市佔率更為升高，故造成支架及背版銷售量持續減少。在銷貨成本及銷貨毛利部份，主要係隨銷貨量變化趨勢而改變，由於 94 年銷售量增加，營業成本與毛利亦相對增加，毛利率相對於 93 年變化並不大，維持在 23%~24% 。 95 年因銷售量減少，營業成本及毛利也隨之下降，而由於毛利較高的模組零件銷售量減少，加上原物料價格上升，造成毛利率由 94 年的 22.55% 降到 95 年的 14.86% 。 96 年因博奕機台之散熱器出貨增加，且該部分產品毛利較高，使得毛利率增加至 19.47% 。

(3) `其他`

此部分產品為光碟片之置放盒，為該公司 93 及 94 年自行設計製造之產品，目前已無生產且陸續出清存貨中，且佔該公司營收亦極為微小。

312

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年上半年` (`自結數`)	96`年上半年`
`營業收入`	855,333	1,454,071	1,127,506	458,055	816,743
`變動率`	`－`	70.00%	(22.46%)	`－`	78.31%
`營業毛利`	239,471	516,635	255,931	124,625	133,408
`營業毛利率`	28.00%	35.53%	22.70%	27.21	16.33
`毛利率變動率`	`－`	26.89%	(36.11%)	`－`	(39.99%)

資料來源：該公司提供、經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表可得知，該公司 93 ～ 94 年度、 94~95 年度與 95 年上半年 ~96 年上半年之營業收入變動逾 20% ，其中連接器與散熱器模組零件佔其銷貨收入大宗，其他項產品營收金額皆不到 200 仟元，所佔總營收比例微小，故價量分析並無意義，以下針對連接器及散熱器模組零件作價量分析，以了解其變動原因：

`連接器價量分析表`

單位：新台幣仟元

`主要` `產品`	`分析項目`	93`～`94`年度`	94`～`95`年度`	95`年上半年`~ 96 `年上半年`	95`年上半年`~ 96 `年上半年`
`連接器`	(`一`)`銷貨收入差異分析：` P(Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`二`)`銷貨成本差異分析：` P( Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`三`)`毛利變動金額：`	145,542 304,675 61,481 511,698 105,039 117,203 23,650 245,892 265,806	64,881 (261,377) (13,754) (210,250) 40,331 (23,158) (1,219) 15,954 (226,204)		245,423 83,445 51,189 380,057 176,029 118,298 72,569 366,896 13,161

資料來源：該公司提供

註： P¡ 、 Q¡ 為最近年度單價、數量； P 、 Q 為上一年度單價、數量

1.93~94 `年度`

(1) 連接器銷貨收入增加 511,698 仟元

A. 數量有利差異 145,542 仟元，主要係因 94 年嘉澤產品獲得 INTEL 及

313

認證，客戶認同度提高因此對其採購量增加，另外配合新世代 CPU 而有新產品推出，致 94 年度之銷售量較 93 年度增加 20.18% 。

B. 價格有利差異 304,675 仟元，主要係新產品有價格上的優勢， 94 年為新世代 CPU 轉換期，新產品也隨著市場上換機潮的需求使得出貨比例增加，致使 94 年度銷貨單價較 93 年度成長 42.24% 。
C. 產生組合有利差異 61,481 仟元。
(2) 銷貨成本增加 245,892 仟元
A. 數量不利差異 105,039 仟元，係因銷售量增加以致產生不利差異。
B. 價格不利差異 117,203 仟元，主要係因 94 年下半年開始原物料價格飆漲，加上部份新產品為配合歐盟 RoHS 所使用無鉛之原料及製程成本較高，致平均成本價格上升 22.51% 而產生不利差異。
C. 產生組合不利差異 23,650 仟元。

(3) `毛利變動差異分析`

該公司 94 年度銷售量及銷售單價皆較 93 年度增加，且銷貨單價上升幅度大於成本單價上漲幅度，故毛利產生有利差異 265,806 仟元。

2.94~95 年度
(1) 銷貨收入減少 210,250 仟元
A. 數量有利差異 64,881 仟元，主要係 95 年主機板出貨量增加，對相關連接器的需求也因此上升，另外因主力產品 CPU SOCKET 受到侵權及退貨影響銷售量，故該公司加強對其他較低價連接器之銷售，使得 95 年總銷售量略為增加 5.26% ，因而當年度產生有利量差異。
B. 價格不利差異 261,377 仟元，主要係因電腦低價化潮流，嘉澤面臨下游主機板廠降價壓力，競爭對手又採取削價競爭策略，使得該公司產品售價下降，另外因低價產品出貨量增加，所佔營收比例較 94 年上升，故平均售價下滑約 21.20% ，致產生價格不利差異。
C. 產生組合不利差異 13,754 仟元。
(2) 銷貨成本增加 15,954 仟元
A. 數量不利差異 40,331 仟元，主要係因除 CPU SOCKET 以外之其他連接器銷售量增加，使總體而言銷售量增加 5.26% ，致產生不利差異。
B. 價格有利差異 23,158 仟元，係因低價產品出貨比例較 94 年高，而低價產品之產品成本相對較低，故造成單位平均成本較 94 年度下滑 3.02% ，致產生有利差異。
C. 產生組合有利差異 1,219 仟元。
(3) 毛利變動差異分析

314

由於該公司 95 年度銷售單價下跌幅度 21.20% 遠大於單位成本下降幅度 3.02% ，致毛利仍產生不利差異 226,204 仟元。

3.95 年上半年 ~96 年上半年
(1) 收入增加 380,057 仟元
A. 數量有利差異 245,423 仟元，主要係因由於 96 年開始電子景氣復甦，下游客戶主機板出貨量增加，加上與鴻海訴訟案及無鉛製程問題皆已獲得解決，使得銷售量較 95 年度上半年成長 61.35% ，因而產生有利量差。
B. 價格有利差異 83,445 仟元，主要係因 96 年上半年鴻海訴訟案及無鉛製程問題皆已獲得解決， CPU SOCKET 出貨比例較 95 年上半年回升，而 CPU SOCKET 之售價較其他連接器高出許多，故拉高平均售價，上升幅度約 20.86% ，致產生價格有利差異。
C. 產生組合有利差異 51,189 仟元。
(2) 銷貨成本增加 366,896 仟元
A. 數量不利差異 176,029 仟元，主要係因銷售量增加 61.35% ，致產生不利差異。
B. 價格不利差異 118,298 仟元，係原物料成本在 96 年仍持續上升，使得單位平均成本價格較 95 年度上半年上升 41.22% ，致產生不利差異。
C. 產生組合不利差異 72,569 仟元。
(3) 毛利變動差異分析

該公司 96 年度上半年雖單位成本上升 41.22% ，惟因單位售價及銷售數量較 95 年度上半年上升 20.86% 及 61.35% ，致毛利仍產生有利差異 137,612 仟元。

`散熱器模組零件價量分析表`

`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`
`單位：新台幣仟元`
`主要` `產品`	`分析項目`	93`～`94`年度`		94`～`95`年度`		95`年上半年`~ 96 `年上半年`
`散熱器` `模組零` `件`	(`一`)`銷貨收入差異分析：` P(Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`二`)`銷貨成本差異分析：` P( Q¡-Q) Q(P¡-P)		42,650 33,546 10,671 86,867 32,433 27,863		(158,839) 151,215 (108,712) (116,336) (123,017) 145,729	(16,981) (5,988) 1,758 (21,211) (13,615) (4,628)

315

`主要` `產品`		`分析項目`	93`～`94`年度`	94`～`95`年度`	94`～`95`年度`	95`年上半年`~ 96`年上半年`
	(P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`三`)`毛利變動金額：`		8,864 69,160 17,707		(104,768) (82,056) (34,280)	1,359 (16,884) (4,327)

資料來源：該公司提供註： P¡ 、 Q¡ 為最近年度單價、數量； P 、 Q 為上一年度單價、數量

1.93~94 年度
(1) 銷貨收入增加 86,867 仟元
A. 數量有利差異 42,650 仟元，主要係因 94 年配合主機板出貨增加，致
- 94 年度之銷售量較 93 年度增加 31.81% 。
B. 價格有利差異 33,546 仟元，主要係高售價散熱器主體產品銷售比例增加，致使 94 年度銷貨單價較 93 年度成長 25.00% 。
C. 產生組合有利差異 10,671 仟元。
(2) 銷貨成本增加 69,160 仟元
A. 數量不利差異 32,433 仟元，係因銷售量增加以致產生不利差異。
B. 價格不利差異 27,863 仟元，主要係因產品結構改變，高售價產品銷售比例增加，而高單價產品成本亦較高，加上原物料價上升，致平均成本價格上升 27.29% 而產生不利差異。
C. 產生組合不利差異 8,864 仟元。

(3) `毛利變動差異分析`

該公司 94 年度銷售量及銷售單價皆較 93 年度增加，故毛利產生有利差異 17,707 仟元。

2.94~95 `年度`

(1) 銷貨收入減少 116,336 仟元
A. 數量不利差異 158,839 仟元，由於散熱器模組零件會配合著 CPU SOCKET 之規格而有不同的產品，而新世代 CPU SOCKET 對此等零件使用量大幅減少，且 95 年開始新世代 CPU SOCKET 已成為該公司主要產品，出貨比例逐漸增加，以致 95 年散熱器模組零件銷售量大幅減少，使得 95 年銷售量減少 71.89% ，因而當年度產生不利量差異。
B. 價格有利差異 151,215 仟元，由於低單價之模組零件銷售比例大幅下降，使得高單價散熱器主體銷售比例上升，造成平均售價上升約 68.44% ，致產生價格有利差異。
C. 產生組合不利差異 108,71 仟元。

316

(2) 銷貨成本減少 82,056 仟元
A. 數量有利差異 123,017 仟元，主要係因銷售量減少以致產生有利差異。
B. 價格不利差異 145,729 仟元，係因低單價之模組零件銷售比例大幅下降，使得高單價散熱器主體銷售比例上升，而高單價散熱器其成本亦相對較高，故造成單位平均成本較 94 年度上升 85.24% ，致產生不利差異。
C. 產生組合有利差異 104,768 仟元。
(3) 毛利變動差異分析
由於高單價之散熱器其成本亦較高，致毛利仍產生不利差異 34,280
仟元。
3.95 年上半年 ~96 年上半年
(1) 收入減少 21,211 仟元
A. 數量不利差異 16,981 仟元，主要係因產品持續出貨減少，使得銷售量較 95 年上半年減少 29.37% ，因而產生不利量差。
B. 價格不利差異 5,988 仟元，主要係因低價之模組零件產品銷售比例增加，而模組零件單價遠較散熱器低，故平均售價下降約 10.36% ，致產生價格不利差異。
C. 產生組合有利差異 1,758 仟元。
(2) 銷貨成本減少 16,884 仟元
A. 數量有利差異 13,615 仟元，主要係因銷售量減少 29.37% ，致產生有利差異。
B. 價格有利差異 4,628 仟元，係因低價之模組零件產品銷售比例增加，而模組零件成本遠較散熱器低，故平均成本下降約 9.98% ，致產生有利差異。
C. 產生組合不利差異 1,359 仟元。
(3) 毛利變動差異分析

該公司 96 年上半年雖單位成本下降 9.98% ，惟因單位售價及銷售數量較 95 年上半年減少 10.36% 及 29.37% ，致毛利仍產生不利差異 4,327 仟元。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

317

該公司並無併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，故不適用本項評估。

318

肆、財務狀況

一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力一
( ) 選擇採樣公司理由

嘉澤主要係從事電腦主機板及電腦週邊零組件之連接器生產製造及銷售，由於市場上與該公司產品相似的僅有上市公司鴻海及上櫃公司浩騰，但因鴻海資本額及公司規模皆遠大於嘉澤，並無比較的意義，故經比較其他上市、櫃公司中同屬連接器製造廠商中以資本額、營收、產品性質較為類似者，選取 94 年開始才進入主機板連接器市場的浩騰，以及禾昌、恩得利二家同屬電腦及通訊用之各類連接器組件之專業製造廠商為採樣公司。而同業部分則採用財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「其他電子零組件製造業」作為比較資料。

( `二` ) `最近三年度財務比率與同業比較分析`

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
`財務結構`(%)	`負債占資產比率`	`嘉澤`	35.99	35.03	31.77	38.48
		`浩騰`	12.82	43.10	51.13	51.14
		`禾昌`	48.08	42.63	35.36	36.31
		`恩得利`	39.86	42.41	40.26	37.59
		`同業`	78.20	68.40	43.80	`－`
	`長期資金占固定` `資產比率`	`嘉澤`	1173.95	1758.42	1946.48	2052.46
		`浩騰`	8214.82	2973.80	718.56	758.64
		`禾昌`	458.71	655.67	652.08	1100.91
		`恩得利`	1176.12	1630.69	1563.99	1589.34
		`同業`	164.47	227.27	250.00	`－`
`償債能力`(%)	`流動比率`	`嘉澤`	189.80	143.39	125.36	100.78
		`浩騰`	560.70	193.95	165.12	170.86
		`禾昌`	102.96	147.79	152.32	209.51
		`恩得利`	134.07	92.38	120.37	111.70
		`同業`	141.30	166.60	161.80	`－`
	`速動比率`	`嘉澤`	167.79	136.44	119.29	95.03

319

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
		`浩騰`	546.53	184.67	157.63	138.90
		`禾昌`	90.98	139.45	147.32	203.97
		`恩得利`	93.38	64.97	98.99	93.60
		`同業`	85.40	112.30	126.00	`－`
	`利息保障倍數` (`倍`)	`嘉澤`	513	9318	`註`1	68904
		`浩騰`	`－`	`－`	104.97	15.39
		`禾昌`	20.84	18.03	12.70	26.46
		`恩得利`	377.93	39.62	4.12	3.57
		`同業`	(685.30)	(332.90)	1592.40	`－`
`經營能力`(`次`)	`應收款項週轉率`	`嘉澤`	3.05	2.80	2.11	2.94
		`浩騰`	3.85	3.10	2.57	3.50
		`禾昌`	2.99	3.57	2.78	2.68
		`恩得利`	2.71	2.64	2.44	2.55
		`同業`	4.20	3.50	4.00	`－`
	`存貨週轉率`	`嘉澤`	16.53	21.26	17.79	27.27
		`浩騰`	14.97	48.37	40.56	23.24
		`禾昌`	16.42	19.21	31.99	44.90
		`恩得利`	3.09	2.89	3.49	3.97
		`同業`	4.20	4.50	7.80	`－`
	`固定資產週轉率`	`嘉澤`	11.45	21.22	17.49	26.30
		`浩騰`	140.97	61.30	20.75	16.28
		`禾昌`	3.13	4.95	5.69	9.06
		`恩得利`	12.64	14.19	10.69	10.94
		`同業`	1.40	2.10	3.70	`－`
	`總資產週轉率`	`嘉澤`	0.62	0.78	0.61	0.79
		`浩騰`	1.50	1.17	1.41	1.52
		`禾昌`	0.56	0.61	0.61	0.63
		`恩得利`	0.66	0.51	0.42	0.44
		`同業`	0.50	0.60	0.90	`－`

320

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
`獲利能力`(%)	`股東權益報酬率` (`％`)	`嘉澤`	39.37	33.95	6.51	16.43
		`浩騰`	(35.39)	27.30	46.30	35.26
		`禾昌`	12.55	21.53	12.53	13.87
		`恩得利`	29.23	26.86	3.64	3.06
		`同業`	(10.40)	(5.40)	10.70	`－`
	`營業利益占實收` `資本額比率`	`嘉澤`	30.09	58.28	15.96	10.79
		`浩騰`	(5.17)	15.17	51.25	53.05
		`禾昌`	0.79	34.26	10.88	(1.19)
		`恩得利`	28.29	15.70	(0.01)	(2.19)
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`稅前純益占實收` `資本額比率`	`嘉澤`	56.37	87.25	21.81	45.67
		`浩騰`	(19.27)	13.85	45.53	59.74
		`禾昌`	26.59	52.77	31.56	40.02
		`恩得利`	42.86	42.04	3.43	4.66
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`純益率`	`嘉澤`	24.76	24.30	7.10	12.72
		`浩騰`	(21.75)	10.08	12.98	10.18
		`禾昌`	12.65	18.97	12.53	13.64
		`恩得利`	23.06	27.21	4.59	4.34
		`同業`	(10.20)	(4.90)	6.30	`－`
	`每股盈餘`(`元`) (`追溯調整後`)	`嘉澤`	12.06	6.35	1.28	1.72
		`浩騰`	(2.38)	1.66	4.03	2.06
		`禾昌`	2.03	4.08	2.81	1.53
		`恩得利`	3.73	3.41	0.53	0.25
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
`現金流量`(%)	`現金流量比率` (`註`2)	`嘉澤`	`－`	37.38	13.16	`－`
		`浩騰`	`－`	0.02	`－`	61.49
		`禾昌`	16.12	`－`	35.79	6.29
		`恩得利`	14.60	3.55	5.88	3.24

321

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
		`同業`	`－`	11.80	23.90	`－`
	`淨現金流量` `允當比率` (`註`2)	`嘉澤`	`－`	15.00	27.32	18.72
		`浩騰`	5.01	18.89	`－`	`－`
		`禾昌`	34.99	29.92	41.28	`－`
		`恩得利`	39.65	27.87	29.86	`－`
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`現金再投資比率` (`註`3)	`嘉澤`	`－`	15.15	0.58	`－`
		`浩騰`	`－`	0.02	`－`	`－`
		`禾昌`	2.49	`－`	5.04	`－`
		`恩得利`	8.06	`－`	`－`	`－`
		`同業`	`－`	2.20	13.80	`－`
`槓桿度`	`營運槓桿度` (`註`4)	`嘉澤`	1.11	1.11	1.00	1.14
		`浩騰`	`－`	1.31	1.15	`－`
		`禾昌`	56.17	2.35	5.00	`－`
		`恩得利`	1.07	1.20	`－`	`－`
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`財務槓桿度` (`註`4)	`嘉澤`	1.00	1.00	1.00	1.00
		`浩騰`	0.94	1.00	1.01	1.08
		`禾昌`	(1.42)	1.10	1.33	`－`
		`恩得利`	1.00	1.07	0.01	`－`
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`

資料來源：採樣公司之財務比率資料係取自各公司經會計師查核簽證之財務報告及 95 年報，其中 96 年上半年度之財務比率係由永豐金證券整理；同業之財務比率係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。註 1 ：該公司 95 年度未發生利息費用，故不予計算。

註 2 ：營業活動淨現金流量為淨現金流出，故不予計算。

註 3 ：當年度營業活動產生之淨現金流量，尚不足支付當年度發放之現金股利，故不予計算。註 4 ：營業利益為負數，故不予以計算。

1. `財務結構`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度負債占資產比率分別為 35.99% 、 35.03% 、 31.77% 及 38.48 % 。 94 年度隨營收成長，現金、應收帳款等流動資產增加及長期投資增加，使期末資產總額增加，故負債占資產比率下降

322

至 35.03% ； 95 年度則因辦理現金增資募集 57,420 仟元，致該項比率更下降至 31.77% ； 96 年上半年度因 95 年度股利及董監酬勞尚未發放，致期末應付費用大幅增加，另本期對關係人之進貨金額隨營收成長而上升，故期末應付關係人款亦較 95 年底增加，故負債比率上升至 38.48% 。另與採樣公司比較，負債佔資產比率在 93 年度僅高於浩騰， 94 年度均優於採樣公司及同業平均， 95 年度亦均較採樣公司及同業平均為優， 96 上半年度則優於浩騰。該公司財務結構與同業相較，尚屬穩健。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度長期資金占固定資產比率分別為 1,173.95% 、 1,758.42% 、 1946.48% 及 2,052.46% ，呈現逐年上升之趨勢。 94 年度隨營運規模擴大且獲利良好，使得長期資金來源增加； 95 年度因辦理現金增資募集 57,420 仟元，使得該項比率上升至 1946.48% ； 96 年上半年度隨營收成長、獲利增加，故長期資金占固定資產比率更上升至 2,052.46% 。經與採樣公司比較， 93 年度優於禾昌及同業平均， 94 年度僅低於浩騰， 95 年度均較採樣公司及同業平均為優， 96 上半年度則均優於採樣公司，財務結構尚屬健全。

2. `償債能力`

(1) `流動比率及速動比率`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之流動比率及速動比率分別為 189.80% 、 143.39% 、 125.36% 、 100.78% 及 167.79% 、 136.44% 、 119.29% 、 95.03% 。該公司 94 年度雖因營收成長，現金及應收帳款等資產增加，但因營運狀況良好，預估應付所得稅增加，且因與鴻海公司之訴訟而預估較高之應付律師費，另考量海外轉投資盈餘匯回等因素，將遞延所得稅負債轉列流動負債，故流動負債較 93 年底大幅增加 76.22% ，致 94 年度流動比率及速動比率分別下降至 143.39% 及 136.44% ； 95 年度隨長期投資增加，現金及約當現金減少，且該公司於 95 年度加強應收帳款及存貨之控管，期末應收帳款及存貨皆較 94 年底減少，致流動與速動資產較前期減少，故流動比率及速動比率下降至 125.36% 及 119.29% ； 96 年上半年度則因 95 年度股利及董監酬勞尚未發放，期末應付費用大幅增加，且本期對關係人之進貨金額隨營收成長而上升，期末應付關係人款亦較 95 年底增加，故流動負債較 95 年底增加 42.54% ，致 96 年上半年度流動比率及速動比率分別下降至 100.78% 及 95.03% 。與同業相較下，流動比率 93 年度僅低於浩騰， 94 及 95 年度皆優於恩得利， 96 年上半年度則較採樣同業為差。速動比率

323

方面， 93 年度僅低於浩騰， 94 年度優於恩得利及同業平均，而 95 年度及 96 年上半年度則優於恩得利。

(2) `利息保障倍數`

嘉澤 95 年度未發生利息費用，故不擬分析。 93 、 94 年度及 96 年上半年度利息保障倍數分別為 513 倍、 9,318 倍及 68,904 倍， 94 年度及 96 年上半年度隨該公司業績成長，獲利大幅增加，利息保障倍數亦大幅提升。經與同業相較，該公司 93 及 94 年度均優於採樣公司及同業平均， 96 上半年度亦均較採樣同業為佳。

整體而言，該公司最近三年度流動比率及速動比率均大於 100% ，且利息保障倍數均優於採樣公司，顯示該公司之償債能力尚稱穩健。 3. 經營能力

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之應收款項週轉率為 3.05 次、 2.80 次、 2.11 次及 2.94 次。該公司應收款項週轉率由 93 年的 3.05 次降低為 94 年的 2.80 次，主係 94 年度營業收入較 93 年成長約 70% ，但由於部份業績大幅成長之大客戶如 L 客戶、 F 客戶的收款期限較長，使週轉率較 93 年略為降低， 95 年則由於下半年大客戶 F 客戶的接單金額大幅提升、對 A 客戶之應收款項因集團間帳務作業聯繫問題尚未沖銷、因應急單需求緊急出貨，但 K 客戶對新料件之驗收入庫及立帳時點與嘉澤的認知產生時間差，使應收款項遲未沖銷等因素，及對磐英的應收款項因其申請重整，逾期仍未收到貨款所致，帳款週轉率下降為 2.11 次， 96 年上半年度在整體出貨暢旺及針對期限較長之應收款項積極處理下，應收款項週轉率提高為 2.94 次，已恢復 93 及 94 年之水準。整體而言，該公司最近三度及申請年度之應收帳款週轉率變動的原因主要為期末應收帳款客戶結構的改變所致，其變動尚屬合理。經與採樣公司比較， 93 年度優於禾昌及恩得利， 94 年度優於恩得利，而 95 年度較採樣公司及同業平均為差， 96 年上半年度則優於禾昌及恩得利。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之存貨週轉率分別為 16.53 次、 21.26 次、 17.79 次及 27.27 次， 94 年起由於銷貨暢旺，週轉率升高到 21.26 次； 95 年則因遭受專利侵權訴訟影響出貨及部份存貨遭假扣押，成為呆滯存貨，加上無鉛製程轉換發生問題產生之銷貨退回，使週轉率降低為 17.79 次； 96 年上半年因 95 年影響出貨之原因解除後，銷貨淨額迅速大幅攀升，存貨周轉率升高到 27.27 次。與同業相較， 93 年度優於採樣公司及同業平均， 94 年度優於禾昌、恩得利及同業平均， 95 年度優於恩得

324

`利及同業平均，` 96 `年上半年度則優於浩騰及恩得利。`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之固定資產週轉率及總資產週轉率分別為 11.45 次、 21.22 次、 17.49 次、 26.30 次及 0.62 次、 0.78 次、 0.61 次、 0.79 次， 94 年度配合新世代主機板規格推出新產品，營業收入大幅成長 70.00% ，固定資產週轉率及總資產週轉率亦大幅提升； 95 年度營業收入因與鴻海之訴訟、無鉛製程未能及時克服及同業削價競爭而衰退 22.46% ，故固定資產週轉率及總資產週轉率下降至 17.49 次及 0.61 次； 96 上半年度隨該公司與鴻海之訴訟於 95 年第四季和解、無鉛製程改善完成及電子業景氣復甦，營業收入較去年同期成長 78.31% ，固定資產週轉率及總資產週轉率亦隨之大幅提升；與同業相較， 93 年度優於禾昌及同業平均， 94 及 95 年度多優於禾昌、恩得利及同業平均， 96 年上半年度僅總資產週轉率低於浩騰，其餘均較採樣同業為佳。

整體而言，該公司各項經營能力指標尚稱穩定良好。 4. 獲利能力

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之股東權益報酬率為 39.37% 、 33.95% 、 6.51% 及 16.43% ， 94 年度稅後純益雖大幅成長，然期末股東權益亦因當年度獲利良好致保留盈餘大幅增加及認列長期股權投資換算調整而增加，故股東權益報酬率下降至 33.95% ； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚使稅後淨利大幅衰退，股東權益則因辦理現金增資而增加，故股東權益報酬率大幅降低至 6.51% ； 96 年上半年度隨營收成長，且隨轉投資事業獲利成長，本期認列投資收益增加，故稅後純益較去年同期成長 53.53% ，股東權益淨額雖因獲利良好而增加，但本期發放 95 年度董監酬勞、員工紅利及股利，故平均股東權益僅較 95 年底小幅增加，故股東權益報酬率大幅上升至 16.43% ；與同業相較， 93 及 94 年度均優於採樣公司及同業平均， 95 年度僅優於恩得利， 96 年上半年度則優於禾昌及恩得利。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率分別為 30.09% 、 58.28% 、 15.96% 、 10.79% 及 56.37% 、 87.25% 、 21.81% 、 45.67% ， 94 年度隨營運規模擴大，營業利益及稅後純益均較 93 年度大幅增加，故營業利益及稅前純益占實收資本額比率亦大幅提昇； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，營業利益及稅前純益均較 94 年度下滑約七成，故其占實收資本額之比率亦隨之大幅下滑； 96 年上半年度營收雖隨電子業景氣復甦而成長，惟因原料價格仍維持高檔，營業費用

325

亦隨營運規模擴大而增加，致營業淨利反而較去年同期減少 42.79% ，故營業淨利佔實收資本額之比率亦隨之下滑，然本期該公司之轉投資事業獲利情況良好，認列之投資收益較去年同期大幅成長，致稅前純益亦隨之增加，故稅前純益占實收資本額比率大幅提升至 45.67% 。與同業相較， 93 及 94 年度均優於採樣公司， 95 年度及 96 年上半年度則多優於禾昌及恩得利。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之純益率及每股稅後盈餘分別為 24.76% 、 24.30% 、 7.10% 、 12.72% 及 12.06 元、 6.75 元、 1.40 元、 1.72 元， 94 年雖營業規模擴大、毛利率提升，但營業費用隨營運規模擴大且因訴訟案件估列較多之律師費用而上升，故純益率下降至 24.30% ，而每股稅後盈餘則因辦理盈餘轉增資而下降； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，稅後純益較 94 年度下滑約七成，且當年度辦理現金增資及盈餘轉增資，故純益率及每股稅後盈餘均較 94 年度大幅下降； 96 年上半年度隨營收成長且轉投資事業獲利狀況良好，稅後純益較去年同期成長 53.53% ，故純益率及每股稅後盈餘均較 95 年度提升。與同業相較，純益率 93 年度優於採樣公司及同業平均， 94 年度僅低於恩得利， 95 年度優於恩得利及同業平均， 96 年上半年度則優於浩騰及恩得利；每股稅後盈餘 93 及 94 年度均優於採樣公司， 95 年度優於恩得利， 96 年上半年度則優於禾昌及恩得利。

整體而言，該公司之獲利能力指標尚屬合宜。

現金流量

該公司 93 年度營收大幅成長 226.48% ，且該公司主要客戶之授信期間為次月結 60~90 天，下半年度之銷貨收入大部份皆成為期末之應收款項， 93 年下半年度銷貨佔全年度銷貨比率達 63.97% ，故期末應收帳款及票據大幅增加，致其營業活動產生淨現金流出，造成現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率產生負數； 94 年度隨營運狀況良好，稅後淨利大幅提升，致 94 年度之營業活動現金流量大幅增加，故現金流量比率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率大幅提昇； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，稅後純益大幅下滑七成，致當年度來自營業活動之現金流量亦大幅減少，故現金流量比率及現金再投資比率均較 94 年度下滑，淨現金流量允當比率，則因最近五年度營業活動淨現金流量增加而上升； 96 年上半年度隨營收成長成長 78.31% ，期末應收帳款及票據亦大幅增加，致營業活動產生淨現金流出，造成現金流量比率及現金再投資

326

比率產生負數，而現金流量允當比率則下滑至 18.72% 。與同業相較，在現金流量比率及現金再投資比率方面， 93 年度低於禾昌及恩得利， 94 年度均優於採樣同業， 95 年度則優於浩騰及恩得利；在淨現金流量允當比率方面， 93 及 94 年度均較採樣公司為差， 95 年度則優於浩騰。

整體而言，該公司之現金流量方面尚無重大異常之情形。

槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本占總成本比例越高，公司之營運槓桿度則越大。該公司 93 及 94 年度營運槓桿度均為 1.11 倍， 95 年度因變動成本隨原物料價格持續上揚而增加，營運槓桿度下降至 1.00 倍； 96 年上半年度營收雖隨電子業景氣復甦而成長，惟因原料價格仍維持高檔，營業費用亦隨營運規模擴大而增加，致營業淨利反而較去年同期減少 42.79% ，故營運槓桿度上升至 1.14 倍。與同業相較， 93 年度低於禾昌， 94 年低於採樣公司， 95 年則低於浩騰及禾昌。

財務槓桿度係衡量財務風險之指標，財務槓桿度越高，財務風險越大，其變動主要決定於各年度營業利益之變化，該公司 93~95 年度及 96 年上半年度均為 1.00 倍，顯示該公司舉債經營之風險控制良好。與同業相較， 93 年度高於禾昌、浩騰，而與恩得利相當； 94 年低於禾昌、恩得利，而與浩騰相當； 95 年度低於浩騰、禾昌，而高於恩得利， 96 年上半年度則低於浩騰。

( 三 ) 科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

該公司非屬科技事業申請股票上市，故本項評估不適用。

327

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響
該公司訂有「資金貸與及背書保證控制作業」及「取得或處分資產控制作
業」，業經董事會及股東會通過，茲將其最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日為止之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易情形分別列述如下：

一 ( ) 背書保證

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度`	`被背書保證對象`		`最高餘額`	`期末餘額`	`對單一企業背` `書保證限額`	`背書保證原因`
	`名稱`	`與公司關係`
93	`無此情事`
94	`無此情事`
95	`蘇州得意`	`該公司之孫` `公司`	32,540	32,540	188,190	`向銀行申請綜` `合額度`
96`年上` `半年度`	`蘇州得意`	`該公司之孫` `公司`	32,740	`－`	188,190	`向銀行申請綜` `合額度`

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報告

蘇州得意為該公司 100% 持有之孫公司，嘉澤於 95 年 7 月 5 日為其背書保證主要係為協助其向銀行申請所需之短期融資額度，供蘇州得意營運週轉之用， 95 年度因作業人員疏失未及時經董事會通過，惟已於 96 年 4 月 16 日經董事會追認，並於 96 年 4 月 10 日補申報公告，且未超過該公司得背書保證之限額。另此筆背書保證已於 96 年 6 月 20 日解除，尚不致對公司財務狀況產生重大影響。

( 二 ) 重大承諾

經查閱該公司 93~95 年度及 96 年上半年度財務報告，其重大承諾事項如下：

由於該公司與鴻海間之訴訟案件，該公司與鴻海公司簽訂和解協約，除應支付和解金美金 2,404,306.57 元，折合新台幣 79,342 仟元 ( 分 5 期支付，首期支付後每半年支付一次，最後一期將於 97 年 10 月支付，若有延期付款則需另加 10% 之利息，目前已分別於 95 年 10 月及 96 年 4 月支付首期及第二期和解金 15,974 仟元及 15,941 仟元 ) ，該公司於 95 年度已將和解金全數估列入帳，故對未來年度之損益並無影響。此外，該公司並與鴻海簽定專利權使用合約，並依使用鴻海專利權產品系列每季之銷售金額支付

328

1%~3.5% 不等之權利金。惟若該等產品因設計變更，而無須再使用鴻海之專利權，則經雙方認定後，便排除於權利金之給付範圍內。 95 年第四季之權利金為 4,252 仟元 ( 已於 96 年 2 月及 6 月支付 ) ，佔該公司 95 年第四季集團自結營收及毛利之比例分別為 0.92% 及 9.52% ； 96 年 1-6 月累計之權利金為 15,653 仟元 ( 帳列應付費用 ) ，佔 96 年上半年度集團營收及毛利之比例分別為 1.30% 及 7.24% ，整體而言，對於該公司營運尚不致產生重大影響。

( 三 ) 資金貸與他人

經查閱該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之財務報告，該公司並無資金貸與他人之情事。 ( 四 ) 衍生性商品交易情形

該公司已於「取得或處分資產控制作業」中針對衍生性商品交易訂定作
業準則，並經董事會及股東會通過，以作為從事相關交易之依據。由於該公
司銷貨及採購主要係以外幣計價，為規避外幣債權及債務因匯率變動所產生
之風險，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止從事之衍生性商品交易
情形列示如下：

`情形列示如下：`	`情形列示如下：`	`情形列示如下：`	`情形列示如下：`	`情形列示如下：`
`單位：美金仟元`
`年度` `項目`	93`年`12`月`31`日`	94`年`12`月`31`日`	95`年`12`月`31`日`	96`年`6`月`30`日`
`預售遠期外匯合約` `期末金額`	`－`	`－`	`－`	225

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司於 94 及 96 年度為規避以外幣計價之淨資產及淨負債因匯率波動所產生之風險，乃預售遠期外匯， 94 年底因預售遠期外匯合約均已到期，故年底餘額為零， 96 年至 6 月 30 日尚餘 1 筆，共計美金 225 仟元。 93 及 95 年度，則未從事衍生性商品之交易。該公司於從事上述交易尚依相關規定辦理，且該公司之交易對象均為信用良好之金融機構，預期不致實際產生重大信用風險，而從事衍生性金融商品即在規避匯率風險，因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，致市場價格風險尚不重大，綜上所述，該公司從事衍生性商品，對其財務狀況尚無重大影響。

( 五 ) 重大資產交易

該公司訂有「取得或處分資產控制作業」，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事資產交易之依據。經查閱該公司 93~95 年度及 96 年上

329

半年度經會計師查核簽證之財務報告暨 93~96 年度截至評估日止之董事會會議記錄，並無重大資產交易之情事。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益、並評估其可行性該公司及子公司目前無擴廠計畫。

330

`四、轉投資事業`

一
( ) 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20 ％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣伍仟萬元以上 ) 最近年度之營運情形及獲利能力最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額 ) ，若有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行人之影響

`轉投資事業架構圖`

==> picture [649 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

嘉澤端子工業股份有限公司
LOTES GOOD HOPE GOLDSTAMP CROWN Tasi Investments
INVESTMENTS INVESTMENTS LIMITED( 金章 ) MINDDEVELOPMENTS Limited( 札西 )
LIMITED LIMITED( 嘉望 ) 持股比例： 100% LIMITED( 冠思 ) 持股比例： 100%
持股比例： 100% 持股比例： 100% 持股比例： 100%
EXTOL DESFORD CAMBON ALL BEST INVEST- Wangend Investments
Loteson International
CORPORATION TRADING INVESTMENTS MENTS LIMITED( 總佳 ) Limited( 汪典 )
Investments Limited ( 頌揚 ) LIMITES( 得福 ) LIMITED( 錦邦 ) 持股比例： 100% 持股比例： 100%
持股比例： 100% 持股比例： 100% 持股比例： 100% 持股比例： 100%
廣州番禺得意精密 DERUIPTE JOY CITY 廣州得志精密電子得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限深圳市宗喀
電子工業有限公司 LIMITED( 得瑞 ) DEVELOP-MENTS 工業有限公司公司科技有限公司
持股比例： 100% 持股比例： 100% LIMITED( 欣城 ) 持股比例： 100% 持股比例： 100% 持股比例： 100%
持股比例： 100%
----- End of picture text -----

331

1. `轉投資事業概況：`

.`轉投資事業概況：`
`投資公司名稱`	`轉投資事業名稱`	`主要營業項目`	`投資` `年度`	`評價` `基礎`	`每股` `面額`	`原始投資`			96.6.30
						`投資金額` (USD)	`股數`(`股`)	`持股比例` (%)	`帳面價值` (`新台幣仟元`)	`股數`	`持股比例` (%)
`嘉澤端子`	Lotes Investments Limited	`控股`	92	`權益法`	USD1.00	2,700,000	2,700,000	100	215,950	2,700,000	100
`嘉澤端子`	`嘉望投資有限公司`Good Hope Investments Limited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	300,000	300,000	100	752,981	300,000	100
`嘉澤端子`	`金章有限公司`GoldstampLimited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	675,000	675,000	100	20,485	675,000	100
`嘉澤端子`	`冠思發展有限公司`Crownmind Developments Limited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	8,615,138	8,615,138	100	204,108	8,615,138	100
`嘉澤端子`	`札西投資有限公司`Tasi Investments Limited	`控股`	94	`權益法`	USD1.00	500,000	500,000	100	14,931	500,000	100
Lotes Investments Limited	Loteson International Investment Limited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	2,700,000	2,700,000	100	215,950	2,700,000	100
Loteson International Investment Limited	`廣州番禺得意精密電子工業有限公司`	`連接器等電子零組件之製造`	93	`權益法`	USD1.00	2,699,994	2,699,994	100	215,946	2,699,994	100
`嘉望投資有限公司`Good Hope Investments Limited	`頌揚有限公司`Extol Corporation	`連接器等電子零組件之銷售`	93	`權益法`	USD1.00	100,000	100,000	100	733,513	100,000	100
`嘉望投資有限公司`Good Hope Investments Limited	`得福貿易有限公司`Desford TradingLimited(`註一`)	`連接器等電子零組件之銷售`	93	`權益法`	USD1.00	-	-	100	-	-	100
`嘉望投資有限公司`Good Hope Investments Limited	`欣城發展有限公司`Joy City Development Limited	`連接器等電子零組件之銷售`	93	`權益法`	USD1.00	100,000	100,000	100	2,312	100,000	100
`嘉望投資有限公司`Good Hope Investments Limited	`得瑞有限公司`Deruipte Limited(`註二`)	`連接器等電子零組件之銷售`	95	`權益法`	-	-	-	-	-	-	-
`金章有限公司`Goldstamp Limited	`錦邦投資有限公司`Cambon Investments Limited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	674,970	674,970	100	20,485	674,970	100
`金章有限公司`GoldstampLimited	`總佳投資有限公司`All Best Inventments Limited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	-	-	-	-	-	-
`錦邦投資有限公司`Cambon Investments Limited	`廣州得志精密電子工業有限公司`	`生產電子零配件及相關精密金屬沖壓件`	95	`權益法`	USD1.00	674,970	674,970	100	22,432	674,970	100
`冠思發展有限公司`Crownmind Developments Limited	`總佳投資有限公司`All Best Inventments Limited	`控股`	93	`權益法`	USD1.00	8,614,788	8,614,788	100	204,108	8,614,788	100
`總佳投資有限公司`All Best Inventments Limited	`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司`	`連接器等電子零組件之製造及銷售`	93	`權益法`	USD1.00	8,604,334	8,604,334	100	204,070	8,604,334	100
`札西投資有限公司`Tasi Investments Limited	`汪典投資有限公司`Wangend Investments Limited	`控股`	95	`權益法`	USD1.00	500,000	500,000	100	14,931	500,000	100
`汪典投資有限公司`Wangend Investments Limited	`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司`	`電子產品研發、原料及其製品之進出口` `業務`	95	`權益法`	USD1.00	500,000	500,000	100	14,929	500,000	100

資料來源：該公司提供

註一 : 得福貿易有限公司已於 96 年 6 月 28 日解散，目前申請撤銷中

註二 : 得瑞於 95 年 12 月設立，目前尚未投資任何金額

截至 96 年 6 月 30 日止，嘉澤端子長期投資之投資金額為 418,685 仟元 (USD12,790,138 元 ) ，佔該公司實收資本額 603,403 仟元之比率為 69.38% ，依據該公司章程規定其轉投資總額得不受實收資本額 40% 之限制，故該公司尚無違反公司法第十三條規定之情事。

332

2. `重要轉投資事業投資過程`

(1) Lotes Investments Limited 、 Loteson Interational Investment limited 、廣州番禺得意精密電子工業有限公司

該公司鑒於中國大陸低廉之勞力及土地成本，輔以因應國內外電子製造大廠之生產基地紛紛移往大陸，為能有效降低生產成本及提升公司競爭力，並就近服務客戶，於 82 年開始規劃在大陸地區設立生產基地，以強化本身生產能力與競爭力，但由於當時我國政府尚未開放國內廠商赴大陸投資，故該公司以董事長朱徳祥之個人名義，先行至大陸廣，州投資設立來料加工廠廣州番禺得意精密有限公司 ( 以下稱廣州得意 ) 作為主要生產基地。爾後在二岸政治逐漸穩定，我國政府鑒於廠商赴大陸投資已成趨勢下，在 91 年底同意開放前已赴大陸投資之廠商進行補報備之程序，且經投審會報備核准後，之前之投資行為若有觸法則一概既往不咎。故該公司藉此機會於 92 年 1 月 24 日經董事會決議通過，以嘉澤之名義申請補報備直接投資廣州得意，申請額度為美金 2,200,000 元，該部份資金亦於 92 年度陸續到位，而該公司取得廣州得意股權之金額，係以廣州得意 91 年 12 月 31 日之股權淨值為買回之價格。爾後基於規避大陸稅負查核風險及公司未來投資架構的考量，於 92 年間經董事會通過更改投資架構，改由該公司以美金 2,200,000 元 100% 直接投資薩摩亞海外控股公司 Lotes Investments Limited ，再由 Lotes Investments Limited100% 轉投資廣州得意， 93 年間再度更改投資架構，改由透過該公司 100% 持有之控股公司 Lotes Investments Limited 間接 100% 轉投資 Loteson Interational Investment limited ，再由 Loteson Interational Investment limited 100% 轉投資廣州得意。 Lotes Investments Limited 及 Loteson Interational Investment limited 主要僅係負責海外投資控股之業務， 95 年因資金需求，該公司經投審會核准對 Lotes Investments Limited 增資美金 500,000 元，再透過 Loteson Interational Investment limited 間接 100% 轉投資廣州得意。截至 96 年 6 月底止，該公司對 Lotes Investments Limited 、 Lotes Investments Limited 對 Loteson Interational Investment limited 及 Loteson Interational Investment limited 對廣州得意之投資帳面金額分別為 215,950 仟元、 215,950 仟元及 215,946 仟元，持股比率均為 100% 。而該等投資案業已向經濟部投審會申請並獲准外，其歷次投資增資案亦取得主管機關之核准文件，另經核至該公司董事會議記錄及相關投資資料，其投資目的及過程尚屬合理。 (2) 嘉望、頌揚、得福、欣城、得瑞投資有限公司

333

為因應嘉澤所屬集團企業之境外加工交易模式，該公司於 92 年 7 月 30 日業經董事會決議通過以美金 20 萬元 100% 轉投資薩摩亞海外控股公司－嘉望投資有限公司，並透過嘉望以美金 10 萬元 100% 轉投資薩摩亞之頌揚投資有限公司。其後又於 93 年 8 月 10 日業經董事會決議通過以美金 10 萬元增資嘉望投資有限公司，再透過嘉望以美金各 10 萬元 100% 轉投資薩摩亞之得福投資有限公司及欣城發展有限公司。嘉望主要係負責海外投資控股之業務，而頌揚為廣州得意代採購生產製造連接器等相關零組件所需之原料，以利主要生產基地廣州得意進行來料加工之作業，並成為將加工完成之製成品銷回台灣嘉澤之三角貿易轉運站，同時亦為可獨立接單銷售給客戶之銷售單位。得福及欣城則分別為頌揚及蘇州得意銷回製成品給台灣中間之三角貿易轉運站，而自 96 年開始該公司為簡化投資架構，於 96 年 6 月 28 日將得福予以解散，並將其持有資金全數匯回嘉望，而交易路徑則改由頌揚直接銷回製成品予嘉澤。得瑞係該公司為因應未來在境外設立營運總部之計畫，在新加坡設立之控股公司，目前尚未投資任何金額。

截至 96 年 6 月底止，該公司對嘉望、嘉望對頌揚及嘉望對欣城之投資帳面金額分別為 752,981 仟元、 733,513 仟元及 2,312 仟元，持股比率均為 100% 。另經核閱該公司相關之投資資料，其投資目的、決策過程尚無重大異常情事。

(3) 金章、錦邦投資有限公司、廣州得志精密電子工業有限公司

連接器製造過程中，電鍍為生產製造重要的一環，該公司此項技術皆以外包方式運作，所佔成本較高，故基於降低生產成本與加強競爭優勢，於 95 年 4 月 14 日經董事會通過以美金 450 萬額度向大陸政府申請投資設立電鍍廠， 95 年 6 月 29 日在廣州設立廣州得志精密電子工業有限公司，作為廣州得意之電鍍加工廠。金章及錦邦為薩摩亞之控股公司， 95 年 9 月經投審會核准以美金 1,500,000 元經由金章，再經由錦邦轉投資得志，持股比例皆為 100% ，而實際匯出金額為美金 674,970 元，亦於 96 年 3 月 26 日經申報投審會核准。該電鍍廠預計 97 年興建完成並開始運作，屆時可將目前委外產品電鍍部分收回由公司自行加工製造，以降低成本支出也可進一步確保產品品質。截至 96 年 6 月底止，該公司對金章、金章對錦邦及錦邦對得志之投資帳面金額分別為 20,485 仟元、 20,485 仟元及 22,432 仟元，持股比率均為 100% 。而該等投資案業已向經濟部投審會申請並獲准外，另經核閱該公司相

334

關之董事會議記錄、投資評估報告等相關資料，其投資目的、決策過
程尚無重大異常情事。

(4) 冠思、總佳投資有限公司、蘇州得意精密工業有限公司

由於該公司近年來不斷投入新產品研發、提升品質及改善製程技術，使得其營運大幅成長且業務量與日漸增，為因應產業發展趨勢及提高產品競爭優勢，且基於成本效益與分工原則之考量，計畫在大陸蘇州設立進料加工廠－蘇州得意精密電子有限公司 ( 以下稱蘇州得意 ) 為另一生產基地，以就近服務華北地區之客戶，故該公司先於 92 年 3 月在薩摩亞設立第三地控股公司總佳，其後於 92 年 7 月以總佳名義在大陸設立蘇州得意，並基於規避大陸稅負查核風險及公司未來投資架構的考量，於 92 年 8 月及 11 月在薩摩亞設立海外控股公司金章及冠思，作為轉投資大陸地區之第三地控股公司。由於當時在蘇州取得之土地須盡快投入資本以獲得使用權，但嘉澤資本額僅 25,000 仟元，故在營運資金及投資限額之考量下，先由個人股東朱德祥及何德佑於 93 年 4~8 月間分別匯入金章及冠思各美金 90 萬，再以共美金 180 萬元 100% 轉投資總佳，再 100% 轉投資蘇州得意，並於 93 年 9 月 13 日經申報投審會核准。爾後在該公司於 93 年 9 月後陸續增資，逐漸擴大資本額下，在 93 年 9 月 14 日經董事會通過，同意將蘇州得意納入嘉澤集團中，故嘉澤於 93 年 11 月申請投審會核准以美金 180 萬元受讓該二股東之股權，間接持有蘇州得意 100% 之股權，另於 93 年 11 月間各匯出 90 萬美元予朱徳祥與何徳佑，由於該等股東投資及嘉澤受讓之投資案皆為 100% 持有，且嘉澤受讓該等股東之股權時間點與該等股東投資之時點相近，故嘉澤以該等股東之原始投資金額美金 180 萬元受讓股權應屬合理。其後該公司為因應蘇州得意之資金需求，於 94 年 2 月經董事會通過對金章及冠思分別增資美金 2,665,628 元，共美金 5,331,256 元再轉增資總佳，再以美金 4,474,699 元及機器設備作價美金 859,558 元作為對蘇州增資股本 (95 年 6 月修正為對金章及冠思分別增資美金 2,665,628 元，共美金 5,331,256 元再轉增資總佳，再以美金 4,380,235 元及機器設備作價美金 951,021 元作為對蘇州增資股本 ) ， 95 年 12 月該公司經投審會核准以美金 1,548,315 元對冠思增資，再由冠思透過總佳間接轉投資蘇州得意。其後該公司為簡化其投資架構，於 96 年 1 月經投審會核准變更投資架構，將金章於該投資架構中去除，修正以美金 5,331,256 元投資冠思，再轉投資總佳，再轉投資蘇州得意。截至 96 年 6 月底止，該公司對冠思、冠思對總佳及總佳對蘇州得意之投資帳面金額分別為 204,108

335

仟元、 204,108 仟元及 204,070 仟元，持股比率均為 100% 。該等投資案業已向經濟部投審會申請並獲准外，其歷次投資增資案亦取得主管機關之核准文件。其投資目的、決策過程及股權取得情形尚屬合理。

(5) 札西、汪典投資有限公司、宗喀科技有限公司

由於大陸市場商機龐大，對於電子零件需求亦日益增加，該公司為拓展大陸地區市場，於 95 年 11 月經董事會通過轉投資宗喀貿易有限公司，此為大陸之內資貿易公司，針對大陸內地市場從事買賣經銷業務。札西及汪典在此投資架構中為控股公司性質，該公司目前以美金 50 萬元投資札西，再轉投資汪典，再轉投資宗喀貿易有限公司。截至 96 年 6 月底止，該公司對札西、札西對汪典及汪典對宗喀之投資帳面金額分別為 14,931 仟元、 14,931 仟元及 14,929 仟元，持股比率均為 100% 。該等投資案業已向經濟部投審會申請並獲准外，其歷次投資增資案亦取得主管機關之核准文件。其投資目的、決策過程及股權取得情形尚屬合理。

3. `重要轉投資事業股權變動情形`

(1) `股東組成及持股情形`

`股東組成及持股情形`	`股東組成及持股情形`	`股東組成及持股情形`	`股東組成及持股情形`
96`年`6`月`30`日`
`轉投資事業`	`主要股東`	`持有股數`	`持股比例`
Lotes Investments Limited	`嘉澤端子工業股份有限公司`	2,700,000	100.00%
`嘉望投資有限公司`	`嘉澤端子工業股份有限公司`	300,000	100.00%
`金章有限公司`	`嘉澤端子工業股份有限公司`	675,000	100.00%
`冠思發展有限公司`	`嘉澤端子工業股份有限公司`	8,615,138	100.00%
`札西投資有限公司`	`嘉澤端子工業股份有限公司`	500,000	100.00%
Loteson International Investment Limited	Lotes Investments Limited	2,700,000	100.00%
`廣州番禺得意精密電子工` `業有限公司`	Loteson International Investment Limited	2,699,994	100.00%
`頌揚有限公司`	`嘉望投資有限公司`	100,000	100.00%
`得福貿易有限公司`	`嘉望投資有限公司`	-	-
`欣城發展有限公司`	`嘉望投資有限公司`	100,000	100.00%
`得瑞投資有限公司`	`嘉望投資有限公司`	-	-
`總佳投資有限公司`	`冠思發展有限公司`	8,614,788	100.00%
`錦邦投資有限公司`	`金章有限公司`	674,970	100.00%

336

`轉投資事業`	`主要股東`	`持有股數`	`持股比例`
`廣州得志精密電子工業有` `限公司`	`錦邦投資有限公司`	674,970	100.00%
`得意精密電子`(`蘇州`)`有限` `公司`	`總佳投資有限公司`	8,604,334	100.00%
`汪典投資有限公司`	`札西投資有限公司`	500,000	100.00%
`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司`	`汪典投資有限公司`	500,000	100.00%

資料來源：該公司提供

(2) `持股變動情形`

		96 `年`6`月`30`日`	96 `年`6`月`30`日`	96 `年`6`月`30`日`	96 `年`6`月`30`日`	96 `年`6`月`30`日`	96 `年`6`月`30`日`
`投資公司名稱`	`轉投資` `事業`	`年` `度`	`投資金額` (USD)	`投資股數`	`累計投` `資股數`	`累計持` `股比率`	`說` `明`
`嘉澤端子`	Lotes Investments Limited	92	2,200,000	2,200,000	2,200,000	100.00%	`原始投資`
		95	500,000	500,000	2,700,000	100.00%	`增資`
`嘉澤端子`	`嘉望投資有限` `公司`	93	200,000	200,000	200,000	100.00%	`原始投資`
		94	100,000	100,000	300,000	100.00%	`增資`
`嘉澤端子`	`金章有限公司`	93	900,000	900,000	900,000	100.00%	`原始投資`
		94	1,098,889	1,098,889	1,998,889	100.00%	`增資`
		95	2,339,978	2,339,978	4,338,867	100.00%	`增資`
		96	(3,663,867)	(3,663,867)	675,000	100.00%	`改變投資` `架構`
`嘉澤端子`	`冠思發展有限` `公司`	93	900,000	900,000	900,000	100.00%	`原始投資`
		94	1,098,889	1,098,889	1,998,889	100.00%	`增資`
		95	1,664,978	1,664,978	3,663,867	100.00%	`增資`
		96	1,287,404	1,287,404	4,951,271	100.00%	`增資`
			3,663,867	3,663,867	8,615,138	100.00%	`改變投資` `架構`
`嘉澤端子`	`札西投資有限` `公司`	95	500,000	500,000	500,000	100.00%	`原始投資`
Lotes Investments Limited	Loteson International Investment Limited	93	2,200,000	2,200,000	2,200,000	100.00%	`原始投資`
		95	500,000	500,000	2,700,000	100.00%	`增資`
Loteson International Investment Limited	`廣州番禺得意` `精密電子工業` `有限公司`	92	2,200,000	2,200,000	2,200,000	100.00%	`原始投資`
		95	499,994	499,994	2,699,994	100.00%	`增資`

337

`投資公司名稱`	`轉投資` `事業`	`年` `度`	`投資金額` (USD)	`投資股數`	`累計投` `資股數`	`累計持` `股比率`	`說` `明`
`嘉望投資有限` `公司`	`頌揚有限公司`	93	100,000	100,000	100,000	100.00%	`原始投資`
`嘉望投資有限` `公司`	`得福貿易有限` `公司`	94	100,000	100,000	100,000	100.00%	`原始投資`
		96	-	-	-	-
`嘉望投資有限` `公司`	`欣城發展有限` `公司`	94	100,000	100,000	100,000	100.00%	`原始投資`
`嘉望投資有限` `公司`	`得瑞投資有限` `公司`	96	-	-	-	-	-
`金章有限公司`	`錦邦投資有限` `公司`	95	674,970	674,970	674,970	100.00%	`原始投資`
`錦邦投資有限` `公司`	`廣州得志精密` `電子工業有限` `公司`	95	674,970	674,970	674,970	100.00%	`原始投資`
`冠思發展有限` `公司`	`總佳投資有限` `公司`	93	900,000	900,000	900,000	100.00%	`原始投資`
		94	1,098,889	1,098,889	1,998,889	100.00%	`增資`
		95	1,664,803	1,664,803	3,663,692	100.00%	`增資`
		96	1,287,404	1,287,404	4,951,096	100.00%	`增資`
			3,663,692	3,662,692	8,614,788	100.00%	`增資`
`總佳投資有限` `公司`	`得意精密電子` (`蘇州`)`有限公` `司`	93	1,800,000	1,800,000	1,800,000	100.00%	`原始投資`
		94	2,197,778	2,197,778	3,997,778	100.00%	`增資`
		95	3,109,818	3,109,818	7,107,596	100.00%	`增資`
		96	1,496,738	1,496,738	8,604,334	100.00%	`增資`
`札西投資有限` `公司`	`汪典投資有限` `公司`	95	500,000	500,000	500,000	100.00%	`原始投資`
`汪典投資有限` `公司`	`宗喀科技( 深` `圳)有限公司`	95	500,000	500,000	500,000	100.00%	`原始投資`

資料來源：該公司提供

該公司之轉投資事業主要係配合其所屬集團企業整體營運的策略規劃及相關業務的發展而建構，其中該公司對各轉投資事業之持股，除廣州得意及蘇州得意為主要生產基地，為考量整體生產營運資金所需，而陸續以現金及機器設備增資，致使 Lotes Investments Limited 、 Loteson Interational Investment limited 、廣州得意及金章、總佳、蘇州得意股本逐次增加，以及為配合蘇州得意三角貿易交易模式而設立的欣城，使得嘉望、欣城增資美金 10 萬元外，其餘轉投資事業之持有股權比率及投資金額自原始投資後迄今並無變動之情事。

338

4. `對轉投資事業之管理政策`

該公司對直接或間接轉投資事業均依照內控制度投資循環規定經事前
評估，並依核決權限程序完成執行投資事宜。而對於該等轉投資事業投資
後之管理及轉投資公司財務業務往來，除依該公司內控制度之相關辦法辦
理，並訂有「關係人交易控制作業」，以作為相互遵循之依據。在內部控
制方面，除子公司本身有設立稽核人員外，亦透過母公司稽核人員排定年
度稽核計劃，不定期指派專員赴海外子公司及生產基地實地了解其財務業
務運作情形，以確實並有效掌握海外轉投資事業之管理。

在財務管理方面，各子公司配合母公司之財務政策，每月依結帳時間
提出上月之財務報表分析說明財務運作情形，另母公司財會單位每月定期
與各子公司之財會人員針對帳款收、付情形進行對帳並調節餘額相符，呈
母公司財務主管及供管理階層經營分析；向金融機構借貸資金，則須經母
公司核准方得為之，並依據「背書保證作業辦法」及「資金貸予他人作業
程序」之規定辦理。

5. `重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力`

單位：仟元

	`營運狀況`(95`年度`)	`營運狀況`(95`年度`)	`營運狀況`(95`年度`)	`營運狀況`(95`年度`)
`被投資公司名稱`	`營業收入`	`營業淨利`	`稅後淨利`	`股東`
		(`損`)	(`損`)	`權益`
`得福貿易有限公司`	788,449	(345)	544	19,409
`頌揚有限公司`	1,374,444	57,332	77,497	654,123
`廣州番禺得意精密電` `子工業有限公司`	465,730
		16,193	20,265	200,574

`欣城發展有限公司`	42,213	(376)	(359)	2,061
`得意精密電子`(`蘇州`) `有限公司`	62,624
		(36,596)	(39,293)	150,607

`廣州得志精密電子工` `業有限公司`	-
		-	(53)	21,784

`宗喀科技`(`深圳`)`有限` `公司`	260
		(1,305)	(1,423)	15,175

資料來源： 95 年經會計師查核簽證之財務報告

339

(1) `得福、頌揚、廣州得意`

該公司透過 Lotes Investments Limited 、 Loteson Interational Investment Limited 間接對大陸廣州得意進行投資，屬來料加工性質，帳列加工收入，為目前嘉澤集團內最主要之生產基地，其交易模式為透過頌揚代為接單及採購主要原料，再透過得福銷回製成品給台灣或直接由頌揚出貨給客戶；另頌揚亦可獨立接單銷售，對象主要是大陸內陸公司及 A 客戶、鴻海，此部分營業收入佔集團總營業收入約 3 成，並持續穩定成長中。

(2) `欣城、蘇州得意`

嘉澤為能擴大生產規模及就近服務客戶等考量，遂規劃透由冠思及總佳投資公司間接轉投資大陸地區之生產基地－蘇州得意，而欣城為將蘇州得意生產之製成品銷回台灣嘉澤之三角貿易轉運站，亦為可獨立接單之銷售點。因蘇州得意始於 93 年度才投入生產營運活動，且主要生產產品為 NB 及消費性電子所使用之連接器，而目前 NB 連接器產品收入佔嘉澤集團之營業收入不到一成，而消費性電子產品為該公司未來將積極切入之市場，目前並無量產，致使該轉投資事業體於最近年度之獲利能力尚屬不佳，惟基於台商佔全球 NB 製造比重已超過八成， NB 連接器市場亦日益成長，該公司仍積極介入 NB 市場，且自 96 年開始該公司自行研發之新產品 AUDIO JACK 技術領先同業，受到客戶大量採購，該產品在蘇州已開始量產，故蘇州得意預計於 96 年開始即可開始轉虧為盈，就未來而言對嘉澤集團財務狀況將不致有重大負面影響。

(3) `得志、宗喀`

該公司於 95 年度轉投資設立廣州得志精密電子工業有限公司及宗喀科技有限公司，得志為一電鍍加工廠，因目前仍在興建中，並無實際從事營運，故無營業收入及費用產生；宗喀為大陸內貿公司，是為拓展大陸內陸地區市場而設立，目前仍屬創業時期，業務量尚未足以維持基本營業費用，故仍呈小幅虧損狀態。

最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額 )

單位：新台幣仟元公司名稱認列投資損益金額 ( 仟元 ) 股利分配情形

340

	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
Lotes Investments Limited	17,353	17,079	20,265	9,421	`－`	`－`	`－`	`－`
`嘉望投資有限公司`	143,232	191,324	78,534	77,058	`－`	`－`	`－`	`－`
`金章有限公司`	(3,912)	(20,009)	(21,950)	(29)	`－`	`－`	`－`	`－`
`冠思發展有限公司`	(3,912)	(20,008)	(19,515)	(1,477)	`－`	`－`	`－`	`－`
`札西投資有限公司`	`－`	`－`	(1,423)	(685)	`－`	`－`	`－`	`－`

資料來源： 93 、 94 、 95 年度及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表

( 二 ) 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響

單位：新台幣仟元

									`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`被投資`	`認列投資損益金額`				`股利分配情形`				`獲利匯回金額`
`公司名稱`	93`年`	94`年`		96`年`				96`年`				96`年上`
			95`年`		93`年`	94`年`	95`年`		93`年`	94`年`	95`年`
				`上半年`				`上半年`				`半年`

`廣州番禺得意` `精密電子工業` `有限公司`	17,353	17,079
			20,265	9,421	-	-	-	-	-	-	-	-

`得意精密電子` (`蘇州`)`有限公` `司`	(7,824)	(40,017)
			(39,030)	(1,196)	-	-	-	-	-	-	-	-

`廣州得志精密` `電子工業有限` `公司`	-	-
			(2,435)	(8)	-	-	-	-	-	-	-	-

`宗喀科技`(`深` `圳`)`有限公司`	-	-
			(1,423)	(687)	-	-	-	-	-	-	-	-

資料來源： 93 、 94 、 95 年度及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表

廣州得意及蘇州得意為目前嘉澤集團內主要之生產基地，此部分營業收
入分別約佔集團總營業收入3成及1成，廣州得意之投資損益金額在95年
較高之原因主係主要客戶A客戶，將訂單轉下給廣州得意之境外控股公司頌
揚，使得廣州得意獲利增加。蘇州得意係自93年底開始營運，由於尚未達
經濟規模，加上目前生產之產品NB相關連接器及消費性電子所使用之連接
器並非該公司之主力產品，致近三年來皆出現虧損，惟自96年在新產品線
加入後，產能狀況逐漸明朗，截至96年上半年虧損已大幅縮小至1,196仟
元，預計96年下半年可轉虧為盈。廣州得志及宗喀科技係95年新設立公
司，廣州得志目前仍在興建階段，尚未開始營運，宗喀科技為一大陸內貿公
司，目前尚屬創業階段，業務量尚未足以維持基本費用，故目前仍成小幅虧
損。

341

( 三 ) 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達 20% 以上，或逾新台幣五億元者截至評估報告出具日為止，嘉澤並無進行中而尚未完成之投資案，其預
估總投資金額占最近一年財務報告所列示股本 20% 以上，或逾新台幣五億元者之情事。
五、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非公營事業，故不適用本條之規定。

六、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額該公司非金融事業，故不適用本條之規定。
伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估
不適用。

342

陸、法令之遵循及對公司營運影響

由推薦證券商洽遠東聯合法律事務所邱雅文律師對申請公司、董事、監察人、大
股東、負責人及經營階層就下列等事項出具意見後，依據其意見推薦證券商評估對申
請公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素：
一、是否違反相關法令規章

一
( ) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章
經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管
機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情形。
( 二 ) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經取得及核閱該公司所提供之資料，並參酌律師出具之法律意見書，該公司
除下列事項外，尚無違反相關法令規章之情事：

`項次`	`日期`	`違反事項`	`說明`
1	96/04/10	`該公司補公告其背書保` `證金額`	`因作業人員疏失而未於規定` `之日期內公告`
2	96/07/05	`該公司補公告其轉投資` `大陸孫公司廣州得志事` `項。`	`因作業人員疏失而未於規定` `之日期內公告`

該公司係於 95 年 9 月 12 日公開發行，自其公開發行迄今由於作業人員疏

失，使該公司有上述部份之作業違反資訊公開相關法令，惟對該公司及投資人尚

未有重大影響，且該公司已針對上列缺失提出改善措施，尚無重大異常情事。

( 三 ) 其他法令規章

經取得該公司之聲明書及核閱其所提供之主管機關往來函文資料，並參酌律
師出具之法律意見書，尚無重大違反相關法令規章之情事。

二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使：

本承銷商經取得該公司之聲明書及核閱其所提供之資料，並參酌律師出具之
法律意見書評估，該公司之董監大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無違反
相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。

三、專利權是否侵權

343

本承銷商經取具該公司之聲明書，並參酌律師出具之法律意見評估，該公司目前尚無涉及違反專利權繫屬中之訴訟事件。另該公司與鴻海精密工業股份有限公司 ( 以下稱鴻海公司 ) 間已結案專利權訴訟事件彙總如下：

( 一 ) 鴻海公司於 94 年 7 月向台灣基隆地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張嘉澤所製造銷售之產品侵害其中華民國第 209207 號及 207672 號專利，請求嘉澤給付新台幣 400,000 仟元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息。本案由台灣基隆地方法院以 94 年智字第 1 號審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於 95 年 11 月 7 日結案。
( 二 ) 鴻海公司於 94 年 10 月向台灣台北地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張嘉澤所製造銷售之 DDR 產品侵害其中華民國第 169686 號專利，並請求嘉澤給付新台幣 118,000 仟元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息；及停止為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、使用或為上述目的而進出口型號品名為「 DDR 」之連接器產品，及其他相同或近似於中華民國第 169686 號新型專利權物品之仿冒品，訟爭案件由台灣台北地方法院以 94 年度智字第 79 號 ( 常股 ) 審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於 95 年 11 月 8 日結案。
( 三 ) 鴻海公司於 94 年 6 月向美國德州東區地方法院馬休分院就嘉澤所生產的 CPU SOCKET 及 DIMM 相關產品提起專利訴訟，要求嘉澤賠償其所受損失。嘉澤已委任美國專業律師處理，並已與鴻海公司達成和解，故該案件已於 95 年 10 月 31 日結案。
( 四 ) 鴻海公司向中國深圳市中級人民法院就嘉澤端子之子公司廣州得意提出數起侵權專利訴訟，要求得意精密公司賠償其所受損失。但由於嘉澤已與鴻海公司達成和解，故該案件已分別於 95 年 11 月 6 日及 95 年 12 月 7 日結案。
( 五 ) 鴻海公司向中國廣州市中級人民法院就嘉澤之子公司廣州得意提出數起侵權專利訴訟，要求廣州得意賠償其所受損失。其中 "(2004) 穗中法民三知初字第 00075 號 " 案件，嘉澤已於 95 年 3 月 24 日勝訴，其餘訴訟案嘉澤已與鴻海公司達成和解，並分別於 95 年 11 月 10 日及 95 年 11 月 14 日結案。

上述訴訟事件，嘉澤與鴻海公司已於 95 年 10 月簽訂和解協約，嘉澤除應支付和解金美金 2,404,306.57 元，折合新台幣 79,342 仟元 ( 分 5 期支付，首期支付後每半年支付一次，最後一期將於 97 年 10 月支付，若有延期付款則需另加 10% 之利息，目前已分別於 95 年 10 月及 96 年 4 月支付首期及第二期和解金 15,974 仟元及 15,941 仟元 ) ，嘉澤於 95 年度已將和解金全數估列入帳，故對未來年度之

344

`損益並無影響。`

此外，嘉澤並與鴻海簽定專利權使用合約，並依使用鴻海專利權產品系列每季之銷售金額支付 1%~3.5% 不等之權利金。惟若該等產品因設計變更，而無須再使用鴻海之專利權，則經雙方認定後，便排除於權利金之給付範圍內。 95 年第四季之權利金為 4,252 仟元 ( 已於 96 年 2 月及 6 月支付 ) ，佔該公司 95 年第四季集團自結營收及毛利之比例分別為 0.92% 及 9.52% ； 96 年 1-6 月累計之權利金為 15,653 仟元 ( 帳列應付費用 ) ，佔 96 年上半年度集團營收及毛利之比例分別為 1.30% 及 7.24% ，整體而言，對於該公司營運尚不致產生重大影響。

另該公司已訂定「專利權之保護與因應對策」，針對專利之管理、防禦競爭
對手可能的專利追索及訴訟的戰略訂有詳細之作業流程，以加強該公司人員對專
利權之觀念及面對專利訴訟之因應對策。

經參酌律師出具之法律意見書，邱雅文律師表示：「上開事件兩造業已和解
並撤回訴訟而結案，而兩造復簽有專利授權合約，未來應無發生因該等專利權涉
訟之可能」，對於嘉澤之營運應無重大之影響。

`四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件`

本承銷商取得該公司所提供之資訊、聲明書及董事、監察人及持股 10% 以上之股東出具之聲明書，並參酌律師出具之法律意見書，顯示該公司及該公司之董事、監察人及持股 10% 以上大股東目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟之事件。

`五、重大勞資糾紛或污染環境事件`

經發函基隆市環保局，並取得律師意見書和該公司之聲明書，該公司並未有
發生重大勞資糾紛或污染環境事件。

依據上述遠東聯合法律事務所邱雅文律師所出具之法律意見書，該公司及董
事、監察人、大股東、負責人與管理階層於法令遵循方面並無對嘉澤之營運致生
重大不利影響之情事。

345

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見。

該公司並無「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一
項各款所列不宜上市之情事，請詳附件一。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、集團企業申請股票上市之補充規定

一 ( ) 集團企業之認定標準

依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」，「集團企業」係指於申請上市會計年度及其上一會計年度內，具有下列各款情事之一者，即認為與申請上市之公開發行公司彼此間具有控制或從屬

`關係之企業整體，茲依補充規定之認定標準逐項評估如下：`

`集團企業認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
(`一`)`具有下列情形之一` `者，即認定彼此間` `具有控制或從屬關` `係：` 1.`屬於母子公司或` `聯屬公司關係` `者。`	1. LOTES INVESTMENTS LIMITED 2.LOTESON INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 3.`番禺得意精密電子工業有限公司` LOTES GUANGHOU CO., LTD 4.`嘉望投資有限公司`GOODHOPE INVESTMENTS LIMITED 5.`頌揚有限公司` EXTOL CORPORATION 6.`得福貿易有限公司` DESFORD TRADING LIMITED 7.`欣城發展有限公司` JOY CITY DEVELOPMENTS LIMITED 8.`金章有限公司`GOLD STAMP LIMITED 9.`錦邦投資有限公司` CAMBON INVESTMENTS LIMITED 10.`廣州得志精密電子工業有限公司` LOTES (HL)CO,LTD 11.`冠思發展有限公司`CROWN MIND DEVELOPMENTS LIMITED 12.`總佳投資有限公司`ALL BEST	1.`取得嘉澤`95`年度及`96`年` `上半年經會計師查核簽證` `或核閱之財務報告，嘉澤` `直接或間接持股超過百分` `之五十之轉投資事業計有` `左列共`17`家公司` 2.`經取得嘉澤`95 `年度至`96 `年`7`月`23 `日之股東名` `冊，嘉澤之最大法人股東` `為金嶺投資有限公司及嘉` `明投資有限公司，持股比` `例為各為`16.04%`，未達` `百分之五十以上，故嘉澤` `並無母公司。`

346

`集團企業認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
	INVESTMENTS LIMITED 13.`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司` LOTES SUZHOU CO., LTD 14.`札西投資有限公司` Tasi Investments Limited 15.`汪典投資有限公司` Wangend Investments Limited 16.`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司` TSONGKHA 17.`得瑞投資有限公司`DE-RUI PTE LTD
2.`申請公司直接或` `間接控制他公司` `之人事、財務或` `業務經營者；或` `他公司直接或間` `接控制申請公司` `之人事、財務或` `業務經營者。` `所稱直接或` `間接控制其人` `事、財務或業務` `經營係指：` (1)`取得對方過半` `數之董事席位` `者。` (2)`指派人員獲聘` `為對方總經理` `者。` (3)`依合資經營契` `約規定擁有對` `方經營權者。` (4)`為對方資金融` `通金額達對方` `總資產之三分` `之一以上者。` (5)`為對方背書保` `證金額達對方` `總資產之三分` `之一以上者。`	1. LOTES INVESTMENTS LIMITED 2.LOTESON INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 3.`番禺得意精密電子工業有限公司` LOTES GUANGHOU CO., LTD 4.`嘉望投資有限公司`GOODHOPE INVESTMENTS LIMITED 5.`頌揚有限公司` EXTOL CORPORATION 6.`得福貿易有限公司` DESFORD TRADING LIMITED 7.`欣城發展有限公司` JOY CITY DEVELOPMENTS LIMITED 8.`金章有限公司`GOLD STAMP LIMITED 9.`錦邦投資有限公司` CAMBON INVESTMENTS LIMITED 10.`廣州得志精密電子工業有限公司` LOTES (HL)CO,LTD 11.`冠思發展有限公司`CROWN MIND DEVELOPMENTS LIMITED 12.`總佳投資有限公司`ALL BEST INVESTMENTS LIMITED 13.`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司` LOTES SUZHOU CO., LTD 14.`札西投資有限公司` Tasi Investments Limited 15.`汪典投資有限公司` Wangend Investments Limited 16.`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司` TSONGKHA	1.`經取得嘉澤及其各轉投資` `事業之董事名單，嘉澤直` `接或間接取得對方過半數` `董事席位之公司有左列` 17 `家公司，惟無他公司` `直接或間接取得嘉澤董事` `會過半數之席次。` 2.`經核閱該公司董事會議記` `錄，嘉澤指派人員獲聘為` `對方總經理者有番禺得意` `精密電子工業有限公司。` 3.`經參閱嘉澤`95 `年度及`96 `年上半年經會計師查核簽` `證或核閱之財務報告、公` `開說明書及重要契約，嘉` `澤截至目前並無簽訂合資` `經營契約。` 4.`經查閱嘉澤`95 `年度及`96 `年上半年經會計師查核簽` `證或核閱之財務報告及上` `網至公開資訊觀測站查` `詢，嘉澤並無為他人資金` `融通之情事。` 5.`經查閱嘉澤`95 `年度及`96 `年上半年經會計師查核簽` `證或核閱之財務報告、背` `書保證備查簿及公開資訊` `觀測站公告資料，嘉澤` 95 `年度有為轉投資公司` `背書保證之情事，其中嘉` `澤於`95 `年`7 `月間為得意` `精密電子`(`蘇州`)`有限公司` `背書保證金額美金`200 `仟` `元，並無逾得意精密電子`

347

`集團企業認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
	17.`得瑞投資有限公司`DE-RUI PTE LTD	(`蘇州`)`有限公司`95.7.31 `資` `產總額美金`5,835 `仟元之` `三分之一，該項背書保證` `已於`96 `年`6 `月解除。另` `經查閱嘉澤`95 `年度及`96 `年上半年經會計師查核簽` `證或核閱之財務報告及參` `閱銀行借款合約，`.`頌揚` `有限公司於`95.10.30 `為嘉` `澤背書保證`50,000 `仟元` `並無逾嘉澤`95.10.31 `資產` `總額`1,894,061 `仟元之三` `分之一。`
3.`申請公司與他公` `司相互投資各達` `對方有表決權股` `份總數或資本額` 1/3 `以上者，並互` `可直接或間接控` `制對方之人事、` `財務或業務經營` `者。`	`無`	1.`經核閱嘉澤財務報告及` 95 `年度迄`96 `年`7 `月`23 `日之股東名冊，嘉澤持有` `他公司股份超過他公司股` `份總數`30%`以上者計有左` `列之`17 `家公司，惟前述` `該等轉投資公司並未持有` `嘉澤之股份。` 2.`另嘉澤自`95 `年度迄今之` `最大法人股東為金嶺投資` `有限公司及嘉明投資有限` `公司，持股比例為各為` 16.04%`，未達三分之一以` `上，且嘉澤亦無投資該等` `法人股東之公司。`
(`二`)`具有下列情形之一` `者，即推定申請公` `司與他公司間具有` `控制或從屬關係：` 1.`申請公司與他公` `司之董事、監察` `人及總經理合計` `有半數以上相同` `者。其計算方式` `包括該等人員之` `配` `偶、子女及` `具二親等以內之` `親屬關係者在` `內。`	`無`	1.`經取得嘉澤董事、監察人` `及總經理填具之轉投資聲` `明書、親等圖及嘉澤轉投` `資公司之董監事名單、嘉` `澤董事、監察人及總經理` `等人其轉投資公司之董監` `事名單、嘉澤股東會年報` `所顯示董監事擔任職務之` `他公司的基本資料及嘉澤` 95 `年度迄`96 `年`7 `月`23 `日之股東名冊等資料，經` `比對嘉澤與他公司之董` `事、監察人及總經理名` `單，尚無發現嘉澤與他公` `司之董事監察人及總經理` `合計有半數以上相同者。`

348

`集團企業認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
2.`申請公司與他公` `司已發行有表決` `權之股份總數或` `資本總額，均有` `半數以上為相同` `之股東持有或出` `資者。`	`無`	1.`取得嘉澤之股東名冊及該` `公司董事、監察人、總經` `理之轉投資情形資料，經` `查核尚無發現嘉澤與他公` `司之已發行有表決權股份` `總數或資本額，有半數以` `上為相同之股東持有或出` `資者。`
3.`對申請公司採權` `益法評價之他投` `資公司與該他投` `資公司之關係人` `總計持有申請公` `司超過半數之已` `發行有表決權股` `份者；或申請公` `司與其關係人總` `計持有申請公司` `採權益法評價之` `他投資公司超過` `半數之已發行有` `表決權股份者。`	1. LOTES INVESTMENTS LIMITED 2.LOTESON INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 3.`番禺得意精密電子工業有限公司` LOTES GUANGHOU CO., LTD 4.`嘉望投資有限公司`GOODHOPE INVESTMENTS LIMITED 5.`頌揚有限公司` EXTOL CORPORATION 6.`得福貿易有限公司` DESFORD TRADING LIMITED 7.`欣城發展有限公司` JOY CITY DEVELOPMENTS LIMITED 8.`金章有限公司`GOLD STAMP LIMITED 9.`錦邦投資有限公司` CAMBON INVESTMENTS LIMITED 10.`廣州得志精密電子工業有限公司` LOTES (HL)CO,LTD 11.`冠思發展有限公司`CROWN MIND DEVELOPMENTS LIMITED 12.`總佳投資有限公司`ALL BEST INVESTMENTS LIMITED 13.`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司` LOTES SUZHOU CO., LTD 14.`札西投資有限公司` Tasi Investments Limited 15.`汪典投資有限公司` Wangend Investments Limited 16.`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司` TSONGKHA 17.`得瑞投資有限公司`DE-RUI PTE LTD	1.`取得嘉澤`95 `年度迄`96 `年`7 `月`23 `日之股東名` `冊，嘉澤之前五大法人股` `東其個別持股比率均未達` 20%`，故無對嘉澤採權益` `法評價之他投資公司。` 2.`取得嘉澤`95 `年度及`96 `年上半年經會計師查核簽` `證或核閱之財務報告及嘉` `澤董事、監察人及總經理` `等關係人填具之親等圖及` `轉投資聲明書，嘉澤與其` `關係人總計持有嘉澤採權` `益法評價之他投資公司超` `過半數之已發行有表決權` `股份者計有左列之`17 `家` `公司。`

349

`集團企業認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
(`三`)`計算申請公司所持有` `他公司之股份或出` `資額，應連下列所` `示一併計入：` 1.`公司之從屬公司` `所持有他公司之` `股份或出資額。` 2.`第三人為該公司` `而持有之股份或` `出資額。` 3.`第三人為該公司` `之從屬公司而持` `有之股份或出資` `額。`

綜上之評估，嘉澤符合集團企業認定標準之公司計有下表所列之 17 家公司。

1.LOTES INVESTMENTS LIMITED 2.LOTESON INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 3. 番禺得意精密電子工業有限公司 LOTES GUANGHOU CO., LTD 4. 嘉望投資有限公司 GOODHOPE INVESTMENTS LIMITED 5. 頌揚有限公司 EXTOL CORPORATION 6. 得福貿易有限公司 DESFORD TRADING LIMITED 7. 欣城發展有限公司 JOY CITY DEVELOPMENTS LIMITED 8. 金章有限公司 GOLD STAMP LIMITED 9. 錦邦投資有限公司 CAMBON INVESTMENTS LIMITED 10. 廣州得志精密電子工業有限公司 LOTES (HL)CO,LTD 11. 冠思發展有限公司 CROWN MIND DEVELOPMENTS LIMITED 12. 總佳投資有限公司 ALL BEST INVESTMENTS LIMITED 13. 得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司 LOTES SUZHOU CO., LTD 14. 札西投資有限公司 Tasi Investments Limited 15. 汪典投資有限公司 Wangend Investments Limited 16. 宗喀科技 ( 深圳 ) 有限公司 TSONGKHA 17. 得瑞投資有限公司 DE-RUI PTE LTD

( `二` ) `集團企業應符合下列各款規定之評估`

申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入 30% 以上者 ) ，無相互競爭之情形者，所謂「相互競爭」，應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般性要素綜合判斷之嘉澤主要係從事主機板相關各式連接器及端子之研發及銷售，而其同

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`屬集團企業公司之主要業務或產品則列示如下：`

	`集團企業名稱`	`主要業務或產品`	`銷售客戶之區域`	`有無相` `互競爭`
1	LOTES INVESTMENTS LIMITED	`海外投資控股`	`無`	`無`
2	LOTESON INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED	`海外投資控股`	`無`	`無`
3	`番禺得意精密電子工業有限` `公司`	`該公司連接器之` `製造與銷售`	`透過頌揚`(96 `年`3 `月前` `透過頌揚及得福`)`將產` `品銷回母公司或透過頌` `揚直接銷予客戶`	`無`
4	`嘉望投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
5	`頌揚有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`亞洲及美洲地區`	`無`
6	`得福貿易有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`將製成品銷回給母公司` `嘉澤`	`無`
7	`欣城發展有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`亞洲地區`	`無`
8	`金章有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
9	`錦邦投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
10	`廣州得志精密電子工業有限` `公司`	`生產該公司電子` `零配件及相關精` `密金屬沖壓件`	`亞洲地區`	`無`
11	`冠思發展有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
12	`總佳投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
13	`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公` `司`	`該公司連接器之` `製造與銷售`	`透過欣城將產品銷回母` `公司`	`無`
14	`札西投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
15	`汪典投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
16	`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司`	`該公司電子產品` `研發、原料及其` `製成品之進出口` `業務`	`大陸地區`	`無`
17	`得瑞有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`亞洲地區`	`無`

資料來源：該公司提供

就上表同屬集團企業公司之主要業務或產品觀之，嘉澤 100% 轉投資之廣州番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下簡稱廣州得意 ) 與得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱蘇州得意 ) ，皆從事連接器之製造、加工及銷售，為嘉澤主要生產基地，嘉澤與廣州得意及蘇州得意係採取分工合作方

351

式，嘉澤所設計之產品目前均交由廣州得意及蘇州得意製造，再將生產之連接器產品分別透過頌揚有限公司 (96 年以前透過頌揚再透過得福 ) 及欣城發展有限公司銷回嘉澤，故其主要銷售對象即為嘉澤，雙方係屬產銷合作之關係。宗喀科技 ( 深圳 ) 有限公司為一大陸內貿公司，銷售對象皆為大陸當地之客戶。廣州得志精密電子工業有限公司為嘉澤於 95 年 4 月所投資設立，係為垂直整合嘉澤之生產線所設立之電鍍廠。

綜上所述，嘉澤與同屬集團企業之公司皆為該公司 100% 直接或間接轉投資之公司 , 其相關技術 , 研發及財務業務均由該公司統籌規劃 , 係以母子公司型態存在 , 其業務或產品並無相互競爭之情形。

申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過

嘉澤與同屬集團企業公司間之財務及業務往來，皆已訂定內部相關作
業規範，並經董事會決議通過。

其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象

嘉澤訂定之「關係企業、關係人、特定公司及集團企業財務業務相關
作業辦法」係依據主管機關之相關規定，並參酌同業公司之辦法及該公司
本身營運狀況而訂定編製，經與同業比較，並無發現有異常之情事。

其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力

嘉澤主要營業項目為主機板各式連接器及端子之研發及銷售，其主力市場為亞洲地區，集團之行銷策略、產品定位及開發均由嘉澤主導，且經核閱嘉澤 95 年度及 96 年上半年經會計師查核簽證或核閱之財務報告及銷售排行榜，除嘉澤銷貨予得福貿易有限公司，係因少部分產品廣州得意已無生產或剛好嘉澤仍有庫存，頌揚公司經由得福向嘉澤調貨所致，且分別僅佔銷貨總額之 0.05% 及 0.03% 以外，並無銷售產品予其他集團企業之情事，故嘉澤對其主要銷售之產品應具有獨立行銷之開發能力。

申請上市會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不適用之

經查閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，嘉澤 94 年、 95 年度及 96 年上半年度除嘉澤銷貨予得福貿易有限公司外，並無銷售予集團其他企業公司之情形；另該公司透過集團企業公司－得福貿易有限公司、頌揚有限公司 (96 上半年開始 ) 及欣城發展有限公司採購大陸孫公司廣州得意及蘇

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州得意製造完成之各項連接器成品， 94 年、 95 年度及 96 年上半年度進貨金額得福貿易有限公司分別為 895,354 仟元、 773,287 仟元及 213,080 仟元，佔各該年度進貨之 94.00% 、 88.90% 及 30.98% ， 96 上半年頌揚有限公司為 425,781 仟元，佔該年度進貨之 61.90% ，欣城發展有限公司分別為 15,056 仟元、 32,061 仟元及 37,887 仟元，佔各該年度進貨之 1.58% 、 3.69% 及 5.51% 惟嘉澤與得福及欣城係屬母子公司關係，得不適用本款之規定。

上述 ( 二 ) 之 5 之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。
- 該公司尚無違反上述 ( 二 ) 之 5 規定之情事，故不適用。
( 三 ) 申請時屬母子公司關係者，依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十九條規定，有關子公司申請股票上市之評估嘉澤係以母公司身分申請股票上市，故不適用本條之規定。

綜上所述，依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」及
「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」所列各項具體
認定標準逐項評估後，嘉澤並無違反集團企業申請股票上市之情事。

二、是否符合除公營事業外，其最近二個會計年度內有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之公司申請上市之審查準則

嘉澤其最近二個會計年度內並無營建收入占總營業收入百分之二十以上，或
營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業
項目為高之情事，故不適用。

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 96 年 10 月 1 日後申請上市案件適用上述規定，目前尚不適用。
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

353

無此情形。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見

該公司非屬投資控股公司或金融控股公司性質，故不適用。

拾貳、其他揭露事項

無。

354

`附件一`

`附件一`
`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`一、遇有證券交易法第一百` `五十六條第一項第一` `款、第二款所列情事，` `或其行為有虛偽不實或` `違法情事，足以影響其` `上市後之證券價格，而` `及於市場秩序或損害公` `益之虞者。` (`一`)`發行該有價證券之` `公司遇有訴訟事件` `或非訟事件，其結` `果足使公司解散或` `變動其組織、資` `本、業務計畫、財` `務狀況或停頓生` `產，而有影響市場` `秩序或損害公益之` `虞者。` (`二`)`發行該有價證券之` `公司，遇有重大災` `害，簽訂重要契` `約，發生特殊事` `故，改變業務計畫` `之重要內容或退` `票，其結果足使公` `司之財務狀況有顯` `著重大之變更，而` `有影響市場秩序或` `損害公益之虞者。`	(`一`)`經取得遠東聯合法律事務所邱雅文律師出具` `之法律意見書、核閱該公司最近三年度及`96 `年度截至目前為止董事會及股東會會議記` `錄、訴訟相關文件、最近三年度及`96`年上半` `年度經會計師查核之財務報告、查詢司法院` `法學資料檢索系統，並取得該公司出具之聲` `明書，最近三年度及`96`年度截至目前為止，` `除` `該公司與鴻海精密工業股份有限公司間之` `訴訟均已和解`(`註`)`外` `，尚無繫屬中之訴訟或` `非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組` `織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生` `產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。` (`二`)`經取得遠東聯合法律事務所邱雅文律師出具` `之法律意見書、核閱該公司最近三年度及`96 `年截至目前為止董事會及股東會會議記錄、` `取得主要往來保險公司所出具無遭重大災害` `而給付鉅額理賠款證明、核閱該公司最近三` `年度稅簽報告、取得聯合徵信中心出具之信` `用報告、最近三年度及`96`上半年度經會計師` `查核之財務報告、核閱有關財務業務之重要` `契約、取得該公司無虛偽、隱匿之聲明書及` `核閱該公司最近三年度及`96`上半年度營業外` `支出明細表，該公司最近三年度及`96`年截至` `目前為止，尚無遇有重大災害，簽訂重要契` `約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內` `容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有`	`是`

355

`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`
(`三`)`發行該有價證券公` `司之行為，有虛偽` `不實或違法情事，` `足以影響其證券價` `格，而及於市場秩` `序或損害公益之虞` `者。`	`顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害` `公益之情事。` (`三`)`經取得遠東聯合法律事務所邱雅文律師出具` `之法律意見書、核閱該公司最近三年度及`96 `年截至目前為止之董事會及股東會會議記` `錄、最近三年度及`96 `年截至目前為止主管機` `關來函資料、最近三年度及`96 `上半年度經會` `計師查核之財務報告、專業性服務費用支出` `明細，並取具該公司出具之無虛偽、隱匿之` `聲明書，該公司並無虛偽不實或違法情事，` `足以影響其證券價格，而及於市場秩序或所` `害公益之虞者。`


`二、「財務或業務未能與他` `人獨立劃分」之評估：` (`一`)`資金來源過度集中` `於非金融機構` (`二`)`申請公司與他人簽` `訂對其營運有重大` `限制或顯不合理之` `契約，而有致生不` `利影響之虞` (`三`)`與他人共同使用貸` `款額度而無法劃分` `者，但母子公司間` `共用貸款額度，不` `在此限`	(`一`)`經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最` `近期止之經會計師查核簽證之財務報告，以` `及查核相關帳冊，該公司並無資金來源過度` `集中於非金融機構之情事。` (`二`)`經查閱該公司截至`96 `年`6 `月`30 `日為止仍有` `效之契約，並未發現該公司與他人簽訂有重` `大限制條款或顯不合理之契約。` (`三`)`經核閱該公司`95 `年度及`96 `年上半年度經會` `計師查核簽證之財務報告、借款合約、並發` `函主要往來銀行、取具該公司出具之聲明` `書，並未發現該公司有與他人共同使用貸款` `額度而無法明確劃分之情事。` `綜上，至評估報告出具日止，該公司並無財` `務或業務未能與他人獨立劃分之情事`	`是`
`三、有足以影響公司財務業` `務正常營運之重大勞資` `糾紛或污染環境情事，` `尚未改善者。` (`一`)`本款所規定「足以` `影響公司財務業務`	(`一`)`重大勞資糾紛評估：`	`是`

356

`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`正常營運之重大勞` `資糾紛」，係指下` `列情事之一：` 1.`發生重大勞資爭` `議者。` 2.`未依法提撥職工` `福利金，組織職` `工福利委員會` `者；或未依法按` `月提撥勞工退休` `準備金專戶儲存` `者。` 3.`因安全衛生設施` `不良而發生重大` `職業災害者；或` `違反勞工安全衛` `生法被處以部分` `或全部停工者；` `或設置危險性機` `械、設備未檢查` `合格者。但經申` `請由檢查機構複` `查合格者，不在` `此限。` 4.`積欠勞工保險保` `費及滯納金，經` `依法追訴仍未繳` `納者。`	1.`查閱主管機關`(`勞委會、勞工局`)`來函、財務` `報告、營業外支出帳冊及律師意見書並經` `詢問該公司管理當局及員工並參閱相關資` `料，最近三年度及送件年度該公司並未發` `生重大勞資爭議事件，且該公司均依規定` `每季定期召開勞資會議。` 2.`取得該公司設立職工福利委員會之核准` `函、職工福利委員會登記證及委員會章` `程，其章程中之各項福利金提撥比率尚符` `合「職工福利金條例」之規定。職工福利` `金提撥情形，經抽核尚無重大異常。另取` `得該公司「退休管理辦法」及「退休金精` `算報告」，並抽核按月提撥新、舊制退休` `金提撥情形，經核算，尚無重大異常之情` `事。` 3.`該公司業已符合「危險性機械及設備安全` `檢查規則」並已訂定「安全衛生工作守` `則」，且符合「勞工安全衛生組織管理及` `自動檢查辦法」之規定，惟該公司曾於`95 `年`10 `月因`(1)`未設置開關`(2)`電焊機未設置` `自動防止電擊裝置，違反「勞動檢查法」` `第`28 `條第二項之規定，遭受部分停工之處` `分，該公司已自行改善並於`95 `年`12 `月`29 `日獲主管機關核准同意復工。` 4.`經發函詢問勞工保險局及中央健保局，該` `公司並無積欠勞保費、滯納金或健保費之` `情事並抽核公司最近一年度及送件年度` `勞、健保費支出有關憑證，尚無重大異` `常。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
(`二`)`本款所規定「足以` `影響財務業務正常` `營運之重大環境污` `染」，係指公司或` `其事業活動相關場` `廠有下列情事之` `一：` 1.`依法令應取得污` `染設置、操作或` `排放許可證而未` `取得者。` 2.`曾因環境污染，` `於申請上市會計` `年度或最近二會` `計年度，各該年` `度經環保機關按` `日連續處罰或經` `限期改善，而未` `完成改善者。` 3.`有公害糾紛事件` `而無有效污染防` `治設備，或未能` `提供污染防治設` `備之正常運轉及` `定期檢修紀錄` `者。` 4.`有環境污染情` `事，經有關機關` `命令停工、停` `業、歇業或撤銷` `污染相關許可證`	(`二`)`重大環境污染評估：` 1.`由於該公司主要生產線已移至大陸地區，` `目前台灣地區只剩下產品組裝及包裝的生` `產線，生產餘料為可再出售之銅及塑膠，` `不會有污染產生，因此並未訂定防治污染` `相關規定辦法及購置污染防治設備明細，` `經詢問該公司經理人並觀察生產線，該公` `司並無依水污染防治法、空氣污染防治法` `及廢棄物清理法等相關規定應取得污染設` `置、操作或排放之許可證。` 2.`經發函詢問該公司所在地之基隆市環境保` `護局、取得律師意見書並查閱該公司最近` `二年度及送件年度主管機關往來文件、營` `業外支出帳冊及財務報告、稅簽報告、公` `開說明書和詢問公司經理人等，經查該公` `司並無因違反環保法令而受罰有重大污染` `環境且尚未改善之情事。` 3.`經詢問該公司製造部經理，及查閱該公司` `與主管機關之往來書件，並無有公害糾紛` `事件而無有效污染防治設備，或未能提供` `污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄` `之情形。` 4.`查閱主管機關來函及詢問該公司主管，並` `無左列之情事。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`者。` 5.`廢棄物任意棄置` `或未依相關規定` `貯存、清除、處` `理或於處理過程` `中造成環境重大` `污染，因而致人` `於死或致重傷或` `危害人體健康導` `致疾病者。` 6.`經中央主管機關` `指定公告之事` `業，其土地因污` `染土壤或地下水` `而被公告為控制` `場址或整治場址` `者。` 7.`法人有製造、加` `工、或輸入偽禁` `環境用藥情事，` `其負責人經判刑` `確定者。`	5.`經查並無廢棄物任意棄置或未依相關規定` `貯存、清除、處理或於處理過程中造成環` `境重大污染，因而致人於死或致重傷或危` `害人體健康導致疾病者。` 6.`查閱主管機關來函，該公司並非經中央主` `管機關指定公告之事業，其土地因污染土` `壤或地下水而被公告為控制場址或整治場` `址者。` 7.`取得律師意見書，最近三年度及送件年度` `該公司並無因製造、加工、或輸入偽禁環` `境用藥情事，其負責人經判刑確定之情` `事。` `綜上所述，該公司截至本評估報告日止，並` `無發生足以影響其財務業務正常營運之重大勞資` `糾紛或重大環境污染情事而尚未改善者。`
`四、經發現有重大非常規交` `易，尚未改善者` (`一`)`所稱「重大非常規` `交易」，係指申請` `公司有下列各款情` `事之一者，但公營` `事業依審計法規辦` `理者，不在此限：` 1.`進銷貨交易之目` `的、價格及條` `件，或其交易之` `發生，或其交易`	1.`經查閱該公司最近三年度及`96 `上半年度經會` `計師查核簽證之財務報告，並經抽核該公司與` `關係人及進銷貨之主要客戶及廠商之進銷貨條` `件及收付款情形，並未發現該公司有進銷貨交`	`是`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`之實質與形式，` `或其交易之處理` `程序，與一般正` `常交易顯不相當` `或顯欠合理者` 2.`依主管機關訂頒` `「公開發行公司` `取得或處分資產` `處理準則」，應` `行公告及申報之` `取得或處分資產` `交易行為，未能` `合理證明其內部` `決定過程之合法` `性，或其交易之` `必要性，或其有` `關報表揭露之充` `份性，暨價格與` `款項收付情形之` `合理性者` 3.`以簽約日為計算` `基準，其最近五` `年內買賣不動產` `有下列情形之一` `者：` (1)`向關係人購買` `不動產，具有` `主管機關所訂` `頒「公開發行` `公司取得或處` `分資產處理準` `則」之情事` `者。` (2)`出售不動產予` `關係人，其按` `主管機關所訂`	`易之目的、交易價格、條件、交易之發生或其` `交易之實質與形式，或其交易之處理程序與一` `般正常交易有顯不相當或顯欠合理者。` 2.`該公司已依主管機關訂頒之「公開發行公司取` `得或處分資產處理準則」之規定訂定「取得或` `處分資產處理作業程序」，並據以辦理。經查` `核該公司經會計師查核簽證之財務報告及長短` `期投資科目明細帳、固定資產科目其相關帳` `冊，並核閱相關公告事項，有關取得及處分資` `產均依上述處理程序執行，其內部決定過程、` `交易之必要性，或其報表揭露之充分性，暨價` `格與款項收付情形尚無重大異常。` 3.`經核閱該公司之董事會議事錄，固定資產明細` `帳及會計師查核簽證之財務報告，該公司最近` `五年內並無向關係人購買或出售不動產之情` `事。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`頒「公開發行` `公司取得或處` `分資產處理準` `則」之買賣不` `動產涉有非常` `規交易之認定` `標準所列方` `法，設算或評` `估不動產成本` `結果，均較實` `際交易價格為` `高者。` (3)`向關係人買賣` `不動產，收付` `款條件明顯異` `於一般交易，` `而未有適當理` `由者。` (4)`申請公司所買` `賣土地與關係` `人於相近時期` `買賣鄰近土` `地，價格有明` `顯差異而未有` `適當理由者。` (5)`最近五個會計` `年度末一季銷` `貨或租賃不動` `產予關係人所` `產生之營業收` `入，逾年度營` `業收入`20%`而` `未有適當理由` `者。` (6)`向非關係人買` `賣不動產，有`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`其他資料顯示` `買賣不動產交` `易明顯異於一` `般交易而無適` `當理由者。` 4.`非因公司間業務` `交易行為有融通` `資金之必要，而` `仍有資金貸與他` `人者。` `前項第三款` `關於向關係人買` `賣不動產之規` `定，對於最近五` `年內其交易對象` `之前手或前前手` `具有關係人身份` `時，亦應比照適` `用之。但買賣不` `動產之交易，其` `交易對象簽約取` `得時間，至本次` `交易簽約日止超` `過五年者，可免` `適用主管機關訂` `頒之涉有非常規` `交易認定標準。` `申請公司有` `第一項所定情` `事，致獲得利益` `者，經將所獲利` `益予以扣除設算` `後，其獲利能力` `仍應符合上市條` `件。` (`二`)`所謂「尚未改`	4.`該公司已訂定「資金貸與及背書保證控制作` `業」並經董事會及股東會通過，經核閱該公司` `之財務報告及其他應收款、暫付款及預付款等` `會計科目明細帳，該公司最近一年內並無資金` `貸與他人之情事。` `綜上所述，該公司並無重大非常規交易而尚` `未改善之情事。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`善」，其改善之認` `定，係指符合下列` `各款情事之一者：` 1.`因非常規交易而` `致申請公司以外` `之人獲得利益` `者，該獲得利益` `之人已將所得利` `益歸還應得之人` `者。` 2.`該非常規交易行` `為經檢調或司法` `單位確定無犯罪` `情事。` 3.`該非常規交易已` `恢復原狀者。`
`五、申請上市年度已辦理及` `辦理中之增資發行新股` `併入各年度之決算實收` `資本額計算，不符合上` `市規定條件者。`	(`一`)`經參閱該公司董事會議記錄、股東會議記` `錄、證期局核准函及變更事項登記卡，該公` `司`95 `年`12 `月`15 `日臨時股東會通過辦理資` `本公積轉增資`1,183 `仟股，並於`96 `年`5 `月` 31 `日股東會通過辦理盈餘轉增資`3, 471 `仟` `股；另該公司配合申請股票上市交易，預計` `上市申請案通過後將發行`7,354 `仟股辦理現` `金增資。` (`二`)`將已辦理、辦理中及為配合承銷新制辦理之` `增資發行新股合計`12,008`仟股，併入計算其` 94 `及`95 `年度個別報表營業利益及稅前純益` `佔上述增資後之實收資本額比率分別為` 47.40%`、`70.97%`及`13.26%`、`18.13%`，`94 `及` 95`年度合併報表營業利益及稅前純益佔上述` `增資後之實收資本額比率分別為`64.47%`、` 71.19%`及`13.44%`、`18.37%`，符合上市獲利` `能力規定。` `綜上所述，該公司於申請上市年度已辦理、` `辦理中及本次辦理上市前之公開承銷之增資發行` `新股併入前一年度決算資本額計算，其獲利能力`	`是`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
	`仍符合上市規定。`
`六、有迄未有效執行書面會` `計制度、內部控制制` `度、內部稽核制度，或` `不依有關法令及一般公` `認會計原則編製財務報` `告等情事，情節重大` `者。` (`一`)`不依有關法令及一` `般公認會計原則編` `製財務報告` (`二`)`迄未有效執行書面` `會計制度、內部控` `制制度、內部稽核` `制度`	(`一`)`是否不依有關法令及一般公認會計原則編製` `財務報告之評估如下：` 1.`經核閱該公司最近三年度財務報告，該公` `司之財務報告均依有關法令及一般公認會` `計原則編製，最近三年度會計師出具之查` `核意見均為無保留意見，並無經會計師出` `具保留意見、否定意見或無法表示意見之` `情事。` 2.`核閱該公司與主管機關之往來文件，該公` `司財務報告並無經主管機關函示應改進之` `情事。` 3.`經借閱該公司會計師查核工作底稿，尚無` `發現有重大缺失，致無法確認財務報告是` `否允當表達者。` (`二`)`是否迄未有效執行書面會計制度、內部控制` `制度、內部稽核制度之評估如下：` 1.`該公司之財務報告悉依「證券發行人財務` `報告編製準則」及「一般公認會計原則編` `製」，並依「公開發行公司建立內部控制` `制度實施要點」規定建立內部控制制度、` `內部稽核制度及會計制度，且依會計師查` `核報告表示該公司之財務報告係依有關法` `令及一般公認會計原則編製，因此，能有` `效執行書面會計制度、內部控制及內部稽` `核制度。` `綜上評估，該公司業已訂定健全之書面會計` `制度、內部控制制度及內部稽核制度，並能配合` `業務發展及實際作業狀況適時予以修訂，尚未有`	`是`

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`項` `目`	`項` `目`	`項` `目`	`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`
				`無法有效執行之情事；另該公司已依有關法令及` `一般公認會計原則編製財務報告，並無重大違反` `之情事。`
`七、所營事業嚴重衰退者`				`依有價證券上市審查補充規定第`14 `條第`2 `項規` `定，該公司最近一個會計年度之營業利益及稅前` `純益佔實收資本額比率分別為`15.96%`及` 21.81%`，均高於`12%`，故免適用下列`(`一`)1`～`6`項` `之規定，合先敘明。`						`是`
(`一`)`所謂「嚴重衰退」係指` `有下列情事之一者：`				(`一`)`經核閱該公司最近三年度及申請年度經會計` `師查核簽證之財務報告，並與同業浩騰、禾` `昌及恩得利比較其營業收入、營業利益及稅` `前純益如下：` `單位`:`新台幣仟元`
`年度` 93 `年度` 94 `年度` `分析` `項目` `公司名稱` `金額` `金額` `成長率`% `嘉澤` 855,333 1,454,071 70.00 `浩騰` 864,8631,931,025 123.28 `禾昌` 1,552,3032,121,237 36.65 `營業` `收入` `恩得利` 870,764 900,053 3.36 `嘉澤` 239,471 516,635 115.74 `浩騰` 27,129 273,970 909.88 `禾昌` 250,307 629,839 151.63 `營業` `毛利` `恩得利` 281,972 239,954 (14.90) `嘉澤` 148,621 304,939 105.18 `浩騰` (50,489) 213,262(522.39) `禾昌` 6,056 324,304 5,255.09 `營業` `利益` `恩得利` 152,739 95,800 (37.28) `嘉澤` 278,450 456,509 63.95 `浩騰` (188,122) 194,708(203.50) `禾昌` 204,772 466,572 127.85 `稅前` `純益` `恩得利` 231,433 256,458 10.81 `資料來源`:`各公司經會計師查核簽證之財務報表`	`年度`	93 `年度`	94 `年度`		95 `年度`		95 `年上半年度`	96 `年上半年度`
	`公司名稱`	`金額`	`金額`	`成長率`%	`金額`	`成長率`	`金額`	`金額`	`成長率`%
	`嘉澤`	855,333	1,454,071	70.00	1,127,506	(22.46)	458,055	816,743	78.31
	`浩騰`	864,863	1,931,025	123.28	4,372,223	126.42	1,454,782	2,955,908	103.19
	`禾昌`	1,552,303	2,121,237	36.65	2,238,580	5.53	936,717	1,205,935	28.74
	`恩得利`	870,764	900,053	3.36	923,878	2.65	372,501	463,470	24.42
	`嘉澤`	239,471	516,635	115.74	255,931	(50.46)	124,625	133,408	7.05
	`浩騰`	27,129	273,970	909.88	814,932	197.45	303,595	446,751	47.15
	`禾昌`	250,307	629,839	151.63	498,934	(20.78)	260,406	166,601	(36.02)
	`恩得利`	281,972	239,954	(14.90)	164,245	(31.55)	66,077	94,481	42.99
	`嘉澤`	148,621	304,939	105.18	94,412	(69.04)	56,925	32,567	(42.79)
	`浩騰`	(50,489)	213,262	(522.39)	720,631	237.91	268,814	327,979	22.01
	`禾昌`	6,056	324,304	5,255.09	108,949	(66.41)	76,672	`（`5,949`）`	(107.76)
	`恩得利`	152,739	95,800	(37.28)	`（`58`）`	(100.06)	6,985	`（`8,885`）`	(227.20)
	`嘉澤`	278,450	456,509	63.95	129,038	(71.73)	89,322	137,807	54.28
	`浩騰`	(188,122)	194,708	(203.50)	640,136	228.77	195,987	419,944	114.27
	`禾昌`	204,772	466,572	127.85	316,076	(32.26)	105,910	200,683	89.48
	`恩得利`	231,433	256,458	10.81	27,806	(89.16)	34,725	18,867	(45.67)

1.`最近一個會計年` `度或申請上市會` `計年度之營業收` `入及營業利益與`				1.`該公司`95 `年之營業收入為`1,127,506 `仟` `元，較去年同期衰退`22.46%`，與同業相較` `除浩騰外，其他同業成長率皆有下滑現` `象，而該公司衰退幅度較大主係受到鴻海`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`同業比較，顯有` `重大衰退者。` 2.`最近一個會計年` `度或申請上市會` `計年度之稅前純` `益與同業比較，` `顯有重大衰退` `者。` 3.`最近三個會計年` `度之營業收入及` `營業利益，均連` `續呈現負成長情` `形者。` 4.`最近三個會計年` `度之稅前純益，` `連續呈現負成長`	`侵權訴訟及市場削價競爭之影響所致。`96 `年上半年之營業收入為`816,743 `仟元，較` `去年同期成長`78.31%`，營業收入大幅成長` `主係侵權訴訟在`95`年底獲得和解，訂單回` `流，加上電子景氣復甦使得出貨量增加所` `致，與同業相較除略遜於浩騰外，營收成` `長率皆優於其他同業。該公司`95`年之營業` `利益為`94,412 `仟元，較去年同期衰退` 69.04%`，主係`95 `年營收減少及毛利因成` `本上升而下滑所致，但與同業相較仍優於` `恩得利。`96 `年上半年營業利益`32,567 `仟` `元，較去年同期衰退`42.79%`，係因市場上` `價格競爭仍持續，原料成本亦持續上揚，` `壓縮毛利，使得營業利益仍呈現下降趨` `勢，而同業中除浩騰外，營業利益皆較去` `年同期衰退。` 2.`該公司`95 `及`96 `上半年之稅前純益分別為` 129,038 `仟元及`137,807 `仟元，分別較去年` `同期衰退`71.73%`及成長`54.28%`，`95 `年衰` `退幅度較大主係營業收入及營業利益下` `降，加上業外支出因認列鴻海訴訟和解費` `用`79,342 `仟元，造成稅前純益下降，與同` `業相較，`95 `年除浩騰外，同業稅前純益皆` `有下降趨勢，但該公司尚優於恩得利。`96 `年上半年因營收大幅成長及投資收益增` `加，故稅前純益亦呈上升趨勢`,`與同業相` `較，成長幅度小於浩騰及禾昌，仍優於恩` `得利。` 3.`該公司`93`、`94 `及`95 `年之營業收入分別為` 855,333 `仟元、`1,457,071 `仟元及`1,127,506 `仟元，營業利益分別為`148,621 `仟元、` 304,939 `仟元及`94,412 `仟元，並未有連續` `負成長情形。` 4.`該公司`93`、`94 `及`95 `年之稅前純益分別為` 278,450 `仟元、`456,509 `仟元及`129,038 `仟` `元，並未有連續負成長情形。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`情形者。` 5.`最近三個會計年` `度現金增資合計` `金額達十億元以` `上，或與前第四` `個會計年度終了` `日之股本相較達` `百分之二百，其` `最近一個會計年` `度與前第四個會` `計年度比較，營` `業收入成長未達` `百分之一百或五` `億元以上，且最` `近三個會計年度` `之每股盈餘呈逐` `年下降現象者，` `但依政府法令強` `制規定，增加股` `本者不在此限。` 6.`產品或技術已過` `時，而未有改善` `計畫者。` (`二`)`前項之規定，對於` `最近一個會計年度` `之營業利益及稅前` `純益佔實收資本額`	5.`經查閱該公司資料，近三年現金增資共` 503,800 `仟元，並未超過十億元，但與前第` `四個會計年度終了日之股本`25,000 `仟元相` `較超過`200%`，故再經檢測其最近一個會` `計年度較前第四個會計年度之營業收入成` `長`865,516 `仟元，已達五億元以上`,`故應無` `左列之情事。` 6.`該公司所銷售之產品為主機板連接器，皆` `為自行設計開發，並獲得多項專利及國際` `大廠之產品認證，其產品品質及研發能力` `已受高度肯定，故該公司應無產品或技術` `已過時，且未有改善計劃之情事。` `綜上評估，該公司`95 `年度因受到鴻海` `侵權訴訟、原料成本上漲及市場削價競爭` `之影響營運狀況較`94 `年度衰退，然`96 `年` `上半年度開始因鴻海訴訟案於`95 `年底` `已達成和解，加上電子業景氣復甦，使` `得營業收入已較去年同期大幅成長，應` `無所營事業嚴重衰退之疑慮。` `該公司最近一個會計年度之營業利益及稅前純益` `佔實收資本額比率分別為`15.96%`及`21.81%`，均` `高於`12%`，故免適用前`1`～`6`項之規定。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`比率，依本準則第` `四條規定申請股票` `上市公司不低於百` `分之十二者，不予` `適用。` `第一項第一、` `三款及第二項有關` `營業收入及營業利` `益之規定，如編有` `合併財務報表者，` `其個別財務報表得` `不適用之。` `第一項第三、` `四款之規定，對於` `因產業景氣因素所` `致，且同業均呈衰` `退情形者，不予適` `用。`	`綜上評估，該公司應無本款所言所營事業嚴重衰` `退之情事。`
`八、申請公司於最近五年` `內，或其現任董事、監` `察人、總經理或實質負` `責人於最近三年內，有` `違反誠信原則之行為` `者。` (`一`)`公司部分` 1.`所開立之支票存` `款戶經票據交換` `所公告為拒絕往` `來戶，或因簽發` `支票或以金融業` `為擔當付款人之` `票據，發生存款` `不足退票列入紀` `錄未經註銷者。` 2.`向金融機構貸款`	(`一`)`公司部分` 1.`經詢問該公司主要往來銀行、取得該公司` `之台灣票據交換所第一類票據信用資料查` `覆單及財團法人金融聯合徵信中心之綜合` `信用查詢記錄，得知該公司所開立之支票` `存款戶並無經票據交換所公告為拒絕往來` `戶，亦無因簽發支票或以金融業為擔當付` `款人之票據，發生存款不足退票列入記錄` `未經註銷之情事。另取得該公司出具之聲` `明書，聲明該公司並無違反上述誠信原則` `之情事。` 2.`經詢問該公司主要往來銀行、取得該公司`	`是`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`有逾期還款之情` `形者。` 3.`違反勞動基準法` `被處以刑罰確定` `者，但最近二年` `內經檢查機構複` `查已改善者，不` `在此限。` 4.`違反稅捐稽徵法` `經判決有罪確定` `者。` 5.`違反申請上市時` `所出具聲明書之` `聲明事項者。` 6.`有其他重大虛偽` `不實、違反法令` `或喪失公司債信` `情事，而有損害` `公司利益、股東` `權益或公眾利益` `者。` (`二`)`董事、監察人、總` `經理或實質負責人` `部分` 1.`同前款`(`一`)`之` 1`、`2`、`3`、`4 `及` 5`。但屬向金融` `機構貸款逾期還` `款者，倘逾期還` `款情節非屬重大` `或有合理事由` `者，不在此限。`	`財團法人金融徵信中心之綜合信用查詢記` `錄、參閱相關帳冊及該公司出具無違反誠` `信原則之聲明書，該公司並無向金融機構` `貸款而有逾期還款之情事。` 3.`經取得該公司主管機關來函資料、查詢司` `法院法學資料檢索系統及取得公司出具之` `聲明書，該公司並無違反勞動基準法被處` `以罰鍰以上處分或經判決有罪確定之情` `事。` 4.`經向國稅局及稅捐稽徵機關查詢、核閱該` `公司帳冊及取得其聲明書，該公司最近五` `年內並無違反稅捐稽徵法，經判決有罪確` `定之情事。` 5.`經參閱律師事務所所出具之意見書及取得` `該公司聲明書，該公司尚無違反申請上市` `所出具之聲明事項。` 6.`經審閱該公司董事會及股東會會議記錄，` `取具該公司所出具之聲明書及律師事務所` `所出具之法律意見書，該公司尚無其他重` `大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情` `事，而有損害公司利益或股東權益或公眾` `利益之情事。` (`二`)`董事、監察人、總經理或實質負責人部分` 1.`經取得該公司董事、監察人、總經理及實` `質負責人出具之聲明書、台灣票據交換所` `第一類票據信用資料查覆單、向財團法人` `聯合徵信中心查詢之綜合信用資料、國稅` `局與稅捐稽徵機關所出具之無違章欠稅記` `錄之回覆函及律師所出具之法律意見書，` `該公司董事、監察人、總經理或實質負責` `人部分並無開立票據經票據交換所公告為` `拒絕往來戶或發生存款不足而退票、向金`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
2.`有違反誠信原則` `之行為，經法院` `判決有期徒刑以` `上之罪者。` 3.`有經營其他公司` `涉及惡性倒閉等` `不良經營行為` `者。` 4.`有其他重大違反` `法令或誠實信用` `原則之行為者。`	`融機構貸款有逾期還款、違反勞動基準法` `被處以刑罰、違反稅捐稽徵法經判決有罪` `及違反申請上市時所出具聲明書之聲明事` `項等之情事。` 2.`經查詢司法院法學資料檢索系統、取得該` `公司董事、監察人、總經理或實質負責人` `所出具之聲明書及律師事務所所出具之法` `律意見書，該公司董事、監察人、總經理` `及實質負責人未曾因觸犯公司法、銀行` `法、金融控股公司法、證券交易法、商業` `會計法等商事法所定之罪，或貪污、瀆` `職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決` `有期徒刑以上之刑者。` 3.`經查核該公司董事、監察人、總經理或實` `質負責人並無經營其他公司涉及惡性倒閉` `等不良經營之行為。` 4.`經取得該公司董事、監察人、總經理或實` `質負責人所出具之聲明書、律師事務所所` `出具之法律意見書，該公司董事、監察` `人、總經理或實質負責人並無其他重大違` `反法令或誠實信用原則之行為。` `綜上所述，該公司及其董事、監察人、總經` `理並無違反本款規定之情事。`
`九、申請公司之董事會成員` `少於五人，或獨立董事` `人數少於二人；監察人` `少於三人；或其董事` `會、監察人有無法獨立` `執行其職務者。另所選` `任獨立董事以非為公司` `法第二十七條所訂之法` `人或其代表人為限，且` `其中至少一人須為會計` `或財務專業人士。` (`一`)`擔任申請公司獨立`	`取得該公司於經濟部商業司之登記資料及董監事` `名單，該公司具有五名董事，其中包含兩位獨立` `董事，三位監察人，人數已符合法令規定。獨立` `董事均非為公司法第二十七條所定之法人或其代` `表人，且獨立董事有一席`(`朱祖琪`)`為會計或財務` `專業人士。`	`是`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`董事，有不符合` `「公開發行公司獨` `立董事設置及應遵` `循事項辦法」所訂` `之要件者。` 1.`擔任申請公司獨` `立董事，應取得` `下列專業資格條` `件之一，並具備` `五年以上工作經` `驗：` (1)`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所需` `相關科系之公` `私立大專院校` `講師以上。` (2)`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他與` `公司業務所需` `之國家考試及` `格領有證書之` `專門職業及技` `術人員。` (3)`具有商務、法` `務、財務、會` `計或公司業務` `所需之工作經` `驗。` 2.`有下列情事之一` `者，不得充任獨` `立董事，其已充` `任者，當然解` `任：`	1.`取得該公司獨立董事朱祖琪及高振宏之學經歷` `資料，其中朱祖琪董事為美國休士頓大學企管` `碩士，現任台揚科技財務部經理為會計及財務` `方面之專業人士；高振宏董事為美國威斯康辛` `大學材料科學博士，現任台灣大學材料科學與` `工程學系教授，兩位均有五年以上商務、財` `務、會計或公司業務所需之工作經驗。` 2.`經取得該公司獨立董事之聲明書與其學歷及工` `作經歷資料，以及該公司經濟部變更事項登記` `卡，該公司獨立董事均無左列事項之情事。`

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`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
(1)`有公司法第三` `十條各款情事` `之一。` (2)`依公司法第二` `十七條規定以` `政府、法人或` `其代表人當` `選。` `(3) 違反本辦法` `所定獨立董事` `之資格。` `3.擔任申請公司獨` `立董事於選任前` `二年及任職期間` `無下列情事之` `一：` (1)`申請公司或其` `關係企業之受` `僱人。` (2)`公司或其關係` `企業之董事、` `監察人。但如` `為公司或其母` `公司、公司直` `接及間接持有` `表決權之股份` `超過百分之五` `十之子公司之` `獨立董事者，` `不在此限。` (3)`本人及其配` `偶、未成年子` `女或以他人名` `義持有公司已`	(1)`經取得該公司獨立董事之聲明書及任職相關` `資料，該公司獨立董事朱祖琪、高振宏於並` `非該公司或其關係企業之受僱人。` (2)`經取得該公司及其關係企業董監名單、獨立` `董事之聲明書及任職相關資料，該公司獨立` `董事朱祖琪、高振宏於選任前二年及任職期` `間並非為公司或其關係企業之董事或監察` `人。` (3)`經取得該公司獨立董事之聲明書、親屬表及` `該公司股東名冊，該公司獨立董事朱祖琪、` `高振宏及其配偶、未成年子女並無持有該公` `司已發行股份總額百分之一以上或為該公司` `持股前十名自然人股東之情形。`

372

`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`發行股份總額` `百分之一以上` `或持股前十名` `之自然人股` `東。` (4)`前三款所列人` `員之配偶及二` `親等以內親屬` `或五親等以內` `直系血親親` `屬。` (5)`直接持有申請` `公司已發行股` `份總額百分之` `五以上法人股` `東之董事、監` `察人或受僱` `人，或持股前` `五名法人股東` `之董事、監察` `人或受僱人。` (6)`與申請公司有` `財務或業務往` `來之特定公司` `或機構之董事` `(理事)、監察` `人(監事)、經` `理人或持股百` `分之五以上股` `東。` (7)`為申請公司或`	(4)`經取得該公司獨立董事之聲明書、親屬表` `及該公司股東名冊、董監名單及關係企業之` `董監名單、公司及關係企業之受僱人名單，` `獨立董事朱祖琪、高振宏，並非該公司或其` `關係企業之受僱人、董事及監察人，且獨立` `董事本人其配偶、未成年子女並非該公司已` `發行股份總額百分之一以上或持股前十名自` `然人股東，亦非為前三款所列人員之配偶及` `二親等以內親屬或五親等以內直系血親親` `屬。` (5)`經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資持` `股及任職他公司之相關資料，並核閱該公司` `主要法人股東名單，該公司獨立董事朱祖` `琪、高振宏並非直接持有該公司已發行股份` `總額百分之五以上法人股東之董事、監察人` `或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、` `監察人或受僱人。` (6)`經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資持` `股及任職他公司之相關資料，該公司獨立董` `事朱祖琪、高振宏並非與該公司有財務或業` `務往來之特定公司或機構之董事`(`理事`)`、監` `察人`(`監事`)`、經理人或持股百分之五以上股` `東。` (7)`經取得該公司獨立董事之聲明書、轉投資`

373

`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`關係企業提供` `商務、法務、` `財務、會計等` `服務或諮詢之` `專業人士、獨` `資、合夥、公` `司或機構之企` `業主、合夥` `人、董事(理` `事)、監察人` `(監事)、經理` `人及其配偶。` `獨立董事曾` `任前項第二款或` `第六款之公司或` `其關係企業或與` `公司有財務或業` `務往來之特定公` `司或機構之獨立` `董事而現已解任` `者，不適用前項` `於選任前二年之` `規定。` 4.`兼任其他公開發` `行公司之獨立董` `事合計超過三家` `以上。` (`二`)`擔任申請公司獨立` `董事者，未於該公` `司輔導期間進修法` `律、財務或會計專` `業知識每年達三小` `時以上且取得「上` `市上櫃公司董事、` `監察人進修推行要` `點」參、四`(`一`)`、`	`持股及任職他公司之相關資料，該公司獨立` `董事朱祖琪、高振宏並非為該公司或關係企` `業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮` `詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之` `企業主、合夥人、董事`(`理事`)`、監察人`(`監` `事`)`、經理人及其配偶。` 4.`經檢視獨立董事出具之聲明書，並未有兼任其` `他公開發行公司獨立董事逾三家之情事。` (`二`)`取得該公司獨立董事之進修相關證明，均於` `該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業` `知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公` `司董事、監察人進修推行要點」參、四` (`一`)`、`(`二`)`、`(`四`)`訂定之進修體系所出具之相` `關證明文件。`

374

`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
(`二`)`、`(`四`)`訂定之` `進修體系所出具之` `相關證明文件。` (`三`)`申請公司之董事彼` `此間有超過半數之` `席次，或其全數監` `察人彼此間或與董` `事會任一成員間，` `具有下列關係之` `一：` 1.`配偶。` `2.二親等以內之直` `系親屬。` `3.三親等以內之旁` `系親屬。` `4.同一法人之代表` `人。` `第一項第三款之規定，` `對於政府或法人為股東，以` `政府或法人身分當選為董` `事、監察人，而指派代表行` `使職務之自然人；暨由其代` `表人當選為董事、監察人之` `代表人，亦適用之`	(`三`)`取得該公司董事、監察人之直系、旁系親等` `圖，經檢視除嘉明投資代表人朱德祥與監察` `人張焜耀具三親等以內之旁系親屬關係外，` `其餘董監事間並無左列之關係，故具獨立` `性。` `綜上評估，該公司已具有五名董事，三名監` `察人，其中包含二位自然人獨立董事，獨立董事` `朱祖琪為會計及財務方面之專業人士。經查核董` `事及監察人均已取具進修證明，且其董事會及監` `察人並無無法獨立執行職務之情形。`
`十、申請公司於申請上市會` `計年度及其最近一個會` `計年度已登錄為證券商` `營業處所買賣興櫃股` `票，於掛牌日起，其現` `任董事、監察人及持股` `超過其發行股份總額百` `分之十之股東，有未於` `興櫃股票市場而買賣申` `請公司發行之股票情事` `者。但因辦理本準則第` `十一條之承銷事宜或有`	`該公司係於`95 `年`11 `月`14 `日登錄為證券商營業` `處所買賣興櫃股票，經查核該公司`95 `年`11 `月` 14 `日起至`96 `年`8 `月`27 `日之現任董事、監察人` `及持股超過其股份總額百分之十之股東之持股異` `動情形、取得該公司股務代理機構出具之股東股` `票轉讓通報資料及現任董事、監察人及持股超過` `其股份總額百分之十之股東出具之聲明書，並未` `發現其董事、監察人及持股超過其股份總額百分` `之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司` `發行之股票之情事。` `綜上，該公司於`95 `年`11 `月`14 `日登錄為證` `券商營業處所買賣興櫃股票後，其現任董事、監`	`是`

375

`項` `目`	`就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備註`
`其他正當事由者，不在` `此限。`	`察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，並` `無未於興櫃股票市場買賣該公司發行之股票情` `事。`
`十一、其他因事業範圍、性` `質或特殊狀況，本公` `司認為不宜上市者`	`經查閱該公司董事會及股東會議事錄、財務報告` `之重要查核說明及其他揭露事項，並未發現該公` `司有因事業範圍、性質或特殊情況，而有不宜上` `市之情事。`	`是`

註：該公司與鴻海精密工業股份有限公司 ( 以下稱鴻海公司 ) 間已結案專利權訴訟事件彙總如下：
( 一 ) 鴻海公司於 94 年 7 月向台灣基隆地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張嘉澤所製造銷售之產品侵害其中華民國第 209207 號及 207672 號專利，請求嘉澤給付新台幣 400,000 仟元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息。本案由台灣基隆地方法院以 94 年智字第 1 號審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於 95 年 11 月 7 日結案。
( 二 ) 鴻海公司於 94 年 10 月向台灣台北地方法院提起專利侵權損害賠償民事訴訟，主張嘉澤所製造銷售之 DDR 產品侵害其中華民國第 169686 號專利，並請求嘉澤給付新台幣 118,000 仟元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5% 計算之利息；及停止為自己或第三人製造、販賣、販賣之要約、使用或為上述目的而進出口型號品名為「 DDR 」之連接器產品，及其他相同或近似於中華民國第 169686 號新型專利權物品之仿冒品，訟爭案件由台灣台北地方法院以 94 年度智字第 79 號 ( 常股 ) 審理，由於已與鴻海公司達成和解，故該案件已於 95 年 11 月 8 日結案。
( 三 ) 鴻海公司於 94 年 6 月向美國德州東區地方法院馬休分院就嘉澤所生產的 CPU Socket 及 DIMM 相關產品提起專利訴訟，要求嘉澤賠償其所受損失。嘉澤已委任美國專業律師處理，並已與鴻海公司達成和解，故該案件已於 95 年 10 月 31 日結案。
( 四 ) 鴻海公司向中國深圳市中級人民法院就嘉澤端子之子公司廣州得意提出數起侵權專利訴訟，要求得意精密公司賠償其所受損失。但由於嘉澤已與鴻海公司達成和解，故該案件已分別於 95 年 11 月 6 日及 95 年 12 月 7 日結案。
( 五 ) 鴻海公司向中國廣州市中級人民法院就嘉澤之子公司廣州得意提出數起侵權專利訴訟，要求廣州得意賠償其所受損失。其中 "(2004) 穗中法民三知初字第 00075 號 " 案件，嘉澤已於 95 年 3 月 24 日勝訴，其餘訴訟案嘉澤已與鴻海公司達成和解，並分別於 95 年 11 月 10 日及 95 年 11 月 14 日結案。嘉澤與鴻海公司之上述訴訟事件，皆已於 95 年 10 月達成和解並簽訂和解協
約，嘉澤除應支付和解金美金 2,404,306.57 元，折合新台幣 79,342 仟元 ( 分 5 期

376

支付，首期支付後每半年支付一次，最後一期將於 97 年 10 月支付，若有延期付款則需另加 10% 之利息，目前已分別於 95 年 10 月及 96 年 4 月支付首期及第二期和解金 15,974 仟元及 15,941 仟元 ) ，嘉澤於 95 年度已將和解金全數估列入帳，故對未來年度之損益並無影響。

而嘉澤集團之財產因與鴻海公司之專利權訴訟事件而遭假扣押，其中台灣嘉澤銀行存款計 1,556 仟元、存貨計 9,201 仟元 ( 已提列備抵呆滯損失 9,201 仟元 ) 及模具設備計 310 仟元 (94 年底帳面價值 ) ，大陸廣州得意則為銀行存款計人民幣 554 仟元與房屋及建築計人民幣 5,158 仟元 (94 年底帳面價值 ) ，前述遭假扣押之財產除銀行存款因法院作業程序，直至 96 年 3 月方才全數解除假扣押，其餘皆已於 95 年 12 月解除假扣押。

另該公司已訂定「專利權之保護與因應對策」，針對專利之管理、防禦競爭
對手可能的專利追索及訴訟的戰略訂有詳細之作業流程，以加強該公司人員對專
利權之觀念及面對專利訴訟之因應對策。

經參酌律師出具之法律意見書，邱雅文律師表示：「上開事件兩造業已和解
並撤回訴訟而結案，而兩造復簽有專利授權合約，未來應無發生因該等專利權涉
訟之可能」，對於嘉澤之營運應無重大之影響。

377

主辦承銷商：永豐金證券股份有限公司

評估人員簽章：宋梅杏

鄭韻怡

陳立達

鍾欣妤

單位主管簽章：戴家偉

負責人簽章：黃敏助

評估報告日期：中華民國九十六年八月二十七日
( 本用印僅限於嘉澤端子工業股份有限公司股票申請上市承銷商評估報告使用)

378

協辦承銷商：中信證券股份有限公司

評估人員簽章： 蔡淑妹

單位主管簽章： 劉慕人

負責人簽章：曾錦隆

評估報告日期：中華民國九十六年八月二十七日
( 本用印僅限於嘉澤端子工業股份有限公司股票申請上市承銷商評估報告使用)

379

協辦承銷商：寶來證券股份有限公司

評估人員簽章： 陳秀梅

單位主管簽章： 蔡介榮

負責人簽章：白文正

評估報告日期：中華民國九十六年八月二十七日
( 本用印僅限於嘉澤端子工業股份有限公司股票申請上市承銷商評估報告使用)

380

協辦承銷商：統一綜合證券股份有限公司

評估人員簽章： 陳崇生

單位主管簽章： 郭麗雲

負責人簽章：鄧阿華

評估報告日期：中華民國九十六年八月二十七日
( 本用印僅限於嘉澤端子工業股份有限公司股票申請上市承銷商評估報告使用)

381

`嘉澤端子工業股份有限公司`

董事長：朱德祥 ( 嘉明投資有限公司法人代表人 )

董事：何德佑 ( 金嶺投資有限公司法人代表人 )
董事：朱祖琪
董事：鄭中人
董事：高振宏

382

`嘉澤端子工業股份有限公司`

現金增資發行新股
證券承銷商評估報告

永豐金證券股份有限公司

中華民國九十六年十月三十日

目錄

`目錄`
`項次`	`頁碼`
`壹、承銷商總結意見`	386
`貳、評估報告內容摘要`	387
`一、產業概況`	387
`二、發行人之競爭地位及營運風險`	392
`三、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益`	411
`參、發行人業務、財務狀況`	412
`一、業務狀況`	412
`二、財務狀況`	460
`肆、就發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明` `其查核程序及所獲致結論`	472
`一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行` `進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益` `之影響及是否有具體改進計畫。`	472
`二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應` `說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。`	472
`三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券` `計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應` `具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響`	472
`四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司` `目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財` `務周轉困難情事。`	473
`五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公` `開。`	473
`伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結` `論`	474
`一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款` `所列之情事`	474
`二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之` `情事`	474
`三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券` `處理準則」第二十二條第一項規定之情事`	481
`四、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與` `發行有價證券自律規則」規定`	481
`五、法令之遵循及對公司營運影響`	490
`六、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未` `受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具` `有下列關係之聲明書`	497
`陸、本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，` `說明其查核程序及所獲致結論`	498
`一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益`	498

384

`是否具有合理性`
`二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、` `股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響`	503
`三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資` `金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行` `契約者，其必要性及合理性`	504
`四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必` `要性`	512
`五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性`	512
`六、以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原` `因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響`	512
`七、發行人向行政院金融監督管理委員會`(`以下簡稱金管會`)`申報募集與發行` `有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項`	512
`柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股` `權特別股持有者權益之影響`	514
`捌、本次公司債發行`(`及轉換`)`辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持` `有者權益之影響`	514
`玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股` `權公司債持有者權益之影響`	514
`拾、本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形`	514
`拾壹、本次發行公司債債權確保情形`(`列明有無擔保、擔保品種類與價值等`)`查核` `程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等` `結果`	514
`拾貳、本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論`	514
`拾參、本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論`	514
`拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售之辦理情形`	514
`拾伍、其他必要補充說明事項`	514

385

壹、承銷商總結意見

`承銷商總結意見`

嘉澤端子工業股份有限公司 ( 以下簡稱嘉澤或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行普通股 7,354,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，發行總金額為新台幣 73,540,000 元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解嘉澤端子工業股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，嘉澤端子工業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合
「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必
要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

永豐金證券股份有限公司

負責人：黃敏助

承銷部門主管：戴家偉

中華民國九十六年十月三十日 386

貳、評估報告內容摘要

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發
行有價證券評估報告之評估查核程序」規定辦理查核完畢，所獲致結論如下：

一、申請公司所屬行業營運風險

嘉澤係從事電腦主機板各式連接器及週邊零組件之研發及買賣，主要應用於
桌上型及筆記型電腦等電子產品，故下游應用產品之行業景氣與該公司業績之榮
枯息息相關。以下就連接器產業及其下游主機板及電腦產業狀況及相關之行業營
運風險分別說明之：

一 ( ) 產業概況

連接器為用於各元件之間的連接，主要功能在提供一可分離的介面，
來連接電子系統內部的兩個子系統，以便順利傳輸訊號或電力，例如電子
訊號與電源上的連接元件及設備內部各模組間電器訊號的連接。簡單來
說，電子連接器為所有訊號之間的橋樑角色，其品質會影響訊號傳輸的可
靠度，進而影響整個電子機器的運作品質。連接器產品應用範圍廣泛，幾
乎有用到電氣的領域皆有需要用到連接器產品，目前已包括電腦及其週
邊、電信通訊設備、交通運輸、航空太空、醫療設備領域等。

全球連接器產業雖然 2004 年呈現 15.7% 成長，但 2004 年下半年已開始呈現成長趨緩現象，主要為連接器已普遍運用於每個電子產品，逐漸步入成熟期產業。 2006 年在一些新興應用市場持續成長，以及汽車、電腦及週邊應用皆有不錯的表現，因此 2006 年成長了 10% ，產值達 425 億美元。雖然新興應用仍持續成長，但目前市佔率仍低 , 故對整體連接器市場成長率並不會有太大助益，因此預估 2007 年連接器成長率僅 6% 左右，產值為 450.5 億美元。

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----- Start of picture text -----

全球連接器市場規模
----- End of picture text -----

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資料來源：工研院IEK(2007/04)

我國廠商在面對成長率逐漸趨緩的連接器產業，對公司結構或發展方
向重新調整，積極由專精電腦範疇延展到網通及消費性產品，故我國連接

387

器產值仍能保持成長。 2005 年我國連接器產業在國內近 200 家業者努力下，產值首度突破 1,000 億大關， 2006 年受惠於手機通訊、 Xbox 、 Sony PS3 及任天堂 Wii 的遊戲機、消費性 I-pod 連接器等營收皆有成長，且在新應用領域如汽車及 LCD TV 亦有新訂單的注溢，因此我國 2006 年連接器產值達新台幣 1,186 億元，較 2005 年成長了 11% ，優於全球表現。預計 2007 年我國連接器市場在消費性電子產品及新應用領域助益下，成長率仍有 10% 左右。

我國連接器產值變化分析

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資料來源：工研院IEK(2007/04)

2006 年全球連接器產業區域市場分析

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資料來源：工研院IEK(2007/04)

分析我國 38 家主要連接器業者於中國大陸 88 間工廠佈局，有 54% 是將工廠設置於華南地區，主要分佈在深圳、東莞、廣州、中山等地區、該區域仍主要偏重供應電腦客戶，而隨著近幾年商業活動北移，業界亦把設

388

廠北移至華東及華中，主要分佈在蘇州、上海南京、昆山等地，此區則著重供應 NB 客戶或就近服務華東及華中地區，而華北地區為中國大陸的通訊重點，所以該地區則以發展通訊為主，但礙於成本或群聚效益，業界仍著重將產能置於華中及華東，長期而言，華東及華中地區仍是業界發展重點

我國連接器業者中國大陸佈局分析

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資料來源：工研院IEK(2006/02)

分析 2006 年全球各應用連接器市場，汽車、電腦及週邊及消費性應用成長率優於整體，電信數據、軍事、運輸、商業及儀器則低於整體產業。電腦及週邊連接器市場於 2006 年成長 10% ，產值規模達 107 億美元。全球桌上型 PC 市場飽和度相當高，電腦單價迅速下滑，直接衝擊電腦連接器價格，但受到低價 NB 取代桌上型 PC 因素仍存在，因此預估 2007 年電腦及週邊連接器市場將持續成長，近 112 億美元市場規模。消費性連接器於 2006 年成長 12.7% ，產值規模達 19 億美元。 2007 年在數位家庭概念、遊戲機等熱潮帶動下，預估消費性連接器市場仍將持續成長。

2006 年全球連接器各應用市場分析

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資料來源：工研院IEK(2007/04)

我國連接器產業興起是源自於電腦產業興盛，亦藉該應用在全球連接

389

器產業受到肯定， 2000 年時該應用仍佔我國產值八成，但全球桌上型電腦接近飽和，相關連接器產品技術成熟高，產品單價下滑迅速，後起中國大陸業者挾持著低成本優勢對該領域虎視眈眈，我國業界即開始往通訊及消費性等高成長或高毛利產品發展。在我國業者陸續退出電腦領域趨勢下， 2006 年電腦及週邊應用下滑至 61.5% ，而通訊、消費性及其它則各有成長，分別佔 19.5% 、 17% 及 2.0% ，持續減低受低毛利市場束縛，預估未來三年電腦及週邊領域每年將減少 4~5% 市佔率。

`我國連接器產品應用領域比重分析`

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資料來源：工研院IEK (2007/04)

我國電腦及週邊連接器方面，廠商以量制價保持競爭力。雖然價格下滑快，仍以良好成本控制力維持利潤，但利潤已大幅下滑，因此在業者陸續退出電腦應用市場及產品持續下滑因素下 2006 年成長率僅 2% ，預計未來廠商將會持續退出電腦及週邊連接器市場，因此不會有太高的成長率。我國通訊數據連接器 2006 年成長率達 23% ，至 2008 年亦將維持 20% 左右成長。我國手機及網通代工業在全球具影響力，未來在 WLAN 、 Wimax 、 3G 帶動下仍有相當成長。我國消費性連接器 2006 年成長率達 30% ，至 2008 年亦將維持 20~30% 左右成長。我國連接器產業於消費性應用市場可以用突飛猛進發展來形容，一來是我國剛涉入其領域不久，其產值呈現跳躍性成長；二來則是電腦市場飽和下，微軟、英特爾及戴爾等大廠力推數位家庭概念，將發展主軸轉向消費性市場，我國業者以過去和電腦業者合作關係，順勢接獲其新推出消費性產品訂單，讓許多剛跨入消費性應用的業者受益良多。

由於該公司主要產品為主機板 CPU SOCKET 及相關連接器，故以下再將主機板產業作一分析

主機板產業

2006 年全球主機板產業出貨僅達一億四千八百八十餘萬片，僅較

390

2005 年成長 1.6% ，創下近年來成長率的低點，第四季因受到個人電腦品牌大廠產品策略改變，造成全球通路 AMD 的 CPU 缺貨，使通路市場出貨量萎縮，以及對 Vista 的觀望效應，造成全球產業出貨衰退，亦是全年成長率創近年低點的主要原因。產值 2006 全年亦僅達 7,785 百萬美元，較 2005 年下滑 3.8% ，主要原因在於出貨量的成長幅度不如價格下跌幅度，因此產生了產值衰退的現象。區域市場部份，成熟市場的經濟發展不如新興市場強勁，同時成熟市場的筆記型電腦取代桌上型電腦效應較強，因此對於桌上型電腦需求不振，造成成熟市場對主機板的需求較新興市場弱，而新興市場則因經濟成長與桌上型電腦滲透率較低，使得新興市場的成長力道較成熟市場強，中間雖然短暫因西歐市場需求復甦，而稍微提升成熟市場的出貨比重，但長期的成長力道仍來自於新興市場。

表一台灣主機板產業之全球排名變化(Made By Taiwan, MBT),2002-2006

	`2002`	`2003`	`2004`	`2005`	`2006`
`年產量(千片)`	`100,725`	`121,640`	`132,615`	`144,259`	`147,343`
`全球佔有率`	`86.3%`	`94.4%`	`96.5%`	`98.4%`	`99.0%`
`海外生產比重`	`62.4%`	`74.5%`	`86.7%`	`92.0%`	`95.7%`
`全球排名`	`1`	`1`	`1`	`1`	`1`

備註：統計範圍不包含以系統形式的出貨量
Source：MIC, March 2007

分析 2006 年台灣主機板產業的出貨量，雖然全球的成長率僅 1.6% ，但因台灣主機板廠商在全球的市佔率持續提升，因此出貨量的成長率達 2.1% ，而台灣主機板廠商持續提升的原因在於主機板產業的價格競爭激烈，若非具有足夠的規模經濟，多數難以採取較具競爭力的價格策略，因此規模經濟較小的廠商所能夠取得的訂單即逐漸的減少。

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圖一台灣主機板產業出貨量 , 2002 ¡ 2006 年
----- End of picture text -----

備註：系統產品包含準系統和全系統等產品出貨形式
Source：MIC, March 2007

展望 2007 年，部份對 Vista 觀望與 CPU 缺貨而造成對產量的傷害，將會遞延至 2007 年發生，然而在 2007 年，將有 Intel 規劃的筆記型電腦新平台 Santa Rosa 的上市，預期將會吸引部份原本要購買桌上型電腦的消

391

費者轉而購買筆記型電腦，因此我國主機板產業的 2006 年遞延的需求並不會百分之百轉換至 2007 年。再透過觀察以往版本的新作業系統更換行為，多由消費者先開始更換，而較大的換機潮常會伴隨著接近 48 個月的換機週期發生，預估 2007 年仍將是 2006 年遞延的需求與消費者趁著新作業系統與新產品上市而產生的需求，因此預估成長率約達 5.3% 。由於政府及企業對於新作業系統的投資將會非常龐大，預估 2008 年將因 Vista 作業系統更成熟更穩定，同時伴隨 2006 年開始的換機潮，而會有較大幅度

`的成長，約可達` 6.7% `的成長。`

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圖八台灣主機板產業產量預測 , 2006 ¡ 2011
----- End of picture text -----

備註：包含以系統形式出貨的統計量
Source：MIC, April 2007

( `二` ) `該公司所處行業之營運風險`

景氣循環之營運風險

嘉澤係從事電腦主機板各式連接器及週邊零組件之研發及買賣，主要產品為 CPU SOCKET 及主機板上各式連接器，應用於電腦產品為主，其市場銷售情形直接受到主機板及 PC 出貨量大小之影響，在每年第三季至第四季為電腦資訊產品之傳統銷售旺季，加上國外聖誕假期購買資訊產品的銷售熱潮，電腦需求量大增，因此 9 月電子旺季來臨後，下游需求明顯成長，帶動主機板出貨也開始回升，故主機板產業也以第三、第四季為傳統旺季，而每年之上半年度則可謂為傳統淡季。

行業上下游變化之營運風險

連接器產業鏈由上而下共可分為：上游原材料供應、中游沖壓射出成
型、下游電子產品等，其產業鏈如下圖所示：

392

產業上、中、下游之關聯性

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金屬材料塑膠材料電鍍材料
上．磷青銅． LCP ．鍍金
游．黃銅． PPS ．鍍錫
原．鈹銅． PBT ．鍍鎳
物．鈦銅． PCT
料．低阻抗銅． NYLON
業．不鏽鋼． PC
． SPCC( 冷軋鋼板 )
產品設計＋模具開發
中金屬已電鍍金屬塑膠
游
連沖壓／壓鑄成型射出成型
接
器
電鍍
業
組立＋測試
成品
下
游
終
端
應
用
上游原料分別分析如下
(1) 塑膠材料
電腦與週邊消費性電子
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佔原料比重約 39% ，通常連接器所使用的材料以結晶性高分子為主，因其有較佳的機械性質與熱變形溫度，目前 PBT( 聚對苯二甲酸丁二醇酯， 90% 由國內供應 ) 、 NYLON 、 PC( 聚碳酸酯 ) 、 PPS 、與 LCP( 液晶高分子樹脂 ) 較為廠商採用，其中 LCP 最符合 SMT 化及細腳距的材料，為未來主要應用的塑料之一。

(2) 金屬製造端子

佔原料比重約 32% ，國內廠商其因考量價格、機械強度、導電性、耐熱性等因素，主要以黃銅和磷青銅為主要的金屬製造端子原料，使用比例各為 60% 、 40% ，而國外廠商 ( 美、日 ) 因著重高品質，

393

使用磷青銅比例高達 90% ，鈹銅與鈦銅因其導電性較低單價卻高而較少被國內廠商採用。

(3) `電鍍材料`

佔原料比重約 29% ，國內廠商因考量導電性及插拔次數，主要以鍍金、鍍錫鉛、鍍鎳為主，而鈀鎳合金通常為金的替代品，因其具低孔隙度、有較佳的延展性、較佳的耐磨耗與銲接性、且成本與密度都比金低，唯其缺點為耐磨性比硬金低。

連接器下游應用產品主要為電腦及週邊、網路及通訊、消費性電子，國內早期因受惠個人電腦興起，多數廠商積極開發個人 PC 及其周邊應用商品，隨著科技不斷進步及創新，消費者不斷的追求流行與追求擁有獨特自我風格商品，使得連接器的應用市場不斷的擴大、不斷的推陳出新，早期的個人 PC 產業在世代交替下步入成熟市場，取而代之的是目前最熱最流行的消費性電子產品，故各連接器廠商要能隨時掌握各類電子資訊產品的脈動，並適時切入各產品市場以維持競爭力，提高生存優勢。

3. `行業未來發展之營運風險`

在研究發技術方面，連接器種類繁雜，產品亦一直推陳出新，但歸納其技術發展大致可分兩大主軸，一為朝細間距 (Fine pitch) 及低背化 (Low Profile) 發展；另一發展為朝高頻化開發，在市場上高傳輸速率要求、輕薄短小連接器的細密結構需求下，可能造成匹配阻抗、串音雜訊、傳遞延遲、訊號衰減、偏移、電磁波干擾等高頻問題，高頻化亦成為業者發展重點。

`連接器技術發展領域`

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資料來源：工研院 IEK(2007/04)

(1) `細間距及低背化發展`

A. `板對板連接器` (Board to Board) `技術`

從板對板連接器觀察，雖然 0.4mm 細腳距板對板連接器於 2004 年已量產，但仍只有日本及韓國對 0.4mm 採用率較高，未來廠商將逐步將製程轉為 0.4mm 腳距的產品。

394

B. FPC `連接器技術`

若從 FPC 觀察， 2004 年日本業者已開發出 0.2/0.25mm 腳距產品，但時至 2006 年仍未明顯看見市場需求，所以皆未投入量產階段，腳距主流還停留在 0.3mm 及 0.4mm 。在低背化方面，目前仍以高度為 0.85 及 0.9mm 為主流，未來將會以高度 0.5mm 為技術開發目標。

C. `極細線同軸`

在取代傳統 FPC 連接器方面，正積極開發連接器的寬度及細長可以直接穿過 Cable 線的孔徑，此方式在轉折點壓接時不需焊接即可使用。

表2 連接器技術發展趨勢分析

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資料來源：工研院IEK(2007/04)

(2)Smart Connector `技術趨勢`

2007 年全球桌上型電腦市場主要成長動力，除了 Microsoft 推出

395

的 Vista 作業系統外，另外則是印度、中東歐、亞太地區等新興市場的購買力崛起，比較值得期待。

首先在 Vista 效應部分，在 2007 年一月份微軟推出 Vista 家用版本後，配合品牌廠商的行銷策略，的確在北美市場掀起一波購機風潮，但分析此現象，仍無法斷定 Vista 已開始全面發酵，因為此波先行購買的消費者，是屬於對於新產品有購買衝動的先期購買者，再者配合品牌廠商的促銷策略，但在商用市場對於作業系統的安全性與穩定性較為要求，加上企業用戶的採購預算主要在下半年，才會有比較大幅度的支出動作，所以預估 2007 年上半年對於 Vista 的接受程度仍低。

除了來自於桌上型電腦本身的驅動力量外，尚須注意觀察筆記型電腦所帶來的取代效應，例如在高階產品部分，在 2007 年五月推出 Santa Rosa 平台的新世代機種產品，主流機種部分整體價格持續走低，都將對桌上型電腦的出貨成長造成影響。預估 2007 年全球桌上型電腦市場規模，將超過一億四千萬台，成長率為 3.0% 。

至於台灣桌上型電腦產業產量，預估將有超過一成的成長幅度，達 4,624 萬台。主要原因分述如下：第一、國際品牌廠商如 HP 、 Acer 等預估將有超過 10% 成長率的加持，且 Dell 亦宣布有機會將手上的代工訂單轉由台灣廠商負責生產，都提供台灣廠商成長動力。第二、台灣廠商出貨給新興市場本土廠商的部分，亦有成長動力挹注，如預期中東、北非等新興市場需求，將接替大陸市場而轉迭興起，且台灣廠商仍是國際品牌廠商的主要代工伙伴，加上部分主機板廠商在新興市場與當地廠商合作組裝的層級，也逐漸往系統

`端邁進，預估都將挹注台灣桌上型電腦廠商的出貨量。`

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圖八台灣桌上型電腦產業產量預測 , 2004 ¡ 2011
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備註：成長率為年對年之比率
Source： MIC，May 2007

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B.NB `產業`

展望 2007 年，在微軟 Windows Vista 和 CPU 廠商推出新一代 64 位元 CPU 等軟硬體新產品推動下，預料將推動新一波 PC 世代之開始；且新技術如將 NAND Flash 記憶體做為 NB 儲存設備之應用、 LED 在 NB 面板背光源之應用、新一代 802.11n 導入 NB 、 Notebook PC 內建 3G Module 及 Camera module 提供 anywhere 無線上網及視訊應用， Notebook PC 內建 TV Tuner 應用等，皆為刺激 NB 市場進一步成長之趨力。

相較於 2006 年全球筆記型電腦成長較為趨緩，預計 2007 年我國筆記型電腦出貨表現將較去年更為亮麗，出貨量突破 8 千萬台。在產值方面，因 2007 年新產品應用功能及新作業系統之更新，過去快速下滑之筆記型電腦平均售價，將會趨緩，因此 2007 年我國筆記型電腦產值將突破 450 億美元。

另一方面，目前 PC 廠商亦積極建構創新使用模式，尋求手機及 Notebook PC 之間的產品空隙，嘗試利用 5~7 吋 Ultra Mobile PC 開拓主流產品以外商機。由此可見， 2007 年個人行動娛樂產品在次世代 Wintel 軟、硬體架構更新和 PC 週邊廠商開發創新應用趨勢之下，其功能及應用再次進化，朝多功能、娛樂化、輕量化等趨勢發展。意圖利用獲得消費者之青睞，以提供筆記型電腦市場之下一波。成長動力所在

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圖九全球筆記型電腦產業產量預測 , 2004 ¡ 2011
備註：成長率為年對年之比率
Source: MIC, March 2007
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產品可替代性之營運風險

397

嘉澤主要業務為研發及銷售主機板各式連接器，如 CPU SOCKET 、記憶體插槽，各類顯示卡插槽及端子，主要應用在主機板，目前市場上所使用之 CPU 多為 INTEL 及 AMD 二大廠之產品，其中又以 INTEL 為大宗，而該公司產品獲得客戶之認同，故該公司在連接器產品替代性風險應極微小。

`二、該公司現況及營運風險`

`一` ( ) `公司現況：`

1. `公司在同業間之地位`

根據工研院 IEK(2007/4) 調查資料分析， 2006 年全球連接器產值為 425 億美元，我國連接器產值為 1,186 億新台幣，嘉澤端子工業股份有限公司 ( 以下簡稱嘉澤或該公司 )2006 年連接器營業收入為 1,022,901 仟元，在台灣市場佔有率約為 0.86% 。

嘉澤 95 年度之營業收入為 1,128 佰萬元，依據中華徵信所 2007 年 TOP 5000 「台灣地區大型企業排名」資料，在以營收規模為基礎之混合排名中，該公司 95 年度係排名第 2,104 名，與同業採樣公司比較，該公司排名係屬偏低，主要係該公司資本規模較同業採樣公司為小，但若以客戶端角度觀之，該公司連接器產品主要銷售予華碩集團、微星集團、技嘉、精英等國際知名廠商，由此可知，該公司所提供之連接器產品品質已達一定水準，且在該產業界具有一定之地位。

同業公司之排名比較

`公司` `名稱`	`95年度` `營業額` `(佰萬元)`	`95年資本額` `(佰萬元)`	`稅後淨利` `(佰萬元)`	`純益率` `(%)`	`95年度中華徵信所營` `收排名`	`95年度中華徵信所營` `收排名`
					`混合`	`製造(註)`
`嘉澤`	1,128	592	80	7.09	2104	1239
`浩騰`	4,372	1,406	567	12.97	773	414
`禾昌`	2,239	1,001	281	12.55	1287	729
`恩得利`	924	810	42	4.54	2390	1408

資料來源：中華徵信所2007年TOP 5000「台灣地區大型企業排名」

註：嘉澤被歸類為五金製品業，而浩騰及禾昌同被歸類為電腦組件業，恩得利被歸為其他電子零組件業。

2. `人力資源分析`

95.12.31 單位：新台幣仟元/人

	`公司名稱`	`營收淨額` `(A)`	`稅後(損)益` `(B)`	`員工人數` `(C)`	`員工平均營` `收貢獻度`	`員工生產力` `指標(B/C)`

398

				`(A/C)`
`嘉澤`	1,127,506	80,069	109	10,344	734
`浩騰`	4,372,223	567,318	69	63,366	8,222
`禾昌`	2,238,580	280,539	387	5,784	725
`恩得利`	923,878	42,367	256	3,609	165

資料來源：各公司95年經會計師查核簽證之財務報告

該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

(1) `產品研發設計能力`

連接器產品應用範圍廣泛，就電腦資訊、網路通訊、消費性電子
等主要應用產品而言，其產品發展日新月異，產品世代交替之時程日
益縮短，連帶對於連接產品之功能、規格與及時性之要求亦持續提
昇，換言之，連接器廠商需有效掌握下游應用市場之動態並及時開發
出符合客戶規格之產品，才得以贏得客戶認可。另一方面，由於生產
連接器產品之廠商眾多，且該產業已步入成熟期，唯有強化產品研發
設計能力，創造產品在市場上之領先地位，並提升產品價值，將是避
免陷入價格競爭，創造利潤之重要因素，因此，產品研發設計能力成
為該事業成就與否之關鍵因素。

(2) `產品品質及穩定性`

近年來電子資訊及通訊產品逐漸朝向輕、薄、短、小及高頻傳輸
趨勢發展，從而電子產品生產技術及產品品質之要求亦日趨嚴格，而
連接器是所有訊號間的橋樑，其品質良莠不僅影響電流與訊號傳輸的
可靠度，亦會牽動整個電子機器的運作品質及功能表現，因此下游應
用廠商對於連接器產品品質及穩定性之要求甚高，亦是其選擇電子零
組件供應商之首要考量因素之一，故連接器廠商除了透過專業品質認
證以取得客戶信賴，如何確保產品品質之穩定性係其爭取訂單並能持
續銷售之關鍵因素。而由於連接器產品之生產作業多半靠人工組裝完
成成品，因而除確保原料供應品質，強化產線自動化及人員製造能力
純熟度亦是提升產品品質穩定性之關鍵。

(3) `製程彈性化及交期迅速`

資通訊產業變化快速，新產品、新製程技術不斷推陳出新，連帶

399

使得產品生命週期不斷縮短，連接器廠商由於多需配合下游應用客戶
之指定規格提供產品，因此連接器廠商之生產線必須具備相當彈性來
因應變化快速之生產型態，以滿足客戶之需求。另一方面，由於電子
產品市場競爭激烈，產品不斷推陳出新，下游客戶為了爭取商機，交
期迅速準確係其對零組件供應商之要求重點，故為獲取客戶訂單，連
接器廠商必須提升生產效率以因應交期加快之要求，因此製程彈性化
及交期迅速為該事業持續成長與否之關鍵因素。

(4) `降低生產成本`

該產業主要原物料為銅及塑膠粒，其供應狀況易受到全球市場供需變化的影響，其中主要的原料銅之價格， 2003 年倫敦金屬交易所 (LME) 之銅價為 2000 美元 / 噸，至 2007 年 7 月時達到 8000 美元 / 噸。預期在新興市場的需求和全球庫存餘額仍處於相對低檔下，未來銅價仍維持相對高檔。因此，在原物料價格仍處於相對高檔的情況下，如何有效降低生產成本及維持原物料供應之穩定性為該事業持續成長與否之關鍵因素。

影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適
(1) 有利因素

A. 下游應用市場需求穩定成長

嘉澤主要產品為主機板上各式連接器及端子，主要應用於 DT PC 及 NB 產業，就該公司主要應用產品之市場未來成長性而言，依據 MIC 資料顯示， 95 年全球 DT PC 市場規模為 137,020 仟台，預估 96 年之市場規模將超過 140,000 仟台，年複合成長率為 3.0% ； 95 年全球 NB 市場規模為 73,655 仟台，預估 96 年之市場規模將達到 90,657 仟台，年複合成長率為 23.1% ，其下游應用市場需求係在穩定成長中。

B. 優良研發設計能力獲得大廠認證

該公司研發部門除了針對不同規格之主機板，提供符合客戶要
求之產品外，在研發設計時程上亦有領先同業之能力，並致力於製
程設備之改良，以加強該公司之市場競爭力，近年研發設計之產品
獲得多家資訊大廠之承認使用，成為華碩、技嘉、精英等國內外主
機板廠商之主要供應商之一。

C. `客源穩定，產品線完整`

嘉澤自 75 年成立即投入連接器產品之研發製造，已累積多年豐富的研發及生產經驗，該公司生產線功能完整，從研發團隊設計產

400

品、沖壓模具、塑膠模具、射出成型、端子與其他金屬結構之沖
壓、組裝治具、成品加工皆完整一條龍式的結合，有利於成本控管
及品質穩定。另一方面，由於該公司擁有研發及製程改良之技術經
驗，面對客戶多樣化與及時性之需求，愈加能夠及時推出相對應規
格之產品，故國內外主機板大廠皆視嘉澤為其重要之供應商，彼此
亦合作多年，訂單穩定。

(2) `不利因素`

A. 全球資訊及通訊系統廠商越趨走向大型化，利用策略聯盟及規模經濟效應增加其成本優勢，加上連接器產品之主要原料為銅、鋼、塑膠等原物料，所佔比例約八成，故原物料價格走勢對其生產成本有直接的影響，是否能有效降低成本，為該公司獲利之主要因素。因應對策：
(A) 加強與國際大廠策略性合作，除開發新產品外，並以提昇產品品質及維持客戶滿意度，鞏固市場競爭力。
(B) 透過於大陸地區設立生產基地，充份利用大陸地區低廉之人力、土地成本，提升產品價格競爭力。
(C) 積極收集原物料變動之相關資料，並隨時注意其走勢變化，以利公司進行相關避險操作。
(D) 強化生產垂直整合、生產管理及採購能力，以提升產品品質之穩定性及成本競爭力。
B. 電子產業變革迅速，產品推陳出新快速，產品生命週期逐漸縮短，連帶使得電子零組件供應商之研發速度能否即時跟上潮流、交期是否快速，影響客戶下單意願。

因應措施：

(A) 持續加強新產品開發能力，致力提昇產品差異化與附加價值，以滿足客戶多樣化需求並創造差異優勢。
(B) 與現有世界知名大廠保持良好合作關係，以充分掌握市場與技術之需求與變化，研發相關利基性產品。
(C) 加快回覆客戶交期，彈性調配產能，並掌握生產時程以因應交期迅速之要求。
C. 因產業競爭激烈，電子產品低價化潮流，除原存在競爭者的價格攻勢，更有新競爭者的加入，並不惜以削價競爭以求多取得訂單，穩定市場佔有率。

因應措施：

401

  - (A) `新技術研發團隊的投入，強化新產品開發技術；主動提供客戶所 需資訊，積極協助客戶排除研發問題點。`

  - (B) `提升量產後的品質穩定度，以取得客戶的信任，維持訂單之穩定 成長。`

( 二 ) 技術、研發及專利權
取得技術專家之評估意見佐證

因該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故無需取得技術
專家之評估意見。

研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫。 (1) 研發部門之沿革及組織

該公司設立於民國 75 年，即開始投入連接器產品之研發及銷售，由於該公司為提昇本身研發技術，加強新產品開發能力，提升國際競爭力，從研發團隊設計產品、模具開發、射出成型、與其他金屬結構之沖壓、組裝治具、成品加工皆完整一條龍式的結合，擁有完整之生產線功能。研發部門除不斷研究開發測試設備及各類自動化機台改善製程外，加強與客戶配合之產品設計開發能力，其研發部門職掌分工情形如下：

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研發處
研發一部研發二部
----- End of picture text -----

部門別 工作職掌

研發一部 1.負責新產品連接器及散熱器之設計、開發、工程樣
品製作、驗証、測試標準之製作。
2.負責生產線的模治具之設計、開發、驗証、測試標
準之製作及以及試產。
3.各項產品之改良事宜，問題分析、產品結構分析、
追蹤、改善對策。
4.新產品之原材料詢、比、議價，以及工程零件用料
之請採購作業。

402

	`5.模治具、儀器設備之固資編列、維修、儀校。` `6.協助客戶承認書之製作與發行。` `7.建立BOM表及料號維護作業。` `8.研發文件之歸檔及控管。`
`研發二部`	`1.新產品開發可行性評估, 成本預估` `2.新產品開發設計、制樣、驗證及檢驗標準制作` `3.產品專利迴避設計及設計專利佈局` `4.新產品開發進度時程管控，以及相關研發文件製作` `控管。` `5.塑膠模具、沖壓模具設計,開模及試樣` `6.塑膠零件模流分析及改善` `7.客戶端技術服務連絡處理`

資料來源：該公司提供

`(2)研發人員學經歷`

`最近二年度研發部門學歷表`

`年度` `學歷別`	`94年度`	`95年`	`96年截至6月`
`碩` `士` `(` `含` `以` `上` `)`	`2`	`2`	`1`
`大` `專`	`16`	`15`	`16`
`高` `中`	`8`	`6`	`7`
`高` `中` `以` `下`	`0`	`0`	`1`
`合` `計`	`26`	`23`	`25`
`全` `公` `司` `人` `數`	`103`	`109`	`110`
`佔` `全` `公` `司` `人` `數` `比` `率`	`25.24%`	`21.10%`	`22.73%`

資料來源：該公司提供

截至 96 年 6 月止，該公司研發人員有 68% 以上係大專以上之學歷，且具有多年之專業技術經驗，就研發人員佔全公司人數比率觀之，該公司最近二年度及 96 年 6 月止皆維持在 20% 以上，顯示該公司對於產品之研究開發相當重視，持續透過實務操作以培養研發人力素質，並積極努力延攬相關領域人才。

(3) `研發人員平均年資及流動情形`

最近三年度及申請年度研發部門平均年資及流動情形

`年度` `學歷別`	`93年度`	`94年度`	`95年度`	`96年截至6月`
`期初人數`	`16`	`24`	`26`	`23`

403

`新進人數`	`6`	`4`	`4`	`2`
`離職人數`	`3`	`2`	`7`	`1`
`調入人數`	`1`	`0`	`1`	`2`
`調出人數`	`0`	`1`	`1`	`1`
`期末人數`	`20`	`25`	`23`	`25`
`離職率(%)(註1)`	`13.04%`	`7.41%`	`23.33%`	`3.85%`
`平均年歲`	`30.3`	`30.08`	`31.52`	`32.08`
`平均服務年資`	`4.45`	`3.87`	`5.46`	`5.51`

註1：離職率＝離職人數/(期末員工人數＋離職人數)。
資料來源：該公司提供

最近三年度及 96 年度 .6 月底止研發人員離職率分別為 13.04% 、 7.41% 、 23.33% 及 3.85% ，其中 95 年度離職率較其他年度為高，主要係因當年度受到鴻海訴訟案影響，部分員工對公司未來發展產生疑慮，故離職人數較以往為多。而在 96 年訴訟案和解後，離職率已下降至近三年來最低。整體而言，該公司最近三年度研發人員變化應無異常情事。

(4) `最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`

)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`	)`最近三年度及截至目前為止投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` `93 年度` `94 年度` `95 年度` `96 年上半年度` `研發費用(A)` `24,402` `37,822` `41,747` `18,032` `營業收入淨額(B)` `855,333` `1,454,071` `1,127,506` `816,743` `所佔比例(A)/(B)` `2.85%` `2.60%` `3.70%` `2.21%`
`年度` `項目`	`93 年度`	`94 年度`	`95 年度`	`96 年上半年度`
`研發費用(A)`	`24,402`	`37,822`	`41,747`	`18,032`
`營業收入淨額(B)`	`855,333`	`1,454,071`	`1,127,506`	`816,743`
`所佔比例(A)/(B)`	`2.85%`	`2.60%`	`3.70%`	`2.21%`

資料來源：93、94、95及96年上半年經會計師查核簽證之財務報表

該公司最近三年度及申請年度研發費用所佔營業收入淨額比例皆在 2% 以上，顯見該公司相當重視其研發之工作，其中 95 年研發費用所佔營收比例較高，係因該公司當年積極開發新產品及新技術所致。

`(5)最近三年度之研發成果`

`年度`	`研發成果`
`九十六年度`	1. Battery Holder1220`為電腦主機板提供數據記錄之電池插座` `2. 25 度DDR2 用於伺服器主機板安裝內存條` `3. DDR3` `4. ATX 主機板音頻輸入/輸出` `5. DDR 測試座 DDR 內存封裝檢測用插槽` `6. Smart jack 5port+SPDIF 主機板音頻輸入/輸出`

404

`年度`	`研發成果`
`九十五年度`	`1. IC Socket IC晶片測試連接器開發完成` `2. Heat Sink Module 收銀機用散熱模組開發完成` `3. MXM series NB主機板上顯卡插槽` `4. SOCKET AM2 應用於主機板,連接CPU的連接器` `5. SOCKET F 1207PIN 用於伺服器,連接CPU用` `6. VGA+DVI 外接顯示器` `7. 4.0/9.0mmMini PCI-E Latch NB系列PCI-E卡扣具` 8. FPC2.0H`用於`NB`顯示設備連接`
	`9. 16度DDR 用於伺服器主機板安裝內存條` `10. Smart jack 主機板音頻輸入/輸出` `11. SPI 16 PIN 安裝記錄主機板開機信息的晶片` `12. Battery 6 PIN NB 電池插頭` `13. ATI 40PIN ATI 顯卡插槽`
`九十四年度`	`1. FBDIMM 240PIN,lead-free 伺服器/電腦內存插槽` `2.電池座(取代B66系列) 提供主板電源` `3. DDR2 240PIN 伺服器/電腦內存插槽` `4. SOCKET 771 應用於主機板,連接CPU的連接器` `5. K7 COOLER AMD K7系列散熱器` `6. AMD K8 CPU COOLER AMD K8 系列散熱器` `7. FPC 1.5H 用於NB顯示設備連接` `8. Micro fit power 微型電腦主機板電源插頭` `9. Mini PCI NB 主機板插裝無線網卡` `10. SPI 8 pin 安裝記錄主機板開機信息的晶片` `11 BTB. 用於兩塊主機板之間的連接`
`九十三年度`	`1. PRE-TECH COOLER 478系列散熱管散熱片` `2. 18pin mobile I/O 18PIN 手機I/O連接器` `3. 3 PORT JACK 音頻接口` `4. Socket 775 應用於主機板,連接CPU的連接器` `5. 30度DDR 用於伺服器主機板安裝內存條` `6. SODDR 用於NB主機板安裝內存條` `7.SOCKET S1 638 應用於NB主機板,連接CPU的連接器` `8. NB754 應用於NB電腦主板,連接CPU的連接器`

資料來源：該公司提供

405

`(6)未來研究發展之方向`

該公司為因應電子產品日新月異之發展趨勢，未來將持續投入人
力與資金於研發系統及設備更新上，其未來主要研發工作發展方向如
下：

`下：`
`技術名稱`	`技術內容`	`運用說明`
`電磁模擬分析`	`開發低成本低功率` `連接器`	`培訓高頻道連接器應用與分析能力，以滿` `足低功率高射頻需求。`
`無鉛製程技術`	`將無鉛錫料應用於` `SMT 製程及DIP 製` `程`	`增加通訊設備的製造良率，並減低污染，` `響應綠色環保。`
`特殊電鍍製程`	`擁有特殊表面電鍍` `製程`	`可配合不同需求，處理各種厚度黃金選擇` `區域的電鍍製程，以符合連接器的特殊要` `求。`
`微型零件衝製` `技術`	`0.02mm 金屬衝製` `製程`	`加強模具設計開發能力，使金屬材料在連` `續衝製製程中，維持穩定的加工精度及量` `產能力。以滿足高精密度品質與產品配合` `度要求。`

資料來源：該公司提供

(7) 技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司主要研發技術來源係由該公司之研發團隊自行培養研發專
才，並藉由與客戶間共同開發產品過程中進行技術上之交流，直接或
間接提升該公司技術能力，截至目前為止尚未訂立重要之技術合作契
約及支付技術報酬金或權利金之情事。

目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形

截至目前為止，該公司產品均為自行研發設計，除積極申請專利以維護自身權益外，該公司於研發設計產品及申請專利前均請專人確認是否侵害他人專利權、商標權或著作權等情事，該公司截至 96 上半年已取得台灣、美國、德國、日本及中國大陸等地區共計 752 項專利，審核中之專利計有 386 件。經查閱該公司往來函文及查閱律師意見書等相關資料，該公司於近幾年度有受到鴻海提出專利權侵權訴訟案，但目前已完成和解，另該公司最近三年度及截至評估查核日止已取得之商標權共一件，並無已登記或取得之著作權，且亦無涉及違反商標權及著作權之情事。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。

406

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用。

以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司之營運風險，及其因應之措施。

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上市，故不適用。 ( 三 ) 人力資源分析

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險該公司之業務主要為各式連接器之設計、研發及銷售等，其中以高精

密度之電腦主機板 CPU 用之 SOCKET 為主，由於主要生產基地已轉往大陸地區轉投資公司，因此目前該公司員工以研發、銷售及管理部門等間接人員為主，截至 96 年 6 月底止，員工人數計有 110 人，平均服務年資達 4.16 年，其中大專以上學歷者占全公司比重達七成以上，主要幹部多具有豐富之相關產業經驗，對該公司之經營有相當大之助益。由於該公司擁有經驗豐富之研發人員，因此不斷創新產品，提升產品附加價值，顯見該公司人力素質相當優良，且具有高度之生產力，於同業中深具競爭力。

`(1)員工人數及變動情形`

`年度` `項目`	`93 年`	`94 年`	`95 年`	`96 年1~6 月`
`期初人員`	`80`	`91`	`103`	`109`
`新進人員`	`30`	`31`	`32`	`13`
`離職人員`	`19`	`17`	`25`	`11`
`資遣及退休人員`	`0`	`2`	`1`	`1`
`期末人員合計`	`91`	`103`	`109`	`110`
`平均年齡(歲)`	`33`	`33.7`	`34.8`	`34.29`
`平均服務年資(年)`	`3.8`	`4.48`	`4.64`	`4.16`
`直接人工`	`12`	`11`	`11`	`10`
`間接人工`	`79`	`92`	`98`	`100`

資料來源：該公司提供

`(2)人員素質`

`)人員素質`
`項目` `學歷`	`93 年底`		`94 年底`		`95 年底`		`96 年上半年`
	`人數`	`比例`	`人數`	`比例`	`人數`	`比例`	`人數`	`比例`
`碩士以上`	`4`	`4.40%`	`7`	`6.80%`	`6`	`5.5%`	`5`	`4.55%`
`大專`	`56`	`61.54%`	`64`	`62.14%`	`72`	`66.06%`	`73`	`66.36%`

407

`高中`	`26`	`28.57`	`%` `26`	`25.24%`	`25`	`22.94%`	`26`	`23.64%`
`高中以下`	`5`	`5.49`	`%` `6`	`5.83%`	`6`	`5.5%`	`6`	`5.45%`

資料來源：該公司提供

`(3)離職率分析`

`)離職率分析`
`年度` `項目`	`93 年`	`94 年`	`95 年`	`96 年上半年`
`離職人數`	`19`	`17`	`25`	`11`
`離職率`	`17.27%`	`14.16%`	`18.66%`	`9.09%`

註：離職率=離職員工人數/(期初員工人數+新進員工人數-資遣及退休人員)
資料來源：該公司提供

該公司93年度至95年度及96年6月底之期末員工人數分別為
91人、103人、109人及110人，為因應營運規模之擴大，其員工人
數亦呈成長趨勢。在離職率方面，該公司93~95年度及96年1~6月
離職人數分別為19人、17人、25人及11人，離職率為17.27%、
14.16%、18.66%及9.09%，其中，95年度由於遭受侵權訴訟之影響離
職率最高，96年則因為訴訟案件已於95年度和解以及公司積極推動
上市，96年離職率降低為9.09%，整體而言，該公司離職率之變化對
營運風險之影響不大。

`(四)各主要產品之成本分析`

`1.最近三年度主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及金額`

單位:新台幣仟元；%

`產品` `名稱`	`類別`	`93年度`	`93年度`	`94年度`	`94年度`	`95年度`	`95年度`	`96年上半年度`	`96年上半年度`
		`金額`	`%`	`金額`	`%`	`金額`	`%`	`金額`	`%`
`連接器`	`直接材料`	518,880	99.68	764,543	99.76	778,973	99.57	651,782	99.68
	`直接人工`	438	0.09	434	0.06	802	0.10	725	0.11
	`製造費用`	1,217	0.23	1,411	0.18	2,608	0.33	1,339	0.21
	`小計`	520,535	100.00	766,387	100.00	782,382	100.00	653,846	100.00
`散熱器`	`直接材料`	86,545	84.89	154,835	90.47	76,924	86.38	25,037	84.91
	`直接人工`	3,870	3.79	3,817	2.23	2,706	3.04	1,190	4.04
	`製造費用`	11,539	11.32	12,501	7.30	9,427	10.58	3,260	11.05
	`小計`	101,954	100.00	171,153	100.00	89,057	100.00	29,487	100.00
`其他`	`直接材料`	3	100.00	120	100.00	135	100.00	2	100.00
	`直接人工`	-	-	-	-	-	-	-	-
	`製造費用`	-	-	-	-	-	-	-	-
	`小計`	3	100.00	120	100.00	135	100.00	2	100.00

408

`直接材料`	605,428	97.26	919,498	98.06	856,032	98.22	676,821	99.05
`直接人工`	4,308	0.69	4,251	0.45	3,508	0.40	1,915	0.28
`製造費用`	12,756	2.05	13,912	1.49	12,035	1.38	4,599	0.67
`小計`	622,492	100.00	937,661	100.00	871,575	100.00	683,335	100.00

資料來源：該公司提供

嘉澤主要產品連接器及散熱器模組零件之成本結構，主要係以原料為
主，製造費用為次，直接人工為末之成本結構模式，惟該公司因應成本競
爭壓力陸續將產品移往大陸轉投資公司生產，並改以向大陸轉投資公司及
其他廠商採購成品，因此該公司最近三年度之製造成本及直接人工成本所
佔產品成本比重極低，整體而言，該公司最近三年度主要產品之成本結構
變動應無重大異常情形。

該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，分析最近三年度主要原料價格變化情形，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事

`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`	`情事`
`單位：新台幣元；pcs` `93年度` `94年度` `95年度` `96年上半年度` `年度` `主要原料` `進貨` `數量` `平均` `單價` `進貨` `數量` `平均` `單價` `進貨` `數量` `平均` `單價` `進貨` `數量` `平均` `單價` `連接器`146,827,565 3.62 183,563,062 4.31 184,810,022 4.21 128,675,668 5.16 `散熱器` 29,494,905 2.79 36,848,726 4.23 12,696,229 5.73 3,934,159 5.73
`年度` `主要原料`	`93年度`		`94年度`		`95年度`		`96年上半年度`
	`進貨` `數量`	`平均` `單價`	`進貨` `數量`	`平均` `單價`	`進貨` `數量`	`平均` `單價`	`進貨` `數量`	`平均` `單價`
`連接器`	146,827,565	3.62	183,563,062	4.31	184,810,022	4.21	128,675,668	5.16
`散熱器`	29,494,905	2.79	36,848,726	4.23	12,696,229	5.73	3,934,159	5.73

資料來源：該公司提供

嘉澤係採產銷分工模式，其中該公司主要負責接單銷售，產品則委交大陸轉投資公司生產，因此該公司主要進貨項目係以連接器及散熱器模組零件為主。最近三年度該公司主要產品之進貨數量係隨各產品銷貨之增減而變化，另在平均單價方面，由於連接器在 94 年有多項新規格產品推出，產品成本結構不同，成本較高，以致連接器之平均進貨單價上升， 95 年因該公司高單價之連接器 CPU SOCKET 銷售量減少，使得進貨比例下降，而 CPU SOCKET 之進貨單價較其他連接器高，當進貨比例下降時便拉低整體連接器之平均進貨價格，故 95 年連接器之平均進貨價格較 94 年低， 96 年開始由於 CPU SOCKET 銷售量回升，使得進貨比例上升，加上原料成本仍高，以致整體連接器平均進貨價格上升；散熱器模組零件最近三年度之平均進貨單價呈逐年上升趨勢，主要係該公司銷售產品結構改

409

變，使得高單價散熱器之銷售比例增加，而高單價散熱器其進貨成本亦較
高，加上原物料價格上升，故平均進貨單價呈逐年上升趨勢。整體而言，
最近三年度該公司主要產品之進貨單價變動尚屬合理。

取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款，供貨有否短缺或中斷情形嘉澤之主要供應商為 100% 持有之子公司廣州番禺得意精密工業

有限公司及蘇州得意精密工業有限公司，為該公司主要生產基地，過去年度並未發生工廠產能短缺或中斷，以致影響該公司營運狀況之情形，因此該公司主要供貨來源應尚屬穩定。

建設公司申請股票上市者，取得當 ( 鄰 ) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例 ( 如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等 ) ，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，申請公司與地主之分配比率是否合理

嘉澤非以建設公司申請股票上市，故不適用。

( `五` ) `匯率變動情形`

最近三年度匯率變動對公司營運之風險

`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`	`最近三年度匯率變動對公司營運之風險`
`單位：新台幣仟元` `年度` `項目` `93 年` `94 年` `95 年` `96 年上半年` `兌換(損)益(A)` (11,885) 13,421 (4,201) 3,461 `營業利益(B)` 148,621 304,939 94,412 32,567 `兌換(損) 益佔營業利益比率` `(A)/(B)` -8.00% 4.40% -4.45% 10.63% `稅前純(損)益(C)` 278,450 456,509 129,038 137,807 `兌換(損)益佔稅前純(損)益比` `率 (A)/(C)` -4.27% 2.94% -3.26% 2.51%
`年度` `項目`	`93 年`	`94 年`	`95 年`	`96 年上半年`
`兌換(損)益(A)`	(11,885)	13,421	(4,201)	3,461
`營業利益(B)`	148,621	304,939	94,412	32,567
`兌換(損) 益佔營業利益比率` `(A)/(B)`	-8.00%	4.40%	-4.45%	10.63%
`稅前純(損)益(C)`	278,450	456,509	129,038	137,807
`兌換(損)益佔稅前純(損)益比` `率 (A)/(C)`	-4.27%	2.94%	-3.26%	2.51%

資料來源：93、94、95及96年上半年經會計師查核簽證之財務報表

410

隨時觀察匯率之波動情勢，並參閱銀行及投資機構提供之金融財經資訊，
以即時掌握匯率動態及趨勢，業務人員並於產品報價時考量匯率波動之影
響，調整價格以保障公司之利潤，此外，適度保留銷貨收入所產生之外幣
部位以支應外幣採購支出，達到自然避險的功能。整體而言，該公司兌換
損益佔營業利益比率及稅前純益比率不大，故匯率變動對該公司尚不致產
生重大不利影響。

三、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益該公司前次辦理現金增資為 95 年 8 月，已如期執行完畢，增資效益業已顯。
現，請參閱本評估報告肆之說明

411

參、發行人之業務財務狀況

`一、業務概況`

(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前10 名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析
1.最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
(1).最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例：

單位：新台幣仟元；%

	93 `年`	93 `年`	93 `年`	93 `年`	94 `年`	94 `年`	94 `年`	94 `年`	95 `年`	95 `年`	95 `年`	95 `年`	96 `年上半年`	96 `年上半年`	96 `年上半年`	96 `年上半年`
	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` `(NT)`	`佔營收` `淨額比`	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` `(NT)`	`佔營收` `淨額比`	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` `(NT)`	`佔營收` `淨額比`	`公司名稱`	`是否為` `關係人`	`銷貨淨額` `(NT)`	`佔營收` `淨額比`
1	A	`否`	281,996	32.97	A	`否`	441,854	30.39	F	`否`	160,886	14.27	F	`否`	124,943	15.28
2	B	`否`	99,838	11.67	D	`否`	115,657	7.95	C	`否`	126,895	11.25	B	`否`	101,922	12.47
3	C	`否`	88,805	10.38	F	`否`	110,951	7.63	D	`否`	122,546	10.87	C	`否`	92,954	11.37
4	D	`否`	52,282	6.11	K	`否`	108,171	7.44	I	`否`	70,414	6.25	I	`否`	89,326	10.93
5	E	`否`	39,090	4.57	I	`否`	91,362	6.28	B	`否`	67,968	6.03	O	`否`	62,012	7.59
6	F	`否`	36,146	4.23	B	`否`	88,897	6.11	M	`否`	64,402	5.71	N	`否`	56,253	6.88
7	G	`否`	27,674	3.24	L	`否`	71,226	4.90	A	`否`	51,696	4.59	D	`否`	43,737	5.35
8	H	`否`	27,377	3.20	H	`否`	44,821	3.08	G	`否`	50,515	4.48	M	`否`	36,273	4.44
9	I	`否`	22,391	2.61	C	`否`	40,789	2.81	N	`否`	49,301	4.37	P	`否`	31,770	3.89
10	J	`否`	19,630	2.30	G	`否`	39,357	2.71	K	`否`	40,735	3.61	K	`否`	24,937	3.05
	`小計`		695,229	81.28	`小計`		1,153,085	79.30	`小計`		805,358	71.43	`小計`		664,127	81.24
	`其他`		160,104	18.72	`其他`		300,986	20.70	`其他`		322,148	28.57	`其他`		152,616	18.76
	`總計`		855,333	100.00	`總計`		1,454,071	100.00	`總計`		1,127,506	100.00	`總計`		816,743	100.00

資料來源：該公司提供

412

主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險

(1)F 客戶

F 客戶為國內主機板製造大廠，產品範圍包含電腦主機板、顯示卡、準系統、資訊家電產品及相關週邊軟硬體。嘉澤近三年來對 F 客戶的銷售金額逐年增加，佔總營收比例也逐年上升，主要原因是 F 客戶主攻中低價主機板市場，在 94 年開始主機板價格持續下降，低價電腦流行，使得需求大幅增加，加上 F 客戶產品獲得市場上的好評，因此出貨量也大大提高。再者， 95 年 F 客戶又推出新一代的主機板系列，全力進軍主機板 DIY 零售市場，使得主機板事業發展迅速，嘉澤與 F 客戶已合作多年，雙方關係良好， 95 年開始亦成為 F 客戶最主要之供應商之一，銷售金額自然呈現上升趨勢。

(2)C 客戶

C 客戶為全球知名電子大廠，主要為設計、製造及行銷 CPU 等各種微電腦組件與層級廣泛的整合性相關產品，目前市場上 C 客戶 CPU 仍有約有七成以上之市佔率，且國內主機板大廠部分為其代工廠，而該公司為 C 客戶之合格供應商，故所生產之 CPU SOCKET 及其他相關主機板連接器皆獲得 C 客戶以及其代工廠所指定使用。該公司對 C 客戶銷售金額變化的影響主要係取決於產品是否獲得 C 客戶承認， 93 年因當時主力產品獲得 C 客戶產品承認使用，故 C 客戶在 93 年度為該公司銷售客戶排名為第三大，而 94 年對其銷售金額大幅減少主係當時該公司所生產之新世代 CPU SOCKET 並未及時獲得 C 客戶之認證， C 客戶尚未開始大量使用所致。 95 年 C 客戶再度成為該公司第二大銷售客戶，主因該公司在 DDR 及 SLOT 產品上所推出之新產品系列獲得 C 客戶產品承認，加上新產品單價較高，故 95 年對其銷售金額較 94 年大幅增加。

(3)A `客戶、` D `客戶`

A 客戶為為國際知名主機板大廠，除了為 INTEL 及 DELL 之代工廠外，亦有自有品牌產品，近年來開始積極拓展 OEM 訂單維持其成長動力，並於世界各地設廠生產。主機板出貨量由 93 年度 4,200 萬片成長至 94 年度 5,200 萬片，加上正逢 CPU 世代轉換對新產品需求

413

增加，致使嘉澤最對 A 客戶銷貨金額由 93 年度 281,996 仟元成長至 94 年度 441,854 仟元，成為嘉澤第一大客戶，而 95 年度， A 客戶將訂單轉下給嘉澤之轉投資公司頌揚，加上該公司對 A 客戶所銷售之產品結構亦有所改變，故使得 95 年度嘉澤對 A 客戶銷貨金額由 94 年度的 441,854 仟元大幅減少至 51,696 仟元。由於自 95 年開始 A 客戶之訂單已逐漸切換至子公司頌揚，故 96 年上半年已退出該公司前十大銷售客戶。

D 客戶為 A 客戶轉投資之子公司，致力於開發高附加價值、中低價主機板，與 A 客戶高階主機板形成市場區隔，靠著優良的服務加值及產品設計的優勢，在全球通路市場排名第三，由於 94 年開始主機板報價持續下降，低價主機板市場興起， D 客戶主機板出貨量也因此成長約一倍，使得嘉澤對其銷貨金額也從 93 年的 52,282 仟元增加到 94 年的 115,657 仟元，成為該公司第二大主要銷售客戶。 95 年主機板價格仍持續調降，刺激市場需求，故隨著主機板出貨增長的情形下，嘉澤對 D 客戶的銷貨金額在 95 年仍持續成長。 96 年因對手開始搶進低階主機板市場，造成 D 客戶訂單流失出貨減少，故嘉澤對其銷售金額呈現下滑走勢。

(4)I 客戶、 K 客戶

I 客戶專精於主機板和各式顯示卡的設計及製造，亦生產與銷售筆記型電腦。 94 年度該公司對 I 客戶銷貨金額增加，主係因 I 客戶 94 年度於歐洲之代工市場業績成長，加上正逢 CPU 世代轉換對新產品需求增加，使得 I 客戶對該公司採購量增加，而成為第五大客戶。由於 I 客戶在 95 年並未積極搶攻 ASP 低價主機板市場，成長規模相對有限，故造成該公司對 I 客戶在 95 年度的銷貨金額微幅減少。 K 客戶 ( 昆山 ) 有限公司為 I 客戶位於大陸昆山之轉投資公司，是 I 客戶最重要的主機板生產基地之一。 I 客戶因產能及成本考量， 93 年底開始將生產工作移往大陸地區，加上 94 年開始大陸 clone 市場低價主機板需求強勁，使得位於大陸昆山的 K 客戶於 94 年產量增加，故嘉澤對 K 客戶的銷貨金額因此增加，成為該公司第四大客戶。 95 年因為一方面由於 I 客戶跨入 MP3 及手機市場，逐步退出主機板市場的競爭，造成 K 客戶主機板出貨並未成長，加上對 K 客戶的產品售價不如預期，故該公司 95 年對 K 客戶之銷貨金額大幅下降。

(5)B `客戶、` P `客戶`

414

B 客戶主要產品為個人電腦主機板、介面卡及筆記型電腦等。個人電腦主機板產品方面，主要銷售對象是 ODM 、 OEM 等系統大廠及主要系統組裝廠以及配銷商。 93 至 95 年因該公司對其銷售金額並無太大變化，但在對其他客戶銷售金額上升下，使得 B 客戶在排名上有逐年下滑之趨勢。 B 客戶以低價主機板起家， 96 年全球半導體龍頭英特爾結合主機板大廠 B 客戶，搶進 200 美元以下低價個人電腦「 Classmate PC 」市場，由 B 客戶生產的「 Classmate PC 」預計 96 年第三季上市，專攻大陸內需市場，加上去年合併大同桌上型電腦事業部門、志合電腦，並陸續取得富士通西門子、聯想等筆記型電腦訂單，使得 96 年出貨量大幅增加，嘉澤為 B 客戶合作多年之供應商，故 96 年對其銷售金額大幅成長，一舉躍升為該公司第二大銷售客戶。 P 客戶為 B 客戶在大陸廣州所設立之主機板生產基地， 96 年上半年 B 客戶主機板出貨量增加， P 客戶產能大增，對嘉澤之採購也較往年高出許多，故 P 客戶也成為該公司第九大銷售客戶。

(6)M 客戶

(7)G 客戶

G 客戶目前為全球最大的伺服器製造商與全球前五大筆記型電腦代工廠，目前每年筆記型電腦產能配備預計可達 1000 萬台，企業伺服器可達 200 萬台，現今已邁入行動運算、無線通訊、網路應用、消費電子與應用軟體等高科技產品領域， G 客戶於 2001 年轉投資成立 G 客戶 ( 上海 ) 股份有限公司，集團更於 2004 年建立了 G 客戶集團上海浦東園區，投資已超過 4 億美元，主要從事 G 客戶產品的生產製造，嘉澤銷售予 G 客戶之產品主要為主機板上連接器零組件，而隨著上海廠區的營收不斷成長，嘉澤對其銷售金額也逐年上升，但 96 年上半年隨著該公司對其他主機板大廠銷售量增加，對 G 客戶銷售金額已退居前十大銷售客戶之外。

(8)N 客戶

415

N 客戶是一家擁有 20 餘年主機板製造經驗的專業 OEM/ODM 服務提供商，嘉澤與 N 客戶已有多年合作關係，為其主機板 CPU SOCKET 之主要供應商，由於 N 客戶在 95 年底推出悍馬系列主機板，在大陸地區市場廣受好評，故 N 客戶自 95 年底開始主機板出貨量顯著成長，而該公司為 N 客戶之主要供應商，對其銷售金額也自 95 年底開始大幅上升，至 96 年上半年已成為嘉澤第六大銷售客戶。 (9)L 客戶

L 客戶為國內主要筆記型電腦、監視器、 PDA 、手機之專業生產廠商，該公司於 94 年開始切入其筆記型電腦主機板連接器之供應鏈，對其銷售數量雖然不高，但因銷售予 L 客戶之產品為單價較高之 CPU SOCKET ，故使得銷售金額躍升至該公司第七大， 95 年因該公司在此部分產品的無鉛製程，也造成銷售金額的減少，而該等製程問題已於 96 年獲得解決。

(10)H 客戶

(11)E 客戶

E 客戶為一電子零組件經銷商，而主機板連接器只為 E 客戶一部份銷售產品，故並非為該公司主要拓展業務之客戶，以致自 94 年開始已退出嘉澤前十大銷售客戶之列。

(12)J 客戶、 J 客戶

J 客戶為國內一線主機板大廠，該公司近三年來尚未成功切入 J 客戶之供應鏈，故對其銷售金額一直無法成長，而 O 客戶為 96 年 J 客戶新成立之新事業體， J 客戶將原本之主機板及繪圖卡事業讓予 O 客戶，且 J 客戶自 96 年開始改變其採購策略，偏向尋找台灣廠商且產品線完整之供應商，由於嘉澤為目前市場上最符合該等條件之廠商，該公司成功切入其供應鏈，使得 O 客戶自 96 年開始成為該公司第五大銷售客戶。

416

3. `是否有銷售集中之風險`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年之營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 817,487 仟元，而該公司前十大銷貨客戶佔該公司營業額比率分別為 81.28% 、 79.30% 、 71.43% 及 81.24% ， 93 及 94 年第一大客戶 A 客戶佔總營收 32.97% 及 30.39% ，但自 95 年及 96 年上半年第一大客戶 F 客戶所佔總營收比例已下降至 14.27% 與 15.28% ，另外 I 客戶， B 客戶及 C 客戶各約佔營業額一成上下。由於該公司之產品為主機板各式連接器，銷售對象皆為主機板廠商，而目前主機板市場競爭激烈，大者恆大，一線大廠合併二線大廠，故該公司雖然銷售對象皆為國內外一線主機板大廠及其集團內子公司，但分散比例尚屬平均，並未集中於某一大廠，且其他二線大廠如 F 客戶、 N 客戶等亦為該公司之主要客戶，故對於銷售客戶集中之風險應屬微小。

4. `銷售政策`

該公司係以創新產品、研發能力、品質保證、技術支援來因應客戶之
個別需求為其銷售政策，除持續開發新產品及加強品質管制以提供高品
質、多樣化之產品予客戶外，並致力於改善生產流程、縮短交期以提供客
戶最完善之服務，同時配合下游客戶之需要，該公司亦於海外設立生產據
點，達成就近供貨及產銷分工模式，提升產品競爭力，藉此奠定公司業績
持續成長之動力。

417

2.最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形

(1) `最近三年度及申請送件年度截至最近期止主要供應廠商之名稱、金額及佔當年度進貨淨額比例`

單位：新台幣仟元； %

										`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%	`單位：新台幣仟元；`%
`年度`	93`年度`			94`年度`			95`年度`			96`年上半年度`
`名次`	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%	`供應商` `名稱`	`金額`	`佔全年度` `進貨淨額` `百分比`%
1	`得福`	578,683	94.23%	`得福`	895,354	94.54%	`得福`	773,287	90.92%	`頌揚`	425,781	61.90%
2	`連捷`	7,017	1.14%	`欣城`	15,056	1.59%	`欣城`	32,061	3.77%	`得福`	213,080	30.98%
3	`益金`	4,870	0.79%	`連捷`	6,398	0.68%	`連捷`	3,806	0.45%	`欣城`	37,887	5.51%
4	`竣豪`	2,156	0.35%	`廷帥`	2,891	0.31%	`竑達`	3,620	0.43%	`連捷`	1,825	0.27%
5	`康那德`	2,132	0.35%	`益金`	2,533	0.27%	`信睿`	3,263	0.38%	`信睿`	1,133	0.16%
6	`竑達`	1,775	0.29%	`竑達`	2,340	0.25%	`廷帥`	3,178	0.37%	`竑達`	1,036	0.15%
7	`金徵`	1,614	0.26%	`東林易`	2,262	0.24%	`致威`	2,031	0.24%	`竣豪`	987	0.14%
8	`東林易`	1,473	0.24%	`北極星`	1,733	0.18%	`竣豪`	1,597	0.19%	`致威`	844	0.12%
9	`敏豐隆`	1,406	0.23%	`筌智`	1,613	0.17%	`北極星`	1,283	0.15%	`台暉`	477	0.07%
10	`致威`	824	0.13%	`竣豪`	1,533	0.16%	`正圓`	1,274	0.15%	`天譽`	389	0.06%
	`小計`	601,950	98.02%	`小計`	931,713	98.38%	`小計`	825,400	97.05%	`小計`	683,439	99.36%
	`其他`	12,145	1.98%	`其他`	15,357	1.62%	`其他`	25,113	2.95%	`其他`	4,402	0.64%
	`進貨淨額`	614,095	100.00%	`進貨淨額`	947,070	100.00%	`進貨淨額`	850,513	100.00%	`進貨淨額`	687,841	100.00%

資料來源：該公司提供

418

(2) `主要供應商變化原因分析：`

A. `得福`

嘉澤銷售之主要產品為 CPU SOCKET 及主機板各式連接器等，其經營模式主係由嘉澤接單，透過 100% 轉投資之得福公司擔任轉單中心，再由得福下單予嘉澤 100% 轉投資之頌揚，並由 100% 轉投資 - 之來料加工廠番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下簡稱：廣州得意 ) 生產，故 93~95 年度得福皆為該公司第一大進貨廠商，採購成品之金額分別為 578,683 仟元、 895,354 仟元、 773,287 仟元， 94 年度配合新世代主機板規格推出新產品，營業收入大幅成長，故對得福之採購金額，亦較 93 年度大幅成長 54.72% 。 95 年度則因部分客戶開 - 始直接下單給嘉澤之子公司頌揚，另部分產品轉至得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱：蘇州得意 ) 生產，故對得福採購金額較 94 年度下降 13.63% 。 96 年上半年度為簡化集團交易模式，改由嘉澤接單後直接下單予頌揚，再由廣州得意生產，由於 3 月底後已不再下單給得福，故對得福採購金額下降至 213,080 仟元，佔進貨淨額之比率亦下降至 30.98% 。

B. `欣城`

C. 頌揚

頌揚為嘉澤於 93 年 100% 轉投資之孫公司，原為得福與廣州得意交易之中介， 96 年上半年度為簡化集團交易模式，改由嘉澤接單

419

後直接下單予頌揚，再由廣州得意生產，由於嘉澤自 96 年 2 月開始就陸續下單給頌揚，且 3 月底後已不再下單給得福，故 96 年上半年度頌揚成為該公司第一大進貨廠商，採購成品金額達 425,781 仟元，佔進貨淨額比率達 61.90% 。

D. `連捷`

E. `益金`

益金公司係汽車零件機械五金零件之製造商，嘉澤主係向益金公司採購彈片， 93 年度該公司對益金公司採購金額達 4,870 仟元，成為第三大進貨廠商； 94 年度起隨相關產品市場需求逐漸減少，對其採購金額亦隨之下降。

F. `竣豪`

G. 康那德

康那德公司係電子零組件、塑膠電子零件製造商，該公司為滿足客戶需求，因而向康那德公司採購 SO DDR 及 MINI PCI 等連接器成品後轉售， 93 年度採購金額達 2,132 仟元，位居嘉澤排名第五名進貨廠商。 94 年度隨蘇州得意及廣州得意相繼投入上述產品之製造而終止外購，致使康那德公司退出該公司前十大進貨廠商。

H. `竑達`

I. `金徵`

金徵公司係電子零組件製造商， 93 年度該公司為滿足客戶需

420

求，因而向金徵公司採購連接器 -POWER 再轉售，採購金額達 1,614 仟元。 94 年度後因嘉澤已開始自行生產客戶需求之 POWER ，故不再向金徵採購。

J. `東林易`

東林易公司係支架之製造商，嘉澤主係向東林易公司採購各類支架加工後出售， 93 年度該公司對東林易公司採購金額達 1,473 仟元。 94 年度隨客戶需求增加，對東林易公司之採購金額較 93 年度增加 53.56% ，達 2,262 仟元， 95 年度則因客戶需求減少，致東林易退出前十大進貨廠商。

K. `敏豐隆`

L. 致威

M. `廷帥`

N. `北極星`

北極星係為國內電子零件 - 散熱鰭片製造商，嘉澤自 94 年度開始向其採購散熱器用之零件 - 鋁擠， 94 、 95 年度及 96 年上半年度對北極星公司之採購金額分別為 1,733 仟元、 1,283 仟元及 0 仟元。 95 年度隨散熱器出貨量減少，對北極星公司採購金額亦隨之下降； 96 年上半年度因 95 第四季已先備貨，且市場需求減少，故尚未向其採購。

O. `筌智`

筌智公司係國內風扇製造商，嘉澤自 94 年度開始向其採購生產散熱器使用之風扇， 94 年度對筌智公司採購金額達 1,613 仟元， 95 年隨散熱器出貨產品規格變更，筌智生產之風扇不符客戶訂單之需

421

求，因而退出前十大進貨廠商。

P. `信睿`

信睿公司係國內電子零件 - 散熱鰭片製造商，嘉澤自 94 年底開始與其採購散熱器零件， 95 年度對信睿公司採購金額達 3,263 仟元，成為該公司前五大進貨廠商； 96 年上半年度則因信睿考量本身原料價格，不再供應銅底板，故對其採購金額下降至 1,133 仟元。

Q. `正圓`

R. `台暉`

台暉係為塑膠粒製造之公司，嘉澤主係向其採購製造支架用之塑膠原料， 96 年上半年度對台暉公司之採購金額為 477 仟元。

S. `天譽`

天譽係為連接器製造商， 96 年上半年度嘉澤對天譽之採購金額為 389 仟元，係為配合客戶需求，向其採購非嘉澤所生產之連接器 - WAFER 後轉售。

(3) 是否有進貨集中之風險：

嘉澤由於主要採台灣接單、大陸生產分工模式，並由子公司得福、欣城及頌揚擔任中介交易，因此上述子公司於最近三年度及 96 年上半年度係為該公司主要進貨廠商，進貨金額分別占各年度進貨淨額之 94.23% 、 96.13% 、 94.69% 及 98.39% ，主係該公司因應成本競爭壓力，陸續將產品移往大陸孫公司廣州得意及蘇州得意生產。由此得知，廣州得意及蘇州得意係該公司為降低生產成本而設立於大陸之生產據點，且該公司可以對其 100% 掌控，品質及貨源穩定，應不致有進貨集中之風險及發生斷貨之情形。另外，就最近三年度及 96 年上半年度其他供應廠商而言，其進貨金額占進貨淨額最高僅至 1.14% ，故該公司應無貨源集中之風險。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及本年度截至最近期止發行人本身應收款項分析

422

(1) `應收款項變動之合理性`

A. 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司財務報表應收款項變動情形

`動情形`	`動情形`	`動情形`	`動情形`	`動情形`
`單位：新台幣仟元`
`期間` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`營業收入淨額`	855,333	1,454,071	1,127,506	816,743
`應收款項總額`(`註`)	454,162	585,574	483,151	627,595
`備抵呆帳帳列數`	1,275	4,955	11,504	4,770
`應收款項淨額`	452,887	580,619	471,647	622,825
`應收款項週轉率`(`次`)	3.05	2.80	2.11	2.94
`應收款項週轉天數`	120	130	173	124

資料來源： 93~95 年度及 96 年上半年度會計師查核簽證之財務報告。註：應收款項的總額係包應收關係人及非關係人帳款及票據。

423

戶如 L 客戶、 F 客戶的收款期限較長，使週轉率較 93 年略為降低， 95 年則由於下半年大客戶 F 客戶的接單金額大幅提升、對 A 客戶之應收款項因集團間帳務作業聯繫問題尚未沖銷、因應急單需求緊急出貨，但 K 客戶對新料件之驗收入庫及立帳時點與嘉澤的認知產生時間差，使應收款項遲未沖銷等因素，及對磐英的應收款項因為其申請重整，逾期仍未收到貨款所致，帳款週轉率下降為 2.11 次，應收款項收款天數延長為 173 天， 96 年上半年度在整體出貨暢旺及針對期限較長之應收款項積極處理下，應收款項週轉率提高為 2.94 次，收款天數成為 124 天，已恢復 93 及 94 年之水準。整體而言，該公司最近三度及申請年度之應收帳款週轉率變動的原因主要為期末應收帳款客戶結構的改變所致，其變動尚屬合理，除 95 年度外，平均收現天數在 120 天至 130 天之間，與該公司主要客戶之授信天數大致相符。

整體而言，該公司應收款項及週轉天數之變動尚屬合理。 B. 與同業比較

嘉澤主要從事各式電子連接器及零組件之研發及銷售業務，考
慮產品類別、營運規模較相近等因素，選擇上櫃同業中禾昌興業、
浩騰科技及恩得利工業作為採樣公司，分析如下。

單位：新台幣仟元

`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`應收款項` `總額`	`嘉澤`	454,162	585,574	483,151	627,595
	`禾昌`	492,675	698,047	919,024	905,664
	`浩騰`	231,389	1,030,708	2,394,058	988,588
	`恩得利`	322,440	359,395	397,213	330,350
`應收款項` `週轉率` (`次`)	`嘉澤`	3.05	2.80	2.11	2.94
	`禾昌`	2.99	3.57	2.78	2.68
	`浩騰`	3.85	3.10	2.57	3.50
	`恩得利`	2.71	2.64	2.44	2.55

資料來源：資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年各公司經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度及 96 年上半年應收款項週轉率分別為 3.05 次、 2.80 次、 2.11 次及 2.94 次，與採樣同業相較， 93 年僅次於浩騰，優於禾昌及恩得利； 94 年優於恩得利，遜於禾昌及浩騰； 95 年

424

則因期末應收款項客戶結構及部分爭議款項未沖銷的原因，使週轉率下滑，遜於採樣同業， 96 年上半年則僅次於浩騰，優於禾昌及恩得利，惟經抽核其收款情形，尚屬正常。

(2) `備抵呆帳提列之適足性`

A. `備抵呆帳提列政策`

備抵呆帳提列政策係依據歷史經驗，按應收帳款帳齡之收回可能性估列備抵呆帳，並經會計師評估其估列之合理性，予以提列。 93 年 ~94 年提列政策為帳齡未逾 6 個月不予提列，逾期 7~9 個月提列 25% ，第 9~12 個月提列 50% ，超過 1 年提列 100% ； 95 年 11 月起，基於穩健原則對應收帳款的控管更加嚴謹，提列政策修改如下。

`應收帳款依帳齡提列備抵呆帳之比率`

`逾期帳齡`	60~120`天`	121~180`天`	181~270`天`	271`天以上`
`備抵呆帳提撥率`	15%	30%	50%	100%

資料來源：該公司提供

B. `備抵呆帳提列之適足性`

(A) `備抵呆帳提列情形`

`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`	`備抵呆帳提列情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`備抵呆帳`(A)	1,275	4,955	11,504	4,770
`應收款項總額`(B)	454,162	585,574	483,151	627,595
`提列比率`(A)/(B)	0.28%	0.85%	2.38%	0.76%

資料來源：該公司提供

該公司 93~95 年底及 96 年上半年度止之應收款項總額分別為 454,162 仟元、 585,574 仟元、 483,151 仟元及 627,595 仟元，該公司在遵循其備抵呆帳政策與衡量期後收款情形及個案交易狀況後， 93~95 年底及 96 年上半年度提列之備抵呆帳金額為 1,275 仟元、 4,955 仟元、 11,504 仟元及 4,770 仟元。 93 年及 94 年提列比率皆不足 1% ， 95 年 11 月起公司基於穩健原則備抵呆帳之提列政策修改愈趨嚴格及對磐英的應收款項提列 100% 之備抵呆帳，因此，備抵呆帳提列比率大幅攀升至 2.38% ， 96 年上半年度，由於爭議款項已與客戶協商解決，提列比率再度下滑至 1% 以下。由

425

於該公司主要銷貨客戶皆為國內上市櫃公司及國際資訊產業大廠，呆帳發生的機率並不高，並經參酌該公司最近三年度及 96 年上半年與實際發生壞帳情形，其備抵呆帳提列金額尚屬合理。

(B) `實際發生壞帳情形`

`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`	`實際發生壞帳情形`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`實際發生呆帳`(A)	0	13	170	0
`備抵呆帳餘額`(B)	1,275	4,955	11,504	4,770
`實際發生比率`(A/B)	0.00%	0.26%	1.48%	0.00%

資料來源：該公司提供

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度，實際發生之呆帳金額分別為 0 仟元、 13 仟元、 170 仟元及 0 仟元，由上表可知，實際上發生呆帳之金額較備抵呆帳餘額之比率微小，其呆帳提列之適足性應無疑慮，故依其提列備抵呆帳金額與實際發生壞帳金額觀之，該公司備抵呆帳提列金額尚屬合理。

C. `與同業比較`

`與同業比較`
	`單位：新台幣仟元`
`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`備抵呆帳` `金額`(A)	`嘉澤`	1,275	4,955	11,504	4,770
	`禾昌`	2,740	2,740	2,740	2,740
	`浩騰`	14,839	2,000	8,000	19,000
	`恩得利`	6,157	8,232	13,868	12,094
`應款款項` `總額`(B)	`嘉澤`	454,162	585,574	483,151	627,595
	`禾昌`	492,675	698,047	919,024	905,664
	`浩騰`	231,389	1,030,708	2,394,058	988,588
	`恩得利`	322,440	359,395	397,213	330,350
`備抵呆帳提` `列比率`(%) (A/B)	`嘉澤`	0.28	0.85	2.38	0.76
	`禾昌`	0.56	0.39	0.30	0.30
	`浩騰`	6.41	0.19	0.33	1.92
	`恩得利`	1.91	2.29	3.49	3.66

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年各公司經會計師查核簽證之財務報表

就備抵呆帳提列情形而言，該公司 93 年度之備抵提列金額佔應

426

收款項總額比率較同業略低； 94 及 95 年則僅次於恩得利； 96 年上半年高於禾昌，低於浩騰及恩得利，該公司之備抵呆帳提列政策主要係依帳齡之長短提列，並由會計師定期覆核，經檢視其應收款項期後收回及實際發生呆帳之情形，尚無重大異常情事。

(3) 最近期財務報告應收款項收回可行性評估

A.95 年底應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`項目`	95`年`12`月`31`日`	`截至`96.07.31 `已收回`		`截至`96.07.31 `未收回`
		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	1,310	1,310	100.00	0	0.00
	`非關係人`	481,841	476,972	98.99	4,869	1.01
`合計`		483,151	478,282	98.99	4,869	1.01

資料來源：該公司提供

B.96 `年` 6 `月底應收款項截至` 96 `年` 7 `月` 31 `日之收回情形`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`項目`	96`年`06`月`30`日`	`截至`96.07.31 `已收回`		`截至`96.07.31 `未收回`
		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	82	0	0.00	82	100.00
	`非關係人`	627,513	153,701	24.49	473,811	75.51
`合計`		627,595	153,701	24.49	473,893	75.51

資料來源：該公司提供

另查核該公司 95 年底及 96 年 6 月底應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形， 95 年底之應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 98.99% 之帳款，未收回之 4,869 仟元，主要係應收款項 3,176 仟元受磐英科技申請重整之影響未收回，已全數提列呆帳，而 96 年 6 月底之應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 24.49% 之帳款，主要係因該該公司主要客戶之授信期間約為次月結 60~90 天，授信期間尚未到期，此外，由於該公司主要往來客戶皆為國內外上市櫃公司或其轉投資公司，除授信期間因而較長外，歷年來呆帳發生之機率極低，其帳款收回之可能性尚無疑虞。

427

最近三年度及申請年度截至最近期止合併財務報表應收款項分析
(1) 合併報表應收款項變動之合理性
A. 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動情形

`項變動情形`	`項變動情形`	`項變動情形`	`項變動情形`	`項變動情形`
`單位：新台幣仟元`
`期間` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併營業收入淨額`	1,207,482	1,820,685	1,763,208	1,202,305
`合併應收款項總額`(`註`)	567,564	776,379	729,363	939,643
`合併備抵呆帳帳列數`	3,570	6,318	12,252	4,831
`合併應收款項淨額`	563,994	770,061	717,111	934,812
`合併應收款項週轉率`(`次`)	2.45	2.71	2.34	2.88
`合併應收款項週轉天數`	149	135	156	127

資料來源： 93~95 年度括及 96 年上半年度會計師查核簽證之財務報告。註：應收款項的總額係包應收關係人及非關係人帳款。

各年度應收款項週轉天數之變動主要與客戶結構有關，當收款
期限較長之客戶營收增加時，當年度收款天數會因此較長，整體而
言，各年度收款天數與收款政策尚無重大差異

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度合併之應收款項及週

428

`款率之變動尚屬合理。`

B. `與同業比較`

嘉澤主要從事各式電子連接器及零組件之產銷業務，考慮產品
類別、營運規模較相近等因素，選擇上櫃同業中禾昌興業、浩騰科
技及恩得利工業作為採樣公司，分析如下。

單位：新台幣仟元；次

`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併應收` `款項總額`	`嘉澤`	567,564	776,379	729,363	939,643
	`禾昌`	930,353	1,424,302	1,453,161	1,416,599
	`浩騰`	-	1,030,708	2,394,838	992,817
	`恩得利`	473,631	881,267	1,095,016	950,815
`合併應收` `款項週轉` `率`(`次`)	`嘉澤`	2.45	2.71	2.34	2.88
	`禾昌`	2.67	3.08	2.45	2.53
	`浩騰`	-	-	2.55	3.50
	`恩得利`	2.98	2.75	2.40	2.25

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註：浩騰於 93 年度並未編製合併財務報告，因此 93 及 94 年無法計算合併應收款項週轉率

該公司最近三年度及 96 年上半年合併應收款項週轉率分別為 2.45 次、 2.71 次、 2.34 次及 2.88 次， 93~95 年略低於同業之水準但差距不大； 96 年上年度則僅次於浩騰，優於禾昌及恩得利，經抽核其收款情形，尚屬正常。

(2) 合併報表備抵呆帳提列之適足性
A. 合併報表備抵呆帳之提列政策

該公司合併報表主要編制個體之備抵呆帳提列政策原係依各自營運情形訂定，自 95 年 11 月開始，基於穩健原則及統一提列基礎，將集團各公司之備抵呆帳提列比率統一如下表所示。

合併應收帳款依帳齡提列備抵呆帳之比率

`逾期帳齡`	60~120`天`	121~180`天`	181~270`天`	271`天以上`
`備抵呆帳提撥率`	15%	30%	50%	100%

資料來源：該公司提供

B. 合併報表備抵呆帳提列之適足性
(A) 合併報表備抵呆帳提列情形

429

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併備抵呆帳`(A)	3,570	6,318	12,252	4,831
`合併應收款項總額`(B)	567,564	776,379	729,363	939,643
`提列比率`(A)/(B)	0.63%	0.81%	1.68%	0.51%

資料來源：該公司提供

該公司 93~95 年底及 96 年上半年度止之合併應收款項總額分別為 567,564 仟元、 776,379 仟元、 729,363 仟元及 939,643 仟元，該公司在遵循其備抵呆帳政策與衡量期後收款情形及個案交易狀況後， 93~95 年底及 96 年上半年度提列之備抵呆帳金額為 3,570 仟元、 6,318 仟元、 12,252 仟元及 4,831 仟元。 93 年及 94 年提列比率皆不足 1% ， 95 年 11 月起公司基於穩健原則備抵呆帳之提列政策修改愈趨嚴格及對磐英的應收款項提列 100% 之備抵呆帳，因此，備抵呆帳提列比率攀升至 1.68 %， 96 年上半年度，由於爭議款項已與客戶協商解決，提列比率再度下滑至 1% 以下。由於該集團主要銷貨客戶皆為國內上市櫃公司、前述上市櫃公司之轉投資公司及國際資訊產業大廠，歷年來呆帳發生的機率並不高，並經參酌該公司最近三年度及 96 年上半年與實際發生壞帳情形，其備抵呆帳提列金額尚屬合理。

(B) `合併報表實際發生壞帳情形`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`實際發生呆帳`(A)	0	409	180	0
`合併備抵呆帳餘額`(B)	3,570	6,318	12,252	4,831
`實際發生比率`(A/B)	0.00%	6.47%	1.47%	0.00%

資料來源：該公司提供

該公司合併報表 93 年及 96 年上半年並未發生呆帳之情形， 94~95 年度，實際發生之呆帳金額分別為 409 仟元及 180 仟元，由上表可知，實際上發生呆帳之金額較備抵呆帳餘額之比率十分微小，其呆帳提列之適足性應無疑慮，故依其提列備抵呆帳金額與實際發生壞帳金額觀之，該公司備抵呆帳提列金額尚屬合理。 C. 與同業比較

430

單位：新台幣仟元； %

`項目`	`期間`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`合併備抵呆帳` `金額`(A)	`嘉澤`	3,570	6,318	12,252	4,831
	`禾昌`	3,671	33,147	43,274	43,374
	`浩騰`	-	2,000	8,000	19,000
	`恩得利`	8,421	14,546	29,519	20,357
`合併應收款` `項總額`(B)	`嘉澤`	567,564	776,379	729,363	939,643
	`禾昌`	930,353	1,424,302	1,453,161	1,416,599
	`浩騰`	-	1,030,708	2,394,838	992,817
	`恩得利`	473,316	881,267	1,095,016	950,815
`合併備抵呆帳` `提列比率` (A/B)	`嘉澤`	0.63	0.81	1.68	0.51
	`禾昌`	0.39	2.33	2.98	3.06
	`浩騰`	-	0.19	0.33	1.91
	`恩得利`	1.78	1.65	2.70	2.14

資料來源：各公司經會計師查核簽證之合併財務報告註：浩騰於 93 年度並未編制合併財務報告

該公司之合併備抵呆帳提列政策係依不同帳齡之應收帳款加以
訂定呆帳提列比率，經與同業比較，由於每家公司之客戶結構及收
款天數不同，因此，各年度合併備抵呆帳提列比率互有高低。整體
而言，該公司各年度合併報表實際生發呆帳之比率極低，並無備抵
呆帳無法彌補呆帳損失之情形，因此，該公司之合併報表備抵呆帳
提列政策及執行情形尚屬允當，無明顯異常情事。

(3) 最近期合併財務報告應收款項收回可行性評估

A.95 `年底合併應收款項截至` 96 `年` 7 `月` 31 `日之收回情形`

單位：新台幣仟元

.95`年`	`底合併應收`	`款項截至`96`年`	7`月`31`日之收回情`	7`月`31`日之收回情`	`形` `單位：新台幣仟元`	`形` `單位：新台幣仟元`
	`項目`	95`年`12`月`31`日`	`截至`96.07.31`已收回`		`截至`96.07.31`未收回`
		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	-	-	-	-	-
	`非關係人`	729,363	724,494	99.33	4,869	0.67
`合計`		729,363	724,494	99.33	4,869	0.67

資料來源：該公司提供

B.96 年 6 月底合併應收款項截至 96 年 7 月 31 日之收回情形

單位：新台幣仟元項目 96 年 06 月 30 日截至 96.07.31 已收回截至 96.07.31 未收回

431

		`金額`	`金額`	%	`金額`	%
`應收` `款項`	`關係人`	-	-	-	-	-
	`非關係人`	939,643	256,603	27.31	683,040	72.69
`合計`		939,643	256,603	27.31	683,040	72.69

資料來源：該公司提供

如上表所示， 95 年底之合併應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 99.33% 之帳款，未收回之 4,869 仟元，主要係母公司嘉澤應收款項 3,176 仟元受磐英科技申請重整之影響未收回及收款期限較長之大客戶 F 客戶之應收款項 1,534 仟元尚未收回所致，該公司已對磐英之應收款項全數提列呆帳。而 96 年 6 月底之應收款項，截至 96 年 7 月 31 日止，已收回 27.31% 之帳款，主要係因主要客戶之授信期間為次月結 60~90 天，授信期間尚未到期所致。整體而言，由於該集團主要往來客戶皆為國內外上市櫃公司或其轉投資公司，除授信期間因而較長外，歷年來呆帳發生之機率極低，其帳款收回之可能性尚無疑虞。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
(1) 最近三年度及申請年度存貨淨額變動

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`營收淨額`	855,333	1,454,071	1,127,506	816,743
`原物料`	1,813	1,733	1,462	1,150
`在製品`	1,440	1,506	149	14
`製成品`	3,360	5,968	5,028	4,402
`商品`	21,257	40,691	36,917	47,641
`在途存貨`	7,073	3,381	1,134	2,353
`期末存貨總額`	34,943	53,279	44,690	55,560

432

`備抵存貨跌價及呆滯損失`	(10,932)	(14,906)	(15,520)	(14,230)
`期末存貨淨額`	24,011	38,373	29,170	41,330
`提撥率`	31.29	27.98	34.73	25.61
`存貨週轉率`(`次`)	16.53	21.26	17.79	27.27
`存貨週轉天數`(`天`)	22	17	21	13

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表

該公司 93~95 年及 96 年 6 月 30 日存貨總額分別為 34,943 仟元、 53,279 仟元、 44,690 仟元及 55,560 仟元，由於嘉澤以研發及銷售連接器為主，製造的部份已轉至大陸孫公司生產，因此存貨中主要為商品，該公司依大客戶提供之預估訂購單，於 Hub 倉備料，因此，商品存貨的變動與客戶的預估訂購金額有關。其中 94 年度業績較 93 年大幅成長約 70% ，由於銷貨暢旺，為避免因缺貨造成訂單流失，該公司積極備料，因此整體存貨較 93 年底增加約 52.47% 達到 53,279 仟元； 95 年由於遭逢鴻海之專利侵權訴訟，訂單流失，加上無鉛製程轉換發生問題產生之銷貨退回及產品價下滑，營收因此下滑 22.46% ，存貨庫存水準也隨之調低至 44,690 仟元； 96 年上半年由於專利侵權訴訟案已和解，產品無鉛製程業已改善完成，訂單開始回流，營收淨額較 95 年上半年大幅成長 78.31% ，存貨由於控管得宜僅小幅成長 24.11% 。綜上，該公司最近三年度及申請年度存貨總額變動尚屬合理。

另該公司備抵存貨跌價與呆滯損失 93~95 年底及 96 年 6 月 30 日分別為 10,932 仟元、 14,906 仟元、 15,520 仟元及 14,230 仟元，其中 93 年除呆滯外，因部分存貨產生跌價損失，提撥率為 31.29% ； 94 年依提列政策應提列備抵存貨呆滯損失 5,221 仟元，但由於受到鴻海提起部分產品侵權訴訟之影響，基於穩健原則，將相關存貨多提列 9,685 仟元之備

433

抵存貨呆滯損失，而當年度存貨市價遠高於成本，因此不須提列備抵存貨跌價損失， 94 年合計提列備抵存貨跌價與呆滯損失 14,906 仟元，提撥率略降為 27.98% ； 95 年則為強化對存貨之管理及基於穩健原則，將嘉澤本身之提列政策調整為與集團一致，嚴格控管存貨，再加上部份商品遭競爭對手假扣押，該批存貨於假扣押之期間 (94 年 6 月 ~95 年 12 月 ) 皆無法銷售，因此提列 100% 之備抵存貨跌價與呆滯損失，使 95 年的提撥比率提高至 34.73% ； 96 年上半年該公司存貨依成本與市價孰低法評價的結果，成本低於市價，因此不須提列跌價損失，僅依呆滯存貨提列政策提列備抵存貨呆滯損失 14,230 仟元，使提列比率降為 25.61% 。

綜上評估，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止存貨淨額及
週轉天數之變化情形尚屬合理。

(2) 申請公司備抵存貨跌價與呆滯損失提列政策及提列之適足性

A. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策

該公司之各項存貨係以取得成本為入帳基礎，成本計算採加權平均法，期末按成本與市價孰低法並採總額評價作為續後評價基礎，原物料、商品以重置成本為市價，商品、在製品、製成品則以淨變現價值為市價。對於呆滯存貨另提列備抵呆滯損失，存貨庫齡依最近之異動日為基礎，依據其存貨庫齡擬定損失提列之比率。該公司 93~94 年呆滯存貨之提列原則為超過 180 天提列 100% ，其餘情形不提； 95 年 11 月起為強化對存貨之管理及基於穩健原則，將嘉澤本身之提列政策調整為與集團一致，提列政策修改如下，惟在製品則因庫齡短且金額不大，不予提列。

`大，不予提列。`
`存貨呆滯天數`	91~180`天`	181~270`天`	271~365`天`	365`天以上`
`備抵呆滯損失提撥率`	10%	50%	75%	100%
`資料來源：該公司提供。`

B. `備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性`

a. 最近三年度及申請年度存貨呆滯提列情形如下：

存貨呆滯分析表

	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`	`存貨呆滯分析表`
	`單位`:`新台幣仟元`
`項目`	93 `年`		94 `年`		95 `年`		96 `年`6 `月`30`日`
	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`	`存貨` `金額`	`應提列` `呆滯金額`
`原物料`	1,813	447	1,733	810	1,462	793	1,150	768

434

`在製品`	1,440	-	1,506	-	149	-	14	-
`製成品`	3,360	636	5,968	1,206	5,028	1,673	4,402	2,228
`商品` (`含在途存貨`)	28,330	2,574	44,072	3,205	38,051	13,054	49,994	11,234
`合計`	34,943	3,657	53,279	5,221	44,690	15,520	55,560	14,230

資料來源：該公司提供

b. `最近三年度及申請年度非屬呆滯存貨之跌價情形如下：`

	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`項目`	93 `年`		94 `年`		95 `年`		96 `年`6`月`30`日`
	`成本`	`市價`	`成本`	`市價`	`成本`	`市價`	`成本`	`市價`
`原物料`	1,813	1,019	1,733	1,378	1,462	1,868	1,150	1,638
`在製品`	1,440	1,440	1,506	1,506	149	149	14	-
`製成品`	3,360	236	5,968	6,456	5,028	5,640	4,402	4,589
`商品` (`含在途存貨`)	28,330	24,973	44,072	61,110	38,051	54,689	49,994	61,857
`合計`	34,943	27,668	53,279	70,450	44,690	62,346	55,560	68,084
`應提列跌價金額`	7,275		-		-		-

資料來源：該公司提供

c. `提列適足性分析`

經參閱該公司存貨呆滯提列政策及成本與市價孰低法 (LCM) 之評價表，存貨呆滯提列政策如上所述，而成本與市價孰低法係採總額法評估，商品與製成品採淨變現價值評估，原物料則採重製成本評價。該公司 93 年產生 7,275 仟元之跌價損失； 94~95 年以及 96 年上半年度存貨依成本與市價孰低法評價時，市價大於成本，均未提列跌價損失，經評價除 93 年外，各年度尚無存貨跌價損失之情形。

此外，依照該公司之存貨呆滯之提列政策， 93~95 年及 96 年上半年應提列呆滯損失分別為 3,657 仟元、 5,221 仟元、 15,520 仟元及 14,230 仟元，但 94 年由於受到鴻海提起部分產品侵權訴訟之影響，部份被鴻海認定為侵權之產品貨齡雖未達 180 天，無須提列存貨呆滯損失，但考量未來相關存貨可能產生滯銷之潛在風險，基於穩健原則，該公司另行提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元，加計原應提列之 5,221 仟元， 94 年實際提列備抵存貨呆滯損失為 14,906 仟元。該公司最近三

435

年度及申請年度備抵存貨跌價與呆滯損失之提列，除 94 年因專利訴訟案之影響，多提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元外，與該公司提列政策相符，經評估尚屬合理。

(3) `與同業之比較分析`

嘉澤及同業最近三年度提列備抵存貨跌價及呆滯損失情形如下：

單位：新台幣仟元

`分析項目`	`公司`/ `年度`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年`6`月`30`日`
`存貨總額`(A)	`嘉澤`	34,943	53,279	44,690	55,560
	`禾昌`	102,499	71,988	52,280	41,680
	`浩騰`	12,567	58,488	125,374	306,419
	`恩得利`	219,898	235,746	198,991	172,500
`備抵存貨跌價` `及呆滯損失`(B)	`嘉澤`	10,932	14,906	15,520	14,230
	`禾昌`	11,700	7,491	8,000	7,000
	`浩騰`	2,533	0	8,452	8,452
	`恩得利`	20,000	41,635	48,559	45,618
`提列比率` (B)/(A)	`嘉澤`	31.29	27.98	34.73	25.61
	`禾昌`	11.41	10.41	15.30	16.79
	`浩騰`	20.16	0.00	6.74	2.76
	`恩得利`	9.10	17.66	24.40	26.44
`存貨週轉率` (`次`)	`嘉澤`	16.53	21.26	17.79	27.27
	`禾昌`	16.42	19.21	31.99	44.90
	`浩騰`	14.97	48.37	40.56	23.24
	`恩得利`	3.09	2.89	3.49	3.97
`存貨週轉天數`	`嘉澤`	22	17	21	13
	`禾昌`	22	19	11	8
	`浩騰`	24	8	9	16
	`恩得利`	119	127	105	92

資料來源：各公司經會計師查核簽證財務報告

該公司 93 年 ~95 年及 96 年 6 月 30 日備抵存貨跌價損失與呆滯損失佔存貨總額比率分別為 31.29% 、 27.98% 、 34.73% 及 25.61% ，與採樣公司相較，各年度之提列比率皆高於採樣同業，但除 95 年因假扣押事件增提存貨呆滯金額使比率提高外，其餘各年度差異不大，尚屬合

436

理。存貨週轉率方面，該公司 93 年度 ~95 年度及 96 年上半年存貨週轉率分別為 16.53 次、 21.26 次、 17.79 次 27.27 次，與採樣公司相較， 93 年存貨週轉率居採樣公司之冠； 94 年遜於浩騰但高於禾昌及恩得利； 95 年僅高於恩得利； 96 年上半年因銷貨暢旺，存貨週轉率僅次於禾昌。整體而言該公司存貨控管尚屬良好，與採樣公司比較尚無重大異常情形。

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估。
(1) 最近三年度及申請年度合併財務報表存貨淨額變動

`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年`6`月`30`日`
`營收淨額`	1,207,482	1,820,685	1,763,208	1,202,305
`原料`	3,089	61,250	74,863	75,009
`在製品`	2,321	53,492	59,547	46,211
`半成品`	-	-	-	44,924
`製成品`	122,870	53,290	80,953	99,625
`商品`	16,965	39,903	38,080	46,054
`在途存貨`	7,086	3,380	1,186	2,353
`期末存貨總額`	152,331	211,315	254,629	314,176
`備抵存貨跌價損失`	(16,529)	(27,933)	(32,541)	(33,973)
`期末存貨淨額`	135,802	183,382	222,088	280,203
`提撥率`(%)	10.85	13.22	12.78	10.81
`存貨週轉率`(`次`)	5.94	6.05	5.89	6.93
`存貨週轉天數`(`天`)	61	60	62	53

資料來源： 93 、 94 、 95 及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報表編入該公司合併報表之轉投資公司眾多，但合併營收主要來自母公司嘉澤、 100% 持有之子公司頌揚及得意精密電子 ( 蘇州 )( 以下簡稱蘇州得意 ) ，分別約佔總合併營收七成、二成及一成。由於各公司在集團中定位的關係，嘉澤主要負責研發與銷售，頌揚之來料加工廠廣州番禺得意精密電子 ( 以下簡稱廣州得意 ) 及蘇州得意則負責生產，因此，合併報表存貨中之原物料、在製品及製成品主要係頌揚、廣州得意及蘇州得意之存貨，而商品及在途存貨主要係嘉澤之存貨，惟 95 年起由於專利侵權案之影響，部分在嘉澤下單之客戶改下單於頌揚，為因應此一變化，頌揚之商品存貨因此增加。該公司 93~95 年及 96 年 6 月 30 日，合併存

437

貨總額分別為 152,331 仟元、 211,315 仟元、 254,629 仟元及 314,176 仟元，其中 94 年度由於獲認證之新產品配合新世代主機板出貨下，集團合併營收大幅攀升，在訂單大增下，積極備貨生產使當年度原料及在製品之金額較 93 年度大幅攀升； 95 年起因專利侵權訴訟，部分客戶將訂單由嘉澤轉至頌揚，因此，除商品及在途存貨外，頌揚因銷貨增加，而提高存貨之庫存水準，另外隨著營收的逐漸攀升，蘇州得意也將存貨庫存水準調高，使合併存貨總額增至 254,629 仟元； 96 年上半年由於營收較 95 年同期大幅增加約 65% ，為因應龐大的訂單，各海外子公司紛紛調高存貨庫存水準並積極備貨及生產，合併存貨總額增為 314,176 仟元，整體而言，合併報表之存貨總額變化尚屬合理。

在週轉天數方面， 93~95 年度及 96 年上半年度該公司合併存貨週轉天數分別為 61 天、 60 天、 62 天及 53 天，除 96 年上半年因銷貨暢旺、成本上升，週轉天數略微降低外，各年度差異不大其變化尚屬合理。

另該公司合併備抵存貨跌價與呆滯損失 93~95 年底及 96 年 6 月 30 日分別為 16,529 仟元、 27,933 仟元、 32,541 仟元及 33,973 仟元，其中 94 年底備抵存貨跌價與呆滯損失較 93 年底大幅增加，係因嘉澤、頌揚及蘇州得意之存貨呆滯造成 27,933 仟元之損失，提撥率為 13.22% ； 95 年則由於嘉澤受侵權案之影響，部分存貨遭假扣押，使該批存貨提列 100% 之呆滯損失，以及為強化對存貨之管理及基於穩健原則，將嘉澤本身之提列政策調整為與集團一致，使提列之呆滯損失增加，合併報表之提撥率成為 12.78% ； 96 年上半年，雖然存貨總額 314,176 仟元較 95 年底增加約 23.38% ，但在嚴格控管存貨下，提撥率降為 10.81% 。

綜上評估，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止合併存貨淨額
及週轉天數之變化情形尚屬合理。

(2) 最近三年度及申請年度合併財務報表備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性分析

A. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列政策

最近三年度及申請年度編入合併報表之子公司存貨跌價損失之提列政策如下表所示，而嘉澤除 93~94 年呆滯存貨之提列原則為超過 180 天提列 100% ，其餘情形不提外； 95 年開始為強化對存貨之管理及調整與集團一致，提列政策修改為如下表所示。該公司之合併存貨係以取得成本為入帳基礎，期末按成本與市價孰低法並採總額評價作為後

438

續評價基礎，原物料以重置成本為市價，商品、製成品則以淨變現價
值為市價，在製品則因庫齡短且金額不大，不予提列。

`合併報表備抵存貨呆滯損失提列原則`

`存貨呆滯天數`	91~180`天`	181~270`天`	271~365`天`	365`天以上`
`備抵呆滯損失提撥率`	10%	50%	75%	100%

資料來源：該公司提供。

B. `備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性分析`

a. 最近三年度及申請年度合併報表存貨呆滯及跌價損失提列情形如下：合併報表備抵存貨呆滯及跌價損失分析表

單位 : 新台幣仟元

										`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`項目`	93 `年`			94 `年`			95 `年`			96 `年上半年`
	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`	`存貨` `金額`	`提列` `呆滯` `金額`	`提列` `跌價` `金額`
`嘉澤`	34,943	3,657	7,275	53,279	14,906	-	44,690	15,520	-	55,560	14,230	-
`頌揚`	115,526	5,597	-	130,017	9,315	-	167,117	13,190	-	207,933	9,834	-
`廣州`	4,224	-	-	5,066	-	-	10,974	0	-	19,049	-	-
`蘇州`	4,281	-	-	25,824	3,712	-	33,898	3,831	-	33,669	9,909	-
`欣城`	0	0	-	32	-	-	-	-	-	-	-	-
`宗喀`	-	-	-	-	-	-	1	-	-	631	-	-
`會計師調` `整數`	(6,643)	-	-	(2,903)	-	-	(2,051)	-	-	(2,666)	-	-
`合計`	152,331	9,254	7,275	211,315	27,933	-	254,629	32,541	-	314,176	33,973	-

資料來源：該公司提供
註：會計師調整數系聯屬公司間之沖銷分錄所致。

b. `提列適足性分析`

經參閱該公司合併報表存貨呆滯提列政策及成本與市價孰低法 (LCM) 之評價表，成本與市價孰低法係採總額法評估，商品與製成品採淨變現價值評估，原物料則採重置成本評價， 93 年 ~96 年上半年各年度除 93 年產生 7,275 仟元之跌價損失外，各年度尚無需提列存貨跌價損失之情形。

此外，依照該合併存貨呆滯之提列政策， 93~95 年及 96 年上半年應提列呆滯損失分別為 9,254 仟元、 18,248 仟元、 32,541 仟元及 33,973 仟元，但 94 年由於受到鴻海提起部分產品侵權訴訟之影響，嘉澤部份被鴻海認定為侵權之產品貨齡雖未達 180 天，無須提列存貨呆滯損失，但考量未來相關存貨可能產生滯銷之潛在風險，基於穩健原則，嘉澤另行提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元，加計原應

439

提列之 5,221 仟元， 94 年嘉澤實際提列備抵存貨呆滯損失為 14,906 仟元，使合併報表實際提列之備抵存貨呆滯損失成為 27,933 仟元。該公司最近三年度及申請年度合併存貨跌價損失與呆滯損失之提列，除 94 年嘉澤因專利訴訟案之影響，多提列備抵存貨呆滯損失 9,685 仟元外，與該公司提列政策相符，經評估尚屬合理。

(3) 合併財務報表與同業之比較分析

嘉澤及同業最近三年度合併財務報表提列備抵跌價及呆滯損失情形
如下：

`如下：`
	`單位：新台幣仟元`
`分析項目`	`公司`/ `年度`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年`6`月`30`日`
`合併存貨總額`(A)	`嘉澤`	152,331	211,315	254,629	314,176
	`禾昌`	400,736	342,967	324,320	349,946
	`浩騰`	-	58,488	125,374	337,938
	`恩得利`	354,516	569,541	495,471	535,342
`合併備抵存貨跌` `價及呆滯損失`(B)	`嘉澤`	16,529	27,933	32,541	33,973
	`禾昌`	11,700	32,230	20,850	27,717
	`浩騰`	-	-	8,452	8,452
	`恩得利`	24,599	67,688	76,298	75,209
`提列比率`(B)/(A)	`嘉澤`	10.85%	13.22%	12.78%	10.81%
	`禾昌`	2.92%	9.40%	6.43%	7.92%
	`浩騰`	-	-	6.74%	2.50%
	`恩得利`	6.94%	11.88%	15.40%	14.05%
`合併存貨` `週轉率`(`次`)	`嘉澤`	5.94	6.05	5.89	6.93
	`禾昌`	4.44	6.25	6.85	7.34
	`浩騰`	-	-	39.06	21.19
	`恩得利`	2.44	2.85	3.76	3.62
`合併存貨` `週轉天數`	`嘉澤`	61	60	62	53
	`禾昌`	82	58	53	50
	`浩騰`	-	-	9	17
	`恩得利`	149	128	97	101

資料來源：各公司經會計師查核簽證財務報告註：浩騰科技 95 年度始編製合併財務報表。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年合併備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比率分別為 10.85% 、 13.22% 、 12.78% 及 10.81% ，與採樣公司

440

相較，除 95 年度低於恩得利外，提列比率均高於採樣公司。存貨週轉率方面，該公司 93~95 年度及 96 年上半年合併存貨週轉率分別為 5.94 次、 6.05 次、 5.89 次及 6.93 次，各年度變化差異不大，與採樣公司相較，除浩騰科技因轉型為專業電子代工廠存貨週轉天數較短外，各年度週轉天數與禾昌互有領先，但優於恩得利。整體而言該公司合併存貨控管尚屬良好，與採樣公司比較尚無重大異常情形。

441

( 四 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況

列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

嘉澤主要係從事電腦主機板及相關週邊零組件之連接器研發及銷售，由於市場上與該公司產品相似的僅有鴻海及浩騰，但因鴻海資本額及公司規模皆遠大於嘉澤，並無比較的意義，故經比較其他上市、櫃公司中同屬連接器製造廠商中以資本額、營收、產品性質較為類似者，選取 94 年開始進入主機板連接器市場的浩騰，以及禾昌、恩得利二家同屬電腦及通訊用之各類連接器組件之專業製造廠商為比較同業。

個別財務報表

單位 : 新台幣仟元； %

`分析` `項目`	`年度`	93`年度`	94`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年度`	95`年上` `半年度`	96`年上半年度`	96`年上半年度`
	`公司名稱`	`金額`	`金額`	`成長率`%	`金額`	`成長率`	`金額`	`金額`	`成長率`%
`營業` `收入`	`嘉澤`	855,333	1,454,071	70.00	1,127,506	(22.46)	458,055	816,743	78.31
	`浩騰`	864,863	1,931,025	123.28	4,372,223	126.42	1,454,782	2,955,908	103.19
	`禾昌`	1,552,303	2,121,237	36.65	2,238,580	5.53	936,717	1,205,935	28.74
	`恩得利`	870,764	900,053	3.36	923,878	2.65	372,501	463,470	24.42
`營業` `毛利`	`嘉澤`	239,471	516,635	115.74	255,931	(50.46)	124,625	133,408	7.05
	`浩騰`	27,129	273,970	909.88	814,932	197.45	303,595	446,751	47.15
	`禾昌`	250,307	629,839	151.63	498,934	(20.78)	260,406	166,601	(36.02)
	`恩得利`	281,972	239,954	(14.90)	164,245	(31.55)	66,077	94,481	42.99
`營業` `利益`	`嘉澤`	148,621	304,939	105.18	94,412	(69.04)	56,925	32,567	(42.79)
	`浩騰`	(50,489)	213,262	(522.39)	720,631	237.91	268,814	327,979	22.01
	`禾昌`	6,056	324,304	5,255.09	108,949	(66.41)	76,672	(5,949)	(107.76)
	`恩得利`	152,739	95,800	(37.28)	(58)	(100.06)	6,985	(8,885)	(227.20)
`稅前` `純益`	`嘉澤`	278,450	456,509	63.95	129,038	(71.73)	89,322	137,807	54.28
	`浩騰`	(188,122)	194,708	(203.50)	640,136	228.77	195,987	419,944	114.27
	`禾昌`	204,772	466,572	127.85	316,076	(32.26)	105,910	200,683	89.48
	`恩得利`	231,433	256,458	10.81	27,806	(89.16)	34,725	18,867	(45.67)

資料來源 : 各家經會計師查核之財務報告

442

合併財務報表

單位 : 新台幣仟元 ;%

								`單位`:`新台幣仟元`;%	`單位`:`新台幣仟元`;%
`分析` `項目`	`年度`	93`年度`	94`年度`		95`年度`		95`年上半` `年度`	96`年上半年度`
	`公司名稱`	`金額`	`金額`	`成長率`	`金額`	`成長率`	`金額`	`金額` (`註二`)	`成長率` (`註一`)
`營業` `收入`	`嘉澤`	1,207,482	1,820,685	50.78	1,763,208	(3.16)	723,200	1,202,305	66.25
	`浩騰`	864,863	1,931,025	123.28	4,372,973	126.46	1,454,749	2,960,460	103.50
	`禾昌`	2,265,532	3,630,868	60.27	3,527,194	(2.86)	1,647,365	1,816,320	10.26
	`恩得利`	1,200,916	1,863,208	55.15	2,369,360	27.17	1,019,614	1,151,291	12.91
`營業` `毛利`	`嘉澤`	413,336	720,250	74.25	391,289	(45.67)	193,300	216,237	11.87
	`浩騰`	27,129	254,453	837.94	782,073	207.35	243,000	506,119	108.28
	`禾昌`	757,995	1,306,462	72.36	1,242,447	(4.90)	576,660	579,694	0.53
	`恩得利`	465,295	546,045	17.35	365,165	(33.13)	190,990	218,056	14.17
`營業` `利益`	`嘉澤`	230,232	414,741	80.14	95,685	(76.93)	68,232	33,983	(50.19)
	`浩騰`	(50,489)	185,952	468.30	653,722	251.55	194,950	407,058	108.80
	`禾昌`	253,616	716,125	182.37	548,142	(23.46)	241,792	270,663	11.94
	`恩得利`	222,044	269,334	21.30	(7,068)	(102.62)	28,945	20,836	28.02

資料來源 : 各家經會計師查核之財務報告

1. `營業收入`

嘉澤最近三年度及 96 年上半年度之個別營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 816,743 仟元，合併營業收入分別為 1,207,482 仟元、 1,820,685 仟元、 1,763,208 仟元及 1,202,305 仟元，主要產品為 CPU SOCKET( 為連接中央處理器與主機板之插槽 ) 及主機板各類連接器，約佔總營收 9 成，另外散熱器模組零件約佔總營收 1 成。 94 年度較 93 年度個別營業收入增加 598,738 仟元，成長幅度 70.00% ，主要係當時該公司主力產品 CPU SOCKET 獲得國際大廠承認使用下游主機板代工廠，自然大量增加對該公司訂單，使得 94 年度的成長幅度較為大，另外 94 年下半年開始為 CPU 世代交替時期，為配合市場所需，該公司推出新產品以配合新主機板規格，來因應龐大的換機潮需求，加上新產品在市場上較具有價格優勢，因此在售價方面也較以往為高，故 94 年在銷售量增加以及產品售價提高的雙重助益下，營業收入大幅上升，就合併營收觀之， 94 年度較 93 年度增加 613,203 仟元，成長幅度 50.78% ，較個別之營收成長率略低，係因該公司主要接單單位為嘉澤母公司，即為主要營收之

443

單位，其他合併子公司之營收主要來源為大陸地區客戶，訂單穩定，營收成長變化較不大，故主要成長來源為嘉澤母公司，以致個別營收成長幅度大於合併營收幅度。 95 年較 94 年個別營業收入減少 326,565 仟元，衰退幅度為 22.46% ，在連接器部分由於 95 年開始客戶全面配合歐盟 RoHS 的規定，所有電子產品必須改為無鉛，由於無鉛產品在用料及製程上皆有很大的不同，而嘉澤在無鉛製程上並未能及時克服改變後的差異，影響到客戶下訂單的意願，故使得整體銷售量減少。因此在售價較高之 CPU SOCKET 出貨量受到訴訟及退貨影響下減少下，該公司調整產品結構，隨著 95 年市場上主機板出貨量增加，提高主機板上其他較低價之連接器出貨量以盡量彌補 CPU SOCKET 出貨減少的損失，造成平均單位售價下降。另外因為新產品在 95 年已趨於成熟，價格優勢不再，又下游各大電腦廠為因應電腦低價化潮流，要求上游供應商調降產品價格，加上競爭者削價競爭，使得價格下跌。另外由於散熱器模組零件會配合著 CPU SOCKET 之規格而有不同的產品，而新世代 CPU SOCKET 對此等零件使用量大幅減少，故造成此部分營收減少。綜合以上原因，在連接器產品售價下跌及散熱器模組零件銷售減少之下，使得個別營業收入下降。就合併營收觀之， 95 年度較 94 年度減少 57,477 仟元，衰退幅度 3.16% ，較個別營收之衰退幅度小，係因該公司主要客戶 A 客戶因訴訟影響將部份原本下給嘉澤母公司之訂單轉下給子公司頌揚，加上子公司之銷售並未受到訴訟及退貨影響而減少，故合併後營收衰退幅度較小。

96 年開始因鴻海訴訟案於 95 年底已達成和解，產品無鉛製程也已改善完成，故訂單逐漸回流，加上電子業景氣復甦，在 VISTA 換機潮下各電腦大廠出貨增加，使得 96 年上半年銷售量較去年同期大幅增加 78.31% ，營業收入也隨之上升並創下單月歷史新高，另外合併營收也因母公司營收增加而上升。

在與同業相較方面，由於近二年來市場上電腦及消費性電子產品出貨量增加，同業間除禾昌 95 年合併營收有衰退外，其他同業近二年個別及合併營業收入皆有逐年上升的趨勢，其中 94 年的換機潮使各家個別及合併營業收入都有較大幅度的成長，而該公司個別營收成長率優於禾昌及恩得利。 95 年同業間除浩騰外同業個別及合併營收成長率皆有下滑，但因該公司在訴訟、對手削價競爭及本身產品品質問題影響下，個別及合併營收

444

呈現衰退現象，較同業略微遜色，但 96 年上半年開始，該公司個別營收大幅回升，同期成長率除略遜於浩騰外，皆大幅高於禾昌及恩得利。 2. 營業毛利

嘉澤最近三年度及 96 年上半年度之個別營業毛利分別為 239,471 仟元、 516,635 仟元、 255,931 仟元及 133,408 仟元，個別毛利率依序為 28.00% 、 35.53% 、 22.70% 及 16.33% ，合併營業毛利分別為 413,336 仟元、 720,250 仟元、 391,289 仟元及 216,237 仟元，另毛利率依序為 34.23% 、 39.56% 、 22.19 % 及 17.99% ， 94 年度個別及合併毛利隨著銷售量的增加而上升，加上 CPU SOCKET 新產品單價較高，使平均售價提高，故個別及合併毛利率皆跟著上升。 95 年度毛利下降幅度較大，主係營業收入的減少，加上該公司產品中銅、鋼、金及塑膠等原物料佔產品成本約八成以上，而從 94 年第四季開始原物料價格飆漲造成生產成本的增加，以致毛利下降幅度大於營收下降幅度另外在主機板廠，為求降低成本轉而要求上游供應商降低產品售價，加上競爭對手採取削價競爭策略，使得該公司產品售價下降，加上在高售價的 CPU SOCKET 受到 RoHS 無鉛製程轉換不順影響下使得銷售比例下降，而低價產品銷售比例上升造成平均售價下降。在售價下跌成本上升，以及退貨直接減少銷貨收入影響下，造成毛利率在 95 年下降幅度較大，綜上所述，該公司個別及合併毛利及毛利率在 95 年皆呈現下降情況。 96 年開始因銷售量大幅回升，毛利也隨之增加，但因市場上價格競爭依然持續存在及原物料價格仍居高不下，故個別及合併之毛利率仍呈現下滑趨勢。

與同業相較，就營業毛利絕對金額而言，嘉澤因營運規模較小， 93 年度別及合併之營業毛利絕對金額略低於同業， 94 年業績成長，僅低於資本額較大的禾昌， 95 年因市場上產品價格下跌，除浩騰由於營收大幅成長使得毛利隨著增加外，同業毛利皆呈現下降趨勢，嘉澤因上述不利因素故毛利減少幅度略大於同業；另就個別毛利率而言，除 93 年低於恩得利之外，該公司 94 及 95 年度毛利率均優於所有採樣同業，而合併毛利率，除 93 年低於恩得利及 95 年低於禾昌外，合併毛利率均優於所有採樣同業。

3. `營業利益`

嘉澤最近三年度及 96 年上半年度之個別營業利益分別為 148,621 仟元、 304,939 仟元、 94,412 仟元及 32,567 仟元，另營益率依序為 17.38% 、 20.97% 、 8.37% 及 3.99% ，合併營業利益分別為 230,232 仟元、 414,741 仟元、 95,685 仟元及 33,983 仟元，另營益率依序為 19.07% 、 22.78% 、 5.43%

445

及 2.83% ， 94 年因營收及毛利皆上升，故個別及合併營業利益及營益率皆較 93 年成長。 95 年度為因業績下滑造成營業收入及毛利減少，毛利率亦下降，造成個別及合併營業利益隨之下降，其中合併營益率下降幅度較大係因合併子公司為該公司之生產基地，其管理費用比例較高所致。 96 上半年因毛利率持續下降，故營益率仍下滑，但因 96 上半年營收及毛利大幅增加，使得個別及合併營益率下滑幅度已逐漸縮小。與同業相較，雖然嘉澤營運規模較小，但就營業利益絕對金額而言，嘉澤 93 年度個別營業利益僅低於恩得利，合併營業利益僅低於禾昌，而 94 年度個別及合併營業利益亦僅略低於禾昌，在同業中表現亮眼。 95 年由於毛利減少幅度較大，造成營業利益絕對金額僅高於恩得利。就個別營業利益率而言， 93 年度僅略低於恩得利； 94 年度優於所有同業； 95 年度雖營業利益下滑幅度較大但營業利益率僅低於浩騰；就合併營業利益率而言， 93 及 94 年度優於所有同業， 95 年度亦仍高於恩得利。

綜上所述，該公司最近三年度及 96 年上半年度營業收入、營業毛利及營業利益之表現與變動趨勢與同業相較並無重大異常情形。

( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`

`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨收入變動表`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `主要產品`	93 `年`		94 `年`		95 `年`		96 `年上半年`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`連接器`	721,255	84.32	1,232,954	84.80	1,022,704	90.72	780,126	95.52
`散熱器模組` `零件`	134,074	15.68	220,941	15.20	104,605	9.28	36,615	4.48
`其他`	4	-	176	-	197	-	2	-
`合計`	855,333	100.00	1,454,071	100.00	1,127,506	100.00	816,743	100.00

資料來源：該公司提供

2. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`

`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨成本變動表`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `主要產品`	93 `年`		94 `年`		95 `年`		96 `年上半年`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`連接器`	520,535	83.62	766,428	81.75	782,382	89.77	653,847	95.68
`散熱器模組零` `件`	101,954	16.38	171,113	18.25	89,058	10.23	29,487	4.32
`其他`	3	-	120	-	135	-	1	-
`合計`	622,492	100.00	937,661	100.00	871,575	100.00	683,335	0

資料來源：該公司提供

446

3. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別銷貨毛利變動表`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `主要產品`	93 `年`	93 `年`	94 `年`	94 `年`	95 `年`	95 `年`	96 `年上半年`	96 `年上半年`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`連接器`	200,720	83.82	466,526	90.31	240,322	93.91	126,279	94.66
`散熱器模組零件`	32,120	13.41	49,828	9.65	15,547	6.09	7,128	5.34
`其他`(`註`)	1	-	56	-	62	-	1	-
`聯屬公司已實現` `利益`	6,630	2.77	225	0.04	-		-	-
`合計`	239,471	100.00	516,635	100.00	255,931	100.00	133,408	100.00

資料來源：該公司提供

4. `變動情形說明`

(1) `連接器`

該公司之連接器產品主要是用於電腦主機板上各式插槽及端子，約佔總營收 9 成，而其中主力產品為用於承載電腦中央處理器的載座 - CPU SOCKET ，約佔總營收五成，主要客戶為華碩集團、微星集團、映泰及精英等國內知名主機板大廠。 94 年度之營收較 93 年度大幅增加，係因該公司為配合94 年 INTEL 新世代CPU 轉換而有新產品推出，客戶開始大量採購，使得銷貨量增加約 20% ，加上新產品售價較高，平均單位售價較 93 年高出約 42% ，使得整體營業收入成長約 71% 。而 95 年度營收下滑原因係因在高單價主力產品 CPU SOCKET 部分遭到鴻海專利權侵權的訴訟，使得該部分產品無法順利出貨，加上該公司客戶於 95 年全面導入 RoHS ，對上游廠商產品要求也較嚴格，嘉澤在 CPU SOCKET 上並未能及時克服轉換後所造成的製程差異，使得產品出現瑕疵退貨增加，使得銷售量減少，另外，在新產品逐漸趨於成熟的狀況下，競爭者相繼進入市場，開始削價競爭，加上電腦低價化使得上游零組件售價跟著調降，以致該公司為鞏固訂單亦須降低產品價格。另一方面， 95 年在訴訟、削價競爭及退貨的影響下，造成 95 年連接器營業收入衰退約 17.05% 。 96 年開始因鴻海訴訟案於 95 年底已達成和解，產品無鉛製程也已改善完成，故訂單逐漸回流，加上電子業景氣復甦，在 VISTA 換機潮下各電腦大廠出貨增加，使得 96 年上半年銷售量大幅增加，營業收入也隨之上升並創下單月歷史新高。

447

94 年在營業成本及營業毛利部份，主要係隨銷貨量增加而成長，加上新產品售價較高，使得營業收入成長幅度大於營業成本上升幅度，故營業毛利成長約 132.43% ，毛利率也從 93 年的 27.83% 上升至 94 年的 37.84% 。 95 年因產品專利權訴訟及退貨影響下，雖然銷售量減少，但由於該產品原料成分中，銅、鋼、金及塑膠等原物料即佔成本約九成以上，而原物料價格不斷上漲，造成生產成本增加，使得營業成本並未隨著銷售量減少而下降，加上 95 年因高單價 CPU SOCKET 銷售量下降，使平均單價下降，且競爭對手削價競爭亦造成產品價格下調，壓縮獲利空間，導致營業毛利在 95 年減少幅度較大，毛利率也從 94 年的 37.84% 下降到 95 年的 23.50% 。 96 開始因銷售量大幅回升，毛利也隨之增加，但因市場上原物料價格仍持續走高，且市場上價格競爭已為常態下，該公司毛利率仍呈現下滑趨勢。

(2) 散熱器模組零件

該公司為配合客戶在主機板高效能散熱上的需求，自行研發及協同客戶設計主機板 CPU 所須之散熱器模組零件及散熱器，由於該公司並非為專業散熱器製造商，故以銷售模組零件為主，散熱器主體為輔，所佔該產品營收比例分別約為九成及一成。模組零件主要功能是用來連接 CPU 與散熱器之支架及背板，故會有不同的規格的支架及背板來搭配不同的 CPU SOCKET 規格，而散熱器主體可應用於 PC 及 POS 機台 ( 如 : 收銀機，博弈機等 ) 。由於 94 年開始對該部門做產品結構調整，提高單價較高的產品銷售，加上伴隨著主機板世代交替出貨量增加，故使得 94 年營業收入成長約 64.83% 。由於散熱器模組零件會受到不同的 CPU SOCKET 規格對支架及背板之使用量影響，而 95 年新世代 CPU SOCKET 轉換後，對此等零件使用量大幅減少，以致 95 年散熱器模組零件銷售量大幅減少，營業收入下降約 52% ，到 96 年時新世代 CPU SOCKET 之市佔率更為升高，故造成支架及背版銷售量持續減少。在銷貨成本及銷貨毛利部份，主要係隨銷貨量變化趨勢而改變，由於 94 年銷售量增加，營業成本與毛利亦相對增加，毛利率相對於 93 年變化並不大，維持在 23%~24% 。 95 年因銷售量減少，營業成本及毛利也隨之下降，而由於毛利較高的模組零件銷售量減少，加上原物料價格上升，造成毛利率由 94 年的 22.55% 降到 95 年的 14.86% 。 96 年因博奕機台之散熱器出貨增加，且該部分產品毛利較高，使得毛利率增加至 19.47% 。

448

(3) `其他`

此部分產品為光碟片之置放盒，為該公司 93 及 94 年自行設計製造之產品，目前已無生產且陸續出清存貨中，且佔該公司營收亦極為微小。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

`應做價量分析變動原因，並敘明是否合理`	`應做價量分析變動原因，並敘明是否合理`	`應做價量分析變動原因，並敘明是否合理`	`應做價量分析變動原因，並敘明是否合理`	`應做價量分析變動原因，並敘明是否合理`	`應做價量分析變動原因，並敘明是否合理`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	95`年上半年` (`自結數`)	96`年上半年`
`營業收入`	855,333	1,454,071	1,127,506	458,055	816,743
`變動率`	`－`	70.00%	(22.46%)	`－`	78.31%
`營業毛利`	239,471	516,635	255,931	124,625	133,408
`營業毛利率`	28.00%	35.53%	22.70%	27.21	16.33
`毛利率變動率`	`－`	26.89%	(36.11%)	`－`	(39.99%)

資料來源：該公司提供、經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表可得知，該公司 93 ～ 94 年度、 94~95 年度與 95 年上半年 ~96 年上半年之營業收入變動逾 20% ，其中連接器與散熱器模組零件佔其銷貨收入大宗，其他項產品營收金額皆不到 200 仟元，所佔總營收比例微小，故價量分析並無意義，以下針對連接器及散熱器模組零件作價量分析，以了解其變動原因：

`連接器價量分析表`

`連接器價量分析表`	`連接器價量分析表`	`連接器價量分析表`	`連接器價量分析表`	`連接器價量分析表`
`單位：新台幣仟元`
`主要` `產品`	`分析項目`	93`～`94`年度`	94`～`95`年度`	95`年上半年`~ 96 `年上半年`
`連接器`	(`一`)`銷貨收入差異分析：` P(Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`二`)`銷貨成本差異分析：` P( Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`三`)`毛利變動金額：`	145,542 304,675 61,481 511,698 105,039 117,203 23,650 245,892 265,806	64,881 (261,377) (13,754) (210,250) 40,331 (23,158) (1,219) 15,954 (226,204)	245,423 83,445 51,189 380,057 176,029 118,298 72,569 366,896 13,161

資料來源：該公司提供

449

註： P¡ 、 Q¡ 為最近年度單價、數量； P 、 Q 為上一年度單價、數量

1.93~94 `年度`

(1) 連接器銷貨收入增加 511,698 仟元
A. 數量有利差異 145,542 仟元，主要係因 94 年嘉澤產品獲得 INTEL 及認證，客戶認同度提高因此對其採購量增加，另外配合新世代 CPU 而有新產品推出，致 94 年度之銷售量較 93 年度增加 20.18% 。
B. 價格有利差異 304,675 仟元，主要係新產品有價格上的優勢， 94 年為新世代 CPU 轉換期，新產品也隨著市場上換機潮的需求使得出貨比例增加，致使 94 年度銷貨單價較 93 年度成長 42.24% 。
C. 產生組合有利差異 61,481 仟元。
(2) 銷貨成本增加 245,892 仟元
A. 數量不利差異 105,039 仟元，係因銷售量增加以致產生不利差異。
B. 價格不利差異 117,203 仟元，主要係因 94 年下半年開始原物料價格飆漲，加上部份新產品為配合歐盟 RoHS 所使用無鉛之原料及製程成本較高，致平均成本價格上升 22.51% 而產生不利差異。
C. 產生組合不利差異 23,650 仟元。

(3) `毛利變動差異分析`

該公司 94 年度銷售量及銷售單價皆較 93 年度增加，且銷貨單價上升幅度大於成本單價上漲幅度，故毛利產生有利差異 265,806 仟元。 2.94~95 年度

(1) 銷貨收入減少 210,250 仟元
A. 數量有利差異 64,881 仟元，主要係 95 年主機板出貨量增加，對相關連接器的需求也因此上升，另外因主力產品 CPU SOCKET 受到侵權及退貨影響銷售量，故該公司加強對其他較低價連接器之銷售，使得 95 年總銷售量略為增加 5.26% ，因而當年度產生有利量差異。
B. 價格不利差異 261,377 仟元，主要係因電腦低價化潮流，嘉澤面臨下游主機板廠降價壓力，競爭對手又採取削價競爭策略，使得該公司產品售價下降，另外因低價產品出貨量增加，所佔營收比例較 94 年上升，故平均售價下滑約 21.20% ，致產生價格不利差異。
C. 產生組合不利差異 13,754 仟元。
(2) 銷貨成本增加 15,954 仟元
A. 數量不利差異 40,331 仟元，主要係因除 CPU SOCKET 以外之其他連接器銷售量增加，使總體而言銷售量增加 5.26% ，致產生不利差異。

450

B. 價格有利差異 23,158 仟元，係因低價產品出貨比例較 94 年高，而低價產品之產品成本相對較低，故造成單位平均成本較 94 年度下滑 3.02% ，致產生有利差異。
C. 產生組合有利差異 1,219 仟元。
(3) 毛利變動差異分析
由於該公司 95 年度銷售單價下跌幅度 21.20% 遠大於單位成本下降
幅度 3.02% ，致毛利仍產生不利差異 226,204 仟元。
3.95 年上半年 ~96 年上半年
(1) 收入增加 380,057 仟元
A. 數量有利差異 245,423 仟元，主要係因由於 96 年開始電子景氣復甦，下游客戶主機板出貨量增加，加上與鴻海訴訟案及無鉛製程問題皆已獲得解決，使得銷售量較 95 年度上半年成長 61.35% ，因而產生有利量差。
B. 價格有利差異 83,445 仟元，主要係因 96 年上半年鴻海訴訟案及無鉛製程問題皆已獲得解決， CPU SOCKET 出貨比例較 95 年上半年回升，而 CPU SOCKET 之售價較其他連接器高出許多，故拉高平均售價，上升幅度約 20.86% ，致產生價格有利差異。
C. 產生組合有利差異 51,189 仟元。
(2) 銷貨成本增加 366,896 仟元
A. 數量不利差異 176,029 仟元，主要係因銷售量增加 61.35% ，致產生不利差異。
B. 價格不利差異 118,298 仟元，係原物料成本在 96 年仍持續上升，使得單位平均成本價格較 95 年度上半年上升 41.22% ，致產生不利差異。
C. 產生組合不利差異 72,569 仟元。
(3) 毛利變動差異分析
該公司 96 年度上半年雖單位成本上升 41.22% ，惟因單位售價及銷
售數量較 95 年度上半年上升 20.86% 及 61.35% ，致毛利仍產生有利差異 137,612 仟元。

`散熱器模組零件價量分析表`

`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`	`散熱器模組零件價量分析表`
`單位：新台幣仟元`
`主要` `產品`	`分析項目`	93`～`94`年度`	94`～`95`年度`	95`年上半年`~ 96 `年上半年`
`散熱器`	(`一`)`銷貨收入差異分析：`

451

`主要` `產品`		`分析項目`	93`～`94`年度`	93`～`94`年度`	94`～`95`年度`	94`～`95`年度`	95`年上半年`~ 96`年上半年`
`模組零` `件`	P(Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`二`)`銷貨成本差異分析：` P( Q¡-Q) Q(P¡-P) (P¡-P)(Q¡-Q) P¡Q¡-PQ (`三`)`毛利變動金額：`			42,650 33,546 10,671 86,867 32,433 27,863 8,864 69,160 17,707		(158,839) 151,215 (108,712) (116,336) (123,017) 145,729 (104,768) (82,056) (34,280)	(16,981) (5,988) 1,758 (21,211) (13,615) (4,628) 1,359 (16,884) (4,327)

資料來源：該公司提供註： P¡ 、 Q¡ 為最近年度單價、數量； P 、 Q 為上一年度單價、數量

1.93~94 年度
(1) 銷貨收入增加 86,867 仟元
A. 數量有利差異 42,650 仟元，主要係因 94 年配合主機板出貨增加，致
- 94 年度之銷售量較 93 年度增加 31.81% 。
B. 價格有利差異 33,546 仟元，主要係高售價散熱器主體產品銷售比例增加，致使 94 年度銷貨單價較 93 年度成長 25.00% 。
C. 產生組合有利差異 10,671 仟元。
(2) 銷貨成本增加 69,160 仟元
A. 數量不利差異 32,433 仟元，係因銷售量增加以致產生不利差異。
B. 價格不利差異 27,863 仟元，主要係因產品結構改變，高售價產品銷售比例增加，而高單價產品成本亦較高，加上原物料價上升，致平均成本價格上升 27.29% 而產生不利差異。
C. 產生組合不利差異 8,864 仟元。
(3) 毛利變動差異分析

該公司 94 年度銷售量及銷售單價皆較 93 年度增加，故毛利產生有利差異 17,707 仟元。

2.94~95 `年度`

(1) 銷貨收入減少 116,336 仟元
A. 數量不利差異 158,839 仟元，由於散熱器模組零件會配合著 CPU SOCKET 之規格而有不同的產品，而新世代 CPU SOCKET 對此等零件使用量大幅減少，且 95 年開始新世代 CPU SOCKET 已成為該公司主要產品，出貨比例逐漸增加，以致 95 年散熱器模組零件銷售量

452

大幅減少，使得 95 年銷售量減少 71.89% ，因而當年度產生不利量差異。

B. 價格有利差異 151,215 仟元，由於低單價之模組零件銷售比例大幅下降，使得高單價散熱器主體銷售比例上升，造成平均售價上升約 68.44% ，致產生價格有利差異。
C. 產生組合不利差異 108,71 仟元。
(2) 銷貨成本減少 82,056 仟元
A. 數量有利差異 123,017 仟元，主要係因銷售量減少以致產生有利差異。
B. 價格不利差異 145,729 仟元，係因低單價之模組零件銷售比例大幅下降，使得高單價散熱器主體銷售比例上升，而高單價散熱器其成本亦相對較高，故造成單位平均成本較 94 年度上升 85.24% ，致產生不利差異。
C. 產生組合有利差異 104,768 仟元。
(3) 毛利變動差異分析

由於高單價之散熱器其成本亦較高，致毛利仍產生不利差異 34,280 仟元。

3.95 年上半年 ~96 年上半年
(1) 收入減少 21,211 仟元
A. 數量不利差異 16,981 仟元，主要係因產品持續出貨減少，使得銷售量較 95 年上半年減少 29.37% ，因而產生不利量差。
B. 價格不利差異 5,988 仟元，主要係因低價之模組零件產品銷售比例增加，而模組零件單價遠較散熱器低，故平均售價下降約 10.36% ，致產生價格不利差異。
C. 產生組合有利差異 1,758 仟元。
(2) 銷貨成本減少 16,884 仟元
A. 數量有利差異 13,615 仟元，主要係因銷售量減少 29.37% ，致產生有利差異。
B. 價格有利差異 4,628 仟元，係因低價之模組零件產品銷售比例增加，而模組零件成本遠較散熱器低，故平均成本下降約 9.98% ，致產生有利差異。
C. 產生組合不利差異 1,359 仟元。
(3) 毛利變動差異分析

該公司 96 年上半年雖單位成本下降 9.98% ，惟因單位售價及銷售

453

數量較 95 年上半年減少 10.36% 及 29.37% ，致毛利仍產生不利差異 4,327 仟元。

( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

1. `發行人之關係企業名稱及與其關係`

`發行人之關係企業名稱及與其關係`
`關係人名稱`	`與該公司之關係`
Lotes Investments Limited	`該公司之子公司`
`嘉望投資有限公司`	`該公司之子公司`
`金章有限公司`	`該公司之子公司`
`冠思發展有限公司`	`該公司之子公司`
`札西投資有限公司`	`該公司之子公司`
Loteson International Investment Limited	`該公司孫公司`
`廣州番禺得意精密電子工業有限公司`	`該公司孫公司`
`頌揚有限公司`	`該公司孫公司`
`得福貿易有限公司`	`該公司孫公司`
`欣城發展有限公司`	`該公司孫公司`
`得瑞投資有限公司`	`該公司孫公司`
`總佳投資有限公司`	`該公司孫公司`
`錦邦投資有限公司`	`該公司孫公司`
`廣州得志精密電子工業有限公司`	`該公司曾孫公司`
`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公司`	`該公司曾孫公司`
`汪典投資有限公司`	`該公司孫公司`
`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司`	`該公司曾孫公司`
`嘉明投資股份有限公司`	`負責人為該公司董事長`
`金嶺投資股份有限公司`	`負責人為該公司總經理`

資料來源：嘉澤提供

發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性
(1) 銷貨

單位：新台幣仟元； %

454

`年度` `關係人名稱`	93 `年度`	93 `年度`	94 `年度`	94 `年度`	95 `年度`	95 `年度`	96 `年上半年度`	96 `年上半年度`
	`金額`	`占該科` `目比率`	`金額`	`占該科` `目比率`	`金額`	`占該科` `目比率`	`金額`	`占該科` `目比率`
`得福貿易有限` `公司`	6,683	0.78	2,319	0.16	564	0.05	266	0.03

資料來源：嘉澤提供

得福為一控股公司，作為廣州番禺得意精密工業有限公司 ( 簡稱廣州得意 ) 與嘉澤間三角貿易轉運站，而廣州得意為嘉澤主要生產基地，性質為來料加工廠，其進銷貨交易是透過境外公司頌揚運作，故交易路徑為嘉澤銷貨給得福再銷貨給頌揚。而上述交易係因少部分零件產品廣州得意已無生產或剛好嘉澤仍有庫存，頌揚公司經由得福向該公司調貨所致，其交易尚屬合理。在關係人銷貨之售價部份，是以嘉澤之產品成本直接作為售價銷給得福，再銷給頌揚，並無留存利潤。另在收款條件方面，該公司給予關係人之收款條件為月結 90 天，介於其他非關係人銷貨客戶月結 45~ 次月結 140 天之間，以交易價格及條件觀之，嘉澤對關係人之交易與一般常規相較並無異常情形。

(2) 進貨

(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`	(2)`進貨`
`單位：新台幣仟元；`%
`年度` `關係人名稱`	93 `年度`		94 `年度`		95 `年度`		96 `年上半年度`
	`金額`	`占該科` `目比率`	`金額`	`占該科` `目比率`	`金額`	`占該科` `目比率`	`金額`	`占該科` `目比率`
`得福貿易有限` `公司`	578,683	94.23	895,354	94.00	773,287	88.9	213,080	30.98
`欣城發展有限` `公司`	548	0.09	15,056	1.58	32,061	3.69	37,887	5.51
`頌揚有限公司`			-	-	-	-	425,781	61.90

資料來源：嘉澤提供

隨著電子產業生產重心外移至大陸地區，該公司已將生產重心移往 100% 轉投資公司廣州得意及蘇州得意精密工業有限公司 ( 簡稱蘇州得意 ) ，作為主要之生產基地，廣州得意之交易路徑在 96 年以前為透過境外公司頌揚，再透過得福銷回成品予嘉澤，爾後由於本公司為簡化集團內投資架構，遂於 96 年 3 月開始不再透過得福，直接由頌揚銷回成品予嘉澤；蘇州得意之交易路徑為透過欣城銷回成品予嘉澤。由於本公司之產品皆為嘉澤自行研發再交由廣州得意及蘇州得意製造，因此本公司透。過境外公司向大陸轉投資公司進貨之交易應屬合理由於廣州得意為來

455

料加工廠，進銷貨須透過境外公司頌揚運作，故 96 年以前係以頌揚之產品成本加價 5% 銷售予得福，得福再以向頌揚採購之價格作為售價銷貨予嘉澤， 96 年以後則以頌揚之產品成本價直接作為售價銷回予嘉澤，不再保留利潤；而嘉澤向欣城之進貨價格，係取決於嘉澤報價給客戶之最低銷售價格，例如就某一產品報價給十家客戶後取最低之價格作為向欣城進貨之採購價，欣城再以相同價格向蘇州得意進貨，其做法主要原因有二，第一是以客戶報價作為對蘇州得意之採購價，可真實反應蘇州得意獲利狀況，因若以蘇州得意之成本價作為嘉澤之採購價，會將損益留在母公司嘉澤，而無法反應蘇州之真實損益，第二是大陸稅負問題，由於大陸是採計畫性經濟而非自由貿易，在大陸出口之廠商須簽定海關合同，簽定時就必須確認出口貨品之單價，故蘇州得意會以嘉澤報價之最低價作為海關合同之單價，以避免將來會有產品出口價格低於海關合同之單價，而引起稅務單位懷疑有低報營業額而逃稅之問題。另在付款條件方面，該公司給予關係人之付款條件為月結 90 天，介於其他非關係人進貨客戶月結 90~ 次月結 120 天之間，以交易價格及條件觀之，嘉澤對關係人之交易與一般常規相較並無異常情形。

(3) `應收應付款項`

`關係人` `名稱`	`會計科目`	`93 年`	`94 年`	`95 年`	`96 年上半年`
		`餘額`	`餘額`	`餘額`	`餘額`
`頌揚有` `限公司`	`應收帳款`	22,538	-	-	82
	`其他應收款`	5,981	-	2,253	13,156
	`應付帳款`	41,748	-	243	343,473
`得福貿` `易有限` `公司`	`應收帳款`	1,244	2,343	1,310	-
	`其他應收款`	5,530	10,692	6,775	-
	`應付帳款`	222,065	271,074	285,108	-
	`其他應付款`	458
`總佳投` `資有限`	`其他應收款`		7,072	-	-
	`應付帳款`		7,139	-	-
`欣城發` `展有限` `公司`	`應收帳款`		-	-	710
	`其他應收款`		7,231	-	-
	`應付帳款`	539	-	2,455	32,566

456

其他應付款 - 398 -

資料來源：該公司提供

(4) `財產交易`

該公司為就近服務客戶之需求及降低成本，而將機器設備透過境外轉
投資控股公司得福及總佳售予位於大陸地區之生產基地廣州得意及蘇州
得意，以利其進行加工生產。

該公司於93年度出售模具設備予得福貿易有限公司，價款共計611
千元，係以帳面價值出售，並無應認列處分損益之情事。94年度出售予
得福貿易有限公司及總佳投資有限公司，價款分別為2,297千元及144
千元，出售利益分別為129千元及9千元，帳列處分固定資產利益項
下。95 年度出售機器設備及模具設備予得福貿易有限公司，價款為98 千
元，並無應認列處分損益之情事。綜上評估，尚無重大異常之情事。

(5) `背書保證`

單位：新台幣仟元

`年度` `貸與對象`	93.12.31	93.12.31	94.12.31	94.12.31	95.12.31	95.12.31	96.6.30	96.6.30
	`最高` `額度`	`期末` `餘額`	`最高` `額度`	`期末` `餘額`	`最高` `額度`	`期末` `餘額`	`最高` `額度`	`期末` `餘額`
`得意精密電` `子(蘇州)有` `限公司`	`－`	`－`	`－`	`－`	32,540	32,540	32,740	`－`

資料來源：嘉澤提供

綜上所述，該公司與關係企業間之業務往來，主要係一般正常營運
活動所產生之交易，經查核尚無發現有非常規交易之情事。

發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度內曾佔總營業收入 30% 以上者 ) ，有無相互競爭之情形

嘉澤主要係從事主機板相關各式連接器及端子之研發及銷售，而其同
屬集團企業公司之主要業務或產品則列示如下：

457

	`集團企業名稱`	`主要業務或產品`	`銷售客戶之區域`	`有無相` `互競爭`
1	LOTES INVESTMENTS LIMITED	`海外投資控股`	`無`	`無`
2	LOTESON INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED	`海外投資控股`	`無`	`無`
3	`番禺得意精密電子工業有限` `公司`	`該公司連接器之` `製造與銷售`	`透過頌揚`(96 `年`3 `月前` `透過頌揚及得福`)`將產` `品銷回母公司或透過頌` `揚直接銷予客戶`	`無`
4	`嘉望投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
5	`頌揚有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`亞洲及美洲地區`	`無`
6	`得福貿易有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`將製成品銷回給母公司` `嘉澤`	`無`
7	`欣城發展有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`亞洲地區`	`無`
8	`金章有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
9	`錦邦投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
10	`廣州得志精密電子工業有限` `公司`	`生產該公司電子` `零配件及相關精` `密金屬沖壓件`	`亞洲地區`	`無`
11	`冠思發展有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
12	`總佳投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
13	`得意精密電子`(`蘇州`)`有限公` `司`	`該公司連接器之` `製造與銷售`	`透過欣城將產品銷回母` `公司`	`無`
14	`札西投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
15	`汪典投資有限公司`	`海外投資控股`	`無`	`無`
16	`宗喀科技`(`深圳`)`有限公司`	`該公司電子產品` `研發、原料及其` `製成品之進出口` `業務`	`大陸地區`	`無`
17	`得瑞有限公司`	`該公司連接器之` `銷售`	`亞洲地區`	`無`

資料來源：嘉澤提供

就上表同屬集團企業公司之主要業務或產品觀之，嘉澤 100% 轉投資之廣州番禺得意精密電子工業有限公司 ( 以下簡稱廣州得意 ) 與得意精密電子 ( 蘇州 ) 有限公司 ( 以下簡稱蘇州得意 ) ，皆從事連接器之製造、加工及銷售，為嘉澤主要生產基地，嘉澤與廣州得意及蘇州得意係採取分工合作方式，嘉澤所設計之產品目前均交由廣州得意及蘇州得意製造，再將生產之

458

連接器產品分別透過頌揚有限公司 (96 年以前透過頌揚再透過得福 ) 及欣城發展有限公司銷回嘉澤，故其主要銷售對象即為嘉澤，雙方係屬產銷合作之關係。宗喀科技 ( 深圳 ) 有限公司為一大陸內貿公司，銷售對象皆為大陸當地之客戶。廣州得志精密電子工業有限公司為嘉澤於 95 年 4 月所投資設立，係為垂直整合嘉澤之生產線所設立之電鍍廠。

459

`二、財務狀況`

一 ( ) 列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析情形－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力

1. `選擇採樣公司理由`

嘉澤主要係從事電腦主機板及電腦週邊零組件之連接器生產製造及銷售，由於市場上與該公司產品相似的僅有上市公司鴻海及上櫃公司浩騰，但因鴻海資本額及公司規模皆遠大於嘉澤，並無比較的意義，故經比較其他上市、櫃公司中同屬連接器製造廠商中以資本額、營收、產品性質較為類似者，選取 94 年開始才進入主機板連接器市場的浩騰，以及禾昌、恩得利二家同屬電腦及通訊用之各類連接器組件之專業製造廠商為採樣公司。而同業部分則採用財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中之「其他電子零組件製造業」作為比較資料。

2. `最近三年度財務比率與同業比較分析`

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
`財務結構`(%)	`負債占資產比率`	`嘉澤`	35.99	35.03	31.77	38.48
		`浩騰`	12.82	43.10	51.13	51.14
		`禾昌`	48.08	42.63	35.36	36.31
		`恩得利`	39.86	42.41	40.26	37.59
		`同業`	78.20	68.40	43.80	`－`
	`長期資金占固定` `資產比率`	`嘉澤`	1173.95	1758.42	1946.48	2052.46
		`浩騰`	8214.82	2973.80	718.56	758.64
		`禾昌`	458.71	655.67	652.08	1100.91
		`恩得利`	1176.12	1630.69	1563.99	1589.34
		`同業`	164.47	227.27	250.00	`－`
`償債能力`(%)	`流動比率`	`嘉澤`	189.80	143.39	125.36	100.78
		`浩騰`	560.70	193.95	165.12	170.86
		`禾昌`	102.96	147.79	152.32	209.51
		`恩得利`	134.07	92.38	120.37	111.70
		`同業`	141.30	166.60	161.80	`－`
	`速動比率`	`嘉澤`	167.79	136.44	119.29	95.03

460

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
		`浩騰`	546.53	184.67	157.63	138.90
		`禾昌`	90.98	139.45	147.32	203.97
		`恩得利`	93.38	64.97	98.99	93.60
		`同業`	85.40	112.30	126.00	`－`
	`利息保障倍數` (`倍`)	`嘉澤`	513	9318	`註`1	68904
		`浩騰`	`－`	`－`	104.97	15.39
		`禾昌`	20.84	18.03	12.70	26.46
		`恩得利`	377.93	39.62	4.12	3.57
		`同業`	(685.30)	(332.90)	1592.40	`－`
`經營能力`(`次`)	`應收款項週轉率`	`嘉澤`	3.05	2.80	2.11	2.94
		`浩騰`	3.85	3.10	2.57	3.50
		`禾昌`	2.99	3.57	2.78	2.68
		`恩得利`	2.71	2.64	2.44	2.55
		`同業`	4.20	3.50	4.00	`－`
	`存貨週轉率`	`嘉澤`	16.53	21.26	17.79	27.27
		`浩騰`	14.97	48.37	40.56	23.24
		`禾昌`	16.42	19.21	31.99	44.90
		`恩得利`	3.09	2.89	3.49	3.97
		`同業`	4.20	4.50	7.80	`－`
	`固定資產週轉率`	`嘉澤`	11.45	21.22	17.49	26.30
		`浩騰`	140.97	61.30	20.75	16.28
		`禾昌`	3.13	4.95	5.69	9.06
		`恩得利`	12.64	14.19	10.69	10.94
		`同業`	1.40	2.10	3.70	`－`
	`總資產週轉率`	`嘉澤`	0.62	0.78	0.61	0.79
		`浩騰`	1.50	1.17	1.41	1.52
		`禾昌`	0.56	0.61	0.61	0.63
		`恩得利`	0.66	0.51	0.42	0.44
		`同業`	0.50	0.60	0.90	`－`

461

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
`獲利能力`(%)	`股東權益報酬率` (`％`)	`嘉澤`	39.37	33.95	6.51	16.43
		`浩騰`	(35.39)	27.30	46.30	35.26
		`禾昌`	12.55	21.53	12.53	13.87
		`恩得利`	29.23	26.86	3.64	3.06
		`同業`	(10.40)	(5.40)	10.70	`－`
	`營業利益占實收` `資本額比率`	`嘉澤`	30.09	58.28	15.96	10.79
		`浩騰`	(5.17)	15.17	51.25	53.05
		`禾昌`	0.79	34.26	10.88	(1.19)
		`恩得利`	28.29	15.70	(0.01)	(2.19)
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`稅前純益占實收` `資本額比率`	`嘉澤`	56.37	87.25	21.81	45.67
		`浩騰`	(19.27)	13.85	45.53	59.74
		`禾昌`	26.59	52.77	31.56	40.02
		`恩得利`	42.86	42.04	3.43	4.66
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`純益率`	`嘉澤`	24.76	24.30	7.10	12.72
		`浩騰`	(21.75)	10.08	12.98	10.18
		`禾昌`	12.65	18.97	12.53	13.64
		`恩得利`	23.06	27.21	4.59	4.34
		`同業`	(10.20)	(4.90)	6.30	`－`
	`每股盈餘`(`元`) (`追溯調整後`)	`嘉澤`	12.06	6.35	1.28	1.72
		`浩騰`	(2.38)	1.66	4.03	2.06
		`禾昌`	2.03	4.08	2.81	1.53
		`恩得利`	3.73	3.41	0.53	0.25
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
`現金流量`(%)	`現金流量比率` (`註`2)	`嘉澤`	`－`	37.38	13.16	`－`
		`浩騰`	`－`	0.02	`－`	61.49
		`禾昌`	16.12	`－`	35.79	6.29
		`恩得利`	14.60	3.55	5.88	3.24

462

`分析項目`	`分析項目`	`年度` `公司別`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上` `半年度`
		`同業`	`－`	11.80	23.90	`－`
	`淨現金流量` `允當比率` (`註`2)	`嘉澤`	`－`	15.00	27.32	18.72
		`浩騰`	5.01	18.89	`－`	`－`
		`禾昌`	34.99	29.92	41.28	`－`
		`恩得利`	39.65	27.87	29.86	`－`
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`現金再投資比率` (`註`3)	`嘉澤`	`－`	15.15	0.58	`－`
		`浩騰`	`－`	0.02	`－`	`－`
		`禾昌`	2.49	`－`	5.04	`－`
		`恩得利`	8.06	`－`	`－`	`－`
		`同業`	`－`	2.20	13.80	`－`
`槓桿度`	`營運槓桿度` (`註`4)	`嘉澤`	1.11	1.11	1.00	1.14
		`浩騰`	`－`	1.31	1.15	`－`
		`禾昌`	56.17	2.35	5.00	`－`
		`恩得利`	1.07	1.20	`－`	`－`
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`財務槓桿度` (`註`4)	`嘉澤`	1.00	1.00	1.00	1.00
		`浩騰`	0.94	1.00	1.01	1.08
		`禾昌`	(1.42)	1.10	1.33	`－`
		`恩得利`	1.00	1.07	0.01	`－`
		`同業`	`－`	`－`	`－`	`－`

註 2 ：營業活動淨現金流量為淨現金流出，故不予計算。

註 3 ：當年度營業活動產生之淨現金流量，尚不足支付當年度發放之現金股利，故不予計算。註 4 ：營業利益為負數，故不予以計算。

1. `財務結構`

463

2. `償債能力`

(1) `流動比率及速動比率`

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之流動比率及速動比率分別為 189.80% 、 143.39% 、 125.36% 、 100.78% 及 167.79% 、 136.44% 、 119.29% 、 95.03% 。該公司 94 年度雖因營收成長，現金及應收帳款等資產增加，但因營運狀況良好，預估應付所得稅增加，且因與鴻海公司之訴訟而預估較高之應付律師費，另考量海外轉投資盈餘匯回等因素，將遞延所得稅負債轉列流動負債，故流動負債較 93 年底大幅增加 76.22% ，致 94 年度流動比率及速動比率分別下降至 143.39% 及 136.44% ； 95 年度隨長期投資增加，現金及約當現金減少，且該公司於 95 年度加強應收帳款及存貨之控管，期末應收帳款及存貨皆較 94 年底減少，致流動與速動資產較前期減少，故流動比率及速動比率下降至 125.36% 及 119.29% ； 96 年上半年度則因 95 年度股利及董監酬勞尚未發放，期末應付費用大幅增加，且本期對關係人之進貨金額隨營收成長而上升，期末應付關係人款亦較 95 年底增加，故流動負債較 95 年底增加 42.54% ，致 96 年上半年度流動比率及速動比率分別下降至 100.78% 及 95.03% 。與同業相較下，流動比率 93 年度僅低於浩騰， 94 及 95 年度皆優於恩得利， 96 年上半年度則較採樣同業為差。速動比率

464

方面， 93 年度僅低於浩騰， 94 年度優於恩得利及同業平均，而 95 年度及 96 年上半年度則優於恩得利。

(2) `利息保障倍數`

整體而言，該公司最近三年度流動比率及速動比率均大於 100% ，且利息保障倍數均優於採樣公司，顯示該公司之償債能力尚稱穩健。 3. 經營能力

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之應收款項週轉率為 3.05 次、 2.80 次、 2.11 次及 2.94 次。該公司應收款項週轉率由 93 年的 3.05 次降低為 94 年的 2.80 次，主係 94 年度營業收入較 93 年成長約 70% ，但由於部份業績大幅成長之大客戶如 L 客戶、 F 客戶的收款期限較長，使週轉率較 93 年略為降低， 95 年則由於下半年大客戶 F 客戶的接單金額大幅提升、對 A 客戶之應收款項因集團間帳務作業聯繫問題尚未沖銷、因應急單需求緊急出貨，但 K 客戶對新料件之驗收入庫及立帳時點與嘉澤的認知產生時間差，使應收款項遲未沖銷等因素，及對磐英的應收款項因其申請重整，逾期仍未收到貨款所致，帳款週轉率下降為 2.11 次， 96 年上半年度在整體出貨暢旺及針對期限較長之應收款項積極處理下，應收款項週轉率提高為 2.94 次，已恢復 93 及 94 年之水準。整體而言，該公司最近三度及申請年度之應收帳款週轉率變動的原因主要為期末應收帳款客戶結構的改變所致，其變動尚屬合理。經與採樣公司比較， 93 年度優於禾昌及恩得利， 94 年度優於恩得利，而 95 年度較採樣公司及同業平均為差， 96 年上半年度則優於禾昌及恩得利。

465

`利及同業平均，` 96 `年上半年度則優於浩騰及恩得利。`

整體而言，該公司各項經營能力指標尚稱穩定良好。 4. 獲利能力

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之股東權益報酬率為 39.37% 、 33.95% 、 6.51% 及 16.43% ， 94 年度稅後純益雖大幅成長，然期末股東權益亦因當年度獲利良好致保留盈餘大幅增加及認列長期股權投資換算調整而增加，故股東權益報酬率下降至 33.95% ； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚使稅後淨利大幅衰退，股東權益則因辦理現金增資而增加，故股東權益報酬率大幅降低至 6.51% ； 96 年上半年度隨營收成長，且隨轉投資事業獲利成長，本期認列投資收益增加，故稅後純益較去年同期成長 53.53% ，股東權益淨額雖因獲利良好而增加，但本期發放 95 年度董監酬勞、員工紅利及股利，故平均股東權益僅較 95 年底小幅增加，故股東權益報酬率大幅上升至 16.43% ；與同業相較， 93 及 94 年度均優於採樣公司及同業平均， 95 年度僅優於恩得利， 96 年上半年度則優於禾昌及恩得利。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率分別為 30.09% 、 58.28% 、 15.96% 、 10.79% 及 56.37% 、 87.25% 、 21.81% 、 45.67% ， 94 年度隨營運規模擴大，營業利益及稅後純益均較 93 年度大幅增加，故營業利益及稅前純益占實收資本額比率亦大幅提昇； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，營業利益及稅前純益均較 94 年度下滑約七成，故其占實收資本額之比率亦隨之大幅下滑； 96 年上半年

466

度營收雖隨電子業景氣復甦而成長，惟因原料價格仍維持高檔，營業費用亦隨營運規模擴大而增加，致營業淨利反而較去年同期減少 42.79% ，故營業淨利佔實收資本額之比率亦隨之下滑，然本期該公司之轉投資事業獲利情況良好，認列之投資收益較去年同期大幅成長，致稅前純益亦隨之增加，故稅前純益占實收資本額比率大幅提升至 45.67% 。與同業相較， 93 及 94 年度均優於採樣公司， 95 年度及 96 年上半年度則多優於禾昌及恩得利。

該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之純益率及每股稅後盈餘分別為 24.76% 、 24.30% 、 7.10% 、 12.72% 及 12.06 元、 6.75 元、 1.40 元、 1.72 元， 94 年雖營業規模擴大、毛利率提升，但營業費用隨營運規模擴大且因訴訟案件估列較多之律師費用而上升，故純益率下降至 24.30% ，而每股稅後盈餘則因辦理盈餘轉增資而下降； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，稅後純益較 94 年度下滑約七成，且當年度辦理現金增資及盈餘轉增資，故純益率及每股稅後盈餘均較 94 年度大幅下降； 96 年上半年度隨營收成長且轉投資事業獲利狀況良好，稅後純益較去年同期成長 53.53% ，故純益率及每股稅後盈餘均較 95 年度提升。與同業相較，純益率 93 年度優於採樣公司及同業平均， 94 年度僅低於恩得利， 95 年度優於恩得利及同業平均， 96 年上半年度則優於浩騰及恩得利；每股稅後盈餘 93 及 94 年度均優於採樣公司， 95 年度優於恩得利， 96 年上半年度則優於禾昌及恩得利。

`整體而言，該公司之獲利能力指標尚屬合宜。`

現金流量

該公司 93 年度營收大幅成長 226.48% ，且該公司主要客戶之授信期間為次月結 60~90 天，下半年度之銷貨收入大部份皆成為期末之應收款項， 93 年下半年度銷貨佔全年度銷貨比率達 63.97% ，故期末應收帳款及票據大幅增加，致其營業活動產生淨現金流出，造成現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率產生負數； 94 年度隨營運狀況良好，稅後淨利大幅提升，致 94 年度之營業活動現金流量大幅增加，故現金流量比率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率大幅提昇； 95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，稅後純益大幅下滑七成，致當年度來自營業活動之現金流量亦大幅減少，故現金流量比率及現金再投資比率均較 94 年度下滑，淨現金流量允當比率，則因最近五年度營業活動淨現金流量增加而上升； 96 年上半年度隨營收成長成長 78.31% ，期末應收帳款及票據亦

467

大幅增加，致營業活動產生淨現金流出，造成現金流量比率及現金再投資比率產生負數，而現金流量允當比率則下滑至 18.72% 。與同業相較，在現金流量比率及現金再投資比率方面， 93 年度低於禾昌及恩得利， 94 年度均優於採樣同業， 95 年度則優於浩騰及恩得利；在淨現金流量允當比率方面， 93 及 94 年度均較採樣公司為差， 95 年度則優於浩騰。

整體而言，該公司之現金流量方面尚無重大異常之情形。 6. 槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本占總成本比例越高，公司之營運槓桿度則越大。該公司 93 及 94 年度營運槓桿度均為 1.11 倍， 95 年度因變動成本隨原物料價格持續上揚而增加，營運槓桿度下降至 1.00 倍； 96 年上半年度營收雖隨電子業景氣復甦而成長，惟因原料價格仍維持高檔，營業費用亦隨營運規模擴大而增加，致營業淨利反而較去年同期減少 42.79% ，故營運槓桿度上升至 1.14 倍。與同業相較， 93 年度低於禾昌， 94 年低於採樣公司， 95 年則低於浩騰及禾昌。

財務槓桿度係衡量財務風險之指標，財務槓桿度越高，財務風險越大，其變動主要決定於各年度營業利益之變化，該公司 93~95 年度及 96 年上半年度均為 1.00 倍，顯示該公司舉債經營之風險控制良好。與同業相較， 93 年度高於禾昌、浩騰，而與恩得利相當； 94 年低於禾昌、恩得利，而與浩騰相當； 95 年度低於浩騰、禾昌，而高於恩得利， 96 年上半年度則低於浩騰。

468

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響

該公司訂有「資金貸與及背書保證控制作業」及「取得或處分資產控制作
業」，業經董事會及股東會通過，茲將其最近三年度及申請年度截至最近期財務
報表日為止之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產
交易情形分別列述如下：

背書保證

`書保證`
	`單位：新台幣仟元`
`年度`	`被背書保證對象`		`最高餘額`	`期末餘額`	`對單一企業背` `書保證限額`	`背書保證原因`
	`名稱`	`與公司關係`
93	`無此情事`
94	`無此情事`
95	`蘇州得意`	`該公司之孫` `公司`	32,540	32,540	188,190	`向銀行申請綜` `合額度`
96`年上` `半年度`	`蘇州得意`	`該公司之孫` `公司`	32,740	`－`	188,190	`向銀行申請綜` `合額度`

資料來源：該公司 93~95 年度及 96 年上半年經會計師查核簽證之財務報告

2. `重大承諾`

經查閱該公司 93~95 年度及 96 年上半年度財務報告，其重大承諾事項如下：

由於該公司與鴻海間之訴訟案件，該公司與鴻海公司簽訂和解協約，除應支付和解金美金 2,404,306.57 元，折合新台幣 79,342 仟元 ( 分 5 期支付，首期支付後每半年支付一次，最後一期將於 97 年 10 月支付，若有延期付款則需另加 10% 之利息，目前已分別於 95 年 10 月及 96 年 4 月支付首期及第二期和解金 15,974 仟元及 15,941 仟元 ) ，該公司於 95 年度已將和解金全數估列入帳，故對未來年度之損益並無影響。此外，該公司並與鴻海簽定專利權使用合約，並依使用鴻海專利權產品系列每季之銷售金額支付 1%~3.5% 不等之權利金。惟若該等產品因設計變更，而無須再使用鴻海之

469

專利權，則經雙方認定後，便排除於權利金之給付範圍內。 95 年第四季之權利金為 4,252 仟元 ( 已於 96 年 2 月及 6 月支付 ) ，佔該公司 95 年第四季集團自結營收及毛利之比例分別為 0.92% 及 9.52% ； 96 年 1-6 月累計之權利金為 15,653 仟元 ( 帳列應付費用 ) ，佔 96 年上半年度集團營收及毛利之比例分別為 1.30% 及 7.24% ，整體而言，對於該公司營運尚不致產生重大影響。

3. `資金貸與他人`

經查閱該公司 93~95 年度及 96 年上半年度之財務報告，該公司並無資金貸與他人之情事。

4. `衍生性商品交易情形`

該公司已於「取得或處分資產控制作業」中針對衍生性商品交易訂定作
業準則，並經董事會及股東會通過，以作為從事相關交易之依據。由於該公
司銷貨及採購主要係以外幣計價，為規避外幣債權及債務因匯率變動所產生
之風險，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止從事之衍生性商品交易
情形列示如下：

`情形列示如下：`	`情形列示如下：`	`情形列示如下：`	`情形列示如下：`	`情形列示如下：`
`單位：美金仟元`
`年度` `項目`	93`年`12`月`31`日`	94`年`12`月`31`日`	95`年`12`月`31`日`	96`年`6`月`30`日`
`預售遠期外匯合約` `期末金額`	`－`	`－`	`－`	225

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司於 94 及 96 年度為規避以外幣計價之淨資產及淨負債因匯率波動所產生之風險，乃預售遠期外匯， 94 年底因預售遠期外匯合約均已到期，故年底餘額為零， 96 年至 6 月 30 日尚餘 1 筆，共計美金 225 仟元。 93 及 95 年度，則未從事衍生性商品之交易。該公司於從事上述交易尚依相關規定辦理，且該公司之交易對象均為信用良好之金融機構，預期不致實際產生重大信用風險，而從事衍生性金融商品即在規避匯率風險，因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，致市場價格風險尚不重大，綜上所述，該公司從事衍生性商品，對其財務狀況尚無重大影響。

5. `重大資產交易`

該公司訂有「取得或處分資產控制作業」，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事資產交易之依據。經查閱該公司 93~95 年度及 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告暨 93~96 年度截至評估日止之董事會會議記錄，並無重大資產交易之情事。

470

( `三` ) `發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形`

1. `資金募集情形及每股盈餘變化情形`

1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`	1.`資金募集情形及每股盈餘變化情形`
`單位：新台幣仟元`
`年度`	`現金增資`	`盈轉、員工` `紅利轉增資`	`資本公積` `轉增資`	`期末股本`	`營業收入`	`稅後純益`	`每股盈餘` (`元`)
93 `年度`	469,000			494,000	855,333	211,819	14.47
94`年度`		29,200		523,200	1,454,071	353,409	6.75
95 `年度`	34,800	33,660		591,660	1,127,506	80,069	1.40
96 `年上半年度`		34,710	11,830	638,200	816,743	103,886	1.72

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

整體分析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀釋之影響

`之影響`	`之影響`
`單位：新台幣仟元；仟股`
`項目`	`現金增資`
96 `年上半年稅前純益`	137,807
`籌資金額`	301,514
`籌資工具利率`(`假設`)	0%
`資金成本`	0
`調整後稅前純益`(`註`1)	275,614
`籌資後流通在外股數`(`註`2)	71,174
`籌資前每股稅前盈餘`(`元`)	4.32
`籌資後每股稅前盈餘`(`元`)	3.87
`籌資後總資產`(A)(`註`3)	2,208,831
`籌資後總負債`(B)(`註`3)	797,493
`籌資後負債比率`(B)/(A)	36.10%

註 1 ：本公司 96 年上半年經會計師查核之稅前純益數之二倍設算全年金額。

註 2 ：現金增資後普通股股數為 71,174 仟股 (63,820+7,354) 。

註 3 ：假設籌資後總資產及總負債係以 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告之總資產數 2,072,317 仟元及總負債數 797,493 仟元，加計本次籌資並進行充實營運資金後之資產科目。

因該公司並無出具 96 年度財務預測，故對每股盈餘稀釋之影響假設以 96 年度之稅前純益數之二倍及 96 年度上半年度經會計師查核簽證之資產及負債財務數字設算，如上表所示，本次募集資金計畫若採用現金增資方式，其設算之 96 年度每股稅前盈餘為 3.87 元，略低於籌資前之 4.32 元，稀釋比例約為 10.41% ，對每股盈餘尚無重大稀釋之影響。

( 四 ) 發行人其他特殊財務狀況

無。

471

肆、就發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
一、前各次募集與發行及私募有價證券尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫

截至 96 年 9 月底止，該公司並無私募有價證券之情形，且該公司前各次募集與發行有價證券計畫均已執行完畢。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益截至 96 年 9 月底止，該公司並無私募有價證券之情形，且該公司前各次募
集與發行有價證券計畫均已執行完畢，並無重大變更之情形。
三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

該公司於 95 年 8 月辦理現金增資，

一
( ) 計畫內容：
目的事業主管機關核准日期及文號：九十五年八月廿三日經授商字第 09501185810 號。
計畫所需資金總額：新台幣 57,420 仟元
資金來源：發行新股 3,480 仟股，每股發行價 16.5 元。
計畫項目及運用進度：

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`計劃項目`	`預計完成期間`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
			95 `年度第三季`
`充實營運資金`	95.07	57,420	57,420

5. `預計可能產生效益`

本次現金增資主係用以充實營運資金，進而降低向銀行借款所需負擔
之營運成本，以維持穩健的財務結構及掌握資金來源的自主性，並強化財
務結構，降低資金成本。

`(二)執行情形：`

計劃項目 執行進度 進度超前或落後之原因及改進計畫

472

`支用金額` `(仟元)`	`預定`	57,420
	`實際`	57,420
`執行進度`	`預定`	100%
	`實際`	100%

`一` ( ) `增資效益評估：`

此次現金增資計畫係用於充實營運資金，已於 95 年第三季依照預計進度執行，效益如下表：

	`單位：新台幣仟元；`% `年度` `94 年度` `95 年度` `負債占資產比率` 34.37 31.77 `長期資金占固定資產比率` 1,758.42 1,946.48 `利息保障倍數` 9,318 ― `流動比率` 143.39 125.36 `速動比率` 136.44 119.29	`單位：新台幣仟元；`% `年度` `94 年度` `95 年度` `負債占資產比率` 34.37 31.77 `長期資金占固定資產比率` 1,758.42 1,946.48 `利息保障倍數` 9,318 ― `流動比率` 143.39 125.36 `速動比率` 136.44 119.29	`單位：新台幣仟元；`% `年度` `94 年度` `95 年度` `負債占資產比率` 34.37 31.77 `長期資金占固定資產比率` 1,758.42 1,946.48 `利息保障倍數` 9,318 ― `流動比率` 143.39 125.36 `速動比率` 136.44 119.29
`項目`	`年度`	`94 年度`	`95 年度`
`財務結構`	`負債占資產比率`	34.37	31.77
	`長期資金占固定資產比率`	1,758.42	1,946.48
`償債能力`	`利息保障倍數`	9,318	―
	`流動比率`	143.39	125.36
	`速動比率`	136.44	119.29

資料來源：依本公司經會計師查核簽證之財務報表。

由上表可以看出，該公司 95 年度財務結構中之負債比率較 94 年度下降，且長期資金佔固定資產比率較 94 年度上升，顯示財務結構已較 94 年度改善。

此外，因 95 年度現金增資後，降低該公司舉借銀行借款之需求，致使 95 年度利息費用支出為 0 仟元； 95 年度之流動比率及負債比率較 94 年度小幅下滑，主要係因 95 年度上半年長期投資之資金匯出，致 95 年之現金及約當現金較 94 年大幅減少所致；整體而言，增資之效益已顯現。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事經參閱該公司最近三年度及 96 年截至評估日止經會計師查核簽證之財務報
告、董事會及股東會記錄，該公司未曾有發行公司債或舉借長期債務之情事，且該公司並無財務週轉困難之情事。
五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開
經參閱該公司最近三年度及 96 年截至評估日止經會計師查核簽證之財務報
告、董事會及股東會記錄，該公司未曾有辦理私募有價證券之情形，故不適用。

473

伍、就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事

嘉澤本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款
之規定，辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，因此本評估項目不適
用。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

一
( ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列情事之承銷商審查意見

`見`
`審查情事` 1.`簽證會計師出具無法表示意見或` `否定意見之查核報告者` 2.`簽證會計師出具保留意見之查核` `報告，其保留意見影響財務報告` `之允當表達者` 3.`發行人填報、簽證會計師複核或` `主辦證券承銷商出具之案件檢查` `表，顯示有違反法令或公司章` `程，致影響有價證券之募集與發` `行者` 4.`律師出具之法律意見書，表示有` `違反法令，致影響有價證券之募` `集與發行者` 5.`證券承銷商出具之評估報告，未` `明確表示本次募集與發行有價證` `券計畫之可行性、必要性及合理` `性者`	`有無左列情事`		`評估依據`
	`有無`    	`不適用`
			`經檢視該公司最近三年度`(93~95 `年度`)`及`96 `年上半年度經會計師` `查核簽證之財務報告，簽證會計` `師並無出具無法表示意見或否定` `意見查核報告之情事，故並無左` `列之情事。`
			`經核閱該公司最近三年度`(93~95 `年度`)`及`96 `年上半年度財務報` `告，簽證會計師皆出具無保留意` `見之查核報告，故無左列情事。`
			`該公司本次辦理現金增資，無須` `出具案件檢查表，故不適用。另` `經核該公司董事會、股東會議事` `錄、財務報告及詢問該公司管理` `階層，該公司本次辦理現金增資` `發行新股並未有違反法令及公司` `章程之情事。`
			`經參閱本次現金增資律師出具之` `法律意見書，該公司並無違反法` `令，致影響有價證券之募集與發` `行之情事。`
			`證券承銷商出具之評估報告，已` `明確表示該公司本次募集與發行` `有價證券計畫具可行性及必要` `性，其資金用途、進度及預計可` `能產生效益亦具合理性，請詳本`

474

有無左列情事

`審查情事` 6.`經金管會退回、不予核准、撤` `銷、廢止或自行撤回其依本準則` `申報案件，發行人自接獲金管會` `通知即日起三個月內辦理前條第` `二項規定之案件者，但本次辦理` `合併發行新股、受讓他公司股份` `發行新股、依法律規定進行收購` `或分割發行新股者，不在此限。` 7.`申報現金增資或發行公司債有下` `列情事之一者：` (1)`本次資金運用計畫用於直接` `或間接赴大陸地區投資。` (2)`直接或間接赴大陸地區投資` `金額違反經濟部投資審議委` `員會規定者。但其資金用途` `係用於國內購置固定資產並` `承諾不再增加對大陸地區投` `資者，不在此限。` 8.`違反或不履行申請股票上市或在` `證券商營業處所買賣時之承諾事` `項，情節重大者。` 9.`經金管會發現有違反法令，情節` `重大者。`	`有無`     	`不適用`	`評估依據`
			`評估報告第陸項評估事項說明。`
			`經查閱該公司與金管會之往來文` `件並詢問嘉澤之管理階層，該公` `司尚無左列之情事。`
			`經取得該公司本次募資計畫之董` `事會議事錄與`96~97`年度之現金` `收支預測表，該公司本次辦理現` `金增資計畫之用途為充實營運資` `金及償還銀行借款，並無左列之` `情事。`
			`經核閱`95`年度及`96`年上半年度` `經會計師查核簽證之財務報告及` `投審會相關函文，該公司直接或` `間接赴大陸地區投資金額並無違` `反經濟部投資審議委員會規定。`
			`該公司截至評估報告出具日止，` `尚無違反或不履行申請股票在證` `券商營業處所買賣時之承諾事` `項。`
			`經參閱該公司與金管會之往來文` `件、董事會議事錄及詢問相關人` `員，並未發現該公司有違反法` `令，情節重大之情事。`

經上述查核結果，該公司尚無「發行人募集與發行有價證券處理準則」
第七條所列之情事。

( 二 ) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列情形承銷商審查意見

`有無左列情事`

`審查情事` `有` 1.`申報年度及前二年度公司董事變` `動達二分之一，且其股東取得股`	`無不適用` 	`評估依據`
		`經查閱該公司財務報告、董事` `會、股東會議事錄及變更登記事`

475

`審查情事`	`有無左列情事` `有無不適用`   	`有無左列情事` `有無不適用`   	`評估依據` `項卡，該公司設有五董三監，` 95 `年度改選董監事造成董事變動達` `二分之一，然其股東取得股份並` `無違反證券交易法第四十三條之` `一者之情事。` `經取得律師事務所所出具之法律` `意見書、核閱該公司最近三年度` `及96年度截至目前為止董事會及` `股東會會議記錄、訴訟相關文` `件、最近三年度及96年上半年度` `經會計師查核之財務報告、查詢` `司法院法學資料檢索系統，並取` `得該公司出具之聲明書，最近三` `年度及96年度截至目前為止，該` `公司與鴻海精密工業股份有限公` `司間之訴訟均已和解，尚無繫屬` `中之訴訟或非訟事件，其結果足` `使公司解散或變動其組織、資` `本、業務計畫、財務狀況或停頓` `生產，而有影響市場秩序或損害` 格式化: 字型色彩:自	`評估依據` `項卡，該公司設有五董三監，` 95 `年度改選董監事造成董事變動達` `二分之一，然其股東取得股份並` `無違反證券交易法第四十三條之` `一者之情事。` `經取得律師事務所所出具之法律` `意見書、核閱該公司最近三年度` `及96年度截至目前為止董事會及` `股東會會議記錄、訴訟相關文` `件、最近三年度及96年上半年度` `經會計師查核之財務報告、查詢` `司法院法學資料檢索系統，並取` `得該公司出具之聲明書，最近三` `年度及96年度截至目前為止，該` `公司與鴻海精密工業股份有限公` `司間之訴訟均已和解，尚無繫屬` `中之訴訟或非訟事件，其結果足` `使公司解散或變動其組織、資` `本、業務計畫、財務狀況或停頓` `生產，而有影響市場秩序或損害` 格式化: 字型色彩:自
	`有`	`無`
`份有違反證券交易法第四十三條` `之一者。但於申報日前已完成補` `正者，不在此限。` 2.`有本法第一百五十六條第一項各` `款情事之一者。但依證券交易法` `第一百三十九條第二項規定限制` `其上市買賣，不在此限。` (1)`發行該有價證券之公司，有` `訴訟事件或非訟事件，其結` `果足使公司解散或變動其組` `織、資本、業務計畫、財務` `狀況或停頓生產，而有影響` `市場秩序或損害公益之虞` `者。` (2)`發行該有價證券之公司，遇` `有重大災害，簽訂重要契` `約，發生特殊事故，改變業` `務計畫之重要內容，或退` `票，其結果足使公司之財務` `狀況有顯著重大之變更，而` `有影響市場秩序或損害公益` `之虞者。` (3)`發行該有價證券公司之行` `為，有虛偽不實或違法情` `事，足以影響其證券價格而`		  
			`公益之虞。` 格式化: 字型:標楷體	格式化: 字型:標楷體

			`經查閱該公司最近三年度及截至` `目前為止之股東會及董事會議事` `錄、稅捐機關往來文件、簽訂之` `重要契約、經會計師查核簽證之` `財務報告，並取得金融聯合徵信` `中心資料，該公司尚無遇有重大` `災害，簽訂重要契約，發生特殊` `事故，改變業務計畫之重要內` `容，或退票，其結果足使公司之` `財務狀況有顯著重大之變更，而` `有影響市場秩序或損害公益之虞` `者。` `經查閱該公司最近三年度及截至` `目前為止之股東會及董事會議事` `錄、主管機關來函，並取得本次`

格式化 : 字型色彩 : 自動

476

`審查情事`	`有無左列情事` `有無不適用`        	`評估依據`
	`有無`       
`及於市場秩序或損害公益之` `虞者。` (4)`該有價證券之市場價格，發` `生連續暴漲或暴跌情事，並` `使他種有價證券隨同為非正` `常之漲跌，而有影響市場秩` `序或損害公益之虞者。` (5)`其他重大情事，而有影響市` `場秩序或損害公益之虞者。` 3.`本次募集與發行有價證券計畫不` `具可行性、必要性及合理性者` 4.`前各次募集與發行及私募有價證` `券計畫之執行有下列情事之一，` `迄未改善者：` (1)`無正當理由執行進度嚴重落` `後，且尚未完成者。` (2)`無正當理由計畫經重大變` `更。但計畫實際完成日距申` `報時已逾三年者，不在此` `限。` (3)`募集與發行有價證券計畫經` `重大變更，尚未提報股東會` `通過者` (4)`最近一年內未確實依「發行` `人募集與發行有價證券處理` `準則」第九條第一項第四款` `至第九款及「發行人募集與` `發行海外有價證券處理準` `則」第十一條規定辦理者。` (5)`未確實依公開發行公司辦理` `私募有價證券應注意事項規` `定辦理資訊公開。`		`現金增資律師出具之法律意見書` `及該公司聲明書，該公司之行為` `尚無虛偽不實或違法情事，足以` `影響其證券價格而及於市場秩序` `或損害公益之虞者。`
		`該公司目前為興櫃市場掛牌公` `司，尚未於上市或上櫃市場掛牌` `交易。`
		`經詢該公司管理階層，尚無左列` `情事。`
		`該公司本次募集資金之計畫確具` `可行性、必要性，其資金運用計` `畫、預計進度、預計可能效益皆` `具合理性。請詳本評估報告第陸` `項之說明。`
		`該公司並無私募有價證券之情` `事，且該公司前各次募集資金計` `畫均依計劃項目執行完畢，並無` `執行進度嚴重落後之情事。`
		`該公司並無私募有價證券之情` `事，且該公司前各次募集資金計` `畫均依計畫項目執行完畢，並無` `計畫經重大變更之情事。`
		`該公司前各次募集資金計畫均依` `計畫項目執行完畢，並無計畫經` `重大變更之情事。`
		`經參閱該公司主管機關之往來文` `件及查詢公開資訊觀測站相關公` `告資料，該公司尚無左列情事。`
		`參閱該公司自`93`～`95`年及`96`年` `截至目前為止之董事會議記錄、`

477

`審查情事`	`有無左列情事` `有無不適用`      	`評估依據` `股東會議事錄及公開資訊觀測` `站，該公司並無辦理私募有價證` `券，故不適用左列條款之規定。` `該公司尚無左列之情事，請參閱` `本評估報告第肆項之說明。` `該公司本次計畫之重要內容`(`如` `發行辦法、資金來源、計畫項` `目、預定進度及預計可能產生效` `益等`)`已依公司法規定，經列成` `議案後，提報`96 `年`10 `月`23 `日` `之董事會討論並決議通過。` `經核閱` `該公司最近一年度及本年` `度截至本評估報告出具日止之財` `務報告、董事會議事錄等資料` `，` `該公司並無資金` `貸與他人之情` 刪除: 8 刪除: 2	`評估依據` `股東會議事錄及公開資訊觀測` `站，該公司並無辦理私募有價證` `券，故不適用左列條款之規定。` `該公司尚無左列之情事，請參閱` `本評估報告第肆項之說明。` `該公司本次計畫之重要內容`(`如` `發行辦法、資金來源、計畫項` `目、預定進度及預計可能產生效` `益等`)`已依公司法規定，經列成` `議案後，提報`96 `年`10 `月`23 `日` `之董事會討論並決議通過。` `經核閱` `該公司最近一年度及本年` `度截至本評估報告出具日止之財` `務報告、董事會議事錄等資料` `，` `該公司並無資金` `貸與他人之情` 刪除: 8 刪除: 2
	`有無`     
(6)`未能產生合理效益且無正當` `理由者。但計畫實際完成日` `距申報時已逾三年者，不在` `此限。` 5.`本次募集與發行有價證券計畫之` `重要內容`(`如發行辦法、資金來` `源、計畫項目、預定進度及預計` `可能產生效益等`)`未經列成議` `案，依公司法及章程提董事會或` `股東會討論並決議通過者。` 6.`非因公司間或行號間業務交易行` `為有融通資金之必要，將大量資` `金貸與他人，迄未改善，而辦理` `現金增資或發行公司債者。` 7.`有重大非常規交易，迄未改善` `者。` 8.`持有流動資產項下之金融資產、` `閒置資產或不動產投資而未有處` `分或積極開發計畫，達最近期經` `會計師查核簽證或核閱之財務報` `告股東權益之百分之四十或本次` `申報現金增資或發行公司債募集` `總金額之百分之六十，而辦理現` `金增資或發行公司債者。但所募` `得資金用途係用於購買固定資產` `且有具體募資計畫佐證其募集資` `金之必要性，不在此限。` 9.`本次現金增資或發行公司債計畫` `之用途為轉投資以買賣有價證券` `為主要業務之公司或籌設證券商` `或證券服務事業者。`
		`事。`	刪除: `該公司因融通資金之` `必要，經董事會通過將資金` `貸與有業務往來之百分之百` `轉投資公司`Hone-Ley`，其係` `依相關程序辦理且未超過規` `定限額，而該筆資金亦已於` 96`年上半年度全數收回，應` `無重大異常之情事。`
		`之` `該公司本次係依「發行人募集與` `發行有價證券處理準則」第六條` `第二項第二款之規定，辦理現金` `增資發行新股以供辦理上市` `前公` `開承銷，故不適用。` `該公司本次現金增資計畫之用途` `為充實營運資金及償還銀行借` `款，尚無左列情事。` 刪除: `櫃`

478

`審查情事`	`有無左列情事` `有無不適用`       	`評估依據`	`評估依據`
	`有無`       
10.`不依有關法令及一般公認會計` `原則編製財務報告，情節重大` `者。` 11.`違反「發行人募集與發行有價` `證券處理準則」第五條第二項規` `定情事者。` 12.`內部控制制度之設計或執行有` `重大缺失者。` 13.`申報日前一個月，其股價變化` `異常者。` 14.`公司全體董事或監察人持股有` `下列情形之一者：` (1)`違反證券交易法第二十六條` `規定，經本會通知補足持股` `尚未補足。` (2)`加計本次申報發行股份後，` `未符本法第二十六條規定。` `但經全體董事或監察人承諾` `於募集完成時，補足持股，` `不在此限。` (3)`申報年度及前一年度公司全` `體董事或監察人未依承諾補` `足持股。`
		`不得公開財務資訊。` 格式化: 非醒目提示	格式化: 非醒目提示

		`經參閱該公司最近三年度會計師` `內部控制建議書、內部控制書面` `制度及了解會計師對該公司內控` `遵循之測試，該公司內部控制制` `度之設計及執行尚無重大缺失。` `該公司截至申報日止，尚未於上`
		`市` `市場掛牌，故無左列情事。` 刪除: `櫃`
		(1)`該公司截至目前為止，並未` `接獲通知董監事須補足持股之` `函文。` (2)`截至`96 `年`8 `月`27 `日止，該` `公司全體董事及監察人之持股數` `分別為`20,474,548 `股及`691,544 `股，持股比率分別為`32.08%`及` 1.08%`，符合「公開發行公司董` `事、監察人股權成數及查核實施` `規則」之規定，若按增資後股本` 711,740 `仟元計算，增資後董事` `持股比例為`28.77%`，監察人持` `股比例為`0.97%`，由於該公司已` `選任獨立董事二名，監察人持股` `成數可降為`0.8%`，故仍符合規` `定。` (3)`該公司`95 `年及`96 `年度截至` `申報日止，董事及監察人持股均` `符合規定，故不適用。` 刪除: 4 刪除: 4,979,670 刪除: 440,000

479

`審查情事`	`有無左列情事` `有無不適用`    	`評估依據`
	`有無`   
15.`發行人或其現任董事長、總經` `理或實質負責人於最近三年內，` `因違反本法、公司法、銀行法、` `金融控股公司法、商業會計法等` `工商管理法律，或因犯貪污、瀆` `職、詐欺、背信、侵占等違反誠` `信之罪，經法院判決有期徒刑以` `上之罪者。` 16.`因違反本法，經法院判決確定` `須負擔損害賠償義務，迄未依` `法履行者。` 17.`為他人借款提供擔保者。但因` `業務需要為直接及間接持有表` `決權之股份超過百分之五十之` `公司借款提供擔保，不在此` `限。` 18.`合併發行新股、受讓他公司股` `份發行新股、依法律規定進行` `收購或分割發行新股者，而有` `下列情形之一者：` (1)`違反本會公開發行公司取得` `或處分資產處理準則第二章` `第五節規定，情節重大。` (2)`受讓或併購之股份非為他公` `司新發行之股份、所持有之` `非流動之股權投資或他公司` `股東持有之已發行股份。` (3)`受讓之股份或收購之營業或` `財產有限制買賣等權利受損` `或受限制之情事。` (4)`違反公司法第一百六十七條` `第三項及第四項規定。`		`經查閱該公司本次現金增資律師` `出具之法律意見書，並查閱司法` `院網站及取具聲明書，該公司及` `其董事長、總經理於最近三年內` `並無左列情事。`
		`經詢問該公司管理階層及參閱本` `次現金增資律師出具之法律意見` `書，並無左列情事。`
		`經查閱該公司最近三年度及`96 `年上半年度經會計師查核簽證之` `財務報告及董事會議事錄，該公` `司因業務需要分別為持有`100% `之轉投資公司得意精密電子`(`蘇` `州`)`有限公司借款背書保證，前` `述背書保證係經董事會通過後依` `相關程序辦理，且未超過規定限` `額，應無重大異常之情事。`
		`該公司本次辦理現金增資計劃用` `途為充實營運資金及償還銀行借` `款，故不適用左列之規定。`

(5) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告。但經

480

有無左列情事

審查情事有無不適用評估依據

出具保留意見之查核報告，

其資產負債表經出具無保留
意見，不在此限。

有第十三條第一項第二款第六  該公司並無第十三條第一項第二目規定之情事，且公司董事、款第六目規定之情事，故不適用監察人及持有該公司已發行股左列規定。份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
其他本會為保護公益認為有必  該公司尚無左列情事。要者。

經上述查核結果，該公司尚無「發行人募集與發行有價證券處理準則」
第八條所列之情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事不適用。
四、是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定

該公司本次現金增資發行新股案件已符合「中華民國證券商業同業公會承銷
商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」中與該公司本次現金增資相
關之條文之規定，茲就相關法令評估如下：

`關之條文之規定，茲就相關法令評估如下：`
`自律規則條款`	`說明`
`第一條：為推動有價證券之發行，並保障投` `資，除其他法令另有規定外，本公` `會承銷商會員輔導發行公司辦理募` `集與發行有價證券事宜時應遵守本` `自律規則。`	`本承銷商辦理該公司募集及發行有` `價證券，謹遵守本自律規則。`
`第二條：承銷商輔導發行公司募集與發行有` `價證券時，主辦承銷商與發行公司` `間不得有左列情事：` `一、任何一方與其持股超過百分之` `五十之被投資公司，合計持有` `對方股份總額百分之十以上` `者。`	`經取具永豐金證券與該公司之聲明` `書、主要股東名單、董事及監察人` `名單，並無左列各項之情事。`

481

自律規則條款 說明

二、任何一方與其持股超過百分之
五十之被投資公司派任於對方
之董事，超過對方董事總席次
半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對
方之董事長或總經理為同一
人，或具有配偶、二親等以內
親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十
以上之股份為相同之股東持有
者。
五、任何一方董事或監察人與對方
之董事或監察人半數以上相同
者。其計算方式係包括該等人
員之配偶、子女及具二親等以
內之親屬關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有
他方已發行股份總額百分之五
十以上者。但證券承銷商為金
融機構或金融控股公司之證券
子公司時，如其本身、母公司
及其母公司之全部子公司總計
持有發行公司股份未逾發行公
司已發行股份總額百分之十，
且擔任發行公司董事或監察人
席次分別未逾三分之一者，不
在此限。
七、雙方依相關法令規定，應申請
結合者或已經行政院公平交易
委員會准予結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何
一方直接或間接控制他方之人
事、財務、業務經營或雙方有
重大業務往來關係，致有失其
獨立性之情事者。
前項第六款所稱關係人之定義，依財
務會計準則公報第六號「關係人交易
之揭露」之規定。

第二條之ㄧ：承銷商輔導發行公司募集與發
行有價證券應取得填報檢查表並 經取具填報檢查表並出具法律意見
書之律師出具之聲明書，並無左列

482

`自律規則條款`	`說明`
`出具法律意見書之律師，於最近` `一年內未受法務部律師懲戒委員` `會懲戒，且不得與發行公司、會` `計師及證券商具有下列關係之聲` `明書：` `一、財務會計準則公報第六號` `規定之關係人關係。` `二、其他法令規定或事實證明` `任何一方直接或間接控制他` `方之人事、財務或業務經營` `者。` `依發行人募集與發行海外有價` `證券處理準則規定出具海外存` `託憑證、海外股票或海外公司` `債發行辦法與行政院金融監督` `管理委員會同意生效或核准內` `容無重大差異意見書中文本之` `律師，亦應符合前項之規定。`	`各項之情事。`
`第三條：承銷商輔導發行公司募集與發行有` `價證券，應於向本公會申報承銷契` `約副本時，檢送有關承銷商與發行` `公司於向行政院金融監督管理委員` `會`(`以下簡稱金管會`)`申報`(`請`)`案件至` `繳款截止日止，其相關宣傳或資訊` `揭露應以公開說明書所載內容為限` `之聲明書；承銷商並應複核發行公` `司有無違反前開規定。` `前項聲明書之聲明事項，應增列有關` `不得發表除依金管會「公開發行公司` `公開財務預測資訊處理準則」辦理公` `告之財務預測資訊內容以外之其他假` `設性預測資訊。`	`永豐金證券本次輔導嘉澤辦理現金` `增資募集與發行新股，謹遵自律規` `則第三條規定辦理。`
`第四條：承銷商輔導發行公司申報發行具有` `普通股轉換`(`認購`)`權之各種有價證券` (`員工認股權憑證除外`)`，加計其前各` `次`(`含其所私募者`)`上述有價證券流通` `在外餘額依各別轉換`(`認購`)`價格設算` `轉換`(`認購`)`後所增加之股數，不得逾` `已發行股數之百分之五十。` `發行公司以已發行之股份做為轉換` (`認購`)`之用者，其做為轉換`(`認購`)`用`	`該公司本次非申報發行具有普通股` `轉換`(`認購`)`權之各種有價證券，故不` `適用左列規定。`

483

`自律規則條款`	`說明`
`之已發行股份不列入前項增加股數之` `計算。`
`第四條之一：承銷商輔導發行公司申報發行` `具有普通股轉換`(`認購`)`權之各種` `有價證券，以新發行之股份履行` `轉換義務或履約者，承銷商應加` `強輔導發行公司採取股票無實體` `發行之制度，惟自九十五年七月` `一日起，上市、上櫃及興櫃股票` `公司發行股票或公司債應採帳簿` `劃撥交付，不印製實體方式為` `之。`	`該公司本次非申報發行具有普通股` `轉換`(`認購`)`權之各種有價證券，故不` `適用左列規定。`
`第四條之二：承銷商輔導發行公司申報發行` `具有普通股轉換（認購）權之各` `種有價證券，應注意發行公司之` `發行與轉換（認購）辦法中應訂` `明自發行公司向台灣證券交易所` `股份有限公司（以下簡稱證交` `所）或財團法人中華民國證券櫃` `檯買賣中心（以下簡稱櫃檯中` `心）洽辦無償配股停止過戶除權` `公告日、現金股息停止過戶除息` `公告日或現金增資認股停止過戶` `除權公告日至少前三個營業日` `起，至權利分派基準日止、辦理` `減資之減資基準日起至減資換發` `股票開始交易日前一日止，不得` `請求轉換（認購）規定；另應注` `意已發行流通在外之轉換公司債` `其轉換股份時先交付股票再辦理` `變更登記者，如遇普通股除息、` `除權或現金增資認股時，應符合` `證交所「上市公司應辦業務事項` `一覽表」壹`--`二`--`第八項、第十` `七項及櫃檯中心「證券商營業處` `所買賣有價證券業務規則」第十` `條有關二階段公告規定。`	`該公司本次非申報發行具有普通股` `轉換`(`認購`)`權之各種有價證券，故不` `適用左列規定。`
`第四條之三：承銷商輔導發行公司申報發行` `具有普通股轉換（認購、交換）` `權之各種有價證券，自發行日後` `屆滿一定期間至到期日前十日`	`該公司本次非申報發行具有普通股` `轉換`(`認購、交換`)`權之各種有價證` `券，故不適用左列規定。`

484

`自律規則條款`	`說明`
`止，除依法暫停過戶期間外，持` `有人得依發行人所定之發行及轉` `換（認股、交換）辦法請求轉換` `（認股、交換）。` `前項所稱一定期間不得少於一` `個月，並應由發行人於轉換` `（認購、交換）辦法中訂定` `之。`
`第四條之四：（刪除）`
`第四條之五：承銷商輔導發行公司申報發行` `具股權轉換（交換、認購）性` `質之各種有價證券，應就發行` `年期、發行價格、贖回時點、` `轉換溢價率、收益率、賣回時` `點、擔保狀況、分券狀況等因` `素綜合評估其發行條件訂定之` `合理性。` `對於發行條件顯不相當者，承` `銷商應輔導發行公司於重新合` `理訂定發行條件後，再行送` `件。`	`該公司本次非申報發行具有普通股` `轉換`(`交換、認購`)`性質之各種有價證` `券，故不適用左列規定。`
`第四條之六：承銷商輔導發行公司申報發行` `海外有價證券，其按發行價格` `計算之發行金額，應高於二千` `萬美元。但發行公司確有外幣` `需求，且發行條件合理者，不` `受此限。`	`該公司本次非申報發行海外有價證` `券，故不適用左列規定。`
`第四條之七：承銷商輔導發行公司申報發行` `具有普通股轉換`(`認購`)`權之各種` `有價證券，應注意發行公司之` `發行與轉換`(`認購`)`辦法中應訂明` `發行公司依發行與轉換（認` `購）辦法所定反稀釋調整公式` `計算其調整後轉換價格時，其` `公式中之已發行股數應加計已` `私募股數。` `承銷商輔導發行公司申報`(`請`)`發` `行具有普通股轉換`(`認購`)`權之各` `種有價證券，應注意發行公司` `之發行與轉換`(`認購`)`辦法中應訂` `明發行公司發行具有普通股轉`	`該公司本次非申報發行具有普通股` `轉換`(`認購`)`權之各種有價證券，故不` `適用左列規定。`

485

`自律規則條款`	`說明`
`換`(`認購`)`權之各種有價證券後，` `除發行公司所私募具有普通股` `轉換權或認股權之各種有價證` `券換發普通股股份者外，發行` `公司遇有私募普通股股份增加` `時，或遇有以低於每股時價之` `轉換或認股價格再私募具有普` `通股轉換權或認股權之各種有` `價證券時，發行公司應比照該` `發行與轉換`(`認購`)`辦法所定於遇` `有已發行普通股股份增加時，` `或遇有以低於每股時價之轉換` `或認股價格再發行具有普通股` `轉換權或認股權之各種有價證` `券時之轉換價格調整公式，計` `算其調整後轉換價格`(`向下調` `整，向上則不予調整`)`並函請證` `交所或櫃檯中心公告，於私募` `有價證券交付日調整之。` `依第二項計算調整後轉換價格` `時，如須訂定每股時價，應以` `私募有價證券交付日前一、` `三、五個營業日擇一計算之普` `通股收盤價之簡單算術平均數` `為準。`
`第四條之八：承銷商輔導發行公司申報發行` `具股權轉換`(`交換、認購`)`性質之` `各種有價證券，公開說明書中` `應充分揭露當次發行有價證券` `之發行條件及該發行條件對股` `權稀釋、股東權益之影響。`	`該公司本次非申報發行具有股權轉` `換`(`交換、認購`)`性質之各種有價證` `券，故不適用左列規定。`
`第四條之九：除上市（櫃）公司辦理現金增` `資發行普通股採公開申購配售` `辦理案件外，發行公司得先行` `印製價格以區間方式揭露之公` `開說明書寄交投資人，並於該` `公開說明書封面顯著處註明提` `醒投資人上網查詢、參閱承銷` `商配售通知之實際承銷價格並` `依承銷商之通知繳交價款。` `承銷商應注意交寄當日發行公`	`本現金增資案係屬以現金增資發行` `普通股申請初次上市案件，將採詢` `價圈購配售及公開申購配售方式辦` `理公開承銷，將依左列規定辦理。`

486

`自律規則條款`	`說明`
`司須將該公開說明書電子檔傳` `送至金管會指定之網站，另價` `格確定後二日內須將完整公開` `說電子檔傳送至金管會指定之` `網站。` `第一項公開說明書上揭露之價` `格區間應與承銷商辦理詢價公` `告之預計承銷價格之可能範圍` `一致。`
`第四條之十：承銷商輔導發行公司申報發行` `具有股權轉換（認購、交換）` `性質之各種有價證券，若發行` `條件中包含債券持有人之賣回` `權利，應注意發行公司之發行` `與轉換（認股、交換）辦法中` `應訂明債券持有人行使賣回權` `之款項支付日。`	`該公司本次非申報發行具有股權轉` `換（認購、交換）性質之各種有價` `證券，故不適用左列規定。`
`第五條：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理現金` `增資發行普通股，應於申報案件時` `出具發行公司之子公司不得參與新` `股認購之承諾書。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公司，故不適` `用。`
`第五條之一：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理` `現金增資發行普通股，如申請` `延長募集期間且其財務預測無` `重大變動者，應檢送由發行公` `司出具經會計師複核之財務預` `測仍屬有效性聲明書。`	`該公司無公告本年度財務預測，故` `不適用左列規定。`
`第五條之二：承銷商輔導發行公司以現金增` `資發行普通股申請初次上市`(`櫃`) `案件，向金管會申報案件時應` `以合理之方式訂定暫訂價格，` `並敘明實際發行價格如有變` `動，導致募集資金不足時之處` `理或募集資金增加時之資金用` `途及預計效益，承銷商並應就` `其適法性及合理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際` `發行價格確認後，於公開資訊` `觀測站中公告實際發行計畫，` `並更新公開說明書相關內容。`	`本承銷商已就左列事項評估，且本` `次輔導該公司辦理以現金增資發行` `普通股申請初次上市案件，謹遵守` `左列規定。`

487

`自律規則條款`	`說明`
`以現金增資發行新股辦理股票` `初次上市、上櫃前之承銷案` `件，主辦承銷商應與發行公司` `約定，由發行公司協調股東按` `該次現金增資對外公開銷售之` `一定比例之已發行普通股股` `票，供主辦承銷商於承銷期間` `進行過額配售，並應依本公會` `「承銷商辦理初次上市（櫃）` `案件承銷作業應行注意事項要` `點」辦理。`
`第六條：承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現` `金增資發行普通股如採公開申購配` `售辦理承銷，其發行價格之訂定，` `於向金管會申報案件及案件生效後` `董事會決議除權基準日之會議當` `日，皆不得低於其前一、三、五個` `營業日擇一計算之普通股收盤價簡` `單算術平均數扣除無償配股除權` `（或減資除權）及除息後平均股價` `之七成。` `前項規定如由董事會授權董事長決` `定除權基準日，則以董事長決定除` `權基準日之當日為衡量基準日。` `承銷商輔導發行公司向金管會申報` `案件時，應載明暫訂發行價格及因` `市場變動實際發行價格須依第一項` `規定調整，並敘明募集資金不足時` `之處理或募集資金增加時之資金用` `途及預計效益，承銷商並應就其適` `法性及合理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際發行` `價格確認後，於公開資訊觀測站中` `公告實際發行計畫，並更新公開說` `明書相關內容。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公司，故不適用` `左列規定。`
`第六條之一：承銷商輔導上市（櫃）公司辦` `理現金增資發行普通股，如發` `行公司依證券交易法第二十八` `條之一第三項規定，決議提撥` `發行新股總額超過百分之十對` `外採公開申購配售辦理承銷，`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公司，故不適用` `左列規定。`

488

`自律規則條款`	`說明`
`其發行價格訂定方式應提報公` `司股東會`
`第七條：承銷商輔導上市`(`櫃`)`公司辦理現金` `增資發行普通股經股東會決議原股` `東全數放棄優先認股者，如採詢價` `圈購方式辦理承銷，其發行價格之` `訂定，於向金管會申報案件、辦理` `詢價圈購公告及向本公會申報承銷` `契約時，皆不得低於其前一、三、` `五個營業日擇一計算之普通股收盤` `價之簡單算術平均數扣除無償配股` `除權`(`或減資除權`)`及除息後平均股` `價之九成；如採競價拍賣方式辦理` `承銷，其發行價格之訂定，於向金` `管會申報案件、向本公會申報辦理` `競價拍賣公告時，皆不得低於其前` `一、三、五個營業日擇一計算之普` `通股收盤價之簡單算術平均數扣除` `無償配股除權`(`或減資除權`)`及除息` `後平均股價之九成。` `承銷商輔導發行公司向金管會申報` `案件時，應載明暫訂發行價格、股` `數區間及因市場變動實際發行價格` `須依第一項規定調整，並敘明募集` `資金不足時之處理或募集資金增加` `時之資金用途及預計效益，承銷商` `並應就其適法性及合理性評估。` `承銷商應輔導發行公司於實際發行` `價格及股數確認後，於公開資訊觀` `測站中公告實際發行計畫，並更新` `公開說明書相關內容。`	`該公司非為上市`(`櫃`)`公司，故不適用` `左列規定。`
`第八條：採詢價圈購配售辦理之承銷案件，` `於承銷契約報本公會前，如發行價` `格偏離市場價格過大者，應重新辦` `理詢價，並於詢價後，隨即進行承` `銷作業。` `承銷商於向本公會申報承銷契約` `時，應一併檢送下列資料：` `一、詢價圈購之相關資料`(`含詢價` `期間、詢價範圍、各圈購價格` `及其圈購股數、詢價公告暫訂`	`本承銷商本次輔導該公司辦理以現` `金增資發行普通股申請初次上市案` `件，謹遵守左列規定。`

489

自律規則條款 說明

發行價格占詢價公告日前一、
三、五個營業日擇一計算之普
通股收盤價之簡單算術平均數
扣除無償配股除權(或減資除
權)及除息後平均股價之成數
等資料)。
二、配售原則及預計配售予自然
人、法人及本公會證券商承銷
或再行銷售有價證券處理辦法
第三十六條第一項第一款至第
七款有關董事、監察人、大股
東、關係人等之股數及配售比
率。
承銷商於向本公會申報承銷契約
後，應隨即辦理承銷公告及相關承
銷事宜。

第九條、承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金
增資發行新股參與發行海外存託憑
證，其發行價格之訂定方式及依公
司法第二百六十七條第一項保留
員、工承購股份於員、工未認購時
之處理方式，均應列成議案經股東
會討論並決議通過。
承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會
申報（請）案件，暫訂發行價格不
得低於其前一、三、五個營業日擇
一計算之普通股收盤價之簡單算術
平均數扣除無償配股除權(或減資除
權)及除息後平均股價之九成。
實際發行價格不得低於訂價日收盤
價、訂價日前一、三、五個營業日
擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數扣除無償配股除權(或減資
除權)及除息後平均股價之九成。 該公司本次非辦理現金增資發行新
股參與發行海外存託憑證，故不適
用左列規定。

`五、法令之遵循及對公司營運影響`

承銷商得洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項出
具意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次
募集與發行案件之因素：

490

一
( ) 發行人是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事

`法律條文`	`是否符合規` `定`	`是否符合規` `定`	`是否符合規` `定`	`說明`
	`是`	`否`	`不適` `用`
`公司法第`130`條` `下列各款事項，非經載明於章程者，不生` `效力：` `一、分公司之設立。` `二、分次發行股份者，定於公司設立時之` `發行數額。` `三、解散之事由。` `四、特別股之種類及其權利義務。` `五、發起人所得受之特別利益及受益者之` `姓名。` `前項第五款發起人所得受之特別利` `益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及` `發起人既得之利益。`				`本次募集資金係現金增資發` `行普通股，故不適用左列規` `定。`
`公司法第`156`條第`5`項` `股東之出資除現金外，得以對公司所有之` `貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充` `之；其抵充之數額需經董事會通過，不受` `第二百七十二條之限制。`				`該公司本次募集資金係採現` `金增資之方式，故不適用左` `列規定。`
`公司法第`167`條第`3`項及第`4`項` `被持有已發行有表決權之股份總數或資本` `總額超過半數之從屬公司，不得將控制公` `司之股份收買或收為質物。` `前項控制公司及其從屬公司直接或間接持` `有他公司已發行有表決權之股份總數或資` `本總額合計超過半數者，他公司亦不得將` `控制公司及其從屬公司之股份收買或收為` `質物。`				`該公司之從屬公司及該公司` `與其從屬公司直接或間接持` `有已發行有表決權之股份總` `數或資本總額合計超過半數` `之他公司，並未將該公司股` `份收買或收為質物，故並無` `違反公司法第一百六十七條` `第三項及第四項之情事。`

491

`法律條文`	`是否符合規` `定`	`是否符合規` `定`	`是否符合規` `定`	`說明`
	`是`	`否`	`不適` `用`
`公司法第`246`條` `公司經董事會決議後，得募集公司債；但` `須將募集公司債之原因及有關事項報告股` `東會。` `前項決議，應由`2/3 `以上董事之出席，及` `出席董事過半數之同意行之。`				`本次募集資金係採現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`公司法第`247`條` `公司債之總額，不得逾公司現有全部資產` `減去全部負債及無形資產後之餘額。` `無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額` 1/2`。`				`本次募集資金係採現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`證券交易法第`28`條之四` `已依本法發行股票之公司，募集與發行有` `擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司` `債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的` `事業中央主管機關同意者外，不得逾全部` `資產減去全部負債餘額之百分之二百，不` `受公司法第二百四十七條規定之限制。`				`本次募集資金係採現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`公司法第`278`條` `公司非將已規定之股份總數，全數發行` `後，不得增加資本。` `增加資本後之股份，得分次發行。`				`依該公司章程第六條規定：` `「本公司資本總額定為新台` `幣壹拾億伍仟萬元整，分為` `壹億伍佰萬股。每股金額新` `台幣壹拾元，其中未發行之` `股份，授權董事會分次發` `行；每股之發行價格，由董` `事會依相關法令定之。」` `該公司目前實收資本額為` 638,200,000 `元，加計本次現` `金增資`73,540,000 `元，增資` `後預計股本為`711,740,000 `元，尚未超過額定資本額，` `本次發行無須另行修訂章` `程，且本次發行符合公司法` `第二百七十八條之規定。`

492

`法律條文`	`是否符合規` `定`	`是否符合規` `定`	`是否符合規` `定`	`說明`
	`是`	`否`	`不適` `用`
`公司法第`249`條` `公司有下列情形之一者，不得發行無擔保` `公司債：` 1.`對於前已發行之公司債或其他債務，曾` `有違約或遲延支付本息之事實已了結` `者。` 2.`最近三年或開業不及三年之開業年度課` `稅後之平均淨利，未達原定發行之公司` `債，應負擔年息總額之`150%`者。`				`本次募集資金係採現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`公司法第`250`條` `公司有下列情形之一者，不得發行公司` `債：` 1.`對於前已發行之公司債或其他債務有違` `約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中` `者。` 2.`最近三年或開業不及三年之開業年度課` `稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債` `應負擔年息總額之`100%`者。但經銀行保` `證發行之公司債不受限制。`				`本次募集資金係採現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`公司法第`269`條` `公司有下列情形之一者，不得公開發行具` `有優先權利之特別股：` 1.`最近三年或開業不及三年之開業年度課` `稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬` `發行之特別股股息者。` 2.`對於已發行之特別股約定股息，未能按` `期支付者。`				`本次募集資金係採現金增資` `發行普通股，故不適用左列` `規定。`
`公司法第`270`條` `公司有下列情形之一者，不得公開發行新` `股：` 1.`最近連續二年有虧損者。但依其事業性` `質，須有較長準備期間或具有健全之營` `業計畫，確能改善營利能力者，不在此` `限。` 2.`資產不足抵償債務者。`				`該公司`94 `年度稅後淨利為` 353,409 `仟元，`95 `年度稅後` `淨利為`80,069 `仟元，故該公` `司並無連續二年虧損之情` `事，且`96 `年`6 `月`30 `日資產` `總值為`2,072,317 `仟元，負債` `總額為`797,493 `仟元，並無` `資產不足抵償債務之情事。`

493

( 二 ) 發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

`法律條文`	`是否符合規定`	`是否符合規定`	`是否符合規定`	`說明`
	`是`	`否`	`不適` `用`
`證券交易法第一百五十六條第一項各款`				`經取得律師事務所所出具之` `法律意見書、核閱該公司最` `近三年度及96年度截至目前` `為止董事會及股東會會議記` `錄、訴訟相關文件、最近三` `年度及96年上半年度經會計` `師查核之財務報告、查詢司` `法院法學資料檢索系統，並` `取得該公司出具之聲明書，` `最近三年度及96年度截至目` `前為止，該公司與鴻海精密` `工業股份有限公司間之訴訟` `均已和解，尚無繫屬中之訴` `訟或非訟事件，其結果足使` `公司解散或變動其組織、資` `本、業務計畫、財務狀況或` `停頓生產，而有影響市場秩` `序或損害公益之虞。`
`情事` `一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事` `件或非訟事件，其結果足使公司解` `散或變動其組織、資本、業務計` `畫、財務狀況或停頓生產，而有影` `響市場秩序或損害公益之虞者。`

494

`法律條文`	`是否符合規定`	`是否符合規定`	`是否符合規定`	`說明`
	`是`	`否`	`不適` `用`
`二、發行該有價證券之公司，遇有重大` `災害，簽訂重要契約，發生特殊事` `故，改變業務計畫之重要內容或退` `票，其結果足使公司之財務狀況有` `顯著重大之變更，而有影響市場秩` `序或損害公益之虞者。`				`經取得律師事務所所出具之` `法律意見書、核閱該公司最` `近三年度及96年截至目前為` `止董事會及股東會會議記` `錄、取得主要往來保險公司` `所出具無遭重大災害而給付` `鉅額理賠款證明、核閱該公` `司最近三年度稅簽報告、取` `得聯合徵信中心出具之信用` `報告、最近三年度及96上半` `年度經會計師查核之財務報` `告、核閱有關財務業務之重` `要契約、取得該公司無虛` `偽、隱匿之聲明書及核閱該` `公司最近三年度及96上半年` `度營業外支出明細表，該公` `司最近三年度及96年截至目` `前為止，尚無遇有重大災` `害，簽訂重要契約，發生特` `殊事故，改變業務計畫之重` `要內容，或退票，其結果足` `使公司之財務狀況有顯著重` `大之變更，而有影響市場秩` `序或損害公益之情事。`
`三、發行該有價證券公司之行為，有虛` `偽不實或違法情事，足以影響其證` `券價格，而及於市場秩序或損害公` `益之虞者。`				`經取得律師事務所出具之法` `律意見書、核閱該公司最近` `三年度及96 年截至目前為止` `之董事會及股東會會議記` `錄、最近三年度及96 年截至` `目前為止主管機關來函資` `料、最近三年度及96 上半年` `度經會計師查核之財務報` `告，並取具該公司出具之無` `虛偽、隱匿之聲明書，該公` `司並無虛偽不實或違法情` `事，足以影響其證券價格，` `而及於市場秩序或所害公益` `之虞者。`

495

`法律條文`	`是否符合規定`	`是否符合規定`	`是否符合規定`	`說明`
	`是`	`否`	`不適` `用`
`四、該有價證券之市場價格，發生連續` `暴漲或暴跌情事，並使他種有價證` `券隨同為非正常之漲跌，而有影響` `市場秩序或損害公益之虞者。`				`該公司目前為興櫃市場掛牌` `公司，尚未於上市或上櫃市` `場掛牌交易。`
`五、其他重大事項，而有影響市場秩序` `或損害公益之虞者。`				`經詢該公司管理階層，尚未` `發現左列情事。`

( 三 ) 發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）

經查詢司法院法學資料檢索系統之判決書、該公司經會計師查核簽證之
財務報告、股東會與董事會會議記錄，以及該公司出具之聲明書，律師出具
之法律意見書，該公司與鴻海精密工業股份有限公司間之訴訟均已和解，尚
無繫屬中之訴訟或非訟事件，另其現任董事、監察人、持股比例達百分之十
以上之大股東、負責人、總經理與從屬公司最近三年內並無繫屬中之重大訴
訟、非訟或行政爭訟之情事。

( 四 ) 發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者該公司及其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年
度至刊印日止並無經法院判決有期徒刑以上之罪者。
( 五 ) 發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）

經取得該公司目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作
契約、工程契約及其他契約等，該公司之重要契約如下表所示：

`約`	`性質` `事`	`人` `約`	`期間` `要`	`內容` `制`	`條款`
	`海` `利糾紛` `和解協議澤`	`精密工業(股)公司`	`2006.10`	`鴻海與本公司日前` `已就雙方現有之法` `律訴訟達成和解。` `密`	`協議`
		`端子工業(股)公司`

資料來源：嘉澤提供

( 六 ) 發行人是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

經參閱該公司律師所出具之法律意見書及經會計師查核簽證之財務報
告，主管機關往來函文及詢問該公司管理階層，該公司並無重大勞資糾紛或
污染環境事件。

496

( 七 ) 資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事（發行普通公司債及交換公司債者，免評估）

該公司本次辦理現金增資資金用途係為充實營運資金及償還銀行借款，
尚無需取得目的事業主管機關同意函之情事。

六、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：
一
( ) 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
( 二 ) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

該公司本次現金增資案填報檢查表並出具法律意見書之律師為元致法律事務所謝忠穎律師，經取具其聲明書表示最近一年內並無受法務部律師懲戒委員會懲戒，以及與該公司、安侯建業會計師事務所丁玉山、鍾丹丹會計師及永豐金證券 ( 股 ) 公司間亦未有上述關係之情事。

497

陸、就本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性
一
( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 301,514 仟元。
2. 資金來源：現金增資發行普通股 7,354 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格新台幣 41 元，募集總金額為 301,514 仟元。
3. 計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益

			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完成日期`	~~`所`~~`需資金總額`	`預計資金運用進度`
			96 `年度第四季`
`償還銀行借款`	96`年第四季`	165,000	165,000
`充實營運資金`	96`年第四季`	136,514	136,514
`預計可能產生效益`	`本次辦理現金增資`301,514`仟元，除其中`165,000`仟元` `用於償還銀行借款外，其餘`136,514 `仟元係用於充實營運` `資金，除可提高自有資本比率及強化財務結構，以降低該` `公司在營收持續成長下因營運資金需求增加而增加營運週` `轉之風險，以提升市場競爭力；此外，亦可降低銀行借款` `利息之負擔，以`96`年`1-9 `月短期借款利率區間約`2.7%`設` `算，預計每年可減少利息支出`9,927`仟元，故本次用以充` `實營運資金所產生之效益應屬合理。`
`募集資金不足時之處理`	`每股實際發行價格因市場變動調整，致募集資金不足時，` `將減少充實營運資金之金額。`
`募集資金增加時之資金` `用途及預計效益`	`募集資金較預計增加部分，全數用以充實營運資金，增強` `財務結構。`

資料來源：嘉澤提供

( `二` ) `本次募資計劃之可行性評估`

1. `適法性`

該公司本次現金增資發行計畫，業經 96 年 10 月 23 日董事會及 95 年
12 月 15 日股東臨時會決議通過，經查與「證券交易法」、「公司法」、
「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集現金增資計畫已出具合法意見之法律意見書，故本次現金增資發行計畫確已符合相關法令，應屬適法可行。
本次資金募集計畫募集完成之可行性

498

該公司本次現金增資計畫發行新股 7,354 仟股供初次上市公開承銷，每股面額新台幣壹拾元，以每股 41 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 301,514 仟元。本次現金增資發行新股，其中依公司法第 267 條規定保留 10% 計 736 仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 90% 計 6618 仟股經 95 年 12 月 15 日股東臨時會通過決議，由原有股東放棄優先承購之權利，全數委由證券承銷商辦理公開承銷，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成。

3. `本次資金募集計畫用途之可行性`

A. `償還銀行借款`

該公司本次現金增資計畫發行普通股7,354 仟股，每股面額10 元，以新台幣41 元溢價發行，預計募得資金新台幣 301,514 仟元，其中 165,000 仟元用於償還借款，原借款係為因應營運所需資金向金融機構申貸之信用狀短期借款，經核閱其借款合約和授信動撥情形，顯示該等借款確實存在，且借款內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定，故待資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，該公司本次募集與發行有價證券用以償還銀行借款計畫應屬可行。

單位：新台幣仟元： %

`貸款機構`	`利率` `%`	`契約期間`	`原貸款` `用途`	`原貸款金額`	`償還金額` `96年第四季`
`中國信託商業銀行`	`2.70`	`96/7/19-97/7/19`	`營運週轉`	`65,000`	`65,000`
`玉山銀行`	`2.72`	`96/6/12-96/6/12`	`營運週轉`	`100,000`	`100,000`
`合計`				`165,000`	`165,000`

`資料來源：該公司提供`

`B.充實營運資金`

該公司主要業務為主機板連接器之研發及銷售，其 93~95 年度及 96 年上半年度之營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 816,743 仟元，主要隨主機板及下游 PC 等應用產品產業景氣而有所消長。根據資策會 MIC 報告指出，台灣主機板產業自 2006 年至 2011 年，每年成長幅度約 2%~7% ，呈穩定成長中，而 PC 市場雖然已趨於成熟，但自 2007 年 VISTA 作業系統及新平台 SANTA ROSA 上市後，以及來自新興市場的需求下，未來出貨成長亦持續上升。由於下游市場需求持續增加，該公司為因應未來營運資金之需求，藉由本次現金增資計畫所募得之資金用

499

以支應所需增加之營運週轉金，實有助於該公司未來業務發展，並可增強
該公司財務結構，降低負債比率，提升流動比率及速動比率，故本次資金
運用計畫用以充實營運資金應具可行性。

( `三` ) `本次資金募集計畫之必要性`

1. `配合初次上市新股承銷制度`

該公司初次上市案業經台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會於 96 年 10 月 3 日第 460 次會議及第 16 屆第 6 次董事會決議通過。該公司本次發行新股係依「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次辦理現金增資發行新股實有其必要性。

因應該公司營運規模持續成長以充實營運資金

該公司最近三年度及及 96 年上半年度之營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 816,743 仟元，成長率分別為 226.47% 、 70.00% 、 (22.46)% 及 78.31% ，除 95 年度因鴻海訴訟案及無鉛製程轉換不順影響使得營收下滑外，餘均呈現逐年成長趨勢。該公司自成立以來即致力於主機板連接器之研究開發，並於大陸地區設立生產基地，在研發及生產製造上形成垂直整合的能力，生產線完整，近年來亦成為國內外一線主機板大廠之合格供應商。該公司業務狀況主要受到下游主機板及 PC 產業景氣榮枯影響，而 PC 市場雖然已趨於成熟，但自 2007 年 VISTA 作業系統及新平台 SANTA ROSA 上市後，以及來自新興市場的需求下，未來出貨成長亦持續上升，屆時的市場需求將成為 PC 產業成長主要動能，並間接帶動相關連接器零組件整體銷售。隨著下游應用市場產業景氣增溫，該公司未來營運可望逐年成長。

3. `償還借款之必要性`

(1) `強化財務結構，降低財務風險`

單位：新台幣仟元； %

`年度` `項目`	93`年度`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年`
`負債比率`	35.99	35.03	31.77	38.48
`負債總額`	493,083	649,798	584,323	797,493
`流動比率`	189.80	143.39	125.36	100.78
`速動比率`	167.79	136.44	119.29	95.03

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

500

該公司近年來流動比率及速動比率持續降低，預估在96 年度營運規模持續成長下，各項財務指標恐有轉弱之虞，該公司截至96 年上半年之負債比率為38.48％，其中流動負債佔總負債比率為95.85%，顯示有依賴短期資金融通的現象，雖目前國內景氣已有復甦之現象，惟國內金融機構對企業之融資額度仍趨保守，公司隨時可能面臨銀行縮減融資額度或提前要求償還本息之壓力，基於公司未來長遠發展計劃，該公司期望以長期穩定之資金來源取代短期負債，適度調整長短期負債結構以降低財務風險，並強化短期償債能力，對公司長遠發展有莫大之幫助。另就94、95 及96 年上半年度負債比率觀之，負債比率分別為 34.37%、31.77%及38.48%，若公司透過本次現金增資所募資金用以改善其財務結構，將可持續降低負債比率，控制財務風險，並增加公司對未來不確定風險之因應能力，故本次現金增資計畫用以充實營運資金應。 有其必要性

(2) 節省利息支出，增加資金靈活運用空間

一般公司透過金融機構借款舉債經營須考量財務結構之安全性及資
金調度能力，若過度擴張信用對公司勢將造成財務結構惡化，倘若遇產
業景氣反轉或經營環境轉劣，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮
之影響而愈形困難；以96 年1-9 月短期借款利率區間約2.7%設算，該
公司預計每年可減少利息支出9,927 仟元，故本次所募集之資金用以
償還銀行借款，不僅降低對金融機構之依存度，亦預留未來資金運用之
調度空間，將資金調整趨向長期且穩定方向，可降低公司財務營運風
險，有助未來中長期發展。

( 四 ) 本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
本次資金運用計畫、預計進度之合理性

該公司此次籌資資金運用計畫如下表：

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完成日期`	`所需資金` `總額`	`預計資金運用進度`
			96 `年度`
			`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`
`償還銀行借款`	96 `年度第四季`	165,000	-	-	-	165,000
`充實營運資金`	96`年度第四季`	136,514	-	-	-	136,514

資料來源：嘉澤提供

該公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市前公開承銷之用，預計募得資金共計新台幣 301,514 仟元用以作為充實營運規模成長所需之營運資金。該公司本次現金增資計畫發行新股 7,354 仟股供初次上市

501

公開承銷，每股面額新台幣壹拾元，以每股 41 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 301,514 仟元。本次現金增資發行新股，其中保留 10% 計 736 仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 90% 計 6,618 仟股對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 96 年 12 月初可收足股款，因應營運規模擴大及配合該公司未來發展策略之執行，本次現金增資所籌措之資金將可適時挹注公司之營運資金需求，維持公司之競爭力，其資金運用計畫應具合理性，故預計於 96 年第四季完成資金募集作業後，即按進度用於充實營運資金之用之計畫及預計進度應屬合理。

2. `預計可能產生效益之合理性`

(1) `償還借款`

`A.節省利息支出，減輕財務負擔`

 單位：新台幣仟元

`貸款機構`	`利率` `%`	`契約期間`	`原貸款` `用途`	`原貸款金額`	`償還金額` `96 年12 月`
`中國信託商業銀行`	`2.70`	`96/7/19-97/7/19`	`營運週轉`	`65,000`	`65,000`
`玉山銀行`	`2.72`	`96/6/12-97/6/12`	`營運週轉`	`100,000`	`100,000`
`合計`				`165,000`	`165,000`

`資料來源：嘉澤提供`

註：係假設原貸款金額存續設算一年之利息支出

嘉澤預計運用本次募集資金之 165,000 仟元償還銀行借款，經參酌各該借款之實際利率， 96 及 97 年度節省之利息支出分別為 373 仟元及 4,475 仟元，往後每年度減少利息支出約 4,475 仟元，將可減輕財務負擔，提昇償債能力及改善財務結構，對該公司未來營運甚有助益，亦可逐漸降低公司負債比率而使得自有資本比率逐漸提升，故本次用以償還借款所產生之健全財務結構降低未來營運風險之效益，應屬合理。

B. `強化財務結構並提升償債能力`

`單位：新台幣仟元；`% `項目`/`年度` 96`年上半年` 96`年第四季增資` `償債後情形`(`預估`) `財務結構` `負債比率`(%) `38.48%` 27.80%	`單位：新台幣仟元；`% `項目`/`年度` 96`年上半年` 96`年第四季增資` `償債後情形`(`預估`) `財務結構` `負債比率`(%) `38.48%` 27.80%	`單位：新台幣仟元；`% `項目`/`年度` 96`年上半年` 96`年第四季增資` `償債後情形`(`預估`) `財務結構` `負債比率`(%) `38.48%` 27.80%	`單位：新台幣仟元；`% `項目`/`年度` 96`年上半年` 96`年第四季增資` `償債後情形`(`預估`) `財務結構` `負債比率`(%) `38.48%` 27.80%
`項目`/`年度`		96`年上半年`	96`年第四季增資` `償債後情形`(`預估`)
`財務結構`	`負債比率`(%)	`38.48%`	27.80%

502

	`項目`/`年度`	96`年上半年`	96`年第四季增資` `償債後情形`(`預估`)
	`長期資金占固定資產比率`(%)	2052.46%	`2378.81%`
`償債能力`	`流動比率`(%)	100.78%	162.34%
	`速動比率`(%)	95.03%	121.55%

資料來源：經會計師核閱之財務報告及嘉澤提供

由於該公司96年業務狀況大幅成長，係以金融機構短期融資借
款，作為因應營運資金需求之方式，因此使得其財務流動性風險已有
攀高之情形，是以基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，辦理
本次籌資用以償還短期融資及充實營運資金，將可有效改善財務結
構、提升償債能力；而因該公司並無出具96 年度財務預測，故若假設
96年度第四季未辦理現金增資之資產負債數字與96年上半年之財務
數字相當，則96 年度第四季辦理現金增資並償還銀行借款及充實營運
資金後，其負債占資產比率將由96 年上半年之37.48%降至96 年第四
季設算後之27.80%，而流動比率及速動比率亦將由96年上半年之
100.78%及95.03%，攀升至籌資設算後96年第四季之162.34%及
121.55%，財務結構、流動比率及速動比率均有明顯改善，且速動比率
可高於100%，將可改善財務流動性風險。綜上所述，本次現金增資發
行新股用以償還短期借款預計將可強化財務結構、提升償債能力之效
益應屬合理。

(2) `充實營運資金`

該公司本次募集之資金預計於 96 年 12 月募集完成後即可用以充實營運資金，而不必以對金融機構借款的方式來挹注營運資金不足的情形，若以該公司96 年1-9 月短期借款利率區間約2.7%設算，預計每年可減少利息支出5,472 仟元，其節省利息費用之效益應屬合理。

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估

`餘稀釋情形進行評估`	`餘稀釋情形進行評估`
`單位：新台幣仟元；仟股`
`項目`	`現金增資`
96 `年上半年稅前純益`	137,807
`籌資金額`	301,514
`籌資工具利率`(`假設`)	0%
`資金成本`	0

503

`調整後稅前純益`(`註`1)	275,614
`籌資後流通在外股數`(`註`2)	71,174
`籌資前每股稅前盈餘`(`元`)	4.32
`籌資後每股稅前盈餘`(`元`)	3.87
`籌資後總資產`(A)(`註`3)	2,208,831
`籌資後總負債`(B)(`註`3)	797,493
`籌資後負債比率`(B)/(A)	36.10%

註 1 ：本公司 96 年上半年經會計師查核之稅前純益數之二倍設算全年金額。註 2 ：現金增資後普通股股數為 71,174 仟股 (63,820+7,354) 。
註 3 ：假設籌資後總資產及總負債係以 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告之總資產數 2,072,317 仟元及總負債數 797,493 仟元，加計本次籌資並進行充實營運資金後之資產科目。

如上表所示，本次募集資金計畫若採用現金增資方式，其設算之 96 年度每股稅前盈餘為 3.87 元，略低於籌資前之 4.32 元，稀釋比例約為 10.41% ，對每股盈餘尚無重大稀釋之影響。該公司本次現金增資擬計畫發行新股 7,354 仟股，佔該公司辦理現金增資前實收資本額 63,820 仟股之 11.52% ，故本次辦理現金增資發行新股後，其對 96 年度每股股本稀釋影響程度亦有限。該公司平日帳上除需保有維持公司正常營運所需之資金，尚需保留適足之營運週轉金，以降低未來遇有產業景氣反轉或經營環境轉劣時，資金調度能力受融資額度限制產生之營運風險。該公司預期營收仍會有一定程度之成長，維持公司正常營運所需之資金勢必將相對增加，為因應營運資金增加若透過向金融機構借款勢必增加利息費用且讓公司財務流動性風險增加，故經由本次現金增資用以充實營運資金實屬必要。

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性
一
( ) 就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編制之申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎與其合理性及財務預測關聯性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性
1. 申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

該公司本次增資計劃係充實營運資金及償還銀行借款，茲就該公司之
營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計劃，逐項分析
其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎、合理性
及與財務預測之關聯性。

504

`嘉澤端子工業股份有限公司` 96 `年度現金收支預計表`

`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`	`嘉澤端子工業股份有限公司` 96`年度現金收支預計表`
`單位：新臺幣仟元`
`月份` `項目`	1`月份`	2`月份`	3`月份`	4`月份`	5`月份`	6`月份`	7`月份`	8`月份`	9`月份`	10`月份`	11`月份`	12`月份`	`合計`
`期初現金餘額`1 `加：非融資性收入`2 `應收帳款收現` `處分固定資產` `其他` `合計` `減：非融資性支出`3 `應付帳款付現` `薪` `資` `付` `現` `長` `期` `投` `資` `固` `定` `資` `產` `其他` `合計` `要求最低現金餘額`4 `所需資金總額`5=3+4 `融資淨額`7 `發行新股` `借` `款` `償` `債` `支付股利` `支付董監酬勞` `支付員工紅利` `合計` `期末現金餘額`8=1+2-3+7 `融資前可供支用現金餘額` (`短絀`)6=1+2-5	137,567 131,942 131,942 116,245 5,579 42,227 210 164,261 125,000 289,261 (19,752) 0 105,248	105,248 112,506 112,506 75,756 19,629 1,751 97,136 125,000 222,136 (4,382) 120,618	120,618 126,385 126,385 110,382 5,682 928 116,992 125,000 241,992 5,011 4,000 (4,000) 130,011	130,011 110,744 110,744 121,960 5,692 454 128,106 125,000 253,106 (12,351) 112,649	112,649 123,713 1,172 124,885 109,345 5,676 115,021 125,000 240,021 (2,487) 122,513	122,513 88,901 88,901 137,804 6,315 62 144,181 125,000 269,181 (57,767) 67,233	67,233 138,904 138,904 104,421 5,678 266 110,365 125,000 235,365 (29,228) 95,772	95,772 122,848 349 123,197 130,474 5,831 1,415 466 138,186 125,000 263,186 (44,217) 70,000 (72,419) (4,836) (16,178) (23,433) 57,350	57,350 98,893 98,893 127,905 5,771 471 1,614 135,761 125,000 260,761 (104,518) 92,525 (60,000) 32,525 53,007	53,007 127,955 127,955 152,230 5,800 158,030 125,000 283,030 (102,068) 99,000 (36,525) 62,475 85,407	85,407 156,791 156,791 165,195 5,800 170,995 125,000 295,995 (53,797) 71,203	71,203 170,577 170,577 165,808 5,800 171,608 125,000 296,608 (54,828) 301,514 (165,000) 136,514 206,686	137,567 0 1,510,159 349 1,172 1,511,680 0 1,517,525 83,253 42,227 1,886 5,751 1,650,642 125,000 1,775,642 (126,395) 0 301,514 265,525 (265,525) (72,419) (4,836) (16,178) 208,081 206,686

506

`嘉澤端子工業股份有限公司` 97 `年度現金收支預計表`

	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`	`單位：新臺幣仟元`
`項目`	1`月份`	2`月份`	3`月份`	4`月份`	5`月份`	6`月份`	7`月份`	8`月份`	9`月份`	10`月份`	11`月份`	12`月份`	`合計`
`期初現金餘額`1 `加：非融資性收入`2 `應收帳款收現` `處分固定資產` `其他` `合計` `減：非融資性支出`3 `應付帳款付現` `薪` `資` `付` `現` `和解金` `暫繳稅款` `合計` `要求最低現金餘額`4 `所需資金總額`5=3+4 `融資前可供支用現金餘額` (`短絀`)6=1+2-5 `融資淨額`7 `發行新股` `借` `款` `償` `債` `支付股利、董監酬勞` `合計` `期末現金餘額`8=1+2-3+7	206,686 164,807 164,807 138,189 5,800 143,989 125,000 268,989 102,504 0 227,504	227,504 152,193 152,193 131,487 18,800 150,287 125,000 275,287 104,410 0 229,410	229,410 129,150 129,150 130,493 5,800 136,293 125,000 261,293 97,267 0 222,267	222,267 127,599 127,599 124,060 5,800 15,600 145,460 125,000 270,460 79,406 0 204,406	204,406 137,738 137,738 117,713 5,800 123,513 125,000 248,513 93,631 0 218,631	218,631 130,125 130,125 143,748 5,800 149,548 125,000 274,548 74,208 0 199,208	199,208 135,722 135,722 129,430 5,800 135,230 125,000 260,230 74,700 0 199,700	199,700 147,815 147,815 143,300 5,800 149,100 125,000 274,100 73,415 0 198,415	198,415 156,602 156,602 145,123 5,800 30,000 180,923 125,000 305,923 49,094 (100,000) (100,000) 74,094	74,094 168,345 168,345 159,921 5,800 15,600 181,321 125,000 306,321 (63,882) 0 61,118	61,118 191,827 191,827 173,381 5,800 179,181 125,000 304,181 (51,236) 0 73,764	73,764 187,634 187,634 166,005 5,800 171,805 125,000 296,805 (35,407) 0 89,593	206,686 0 1,829,557 0 0 1,829,557 0 1,702,850 82,600 31,200 30,000 1,846,650 125,000 1,971,650 64,593 0 0 0 0 (100,000) (100,000) 89,593

507

(1) `營業特性`

該公司主要產品為 PC 用連接器，主要客戶為 A 客戶、 J 客戶， C 客戶等主機板及系統整合大廠，故其營業活動之主要現金流入為銷貨應收款項收現；由於該公司主要生產重心設置於大陸，並由台灣作為主要之接單中心，因此主要之採購行為係透過三角貿易方式向子公司購買製成品，故主要之現金流出則為購買連接器製成品進貨應付款項付現。

該公司編製 96 及 97 年度現金收支預測表有關營業活動之主要現金流入及流出，主要係依據 95 年及 96 年度 1-9 月營業收入為基礎，考量目前既有訂單客戶及 PC 產業未來發展趨勢、及 NB 、 LED 、天線用相關連接器新產品開發及推出時程及公司收付款政策等因素，並考量未來預計各月份之應收、應付款項之收、付現之時點，故其有關營業收入及費用之編製基礎尚屬合理。

(2) `應收帳款收款及應付帳款付款政策`

該公司編製 96 及 97 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，主要係依 95 年及 96 年度 1-9 月實際收、付款情形為基礎予以編製，並參酌 96 年度以後之預計銷售、採購金額情形予以編製。

該公司之應收帳款收款政策主要係依個別客戶之信用狀況、市場供需情形及競爭對手情形等因素，訂定適當之授信額度及收款條件。目前平均授信期間為 60~120 天，少部份客戶為 150 天，預估 96 第四季及 97 年度之應收帳款政策與 96 年度並無顯著差異。

該公司之應付帳款收款政策主要係考量廠商之交易金額、往來紀錄、營運狀況等因素，訂定適當之付款條件。目前與主要供應商往來之付款方式多為月結 30~90 天，預估 96 第四季及 97 年度之付帳款付款條件與 96 年度並無顯著差異。

(3) `資本支出計劃`

該公司之資本支出計畫係依據公司之經營策略予以擬定，主要項目為購置固定資產及長期投資，其中除於 96 年購置零星固定資產 1,886 仟元及轉投資大陸生產基地得意精密 ( 蘇州 ) 有限公司 42,227 仟元外，截至 97 年底該公司預估並無其他重大資本支出或長期投資計畫。

(4) 申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性

508

該公司編製 96 年度及 97 年度各月份之現金收支預測表，係參酌以往與客戶往來之收款條件、與供應商往來之付款條件，並參酌市場預估產業未來發展狀況、公司產品預計開發、銷售狀況，做為編製該表之基礎。其中 96 年度一至九月份之各項金額係以實際發生數額編製之，十至十二月份則以既有訂單及預計接單狀況、應收帳款及應付帳款政策、預計資本支出計畫等因素估列之。整體而言，該公司 96 及 97 年度各月份之現金收支預測表編製基礎應屬合理。

由於該公司並未編製 96 及 97 年度財務預測，經核閱 96 年度期初現金餘額數與 95 年度財務報告現金餘額數相同、 96 年 6 月底之現金餘額數與 96 年上半年度之財務報表現金餘額數相同，且現金收支預測表中購置固定資產、長期投資、借款、還款等金額及籌資款項之現金流入及資金運用進度與本次籌資計畫一致。整體而言，該公司 96 及 97 年度各月份之現金收支預測表編製基礎尚稱合理。

本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性

就該公司 96 及 97 年度各月份現金收支預測表觀之，該公司預估 96 及 97 年度營業收入較 95 年度成長，故估計之非融資性收入總金額分別為 1,511,680 仟元及 1,829,577 仟元；由於預估購料費用支出隨營業收入成長而增加，故同期間非融資性支出分別為 1,650,642 仟元及 1,846,650 仟元。另該公司須支付董監酬勞、員工紅利及發放現金股利共 93,433 仟元及償還銀行借款 165,000 仟元，故期末現金餘額尚非屬充足。

另該公司如未以現金增資所募得 301,514 仟元來支應營運資金，則 96 年 12 月期末現金餘額將由 206,686 仟元降為 (94,828) 仟元，係因 96 年 8 月支付董監酬勞、員工紅利及發放現金股利共 93,433 仟元及預計償還銀行借款 165,000 仟元，如未考慮現金增資所募得 301,514 仟元，則 96 年 12 月融資前可支用現金餘額將出現資金不足。該公司若以銀行借款方式支應，將因舉債增加導致利息支出增加侵蝕公司獲利，且該公司 96 年上半年度負債比率為 38.48% ，以銀行借款融資方式支應，將使該公司負債比率上升，增加該公司流動性信用風險。故若該公司本次現金增資於第四季募集完成後，即按預計進度充實營運資金並償還銀行借款，將可適度減輕公司財務支出負擔並提高其自有資金，同時強化其償債能力並改善財務結構，對該公司未來營運及發展頗有助益，故本次辦理現金增資用以融通營運上之資金需求，並預留未來財務調度之空間，應有其必要性及合理性。

509

就發行人申報年度財務槓桿、負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性

`要性及合理性`	`要性及合理性`	`要性及合理性`	`要性及合理性`
`單位：新台幣仟元`
`項目`	94`年度`	95`年度`	96`年上半年度`
`財務槓桿度`	1.00	1.00	1.00
`負債比率`(%)	35.03	31.77	38.48
`營業收入`	1,454,071	1,127,506	816,743
`稅後純益`	353,409	80,069	103,886
`每股稅後盈餘`(`元`)	6.75	1.40	1.72

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

負債比率用以衡量公司財務結構與財務風險，該公司最近兩年度及 96 年上半年度負債比率分別為 35.03% 、 31.77% 及 38.48% ，預計 96 年第四季辦理現金增資償還銀行借款及充實營運資金後，該公司之負債及利息費用支出將可降低，預估負債比率降為 25.68% ，顯見本次辦理現金增資充實營運資金，不僅對該公司之營運發展有所助益，財務結構顯著改善，並提高資金調度彈性，亦可免除為因應資金需求發行公司債或辦理銀行借款而提高財務風險，故應有其必要性及合理性。

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大，若該項指標數值大於 1 則表示公司舉債經營較以自有資金經營有利。該公司最近二年度及 96 年上半年度財務槓桿度皆維持在 1 左右，預計該公司辦理現金增資後，財務槓桿度將無太大變化。

就營業收入觀之，該公司最近三年度及及 96 年上半年度之營業收入分別為 855,333 仟元、 1,454,071 仟元、 1,127,506 仟元及 816,743 仟元，成長率分別為 226.47% 、 70.00 、 (22.46)% 及 78.31% ，除 95 年度因鴻海訴訟案及無鉛製程轉換不順影響使得營收下滑外，餘均呈現逐年成長趨勢。而在 96 年開始因電子產業景氣持續熱絡下，該公司之營運規模可望持續擴增，對營運資金之需求將持續增加，而本次辦理現金增資係用以充實營運資金及償還銀行借款，對其獲利能力有正面影響，並可降低負債比率及營運風險，以及加強公司整體財務結構。此外，該公司本次辦理現金增資發行新股 7,354 仟股，與申報時之股本 63,820 仟股比較，股本稀釋幅度為 11.52% ，每股盈餘稀釋幅度為 1.33% ，對 96 年度每股股本稀釋影響程度亦有限。該公司平日帳上除需保有維持公司正常營運所需之資金，尚需保留適足之營運週轉金，以降低未來遇有產業景氣反轉或經營環境轉劣時，資

510

金調度能力受融資額度限制產生之營運風險。該公司預期營收仍會有一定
程度之成長，維持公司正常營運所需之資金勢必將相對增加，為因應營運
資金增加若透過向金融機構借款勢必增加利息費用且讓公司財務流動性風
險增加，故經由本次現金增資用以充實營運資金實屬必要。

( 三 ) 本次增資計畫用於償債者，其償債之相關明細暨原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益

該公司本次現金增資發行普通股，其中部分用以償還銀行借款165,000
仟元，其資料明細如下：

  單位：新台幣仟元

`貸款機構`	`利率` `%`	`契約期間`	`原貸款` `用途`	`原貸款金額`	`償還金額` `96 年第四季`
`中國信託商業銀行`	`2.70`	`96/7/19-97/7/19`	`營運週轉`	`65,000`	`65,000`
`玉山銀行`	`2.72`	`96/6/12-97/6/12`	`營運週轉`	`100,000`	`100,000`
`合計`				`165,000`	`165,000`

資料來源：嘉澤提供

(1) `原借款用途之必要性、合理性`

單位：新台幣仟元

`項目`	`94 年度`	`95 年度`	`96 年上半年`
`營業收入淨額`	`1,454,071`	`1,127,506`	`816,743`
`稅前純益`	`456,509`	`129,038`	`137,807`
`期初現金餘額`	`161,688`	`261,577`	`137,567`
`營業活動淨現金流量`	`248,633`	`70,569`	`(25,867)`
`投資活動淨現金流量`	`(80,098)`	`(167,228)`	`(44,467)`
`融資活動前現金餘額`	`(68,646)`	`(27,351)`	`-`

資料來源：94、95 年度及96 年上半年經會計師查核簽證或核閱之財務報告

96年開始隨著下游電子景氣復甦，主機板出貨量增加，使得嘉澤的
營運規模持續擴大，該公司95年度營業收入雖因鴻海訴訟案及無鉛製
程轉換不順影響下，較94年度下滑，但96年上半年開始由於該等不利
因素皆已獲得解決，加上下游大廠業績持續走高，96年上半年之營業收
入已達816,743仟元，較去年同期成長78.31%，致其所需之營運資金亦
隨之增加，而該公司本次籌資計畫，預計部分用於償還96年截至十月
份申貸之短期融資165,000仟元，經查其資金係用以支應貨款營運週轉
需求。以上表觀之，嘉澤營運規模呈大幅度之增加，其營運所需之資金

511

均需仰賴融資活動支應，故該公司為維持公司之正常運作，並追求營業
收入及稅前純益之持續成長，故以短期借款支應日常營運所需資金，其
原借款用途應具合理性及必要性。

(2)原借款用途之效益

該公司本次籌資計畫擬償還之借款中，為嘉澤於96年度截至十月
開立信用狀已轉短期借款之165,000元，作為支應96年間貨款營運週
轉金，而嘉澤於96年上半年及96年截至9月底自結之營業收入為
816,743仟元及1,390,802仟元，在其借款期間其營業規模均較去年同
期呈現成長情形，在獲利能力方面，該公司96年上半年及96年截至9
月底自結之稅前純益分別為137,807仟元及310,779仟元，亦較去年同
期呈現成長情形，若無該等借款之支應，其自有資金將不足支應其日常
營運所需資金，將影響公司之正常運作，故其原借款用以支應營運所需
資金之效益應屬顯現。

(四)如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，分析原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現不適用。
四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性該公司本次增資計畫係以現金增資發行普通股，故不適用本項評估。
五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行性與合理性該公司本次增資計畫並未併同減資計畫辦理，故不適用本項評估。
六、以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響不適用。
七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估下列事項

512

一
( ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫訂發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性

該公司為初次申請上市公司，故不適用本項評估。

( 二 ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫訂發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性，及暫訂發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事

該公司為初次申請上市公司，故不適用本項評估。

( 三 ) 以現金增資發行普通股申請初次上市 ( 櫃 ) 案件向金管會申報 ( 請 ) 案件時應以合理之方式訂定暫訂價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

該公司本次依法令規定辦理現金增資發行普通股 7,354 仟股供初次上市公開承銷，每股面額 10 元整，經考量未來產業前景、市場行情、公司獲利及同業本益比等因素，以每股 41 元溢價發行，募集總金額為新台幣 301,514 仟元。本次現金增資每股發行金額、發行條件、計畫項目及其他相關事宜，若因法令規定或主管機關指示或因客觀環境變更而需修正時，已由該公司 96 年 10 月 23 日董事會決議通過授權董事長全權處理之，故本次募集資金於法定程序應屬可行。

而基於維持發行股數 7,354 仟股不變動之原則下，若因調降發行價格而產生之資金缺口，則該公司將減少充實營運資金金額；另若因調升發行價格而致募集資金增加時，多餘之資金將可增加其自有資本，以備未來因營運規模擴增而增加之資金需求，基於該公司所處行業未來發展前景看好，故本次現金增資計畫應具效益。

( 四 ) 公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明該公司本次並非發行公司債，故不適用本項評估。

513

柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

不適用。

捌、本次公司債發行(及轉換)辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

不適用。

玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

不適用。

拾、本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形

不適用。

拾壹、本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，其相關項目及評等結果

不適用。

拾貳、本次轉換公司債設算理論價值之各款因素評估蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

不適用。

拾參、本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素評估蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

不適用。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理 不適用。
拾伍、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

`無。`

514

`嘉澤端子工業股份有限公司承銷價格計算書`

`一、承銷總股數說明`

(一)嘉澤端子工業股份有限公司(以下簡稱嘉澤或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)638,200,000 元，每股面額壹拾元整，已發行股數為 63,820,000 股。該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股7,354,000 股作為股票公開承銷之用，預計股票上市掛牌時之實收資本額為711,740 仟元。
(二)承銷股數及來源：
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11 條及
「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
(三)過額配售：

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作
業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股
東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上
限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

該公司已於96 年8 月13 日董事會通過「過額配售協議書」，協議提出
委託主辦證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度範圍內（上限），提供
已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求
決定過額配售數量。

(四)綜上，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數500 仟股，擬辦理現金增資發行新股7,354 仟股，扣除依公司法規定保留10%予員工優先認購之736 仟股後，餘6,618 仟股依據「證券交易法」第28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本證券承銷商已與該公司簽定過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內（上限），供本證券承銷商辦理過額配售及價格穩定作業。此外，該公司截至96 年8 月27 日止，股東人數為329 人，其持有一仟股至五萬股之記名股東為275 人，其所持有股份合計佔發行股份總額為5.80%，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。

二、承銷價格說明

516

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有
所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法
(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value
ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業
及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身
異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料
作為公司價值評定基礎的淨值法；以及採用未來現金流量作為公司價值評定
基礎的現金流量折現法。

茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、
優缺點比較列示如下：

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
`計算` `方式`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面` `盈餘，並以產業性` `質相近的上市櫃公` `司或同業平均本益` `比估算股價，最後` `再調整溢價和折價` `以反應與類似公司` `不同之處。`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面` `淨值，比較產業性` `質相近的上市櫃公` `司或同業平均股價` `淨值比估算股價，` `最後再調整溢價和` `折價以反應與類似` `公司不同之處。`	`以帳面之歷史成本` `資料為公司價值評` `定之基礎，即以資` `產負債表帳面資產` `總額減去帳面負債` `總額，並考量資產` `及負債之市場價格` `進行帳面價值之調` `整。`	`根據公司預估之獲` `利及現金流量，以` `涵蓋風險的折現率` `來折算現金流量，` `同時考慮實質現金` `及貨幣之時間價` `值。`
`優點`	`1.具經濟效益與時` `效性，為一般投` `資人投資股票最` `常用之參考依` `據。` `2.市場價格資較易` `取得。`	`1.淨值係長期穩定` `之指標，盈餘為` `負值時之另一種` `評估選擇。` `2.市場價格資料容` `易取得。`	`1.資料取得容易。` `2.使用財務報表之` `資料，較客觀公` `正。`	`1.符合學理上對企` `業價值的推論，` `能依不同變數預` `期來評價公司。` `2.較不受會計原則` `或會計政策變動` `影響，且可反應` `企業之永續經營` `價值。` `3.考量企業之成長` `性及風險。`
`缺點`	`1.盈餘品質易受會` `計方法之選擇而` `受影響。` `2.企業每股盈餘為` `負值或接近於零` `時不適用。`	`1.帳面價值易受會` `計方法之選擇而` `受影響。` `2.使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績`	`1.資產帳面價值與` `市場價值往往差` `距甚大。` `2.未考量公司經營` `成效之優劣。` `3.使用歷史性財務`	`1.程序繁瑣，需估` `計大量變數，花` `費成本大且不確` `定性高。` `2.投資者不易瞭解` `現金流量觀念。`

517

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
	`3.使用歷史性財務` `資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	`效。`	`資訊，無法反應` `公司未來之績` `效。`	`3.基於對公司之未` `來現金流量無法` `精確掌握，且適` `切的評價因子難` `求，在相關參數` `之參考價值相對` `較低下，國內實` `務較少採用。`
`適用` `時機`	`評估風險水準、股` `利政策及成長率穩` `定的公司。`	`評估產業具有獲利` `波動幅度大之特性` `的公司。`	`評估如公營事業或` `傳統產業類股。`	`1.可取得公司詳細` `的現金流量與資` `金成本的預測資` `訊時。` `2.企業經營穩定，` `無鉅額資本支` `出。`

該公司主要係從事CPU SOCKET 等應用於主機板相關連接器之設計及買賣
業務，主要客戶皆為國內外資訊產業之大廠，除95 年度因訴訟事件導致營收
下滑外，各年度營收及獲利皆呈穩定成長的態勢。故在股價評價上較不適用
以淨值為評價基礎之股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法由於預測期
間較長，不僅困難度相對較高且由於此法主要係以未來各期創造現金流量之
折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評
價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，因此，
實務上較少採用。故以本益比法作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬
較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司訂價多以每股盈餘為
主要的評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，廣為獲
利及營收成長型公司評價所採用。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

該公司主要從事各式主機板用連接器之設計研發及銷售等，經檢視國內
上市、櫃公司之相關資料，並無完全從事相同業務內容之公司，故經綜合考
量該公司營業項目、產品特質、目標市場、資本規模及獲利能力後，採上櫃
公司禾昌興業(6158)、浩騰科技(5364)及恩得利工業(1333)等三家公司作為
比較分析之對象。茲就嘉澤與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比
說明如下：

1.財務狀況

分析項目 年度93 94 95

518

		`公司`
`財務結構` `(%)`	~~`負`~~`債佔資產比率`	`嘉澤`	`35.99`	`34.37`	`31.77`
		`浩騰`	`12.82`	`43.10`	`51.13`
		`禾昌`	`48.08`	`42.63`	`35.36`
		`恩得利`	`39.86`	`42.41`	`40.26`
	`長期資金占固定` `資產資比率`	`嘉澤`	`1173.95`	`1758.42`	`1946.48`
		`浩騰`	`8214.82`	`2973.80`	`718.56`
		`禾昌`	`458.71`	`655.67`	`652.08`
		`恩得利`	`1176.12`	`1630.69`	`1563.99`
`償債能力` `(%)`	~~`流`~~`動比率`	`嘉澤`	`189.80`	`143.39`	`125.36`
		`浩騰`	`560.70`	`193.95`	`165.12`
		`禾昌`	`102.96`	`147.79`	`152.32`
		`恩得利`	`134.07`	`92.38`	`120.37`
	~~`速`~~`動比率`	`嘉澤`	`182.64`	`136.44`	`119.29`
		`浩騰`	`546.53`	`184.67`	`157.63`
		`禾昌`	`90.98`	`139.45`	`147.32`
		`恩得利`	`93.38`	`64.97`	`98.99`

資料來源：93、94及95年度各公司之年報

該公司93~95 年度負債占資產比率分別為35.99%、34.37%、31.77%，
呈現逐年下降之趨勢。94 年度隨營收成長，現金、應收帳款等流動資產增
加及長期投資增加，使期末資產總額增加，故負債占資產比率下降至
34.37%；95 年度則因辦理現金增資募集57,420 仟元，致該項比率更下降至
31.77%。另與採樣公司比較，負債佔資產比率在93年度僅高於浩騰，94
年度均優於採樣公司及同業平均，95 年度亦均較採樣公司為優。故該公司
財務結構與同業相較，尚屬穩健。

該公司93~95年度長期資金占固定資產比率分別為1,173.95%、
1,758.42%、1946.48%，呈現逐年上升之趨勢。94 年度隨營運規模擴大且獲
利良好，使得長期資金來源增加；95年度因辦理現金增資募集57,420仟
元，使得該項比率上升至1946.48%。經與採樣公司比較，93 年度優於禾昌
及同業平均，94 年度僅低於浩騰，95 年度則均優於採樣公司，財務結構尚
屬健全。

該公司93~95 年度之流動比率及速動比率分別為189.80%、143.39%、
125.36%及182.64%、136.44%、119.29%。該公司之流動比率及速動比率均
大於100%，94 年度雖因營收成長，現金及應收帳款等資產增加，但因營運
狀況良好，預估應付所得稅增加，且因與鴻海公司之訴訟而預估較高之應
付律師費，另考量海外轉投資盈餘匯回等因素，將遞延所得稅負債轉列流
動負債，故流動負債較93 年度大幅增加76.22%，致94 年度流動比率及速

519

動比率分別下降至143.39%及136.44%；95 年度隨長期投資增加，現金及約
當現金減少，且該公司於95 年度加強應收帳款及存貨之控管，期末應收帳
款及存貨皆較94 年度減少，致流動與速動資產較前期減少，故流動比率及
速動比率下降至125.36%及119.29%。與同業相較下，流動比率93年度僅
低於浩騰，94及95年度則優於恩得利。速動比率方面，93年度僅低於浩
騰，94 年度優於恩得利，而95 年度則優於恩得利。

整體而言，該公司財務狀況尚屬健全。

`2.獲利情形`

`.獲利情形`
	`分析項目`	`年度` `公司名稱`	`93`	`94`	`95`
`獲利能力` `(%)`	~~`股`~~`東權益報酬率`	`嘉澤`	`39.37`	`33.95`	`6.51`
		`禾昌`	`(35.39)`	`27.30`	`46.30`
		`浩騰`	`12.55`	`21.53`	`12.53`
		`恩得利`	`29.23`	`26.86`	`3.64`
	~~`純`~~`益率`	`嘉澤`	`24.76`	`24.30`	`7.10`
		`禾昌`	`(21.75)`	`10.08`	`12.98`
		`浩騰`	`12.65`	`18.97`	`12.53`
		`恩得利`	`23.06`	`27.21`	`4.59`
	`每股盈餘` `(追溯調整後)`	`嘉澤`	`12.06`	`6.75`	`1.40`
		`禾昌`	`(2.38)`	`1.66`	`4.03`
		`浩騰`	`2.29`	`4.64`	`2.81`
		`恩得利`	`3.73`	`4.01`	`0.53`

資料來源：93、94及95年度各公司之年報

該公司93~95年度之股東權益報酬率為39.37%、33.95%、6.51%，94
年度稅後純益雖大幅成長，然期末股東權益亦因當年度獲利良好致保留盈
餘大幅增加及認列長期股權投資換算調整而增加，故股東權益報酬率下降
至33.95%；95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚使稅後淨利大幅幅
衰退，股東權益則因辦理現金增資而增加，故股東權益報酬率大幅降低至
6.51%；與同業相較，93 及94 年度均優於採樣公司及同業平均，95 年度則
介於同業水準之間。

該公司93~95 年度之純益率及每股稅後盈餘分別為24.76%、24.30%、
7.10%及12.06 元、6.75 元、1.40 元，94 年雖營業規模擴大、毛利率提升，
但營業費用隨營運規模擴大且因訴訟案件估列較多之律師費用而上升，故
純益率率為下降至24.30%，而每股稅後盈餘則因辦理盈餘轉增資而下降；
95 年度則因營收下滑及原物料價格持續上揚，稅後純益較94 年度下滑約七
成，且當年度辦理現金增資及盈餘轉增資，故純益率及每股稅後盈餘均較

520

94 年度大幅下降。與同業相較，純益率93 年度優於採樣公司及同業平均，
94 年度僅低於恩得利，95 年度則優於恩得利；每股稅後盈餘93 及94 年度
優於採樣公司，95 年度則優於恩得利。

整體而言，該公司之獲利能力指標尚屬合宜。

`3.本益比`

`.本益比`
`公司`	`期間`	`平均成交價`	`平均本益比` `(註2)`	`最近四季` `每股盈餘(註1)`
`嘉澤`	`96年8 月`	`67.67`	`48.34`	`3.46`
	`96年9 月`	`66.54`	`47.53`
	`96年10 月`	`64.93`	`46.38`
`禾昌`	`96年8 月`	`69.52`	`34.35`	`3.39`
	`96年9 月`	`77.56`	`22.04`
	`96年10 月`	`66.23`	`16.81`
`浩騰`	`96年8 月`	`65.59`	`18.84`	`4.78`
	`96年9 月`	`59.84`	`12.78`
	`96年10 月`	`54.75`	`10.06`
`恩得利`	`96年8 月`	`23.46`	`60.83`	`0.33`
	`96年9 月`	`24.02`	`70.15`
	`96年10 月`	`22.43`	`60.88`
`上市整體`	`96年8 月`	`-`	`18.72`	`-`
	`96年9 月`	`-`	`19.51`
	`96年10 月`	`-`	`17.66`
`上市電子工業類`	`96年8 月`	`-`	`17.31`	`-`
	`96年9 月`	`-`	`17.90`
	`96 年10 月`	`-`	`16.63`

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

註1：最近四季每股盈餘之計算方式為95 年第四季到96 年第三季稅後純益除以96 年6 月30 日資本額。
註2：嘉澤之平均本益比係依95 年度每股盈餘核算。
註3：上市電子工業類自96 年7 月2 日起細分為八大類，此處係選取電子零組件類之本益比。

該公司96年8~10月於興櫃股票交易之月平均成交價介於67.67元
~64.93 元，以其95 年度每股盈餘1.40 元計算本益比介於48.34 倍~46.38
倍，如以該公司之最近四季每股稅後盈餘3.46元計算，其本益比約為
19.56~18.77 倍，其本益比尚介於採樣公司、上市整體及上市電子工業類股
之間，尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本證券承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出

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具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於95 年11 月14 日以每股70 元於興櫃市場掛牌後，其最近一個

月(96 年10 月)於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：

`月份`	`成交數量(股)`	`平均成交價(元)`
`96年10月`	`316,554`	`64.93`

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。

(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公
司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為
該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營
績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本證券承銷商與該公司
共同議定之。

參考同業本益比方面，採樣同業、上市整體及上市電子類股96年10 月
平均本益比在10.06～70.15倍之間，以該公司最近四季(95Q4~96Q3)之每股
稅後盈餘3.46 元為計算基礎，該公司股價應介於34.81～242.72 元之間。

參考興櫃市場價格方面，該公司最近一個月(96年10月)於興櫃市場之
平均股價為64.93 元，考量興櫃市場流動性不足之風險約六~八折後，計算該
公司股價應介於38.96 元~51.94 元之間。

綜上，本證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股41 元，皆介於上
列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應尚屬合理。而實際承銷價格將屆
辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本
推薦證券商依該價格進行承銷。

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發行公司：嘉澤端子工業股份有限公司

董事長：朱德祥