LOTES — Annual Report 2023

Jun 18, 2024

嘉澤端子工業股份有限公司

民國一百一十三年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一百一十二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百一十二年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事務所李 逢暉會計師及蔡佩汝會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經本公司一百一十 三年三月十二日董事會決議通過。

• 二、上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核完竣。

• 三、一百一十二年度營業報告書請參閱附件一(詳本手冊第6-7 頁)，會計師查核報告 暨財務報表請參閱附件四(詳本手冊第10-26 頁)。

• 四、敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：一百一十二年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百一十二年度稅後淨利為新台幣5,593,031,591 元，盈餘分配表業經本 公司一百一十三年三月十二日審計委員會及董事會決議通過。

• 二、盈餘分配表請參閱附件五(詳本手冊第27 頁)

• 三、現金股利分配案，俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。現金股 利計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1 元之畸零數額，轉入公司其他收入。

• 四、本公司如嗣後有權參與分派股數變動，致影響股東每股分配率時，授權董事長全 權處理。

決 議：

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修改本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、本公司基於長期營運發展所需，擬修改本公司「公司章程」部分條文。 二、修正前後條文對照表請參閱附件六(詳本手冊第28 頁)。

• 決 議：

1

選舉事項

第一案：董事會提

案  由：改選本公司董事案，提請  選舉。

• 說 明：一、本公司第十屆董事之任期將於民國一一三年七月二十五日屆滿，依公司法規定應 於一一三年股東常會進行全面改選，新選任董事自股東常會選任後就任，任期自 民國一一三年六月十三日起至民國一一六年六月十二日止，任期三年。

• 二、依本公司章程第十三條規定，本次擬改選董事七人，其中三人為獨立董事，董事 選舉採候選人提名制度，候選人名單業經本公司一百一十三年三月十二日董事會 決議通過，董事與獨立董事候選人名單請參閱附件七 (詳本手冊第29 頁)，股東 就董事候選人名單中選任之。

• 三、本次選舉依本公司董事選舉辦法為之請參閱附錄三(詳本手冊第40-41 頁)。 四、敬請 選舉

選舉結果：

其他議案

第一案：董事會提

案  由：解除董事競業禁止限制案，提請 核議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第一項之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• 二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定,提請股東會同 意，擬依法提請股東會同意解除本公司新任董事競業之限制。擬解除競業限制內 容如附件八(詳本手冊第30 頁)。

決  議：

2

【附件一】

營業報告書

一、一百一十二年度營業狀況報告

(一)營運概況

本公司一百一十二年度合併營業收入為新台 244.83 億元，較一百一十一年度營收 270.99 億元 衰退 9.66% ，合併稅後淨利為新台幣 55.93 億元，較一百一十一年度稅後淨利 62.54 億元減少 10.57% ，換算每股稅後盈餘為 50.65 元。

回顧一百一十二年度，全球經濟體隨著高通貨膨脹率的快速升溫，讓全球經濟面臨極大的衝擊 與衰退，也直接衝擊到本公司所屬消費性及伺服器電子產業的營運；同時因下游客戶普遍受到庫存 過高調整問題，使得客戶需求明顯下滑，惟因今年新世代伺服器與桌上型電腦 CPU 平台轉換率逐 步提升，同時在本公司積極投入新產品與新客戶的開發上成果逐漸浮現，使得一百一十二年度在營 收與獲利表現上僅呈現小幅衰退，每股稅後盈餘還是能達到 50.65 元的優質獲利表現。

(二)營業計畫實施成果及獲利能力分析

• 1.營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目	一百一十二年度	一百一十一年度	增（減）金額	增（減）比 例
營業收入	24,483,463	27,099,134	(2,615,671)	(9.66%)
營業成本	13,002,401	15,161,454	(2,159,053)	(14.25%)
營業毛利	11,481,062	11,937,680	(456,618)	(3.83%)
本期稅後淨利	5,593,032	6,254,264	(661,232)	(10.57%)

2. 財務收支及獲利能力分析

	項目	項目	一百一十二年度	一百一十一年度
獲利能力 (%)	資產報酬率		15.85	19.34
	股東權益報酬率		22.11	31.53
	占實收資 本額比率	營業利益	623.11	674.10
		稅前純益	674.65	759.39
	純益率		22.84	23.07
	每股稅後盈餘		50.66	58.70

3. 研究發展狀況

本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全面提升工藝
水平以及能量，持續達成高成長目標，對於新產品的開發也不遺餘力，不斷向小間距、高密度連接
器發展，近來更進一步為配合未來高速連接器的市場發展趨勢，更積極致力大電流、高頻連接器分
析以及開發能力，以滿足市場需求。此外，本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前已經成功開

3

發高頻伺服器、汽車、高速傳輸裝置及Type-C 等等所需要的相關連接器。

二、一百一十二年度營運計劃及展望

一 ( ) 經營計畫

1. 經營方針

• (1) 加強兩岸三地市場聯繫、協調產能分配，以充分掌握市場變化及需求。

• (2) 強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立競爭優勢。

• (3) 集團資源整合，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。

• 重要產銷政策

• (1) 加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。

• (2) 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。

• (3) 提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控制生產成本及提昇 産銷機制。

( 二 ) 未來展望

• 展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致力加強與

• 客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略，透過與國際級專 業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品發展趨勢，研究開發具利 基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公司之營運目標，持續為股東創造最 大價值。

敬祝各位

闔府康泰，事事如意

董事長：朱德祥

總經理：何德佑

會計主管：劉興夏

4

【附件二】

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【附件三】

嘉澤端子工業股份有限公司 公司債發行及執行情形

	嘉澤端子工業股份有限公司 公司債發行及執行情形
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債(嘉澤二/代號35332)
發行日期	112 年3 月9 日
發行面額	每張新臺幣10 萬元
總額	總計發行1 萬張，總額新台幣10 億元
利率	票面年利率0%
期限	三年期/ 到期日：115 年3 月9 日
募集原因	充實營運資金
轉換價格	發行時轉換價格新臺幣862.1 元，目前轉換價格為新台幣829.9 元
償還方法	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依 本辦法第十七條提前贖回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公 司於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內依債券面額將債券持有 人持有之本債券以現金一次償還。
贖回或提前清 償之條款	請參閱本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
轉換標的	本公司普通股
轉換情形	依發行及轉換辦法第九條，轉換期間自民國112 年6 月10 日起(本債券發 行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國115 年3 月9 日(到期日止)。截至 一一三年四月十五日停止過戶起始日，已轉換公司債4,377 張。
資金運用計畫 執行情形	本公司111 年度現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公 司債案，計畫所需資金總計新台幣3,391,377 仟元，預計於112 年第二季 起陸續支用。 本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債案已於112年3月8日募集 完成，募資金額為1,081,377 仟元，另111 年度現金增資發行新股資金已 於112年4 月7 日募集完成，募資金額為2,310,000 仟元。截至112年9 月30日止，本公司用於充實營運資金之金額為3,391,377仟元，已依計畫 執行完畢。經承銷商元大證券股份有限公司評估，尚無重大異常之情事。

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【 附件四 】

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤端子工業股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一二年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十六 ) ；退款負債之說明，請詳個體 。 財務報告附註六 ( 十四 ) ；收入之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 二十二 )

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關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤端子工業股份有限公司營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現
受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折
讓，管理階層依據與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之
測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其
收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶
之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 確定性，請詳個體財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳個體財務報告附註六 ( 四 ) 。

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

強調事項

一 如個體財務報告附註三 ( ) 所述，嘉澤端子工業股份有限公司自民國一一二年一月一日起採 用金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第十二號之修正編制財務報告，並追溯重 編民國一一一年度個體財務報告。本會計師未因此而修正查核意見。 其他事項

嘉澤端子工業股份有限公司已編製之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核
報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤端子工業
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤端子工業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤端子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤端子工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤端子工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉澤端子工業股份有限公司查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一二年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號[民 國][一一三][年][三][月][十二][日]

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嘉澤端子工業股份有限公司

資產負債表

民國一一二年十二月三十一日、一一一年十二月三十一日及一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十五)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六 (二)及(二十五)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十五)) 1181 應收帳款－關係人(附註六(三)、(二十五)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及(二十五)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(三)、(二十五)及七) 1220 本期所得稅資產(附註六(十八)) 130X 存貨淨額(附註六(四)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)、(十二)及(二十五)) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)及(二十五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)及(十三)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)、(二十五)及八) 1780 無形資產(附註六(九)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1900 其他非流動資產 資產總計	112.12.31 金額 ％ $ 7,936,834 22 7,307 - 1,383 - 5,839,889 17 35,703 - 54,891 - 3 - 135 - 600,365 2 7,215 - 15 -	(重編後) 111.12.31	(重編後) 111.1.1 金額 ％ 779,913 4 - - 1,911 - 5,812,399 28 32,627 - 22,484 - 160 - - - 995,854 5 2,720 - - - 7,648,068 37 3,370 - 9,500 - 12,627,056 61 58,354 - 59 - 300,256 2 82,534 - 66,302 - 9,349 - 13,156,780 63 20,804,848 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十)、(二十五)、(二十八)、八及九) 2130 合約負債－流動(附註六(二十二)) 2150 應付票據(附註六(二十五)) 2170 應付帳款(附註六(二十五)) 2180 應付帳款－關係人(附註六(二十五)及七) 2200 其他應付款(附註六(二十五)) 2220 其他應付款－關係人(附註六(二十五)及七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十八)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)、(二十五)、(二十八) 及七) 2365 退款負債－流動(附註六(十四)) 2300 其他流動負債 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)、 (二十五)、(二十八)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)、(二十五)及(二十八)) 2540 長期借款(附註六(十一)、(二十五)、(二十八)及八) 2550 負債準備－非流動(附註六(十五)及(十七)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2600 其他非流動負債 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 股 本： 3110 普通股股本(附註六(十九)) 3130 債券換股權利證書(附註六(十九)) 3200 資本公積(附註六(十九)) 3300 保留盈餘(附註六(十九)) 3400 其他權益(附註六(十九)) 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金額 % $ 1,580,000 4 3,605 - 5,191 - 2,000 - 3,742,662 11 386,979 1 4,356 - 593,337 2 59 - 420,182 1 18,060 - - -	(重編後) 111.12.31 金額 % 1,830,000 6 29,321 - 8,390 - 18,359 - 2,218,939 8 428,315 1 6,377 - 795,052 3 - - 384,044 2 11,008 - 8,361 -	(重編後) 111.1.1 金額 % 552,240 3 41,541 - 13,402 - 8,391 - 1,512,055 7 293,440 1 2,166 - 350,031 2 59 - 195,105 1 7,441 - - -
		金額 ％ 3,127,767 11 16,531 - 1,394 - 6,852,416 24 22,514 - 38,176 - 420 - 135 - 995,827 4 5,192 - - -
	14,483,740 41	11,060,372 39
	26,916 - 1,144 - 20,181,601 57 293,768 1 59 - 221,387 1 38,347 - 164,025 - 13,275 -	- - 4,595 - 16,943,782 59 296,550 1 - - 226,041 1 59,895 - 106,064 - 13,661 -		6,756,431 19	5,738,166 20	2,975,871 14
				850,247 3 - - 43,534 - 948 - 43 -	- - 117,814 - 41,410 - 1,955 - 43 -	911,927 5 - - 45,220 - 6,038 - 744 -
				894,772 3	161,222 -	963,929 5
				7,651,203 22	5,899,388 20	3,939,800 19
				1,113,298 3 1,423 - 8,896,393 25 18,552,928 52 (790,983) (2)	1,068,762 4 9,536 - 6,307,022 22 15,765,305 55 (339,053) (1)	1,059,779 5 1,167 - 5,283,698 25 11,202,788 54 (682,384) (3)
	20,940,522 59	17,650,588 61
				27,773,059 78	22,811,572 80	16,865,048 81
	$ 35,424,262 100	28,710,960 100		$ 35,424,262 100	28,710,960 100	20,804,848 100

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑

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嘉澤端子工業股份有限公司

綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

112年度 金額 4000 營業收入(附註六(十四)、(二十二)及十四) $ 15,473,450 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 11,253,709 營業毛利 4,219,741 營業費用(附註六(十三)、(十六)、(十七)、(二十四)、(二十五)、七及十二) 6100 推銷費用 306,238 6200 管理費用 450,781 6300 研究發展費用 59,862 6450 預期信用減損損失(利益) (1,625) 營業費用合計 815,256 營業淨利 3,404,485 營業外收入及支出(附註六(十二)及(二十三))： 7100 利息收入 264,179 7010 其他收入 175,636 7020 其他利益及損失 (71,334) 7050 財務成本 (33,786) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 2,795,627 營業外收入及支出合計 3,130,322 繼續營業部門稅前淨利 6,534,807 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 941,775 本期淨利 5,593,032 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (2,292) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 3,982 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至 損益之項目 (38) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 (458) 不重分類至損益之項目合計 2,110 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (449,712) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - 後續可能重分類至損益之項目合計 (449,712) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (447,602) 本期綜合損益總額 $ 5,145,430 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十一)) $ 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十一)) $	112年度	％ 100 73	(重編後) 111年度	％ 100 75
	金額 $ 15,473,450 11,253,709		金額 17,440,172 13,145,656
	4,219,741	27	4,294,516	25
	306,238 450,781 59,862 (1,625)	2 3 - -	420,304 378,064 62,879 1,732	2 2 - -
	815,256	5	862,979	4
	3,404,485	22	3,431,537	21
	264,179 175,636 (71,334) (33,786) 2,795,627	2 1 - - 18	25,756 194,240 507,645 (20,421) 2,998,284	- 1 3 - 17
	3,130,322	21	3,705,504	21
	6,534,807 941,775	43 6	7,137,041 881,110	42 5
	5,593,032	37	6,255,931	37
		- - - -	2,790 (3,483) (2,997) 558	- - - -
	2,110	-	(4,248)	-
	(449,712) -	(3) -	349,811 -	2 -
	(449,712)	(3)	349,811	2
	(447,602)	(3)	345,563	2
	$ 5,145,430	34	6,601,494	39
	$	50.65		58.72
	$	50.19		57.88

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：何德佑

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

12

嘉澤端子工業股份有限公司

權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股 股 本 民國一一一年一月一日餘額 $ 1,059,779 追溯適用新準則之影響數 - 民國一一一年一月一日重編後餘額 1,059,779 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 提列特別盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動 數 - 可轉換公司債贖回 - 可轉換公司債轉換 8,983 民國一一一年十二月三十一日重編後餘額 1,068,762 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 迴轉特別盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動： 發行可轉換公司債認股權 - 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動 數 - 員工認股權酬勞成本 - 現金增資 35,000 可轉換公司債轉換 9,536 對子公司所有權權益變動 - 民國一一二年十二月三十一日餘額 $ 1,113,298		股本		資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		權益總額 16,862,481 2,567
									國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現(損)益	員工未賺得酬勞	合計
	普通股 股 本	債券換股 權利證書	合計		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 1,059,779 -	1,167 -	1,060,946 -	5,283,698 -	1,571,158 -	594,972 -	9,034,040 2,618	11,200,170 2,618	(669,055) (51)	(13,278) -	- -	(682,333) (51)
	1,059,779	1,167	1,060,946	5,283,698	1,571,158	594,972	9,036,658	11,202,788	(669,106)	(13,278)	-	(682,384)	16,865,048
	- -	- -	- -	- -	- -	- -	6,255,931 2,232	6,255,931 2,232	- 349,811	- (6,480)	- -	- 343,331	6,255,931 345,563
	-	-	-	-	-	-	6,258,163	6,258,163	349,811	(6,480)	-	343,331	6,601,494
		- - - - - 8,369	- - - - - 17,352	- - - 127,583 (90) 895,831	347,528 - - - - -	- 87,361 - - - -	(347,528) (87,361) (1,695,646) - - -	- - (1,695,646) - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - (1,695,646) 127,583 (90) 913,183
	1,068,762 - -	9,536 - -	1,078,298 - -	6,307,022 - -	1,918,686 - -	682,333 - -	13,164,286 5,593,032 (1,834)	15,765,305 5,593,032 (1,834)	(319,295) - (449,712)	(19,758) - 3,944	- - -	(339,053) - (445,768)	22,811,572 5,593,032 (447,602)
	-	-	-	-	-	-	5,591,198	5,591,198	(449,712)	3,944	-	(445,768)	5,145,430
		- - - - - - - (8,113) -	- - - - - - 35,000 1,423 -	- - - 114,556 24,049 52,309 2,270,973 127,484 -	625,649 - - - - - - - -	- (343,303) - - - - - - -	(625,649) 343,303 (2,803,575) - - - - - -	- - (2,803,575) - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (6,162)	- - - - - - - - (6,162)	- - (2,803,575) 114,556 24,049 52,309 2,305,973 128,907 (6,162)
	$ 1,113,298	1,423	1,114,721	8,896,393	2,544,335	339,030	15,669,563	18,552,928	(769,007)	(15,814)	(6,162)	(790,983)	27,773,059

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑

13

嘉澤端子工業股份有限公司

現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 採用權益法之投資減損損失 公司債買回利益 存貨跌價及報廢損失 處分及報廢不動產、廠房、及設備損失(利益) 員工認股權酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據減少 應付帳款增加 其他應付款(減少)增加 負債準備減少 其他流動負債增加 退款負債增加 其他非流動負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 買回公司債 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112年度 $ 6,534,807 11,966 22,062 (1,625) 33,786 (264,179) (441) (2,795,627) (2,736) 24,860 - 40,413 (29) 52,309	111年度 7,137,041 10,192 22,639 1,732 20,421 (25,756) (300) (2,998,284) (12,990) - (35) 36,076 34 -
	(2,879,241)	(2,946,271)
	11 1,000,963 (25,644) 355,049 (2,023) (15)	517 (1,031,636) (6,651) (36,049) (2,472) -
	1,328,341	(1,076,291)
	(25,716) (3,199) 1,507,363 (42,780) (168) 7,052 36,138 -	(12,220) (5,012) 716,852 138,661 (1,020) 3,567 188,939 (701)
	1,478,690	1,029,066
	2,807,031	(47,225)
	(72,210)	(2,993,496)
	6,462,597 273,525 441 (21,435) (1,202,000)	4,143,545 16,455 300 (13,201) (480,627)
	5,513,128	3,666,472
	7,433 (25,000) 10,949 (898,915) (4,471) 29 (514) - 386	1,422 (8,000) 5,035 (844,045) (4,654) 40 - (169,534) (4,312)
	(910,103)	(1,024,048)
	(250,000) 1,079,878 - (126,175) (59) (2,803,575) 2,305,973 -	1,277,760 - 130,000 (3,825) (59) (1,695,646) - (2,800)
	206,042	(294,570)
	4,809,067 3,127,767	2,347,854 779,913
	$ 7,936,834	3,127,767

報告附註 )

( 經理人：何德佑

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

14

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司 ( 嘉澤集團 ) 民國一一二年及一一一年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達嘉澤集團民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受
獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤集團民國一一二年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十六 ) ；退款負債之說明，請詳合併 。 財務報告附註六 ( 十六 ) ；收入之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 二十四 )

15

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤集團營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高
度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據
與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執
行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其
收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶
之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。
二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 確定性，請詳合併財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 。

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

強調事項

一 如合併財務報告附註三 ( ) 所述，嘉澤集團自民國一一二年一月一日起採用金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際會計準則第十二號之修正編制財務報告，並追溯重編民國一一一年度 合併財務報告。本會計師未因此而修正查核意見。 其他事項

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

16

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤集團不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

17

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤集團民國一一二年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [211 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號[民 國][一一三][年][三][月][十二][日]

18

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一一二年十二月三十一日、一一一年十二月三十一日及一月一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十七)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)、 (十四)及(二十七)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六 (二)及(二十七)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十七)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十七)) 1200 其他應收款(附註六(三)及(二十七)) 1220 本期所得稅資產(附註六(二十)) 130X 存貨淨額(附註六(四)) 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)、(十四)及(二十七)) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註 六(二)及(二十七)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及(二十七)) 1780 無形資產(附註六(十一)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十)) 1900 其他非流動資產 資產總計	112.12.31 金額 ％ $ 13,132,491 35 60,784 - - - 305,564 1 9,305,409 25 506,207 1 599 - 2,657,313 7 102,555 - 3,832 -	(重編後) 111.12.31 金額 ％ 7,090,304 21 79,007 - - - 203,501 1 10,507,021 31 384,111 1 739 - 3,561,132 11 260,014 1 4,650 -	(重編後) 111.1.1 金額 ％ 3,303,062 12 154,124 1 1,456 - 61,292 - 8,736,734 33 459,211 2 362 - 4,091,387 15 143,291 1 9,018 - 16,959,937 64 3,370 - 30,003 - - - 6,882,186 26 1,028,489 4 335,869 1 205,584 1 251,260 1 822,486 3 9,559,247 36 26,519,184 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)、(二十七)、(三十)、八及九) 2130 合約負債－流動(附註六(二十四)) 2150 應付票據(附註六(二十七)) 2170 應付帳款(附註六(二十七)) 2200 其他應付款(附註六(二十七)) 2230 本期所得稅負債－流動(附註六(二十)) 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)、(二十七)、(三十)及七) 2365 退款負債－流動(附註六(十六)) 2300 其他流動負債 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)、(二十 七)、(三十)及八) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十四)、(二十七)及(三十)) 2540 長期借款(附註六(十三)、(二十七)、(三十)及八) 2550 負債準備－非流動(附註六(十七)及(十九)) 2560 本期所得稅負債－非流動(附註六(二十)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)、(二十七)、(三十)及七) 2600 其他非流動負債 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 股 本： 3110 普通股股本(附註六(二十一)) 3130 債券換股權利證書(附註六(二十一)) 3200 資本公積(附註六(二十一)) 3300 保留盈餘(附註六(二十一)) 3400 其他權益(附註六(二十一)) 歸屬母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(七)) 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金額 % $ 1,580,000 4 30,617 - 5,209 - 1,822,819 5 1,859,015 5 969,358 3 129,085 - 420,182 1 38,059 - - - 6,854,344 18	(重編後) 111.12.31 金額 % 1,906,775 6 54,427 - 8,504 - 2,351,503 7 1,937,095 6 1,296,939 4 110,281 - 384,044 1 32,168 - 15,861 - 8,097,597 24	(重編後) 111.1.1 金額 % 1,142,178 4 97,494 - 16,402 - 2,613,359 10 1,998,938 8 670,568 3 220,742 1 195,105 1 34,715 - 14,805 - 7,004,306 27
	26,074,754 69	22,090,479 66
	26,916 - 79,979 - 81,730 - 9,129,914 24 1,278,713 3 344,997 1 150,113 1 412,071 1 373,212 1	- - 83,520 - - - 8,871,880 27 982,871 3 97,817 - 182,069 1 297,115 1 775,192 2		934,155 2 - - 43,534 - - - 226,640 1 487,452 1 25,272 -	132,449 - 149,769 1 41,410 - 6,928 - 154,433 1 260,380 1 25,101 -	911,927 4 29,600 - 45,220 - 31,342 - 131,132 - 285,847 1 22,539 -
				1,717,053 4	770,470 3	1,457,607 5
				8,571,397 22	8,868,067 27	8,461,913 32
				1,113,298 3 1,423 - 8,896,393 24 18,552,928 49 (790,983) (2)	1,068,762 3 9,536 - 6,307,022 19 15,765,305 47 (339,053) (1)	1,059,779 4 1,167 - 5,283,698 20 11,202,788 42 (682,384) (2)
	11,877,645 31	11,290,464 34
				27,773,059 74	22,811,572 68	16,865,048 64
				1,607,943 4	1,701,304 5	1,192,223 4
				29,381,002 78	24,512,876 73	18,057,271 68
	$ 37,952,399 100	33,380,943 100		$ 37,952,399 100	33,380,943 100	26,519,184 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑

19

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)、(二十四)及十四) 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十五)、(十八)、(十九)、(二十六)、(二十七)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(利益)損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(五)、(十八)及(二十五))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(二十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(二十三)) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(二十三))	112年度	％ 100 53	(重編後) 111年度	％ 100 56
	金額 $ 24,483,463 13,002,401		金額 27,099,134 15,161,454
	11,481,062	47	11,937,680	44
	779,454 1,593,509 2,173,521 (11,371)	3 7 9 -	828,044 1,532,956 2,300,779 7,015	3 6 8 -
	4,535,113	19	4,668,794	17
	6,945,949	28	7,268,886	27
	325,532 412,287 (74,898) (71,118) (17,259)	1 2 - - -	46,801 367,702 560,287 (55,109) -	- 1 2 - -
	574,544	3	919,681	3
	7,520,493 1,793,447	31 8	8,188,567 1,780,487	30 7
	5,727,046	23	6,408,080	23
	(2,292) 3,892 (458)	- - -	2,790 (7,981) 558	- - -
	2,058	-	(5,749)	-
	(320,804) (1,794)	(1) -	352,379 830	1 -
	(319,010)	(1)	351,549	1
	(316,952)	(1)	345,800	1
	$ 5,410,094	22	6,753,880	24
	$ 5,593,032 134,014	22 1	6,255,931 152,149	22 1
	$ 5,727,046	23	6,408,080	23
	$ 5,145,430 264,664	21 1	6,601,494 152,386	23 1
	$ 5,410,094	22	6,753,880	24
	$	50.65		58.72
	$	50.19		57.88

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：何德佑

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

20

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一一一年一月一日餘額 追溯適用新準則之影響數 民國一一一年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 可轉換公司債贖回 可轉換公司債轉換 非控制權益增減 子公司發放現金股利予非控制權益 民國一一一年十二月三十一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 發行可轉換公司債認股權 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 員工認股權酬勞成本 現金增資 可轉換公司債轉換 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 子公司發放現金股利予非控制權益 民國一一二年十二月三十一日餘額		股 本		資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 18,054,704 2,567
									國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現(損)益	員工未 賺得酬勞	合計
	普通股 股 本	債券換股 權利證書	合計		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	$ 1,059,779 -	1,167 -	1,060,946 -	5,283,698 -	1,571,158 -	594,972 -	9,034,040 2,618	11,200,170 2,618	(669,055) (51)	(13,278) -	- -	(682,333) (51)	16,862,481 2,567	1,192,223 -
	1,059,779	1,167	1,060,946	5,283,698	1,571,158	594,972	9,036,658	11,202,788	(669,106)	(13,278)	-	(682,384)	16,865,048	1,192,223	18,057,271
	- -	- -	- -	- -	- -	- -	6,255,931 2,232	6,255,931 2,232	- 349,811	- (6,480)	- -	- 343,331	6,255,931 345,563	152,149 237	6,408,080 345,800
	-	-	-	-	-	-	6,258,163	6,258,163	349,811	(6,480)	-	343,331	6,601,494	152,386	6,753,880
	- - - - - 8,983 - -	- - - - - 8,369 - -	- - - - - 17,352 - -	- - - 127,583 (90) 895,831 - -	347,528 - - - - - - -	- 87,361 - - - - - -	(347,528) (87,361) (1,695,646) - - - - -	- - (1,695,646) - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - (1,695,646) 127,583 (90) 913,183 - -	- - - - - - 413,561 (56,866)	- - (1,695,646) 127,583 (90) 913,183 413,561 (56,866)
	1,068,762 - -	9,536 - -	1,078,298 - -	6,307,022 - -	1,918,686 - -	682,333 - -	13,164,286 5,593,032 (1,834)	15,765,305 5,593,032 (1,834)	(319,295) - (449,712)	(19,758) - 3,944	- - -	(339,053) - (445,768)	22,811,572 5,593,032 (447,602)	1,701,304 134,014 130,650	24,512,876 5,727,046 (316,952)
	-	-	-	-	-	-	5,591,198	5,591,198	(449,712)	3,944	-	(445,768)	5,145,430	264,664	5,410,094
	- - - - - - 35,000 9,536 - - -	- - - - - - - (8,113) - - -	- - - - - - 35,000 1,423 - - -	- - - 114,556 24,049 52,309 2,270,973 127,484 - - -	625,649 - - - - - - - - - -	- (343,303) - - - - - - - - -	(625,649) 343,303 (2,803,575) - - - - - - - -	- - (2,803,575) - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - (6,162) - -	- - - - - - - - (6,162) - -	- - (2,803,575) 114,556 24,049 52,309 2,305,973 128,907 (6,162) - -	- - - - - - - - (6,258) (207,388) (144,379)	- - (2,803,575) 114,556 24,049 52,309 2,305,973 128,907 (12,420) (207,388) (144,379)
	$ 1,113,298	1,423	1,114,721	8,896,393	2,544,335	339,030	15,669,563	18,552,928	(769,007)	(15,814)	(6,162)	(790,983)	27,773,059	1,607,943	29,381,002

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑

21

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益)損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 非金融商品減損損失 存貨跌價及報廢損失 公司債買回利益 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款減少(增加) 其他應收款(增加)減少 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據減少 應付帳款減少 其他應付款減少 負債準備減少 其他流動負債增加(減少) 退款負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年度 $ 7,520,493 2,333,633 57,955 (11,371) (10,726) 71,118 (325,532) (4,003) 58,061 17,259 35,805 37,320 101,013 - (607)	(重編後) 111年度 8,188,567 2,212,956 55,711 7,015 14,301 55,109 (46,801) (5,535) 10,825 - 28,364 - 97,602 (35) 23,779
	2,359,925	2,453,291
	(88,404) 1,348,895 (58,914) 876,958 155,894 1,467	(142,209) (1,777,302) 85,564 432,653 (116,723) 4,368
	2,235,896	(1,513,649)
	(27,506) (3,229) (942,001) (87,353) (168) 5,301 36,138	(43,067) (7,898) (261,856) (62,876) (1,020) (2,547) 188,939
	(1,018,818)	(190,325)
	1,217,078	(1,703,974)
	3,577,003	749,317
	11,097,496 275,214 4,003 (58,939) (2,184,951)	8,937,884 36,337 5,535 (45,171) (1,201,299)
	9,132,823	7,733,286

22

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 喪失對子公司控制之現金流出 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 因合併產生之現金流出 取得投資性不動產 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 發放現金股利予非控制權益 現金增資 發行限制員工權利股票 收回限制員工權利股票 子公司發行公司債 發行公司債 買回公司債 非控制權益變動 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	112年度 $ 7,433 - (25,000) 27,794 (94,000) (50,631) (2,658,787) 72,444 (37,453) (54,076) (256,488) 299,198	111年度 1,422 (61,465) (8,000) 69,302 - - (3,677,619) 2,392 (30,457) - - 18,314
	(2,769,566)	(3,686,111)
	(317,432) - (165,630) (249,887) 171 (2,803,575) (144,379) 2,305,973 16,620 255 - 1,079,877 - (16,092) (1,508)	714,342 130,000 (8,775) (237,460) 2,562 (1,695,646) (56,866) - - - 346,268 - (2,800) 246,344 67,445
	(295,607)	(494,586)
	(25,463) 6,042,187 7,090,304	234,653 3,787,242 3,303,062
	$ 13,132,491	7,090,304

)

( 經理人：何德佑

董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

23

【附件五 】

嘉澤端子工業股份有限公司 盈餘分配表

民國一百一十二年度

單位：新台幣元

項目	金額
一百一十二年度期初未分配盈餘	10,074,078,789
減：淨確定福利負債再衡量數	1,833,635
調整後一百一十二年度期初未分配盈餘	10,072,245,154
加：一百一十二年度稅後淨利	5,593,031,591
減：因權益減項而補提列之特別盈餘公積(註1)	451,954,114
減：提列10%法定盈餘公積	559,119,796
可供分配盈餘合計	14,654,202,835
減：股東紅利-現金(每股配發26元)	2,898,275,068
一百一十二年度期末未分配盈餘	11,755,927,767
註1：112年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣790,984,237 元，應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘 公積，惟其中339,030,123元已於112年度自前期損益中提列特別盈 餘公積，故應補提差異數額新台幣451,954,114元之特別盈餘公積 註2：股東配息率係以本公司截至112年12月31日有權參與分派股數 111,472,118股為計算基準。

     董事長：朱德祥        總經理：何德佑        會計主管：劉興夏

24

【附件六 】

嘉澤端子工業股份有限公司 「公司章程」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文
第十九條：	第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之~~三為~~員
工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有	工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚
累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例	有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項
提撥員工酬勞及董酬勞。前項員工酬勞發給股票或	比例提撥員工酬勞及董酬勞。前項員工酬勞發給
現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公	股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制
司員工。	或從屬公司員工。
第廿二條：	第廿二條：
本章程訂立於中華民國七十五年八月九日	本章程訂立於中華民國七十五年八月九日
第一次修訂於民國七十六年一月十九日	第一次修訂於民國七十六年一月十九日
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日	第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日	第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日
第四次修訂於民國八十二年一月三十日	第四次修訂於民國八十二年一月三十日
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日	第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
第六次修訂於民國八十七年八月二日	第六次修訂於民國八十七年八月二日
第七次修訂於民國九十三年八月九日	第七次修訂於民國九十三年八月九日
第八次修訂於民國九十三年八月二十五日	第八次修訂於民國九十三年八月二十五日
第九次修訂於民國九十三年十月八日	第九次修訂於民國九十三年十月八日
第十次修訂於民國九十三年十一月八日	第十次修訂於民國九十三年十一月八日
第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日	第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日
第十二次修訂於民國九十五年五月三日	第十二次修訂於民國九十五年五月三日
第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日	第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日
第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日	第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日
第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日	第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日
第十六次修訂於民國九十七年六月十三日	第十六次修訂於民國九十七年六月十三日
第十七次修訂於民國九十八年六月十日	第十七次修訂於民國九十八年六月十日
第十八次修訂於民國九十九年六月十四日	第十八次修訂於民國九十九年六月十四日
第十九次修訂於民國一百年六月十日	第十九次修訂於民國一百年六月十日
第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日	第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日
第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日	第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日
第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日	第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日
第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日	第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日
第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日	第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日
第二十五次修訂於民國一百一十年七月二十六日	第二十五次修訂於民國一百一十年七月二十六日
第二十六次修訂於民國一百一十一年六月十七日	第二十六次修訂於民國一百一十一年六月十七日
第二十七次修訂於民國一百一十三年六月十三日

25

【附件七 】

董事與獨立董事候選人名單

候選人 類 別	姓 名	學 歷	經 歷	停止過戶 持有股數	是否連續擔 任三屆獨立 董事/理由
董事	嘉明投資股份 有限公司代表 人：朱德祥	泰山高工/機 械科	嘉澤端子工業股份有限公司董事長 得意精密電子(蘇州)有限公司董事長 番禺得意精密電子工業有限公司副董事長 嘉基科技股份有限公司董事長 德創投資股份有限公司董事長 來達科技股份有限公司董事長 嘉雨思科技股份有限公司董事長 均英精密工業股份有限公司董事 昕琦科技股份有限公司董事 鈺邦科技股份有限公司獨立董事 曜輝光電股份有限公司監察人	9,797,037	不適用
董事	金嶺投資股份 有限公司代表 人：何德佑	中埔國中 北區職訓局/ 模具科	嘉澤端子工業股份有限公司總經理 番禺得意精密電子工業有限公司董事長 得意精密電子(蘇州)有限公司副董事長 衡南得意精密電子工業有限公司董事長 嘉基科技股份有限公司董事 中山得意電子有限公司董事 來達科技股份有限公司董事	10,956,237	不適用
董事	謝佳穎	國立台灣大學 商研所	嘉澤端子工業股份有限公司獨立董事 瑞昱半導體股份有限公司總經理特助 通信家管理顧問公司副總經理 聯嘉國際管理顧問公司副總經理 超象科技股份有限公司董事 凌陽創新科技股份有限公司獨立董事 鼎元光電科技股份有限公司獨立董事	0	不適用
董事	孫承中	美國奧克拉荷 馬州立大學電 機電腦碩士	Intel Capital, Asia Managing Director Intel亞太市場行銷產品線經理 Intel市場行銷技術專案經理 Intel研發工程師	0	不適用
獨立 董事	王仁君	美國賓夕法尼 亞大學法學博 士	常在國際法律事務所合夥律師 司法院大法官書記處大法官助理	0	無
獨立 董事	江毅成	美國德拉瓦大 學機械工程博 士	中國文化大學教授兼系主任 中國文化大學校務發展委員 中國文化大學副教授 中國文化大學助理教授 台灣高鐵專案經理 台翔航太股份有限公司高級工程師	0	無
獨立 董事	吳章秀	美國德瑞索大 學企管碩士	鼎爍會計師事務所執業會計師 鼎碩聯合會計師事務所合夥會計師 公務人員退撫基金管理委員會科員 財政部南區國稅局稅務員 勤業會計師事務所副領組 樺晟電子股份有限公司獨立董事	0	無

26

【附件八】

嘉澤端子工業股份有限公司 申請解除董事競業禁止之限制明細

職稱	姓名	兼任公司/擔任職務
董事	朱德祥	嘉基科技股份有限公司董事長 均英精密工業股份有限公司董事 昕琦科技股份有限公司董事 鈺邦科技股份有限公司獨立董事 曜輝光電股份有限公司監察人
董事	何德佑	嘉基科技股份有限公司董事
董事	謝佳穎	超象科技股份有限公司董事 凌陽創新科技股份有限公司獨立董事 鼎元光電科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	吳章秀	樺晟電子股份有限公司獨立董事

27

【附錄一】

嘉澤端子工業股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

第一章總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉澤端子工業股份有限公司。英文名稱為 LOTES CO., LTD.

第二條：本公司所營事業如左：

• 一、各種五金零件、工具零件之製造加工及買賣。

• 二、各種端子及其成品之製造加工及買賣。

• 三、電器類線路版之製造加工及買賣。

• 四、前項有關項目之進出口貿易業務。

• 五、代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。

• 六、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 七、 CC01080 電子零組件製造業。

• 八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 九、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 十、 CF01011 醫療器材製造業。

• 十一、 CQ01010 模具製造業。

• 十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。

• 十三、 F106030 模具批發業。 十四、 F108031 醫療器材批發業。

• 十五、 F113020 電器批發業。

• 十六、 F113030 精密儀器批發業。

• 十七、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 十八、 F113070 電信器材批發業。 十九、 F401010 國際貿易業。

• 二十、 CI01010 繩、纜、網製造業。 二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省基隆市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總 額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

• 第五條：本公司因業務需要得為對外背書保證。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億伍仟萬元整，分為壹億伍仟伍佰萬股。每股金額新台幣 壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依相關法令 定之。

• 前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，共計伍佰萬股，得依董事會決議 分次發行。

• 第六條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相 關規定，經最近一次股東會決議後，始得為之。

28

• 第六條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議 後，始得為之。

• 第六條之三：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第七條：本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之 銀行簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有價證券時亦同， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開， 並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。

• 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。如以視訊會議為之， 股東以視訊參加者，視為親自出席。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理出席，以出席股東表決權過半之同意行之。

• 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

• 第十二條之三：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事五至九人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性認定、 提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之規定辦理。

• 本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。 其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會，審計委員會及其成員之職權行使及相關事 項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。

• 第十三條之一：董事會之召集依公司法第二Ο四條規定辦理。

29

• 第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。

• 第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急情事得隨時召集董事 會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席；董事因 故不能親自出席者，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦 理。

• 第十五條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意 行之。

• 第十五條之三：本公司之全體董事於任期內就其執行業務範圍投保責任保險，以降低並分散全體董 事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董事之責任保險事宜，授權董事會全權處 理。

• 第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司 營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會參酌同業通常水準且不超過本公司核薪辦法所訂 最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊依法定程序提交股東常會請求承 認。

• (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董酬勞。前 項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第十九條之一：本公司每年決算後如有盈餘時，應先依法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限；次依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案提請股東會 決議分派之，分派之股東紅利不低於本年度稅後淨利減除依法提列盈餘公積後之淨額百分 之二十。

• 本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發放現 金股利。

第七章 附則

第二十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

30

第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日
第一次修訂於民國七十六年一月十九日
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日
第四次修訂於民國八十二年一月三十日
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
第六次修訂於民國八十七年八月二日
第七次修訂於民國九十三年八月九日
第八次修訂於民國九十三年八月二十五日
第九次修訂於民國九十三年十月八日
第十次修訂於民國九十三年十一月八日
第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日
第十二次修訂於民國九十五年五月三日
第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日
第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日
第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日
第十六次修訂於民國九十七年六月十三日
第十七次修訂於民國九十八年六月十日
          第十八次修訂於民國九十九年六月十四日
          第十九次修訂於民國一百年六月十日

第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日
第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日
第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日
第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日
第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日
第二十五次修訂於民國一百一十年七月二十六日
第二十六次修訂於民國一百一十一年六月十七日

嘉澤端子工業股份有限公司
董事長：朱德祥

31

【附錄二】

嘉澤端子工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形 之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性 提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議 案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

32

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報 到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理 報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 。

• 以備核對

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶 身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登 記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他 相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東 ~~會之開會報~~ 到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應 ~~並至~~ 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結 果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議 事務者保存。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報 到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

• 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次

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為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上
股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平
台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東 會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修訂) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席 違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二 百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄 權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股

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東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行 投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。。

• 同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會 議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視 為棄權。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉 結果。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求 人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時 動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決

• 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間，應永久保存。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會

• 起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以 視訊會議召開者，本公司將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如 開會中另有統計出席權數者，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測 站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員
或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果， 依規定揭露於股東會視訊會議平台。

第二十條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄三】

嘉澤端子工業股份有限公司

董事選舉辦法

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「證券交易法」及「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本程
序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運
型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三
條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六
條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規
定辦理。

第五條

本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之
一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；
獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一
人，或分配選舉數人。

第七條

召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，選舉人之記名得以在選舉票上所印之股東戶號

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或出席證號碼代替之，並加填其選舉權數。

第八條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代
表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤
決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票
箱由召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

不適用

【附錄五】

嘉澤端子工業股份有限公司 全體董事持股情形表

職 稱	姓 名	持有股份	持有股份
		股 數	持股比率(註)
董事長	嘉明投資股份有限公司 代表人：朱德祥	9,797,037	8.76%
董事	嘉明投資股份有限公司 代表人：何德佑	9,797,037	8.76%
董事	謝佳穎	0	0%
董事	曲建仲	0	0%
獨立董事	王仁君	0	0%
獨立董事	江毅成	0	0%
獨立董事	吳章秀	0	0%
全體董事合計(股數)		9,797,037	8.76%
全體董事最低應持有股數		8,000,000	6%

註1：截至民國113 年4 月15 日停止過戶日股本為111,857,198 股。

註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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