LOTES — Annual Report 2023

Jun 19, 2023

股票代碼： 3533

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嘉澤端子工業股份有限公司

LOTES CO., LTD

一百一十二年股東常會 議事手冊

開會方式：實體股東會

開會日期：中華民國一百一十二年六月十六日
開會地點：基隆市安樂區武訓街59號

(經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心)

目 錄

  頁次
壹、開會程序………………………………………………………………………  1
貳、開會議程………………………………………………………………………  2
一、
報告事項…………………………………………………………………  3
二、承認事項…………………………………………………………………  4
三、臨時動議…………………………………………………………………  4
四、散會………………………………………………………………………  4
參、附件
一、
營業報告書………………………………………………………………  5
二、審計委員會審查報告書…………………………………………………  7
三、公司債發行及執行情形…………………………………………………  8
四、一百一十一年度會計師查核報告書暨財務報表………………………  9
五、盈餘分配表………………………………………………………………  25
肆、附錄
一、
公司章程…………………………………………………………………  26
二、股東會議事規則…………………………………………………………  30
三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響……  35
四、全體董事持股情形………………………………………………………  35

嘉澤端子工業股份有限公司

一百一十二年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散    會

• 1 -

嘉澤端子工業股份有限公司

一百一十二年股東常會開會議程

召開方式：實體股東會

• 時 間：中華民國一百一十二年六月十六日(星期五)上午九時

• 地 點：基隆市安樂區武訓街59 號(經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 第一案：一百一十一年度營業報告。

• 第二案：一百一十一年度審計委員會查核報告書。

• 第三案：一百一十一年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 第四案：本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債執行情形報告。

• 四、承認事項

• 第一案：一百一十一年度營業報告書及財務報表案。

• 第二案：一百一十一年度盈餘分派案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

• 2 -

報告事項

第一案：一百一十一年度營業報告，報請 公鑑。

• 說 明：一百一十一年度營業報告書，請參閱附件一。(詳本手冊第5-6 頁)

第二案：一百一十一年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。

• 說 明：一百一十一年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二。(詳本手冊第7 頁)

第三案：一百一十一年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。

• 說 明：一、依本公司章程第十九條，綜合考量股東權益，並參考同業水準及整體經濟環境， 本公司一百一十一年度擬提撥員工酬勞計新台幣221,300,000 元及董事酬勞計 4,480,000 元。上述提撥之金額與一百一十一年度認列之費用金額無差異。

• 二、本次提撥之員工酬勞及董事酬勞，全數以現金方式發放。

第四案：本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金，經金管會112 年1 月16 日金管證發字第11103680231 號函核准，發行國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱本轉換債)，總金額新台 幣壹拾億元；本轉換債於112 年3 月9 日募集完成及掛牌。

• 二、本轉換債發行主要條件、轉換情形及資金運用計畫執行情形，請參閱附件三。(詳 本手冊第8 頁)。

• 3 -

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一百一十一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百一十一度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事務所李逢 暉會計師及蔡佩汝會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經本公司一百一十二 年三月二十一日董事會決議通過，

• 二、上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核完竣。

• 三、一百一十一年度營業報告書請參閱附件一(詳本手冊第5-6 頁)，會計師查核報告 暨財務報表請參閱附件四(詳本手冊第9-24 頁)。

• 四、敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：一百年一十一年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百一十一年度稅後淨利為新台幣6,254,264,175 元，盈餘分配表業經本 公司一百一十二年三月二十一日審計委員會及董事會決議通過。

• 二、盈餘分配表請參閱附件五(詳本手冊第25 頁)

• 三、現金股利分配案，俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。現金股 利計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1 元之畸零數額，轉入公司其他收入。

• 四、本公司如嗣後有權參與分派股數變動，致影響股東每股分配率時，授權董事長全 權處理。

決  議：

臨時動議

散會

• 4 -

【附件一】

營業報告書

一、一百一十一年度營業狀況報告 (一)營運概況

本公司一百一十一年度合併營業收入為新台270.99 億元，較一百一十年度營收213.91 億元 成長23.71 % ，合併稅後淨利為新台幣 62.54 億元，較一百一十年度稅後淨利 34.72 億元增加 80.13 % ，換算每股稅後盈餘為 58.7 元。

回顧一百一十一年度，全球經濟體隨著疫情(COVID-19)緩和，原本應該是經濟逐步復甦的一年， 但卻因俄、烏戰爭及快速升溫的高通貨膨脹率問題，讓全球經濟面臨更大的衝擊與衰退，也直接衝 擊到本公司所屬消費性電子產業的營運；惟因今年新世代伺服器與桌上型電腦CPU平台轉換率逐步 提升，同時在本公司積極投入新產品與新客戶的開發上成果逐漸浮現，使得一百一十一年度在營收 仍能夠於逆境中成長，並創造公司自成立以來的營收新高佳績。在獲利方面，雖然受到國際原物料 價格的持續上漲，但因為營運規模的持續提升、新產品的滲透率提高及生產效能提升等因素，使得 一百一十一年度的獲利較一百一十年成長達80.13 % ，每股稅後盈餘更達到58.7元的優質獲利表 現。

• (二)營業計畫實施成果及獲利能力分析 1.營業計畫實施成果

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	一百一十一年度	一百一十年度	增（減）金額	增（減）比例
營業收入	27,099,134	21,391,916	5,707,218	26.68%
營業成本	15,161,454	12,834,611	2,326,843	18.13%
營業毛利	11,937,680	8,557,305	3,380,375	35.90%
本期稅後淨利	6,254,264	3,472,201	2,782,063	80.13%

2. 財務收支及獲利能力分析

	項目	項目	一百一十一年度	一百一十年度
獲利能力 (%)	資產報酬率		19.34	15.29
	股東權益報酬率		28.49	22.87
	占實收資 本額比率	營業利益	674.10	411.33
		稅前純益	759.39	428.40
	純益率		23.07	16.23
	每股稅後盈餘		58.70	33.32

3. 研究發展狀況

本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全面提升工藝
水平以及能量，持續達成高成長目標，對於新產品的開發也不遺餘力，不斷向小間距、高密度連接
器發展，近來更進一步為配合未來高速連接器的市場發展趨勢，更積極致力大電流、高頻連接器分
析以及開發能力，以滿足市場需求。此外，本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前已經成功開

• 5 -

發高頻伺服器、汽車、高速傳輸裝置及Type-C 等等所需要的相關連接器。

二、一百一十一年度營運計劃及展望

一 ( ) 經營計畫

1. 經營方針

• (1) 加強兩岸三地市場聯繫、協調產能分配，以充分掌握市場變化及需求。

• 。

• (2) 強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立競爭優勢

• (3) 集團資源整合，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。

• 重要產銷政策

• (1) 加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。

• (2) 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。

• (3) 提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控制生產成本及提昇 産銷機制。

( 二 ) 未來展望

• 展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致力加強與

• 客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略，透過與國際級專 業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品發展趨勢，研究開發具利 基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公司之營運目標，持續為股東創造最 大價值。

敬祝各位

闔府康泰，事事如意

董事長：朱德祥

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總經理：何德佑

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會計主管：劉興夏

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• 6 -

【附件二】

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• 7 -

【附件三】

嘉澤端子工業股份有限公司 公司債發行及執行情形

【附件三】	嘉澤端子工業股份有限公司 公司債發行及執行情形
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債(嘉澤二/代號35332)
發行日期	112年3 月9 日
發行面額	每張新臺幣10萬元
總額	總計發行1 萬張，總額新台幣10 億元
利率	票面年利率0%
期限	三年期/ 到期日：115 年3 月9 日
募集原因	充實營運資金
轉換價格	發行時轉換價格新臺幣862.1 元，目前轉換價格為新台幣857.5 元
償還方法	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依 本辦法第十七條提前贖回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公 司於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內依債券面額將債券持有 人持有之本債券以現金一次償還。
贖回或提前清 償之條款	請參閱本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
轉換標的	本公司普通股
轉換情形	依發行及轉換辦法第九條，轉換期間自民國112 年6 月10 日起(本債券發 行日後屆滿三個月之翌日起)。截至一一二年四月十八日停止過戶起始 日，已轉換公司債0 張。
資金運用計畫 執行情形	本公司111 年度現金增資發行新股暨發行國內第二次無擔保轉換公 司債案，計畫所需資金總計新台幣3,391,377 仟元，預計於112 年第二季 起陸續支用。 因公司發行國內第二次無擔保轉換公司債案已於111年3月8日募集 完成，募資金額為1,081,377仟元。截至112年3月31日(112年第1季) 止，因轉換公司債已募集完成，本公司考量資金運用之效益，故先行用於 充實營運資金302,201仟元。經承銷商元大證券股份有限公司評估，尚無 重大異常之情事。

• 8 -

【附件四】

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之財
務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等
準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立
性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤端子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一一年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十五 ) ；退款負債之說明，請詳個體 。 財務報告附註六 ( 十四 ) ；收入之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 二十二 )

• 9 -

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤端子工業股份有限公司營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現
受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折
讓，管理階層依據與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之
測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其
收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶
之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。
二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 確定性，請詳個體財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳個體財務報告附註六 ( 四 ) 。

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤端子工業
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤端子工業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 10 -

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查
核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認
為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤端子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤端子工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤端子工業股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉澤端子工業股份有限公司查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

• 11 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一一年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號 民 國 一一二 年 三 月 二十一 日

• 12 -

		單位：新台幣千元	111.12.31 110.12.31	金 額 % 金 額 %		1,830,000 6 552,240 3	29,321 - 41,541 -	8,390 - 13,402 -	18,359 - 8,391 -	2,218,939 8 1,512,055 7	428,315 2 293,440 1	6,377 - 2,166 -	795,052 3 350,031 2	- - 59 -	384,044 1 195,105 1		11,008 - 7,441 -		8,361 - - -	8,361 - - -		5,738,166 20 2,975,871 14	5,738,166 20 2,975,871 14		- - 911,927 5	117,814 - - -	41,410 - 45,220 -	1,955 - 6,038 -	43 - 744 -		161,222 - 963,929 5	161,222 - 963,929 5	5,899,388 20 3,939,800 19				1,068,762 4 1,059,779 5	9,536 - 1,167 -	6,307,022 22 5,283,698 25	15,761,019 55 11,200,170 54	(339,030) (1) (682,333) (3)	(339,030) (1) (682,333) (3)	22,807,309 80 16,862,481 81	22,807,309 80 16,862,481 81	28,706,697 100 20,802,281 100
						$																																							$
嘉澤端子工業股份有限公司	資產負債表	民國一一一年及一一○年十二月三十一日	111.12.31 110.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 3,127,767 11 779,913 4 2100 短期借款(附註六(十)、(二十五)、(二十八)、八及九)	16,531 - - - 2130 合約負債－流動(附註六(二十二))	1,394 - 1,911 - 2150 應付票據(附註六(二十五))	6,852,416 24 5,812,399 28 2170 應付帳款(附註六(二十五))	22,514 - 32,627 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(二十五)及七)	38,176 - 22,484 - 2200 其他應付款(附註六(二十五))	420 - 160 - 2220 其他應付款－關係人(附註六(二十五)及七)	135 - - - 2230 本期所得稅負債(附註六(十八))	995,827 4 995,854 5 2280 租賃負債－流動(附註六(十三)、(二十五)、(二十八)及七)	5,192 - 2,720 - 2365 退款負債－流動(附註六(十四))		11,060,372 39 7,648,068 37 2300 其他流動負債		2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)、(二十五)、(二十八)		- - 3,370 - 及八)			4,595 - 9,500 - 非流動負債：	2530 應付公司債(附註六(十二)、(二十五)及(二十八))	16,939,519 59 12,624,489 61 2540 長期借款(附註六(十一)、(二十五)、(二十八)及八)	296,550 1 58,354 - 2550 負債準備－非流動(附註六(十五)及(十七))	- - 59 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八))	226,041 1 300,256 2 2600 其他非流動負債		59,895 - 82,534 -		106,064 - 66,302 - 13,661 - 9,349 - 負債總計 歸屬母公司業主之權益：			17,646,325 61 13,154,213 63 股 本：	3110 普通股股本(附註六(十九))	3130 債券換股權利證書(附註六(十九))	3200 資本公積(附註六(十九))	3300 保留盈餘(附註六(十九))	3400 其他權益(附註六(十九))		權益總計		$ 28,706,697 100 20,802,281 100 負債及權益總計		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：何德佑 會計主管：劉興夏
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十五))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(二十五))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十五))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十五))	1181 應收帳款－關係人(附註六(三)、(二十五)及七)	1200 其他應收款(附註六(三)及(二十五))	1210 其他應收款－關係人(附註六(三)、(二十五)及七)	1220 本期所得稅資產(附註六(十八))	130X 存貨淨額(附註六(四))	1410 預付款項				非流動資產：		1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(二)、(十二)及(二十五))		1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二	十五))	1550 採用權益法之投資(附註六(五)及(十三))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	1755 使用權資產(附註六(七))	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)、(二十五)及八)		1780 無形資產(附註六(九))		1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1900 其他非流動資產											資產總計			董事長：朱德祥

• 13 -

嘉澤端子工業股份有限公司

綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

111年度 金 額 ％ 4000 營業收入(附註六(十四)、(二十二)及十四) $ 17,440,172 100 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 13,145,656 75 營業毛利 4,294,516 25 營業費用(附註六(十三)、(十六)、(十七)、(二十四)、(二十五)、七及十二) 6100 推銷費用 420,304 2 6200 管理費用 378,064 2 6300 研究發展費用 62,879 - 6450 預期信用減損損失(利益) 1,732 - 營業費用合計 862,979 4 營業淨利 3,431,537 21 營業外收入及支出(附註六(十二)及(二十三))： 7100 利息收入 25,756 - 7010 其他收入 194,240 1 7020 其他利益及損失 507,645 3 7050 財務成本 (20,421) - 7055 預期信用減損損失 - - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 2,996,616 17 營業外收入及支出合計 3,703,836 21 繼續營業部門稅前淨利 7,135,373 42 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 881,110 5 本期淨利 6,254,263 37 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 2,790 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (3,483) - 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至 損益之項目 (2,997) - 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 558 - 不重分類至損益之項目合計 (4,248) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 349,783 2 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 349,783 2 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 345,535 2 本期綜合損益總額 $ 6,599,798 39 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十一)) $ 58.70 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十一)) $ 57.87	111年度	110年度 金 額 ％ 14,151,210 100 11,411,428 81
	金 額 ％ $ 17,440,172 100 13,145,656 75
	4,294,516 25	2,739,782 19
	420,304 2 378,064 2 62,879 - 1,732 -	389,708 3 308,977 2 55,862 - (1,706) -
	862,979 4	752,841 5
	3,431,537 21	1,986,941 14
	25,756 - 194,240 1 507,645 3 (20,421) - - - 2,996,616 17	1,746 - 99,908 1 (45,618) - (6,747) - (1,037) - 1,905,258 13
	3,703,836 21	1,953,510 14
	7,135,373 42 881,110 5	3,940,451 28 468,250 3
	6,254,263 37	3,472,201 25
		3,851 - (4,900) - (359) - 770 -
	(4,248) -	(2,178) -
	349,783 2 - -	(82,102) (1) - -
	349,783 2	(82,102) (1)
	345,535 2	(84,280) (1)
	$ 6,599,798 39	3,387,921 24
	$ 58.70	33.32
	$ 57.87	32.69

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：朱德祥

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經理人：何德佑會計主管：劉興夏

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• 14 -

			單位：新台幣千元	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	構財務報表 益按公允價值衡	換算之兌換 量之金融資產	差 額 未實現(損)益 權益總額	(586,953) (8,019) 13,499,198	- - 3,472,201	(82,102) (5,259) (84,280)	(82,102) (5,259) (84,280)	(82,102) (5,259) 3,387,921	(82,102) (5,259) 3,387,921		- - -	- - -	- - (1,376,256)		- - 183,236	- - 5,460	- - 24,931	- - 1,075,971	- - 62,020	- - 62,020	(669,055) (13,278) 16,862,481	- - 6,254,263	349,783 (6,480) 345,535	349,783 (6,480) 345,535	349,783 (6,480) 6,599,798	349,783 (6,480) 6,599,798		- - -	- - -	- - (1,695,646)		- - 127,583	- - (90)	- - 913,183	- - 913,183	(319,272) (19,758) 22,807,309	(319,272) (19,758) 22,807,309
嘉澤端子工業股份有限公司	權益變動表	民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日				股 本 保留盈餘	債券換股 法定盈 特別盈 未分配	權利證書 合 計 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘	- 1,034,779 3,958,247 1,299,543 650,533 7,151,068	- - - - - 3,472,201	- - - - - 3,081		- - - - - 3,475,282			- - - 271,615 - (271,615)	- - - - (55,561) 55,561	- - - - - (1,376,256)		- - 183,236 - - -	- - 5,460 - - -	- - 24,931 - - -	- 25,000 1,050,971 - - -	1,167 1,167 60,853 - - -		1,167 1,060,946 5,283,698 1,571,158 594,972 9,034,040	- - - - - 6,254,263	- - - - - 2,232		- - - - - 6,256,495			- - - 347,528 - (347,528)	- - - - 87,361 (87,361)	- - - - - (1,695,646)		- - 127,583 - - -	- - (90) - - -	8,369 17,352 895,831 - - -		9,536 1,078,298 6,307,022 1,918,686 682,333 13,160,000		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：何德佑 會計主管：劉興夏
							普通股	股 本	1,034,779	-	-		-			-	-	-		-	-	-	25,000	-		1,059,779	-	-		-			-	-	-		-	-	8,983		1,068,762
									$																																$
									民國一一○年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發行可轉換公司債之認股權	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	員工認股權酬勞成本	現金增資	可轉換公司債轉換		民國一一○年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	可轉換公司債贖回	可轉換公司債轉換		民國一一一年十二月三十一日餘額			董事長：朱德祥

• 15 -

嘉澤端子工業股份有限公司

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現金流量表
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民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 公司債買回利益 存貨跌價及報廢損失 處分及報廢不動產、廠房、及設備損失(利益) 員工認股權酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少 應收帳款增加 其他應收款增加 存貨增加 預付款項(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債(減少)增加 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備減少 其他流動負債增加(減少) 退款負債增加 其他非流動負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款減少 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 買回公司債 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度	110年度 3,940,451 7,020 25,901 (669) 6,747 (1,746) - (1,905,258) (28,565) - 21,612 (467) 24,931
	$ 7,135,373 10,192 22,639 1,732 20,421 (25,756) (300) (2,996,616) (12,990) (35) 36,076 34 -
	(2,944,603)	(1,850,494)
	517 (1,031,636) (6,651) (36,049) (2,472)	574 (1,526,232) (527) (306,989) 1,830
	(1,076,291)	(1,831,344)
	(12,220) (5,012) 716,852 138,661 (1,020) 3,567 188,939 (701)	20,149 10,690 (525,386) (5,760) (187) (425) 33,338 -
	1,029,066	(467,581)
	(47,225)	(2,298,925)
	(2,991,828)	(4,149,419)
	4,143,545 16,455 300 (13,201) (480,627)	(208,968) 1,987 - (3,065) (420,739)
	3,666,472	(630,785)
	- 1,422 (8,000) 5,035 (844,045) (4,654) 40 - - (169,534) (4,312)	(14,400) - - 27,945 (570,421) (5,852) 467 86,468 (10,852) (1,516) (3,322)
	(1,024,048)	(491,483)
	1,277,760 - 130,000 (3,825) (59) (1,695,646) - (2,800)	552,240 1,152,983 - - (59) (1,376,256) 1,075,971 -
	(294,570)	1,404,879
	2,347,854 779,913	282,611 497,302
	$ 3,127,767	779,913

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：朱德祥

經理人：何德佑會計主管：劉興夏

• 16 -

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司 ( 嘉澤集團 ) 民國一一一年及一一○年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達嘉澤集團民國一一一年及一一○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等
準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立
性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤集團民國一一一年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十五 ) ；退款負債之說明，請詳合併 。 財務報告附註六 ( 十五 ) ；收入之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 二十三 )

• 17 -

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤集團營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高
度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據
與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執
行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其
收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶
之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。
二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 確定性，請詳合併財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 。

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

其他事項

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 18 -

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查 核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認 為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤集團不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

• 19 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤集團民國一一一年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1110333933 號 民 國 一一二 年 三 月 二十一 日

• 20 -

		單位：新台幣千元	111.12.31 110.12.31	金 額 % 金 額 %		1,906,775 6 1,142,178 4	54,427 - 97,494 -	8,504 - 16,402 -	2,351,503 7 2,613,359 10	1,937,095 6 1,998,938 8	1,296,939 4 670,568 3	110,281 - 220,742 1	384,044 1 195,105 1	32,168 - 34,715 -	15,861 - 14,805 -	15,861 - 14,805 -		8,097,597 24 7,004,306 27				132,449 - 911,927 4	149,769 1 29,600 -	41,410 - 45,220 -	6,928 - 31,342 -	73,393 1 33,906 -	260,380 1 285,847 1	25,101 - 22,539 -	25,101 - 22,539 -	689,430 3 1,360,381 5	689,430 3 1,360,381 5	8,787,027 27 8,364,687 32				1,068,762 3 1,059,779 4	9,536 - 1,167 -	6,307,022 19 5,283,698 20	15,761,019 47 11,200,170 42	(339,030) (1) (682,333) (3)	22,807,309 68 16,862,481 63	22,807,309 68 16,862,481 63	1,701,304 5 1,192,223 5	1,701,304 5 1,192,223 5	24,508,613 73 18,054,704 68	24,508,613 73 18,054,704 68	33,295,640 100 26,419,391 100
						$																																									$
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一一年及一一○年十二月三十一日	111.12.31 110.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 7,090,304 21 3,303,062 12 2100 短期借款(附註六(十一)、(二十六)、(二十九)、八及九)	79,007 - 154,124 1 2130 合約負債－流動(附註六(二十三))	2150 應付票據(附註六(二十六))	- - 1,456 - 2170 應付帳款(附註六(二十六))	2200 其他應付款(附註六(二十六))	203,501 1 61,292 - 2230 本期所得稅負債－流動(附註六(十九))	10,507,021 32 8,736,734 33 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)、(二十六)、(二十九)及七)	384,111 1 459,211 2 2365 退款負債－流動(附註六(十五))	739 - 362 - 2300 其他流動負債	3,561,132 10 4,091,387 15 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)、(二十六)、(二十九)		260,014 1 143,291 1 及八)	4,650 - 9,018 -		22,090,479 66 16,959,937 64 非流動負債：		2530 應付公司債(附註六(十三)、(二十六)及(二十九))	- - 3,370 - 2540 長期借款(附註六(十二)、(二十六)、(二十九)及八)	2550 負債準備－非流動(附註六(十六)及(十八))	83,520 - 30,003 - 2560 本期所得稅負債－非流動(附註六(十九))	2570 遞延所得稅負債(附註六(十九))	8,871,880 27 6,882,186 26 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)、(二十六)、(二十九)及七)	982,871 3 1,028,489 4 2600 其他非流動負債		97,817 - 335,869 1		182,069 1 205,584 1 211,812 1 151,467 1 負債總計 歸屬母公司業主之權益：		775,192 2 822,486 3 股 本：		11,205,161 34 9,459,454 36 3110 普通股股本(附註六(二十))	3130 債券換股權利證書(附註六(二十))	3200 資本公積(附註六(二十))	3300 保留盈餘(附註六(二十))	3400 其他權益(附註六(二十)) 歸屬母公司業主之權益合計			36XX 非控制權益(附註六(六))		權益總計		$ 33,295,640 100 26,419,391 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：何德佑 會計主管：劉興夏
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十六))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)、(十三)及(二十	六))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(二十	六))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十六))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十六))	1200 其他應收款(附註六(三)及(二十六))	1220 本期所得稅資產(附註六(十九))	130X 存貨淨額(附註六(四))		1410 預付款項	1479 其他流動資產－其他				非流動資產：	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(二)、(十三)及(二十六))	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二	十六))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1755 使用權資產(附註六(八))		1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及(二十六))		1780 無形資產(附註六(十))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十九))	1900 其他非流動資產													資產總計			董事長：朱德祥

• 21 -

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)、(二十三)及十四) 5000 營業成本(附註六(四)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十四)、(十七)、(十八)、(二十五)、(二十六)、七及十二) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(十三)及(二十四))： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7055 預期信用減損損失 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(二十二)) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(二十二))	111年度	110年度 金額 ％ 21,391,917 100 12,834,611 60
	金額 ％ $ 27,099,134 100 15,161,454 56 11,937,680 44 828,044 3 1,532,956 6 2,300,779 8 7,015 - 4,668,794 17 7,268,886 27 46,801 - 367,702 1 560,287 2 (55,109) - - - 919,681 3 8,188,567 30 1,782,155 7 6,406,412 23
		8,557,306 40
		748,932 4 1,409,600 7 2,030,576 9 8,931 -
		4,198,039 20
		4,359,267 20
		13,994 - 324,926 2 (128,648) (1) (28,304) - (1,037) -
		180,931 1
		4,540,198 21 1,021,167 5
		3,519,031 16 3,851 - (5,077) - 770 - (1,996) - (82,222) - (39) - (82,183) - (84,179) - 3,434,852 16 3,472,201 16 46,830 - 3,519,031 16 3,387,921 16 46,931 - 3,434,852 16 33.32
	2,790 - (7,981) - 558 -
	(5,749) -
	352,351 1 830 -
	351,521 1
	345,772 1
	$ 6,752,184 24
	$ 6,254,263 22 152,149 1
	$ 6,406,412 23
	$ 6,599,798 23 152,386 1
	$ 6,752,184 24
	$ 58.70 $ 57.87
		32.69

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：朱德祥

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經理人：何德佑會計主管：劉興夏

• 22 -

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	980,361 14,479,559	46,830 3,519,031	101 (84,179)	101 (84,179)	46,931 3,434,852	46,931 3,434,852		- -	- -	- (1,376,256)		- 183,236	- 5,460	- 24,931	- 1,075,971	- 62,020	237,061 237,061	(72,130) (72,130)	(72,130) (72,130)	1,192,223 18,054,704	152,149 6,406,412	237 345,772	237 345,772	152,386 6,752,184	152,386 6,752,184		- -	- -	- (1,695,646)		- 127,583	- (90)	- 913,183	413,561 413,561	(56,866) (56,866)	(56,866) (56,866)	1,701,304 24,508,613	1,701,304 24,508,613
							歸屬於母	公司業主	權益總計	13,499,198	3,472,201	(84,280)		3,387,921			-	-	(1,376,256)		183,236	5,460	24,931	1,075,971	62,020	-	-		16,862,481	6,254,263	345,535		6,599,798			-	-	(1,695,646)		127,583	(90)	913,183	-	-		**22,807,309 **
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	股 本 保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡	債券換股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產	權利證書 合 計 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現(損)益	- 1,034,779 3,958,247 1,299,543 650,533 7,151,068 (586,953) (8,019)	- - - - - 3,472,201 - -	- - - - - 3,081 (82,102) (5,259)		- - - - - 3,475,282 (82,102) (5,259)			- - - 271,615 - (271,615) - -	- - - - (55,561) 55,561 - -	- - - - - (1,376,256) - -		- - 183,236 - - - - -	- - 5,460 - - - - -	- - 24,931 - - - - -	- 25,000 1,050,971 - - - - -	1,167 1,167 60,853 - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		1,167 1,060,946 5,283,698 1,571,158 594,972 9,034,040 (669,055) (13,278)	- - - - - 6,254,263 - -	- - - - - 2,232 349,783 (6,480)		- - - - - 6,256,495 349,783 (6,480)			- - - 347,528 - (347,528) - -	- - - - 87,361 (87,361) - -	- - - - - (1,695,646) - -		- - 127,583 - - - - -	- - (90) - - - - -	8,369 17,352 895,831 - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		9,536 1,078,298 6,307,022 1,918,686 682,333 13,160,000 (319,272) **(19,758) **		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：何德佑 會計主管：劉興夏
								普通股	股 本	1,034,779	-	-		-			-	-	-		-	-	-	25,000	-	-	-		1,059,779	-	-		-			-	-	-		-	-	8,983	-	-		**1,068,762 **
										$																																				$
										民國一一○年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發行可轉換公司債之認股權	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	員工認股權酬勞成本	現金增資	可轉換公司債轉換	非控制權益增減	子公司發放現金股利予非控制權益		民國一一○年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	可轉換公司債贖回	可轉換公司債轉換	非控制權益增減	子公司發放現金股利予非控制權益		民國一一一年十二月三十一日餘額			董事長：朱德祥

• 23 -

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價及報廢損失 公司債買回利益 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債(減少)增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 負債準備減少 其他流動負債(減少)增加 退款負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 因合併產生之現金流出 處分投資性不動產 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 發放現金股利予非控制權益 現金增資 子公司發行公司債 買回公司債 非控制權益變動 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年度	110年度 4,540,198 1,503,974 51,307 9,968 (25,795) 28,304 (13,994) (6,119) 25,077 3,728 92,408 - (2,472)
	$ 8,188,567 2,212,956 55,711 7,015 14,301 55,109 (46,801) (5,535) 10,825 28,364 97,602 (35) 23,779
	2,453,291	1,666,386
	(142,209) (1,777,302) 85,564 432,653 (116,723) 4,368 -	(7,187) (1,904,786) (107,813) (1,624,767) (81,083) (2,353) 87,320
	(1,513,649)	(3,640,669)
	(43,067) (7,898) (261,856) (62,876) (1,020) (2,547) 188,939	5,835 12,828 112,204 809,880 (187) 1,518 33,338
	(190,325)	975,416
	(1,703,974)	(2,665,253)
	749,317	(998,867)
	8,937,884 36,337 5,535 (45,171) (1,201,299)	3,541,331 18,588 6,119 (24,622) (851,646)
	7,733,286	2,689,770
	1,422 (61,465) (8,000) 69,302 (3,677,619) 2,392 (30,457) - - 18,314	- (14,400) (174,504) 166,435 (3,631,931) 18,589 (101,381) (96,793) 30,446 (284,138)
	(3,686,111)	(4,087,677)
	714,342 - 130,000 (8,775) (237,460) 2,562 (1,695,646) (56,866) - 346,268 (2,800) 246,344 67,445	1,142,178 1,152,983 29,600 (9,191) (356,459) 4,669 (1,376,256) (72,130) 1,075,971 - - 236,940 5,435
	(494,586)	1,833,740
	234,653 3,787,242 3,303,062	(82,183) 353,650 2,949,412
	$ 7,090,304	3,303,062

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：朱德祥

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經理人：何德佑

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會計主管：劉興夏

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【附件五】

嘉澤端子工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百一十一年度

單位：新台幣元

項目	金額
一百一十一年度期初未分配盈餘	6,903,504,551
加：淨確定福利負債再衡量數	2,231,882
調整後一百一十一年度期初未分配盈餘	6,905,736,433
加：一百一十一年度稅後淨利	6,254,264,175
加：迴轉以前年度因權益減項而多提列之特別 盈餘公積(註1)	343,302,925
減：提列10%法定盈餘公積	625,649,606
可供分配盈餘合計	12,877,653,927
減：股東紅利-現金(每股配發26元)	2,803,575,138
一百一十一年度期末未分配盈餘	10,074,078,789
註1：111年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣339,030,123元， 應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘公 積，惟其中682,333,048元已於111年度自前期損益中提列特別盈餘公 積，故應轉回差異數額新台幣343,302,925之特別盈餘公積 註2：股東配息率係以本公司截至111年12月31日有權參與分派股數 107,829,813股為計算基準。

 董事長：朱德祥

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 總經理：何德佑  會計主管：劉興夏

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【附錄一】

嘉澤端子工業股份有限公司 公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉澤端子工業股份有限公司。英文名稱為 LOTES CO., LTD.

第二條：本公司所營事業如左：

• 一、各種五金零件、工具零件之製造加工及買賣。

• 二、各種端子及其成品之製造加工及買賣。

• 三、電器類線路版之製造加工及買賣。

• 四、前項有關項目之進出口貿易業務。

• 五、代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。

• 六、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 七、 CC01080 電子零組件製造業。

• 八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 九、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 十、 CF01011 醫療器材製造業。

• 十一、 CQ01010 模具製造業。

• 十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。

• 十三、 F106030 模具批發業。

• 十四、 F108031 醫療器材批發業。

• 十五、 F113020 電器批發業。

• 十六、 F113030 精密儀器批發業。

• 十七、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 十八、 F113070 電信器材批發業。 十九、 F401010 國際貿易業。 二十、 CI01010 繩、纜、網製造業。 二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台灣省基隆市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投 資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第五條：本公司因業務需要得為對外背書保證。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億伍仟萬元整，分為壹億伍仟伍佰萬股。每股金額新 台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依 相關法令定之。

前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，共計伍佰萬股，得依董事會
決議分次發行。

第六條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應

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依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得為之。

• 第六條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會 決議後，始得為之。

• 第六條之三：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第七條：本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有 價證券時亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召 開，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召 集之。

• 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。

• 股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。如以視訊會議為 之，股東以視訊參加者，視為親自出席。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決 權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自 或代理出席，以出席股東表決權過半之同意行之。

• 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

• 第十二條之三：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事五至九人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連 任。

• 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性認定、 提名與選任方式及其他應

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遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。

• 本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。 其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會，審計委員會及其成員之職權行使及相關 事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。

第十三條之一：董事會之召集依公司法第二Ο四條規定辦理。

• 第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。

• 第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急情事得隨時召集董 事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席；董 事因故不能親自出席者，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二百零五 條規定辦理。

• 第十五條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 同意行之。

• 第十五條之三：本公司之全體董事於任期內就其執行業務範圍投保責任保險，以降低並分散全體 董事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董事之責任保險事宜，授權董事 會全權處理。

• 第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會參酌同業通常水準且不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊依法定程序提交股東常會請 求承認。

• (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 第十九條之一：本公司每年決算後如有盈餘時，應先依法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限；次依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派 案提請股東會決議分派之，分派之股東紅利不低於本年度稅後淨利減除依法提列盈餘

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公積後之淨額百分之二十。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考
慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之
十發放現金股利。

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第二十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日

第一次修訂於民國七十六年一月十九日
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日
第四次修訂於民國八十二年一月三十日
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
第六次修訂於民國八十七年八月二日
第七次修訂於民國九十三年八月九日
第八次修訂於民國九十三年八月二十五日
第九次修訂於民國九十三年十月八日
第十次修訂於民國九十三年十一月八日
第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日
第十二次修訂於民國九十五年五月三日
第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日
第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日
第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日
第十六次修訂於民國九十七年六月十三日
第十七次修訂於民國九十八年六月十日
   第十八次修訂於民國九十九年六月十四日
第十九次修訂於民國一百年六月十日
第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日
第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日
第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日
第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日
第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日
第二十五次修訂於民國一百一十年七月二十六日
第二十六次修訂於民國一百一十一年六月十七日

嘉澤端子工業股份有限公司

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董事長：朱德祥

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【附錄二】

嘉澤端子工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通 知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各 款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責 任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者， 均不列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面
向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議 平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之 證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 。

• 明文件，以備核對

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 携帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公 司登記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及 其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東 ~~會之開會報~~ 到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 31 -

前項影音資料應並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保
存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計 票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平 台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東 會視訊會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登 記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修 訂)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

  • 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散 會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每 次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，

• 32 -

並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修訂，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並
以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開
資訊觀測站。。

同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視
訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，
逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及
選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、
徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記
相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除
臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使
表決權。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及
表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。
在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之
開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗
力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

• 第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本 公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示； 股東會以視訊會議召開者，本公司將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭 露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。 如開會中另有統計出席權數者，亦同。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉 結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。

第二十條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄三】

 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
不適用

【附錄四】

嘉澤端子工業股份有限公司

全體董事持股情形表

職 稱	姓 名	持有股份	持有股份
		股 數	持股比率(註)
董事長	嘉明投資股份有限公司 代表人：朱德祥	9,797,037	8.80%
董事	嘉明投資股份有限公司 代表人：何德佑	9,797,037	8.80%
董事	謝佳穎	0	0%
董事	曲建仲	0	0%
獨立董事	王仁君	0	0%
獨立董事	江毅成	0	0%
獨立董事	吳章秀	0	0%
全體董事合計(股數)		9,797,037	8.80%
全體董事最低應持有股數		8,000,000	6%

註1：截至民國112 年4 月18 日停止過戶日股本為111,329,813 股。

註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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