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LOTES — Annual Report 2013
Jun 11, 2014
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Annual Report
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股票代碼：3533
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目 錄
頁次 壹、 開會程序……………………………………………………………………… 1 貳、 開會議程……………………………………………………………………… 2 一、 報告事項………………………………………………………………… 3 二、 承認事項………………………………………………………………… 3 三、 討論事項………………………………………………………………… 4 四、 臨時動議………………………………………………………………… 4 五、 散會……………………………………………………………………… 4 參、 附件 一、 營業報告書……………………………………………………………… 5 二、 監察人審查報告書……………………………………………………… 7 三、 大陸投資資訊…………………………………………………………… 8 四、 一百零二年度會計師查核報告書暨財務報表………………………… 10 五、 盈餘分配表……………………………………………………………… 22 六、 「公司章程」修訂條文對照表………………………………………… 23 七、 「取得或處分資產控制作業」修訂條文對照表……………………… 24 肆、 附錄 一、 公司章程(修訂前)……………………………………………………… 29 二、 取得或處分資產控制作業(修訂前)…………………………………… 33 三、 股東會議事規則………………………………………………………… 43 四、 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響…… 47 五、 董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊………………… 47 六、 全體董事及監察人持股情形…………………………………………… 48
嘉澤端子工業股份有限公司
一百零三年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議 七、散 會
1
嘉澤端子工業股份有限公司
一百零三年股東常會開會議程
時間：中華民國一百零三年六月十日（星期二）上午九時
地點：基隆市安樂區武訓街59 號
-
( 經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心 )
-
一、宣佈開會
-
二、主席致詞
-
三、報告事項
-
第一案：一百零二年度營業報告。
-
第二案：監察人審查一百零二年度決算表冊。
-
第三案：大陸投資案報告。
-
四、承認事項
-
第一案：一百零二年度營業報告書及決算表冊案。
-
第二案：一百零二年度盈餘分派案。
五、討論事項
第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
第二案：修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部分條文案。
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
第一案：一百零二年度營業報告，報請 公鑑。
- 說 明：一百零二年度營業報告書，請參閱附件一。(詳本手冊第5 頁)
第二案：監察人審查一百零二年度決算表冊，報請 公鑑。
- 說 明：一、監察人審查報告書，請參閱附件二。(詳本手冊第7 頁) 二、敦請監察人宣讀審查報告書。
第三案：大陸投資案報告，報請 公鑑。
- 說 明：本公司截至一百零二年底止之大陸投資資訊，請參閱附件三。(詳本手 冊第8 頁)
承認事項
第一案：董事會提
-
案 由：一百零二年度度營業報告書及決算表冊案，敬請 承認。
-
說 明：一、本公司一百零二年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事 務所李逢暉及陳富煒會計師查核簽證完竣，會計師查核報告暨財務報 表，請參閱附件四。(詳本手冊第10-21 頁)。
-
二、上述決算表冊中之財務報表，連同營業報告書(詳本手冊第5 頁)， 業經本公司一百零三年三月二十五日董事會決議通過，送請監察人審查 完竣並出具報告書在案。
-
三、敬請 承認。
決 議：
第二案：董事會提
-
案 由：一百年零二度盈餘分派案，敬請 承認。
-
說 明：一、本公司一百零二年度稅後淨利為新台幣725,350,262 元，盈餘分配表業 經本公司一百零三年三月二十五日董事會決議通過，並送請監察人審查 完竣。
-
二、盈餘分配表請參閱附件五。(詳本手冊第22 頁)
-
三、現金股利分配案，俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。
-
四、如嗣後本公司因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證 行使或其他原因等，致影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生 變動者，擬授權董事會全權調整之。
決 議：
3
討論事項
第一案：董事會提
-
案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。
-
說 明：一、為配合司營業需求或法令規範，擬修訂本公司章程部分條文。
-
二、修訂條文對照表，請參閱附件六。(詳本手冊第23 頁) 三、敬請 核議。
決 議：
第二案：董事會提
-
案 由：修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部分條文案，提請 核議。
-
說 明：一、為配合相關法令規定及本公司營運需求，擬修訂『取得或處分資產控制作 業』。
-
二、修訂條文對照表，請參閱附件七。(詳本手冊第24-28 頁)
-
三、敬請 核議。
決 議：
臨時動議。
散會。
4
【附件一】
營業報告書
一、一百零二年度營業狀況報告
(一)營運概況
本公司一百零二年度合併營業收入為新台幣80.62 億元，較一百零一年度營收85.67 億元減少5.89%，合併稅後淨利為新台幣 7.25 億元，較一百零一年度稅後淨利 9.47 億元 減少23.46%，換算每股稅後盈餘為 7.76 元。
一百零二年度全球經濟體持續受到歐債危機的影響，整體需求仍然疲弱，加上中國經濟 體成長趨緩，也使得亞洲出口業務及經濟成長受限:此外連接器產業由於受到NB薄型化的不 利趨勢影響，在NB產業應用市場逐步萎縮中，也使得本公司在一百零二年度的營收與獲利較 前期衰退，但本公司在全體員工凝聚共識、努力耕耘下，仍然在營收有穩健的表現：雖由於 受到連接器產業價格競爭日益激烈、大陸工資持續調漲等不利經濟因素的影響，但在本公司 致力於成本控管的努力下，仍能維持優於同業每股稅後盈餘7.76元的穩定獲利表現。
-
(二)營業計畫實施成果及獲利能力分析
-
1.營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 一百零二年度 | 一百零一年度 | 增（減）金額 | 增（減）比例 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 8,061,960 | 8,567,000 | (505,040) | (5.89)% |
| 營業成本 | 5,571,869 | 5,834,887 | (263,018) | (4.51)% |
| 營業毛利 | 2,490,091 | 2,732,113 | (242,022) | (8.85)% |
| 本期稅後淨利 | 725,350 | 947,716 | (222,366) | (23.46)% |
2. 財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 項目 | 一百零二年度 | 一百零一年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 獲利能力 (%) |
資產報酬率 | 7.78 | 11.21 | |
| 股東權益報酬率 | 11.29 | 16.10 | ||
| 占實收資 本額比率 |
營業利益 | 94.45 | 140.23 | |
| 稅前純益 | 101.57 | 134.90 | ||
| 純益率 | 8.99 | 11.06 | ||
| 每股稅後盈餘 | 7.76 | 10.14 |
3. 研究發展狀況
本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全 面提升工藝水平以及能量，持續達成高成長目標，對於新產品的開發也不遺餘力，不斷 向小間距，高密度連接器發展，近來更進一步為配合高速連接器、 WLAN ，以及 RF
5
Connector 的開發，積極培養高頻連接器分析以及實驗能力，以滿足市場需求此外， 本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前已經成功開發伺服器、汽車、醫療及高速傳 輸裝置產業 (Thunderbolt) 所需要的相關連接器。
二、一百零三年度營運計劃及展望
一 ( ) 經營計畫
1. 經營方針
-
(1) 加強兩岸三地市場聯繫、協調產能分配，以充分掌握市場變化及需求。
-
(2) 強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立 競爭優勢。
-
(3) 集團資源整合，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。
-
重要產銷政策
-
(1) 加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。
-
(2) 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。
-
(3) 提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控制生產成 本及提昇産銷機制。
( 二 ) 未來展望
展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致 力加強與客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略， 透過與國際級專業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品 發展趨勢，研究開發具利基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公 司之營運目標，持續為股東創造最大價值。
敬祝各位股東
闔府康泰，事事如意
董事長：朱德祥
總經理：何德佑
財務主管：劉興夏
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-6-
【附件二】
嘉澤端子工業股份有限公司
一Ο二年度監察人查核報告書
董事會造送本公司一Ο二年度營業報告書、盈餘分配表及財務報表(含合併財務報表)等 表冊，其中財務報表業經安侯建業會計師事務所鍾丹丹會計師及李逢暉會計師查核完竣，並 出具查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法 第二百一十九條之規定謹具報告書，敬請 鑑察。.
.
此 致
嘉澤端子工業股份有限公司一Ο三年股東常會
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監察人: 沈弘哲 楊文明
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金嶺投資股份有限公司 代表人:張焜耀
中 華 民 國 一 百 零 三 年 三 月 二 十 七 日
-7-
| 嘉澤端子工業股份有限公司 大陸投資資訊 1.轉投資大陸地區資訊 單位：新台幣千元/外幣元 |
直接或間接投 資之持股比例 |
100% | 100% |
100% |
100% | 100% | 100% | 79.76% | 註1：衡南得意精密電子工業有限公司係透過番禺得意精密電子工業有限公司間接持有其100%股權。 註2：係由100%轉投資嘉基科技(股)公司透過第三地區轉投資設立公司再投資大陸公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末累計投 資金額 |
USD 25,500,000 | USD 19,989,221 | USD 2,074,970 | USD 500,000 | RMB 0 | RMB 0 | USD 4,000,000 | ||
| 本期新增投資 金額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
USD 250,000 |
||
| 上期期末累計投資 金額 |
USD 25,500,000 | USD 19,989,221 | USD 2,074,970 | USD 500,000 | RMB 0 | RMB 0 | USD 3,750,000 | ||
| 主要營業項目 | 資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之 連接器之製造 |
資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之 連接器之製造 |
生產電子計算機及其零配件，相關精密金屬 沖壓件等 |
從事電子產品研發、塑膠原料及其製品等及 進出口業務 |
資訊產業、通訊產業及消費性電子產業等之 連接器之製造 |
設計、生產、加工各式電子接插件、各種無 線接收發送設備零組件及天線、五金零件、 模具機器及配套塑膠零件、光通信產品及元 器件銷售 |
開發、生產光通信測量儀表、數度10GB/S 及以上的光收發器，並提供上述產品的技術 服務 |
||
| 大陸被投資公司名 稱 |
番禺得意精密電子 工業有限公司 |
得意精密電子（蘇 州）有限公司 |
廣州得志精密電子 工業有限公司 |
宗喀科技（深圳） 有限公司 |
衡南得意精密電子 工業有限公司(註1) |
衡南得志精密電子 工業有限公司(註1) |
嘉基電子科技(蘇 州)有限公司 |
| 2.轉投資大陸地區投資限額 | 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 |
4,028,001千元 |
|---|---|---|
| 經濟部投審會核准投資金額 | USD54,779,572 | |
| 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投 資金額 |
USD48,064,191 |
【附件四 】
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102�� | 101��� |
|---|---|---|
| �� � $ 6,677,781 100 5,674,271 85 |
���� � 7,366,492 100 6,177,606 84 |
|
1,003,510 15 279,983 4 155,417 2 36,760 1 |
1,188,886 16 239,106 3 147,992 2 32,931 - |
|
472,160 7 |
420,029 5 |
|
531,350 8 |
768,857 11 |
|
31,469 - 31,339 - (465) - 283,810 4 |
30,532 - (66,435) (1) (291) - 414,112 6 |
|
346,153 4 |
377,918 5 |
|
877,503 12 152,153 2 |
1,146,775 16 199,059 3 |
|
725,350 10 |
947,716 13 |
|
219,387 3 8,081 - 7,047 - - - |
(162,577) (2) 26,199 - (6,788) - - - |
|
| 234,515 3 |
(143,166) (2) |
|
$ 959,865 13 |
804,550 11 |
|
$ 7.76 |
10.14 |
|
| $ 7.70 |
10.10 |
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| � | � | � | ��56� | 5,639,565 | 947,716 | (143,166) | 804,550 | - | (327,173) | - | 9,406 | 6,126,348 | 725,350 | 234,515 | 959,865 | - | (420,650) | 47,811 | (39) | 6,713,335 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������������ | ����� | ����������������������� | ������� | ����� ����� ������� ������� |
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���� ����� ���� ���� ���� ,-*./� (4)��� |
7�898:8;8<�/�� $ 934,779 2,295,307 318,723 222,914 1,843,682 52,758 (28,598) |
�������� - - - - 947,716 - - |
��������� - - - - (6,788) (162,577) 26,199 |
��������� - - - - 940,928 (162,577) 26,199 |
�������������� | ���������� - - 92,965 - (92,965) - - |
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��)���+���* | �,-.��/�01234��)0+5�* - 9,406 - - - - - |
67898:;<=>;8?��� 934,779 2,304,713 411,688 - 2,587,386 (109,819) (2,399) |
�������� - - - - 725,350 - - |
��������� - - - - 7,047 219,387 8,081 |
��������� - - - - 732,397 219,387 8,081 |
���������@���� | ���������� - - 94,813 - (94,813) - - |
�!"#$"�� - - - - (420,650) - - |
��)���+���* | �,-.��/�01234��)0+5�* - 47,811 - - - - - |
���)���+5�* - (39) - - - - - |
7�89=:>=;?>8<�/� $ 934,779 2,352,485 506,501 - 2,804,320 109,568 5,682 |
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102�� | 101�� 1,146,775 3,412 6,038 391 291 (414,112) 1,332 11,887 (141) |
|---|---|---|
| $ 877,503 3,012 6,766 (7) 465 (283,810) 24,871 719 (71) |
||
(248,055) |
(390,902) |
|
8,927 52,362 3,016 (146,506) (17,621) |
(7,897) (358,640) (8,677) 25,277 (637) |
|
(99,822) |
(350,574) |
|
5,366 88,184 61,312 7,940 322 |
(3,895) 311,942 (12,802) (38,886) 348 |
|
| 163,124 | 256,707 |
|
63,302 |
(93,867) |
|
(184,753) |
(484,769) |
|
692,750 (393) 2,276 (237,078) |
662,006 (359) 1,785 (46,169) |
|
457,555 |
617,263 |
-14-
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|---|---|---|
| ���������� ������������ ����������� ����������� ��������� ������ ������������� ����������� ���������� ������ ������� ������ ���������� ���������������� ����������� ����������� |
102�� | 101�� 19,482 141 (146) - (18,588) (203,004) |
| $ 2,628 71 (2,565) (750) (1,234) (35,000) |
||
(36,850) |
(202,115) |
|
- 7,054 (420,650) |
(145,320) - (327,173) |
|
(413,596) |
(472,493) |
|
7,109 463,963 |
(57,345) 521,308 |
|
$ 471,072 |
463,963 |
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1,172,526 13 326,971 4 |
1,060 - - - |
7,424 - 28,503 - |
1,152,992 12 1,069,142 14 |
461,679 5 473,540 6 |
248,376 3 48,288 1 |
26,006 - 66,173 1 |
5,900 - 6,565 - |
5,900 - 6,565 - |
3,075,963 33 2,019,182 26 |
3,075,963 33 2,019,182 26 |
82,261 1 74,192 1 |
- - 5,107 - |
886 - 351 - |
83,147 1 79,650 1 |
83,147 1 79,650 1 |
3,159,110 34 2,098,832 27 |
3,159,110 34 2,098,832 27 |
934,779 10 934,779 12 |
2,304,713 25 2,295,307 30 |
2,999,074 32 2,385,319 31 |
(112,218) (1) 24,160 - |
(112,218) (1) 24,160 - |
6,126,348 66 5,639,565 73 |
12,539 - - - |
6,138,887 66 5,639,565 73 |
6,138,887 66 5,639,565 73 |
9,297,997 100 7,738,397 100 |
9,297,997 100 7,738,397 100 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 102.12.31� | ����� % |
1,058,457 11 |
- - |
12,073 - | 1,373,062 14 |
578,705 6 |
128,649 1 |
30,363 - | 8,190 - |
3,189,499 32 |
78,797 1 |
2,997 - | 1,300 - |
83,094 1 |
3,272,593 33 |
934,779 9 |
2,352,485 23 |
3,310,821 34 |
115,250 1 |
6,713,335 67 |
48,836 - | 6,762,171 67 |
10,034,764 100 |
||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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������ | 1,006,366 10 1,346,693 15 978,601 13 2100 �C'D$� |
11,363 - 4,169 - 335 - 2120 ���������������EF���� |
� | 13,606 - 9,239 - 8,153 - 2150 ��.� � |
6,155 - 13,484 - 7,452 - 2170 ��.#$� |
3,272,369 33 3,255,628 35 2,826,676 36 2200 �%&�.$� |
63,446 1 100,302 1 62,682 1 2230 ��'()*EF� |
1,741 - 42,353 - 11,021 - 2250 �EFG����� |
1,156,186 12 986,520 11 896,736 12 2300 �%&��EF� |
90,469 1 93,049 1 114,751 1 ��� |
1,937,043 19 980,528 11 - - ������� |
58,859 1 49,347 1 44,141 1 2550 �EFG��1��� |
7,617,603 77 6,881,312 75 4,950,548 64 2570 �AB()*EF� |
2600 �%&1��EF� |
- - - - 9,751 - ��� |
25,534 - 34,944 - 32,035 - ������� |
������������ | 36,912 - 41,730 - 54,657 1 3100 �H4� |
1,929,689 19 1,949,198 21 2,069,725 27 3200 ��4�I� |
15,901 - 22,426 - 6,498 - 3300 �JKLM� |
81,459 1 73,085 1 67,237 1 3400 �%&7�� |
327,666 3 295,302 3 547,946 7 ��NOP�QRS�7�TU� |
2,417,161 23 2,416,685 25 2,787,849 36 36XX �1VW7�XYZ[� |
������� | 10,034,764 100 9,297,997 100 7,738,397 100 �������� |
������� �������� |
||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ������ | ������ | 1100 ��������� |
1110 ��������������������� |
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1170 ���#$!"� |
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1220 ��'()*��� |
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1410 �-.$/� |
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1479 �%&����0%&� |
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1544 �234��������1��� |
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1600 �:��;<=�>�� |
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-17-
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102�� | 101��� ���� � 8,567,000 100 5,834,887 68 |
|---|---|---|
| �� � $ 8,061,960 100 5,571,869 69 |
||
2,490,091 31 432,547 5 531,415 7 643,235 8 |
2,732,113 32 367,603 4 466,040 5 587,554 7 |
|
1,607,197 20 |
1,421,197 16 |
|
882,894 11 |
1,310,916 16 |
|
166,820 2 (49,611) (1) (36,169) - (14,419) - |
102,935 1 (118,604) (2) (10,334) - (23,895) - |
|
66,621 1 |
(49,898) (1) |
|
949,515 12 234,250 3 |
1,261,018 15 315,857 4 |
|
715,265 9 |
945,161 11 |
|
219,387 3 8,081 - 7,047 - |
(162,577) (2) 26,199 - (6,788) - |
|
234,515 3 |
(143,166) (2) |
|
$ 949,780 12 |
801,995 9 |
|
725,350 9 (10,085) - |
947,716 11 (2,555) - |
|
715,265 9 |
945,161 11 |
|
959,865 12 (10,085) - |
804,550 9 (2,555) - |
|
949,780 12 |
801,995 9 |
|
$ 7.76 |
10.14 |
|
| $ 7.70 |
10.10 |
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-18-
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- 5,639,565 |
(2,555) 945,161 |
- (143,166) |
- (143,166) |
(2,555) 801,995 |
(2,555) 801,995 |
- - |
- (327,173) |
- - |
- 9,406 |
15,094 15,094 |
15,094 15,094 |
12,539 6,138,887 |
(10,085) 715,265 |
- 234,515 |
- 234,515 |
(10,085) 949,780 |
(10,085) 949,780 |
- - |
- (420,650) |
- 47,811 |
- (39) |
46,382 46,382 |
46,382 46,382 |
48,836 6,762,171 |
48,836 6,762,171 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| � | ����� | ����� | ��<=� | 5,639,565 | 947,716 | (143,166) | 804,550 | - | (327,173) | - | 9,406 | - | 6,126,348 | 725,350 | 234,515 | 959,865 | - | (420,650) | 47,811 | (39) | - | 6,713,335 | |||||||||||||||||
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2,295,307 318,723 222,914 1,843,682 52,758 (28,598) |
- - - 947,716 - - |
- - - (6,788) (162,577) 26,199 |
- - - 940,928 (162,577) 26,199 |
- 92,965 - (92,965) - - |
- - - (327,173) - - |
- - (222,914) 222,914 - - |
9,406 - - - - - |
- - - - - - |
2,304,713 411,688 - 2,587,386 (109,819) (2,399) |
- - - 725,350 - - |
- - - 7,047 219,387 8,081 |
- - - 732,397 219,387 8,081 |
- 94,813 - (94,813) - - |
- - - (420,650) - - |
47,811 - - - - - |
(39) - - - - - |
- - - - - - |
2,352,485 506,501 - 2,804,320 109,568 5,682 |
������� �������� |
||||||||||||
| ����� | #$�� | ���� | 934,779 | - | - | - | - | - | - | - | - | 934,779 | - | - | - | - | - | - | - | - | 934,779 | ||||||||||||||||||
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-19-
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102�� | 101�� 1,261,018 233,330 2,561 (305) 10,334 23,895 43,352 12,311 20,078 448 - |
|---|---|---|
| $ 949,515 254,628 9,683 - 36,169 14,419 74,918 797 22,142 - (18,629) |
||
394,127 |
346,004 |
|
(8,254) 7,329 (16,741) (37,427) (244,584) 2,580 (966,027) |
(2,774) (6,032) (428,647) (60,462) (133,136) 21,702 (985,734) |
|
(1,263,124) |
(1,595,083) |
|
4,649 220,070 182,945 7,940 2,290 414 |
(21,079) 83,850 96,874 (38,886) (665) 535 |
|
| 418,308 | 120,629 |
|
(844,816) |
(1,474,454) |
|
(450,689) |
(1,128,450) |
|
498,826 74,283 (22,280) (398,550) |
132,568 22,842 (9,463) (267,663) |
|
152,279 |
(121,716) |
-20-
������������������
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| ���������� ������������ ����������� ����������� �������������� ������������� ��������� ������ ����������� ���������� ���������� ������� ����������������� ������ ���������� ��������������� ���������������� ����������� ����������� |
102�� | 101�� 22,554 45,557 (249,021) - (10,000) 344,872 (18,436) |
|---|---|---|
| $ 2,917 8,721 (557,236) 28,000 - 215,528 (3,296) |
||
(305,366) |
135,526 |
|
(114,069) 46,382 38,210 (420,650) |
845,555 15,094 5,529 (327,173) |
|
(450,127) |
539,005 |
|
262,887 (340,327) 1,346,693 |
(184,723) 368,092 978,601 |
|
$ 1,006,366 |
1,346,693 |
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-21-
【附件五 】
嘉澤端子工業股份有限公司
盈餘分配表 民國一百零二年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 一百零一年度期初未分配盈餘 | 2,121,099,080 | |
| 加(減)：轉換日首次採用IFRS 影響數 | (41,981,862) | |
| 101 年度ROC GAAP 本期淨利調整為 IFRS 本期淨利之差異數 |
(7,193,203) | |
| 一百零二年度期初未分配盈餘(IFRS) | 2,071,924,015 | |
| 加：精算損益本期變動數 | 7,046,862 | |
| 調整後一百零二年度期初未分配盈餘 | 2,078,970,877 | |
| 加：一百零二年度稅後淨利 | 725,350,262 | |
| 可供分配盈餘合計 | 2,804,321,139 | |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (72,535,026) | |
| 股東紅利-現金(每股配發3.5 元) | (327,172,650) | |
| 一百零二年度期未未分配盈餘 | 2,404,613,463 | |
| 註1：本公司一百零二年度擬配發員工現金紅利新台幣32,000,000 元，董監酬勞新台幣 4,080,000 元。 註2：本次股東現金紅利分配未滿1 元之畸零數額，授權董事長洽特定人全權處理之。 |
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董事長 ：朱德祥 總經理 ：何德佑 會計主管：劉興夏
-22-
【 附件六 】
嘉澤端子工業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 內容 | 內容 | 修訂依據 及理由 |
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 第十九條 | 本公司每年決算後如有盈餘時，應先依 法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達資本總額時不在此限；次依法 令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘 公積後之餘額分派如下：員工紅利為不 低於百分之三，而員工紅利之分派對象 得包括本公司員工及從屬公司員工；董 事監察人酬勞為不高於百分之三；其餘 由董事會擬定盈餘分派案提請股東會決 議分派之。 |
本公司每年決算後如有盈餘時，應先依 法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達資本總額時不在此限；次依法 令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘 公積後之餘額分派如下：員工紅利為不 低於百分之三，而員工紅利之分派對象 得包括本公司員工及從屬公司員工；董 事監察人酬勞為不高於百分之三；其餘 加計上年度累積未分配盈餘之總額由董 事會擬定盈餘分派案提請股東會決議分 派之，分派之股東紅利不得低於本年度 稅後淨利減除依法提列盈餘公積後之淨 |
因應實際營運 需求或法令規 範修正 |
| 額百分之二十。 | |||
| 第廿二條 | 本章程訂立於中華民國七十五年八月九 日 …… 第十八次修訂於民國九十九年六月十四 日 第十九次修訂於民國一百年六月十日 第二十次修訂於民國一百零一年六月二 十日 |
本章程訂立於中華民國七十五年八月九 日 …… 第十八次修訂於民國九十九年六月十四 日 第十九次修訂於民國一百年六月十日 第二十次修訂於民國一百零一年六月二 十日 第二十一次修訂於民國一百零三年六月 |
增訂修訂日期 |
| 十日 |
23
【附件七】
嘉澤端子工業股份有限公司
取得或處分資產控制作業修訂條文對照表
| 取得或處分資產控制作業修訂條文對照表 | 取得或處分資產控制作業修訂條文對照表 | 取得或處分資產控制作業修訂條文對照表 | ||
|---|---|---|---|---|
| 條次 | 內容 | 修訂依據 及理由 |
||
| 修正前 | 修正後 | |||
| 1.2. 1.2.1. . 1.2.2. 1.2.2.2. |
適用範圍 凡本公司取得或處分資產之作業，依本 規章所規範的體制管理之。 本規章所稱之資產包括下列各項： 不動產及其他固定資產。 |
適用範圍 凡本公司取得或處分資產之作業，依本 規章所規範的體制管理之。 本規章所稱之資產包括下列各項： 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 |
配合我國採用國 際財務報導準 則，將土地、房 屋及建築、投資 性不動產列入不 動產定義範圍； 另考量我國採用 國際財務報導準 則後，土地使用 權應適用國際會 計準則第十七號 「租賃」之規 定，爰併入不動 產予以規範。 |
|
| 備。 | ||||
| 1.4. 1.4.3. 1.4.4. 1.4.4. 1.4.5 1.4.6 |
名詞定義 關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財 務會計準則公報第六號所規 定者。 子公司：指依會計研究發展基金會發布 |
名詞定義 關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 本條整併至1.4.3 原為1.4.5，因1.4.4整併至1.4.3，故原 條次往前移一條 原為1.4.6，因1.4.4整併至1.4.3，故原 條次往前移一條 原為1.4.7，因1.4.4整併至1.4.3，故原 條次往前移一條 |
應依證券發行人財務 | 一、配合公司法 第一百五十六條 項次之修正，第 一項第二款酌作 文字調整。 二、按我國公開 發行公司適用國 際財務報導準則 係採分階段方式 逐步導入，證券 發行人財務報告 採國際財務報導 準則編製者，有 關關係人及子公 司之認定，應依 本會認可之國際 財務報導準則或 國際會計準則相 關公報認定之。 |
| 之財務會計準則公報第五號及第七號 | ||||
| 所規定者。 |
24
| 條次 | 內容 | 內容 | 修訂依據 及理由 |
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 2.3. 2.3.1. 2.3.1.3. |
資產之取得或處分之交易價格參考依 據 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並應符合下列規定： 交易金額達新台幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價機構估價；如二家 以上估價機構之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應請簽證 會計師依審計準則公報第二十號第十 三條規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見。 |
資產之取得或處分之交易價格參考依據 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並應 符合下列規定： 交易金額達新台幣十億元以上者，應請 二家以上之專業估價機構估價；如二家 以上估價機構之估價結果差距達交易金 額百分之十以上者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額外，應請簽證會 計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） |
一、配合我國採 用國際財務 報導準則，爰 修正第一項 序文有關其 他固定資產 及供營業使 用機器設備 之文字。 二、另配合前條 之修正案， 酌作文字調 整。 |
| 所頒布之審計準則公報第二十號第十三 條規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見。 |
|||
| 2.3.2. | 公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。 |
公司取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 |
行政院金融監督 管理委員會自一 百零一年七月一 日起改制為金融 監督管理委員 會，爰修正本條 文字。 |
25
| 條次 | 內容 | 內容 | 修訂依據 及理由 |
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 2.3.3. | 公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 |
公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 |
依相關規定估定 標售底價，價格 遭操縱之可能性 較低，又現行公 司與政府機構之 不動產交易，已 無需取具專家意 見，故為衡平考 量，明定與政府 機構之無形資產 等交易，無需委 請會計師出具交 易價格合理性意 見。 |
| 2.4.1. 2.4.1.7. |
公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依本控制作業 第3.1.6 條規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母子公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，董事會授權董事長 在新台幣八千萬之額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 |
公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 |
一、公開發行公 司向關係人買賣 公債、附買回、 賣回條件之債 券、申購、贖回 國內貨幣市場基 金，因風險性偏 低，得依規定免 予公告，為衡平 考量，爰修正第 一項序文 二、配合我國採 用國際財務 報導準則， 修正有關供 營業使用機 器設備之文 字。 三、依法制作業 規定，酌修第四 項文字。 |
| 外，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依本控制作業第 3.1.6 條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會授權董事長在新台 幣八千萬之額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 |
26
| 條次 | 內容 | 內容 | 修訂依據 及理由 |
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 2.4.2.5. 2.4.2.5.1 2.4.2.5.2 . 2.4.2.5.3. |
已設置獨立董事者，依前項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第2.4.1 條規定辦理， 不適用前三項規定： 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 |
已設置獨立董事者，依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第2.4.1 條規定辦理， 不適用前三項規定： 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。 |
考量自地委建或 租地委建等委請 關係人興建不動 產事宜者，性質與 合建契約類似，爰 修正2.4.2.5.3.條 文內容，明定公司 以自有土地或租 用素地委請關係 人興建不動產，而 取得不動產者，仍 應依相關規定辦 理。 |
27
| 條次 | 內容 | 內容 | 修訂依據 及理由 |
|---|---|---|---|
| 修正前 | 修正後 | ||
| 3. 3.1. 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 3.1.4. 3.1.4.1 3.1.4.2 3.1.4.3 3.1.4.4 3.1.4.5 3.1.4.6 |
資訊公開 公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於本會指定 網站辦理公告申報： 向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 進行合併、分割、收購或股份受讓。 從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 除前三款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限： 買賣公債。 以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣。 買賣附買回、賣回條件之債券。 取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 經營營建業務之本公司取得或處分供 營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 |
資訊公開 公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於本會指定網 站辦理公告申報： 向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金， 不在此限。 進行合併、分割、收購或股份受讓。 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 除前三款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 買賣公債。 以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 經營營建業務之本公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億 元以上。 |
一、考量公司投資 國內貨幣市場 基金主係為獲 取穩定利息， 性質與附買 回、賣回條件 債券類似，故 參照附買回、 賣回條件債券 之規範，予以 納入排除公告 之適用範圍。 二、鑒於證券商於 初級市場取得 之有價證券係 屬經常性業務 行為，且證券 商於初級市場 取得有價證券 後，於次級市 場售出時，依 現行規範無需 辦理公告，排 除證券商於初 級市場認購有 價證券之公告 規定。 三、配合我國採用 國際財務報導 準則，爰修正 第一項第四款 第四目有關供 營業使用機器 設備之文字。 |
28
【附錄一】 嘉澤端子工業股份有限公司
公司章程（修訂前）
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉澤端子工業股份有限公司。英文名稱為 LOTES CO., LTD.
第二條：本公司所營事業如左：
一、各種五金零件、工具零件之製造加工及買賣。
二、各種端子及其成品之製造加工及買賣。
三、電器類線路版之製造加工及買賣。
四、前項有關項目之進出口貿易業務。
五、代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。
-
六、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
-
七、 CC01080 電子零組件製造業。
-
八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
九、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
-
十、 CF01011 醫療器材製造業。
十一、 CQ01010 模具製造業。
十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。
十三、 F106030 模具批發業。
十四、 F108031 醫療器材批發業。
十五、 F113020 電器批發業。
十六、 F113030 精密儀器批發業。
十七、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十八、 F113070 電信器材批發業。
十九、 F401010 國際貿易業。
二十、 CI01010 繩、纜、網製造業。
二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台灣省基隆市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。
第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總 額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第五條：本公司因業務需要得為對外背書保證。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億伍仟萬元整，分為壹億伍仟伍佰萬股。每股金額新台幣 壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依相關法令 定之。
29
前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，共計伍佰萬股，得依董事會決議 分次發行。
-
第六條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相 關規定，經最近一次股東會決議後，始得為之。
-
第六條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議 後，始得為之。
-
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機 構簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有價證券 時亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決 議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
-
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開，並 於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。
-
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第十一條：本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
-
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理 出席，以出席股東表決權過半之同意行之。
-
第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。 第十二條之三：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。
第四章 董事及監察人
第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至四人， 任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。
- 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持
30
- 股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十三條之一：董事會之召集依公司法第二Ο四條規定辦理。
-
第十三條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。
-
第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情事得隨時召 集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
-
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自 出席；董事因故不能親自出席者，得委託其他董事代理出席，其代理依公司 法第二百零五條規定辦理。
第十五條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數同意行之。
第十五條之三：監察人依法行使職權，並得列席董事會但不得加入表決。
-
第十五條之四：本公司之全體董監事於任期內就其執行業務範圍投保責任保險，以降低 並分散全體董監事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董監事之責任保 險事宜，授權董事會全權處理。
-
第十六條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依 其對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會參酌同業通常水準且不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
-
第十八條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核後，提交股東常會請求承認。 (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第十九條：本公司每年決算後如有盈餘時，應先依法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限；次依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積後之餘額分派如下：員工紅利為不低於百分之三，而員工紅利之分派 對象得包括本公司員工及從屬公司員工；董事監察人酬勞為不高於百分之三；其餘由董事 會擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之。
-
第十九條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考 慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發 放現金股利。
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第七章 附則
第二十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。 第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日
-
第一次修訂於民國七十六年一月十九日
-
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
-
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日
-
第四次修訂於民國八十二年一月三十日
-
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
-
第六次修訂於民國八十七年八月二日
-
第七次修訂於民國九十三年八月九日 第八次修訂於民國九十三年八月二十五日 第九次修訂於民國九十三年十月八日
-
第十次修訂於民國九十三年十一月八日
-
第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日
-
第十二次修訂於民國九十五年五月三日
-
第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日 第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日 第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日 第十六次修訂於民國九十七年六月十三日
-
第十七次修訂於民國九十八年六月十日
-
第十八次修訂於民國九十九年六月十四日
-
第十九次修訂於民國一百年六月十日
第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日
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嘉澤端子工業股份有限公司
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董事長：朱德祥
-32-
【附錄二】
嘉澤端子工業股份有限公司
取得或處分資產控制作業（修訂前）
1. 總則
1.1. 制定目的
-
1.1.1. 為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本規章。
-
1.2. 適用範圍
-
1.2.1. 凡本公司取得或處分資產之作業，依本規章所規範的體制管理之。
-
1.2.2. 本規章所稱之資產包括下列各項：
-
1.2.2.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。
-
1.2.2.2. 不動產及其他固定資產。
-
1.2.2.3. 會員證。
-
1.2.2.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
1.2.2.5. 金融機構之債權 ( 應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。
-
1.2.2.6. 衍生性商品。
-
1.2.2.7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
-
1.2.2.8. 其他重要資產。
-
1.3. 權責單位
- 1.3.1. 財會單位為本規章之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本規章之管制，並確保 依據本規章之規範作業。
1.4. 名詞定義
-
1.4.1 .衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合 約。
-
1.4.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
-
1.4.3. 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報第六號所規定者。
-
1.4.4. 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
-
1.4.5. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
-
1.4.6. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。
33
-
1.4.7. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
-
1.5. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
-
處理程序
-
2.1. 本處理辦法之訂定暨修正程序
-
本處理辦法之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並報股東會同意，修正時亦同。
-
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
- 公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
-
2.2. 資產之取得或處分資產
-
2.2.1. 不動產及其他固定資產之取得或處分程序
- 2.2.1.1. 本公司不動產及其他固定資產之取得或處分，應由申請單位依實際需求狀況，或原使用單 位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比價、議價或招標方式擇一為之後，其 交易金額在新台幣伍仟萬元以上者，須報經董事會核定通過，交易金額在新台幣伍仟萬 元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。
-
2.2.2. 長、短期有價證券投資之取得及處分程序
- 2.2.2.1. 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財會單位或相關單位提出評估報告，經董事長 核准始得為之。每筆交易金額達新台幣叁仟萬元以上須經董事會核准通過，每筆交易金 額在新台幣叁仟萬元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。
-
2.2.3. 子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券不得超過其實收資本額，個別有價證 券之購買金額不得超過其實收資本額百分之八十。
-
2.3. 資產之取得或處分之交易價格參考依據
-
2.3.1. 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
-
2.3.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應註明是否 符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司 監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。估價報告 並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及 目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特 定價格是否足以作為買賣價格之參考。
-
2.3.1.2. 如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依 審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體
-
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意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
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2.3.1.3. 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價；如二家以上估價機 構之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之鑑價結果均高於交易金額， 或處分資產之鑑價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十 三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
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2.3.1.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補正之。
-
2.3.1.5. 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價 報告或前項2.3.1.2、2.3.1.3 之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得， 並補正公告原交易金額及估價結果，如有前項2.3.1.2、2.3.1.3 情形者並應公告差異原 因及簽證會計師意見後申報。
-
2.3.1.6. 估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載內容仍應 符合前開估價報告應行記載事項之規定。
-
2.3.2. 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
-
2.3.3. 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
-
2.3.4. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件，替代估價報告或簽 證會計師意見。
-
2.3.5. 依本規章所委請之估價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，應依規定負 公告責任之公司、估價機構及簽證會計師，應負之法律上責任。
-
2.3.6. 第 2.3.1 ～ 2.3.3 條交易金額之計算，應依本控制作業第 3.1.6 條規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。
2.4. 關係人交易
-
本公司與關係人取得或處分資產，除應依第2.3 條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第2.3 條規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。
-
前項交易金額之計算，應依本控制作業第 3.1.6 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
-
2.4.1 公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事
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會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
-
2.4.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
2.4.1.2. 選定關係人為交易對象之原因。
-
2.4.1.3. 向關係人取得不動產，依第2.4.2 條及第2.4.3 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。
-
2.4.1.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
-
2.4.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。
依第2.3 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- 2.4.1.6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。
- 前項交易金額之計算，應依本控制作業第3.1.6 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。
- 本公司與母子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會授權董事長在新台幣八 千萬之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
- 已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
-
2.4.2. 評估交易成本之合理性
-
2.4.2.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
2.4.2.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
-
2.4.2.3. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。
-
2.4.2.4. 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。
-
2.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第 2.4.1 條規定辦理，不適用前三 項規定：
-
2.4.2.5.1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
2.4.2.5.2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
2.4.2.5.3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
-
-
2.4.3. 交易價格異常之處理
- 2.4.3.1. 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第 2.4.3.2. 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：
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-
2.4.3.1.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
2.4.3.1.1.1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
2.4.3.1.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。
-
2.4.3.1.1.3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
2.4.3.1.2 . 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。
-
2.4. 3.1.3 . 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。
-
2.4.3.2. 本公司向關係人取得不動產，如經按第 2.4.2. 條及第 2.4.3. 條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：
-
2.4.3.2.1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。
-
2.4.3.2.2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
2.4.3.2.3. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。
-
2.4.3.3. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理 委員會（以下簡稱本會）同意後，始得動用該特別盈餘公積。
-
2.4.3.4. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
-
2.5. 從事衍生性商品交易
-
2.5.1. 從事衍生性商品交易
-
本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生性之交易契約，包含遠期契約（ forward contract ）、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約等。
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本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做具賣權之選擇權交易。
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2.5.2. 經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的。
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2.5.3. 權責劃分：
-
2.5.3.1. 財務組：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作
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技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風險。
- 2.5.3.2. 會計組：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供資金組進 行避險操作。
-
2.5.4. 績效評估：按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細上，以掌握損益 狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。
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2.5.5. 交易額度：外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。
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2.5.6. 損失上限：從事衍生性商品交易以不超過契約金額之 10% 為上限，如損失金額超過交易金額 10% 時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
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2.5.7. 授權額度層級：依公司營業額及淨累積部位之變化，訂定授權額度表如下：
- 層 級 每筆契約金額 累積未交割部位
董事長 USD$ 100 萬元以上 USD$ 400 萬元含以上 總經理 USD$ 100 萬元 ( 含 ) 以下 USD$ 400 萬元 ( 含 ) 以下
-
2.5.8. 執行單位：授權財務部專人執行
-
2.5.9. 作業程序
-
2.5.9.1. 財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過前開授權金額時，依權限須 事先取得決策相關主管之書面核准。
-
2.5.9.1. 財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「買賣遠期外匯契約」並申 請用印，以確認交易效力。
-
2.5.9.2. 外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之「買賣遠期外匯契約」及「匯出匯 款申請書」並作為會計入帳之依據
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2.5.9.3. 財務部每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。
-
2.5.10. 會計處理：依財務會計準則第十四號公報處理。
-
2.5.11. 內部控制制度
-
2.5.11.1. 風險管理措施：
-
2.5.11.1.1. 信用風險之考量：交易對象限與公司往來之銀行。
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2.5.11.1.2. 市場風險之考量：以透過銀行間公開外匯交易為限。
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2.5.11.1.3. 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力。
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2.5.11.1.4. 作業上之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。
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2.5.11.1.5. 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。
-
-
2.5.11.2. 內部控制：
-
2.5.11.2.1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
2.5.11.2.2. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
-
2.5.11.2.3. 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。
-
2.5.11.2.4. 交易人員須隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定之契約總額。
-
-
2.5.11.3. 定期評估方式：
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- 2.5.11.3.1. 每月二次評估所持有之部位，並呈財務長核閱。
- 2.5.11.3.2. 月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。
- 2.5.12. 內部稽核制度
-
公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會 通過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策略暨風險容許範圍及風 險管理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。
-
內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程 序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。
- 2.5.13. 異常情形之處理
-
公司財務長應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
-
2.6. 企業合併、分割、收購及股份受讓
-
2.6.1. 提報合理意見書
-
公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。
-
2.6.2. 股東會前之資訊揭露
- 公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者，不在此限。 -
公司參與合併、分割或收購，如股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決時，公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。
-
2.6.3. 董事會及股東會之召開
-
公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
-
公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者外，雙方 應於同一天召開董事會。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。 - 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 - 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 - 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契
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約及董事會議事錄等書件。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董
-
事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報證券主管機關備查。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公
-
司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。
2.6.4. 保密義務
-
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
2.6.5. 換股比例之訂定及變更
-
公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收價價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
-
2.6.5.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
2.6.5.2. 處分公司重大資產等影嚮公司財務業務之行為。
-
2.6.5.3. 發生重大災害、技術重大變革等影嚮公司股東權益或證券價格情事。
-
2.6.5.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
-
2.6.5.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
2.6.5.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
2.6.6. 契約應記載事項
-
公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項：
-
2.6.6.1. 違約之處理。
-
2.6.6.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理 原則。
-
2.6.6.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
-
2.6.6.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
2.6.6.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
2.6.6.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
-
2.6.7. 參與公司家數變動之處理 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
-
2.6.8. 參與公司係非屬公開發行公司之處理
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公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，如對方公司係非屬公開發行公司者，公司應與其 簽訂協議，並依第 2.6.3. 條、第 2.6.4. 條及第 2.6.7. 條規定辦理。
3. 資訊公開
-
3.1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
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3.1.1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公
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司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。
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3.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
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3.1.3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
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3.1.4. 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
-
3.1.4.1 . 買賣公債。
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3.1.4.2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
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3.1.4.3. 買賣附買回、賣回條件之債券。
-
3.1.4.4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。
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3.1.4.5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。
-
3.1.4.6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
3.1. 5. 前項交易金額依下列方式計算之：
-
3.1.5.1. 每筆交易金額。
-
3.1.5.2 . 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
3.1.5.3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
-
3.1.5.4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
-
3.1.5.5. 前三項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定公告部分免再計入。
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3.2. 公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
-
3.3. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
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3.4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
-
3.5. 本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
-
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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三、原公告申報內容有變更。
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3.6 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準 者，本公司應代其辦理公告申報事宜。
-
其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本 公司之實收資本額或總資產為準。 .
42
【附錄三】
嘉澤端子工業股份有限公司
股東會議事規則
-
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實 務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
-
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
-
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日 前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
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選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項 各款情形之一，董事會得不列為議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。
-
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。
-
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
-
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
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股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身 分證明文件，以備核對。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一 人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事 或董事互推一人代理之。
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董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決 議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席 違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主 席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
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議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依 前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會 場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
- 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。
- 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全 體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。
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第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資
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訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄四】
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司未公開一百零三年度財務預測，故不適用。
【附錄五】
董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊 董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊:
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1 、本公司 103 年 3 月 25 日董事會通過擬議配發員工現金紅利新台幣32,000,000元及董 監事酬勞新台幣4,080,000 元。
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2 、若董事會擬議配發員工現金紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，
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應揭露差異數、原因及處理情形 ：
單位：新台幣元
| 性質 | 董事會通過配發金額 | 102年度估列金額 | 差異數 |
|---|---|---|---|
| 員工紅利-現金紅利 | 32,000,000 | 30,000,000 | 2,000,000 |
| 董監酬勞 | 4,080,000 | 4,080,000 | 0 |
| 合計 | 36,080,000 | 34,080,000 | 2,000,000 |
本公司員工分紅與董監事酬勞係參酌102年之營運實績、公司章程規範及過去年度配發情形，並經
董事會通過。若股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為估計變動，列為實際配發年度 之損益。
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【附錄六】
嘉澤端子工業股份有限公司 全體董事及監察人持股情形表
| 職 稱 | 姓 名 | 持有股份 | 持有股份 |
|---|---|---|---|
| 股 數 | 持股比率(註) | ||
| 董事長 | 嘉明投資股份有限公司 代表人：朱德祥 |
10,898,037 | 11.66% |
| 董事 | 嘉明投資股份有限公司 代表人：何德佑 |
10,898,037 | 11.66% |
| 董事 | 鄭中人 | 0 | 0% |
| 董事 | 蔡明叡 | 37,037 | 0.04% |
| 董事 | 金昌民 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 謝佳穎 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 胡瑞卿 | 0 | 0 |
| 全體董事小計(股數) | 10,935,074 | 11.70% | |
| 全體董事最低應持有股數 | 7,478,232 | 8% | |
| 監察人 | 沈弘哲 | 0 | 0% |
| 監察人 | 金嶺投資股份有限公司 代表人：張焜耀 |
10,956,237 | 11.72% |
| 獨立監察人 | 楊文明 | 0 | 0% |
| 全體監察人小計(股數) | 10,956,237 | 11.72% |
|
| 全體監察人最低應持有股數 | 747,823 | 0.8% | |
| 全體董事、監察人合計(股數) | 21,891,311 | 23.42% |
註：截至民國103 年4 月12 日過戶日股本為93,477,900 股
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