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LOTES AGM Information 2026
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AGM Information
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LOTES
股票代碼：3533
嘉澤端子工業股份有限公司
LOTES CO., LTD
一百一十五年股東常會議事手冊
中華民國一百一十五年六月十二日
基隆市安樂區武訓街 59 號
（經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心）
召開方式：實體股東會
目錄
頁次
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 4
三、討論事項... 5
四、臨時動議... 5
五、散會... 5
參、附件
一、營業報告書... 6
二、審計委員會審查報告書... 9
三、會計師查核報告書暨財務報表... 10
四、盈餘分配表... 26
五、「取得或處分資產控制作業」修正條文對表... 27
肆、附錄
一、取得或處分資產控制作業(修訂前)... 30
二、股東會議事規則... 43
三、公司章程... 49
四、全體董事持股情形... 53
嘉澤端子工業股份有限公司
民國一百一十五年股東常會
開會程序
一、報告出席股數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
- 1 -
嘉澤端子工業股份有限公司
一百一十五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一百一十五年六月十二日（星期五）上午九時
地點：基隆市安樂區武訓街59號（經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心）
主席：朱德祥董事長
一、報告出席股數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
第一案：一百一十四年度營業報告。
第二案：一百一十四年度審計委員會查核報告書。
第三案：一百一十四年度員工及董事酬勞分配情形報告。
五、承認事項
第一案：一百一十四年度營業報告書及財務報表案。
第二案：一百一十四年度盈餘分派案。
六、討論事項
第一案：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
七、臨時動議
八、散會
- 2 -
報告事項
第一案
案 由：一百一十四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：一百一十四年度營業報告書，請參閱附件一。（詳本手冊第6-8頁）
第二案
案 由：一百一十四年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：一百一十四年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二。（詳本手冊9頁）
第三案
案 由：一百一十四年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、依本公司章程第十九條之規定辦理。
二、本公司一百一十四年度提撥員工酬勞計新台幣 191,000,000 元及董事酬勞計新台幣 8,000,000 元，其中員工酬勞提撥予基層員工金額為新台幣 38,200,000 元（佔員工酬勞總額之 20%），全數以現金方式發放。
三、本案業經本公司一百一十五年三月十一日董事會決議通過。
- 3 -
承認事項
第一案：
（董事會提）
案 由：一百一十四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：
一、本公司一百一十四年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事務所李逢暉會計師及蕭雅文會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經本公司一百一十五年三月十一日董事會決議通過。
二、上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核完竣。
三、一百一十四年度營業報告書請參閱附件一(詳本手冊第6-8頁)，會計師查核報告暨財務報表請參閱附件三(詳本手冊第10-25頁)。
四、敬請 承認。
決議：
第二案：
（董事會提）
案 由：一百一十四年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：
一、依公司法第二二八條及本公司章程第十九條之一規定辦理。
二、本公司一百一十四年度盈餘分配案，擬提撥新台幣3,927,788,235元，按普通股每股配發現金股利新台幣35元。
三、一百一十四年度盈餘分配表請參閱附件四（詳本手冊第26頁）。
四、本案業經本公司審計委員會查核完竣並經董事會決議通過。
五、俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1元之畸零數額，轉入公司其他收入。
六、本次盈餘分配嗣後如因庫藏股轉讓或註銷等，影響流通在外股份數量，致使股東配息率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
決議：
討論事項
第一案： (董事會提)
案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請核議。
說明：
一、依據金融監督管理委員會一百一十四年七月二十四日金管證發字第1140383333號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正條文及配合公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部份條文。
二、修訂前後條文對照表請參閱附件五。（詳本手冊第27-29頁）。
決議：
臨時動議
散會
- 5 -
【附件一】
嘉澤端子工業股份有限公司
營業報告書
民國一百一十四年度
一、一百一十四年度營業狀況報告
（一）營運概況
本公司一百一十四年度合併營業收入為新台幣 337.83 億元，較一百一十三年度 300.89 億元成長 12.3%，營收規模持續放大並維持高成長動能。同年度歸屬於本公司業主稅後淨利為 78.66 億元，較一百一十三年度 92.77 億元減少 15.2%；每股盈餘為 70.17 元，較一百一十三年度 82.77 元減少 15.2%。
整體而言，本年度營收維持成長並屢創新高，惟獲利較前一年度回落，主要係匯率因素造成之影響。本公司主要以美元交易及收款，新台幣升值時，美元收入換算為新台幣金額將減少，並因匯率變動產生匯兌損益，進而影響本期獲利表現。
展望未來，本公司將持續聚焦於伺服器、AI 相關連接方案及高速傳輸產品等具成長潛力之應用領域，透過優化產品組合、提升高階規格產品滲透率及深化客戶合作關係，持續強化核心競爭力與本業獲利基礎。另在匯率風險管理方面，本公司將持續密切關注國際經濟情勢及外匯市場變化，並依據外幣收付款部位、資金需求及風險暴露情形，審慎採行自然避險及必要之外匯避險措施，搭配報價策略、採購管理及資金調度之整體規劃，以降低匯率波動對營收及獲利之影響；同時持續強化成本控管與營運效率，審慎因應外部環境變化，致力提升整體經營績效，持續為股東創造長期價值。
（二）營業計劃實施成果及獲利能力分析
1. 營業計劃實施成果
金額單位：新台幣/仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增（減）金額 | 增（減）比例 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 33,783,411 | 30,088,992 | 3,694,419 | 12.28% |
| 營業成本 | 16,449,732 | 14,319,522 | 2,130,210 | 14.88% |
| 營業毛利 | 17,333,679 | 15,769,470 | 1,564,209 | 9.92% |
| 歸屬於本公司稅後淨利 | 7,865,999 | 9,276,952 | -1,410,953 | -15.21% |
- 財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 獲利能力 (%) | 資產報酬率 | 15.73 | 21.20 | |
| 股東權益報酬率 | 21.14 | 29.10 | ||
| 占實收資本額比率 | 營業利益 | 919.21 | 910.35 | |
| 稅前純益 | 905.57 | 1054.68 | ||
| 純益率 | 23.28 | 30.83 | ||
| 每股稅後盈餘 | 70.17 | 82.77 |
- 研究發展狀況
本公司為持續提供客戶高品質與高精密產品，長期投入設計、製程、品管及測試能力建置，並持續朝小間距、高密度與高速傳輸之技術方向精進，以回應伺服器/AI 與高效能運算應用對高頻高速、高可靠度互連方案之需求。
近年研發主軸聚焦於：高速傳輸連接器與連接線、QD 相關產品及 AI 伺服器應用之新型互連解決方案等，並透過與國際客戶共同開發、認證與量產導入機制，加速新產品由設計導入至量產放量之週期。
同時，針對部分新產品初期可能因製程爬坡或規模尚未放大而導致毛利結構相對偏低之情形，公司將以產品組合管理、製程效率提升及規模化量產等方式改善成本結構，維持整體獲利之穩健性。
二、一百一十五年度營運計劃及展望
（一）經營計畫
- 經營方針
(1) 深耕歐美、中國大陸及台灣等核心市場，強化在地業務鏈結；並彈性調度大陸與越南之生產產能，以優化資源配置，敏捷因應全球市場需求之變動。
(2) 強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立競爭優勢。
(3) 集團資源整合，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。
- 重要產銷政策
(1) 加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。
(2) 以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。
(3) 提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控
制生產成本及提昇產銷機制。
（二）未來展望
展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致力加強與客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略，透過與國際級專業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品發展趨勢，研究開發具利基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公司之營運目標，持續為股東創造最大價值。
敬祝各位
闆府康泰，事事如意
董事長：朱德祥
總經理：何德佑
會計主管：吳嘉琪
【附件二】
嘉澤端子工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉會計師及蕭雅文會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司民國一百一十五年度股東常會
嘉澤端子工業股份有限公司
審計委員會召集人：吳章秀
吳章秀
中華民國一百一十五年三月十一日
- 9 -
【附件三】
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司(嘉澤集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達嘉澤集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；退款負債之說明，請詳合併財務報告附註六(十六)；收入之說明，請詳合併財務報告附註六(二十四)。
關鍵查核事項之說明：
營業收入為決定嘉澤集團營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。
二、存貨之評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳合併財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：
受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情形，以評估跌價損失提列之允當性。
其他事項
嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
嘉澤集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 11 -
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對嘉澤集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
李漾曦
會計師：
顏雅文
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
- 12 -
喜處
洗動賣處：
1100 現金及代當現金(附註六(一)及(二十七))
1110 送借儲益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)、(十四)及(二十七))
1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十七))
1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十七))
1200 其他應收款(附註六(三)及(二十七))
1220 本期所得稅資產(附註六(二十))
130X 存貨淨額(附註六(四))
1410 預付款項
1476 其他金融資產－流動(附註六(十二)及八)
1479 其他流動資產－其他
非流動賣處：
1510 送借儲益按公允價值衡量之金融資產－非流動
(附註六(二)、(十四)及(二十七))
1517 送借其他綜合儲益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十七))
1550 經所權益法之投資(附註六(五))
1600 不動產、贏易及收藏(附註六(八)及八)
1755 使用權資產(附註六(九))
1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及(二十七))
1780 無形資產(附註六(十一))
1840 遞延所得稅資產(附註六(二十))
1980 其他金融資產－非流動(附註六(十二))
1900 其他非流動資產
賣處總計
貸款總計
貸款
貸款
貸款
貸款
貸款
貸款
貸款
貸款
貸款
貸款
114.12.31
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| 12,499,891 | 25 | 18,658,882 | 37 |
| 1,028,962 | 2 | 190,867 | - |
| 880,787 | 2 | 693,156 | 1 |
| 13,301,285 | 26 | 11,945,095 | 24 |
| 668,373 | 1 | 658,417 | 1 |
| 21,753 | - | 1,094 | - |
| 4,374,928 | 9 | 3,418,496 | 7 |
| 364,426 | 1 | 190,548 | - |
| 89,934 | - | 1,960 | - |
| 5,830 | - | 3,622 | - |
| 33,234,169 | 66 | 35,761,737 | 70 |
| 247,232 | - | 230,008 | 1 |
| 281,100 | 1 | 186,472 | - |
| 181,094 | - | 153,048 | - |
| 13,429,301 | 27 | 10,990,051 | 22 |
| 1,424,273 | 3 | 1,228,926 | 3 |
| 252,074 | - | 525,789 | 1 |
| 302,176 | 1 | 217,364 | 1 |
| 333,422 | 1 | 306,440 | 1 |
| 157,360 | - | - | - |
| 591,050 | 1 | 611,214 | 1 |
| 17,199,082 | 34 | 14,449,312 | 30 |
114.12.31
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 225,010 | - | 3,765,000 | 7 |
| 26,435 | - | 29,134 | - |
| 8,742 | - | 6,761 | - |
| 3,669,225 | 7 | 2,834,594 | 6 |
| - | - | 268 | - |
| 2,792,129 | 6 | 2,592,146 | 5 |
| 2,645 | - | - | - |
| 1,115,886 | 2 | 1,227,751 | 2 |
| 156,265 | - | 136,656 | - |
| 626,736 | 1 | 548,478 | 1 |
| 381,851 | 1 | 41,186 | - |
| 9,004,924 | 17 | 11,181,974 | 21 |
| 294,278 | 1 | 288,665 | 1 |
| 107,206 | - | 73,097 | - |
| 6,289 | - | - | - |
| 225,995 | 1 | 269,524 | 1 |
| 358,762 | 1 | 413,844 | 1 |
| 20,962 | - | 24,073 | - |
| 1,013,492 | 3 | 1,069,203 | 3 |
| 10,018,416 | 20 | 12,251,177 | 24 |
| 1,125,347 | 2 | 1,125,347 | 2 |
| 9,863,444 | 19 | 9,830,950 | 20 |
| 28,127,001 | 56 | 24,935,301 | 50 |
| 4,202 | - | 78,419 | - |
| (676,152) | (1) | - | - |
| 38,443,842 | 76 | 35,970,017 | 72 |
| 1,970,993 | 4 | 1,989,855 | 4 |
| 60,414,835 | 80 | 37,959,872 | 76 |
| 50,433,251 | 100 | 50,211,049 | 100 |
賣處
洗動賣處：
1110 送借儲益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註六(二)、(十四)及(二十七)）
1517 送借其他綜合儲益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十七))
1550 按照權益法之投資(附註六(五))
1600 不動產、贏易及收藏(附註六(八)及八)
1755 使用權資產(附註六(九))
1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及(二十七))
1780 無形資產(附註六(十一))
1840 遞延所得稅資產(附註六(二十))
1980 其他金融資產－非流動(附註六(十二))
1900 其他非流動資產
賣處總計
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單位：新台幣千元
4000 警業收入(附註六(十六)、(二十四)及十四)
5000 警業成本(附註六(四)及十二)
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重要告：朱德祥
德祥
(請詳閱後附合併計算報告附註)
經理人：何德佑
會計主管：吳嘉琪
1
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嘉澤城子公有股份有限公司股子公司
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本分銷 權利變量 | 資本公積 | 供應盈餘 | 國外普通機構利潤報表換算之見銷差 | 透過其他部份損益按公允價值較重之金融資產 本實現(據)益 | 員工未 續得銷售 | 庫藏收貨 | 歸屬於母公司寶主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 信息機械權利變量 | 供應盈餘 | 總計 | 總計 | 總計 | ||||||||||
| $ | 1,115,298 | 1,823 | 9,896,393 | 3,544,555 | 999,050 | 15,669,563 | (769,607) | (87,814) | (6,162) | 25,771,059 | 1,607,943 | 35,591,002 | |||
| - | - | - | - | - | - | 9,276,952 | - | - | - | - | - | 9,276,952 | 104,085 | 9,381,037 | |
| - | - | - | - | - | - | 3,696 | 868,885 | (3,163) | - | - | - | 869,418 | 20,409 | 889,827 | |
| - | - | - | - | - | - | 9,280,648 | 868,885 | (3,163) | - | - | - | 10,140,370 | 124,494 | 10,270,864 | |
| 1 | 1,125,347 | - | 9,863,444 | 4,031,949 | (78,419) | 24,173,471 | (1,486) | 6,058 | (378) | (676,152) | 38,443,842 | 1,970,993 | 40,414,835 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
歸屬於母公司寶主之權益
| 其他權益項目 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本分銷 權利變量 | 資本公積 | 供應盈餘 | 國外普通機構利潤報表換算之見銷差 | 透過其他部份損益按公允價值較重之金融資產 本實現(據)益 | 員工未 續得銷售 | 庫藏收貨 | 歸屬於母公司寶主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
| 普通股股本 | 信息機械權利變量 | 總計 | 總計 | ||||||||||
| $ | 1,115,298 | 1,823 | 9,896,393 | 3,544,555 | 999,050 | 15,669,563 | (769,607) | (87,814) | (6,162) | 25,771,059 | 1,607,943 | ||
| - | - | - | - | - | - | 9,276,952 | - | - | - | - | 9,276,952 | 104,085 | 9,381,037 |
| - | - | - | - | - | - | 3,696 | 868,885 | (3,163) | - | - | 869,418 | 20,409 | 889,827 |
| - | - | - | - | - | - | 9,280,648 | 868,885 | (3,163) | - | - | 10,140,370 | 124,494 | 10,270,864 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他同合損益
本期同合損益總額
盈餘按撥及分配：
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
普通股現金股利
其他資本公積變動：
採用權益法註列之子公司、關聯企業及合資之變動數
可轉換公司債轉換
對子公司所有權權益變動
非控制權益增減
子公司發放現金股利予非控制權益
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他同合損益
本期同合損益總額
盈餘按撥及分配：
提列法定盈餘公積
須繳特別盈餘公積
普通股現金股利
其他資本公積變動：
採用權益法註列之子公司、關聯企業及合資之變動數
本期按買回
對子公司所有權權益變動
股份基礎股付交易
非控制權益增減
子公司發放現金股利予非控制權益
民國一一四年十二月三十一日餘額
9.1,125,347
董事長：朱德祥
(1)
會計主管：吳嘉娥
^{}[]
- 16 -
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司
分析現金流量表
民國一一四年及一一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 10,190,909 | 11,868,825 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 2,541,139 | 2,214,846 |
| 攤銷費用 | 68,975 | 64,142 |
| 預期信用減損損失(利益) | 118 | (423) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (186,847) | 32,605 |
| 利息費用 | 68,345 | 86,360 |
| 利息收入 | (373,061) | (557,248) |
| 股利收入 | (6,921) | (3,520) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 44,442 | 25,649 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 42,195 | 28,274 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 32,653 | 20,899 |
| 處分投資利益 | (2,002) | - |
| 存貨(回升利益)跌價及報廢損失 | 36,327 | (156,817) |
| 其他項目 | (58) | (66) |
| 收益費損項目合計 | 2,265,305 | 1,754,701 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據增加 | (187,631) | (387,592) |
| 應收帳款增加 | (1,356,308) | (2,641,382) |
| 其他應收款增加 | (56,539) | (123,205) |
| 存貨增加 | (992,759) | (604,366) |
| 預付款項增加 | (173,878) | (87,993) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (208) | 210 |
| 其他金融資產增加 | (245,734) | (1,560) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (3,013,057) | (3,845,888) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債減少 | (2,699) | (1,483) |
| 應付票據增加 | 1,981 | 1,552 |
| 應付帳款增加 | 834,363 | 1,012,043 |
| 其他應付款增加 | 197,403 | 731,875 |
| 負債準備增加 | 26,778 | 30,896 |
| 其他流動負債增加 | 15,717 | 3,127 |
| 退款負債增加 | 78,258 | 128,296 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 1,151,801 | 1,906,306 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (1,861,256) | (1,939,582) |
| 調整項目合計 | 404,049 | (184,881) |
| 營運產生之現金流入 | 10,594,958 | 11,683,944 |
| 收取之利息 | 419,294 | 530,362 |
| 收取之股利 | 6,921 | 3,520 |
| 支付之利息 | (58,932) | (70,740) |
| 支付之所得稅 | (2,434,369) | (2,089,491) |
| 營業活動之淨現金流入 | 8,527,872 | 10,057,595 |
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三兩一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
處分採用權益法之投資
喪失對子公司控制之現金流出
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
其他應收款增加
取得無形資產
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加
租賃本金償還
其他非流動負債減少
發放現金股利
發放現金股利予非控制權益
收回限制員工權利股票
發行公司債
員工購買庫藏股
購買庫藏股票
非控制權益變動
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ - | 2,544 |
| (70,000) | (112,500) |
| (692,199) | (370,860) |
| 16,200 | 8,035 |
| (64,301) | (107,491) |
| 2,279 | - |
| (33) | - |
| (4,975,982) | (3,749,026) |
| 56,143 | 49,705 |
| 350 | - |
| (122,778) | (126,469) |
| (6,972) | (281,005) |
| (5,857,293) | (4,687,067) |
| (3,551,260) | 2,185,000 |
| (154,337) | (141,087) |
| (3,111) | (1,199) |
| (4,670,190) | (2,898,275) |
| (133,143) | (113,293) |
| (306) | (343) |
| - | 341,862 |
| 324,948 | - |
| (676,152) | - |
| 19,189 | 305,459 |
| (8,844,362) | (321,876) |
| 14,792 | 477,739 |
| (6,158,991) | 5,526,391 |
| 18,658,882 | 13,132,491 |
| $ 12,499,891 | 18,658,882 |
董事長：朱德祥
(請詳閱後附合併附表報告附註)
經理人：何德佑
會計主管：吳嘉琪
KPMG
吳侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
嘉澤端子工業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十六）；退款負債之說明，請詳個體財務報告附註六（十三）；收入之說明，請詳個體財務報告附註六（二十一）。
關鍵查核事項之說明：
營業收入為決定嘉澤端子工業股份有限公司營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
- 18 -
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。
二、存貨之評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳個體財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：
受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情形，以評估跌價損失提列之允當性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤端子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
嘉澤端子工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
19 -
KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對嘉澤端子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤端子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉澤端子工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：嘉祥文
證券主管機關：金管證審字第1000011652號
核准簽證文號：金管證審字第1130332775號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
- 20 -
單位：新台幣千元
| 實 量流動量量： | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益流動負債： | 114.12.31 | 113.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)及(二十四)) | $ 4,228,167 | 9 | 11,074,514 | 23 | 2100 | 報期債款(附註六(十)、(二十四)、(二十七)、八及九) | $ - | - | 3,730,000 |
| 1110 | 送過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(二十四)) | 831,264 | 2 | - | - | 2130 | 合約負債－流動(附註六(二十一)) | 573 | - | 1,810 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)及(二十四)) | 2,116 | - | 1,615 | - | 2150 | 應付票據(附註六(二十四)) | 8,133 | - | 6,761 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十四)) | 7,858,650 | 17 | 7,755,548 | 16 | 2170 | 應付帳款(附註六(二十四)) | 1,938 | - | 1,777 |
| 1181 | 應收帳款－關係人(附註六(三)、(二十四)及七) | 1,723,474 | 4 | 806,006 | 2 | 2180 | 應付帳款－關係人(附註六(二十四)及七) | 6,692,003 | 14 | 6,204,159 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)及(二十四)) | 32,068 | - | 86,060 | - | 2200 | 其他應付款(附註六(二十四)) | 477,767 | 1 | 423,908 |
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(三)、(二十四)及七) | 2,255 | - | - | - | 2220 | 其他應付款－關係人(附註六(二十四)及七) | 8,003 | - | 7,426 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註六(十七)) | 66 | - | - | - | 2230 | 本期所得稅負債(附註六(十七)) | 889,126 | 2 | 913,640 |
| 130X | 存貨淨額(附註六(四)) | 1,114,420 | 2 | 1,069,881 | 2 | 2280 | 租賃負債－流動(附註六(十二)、(二十四)、(二十七)及七) | 59 | - | - |
| 1410 | 預付款項 | 8,518 | - | 8,709 | - | 2365 | 退款負債－流動(附註六(十三)) | 626,736 | 1 | 548,478 |
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註八) | 205 | - | - | - | 2300 | 其他流動負債 | 329,935 | 1 | 20,929 |
| 15,801,203 | 34 | 20,802,333 | 43 | 9,034,273 | 19 | 11,858,888 | ||||
| 非流動量量： | ||||||||||
| 1510 | 送過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十四)) | 247,232 | 1 | 230,008 | 1 | 2550 | 負債準備－非流動(附註六(十四)及(十六)) | 43,187 | - | 38,516 |
| 1517 | 送過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十四)) | 199,140 | - | 103,716 | - | 2570 | 退延所得稅負債(附註六(十七)) | 93,011 | - | 64,833 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)及十三) | 30,176,033 | 63 | 26,077,007 | 54 | 2600 | 其他非流動負債 | 193 | - | 193 |
| 1600 | 不動產、股息及設備(附註六(六)及八) | 730,610 | 2 | 289,259 | 1 | 136,391 | - | 103,542 | ||
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)) | 58 | - | - | - | 9,170,664 | 19 | 11,962,430 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八)、(二十四)及八) | 212,079 | - | 216,733 | 1 | |||||
| 1780 | 無形資產(附註六(九)) | 73,743 | - | 16,225 | - | |||||
| 1840 | 退延所得稅資產(附註六(十七)) | 147,171 | - | 136,523 | - | 3110 | 普通股股本(附註六(十八)) | 1,125,347 | 2 | 1,125,347 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 27,237 | - | 60,643 | - | 3200 | 資本公積(附註六(十八)) | 9,863,444 | 21 | 9,830,950 |
| 31,813,303 | 66 | 27,130,114 | 57 | 3300 | 保留盈餘(附註六(十八)) | 28,127,001 | 59 | 24,935,301 | ||
| 3400 | 其他權益(附註六(十八)) | 4,202 | - | 78,419 | ||||||
| 3500 | 屬品總計 | (676,152) | (1) | - | ||||||
| 負債及權益總計 | 38,443,842 | 81 | 35,970,017 |
董事長：朱德祥
(1)
經理人：何德佑
(1)
會計主管：吳嘉琪
2
臺灣公共事業股份有限公司
經營業務
民國一一四年及一一七年二月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十三)、(二十一)、七及十四) | $ 24,023,091 | 100 | 19,418,200 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及十二) | 16,405,159 | 68 | 13,261,717 | 68 |
| 營業毛利 | 7,617,932 | 32 | 6,156,483 | 32 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨(損)益 | 27,104 | - | - | - |
| 已實現營業毛利 | 7,590,828 | 32 | 6,156,483 | 32 | |
| 營業費用(附註六(十二)、(十五)、(十六)、(二十三)、(二十四)、七及十二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 733,856 | 3 | 353,102 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 524,954 | 2 | 458,889 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 90,644 | - | 69,533 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | (43) | - | 679 | - |
| 營業費用合計 | 1,349,411 | 5 | 882,203 | 4 | |
| 營業淨利 | 6,241,417 | 27 | 5,274,280 | 28 | |
| 營業外收入及支出(附註六(五)、(十五)、(二十二)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 226,192 | 1 | 453,430 | 2 |
| 7010 | 其他收入 | 195,708 | 1 | 160,101 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (682,355) | (3) | 650,974 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | (26,598) | - | (43,992) | - |
| 7055 | 預期信用減損利益 | - | - | 1,644 | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 3,373,686 | 14 | 4,237,150 | 22 |
| 營業外收入及支出合計 | 3,086,633 | 13 | 5,459,307 | 28 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 9,328,050 | 40 | 10,733,587 | 56 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十七)) | 1,462,051 | 6 | 1,456,635 | 8 |
| 本期淨利 | 7,865,999 | 34 | 9,276,952 | 48 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (5,136) | - | 4,579 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 25,424 | - | (2,884) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (389) | - | (246) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | (1,027) | - | 916 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 20,926 | - | 533 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (101,391) | - | 868,882 | 4 |
| 8380 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 27 | - | 3 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (101,364) | - | 868,885 | 4 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (80,438) | - | 869,418 | 4 |
| 本期綜合損益總額 | $ 7,785,561 | 34 | 10,146,370 | 52 | |
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十)) | $ | 70.17 | 82.77 | ||
| 轉轉每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十)) | $ | 70.06 | 82.33 |
董事長：朱德祥
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：何德佑
會計主管：吳嘉琪
具備一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 經 本 | 資本活動 | 信貸募款 | 其他權益項目 | 資本活動 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 債券換股權利變量 | 全權利 | 全權利 | 全權利 | 現行普通股權利 | 現行普通股權利 | 普通股本 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,113,298 | 1,423 | 8,896,393 | 2,544,335 | 339,030 | 15,669,563 | (769,007) | (15,814) | (6,162) | - |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 9,276,952 | - | - | - | 9,276,952 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,696 | 868,885 | (3,163) | - | 869,418 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 9,280,648 | 868,885 | (3,163) | - | 10,146,370 |
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||
| 親利法定盈餘公權 | - | - | - | 559,120 | - | (559,120) | - | - | - | - |
| 親利特別盈餘公權 | - | - | - | - | 451,954 | (451,954) | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (2,898,275) | - | - | - | (2,898,275) |
| 其他資本公權變動： | ||||||||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 | - | - | 90,994 | - | - | - | - | - | - | 90,994 |
| 可轉換公司債轉換 | 12,049 | (1,423) | 843,563 | - | - | - | - | - | - | 854,189 |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | 3,680 | - | 3,680 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,125,347 | - | 9,830,950 | 3,103,455 | 790,984 | 21,040,862 | 99,878 | (18,977) | (2,482) | 35,970,017 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 7,865,999 | - | - | - | 7,865,999 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (4,109) | (101,364) | 25,035 | - | (80,438) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 7,861,890 | (101,364) | 25,035 | - | 7,785,561 |
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||
| 親利法定盈餘公權 | - | - | - | 928,494 | - | (928,494) | - | - | - | - |
| 迫轉特別盈餘公權 | - | - | - | - | (869,403) | 869,403 | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | (4,670,190) | - | - | - | (4,670,190) |
| 其他資本公權變動： | ||||||||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 | - | - | (6,585) | - | - | - | - | - | - | (6,585) |
| 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (676,152) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | 2,112 | - | 2,112 |
| 股份基礎給付交易 | - | - | 39,079 | - | - | - | - | - | - | 39,079 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,125,347 | - | 9,863,444 | 4,031,949 | (78,419) | 24,173,471 | (1,486) | 6,058 | (370) | 38,443,842 |
董事長：朱德祥
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：何德佑
會計主管：吳嘉琪
青
嘉澤煙
民國一一四年及一一八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： | ||
|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 9,328,050 | |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 13,092 | |
| 攤銷費用 | 20,244 | |
| 預期信用減損利益 | (43) | |
| 利息費用 | 26,598 | |
| 利息收入 | (226,192) | |
| 股利收入 | (2,811) | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (3,346,582) | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 | (194,689) | |
| 存貨跌價及報廢(回升利益) | (460) | |
| 處分及報廢不動產、廠房、及設備(利益)損失 | (4) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 40,054 | |
| 收益費損項目合計 | (3,670,793) | |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據增加 | (501) | |
| 應收帳款增加 | (1,020,527) | |
| 其他應收款增加 | (387) | |
| 存貨增加 | (44,079) | |
| 預付款項減少(增加) | 191 | |
| 其他流動資產減少 | - | |
| 其他金融資產增加 | (205) | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (1,065,508) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債減少 | (1,237) | |
| 應付票據增加 | 1,372 | |
| 應付帳款增加 | 488,005 | |
| 其他應付款增加 | 55,628 | |
| 負債準備減少 | (465) | |
| 其他流動負債(減少)增加 | (15,942) | |
| 退款負債增加 | 78,258 | |
| 其他非流動負債增加 | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 605,619 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (459,889) | |
| 調整項目合計 | (4,130,682) | |
| 營運產生之現金流入 | 5,197,368 | |
| 收取之利息 | 280,564 | |
| 收取之股利 | 103,176 | |
| 支付之利息 | (28,765) | |
| 支付之所得稅 | (1,468,008) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 4,084,335 |
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嘉澤煙霧工業股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
取得採用權益法之投資
簡易合併子公司之現金流入
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
其他應收款增加
取得無形資產
其他非流動資產減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加
租賃本金償還
發放現金股利
員工購買庫藏股
購買庫藏股票
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ - | 2,544 |
| (70,000) | (108,000) |
| (632,769) | (223,001) |
| 16,200 | 8,035 |
| (1,004,911) | (824,023) |
| 703 | - |
| (449,730) | (2,832) |
| 4 | 17 |
| (1,898) | - |
| (77,762) | (17) |
| 33,406 | (47,368) |
| (2,186,757) | (1,194,645) |
| (3,730,000) | 2,150,000 |
| (58) | (59) |
| (4,670,190) | (2,898,275) |
| 324,948 | - |
| (676,152) | - |
| (8,751,452) | (748,334) |
| 7,527 | (4,853) |
| (6,846,347) | 3,137,680 |
| 11,074,514 | 7,936,834 |
| $ 4,228,167 | 11,074,514 |
董事長：朱德祥
德泽
(請詳閱後附個體取長程告附註)
經理人：何德佑
會計主管：吳嘉琪
【附件四】
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 114 年度期初未分配盈餘 | 16,311,581,562 |
| 減：淨確定福利負債再衡量數 | (4,109,433) |
| 調整後 114 年度期初未分配盈餘 | 16,307,472,129 |
| 加：114 年度稅後淨利 | 7,865,999,394 |
| 減：因權益減項而補提列之特別盈餘公積(註 1) | (74,217,473) |
| 減：提列 10% 法定盈餘公積 | (786,188,996) |
| 可供分配盈餘合計 | 23,313,065,054 |
| 減：股東股利-現金(每股配發 35 元) | (3,927,788,235) |
| 114 年度期末未分配盈餘 | 19,385,276,819 |
| 註1. 114年度發生帳列為其他股東權益加項之淨額為新台幣4,201,026元，應自當期損益與前期未分配盈餘中迴轉相同數額之特別盈餘公積，惟其中78,418,499元已於113年度自前期損益中轉回特別盈餘公積，故應補提列差異數額新台幣74,217,473之特別盈餘公積。 | |
| 註2. 股東配息率係以本公司截至115年1月20日有權參與分派股數112,222,521股為計算基準。 |
董事長：朱德祥
總經理：何德佑
會計主管：吳嘉琪
【附件五】
嘉澤端子工業股份有限公司
「取得或處分資產控制作業」修正條文對照表
| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 2.5.2. | 經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌、利率及商品價格波動風險為主要目的。 | 經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的。 | 配合營運所涉匯率、利率及商品價格波動風險修訂。 |
| 2.5.3. | 2.5.3.1. 財務組：負責熟悉金融商品及操作技巧，並依據評估小組所訂定之避險政策規劃，彙整風險部位及規劃、執行、追蹤避險方案與準備公告申報相關文件。 | ||
| 2.5.3.2. 會計組：依據避險交易辦理會計處理、公允價值評估，並就交易資料與評估結果進行覆核與財務報告揭露。 | |||
| 2.5.3.3. 資材部：提供庫存部位、原物料需求計畫、採購計畫、採購交易資訊與現貨市場資訊，作為商品價格避險評估依據。 | |||
| 2.5.3.4. 業務部：提供已接單資訊、預計出貨時程、產品報價情形或其他與銷售需求相關資料，作為外匯與商品價格避險評估依據。 | |||
| 2.5.3.5. 稽核課：依相關規定辦理衍生性商品交易內部控制之查核與遵循性檢視。 | |||
| 2.5.3.6. 董事長/總經理：審核避險政策及年度避險額度。 | |||
| 2.5.3.7. 董事會：核准重大避險交易或避險額度調整。 | 2.5.3.1. 財務組：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風險。 | ||
| 2.5.3.2. 會計組：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供資金組進行避險操作。 | 配合營運所涉匯率、利率及商品價格波動風險修訂。 | ||
| 2.5.4. | 2.5.4.績效評估：按日將操作明細（金額、被避險標的、金融機構、到期日）記錄於交易明細上，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年評估相關損益。 | 2.5.4.績效評估：按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細上，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。 | 配合營運所涉匯率、利率及商品價格波動風險修訂。 |
| 2.5.5. | 2.5.5.交易額度：本公司從事衍生性商品交易，應以實際或合理可預期發生之風險部位為基礎。各類交易之額度計算方式、預估期間、資料來源、核准程序，依本公司避險交易作業細則辦理。 | 2.5.5.交易額度：外幣之遠期外匯交易契約及規避外匯風險之相關衍生性商品交易合約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。 | 配合營運所涉匯率、利率及商品價格波動風險修訂。 |
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| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 2.5.9. | 2.5.9.作業程序 | ||
| 2.5.9.1. 財務部交易人員在授權範圍內向金融機構下單，若超過前開授權金額時，依權限須事先取得決策相關主管之書面核准。 | |||
| 2.5.9.2. 財務部交易人員根據金融機構成交回報，經確認後需填寫「交易契約書」並申請用印，以確認交易效力。 | |||
| 2.5.9.3. 交易履約結清產生損益時，交割人員應將核准之「交易契約書」及相關文件提交會計組作為會計入帳之依據。 | |||
| 2.5.9.4. 財務組每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。 | 2.5.9.作業程序 | ||
| 2.5.9.1. 財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過前開授權金額時，依權限須事先取得決策相關主管之書面核准。 | |||
| 2.5.9.2. 財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「交易契約書」並申請用印，以確認交易效力。 | |||
| 2.5.9.3. 外匯交易履約結清產生 | |||
| 兌換損益時，交割人員將核准之「交易契約書」及「匯出匯款申請書」並作為會計入帳之依據 | |||
| 2.5.9.4. 財務部每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。 | 配合營運所涉匯率、利率及商品價格波動風險修訂。 | ||
| 3.1.4.3. | 3.1.4.3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 一、本條新增。 | |
| 二、依據金融監督管理委員會一百一十四年七月二十四日金管證發字第1140383333 號函修正條文。 | |||
| 3.1.7. | 3.1.7.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 一、本條新增。 | |
| 二、依據金融監督管理委員會一百一十四年七月二十四日金管證發字第1140383333 號函修正條文。 | |||
| 4.1. | 4.1. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第3條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。 | ||
| 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | |||
| 本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | 4.1. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第3條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。 | ||
| 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | |||
| 本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | 依據金融監督管理委員會一百一十四年七月二十四日金管證發字第1140383333 號函修正條文。 |
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| 條號 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本作業有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本作業有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本作業有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本作業有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 |
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【附錄一】
嘉澤端子工業股份有限公司
取得或處分資產控制作業 (修訂前)
- 總則
1.1. 制定目的
1.1.1. 為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本作業。
1.2. 適用範圍
1.2.1. 凡本公司取得或處分資產之作業，依本作業所規範的體制管理之。
1.2.2. 本作業所稱之資產包括下列各項：
1.2.2.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
1.2.2.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
1.2.2.3. 會員證。
1.2.2.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
1.2.2.5. 使用權資產。
1.2.2.6. 金融機構之債權(應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
1.2.2.7. 衍生性商品。
1.2.2.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
1.2.2.9. 其他重要資產。
1.3. 權責單位
1.3.1. 財會單位為本作業之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本作業之管制，並確保依據本作業之規範作業。
1.4. 名詞定義
1.4.1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
1.4.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
1.4.3. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
1.4.4. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
1.4.5. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關
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核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
1.4.6. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
1.4.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
1.4.8 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
1.4.9 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
1.5. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
1.5.1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
1.5.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
1.5.3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
1.5.3.2 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
1.5.3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
- 處理程序
2.1. 本作業之訂定暨修正程序
本作業之訂定，應經董事會通過後，報股東會同意，修正時於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本作業提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
2.2. 資產之取得或處分資產
2.2.1. 不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分程序
2.2.1.1. 本公司不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分，應由申請單位依實際需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比價、議價或招標方式擇一為之後，其交易金額在新台幣一億元以上者，須報經董事會核定通過，交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。
2.2.2. 長、短期有價證券投資之取得及處分程序
2.2.2.1. 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財會單位或相關單位提出評估報告，經董事長核准始得為之。每筆交易金額達新台幣一億元以上須經董事會核准通過，每筆交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。
2.2.3. 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券總額及個別有價證券限額
2.2.3.1 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之二十。
2.2.3.2 短期投資之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十，個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報告淨值之百分之十。但不影響資本利損之有價證券買賣（如附買賣回票券及國內貨幣型基金），得不納入非供營業使用之有價證券之計算。
2.2.3.3. 子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產不得超過各子公司實收資本額。
2.2.3.4. 子公司短期投資之限額不得逾各子公司實收資本額，個別不得超過各子公司實收資本額百分之八十。
2.3. 資產之取得或處分之交易價格參考依據
2.3.1. 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
2.3.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並提下次股東會報告；其嗣後有交易條件變更
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時，亦同估價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
2.3.1.2. 如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
2.3.1.3. 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價；如二家以上估價機構之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
2.3.1.4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補正之。
2.3.1.5. 估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。
2.3.2. 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
2.3.3. 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
2.3.4. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件，替代估價報告或簽證會計師意見。
2.3.5. 依本規章所委請之估價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，應依規定負公告責任之公司、估價機構及簽證會計師，應負之法律上責任。
2.3.6. 第 2.3.1～2.3.3 條交易金額之計算，應依本控制作業第 3.2 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
2.4. 關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產，除應依第2.2條及第2.3條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以
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上者，亦應依第2.3條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依本控制作業第2.3.6條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
2.4.1. 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
2.4.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2.4.1.2. 選定關係人為交易對象之原因。
2.4.1.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2條及第2.4.3條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
2.4.1.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
2.4.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
2.4.1.6. 依第2.3條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
2.4.1.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣八千萬之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
已設置獨立董事者，依第2.4.1條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已設置審計委員會者，依第2.4.1條規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第2.4.1條交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第2.4.1條所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與本公司之母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第2.4.1條及交易金額之計算，應依本控制作業第3.2.條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
2.4.2. 評估交易成本之合理性
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2.4.2.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.4.2.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
2.4.2.3 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第2.4.2.1條及第2.4.2.2條所列任一方法評估交易成本。
2.4.2.4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2.1條及第2.4.2.3條規定評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
2.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第2.4.1條規定辦理，不適用前三項規定：
2.4.2.5.1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.4.2.5.2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
2.4.2.5.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
2.4.2.5.3 發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
2.4.3. 交易價格異常之處理
2.4.3.1. 本公司依前條第2.4.2.1條及第2.4.2.3條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第2.4.3.2規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
2.4.3.1.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
2.4.3.1.1.1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.4.3.1.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.4.3.1.2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其
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交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
2.4.3.1.3. 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
2.4.3.2. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第 2.4.2. 條及第 2.4.3. 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
2.4.3.2.1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.4.3.2.2. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
2.4.3.2.3. 應將第 2.4.2.1 條及第 2.4.2.2. 條處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
2.4.3.3. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
2.4.3.4. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第 2.4.3.2. 條及第 2.4.3.3 條規定辦理。
2.5. 從事衍生性商品交易
2.5.1. 從事衍生性商品交易
本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生性之交易契約，包含遠期契約（forward contract）、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。
本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做賣出買權或賣權之選擇權交易。
2.5.2. 經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的。
2.5.3. 權責劃分：
2.5.3.1. 財務組：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風險。
2.5.3.2. 會計組：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供資金組進行避險操作。
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2.5.4. 績效評估：按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細上，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。
2.5.5. 交易額度：外幣之遠期外匯交易契約及規避外匯風險之相關衍生性商品交易合約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。
2.5.6. 損失上限：本公司從事衍生性商品交易，個別損失以不超過契約金額之 20%為上限，全部損失上限不得逾最近期財務報表淨值之百分之三。如全部損失損失金額超過上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
2.5.7. 授權額度層級：依公司營業額及淨累積部位之變化，訂定授權額度表如下：
| 層級 | 每筆契約金額 | 累積未交割部位 |
|---|---|---|
| 董事長 | USD$ 100 萬元以上 | USD$ 400 萬元含以上 |
| 總經理 | USD$ 100 萬元(含)以下 | USD$ 400 萬元(含)以下 |
2.5.8. 執行單位：授權財務部專人執行
2.5.9. 作業程序
2.5.9.1. 財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過前開授權金額時，依權限須事先取得決策相關主管之書面核准。
2.5.9.2 財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「交易契約書」並申請用印，以確認交易效力。
2.5.9.3 外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之「交易契約書」及「匯出匯款申請書」並作為會計入帳之依據。
2.5.9.4 財務部每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。
2.5.10. 會計處理：依國際財務報導準則第九號處理。
2.5.11. 內部控制制度
2.5.11.1. 風險管理措施：
2.5.11.1.1. 信用風險之考量：交易對象限與公司往來之銀行。
2.5.11.1.2. 市場風險之考量：以透過銀行間公開外匯交易為限。
2.5.11.1.3. 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力。
2.5.11.1.4. 作業上之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。
2.5.11.1.5. 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。
2.5.11.2. 內部控制：
2.5.11.2.1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.5.11.2.2. 風險之衡量、監督與控制人員應與第2.5.11.2.1.條人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
2.5.11.2.3. 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。
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2.5.11.2.4. 交易人員須隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定之契約總額。
2.5.11.3. 定期評估方式：
2.5.11.3.1. 每月二次評估所持有之部位，並呈財務最高主管核閱。
2.5.11.3.2. 月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。
2.5.12. 內部稽核制度
公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策略暨風險容許範圍及風險管理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會成員。
2.5.13. 異常情形之處理
公司財務最高主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
2.6. 企業合併、分割、收購及股份受讓
2.6.1. 提報合理意見書
公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
2.6.2. 股東會前之資訊揭露
公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
公司參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，參與合併、分割或收購公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
2.6.3 董事會及股東會之召開
參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
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參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者外，雙方應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
2.6.4. 保密義務
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
2.6.5. 換股比例之訂定及變更
公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收價價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
2.6.5.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.6.5.2. 處分公司重大資產等影嚮公司財務業務之行為。
2.6.5.3. 發生重大災害、技術重大變革等影嚮公司股東權益或證券價格情事。
2.6.5.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
2.6.5.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
2.6.5.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
2.6.6. 契約應記載事項
公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
2.6.6.1. 違約之處理。
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2.6.6.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
2.6.6.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
2.6.6.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
2.6.6.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
2.6.6.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
2.6.7 參與公司家數變動之處理
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
2.6.8 參與公司係非屬公開發行公司之處理
公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，如對方公司係非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂協議，並依第2.6.3條、第2.6.4條及第2.6.7條規定辦理。
- 資訊公開
3.1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
3.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
3.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.1.3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
3.1.4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
3.1.4.1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
3.1.4.2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
3.1.5. 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，
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交易金額為達新臺幣十億元以上。
3.1.6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
3.1.8. 除第 3.1.1 條至第 3.1.7 條以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
3.1.8.1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
3.1.8.2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認外國公債或購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。
3.1.8.3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
3.2. 前項交易金額依下列方式計算之：
3.2.1. 每筆交易金額。
3.2.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.2.3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
3.2.4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
3.3. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
3.4. 公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
3.5. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩日內將全部項目重行公告申報。
3.6. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
3.7. 本公司第 3.1 條至第 3.6 條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
3.7.1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
3.7.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.7.3. 原公告申報內容有變更。
4.1. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第 3 條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。
其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
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本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
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【附錄二】
嘉澤端子工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東會之開會報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修訂)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第二十條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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【附錄三】
嘉澤端子工業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉澤端子工業股份有限公司。英文名稱為 LOTES CO., LTD.
第二條：本公司所營事業如左：
一、各種五金零件、工具零件之製造加工及買賣。
二、各種端子及其成品之製造加工及買賣。
三、電器類線路版之製造加工及買賣。
四、前項有關項目之進出口貿易業務。
五、代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。
六、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
七、 CC01080 電子零組件製造業。
八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
九、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十、 CF01011 醫療器材製造業。
十一、 CQ01010 模具製造業。
十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。
十三、 F106030 模具批發業。
十四、 F108031 醫療器材批發業。
十五、 F113020 電器批發業。
十六、 F113030 精密儀器批發業。
十七、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
十八、 F113070 電信器材批發業。
十九、 F401010 國際貿易業。
二十、 CI01010 繩、纜、網製造業。
二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台灣省基隆市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。
第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。
第五條：本公司因業務需要得為對外背書保證。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億伍仟萬元整，分為壹億伍仟伍佰萬股。每股金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依相關法令定之。
前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，共計伍佰萬股，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得為之。
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第六條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議後，始得為之。
第六條之三：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條：本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有價證券時亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。如以視訊會議為之，股東以視訊參加者，視為親自出席。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半之同意行之。
第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。
第十二條之三：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事五至九人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席
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次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。
第十三條之一：董事會之召集依公司法第二〇四條規定辦理。
第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急情事得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席；董事因故不能親自出席者，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
第十五條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數同意行之。
第十五條之三：本公司之全體董事於任期內就其執行業務範圍投保責任保險，以降低並分散全體董事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董事之責任保險事宜，授權董事會全權處理。
第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會參酌同業通常水準且不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊依法定程序提交股東常會請求承認。
(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於總額之 20%為基層員工分派酬勞。
第十九條之一：本公司每年決算後如有盈餘時，應先依法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限；次
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依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案提請股東會決議分派之，分派之股東紅利不低於本年度稅後淨利減除依法提列盈餘公積後之淨額百分之二十。
本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發放現金股利。
第七章 附則
第二十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日
第一次修訂於民國七十六年一月十九日
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日
第四次修訂於民國八十二年一月三十日
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
第六次修訂於民國八十七年八月二日
第七次修訂於民國九十三年八月九日
第八次修訂於民國九十三年八月二十五日
第九次修訂於民國九十三年十月八日
第十次修訂於民國九十三年十一月八日
第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日
第十二次修訂於民國九十五年五月三日
第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日
第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日
第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日
第十六次修訂於民國九十七年六月十三日
第十七次修訂於民國九十八年六月十日
第十八次修訂於民國九十九年六月十四日
第十九次修訂於民國一百年六月十日
第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日
第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日
第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日
第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日
第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日
第二十五次修訂於民國一百一十年七月二十六日
第二十六次修訂於民國一百一十一年六月十七日
第二十七次修訂於民國一百一十三年六月十三日
第二十八次修訂於民國一百一十四年六月十三日
嘉澤端子工業股份有限公司
董事長：朱德祥
【附錄四】
嘉澤端子工業股份有限公司
全體董事持股情形表
| 職稱 | 姓名 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(註) | ||
| 董事長 | 嘉明投資股份有限公司 | ||
| 代表人：朱德祥 | 9,797,037 | 8.71% | |
| 董事 | 金嶺投資股份有限公司 | ||
| 代表人：何德佑 | 10,956,237 | 9.74% | |
| 董事 | 謝佳穎 | 0 | 0% |
| 董事 | 孫承中 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王仁君 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 江毅成 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 吳章秀 | 0 | 0% |
| 全體董事合計(股數) | 20,753,274 | 18.45% | |
| 全體董事最低應持有股數 | 8,000,000 | 6% |
註：截至民國115年4月14日停止過戶日股本為112,534,691股。
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