LOTES — AGM Information 2022

Nov 24, 2022

股票代碼： 3533

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嘉澤端子工業股份有限公司

LOTES CO., LTD

一百一十一年股東常會 議事手冊

開會方式：實體股東會

開會日期：中華民國一百一十一年六月十七日
開會地點：基隆市安樂區武訓街59號

(經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心)

目 錄

 頁次
壹、開會程序………………………………………………………………………  1
貳、開會議程………………………………………………………………………  2
一、
報告事項…………………………………………………………………  3
二、承認事項…………………………………………………………………  4
三、討論事項…………………………………………………………………  5
四、臨時動議…………………………………………………………………  5
五、散會………………………………………………………………………  5
參、附件
一、
營業報告書………………………………………………………………  6
二、審計委員會審查報告書…………………………………………………  8
三、公司債發行及執行情形…………………………………………………  9
四、本公司對子公司嘉雨思科技持股比率變動情形………………………  10
五、一百一十年度會計師查核報告書暨財務報表…………………………  11
六、盈餘分配表………………………………………………………………  27
七、一百一十年現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債計劃
變更前後對照表…………………………………………………………  28
八、公司章程修訂條文對照表………………………………………………  30
九、股東會議事規則修訂條文對照表………………………………………  31
十、取得或處分資產控制作業修訂條文對照表……………………………  38
肆、附錄
一、
公司章程(修訂前)………………………………………………………  42
二、股東會議事規則(修訂前)………………………………………………  46
三、取得或處分資產控制作業(修訂前)……………………………………  50
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響……  62
五、全體董事持股情形………………………………………………………  62

嘉澤端子工業股份有限公司

一百一十一年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散    會

• 1 -

嘉澤端子工業股份有限公司

一百一十一年股東常會開會議程

召開方式：實體股東會

• 時 間：中華民國一百一十一年六月十七日(星期五)上午九時

• 地 點：基隆市安樂區武訓街59 號(經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 第一案：一百一十年度營業報告。

• 第二案：一百一十年度審計委員會查核報告書。

• 第三案：一百一十年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 第四案：本公司一百一十年度發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告。

• 第五案：本公司對計畫上市(櫃)子公司之釋股情形報告。

• 四、承認事項

• 第一案：一百一十年度營業報告書及財務報表案。

• 第二案：一百一十年度盈餘分派案。

• 第三案：一百一十年現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債案計畫變更案。

• 五、討論事項

• 第一案：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 第二案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 第三案：修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 2 -

報告事項

第一案：一百一十年度營業報告，報請 公鑑。

• 說 明：一百一十年度營業報告書，請參閱附件一。(詳本手冊第6-7 頁)

第二案：一百一十年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。

• 說 明：一百一十年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二。(詳本手冊第8 頁)

第三案：一百一十年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 公鑑。

• 說 明：一、依本公司章程第十九條，綜合考量股東權益，並參考同業水準及整體經濟環境， 本公司一百一十年度擬提撥員工酬勞計新台幣122,062,000 元及董監事酬勞計 4,480,000 元。上述提撥之金額與一百一十年度認列之費用金額無差異。

• 二、本次提撥之員工酬勞及董監事酬勞，全數以現金方式發放。

• 第四案：本公司一百一十年度發行國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。

• 說 明：一、本公司為充實營運資金與興建辦公大樓及倉儲，經金管會110 年7 月23 日金管 證發字第11003494281 號函核准，發行國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱 本轉換債)，總金額新台幣壹拾億元；本轉換債於110 年8 月19 日募集完成及掛 牌。

• 二、本轉換債發行主要條件、轉換情形及資金運用計畫執行情形，請參閱附件三。(詳 本手冊第9 頁)。

第五案：本公司對計畫上市(櫃)子公司之釋股情形報告，報請 公鑑。

• 說 明：本公司對計畫上市(櫃)子公司嘉雨思科技股份有限公司之釋股情形，請參閱附件四 ( 詳 本手冊第 10 頁 ) 。

• 3 -

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一百一十年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百一十度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事務所鍾丹丹 會計師及李逢暉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經本公司一百一十一年 三月二十一日董事會決議通過，

• 二、上述財務報告及營業報告書業經審計委員會查核完竣。

• 二、一百一十年度營業報告書請參閱附件一(詳本手冊第6-7 頁)，會計師查核報告暨 財務報表請參閱附件五(詳本手冊第11-26 頁)。

• 三、敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：一百年一十年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百一十年度稅後淨利為新台幣3,472,201,124 元，盈餘分配表業經本公 司一百一十一年三月二十一日審計委員會及董事會決議通過。

• 二、盈餘分配表請參閱附件六(詳本手冊第27 頁)

• 三、現金股利分配案，俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。現金股 利計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1 元之畸零數額，轉入公司其他收入。

• 四、本公司如嗣後有權參與分派股數變動，致影響股東每股分配率時，授權董事長全 權處理。

決  議：

第三案：董事會提

• 案 由：一百一十年現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債案計畫變更案，敬請 承 認。

• 說 明：一、本公司民國 110 年度現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債案，合計 募集資金額為 2,234,473 仟元，資金用途為充實營運資金、興建辦公大樓及倉儲， 預計計畫完成將可節省利息支出及租金支出，提升公司整體營運管理效能。

• 二、該次計劃原規劃投入 480,000 仟元用以興建辦公大樓及倉儲，惟該建地舊廠房之 租客搬遷時間較預期增加，且舊廠房拆除及興建廠房之各項執照申請與環評核可 所需時間亦較原預計大幅增加，為使資金有效運用，擬先行將尚未使用之 480,000 仟元，全數改為充實營運資金，支應公司日常營運資金之需求。考量該調整對本 公司未來財務業務均有正面助益，故依法令規定提出計劃變更案。

• 三、本案業經本公司一百一十一年三月二十一日董事會決議通過。本次計畫變更前後 資金運用進度、預計效益等資料，詳如附件七 ( 詳本手冊第28-29 頁 ) 。

決 議：

• 4 -

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、為配合公司法第172-2 條修訂，增列視訊股東會相關規定， 擬修訂本公司「公司 章程」部分條文。

• 二、修訂前、後條文對照表請參閱附件八(詳本手冊第30 頁)。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、依證交所臺證治理字第 11100042501 號函辦理，增修視訊股東會相關條文，擬修 訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修訂前、後條文對照表請參閱附件九(詳本手冊第31-37 頁)。

• 決 議：

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部分條文案，提請 核議。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」修正條文及本公司實務運作需求，擬修訂本公 司「取得或處分資產控制作業」部份條文。

• 二、修訂前、後條文對照表請參閱附件十(詳本手冊第38-41 頁)。

• 決 議：

臨時動議

散會

• 5 -

【附件一】

營業報告書

一、一百一十年度營業狀況報告 (一)營運概況

本公司一百一十年度合併營業收入為新台213.91億元，較一百零九年度營收172.91億元成長
，
23.75%，合併稅後淨利為新台幣34.72 億元，較一百零九年度稅後淨利27.32 億元增加27.09%
換算每股稅後盈餘為33.32 元。

回顧一百一十年度，全球經濟體除了持續受到新冠疫情(COVID-19)的影響，讓全球經濟前景出現
極度的不確定性，也衝擊到本公司所屬產業的營運；惟因今年新世代伺服器與桌上型電腦CPU平台轉換
率逐步提升，同時在本公司積極投入新產品與新客戶的開發上成果逐漸浮現，使得一百一十年度在營
收仍能夠穩定成長，並創造公司自成立以來的營收新高佳績。在獲利方面，雖然受到國際原物料價格
的持續上漲，但因為營運規模的持續提升、新產品的滲透率提高及生產效能提升等因素，使得一百一
十年度的獲利較一百零九年成長達27.09%，每股稅後盈餘達到33.32元的優質獲利表現。

• (二)營業計畫實施成果及獲利能力分析 1.營業計畫實施成果

	單位：新台幣仟元 一百一十年度 一百零九年度 增（減）金額 增（減）比例 21,391,916 17,291,332 4,100,584 19.17% 12,834,611 10,361,137 2,473,474 19.27% 8,557,305 6,930,195 1,627,110 19.01% 3,472,201 2,732,361 739,840 21.31%	單位：新台幣仟元 一百一十年度 一百零九年度 增（減）金額 增（減）比例 21,391,916 17,291,332 4,100,584 19.17% 12,834,611 10,361,137 2,473,474 19.27% 8,557,305 6,930,195 1,627,110 19.01% 3,472,201 2,732,361 739,840 21.31%	單位：新台幣仟元 一百一十年度 一百零九年度 增（減）金額 增（減）比例 21,391,916 17,291,332 4,100,584 19.17% 12,834,611 10,361,137 2,473,474 19.27% 8,557,305 6,930,195 1,627,110 19.01% 3,472,201 2,732,361 739,840 21.31%	單位：新台幣仟元 一百一十年度 一百零九年度 增（減）金額 增（減）比例 21,391,916 17,291,332 4,100,584 19.17% 12,834,611 10,361,137 2,473,474 19.27% 8,557,305 6,930,195 1,627,110 19.01% 3,472,201 2,732,361 739,840 21.31%
項目	一百一十年度	一百零九年度	增（減）金額	增（減）比例
營業收入	21,391,916	17,291,332	4,100,584	19.17%
營業成本	12,834,611	10,361,137	2,473,474	19.27%
營業毛利	8,557,305	6,930,195	1,627,110	19.01%
本期稅後淨利	3,472,201	2,732,361	739,840	21.31%

2.財務收支及獲利能力分析

	項目	項目	一百一十年度	一百零九年度
獲利能力 (%)	資產報酬率		15.29	15.44
	股東權益報酬率		22.87	21.58
	占實收資 本額比率	營業利益	411.33	358.30
		稅前純益	428.40	354.66
	純益率		16.23	15.80
	每股稅後盈餘		33.32	26.41

3.研究發展狀況

本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全面提升工藝
水平以及能量，持續達成高成長目標，對於新產品的開發也不遺餘力，不斷向小間距、高密度連接
器發展，近來更進一步為配合未來高速連接器的市場發展趨勢，更積極致力大電流、高頻連接器分
析以及開發能力，以滿足市場需求。此外，本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前已經成功開

• 6 -

發高頻伺服器、汽車、高速傳輸裝置及Type-C 等等所需要的相關連接器。

二、一百一十年度營運計劃及展望

• (一)經營計畫

• 1.經營方針

• (1)加強兩岸三地市場聯繫、協調產能分配，以充分掌握市場變化及需求。

• 。

• (2)強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立競爭優勢

• (3)集團資源整合，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。

• 2.重要產銷政策

• (1)加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。

• (2)以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。

• (3)提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控制生產成本及提 昇産銷機制。

(二)未來展望

• 展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致力加強與

• 客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略，透過與國際級專 業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品發展趨勢，研究開發具利 基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公司之營運目標，持續為股東創造最 大價值。

敬祝各位

闔府康泰，事事如意

董 事 長：朱德祥
總 經 理：何德佑
會計主管：劉興夏

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• 7 -

【附件二】

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• 8 -

【附件三】

嘉澤端子工業股份有限公司 公司債發行及執行情形

【附件三】	嘉澤端子工業股份有限公司 公司債發行及執行情形
公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債(嘉澤一/代號35331)
發行日期	110年8 月19 日
發行面額	每張新臺幣10 萬元
總額	總計發行1 萬張，總額新台幣10億元
利率	票面年利率0%
期限	三年期/ 到期日：113年8 月19 日
募集原因	充實營運資金與興建辦公大樓及倉儲
轉換價格	發行時轉換價格新臺幣563.2 元，目前轉換價格為新台幣547.5 元
償還方法	除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司依 本辦法第十七條提前贖回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公 司於本轉換公司債到期時之翌日起七個營業日內依債券面額將債券持有 人持有之本債券以現金一次償還。
贖回或提前清 償之條款	請參閱本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
轉換標的	本公司普通股
轉換情形	截至一一一年四月十九日停止過戶起始日，已轉換公司債1,160 張。
資金運用計畫 執行情形	本公司110 年度現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公 司債案，計畫所需資金總計新台幣2,234,473 仟元，預計於110 年第三季 起陸續支用。 本公司110 年度現金增資發行新股暨發行國內第一次無擔保轉換公 司債案已分別於110年9月17日及110年8月19日募集完成，募資金額 為2,234,473仟元，截至110年12月31日止，公司用於充實營運資金及 興建辦公大樓及倉儲支用金額分別為1,754,473仟元及0仟元，公司本次計 劃原規劃投入480,000仟元用以興建辦公大樓及倉儲，惟因該建地舊廠房 之租客搬遷所需時間較預期長，且舊廠房拆除及興建廠房之各項執照申請 與環評核可所需時間較原預計大幅增加，為使資金有效運用，故於111年 3 月21 日經董事會決議變更110 年度現金增資發行新股暨發行國內第一 次無擔保轉換公司債之資金運用計畫，擬先行將尚未使用之480,000 仟 元，全數改為用以充實營運資金，該公司將依變更後之計畫於111年第二 季將剩餘資金用於充實營運資金。 經承銷商元大證券股份有限公司評估，尚無重大異常之情事。

• 9 -

【附件四】

本公司對子公司嘉雨思科技持股比率變動情形

日期	110/09/15	111/04/15
釋股目的與方式	為達到留才與激勵之目 的，強化嘉雨思科技核心 技術團隊之向心力。	引進策略性股東
發行( 轉讓) 價格	新台幣 10 元	新台幣 70 元
本公司審計委員會通 過日期	110/08/03	111/01/27
本公司董事會通過日	110/08/03	111/01/27
股權受讓對象	嘉雨思科技員工	嘉雨思科技策略合作夥伴
發行( 轉讓) 總股數	11,192,941股	1,215,000 股
發行( 轉讓) 前嘉澤 之持股比率	26.80%	16.40%
發行( 轉讓) 後嘉澤 之持股比率	16.40%	15.74%
釋股價格評估依據	會計師出具之價格合 理性專家意見書	會計師出具之價格合 理性專家意見書
對本公司股東權 益之影響	無損及原股東權益	無損及原股東權益

• 10 -

【附件五】

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一○年及
一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤端子工業股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一○年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十五 ) ；退款負債之說明，請詳個體 財務報告附註六 ( 十三 ) ；收入之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 廿一 ) 。

• 11 -

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤端子工業股份有限公司營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現
受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折
讓，管理階層依據與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之
測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序及退款負債估列方法及控管程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨
抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方
法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當
性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 確定性，請詳個體財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳個體財務報告附註六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤端子工業
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤端子工業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 12 -

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤端子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤端子工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤端子工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉澤端子工業股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

• 13 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤端子工業股份有限公司民國一一○年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一一 年 三 月 二十一 日

• 14 -

		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 %		552,240 3 - -	41,541 - 21,392 -	13,402 - 2,712 -	8,391 - 11,421 -	1,512,055 7 2,034,411 12	293,440 1 299,122 2	2,166 - 2,092 -	350,031 2 305,058 2	59 - - -	195,105 1 161,767 1	195,105 1 161,767 1	7,441 - 7,866 -	7,441 - 7,866 -	2,975,871 14 2,845,841 17	2,975,871 14 2,845,841 17	911,927 5 - -	45,220 - 49,258 -	6,038 - - -	744 - 744 -		963,929 5 50,002 -	963,929 5 50,002 -	3,939,800 19 2,895,843 17	3,939,800 19 2,895,843 17			1,059,779 5 1,034,779 6	1,167 - - -	1,167 - - -	5,283,698 25 3,958,247 24	11,200,170 54 9,101,144 56	(682,333) (3) (594,972) (3)	(682,333) (3) (594,972) (3)	16,862,481 81 13,499,198 83	16,862,481 81 13,499,198 83	20,802,281 100 16,395,041 100	20,802,281 100 16,395,041 100
							$																																			$
嘉澤端子工業股份有限公司	資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31		金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	779,913 4 497,302 3 2100 短期借款(附註六(十)、(廿四)、(廿七)、八及九)	- - 2,080 - 2130 合約負債－流動(附註六(廿一))	2150 應付票據(附註六(廿四))	1,911 - 2,485 - 2170 應付帳款(附註六(廿四))	5,812,399 28 4,304,076 26 2180 應付帳款－關係人(附註六(廿四)及七)	32,627 - 13,012 - 2200 其他應付款(附註六(廿四))	22,484 - 19,702 - 2220 其他應付款－關係人(附註六(廿四)及七)	160 - 90,161 1 2230 本期所得稅負債(附註六(十七))	995,854 5 710,477 4 2280 租賃負債－流動(附註六(十二)、(廿四)及(廿七))	2,720 - 4,550 - 2365 退款負債－流動(附註六(十三))		7,648,068 37 5,643,845 34 2300 其他流動負債			3,370 - - - 非流動負債：	2530 應付公司債(附註六(十一)、(廿四)及(廿七))	9,500 - - - 2550 負債準備－非流動(附註六(十四)及(十六))	2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))	12,624,489 61 10,225,811 63 2600 其他非流動負債		58,354 - 58,276 -		59 - - - 負債總計		300,256 2 299,927 2 歸屬母公司業主之權益：	82,534 - 97,583 1 股 本：	66,302 - 63,572 - 3110 普通股股本(附註六(十八))	9,349 - 6,027 - 3130 債券換股權利證書(附註六(十八))		13,154,213 63 10,751,196 66 3200 資本公積(附註六(十一)、(十八)及(十九))	3300 保留盈餘(附註六(十八))	3400 其他權益(附註六(十八))		權益總計		20,802,281 100 16,395,041 100 負債及權益總計
							$																																			$
					資 產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)及(廿四))	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二)及(廿四))	應收票據淨額(附註六(三)及(廿四))	應收帳款淨額(附註六(三)及(廿四))	應收帳款－關係人(附註六(三)、(廿四)及七)	其他應收款(附註六(三)及(廿四))	其他應收款－關係人(附註六(三)、(廿四)及七)	存貨淨額(附註六(四))	預付款項				非流動資產：	透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(二)、(十一)及(廿四))	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(廿	四))	採用權益法之投資(附註六(五)及十三)		不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)		使用權資產(附註六(七))		投資性不動產淨額(附註六(八)及(廿四))	無形資產(附註六(九))	遞延所得稅資產(附註六(十七))	其他非流動資產								資產總計
							1100	1110		1150	1170	1181	1200	1210	130X	1410					1510		1517		1550		1600		1755		1760	1780	1840	1900
																		-		15		-

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嘉澤端子工業股份有限公司
綜合損益表
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民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

110年度 金額 ％ 4000 營業收入(附註六(十三)、(廿一)及七) $ 14,151,210 100 5000 營業成本(附註六(四)、(九)、七及十二) 11,411,428 81 營業毛利 2,739,782 19 營業費用(附註六(九)、(十二)、(十五)、(十六)、(廿四)、七及十二)： 6100 推銷費用 389,708 3 6200 管理費用 308,977 2 6300 研究發展費用 55,862 - 6450 預期信用減損(利益)損失(利益) (1,706) - 營業費用合計 752,841 5 營業淨利 1,986,941 14 營業外收入及支出(附註六(廿二))： 7100 利息收入 1,746 - 7010 其他收入 99,908 1 7020 其他利益及損失 (45,618) - 7050 財務成本 (6,747) - 7055 預期信用減損利益(損失) (1,037) - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 1,905,258 13 營業外收入及支出合計 1,953,510 14 繼續營業部門稅前淨利 3,940,451 28 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 468,250 3 本期淨利 3,472,201 25 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 3,851 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (4,900) - 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至 損益之項目 (359) - 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 770 - 不重分類至損益之項目合計 (2,178) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (82,102) (1) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (82,102) (1) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (84,280) (1) 本期綜合損益總額 $ 3,387,921 24 基本每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(廿三)) $ 33.32 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(廿三)) $ 32.69	110年度	109年度 金額 ％ 11,362,435 100 8,817,635 78
	金額 ％ $ 14,151,210 100 11,411,428 81
	2,739,782 19	2,544,800 22
	389,708 3 308,977 2 55,862 - (1,706) -	312,675 3 295,923 3 53,509 - (1,310) -
	752,841 5	660,797 6
	1,986,941 14	1,884,003 16
	1,746 - 99,908 1 (45,618) - (6,747) - (1,037) - 1,905,258 13	10,165 - 62,514 1 (111,250) (1) (1,420) - 1,317 - 1,294,043 11
	1,953,510 14	1,255,369 11
	3,940,451 28 468,250 3	3,139,372 27 407,011 4
	3,472,201 25	2,732,361 23
		(7,598) - - - 403 - (1,520) -
	(2,178) -	(5,675) -
	(82,102) (1) - -	45,017 - - -
	(82,102) (1)	45,017 -
	(84,280) (1)	39,342 -
	$ 3,387,921 24	2,771,703 23
	$ 33.32	26.41
	$ 32.69	26.34

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：何德佑 會計主管：劉興夏

董事長：朱德祥

• 16 -

			單位：新台幣千元	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	構財務報表 益按公允價值衡	換算之兌換 量之金融資產	差 額 未實現(損)益 權益總額	(631,970) (18,562) 11,815,326	- - 2,732,361	45,017 403 39,342	45,017 403 39,342	45,017 403 2,771,703	45,017 403 2,771,703		- - -	- - -	- - (1,086,518)		- - (1,313)	- 10,140 -	- 10,140 -	(586,953) (8,019) 13,499,198	- - 3,472,201	(82,102) (5,259) (84,280)	(82,102) (5,259) (84,280)	(82,102) (5,259) 3,387,921	(82,102) (5,259) 3,387,921		- - -	- - -	- - (1,376,256)		- - 183,236	- - 5,460	- - 24,931	- - 1,075,971	- - 62,020	- - 62,020	(669,055) (13,278) 16,862,481	(669,055) (13,278) 16,862,481
						保留盈餘	特別盈 未分配	餘公積 盈 餘	317,020 6,062,560	- 2,732,361	- (6,078)		- 2,726,283			- (207,604)	333,513 (333,513)	- (1,086,518)		- -	- (10,140)		650,533 7,151,068	- 3,472,201	- 3,081		- 3,475,282			- (271,615)	(55,561) 55,561	- (1,376,256)		- -	- -	- -	- -	- -		594,972 9,034,040			會計主管：劉興夏
嘉澤端子工業股份有限公司	權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日				股 本	普通股 債券換股 法定盈	股 本 權利證書 合 計 資本公積 餘公積	1,034,779 - 1,034,779 3,959,560 1,091,939	- - - - -	- - - - -		- - - - -			- - - - 207,604	- - - - -	- - - - -		- - - (1,313) -	- - - - -		1,034,779 - 1,034,779 3,958,247 1,299,543	- - - - -	- - - - -		- - - - -			- - - - 271,615	- - - - -	- - - - -		- - - 183,236 -	- - - 5,460 -	- - - 24,931 -	25,000 - 25,000 1,050,971 -	- 1,167 1,167 60,853 -		1,059,779 1,167 1,060,946 5,283,698 1,571,158		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：何德佑
									$																															$
									民國一○九年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發行可轉換公司債之認股權	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	員工認股權酬勞成本	現金增資	可轉換公司債轉換		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：朱德祥
																			- 17		-

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嘉澤端子工業股份有限公司
現金流量表
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民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 存貨跌價及報廢損失 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 員工認股權酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 存貨增加 預付款項減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 其他應付款(減少)增加 負債準備減少 其他流動負債(減少)增加 退款負債增加 其他非流動負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款增加 其他應收款減少 取得無形資產 取得投資性不動產 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度	109年度 3,139,372 7,274 11,778 (2,627) 1,420 (10,165) (1,294,043) (2,080) 29,666 (136) -
	$ 3,940,451 7,020 25,901 (669) 6,747 (1,746) (1,905,258) (28,565) 21,612 (467) 24,931
	(1,850,494)	(1,258,913)
	574 (1,526,232) (527) (306,989) 1,830	(810) (403,834) 17,123 (149,055) (910)
	(1,831,344)	(537,486)
	20,149 10,690 (525,386) (5,760) (187) (425) 33,338 -	6,394 (16,222) (233,064) 49,829 (69) 691 4,511 (199)
	(467,581)	(188,129)
	(2,298,925)	(725,615)
	(4,149,419)	(1,984,528)
	(208,968) 1,987 (3,065) (420,739)	1,154,844 10,763 (1,420) (339,638)
	(630,785)	824,549
	(14,400) 27,945 (570,421) (5,852) 467 - 86,468 (10,852) (1,516) (3,322)	- - (14,385) (1,181) 252 (966) - (58,424) (17,923) 9,435
	(491,483)	(83,192)
	552,240 1,152,983 (59) (1,376,256) 1,075,971	- - (59) (1,086,518) -
	1,404,879	(1,086,577)
	282,611 497,302	(345,220) 842,522
	$ 779,913	497,302

董事長：朱德祥

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( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人：何德佑

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會計主管：劉興夏

• 18 -

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司 ( 嘉澤集團 ) 民國一一○年及一○九年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達嘉澤集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤集團保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤集團民國一一○年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十五 ) ；退款負債之說明，請詳合併 財務報告附註六 ( 十六 ) ；收入之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 廿四 ) 。

• 19 -

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤集團營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高
度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據
與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執
行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序及退款負債估列方法及控管程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨
抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方
法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當
性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 確定性，請詳合併財務報告附註五；提列存貨跌價損失之資訊，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

其他事項
嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 20 -

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤集團不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。

• 21 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤集團民國一一○年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一一 年 三 月 二十一 日

• 22 -

		單位：新台幣千元	110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 %			1,142,178 4 - -	97,494 - 91,659 1	16,402 - 3,574 -	2,613,359 10 2,501,155 13	1,998,938 8 1,206,695 6	670,568 3 505,527 3	220,742 1 71,971 -	195,105 1 161,767 1	34,715 - 33,197 -	14,805 - 5,335 -	14,805 - 5,335 -		7,004,306 27 4,580,880 24	7,004,306 27 4,580,880 24			911,927 4 - -	29,600 - 18,661 -		45,220 - 49,258 -	31,342 - 21,037 -	33,906 - 27,054 -	285,847 1 104,279 1	22,539 - 2,167 -	22,539 - 2,167 -	1,360,381 5 222,456 1	1,360,381 5 222,456 1	8,364,687 32 4,803,336 25	8,364,687 32 4,803,336 25			1,059,779 4 1,034,779 5		1,167 - - -	5,283,698 20 3,958,247 21	11,200,170 42 9,101,144	(682,333) (3) (594,972) (3)	(682,333) (3) (594,972) (3)	16,862,481 63 13,499,198 70	16,862,481 63 13,499,198 70	1,192,223 5 980,361 5	1,192,223 5 980,361 5	18,054,704 68 14,479,559 75	18,054,704 68 14,479,559 75	26,419,391 100 19,282,895 100
							$																																												$
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31 109.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	$ 3,303,062 12 2,949,412 15 2100 短期借款(附註六(十二)、(廿七)、(三十)、八及九)	154,124 1 122,960 1 2130 合約負債－流動(附註六(廿四))	2150 應付票據(附註六(廿七))	1,456 - 2,016 - 2170 應付帳款(附註六(廿七))	2200 其他應付款(附註六(廿七))	61,292 - 54,105 - 2230 本期所得稅負債－流動(附註六(二十))	8,736,734 33 6,840,879 35 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)、(廿七)及(三十))	459,211 2 357,029 2 2365 退款負債－流動(附註六(十六))	362 - 12,937 - 2300 其他流動負債	4,091,387 15 2,559,028 13 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)、(廿七)、(三十)、及		143,291 1 62,208 1 八)	- - 87,320 1		9,018 - 6,665 - 非流動負債：		16,959,937 64 13,054,559 68 2530 應付公司債(附註六(十四)、(廿七)及(三十)) 2540 長期借款(附註六(十三)、(廿七)、(三十)及八)		3,370 - - - 2550 負債準備－非流動(附註六(十七))		2560 本期所得稅負債－非流動(附註六(二十))	30,003 - 20,120 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十))	2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)、(廿七)及(三十))	6,882,186 26 4,495,974 23 2600 其他非流動負債		1,028,489 4 399,749 2		335,869 1 368,019 2 負債總計		205,584 1 155,510 1 歸屬母公司業主之權益：	151,467 1 127,144 1 股 本：	822,486 3 661,820 3 3110 普通股股本(附註六(廿一))		9,459,454 36 6,228,336 32 3130 債券換股權利證書(附註六(廿一))	3200 資本公積(附註六(廿一))	3300 保留盈餘(附註六(廿一))	3400 其他權益(附註六(廿一))		歸屬母公司業主之權益合計		36XX 非控制權益(附註六(六))		權益總計		$ 26,419,391 100 19,282,895 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：何德佑 會計主管：劉興夏
				資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(廿七))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二)及(廿七))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿	七))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及(廿七))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(廿七))	1200 其他應收款(附註六(三)及(廿七))	1220 本期所得稅資產(附註六(二十))	130X 存貨淨額(附註六(四))		1410 預付款項	1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)及(廿七))		1479 其他流動資產－其他			非流動資產：		1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(二)及(廿七))	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(廿	七))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		1755 使用權資產(附註六(八))		1760 投資性不動產淨額(附註六(九))		1780 無形資產(附註六(十))	1840 遞延所得稅資產(附註六(二十))	1900 其他非流動資產													資產總計			董事長：朱德祥
																					-		23		-

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)、(廿四)及十四) 5000 營業成本(附註六(四)、(十)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(十)、(十五)、(十八)、(廿六)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(五)及(廿五))： 7100 利息收入 7140 廉價購買利益 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7055 預期信用減損利益(損失) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(二十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(廿三)) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) (附註六(廿三))	110年度 金額 ％ $ 21,391,917 100 12,834,611 60	109年度 金額 ％ 17,291,332 100 10,361,137 60
	8,557,306 40	6,930,195 40
	748,932 4 1,409,600 7 2,030,576 9 8,931 -	642,420 4 1,117,631 6 1,459,647 8 2,845 -
	4,198,039 20	3,222,543 18
	4,359,267 20	3,707,652 22
	13,994 - - - 324,926 2 (128,648) (1) (28,304) - (1,037) -	28,789 - 13,055 - 214,267 1 (276,469) (2) (18,609) - 1,317 -
	180,931 1	(37,650) (1)
	4,540,198 21 1,021,167 5	3,670,002 21 834,413 5
	3,519,031 16	2,835,589 16
	3,851 - (5,077) - 770 -	(7,598) - 372 - (1,520) -
	(1,996) -	(5,706) -
	(82,222) - (39) -	46,886 - (1,733) -
	(82,183) -	48,619 -
	(84,179) -	42,913 -
	$ 3,434,852 16	2,878,502 16
	$ 3,472,201 16 46,830 -	2,732,361 15 103,228 1
	$ 3,519,031 16	2,835,589 16
	$ 3,387,921 16 46,931 -	2,771,703 16 106,799 -
	$ 3,434,852 16	2,878,502 16
	$ 33.32	26.41
	$ 32.69	26.34

	(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：朱德祥	經理人：何德佑	會計主管：劉興夏

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• 24 -

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	729,899 12,545,225	103,228 2,835,589	3,571 42,913	3,571 42,913	106,799 2,878,502	106,799 2,878,502		- -	- -	- (1,086,518)		- (1,313)	192,780 192,780	(49,117) (49,117)	- -		980,361 14,479,559	46,830 3,519,031	101 (84,179)	101 (84,179)	46,931 3,434,852	46,931 3,434,852		- -	- -	- (1,376,256)		- 183,236	- 5,460	- 24,931	- 1,075,971	- 62,020	237,061 237,061	(72,130) (72,130)	(72,130) (72,130)	1,192,223 18,054,704	1,192,223 18,054,704
							歸屬於母	公司業主	權益總計	11,815,326	2,732,361	39,342		2,771,703			-	-	(1,086,518)		(1,313)	-	-	-		13,499,198	3,472,201	(84,280)		3,387,921			-	-	(1,376,256)		183,236	5,460	24,931	1,075,971	62,020	-	-		**16,862,481 **
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	股 本 保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡	債券換股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產	權利證書 合 計 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額 未實現(損)益	- 1,034,779 3,959,560 1,091,939 317,020 6,062,560 (631,970) (18,562)	- - - - - 2,732,361 - -	- - - - - (6,078) 45,017 403		- - - - - 2,726,283 45,017 403			- - - 207,604 - (207,604) - -	- - - - 333,513 (333,513) - -	- - - - - (1,086,518) - -		- - (1,313) - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - (10,140) - 10,140		- 1,034,779 3,958,247 1,299,543 650,533 7,151,068 (586,953) (8,019)	- - - - - 3,472,201 - -	- - - - - 3,081 (82,102) (5,259)		- - - - - 3,475,282 (82,102) (5,259)			- - - 271,615 - (271,615) - -	- - - - (55,561) 55,561 - -	- - - - - (1,376,256) - -		- - 183,236 - - - - -	- - 5,460 - - - - -	- - 24,931 - - - - -	- 25,000 1,050,971 - - - - -	1,167 1,167 60,853 - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		1,167 1,060,946 5,283,698 1,571,158 594,972 9,034,040 (669,055) **(13,278) **		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：何德佑 會計主管：劉興夏
								普通股	股 本	1,034,779	-	-		-			-	-	-		-	-	-	-		1,034,779	-	-		-			-	-	-		-	-	-	25,000	-	-	-		**1,059,779 **
										$																																			$
										民國一○九年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	非控制權益增減	子公司發放現金股利予非控制權益	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發行可轉換公司債之認股權	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	員工認股權酬勞成本	現金增資	可轉換公司債轉換	非控制權益增減	子公司發放現金股利予非控制權益		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：朱德祥

• 25 -

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 存貨跌價及報廢損失 廉價購買利益 其他項目 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 其他應收款增加 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據減少 應付帳款增加 其他應付款增加 負債準備減少 其他流動負債減少 退款負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 因合併產生之現金流出 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 發放現金股利 發放現金股利予非控制權益 現金增資 非控制權益變動 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度	109年度 3,670,002 1,115,332 26,245 1,528 (55,053) 18,609 (28,789) (1,341) 7,795 (2,446) 48,028 (13,055) 19
	$ 4,540,198 1,503,974 51,307 9,968 (25,795) 28,304 (13,994) (6,119) 25,077 3,728 92,408 - (2,472)
	1,666,386	1,116,872
	(7,187) (1,904,786) (107,813) (1,624,767) (81,083) (2,353) 87,320	(30,249) (788,350) (133,684) (486,885) 87,437 3,898 4,960
	(3,640,669)	(1,342,873)
	5,835 12,828 112,204 809,880 (187) 1,518 33,338	37,431 (23,091) 539,618 203,974 (69) 9,860 4,511
	975,416	772,234
	(2,665,253)	(570,639)
	(998,867)	546,233
	3,541,331 18,588 6,119 (24,622) (851,646)	4,216,235 26,790 1,341 (18,616) (756,926)
	2,689,770	3,468,824
	- (14,400) (174,504) 166,435 (3,631,931) 18,589 (101,381) (96,793) - 30,446 (284,138)	4,860 (20,186) (125,418) 297,545 (1,774,297) 38,123 (80,912) (59,647) (17,923) - (310,189)
	(4,087,677)	(2,048,044)
	1,142,178 1,152,983 29,600 (9,191) (356,459) 4,669 (1,376,256) (72,130) 1,075,971 236,940 5,435	(66,660) - 20,035 (125,583) (114,174) (75,956) (1,086,518) (49,117) - 137,365 (5,377)
	1,833,740	(1,365,985)
	(82,183) 353,650 2,949,412	48,623 103,418 2,845,994
	$ 3,303,062	2,949,412

董事長：朱德祥

==> picture [38 x 36] intentionally omitted <==

( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人：何德佑

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

會計主管：劉興夏

• 26 -

【附件六】

嘉澤端子工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百一十年度

嘉澤端子工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百一十年度	嘉澤端子工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百一十年度
單位：新台幣元
項目	金額
一百一十年度期初未分配盈餘	5,558,761,225
加：淨確定福利負債再衡量數	3,080,890
調整後一百一十年度期初未分配盈餘	5,561,842,115
加：一百一十年度稅後淨利	3,472,201,124
減：補提以前年度因權益減項而提列之特別盈餘公 積(註1)	87,364,087
減：提列10%法定盈餘公積	347,528,201
可供分配盈餘合計	8,599,150,951
減：股東紅利-現金(每股配發16元)	1,695,646,400
一百一十年度期末未分配盈餘	6,903,504,551
註1：110年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣682,333,048 元，應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘公 積，惟其中594,968,961元已於109年度自前期損益中提列特別盈餘公 積，故應補提差異數額新台幣87,364,087之特別盈餘公積 註2：股東配息率係以本公司截至110年12月31日有權參與分派股數 105,977,900股為計算基準。

董事長：朱德祥  總經理：何德佑  會計主管：劉興夏

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

• 27 -

【附件七】

嘉澤端子工業股份有限公司 一百一十年現金增資發行新股暨國內第一次無擔保轉換公司債

計劃變更前後對照表

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
變 更 前		變 更 後		差異數
計劃項目	所需資金 總額	計劃項目	所需資金 總額
A.充實營運資金	1,754,473	A.充實營運資金	2,234,473	480,000	(21.48)%
B.興建辦公大樓及倉儲	480,000	-	－	(480,000)	21.48%
合計	2,234,473	合計	2,234,473	－	－
		差異原因說明
1. A項目增加金額480,000，480,000/2,234,473=21.48%>20%： 因應公司未來營運所需，節省利息支出。 2. B項目減少金額480,000，480,000/2,234,473=21.48%>20%： 原規劃用以興建辦公大樓及倉儲，惟該建地舊廠房之租客搬遷時間較預期增加，且舊廠房拆除及興 建廠房之各項執照申請與環評核可所需時間較原預計大幅增加，為使資金有效運用，擬先行將尚未 使用之480,000仟元，全數改為充實營運資金，支應公司日常營運資金之需求。

變更前資金運用執行情形

			變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形	變更前資金運用執行情形
			單位：新台幣仟元
項目	預計 完成日期	所需 資金 總額	預定資金運用進度						執行狀況 (截至110年 12 月31 日止)
			110年		111年
			第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季	支用 金額	執行 進度
充實營運資金	110年 第4 季	1,754,473	870,935	883,538	－	－	－	－	1,754,473	100%
興建辦公大樓 及倉儲	111年 第4 季	480,000	－	480,000	96,000	120,000	120,000	96,000	0	0.00%
合計		2,234,473	870,935	931,538	96,000	120,000	120,000	96,000	1,754,473	78.52%

變更後資金運用執行進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計 完成日期	所需 資金總額	預定資金運用進度
			110年		111年
			第3季	第4季	第1季	第2季	第3季	第4季
充實營運資金	111 年第2 季	2,234,473	870,935	883,538	－	480,000	－	－
合計		2,234,473	870,935	883,538	－	480,000	－	－

• 28 -

變更前預計可能產生效益

1. 充實營運資金

2. 本次募集資金中 1,754,473 仟元擬用以充實營運資金，以因應公司未來發展所需。以本公司 之銀行借款利率約為 1% 估算，預計每年可節省利息支出 17,545 仟元。

3. 興建辦公大樓及倉儲

4. 本公司計畫以 480,000 仟元用於興建辦公大樓及倉儲，以因應公司未來營運需求及發展所 需，並提升整體營運管理效能，擬本次興建辦公大樓及倉儲，預計於 111 年第 4 季完工。 本公司辦公大樓及倉儲興建完成後，可使用面積達 14,970 平方 72 公尺 ( 不包含地下二層， 約為 4,528.42 坪 ) ，以該新建辦公大樓及倉儲所在地點之租金每坪約為 760 元 / 坪估算，自有 辦公大樓及倉儲將較承租相同面積之辦公大樓每年節省租金約為 41,299 仟元。

變更後預計可能產生效益

1. 充實營運資金

2. 本次募集資金中原規劃 1,754,473 仟元用以充實營運資金，惟本次變更計畫後，原預計用以 興建辦公大樓及倉儲之 480,000 仟元，亦改用於充實營運資金，以因應公司未來營運規模擴 張所增加之營運週轉金需求。若依本公司目前短期借款利率約為 1% 設算，預計未來年度每 年約可節省之利息支出將自 17,545 仟元增加為 22,345 仟元。

3. 29 -

【附件八】

嘉澤端子工業股份有限公司 「公司章程」 修訂條文對照表

		「公司章程」 修訂條文對照表
	修正條文	現行條文	說明
	第九條： 股東會分常會及臨時會二種，常會 每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開，並於三十日 前通知各股東；臨時會於必要時依 法召集之，並於十五日前通知各股 東。 前項通知應載明開會日期、地點及 召集事由。股東會除公司法另有規 定外，由董事會召集之。 股東會之召集通知得以書面或電子 方式為之。 股東會開會時，得以視訊會議或其 他經中央主管機關公告之方式為 之。如以視訊會議為之，股東以視 訊參加者，視為親自出席。	第九條： 股東會分常會及臨時會二種，常會 每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內依法召開，並於三十日 前通知各股東；臨時會於必要時依 法召集之，並於十五日前通知各股 東。 前項通知應載明開會日期、地點及 召集事由。股東會除公司法另有規 定外，由董事會召集之。 股東會之召集通知得以書面或電子 方式為之。	配合公司法第172-2 條修訂，增列視訊股東 會相關規定修訂。
	第廿二條： 本章程訂立於中華民國七十五年八 月九日 第一次修訂於民國七十六年一月十 九日 ……… 第二十五次修訂於民國一百一十年 七月二十六日 第二十六次修訂於民國一百一十一 年六月十七日	第廿二條： 本章程訂立於中華民國七十五年八 月九日 第一次修訂於民國七十六年一月十 九日 ……… 第二十五次修訂於民國一百一十年 七月二十六日	新增修訂日期

• 30 -

【附件九】

嘉澤端子工業股份有限公司 「股東會議事規則」 修訂條文對照表

【附件九】	【附件九】	嘉澤端子工業股份有限公司 「股東會議事規則」 修訂條文對照表
修正條文		現行條文	說 明
第三條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更 應經董事會決議，並最遲於股東 會開會通知書寄發前為之。		第三條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」辦理，新增相關條文
	第四條 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以 視訊方式出席股東會，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。	第四條 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以 委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電 子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文
	第五條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意 見。 本公司召開視訊股東會時，不受 前項召開地點之限制。	第五條 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意 見。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文

• 31 -

	修正條文		現行條文	說 明
	第六條 本公司應於開會通知書載明受 理股東、徵求人、受託代理人（以 下簡稱股東）報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之；股東會視 訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理 報到，完成報到之股東，視為親 自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公 司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東，有選舉董事者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東 欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公 司應於會議開始前將議事手 冊、年報及其他相關資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭 露至會議結束。		第六條 本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之。 股東~~本人或股東所委託之代理~~ ~~人（以下稱股東）應~~憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事~~、監察人者~~，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文
	第八條 本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間		第八條 本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股

• 32 -

	修正條文	現行條文	說 明
	斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公 司應對股東之註冊、登記、報 到、提問、投票及公司計票結果 等資料進行記錄保存，並對視訊 會議全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項資料及錄音錄影，本公司應 於存續期間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊會議事 務者保存。	斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	東會之相關條文
	第九條 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡及視訊會議平台報到 股數，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會；股東 會以視訊會議召開者，本公司另 應於股東會視訊會議平台公告 流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會；股東會 以視訊會議召開者，股東欲以視 訊方式出席者，應依第六條向本 公司重行登記。於當次會議未結 束前，如出席股東所代表股數達	第九條 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文

• 33 -

	修正條文	現行條文	說 明
	已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
	第十一條 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為 準。 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視 訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文字方式 提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不 適用第一項至第五項規定。	第十一條 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為 準。 同一議案每一股東發言，非經主 席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文
	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書	第十三條 股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文

• 34 -

修正條文 正條文 條文 文

修正條文 正條文 條文 文 現行條文 說  明
面或電子方式行使表決權之股面或電子方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。但就東，視為親自出席股東會。但就
該次股東會之臨時動議及原議該次股東會之臨時動議及原議
案之修正，視為棄權，故本公司案之修正，視為棄權，故本公司
宜避免提出臨時動議及原議案宜避免提出臨時動議及原議案
之修正。 之修正。
前項以書面或電子方式行使表前項以書面或電子方式行使表
決權者，其意思表示應於股東會決權者，其意思表示應於股東會
開會二日前送達公司，意思表示開會二日前送達公司，意思表示
有重複時，以最先送達者為準。有重複時，以最先送達者為準。
但聲明撤銷前意思表示者，不在但聲明撤銷前意思表示者，不在
此限。 此限。
股東以書面或電子方式行使表股東以書面或電子方式行使表
決權後，如欲親自或以視訊方式決權後，如欲親自出席股東會
出席股東會者，應於股東會開會者，應於股東會開會二日前以與
二日前以與行使表決權相同之行使表決權相同之方式撤銷前
方式撤銷前項行使表決權之意項行使表決權之意思表示；逾期
思表示；逾期撤銷者，以書面或撤銷者，以書面或電子方式行使
電子方式行使之表決權為準。如之表決權為準。如以書面或電子
以書面或電子方式行使表決權方式行使表決權並以委託書委
並以委託書委託代理人出席股託代理人出席股東會者，以委託
東會者，以委託代理人出席行使代理人出席行使之表決權為準。
之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表
章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決
決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員
時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東
並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公
同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之
時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
表決。 議案表決之監票及計票人員，由
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有
主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為
作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣
之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，
布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 35 -

	修正條文	現行條文	說 明
	並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以 視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議平台 進行各項議案表決及選舉議案 之投票，並應於主席宣布投票結 束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於 主席宣布投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會 時，已依第六條規定登記以視訊 方式出席股東會之股東，欲親自 出席實體股東會者，應於股東會 開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得 以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決 權，未撤銷其意思表示，並以視 訊方式參與股東會者，除臨時動 議外，不得再就原議案行使表決 權或對原議案提出修正或對原 議案之修正行使表決權。
	第十五條 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議 事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會起迄 時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或	第十五條 股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事、監察人時，應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文

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	修正條文	現行條文	說 明
	其他不可抗力情事致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障 礙時之處理方式及處理情形。
	第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人 代理之股數及股東以書面或電 子方式出席之股數，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示；股東會以視訊會議召 開者，本公司將前述資料上傳至 股東會視訊會議平台，並持續揭 露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣 布開會時，應將出席股東股份總 數，揭露於視訊會議平台。如開 會中另有統計出席股東之股份 總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。	第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之 統計表，於股東會場內為明確之 揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。	參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文
	第十九條(新增) 股東會以視訊會議召開者，本公 司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規 定揭露於股東會視訊會議平台。		參照證交所臺證治理字第 11100042501 號函「修正『○○ 股份有限公司股東會議事規則』 參考範例」，新增以視訊召開股 東會之相關條文
	第二十條 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	第十九條 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	配合本次增訂條文，調整條次。

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【附件十】

嘉澤端子工業股份有限公司 「取得或處分資產控制作業」 修訂條文對照表

	修訂條文對照表
修正條文	現行條文	說明
1.5.2.與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 1.5.3.公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情 形。前項人員於出具估價報告 或意見時，應依其所屬各同業 公會之自律規範及下列事項 辦理： 1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗及 獨立性。 1.5.3.2 執行案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以形 成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 1.5.3.3 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評估 其適當性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、已 評估所使用之資訊為適當且 合理及遵循相關法令等事 項。	1.5.2.與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 1.5.3.公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 1.5.3.2~~查核案~~件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以形 成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 1.5.3.3 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評估 其~~完整性、正確性~~及合理 性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、已 評估所使用之資訊為合理~~與~~ ~~正確及~~遵循相關法令等事 項。	基於外部專家所屬各 同業公會 業 對其承 辦相關業務定有相關 規範修改。
2.3.1.3.交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價機構估價；如二家以 上估價機構之估價結果差距 達交易金額百分之十以上 者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金 額外，應請簽證會計師對差 異原因及交易價格之允當性	2.3.1.3.交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專 業估價機構估價；如二家以 上估價機構之估價結果差距 達交易金額百分之十以上 者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金 額外，應請簽證會計師~~依財~~ ~~團法人中華民國會計研究發~~	考量第1.5.3 條已修 正增訂要求外部專家 出具意見書應遵循其 所屬同業公會之自律 規範 已涵蓋會計師 出具意見書應執行程 序，爰修訂本條文。

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修正條文		現行條文	說明
表示具體意見。		~~展基金會（以下簡稱會計研~~ ~~究發展基金會）所頒布之審~~ ~~計準則公報第二十號第十三~~ ~~條規定辦理，並對~~差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見。
2.3.2. 公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表 示意見。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者，不在 此限。	2.3.2.	公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表 示意見~~，會計師若需採用專家~~ ~~報告者，應依會計研究發展基~~ ~~金會所發布之審計準則公報~~ ~~第二十號規定辦理。~~但該有價 證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。	修正理由同前條說 明。
2.4.1. 公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會 通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： . . . 2.4.1.7.本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 本公司與子公司間，或直接	2.4.1. 公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提 交審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： . . . 2.4.1.7.本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 ~~前項交易金額之計算，應依本~~		(一)為強化關係人 交易之管理，並 保障公開發行公 司少數股東對公 司與關係人交易 表達意見之權 利，規範重大 關 係人交易應事先 提股東會同意之 規定， (二)考量 公開發行公 司與其母公司、 子公司，或其子 公司彼此間之整 體業務規劃需 要，並參酌 前開 國際主要資本市 場 之豁免規 範 ，爰 於但書 放寬該等 公司 間 之交易 免

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	修正條文		現行條文	說明
	或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會授 權董事長在新台幣八千萬之 額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已設置獨立董事者，依第 2.4.1 條規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已設置審計委員會者，依 第2.4.1 條規定應經監察人 承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 本公司或本公司非屬國 內公開發行公司之子公司有 第2.4.1條交易，交易金額達 本公司總資產百分之十以上 者，本公司應將第2.4.1條所 列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付 款項。但本公司與本公司之母 公司、子公司，或其子公司彼 此間交易，不在此限。 第2.4.1 條及交易金額之 計算，應依本控制作業第 3.2.條規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交股東 會、董事會通過及審計委員會 承認部分免再計入。		~~控制作業第3.2.條規定辦~~ ~~理，且所稱一年內係以本次交~~ ~~易事實發生之日為基準，往前~~ ~~追溯推算一年，已依本準則規~~ ~~定提交董事會通過及審計委~~ ~~員會承認部分免再計入。~~ 本公司與子公司間，或直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會授權 董事長在新台幣八千萬之額 度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之 不動產使用權資產。 已設置獨立董事者，依第 2.4.1 條規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。	提股東會決議。
3.1.7. 除第3.1.1 條至第3.1.6 條 以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投		3.1.7. 除第3.1.1 條至第3.1.6 條 以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投		考量現行 公開發行 公 司 買賣 國內公債

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修正條文	現行條文	說明
資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形 不在此限： 3.1.7.1.買賣國內公債或信用 評等不低於我國主權評 等等級之外國公債。 3.1.7.2.以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購 外國公債或募集發行之 普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不 含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金，或 申購或賣回指數投資證 券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心依規定認購之 有價證券。	資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形 不在此限： 3.1.7.1.買賣國內公債。 3.1.7.2.以投資為專業者，於~~海~~ ~~內外證~~券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或於~~國內初~~級 市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買 回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或證券商 因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心依規定 認購之有價證券。	已 豁免辦理公告申報， 爰修改本條款。 同時考量外國公債商 品性質單純，且債信 通常 較國外普通公司債為 佳；因此得豁免辦理 公告申報。

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【附錄一】

嘉澤端子工業股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉澤端子工業股份有限公司。英文名稱為 LOTES CO., LTD.

第二條：本公司所營事業如左：

一、各種五金零件、工具零件之製造加工及買賣。

• 二、各種端子及其成品之製造加工及買賣。

• 三、電器類線路版之製造加工及買賣。

• 四、前項有關項目之進出口貿易業務。

• 五、代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。

• 六、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 七、 CC01080 電子零組件製造業。

• 八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 九、 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 十、 CF01011 醫療器材製造業。

• 十一、 CQ01010 模具製造業。

• 十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 十三、 F106030 模具批發業。 十四、 F108031 醫療器材批發業。 十五、 F113020 電器批發業。 十六、 F113030 精密儀器批發業。 十七、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 十八、 F113070 電信器材批發業。 十九、 F401010 國際貿易業。 二十、 CI01010 繩、纜、網製造業。 二十一、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台灣省基隆市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投 資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第五條：本公司因業務需要得為對外背書保證。

第二章 股份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億伍仟萬元整，分為壹億伍仟伍佰萬股。每股金額新 台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依 相關法令定之。

• 前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，共計伍佰萬股，得依董事會 決議分次發行。

• 第六條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得為之。

• 第六條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會

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決議後，始得為之。

• 第六條之三：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第七條：本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有 價證券時亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召 開，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召 集之。

• 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十一條：本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自 或代理出席，以出席股東表決權過半之同意行之。

• 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

• 第十二條之三：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十三條：本公司設董事五至九人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連 任。

• 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性認定、 提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。

本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會，審計委員會及其成員之職權行使及相關
事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。

第十三條之一：董事會之召集依公司法第二Ο四條規定辦理。

• 第十三條之二：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。

第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急情事得隨時召集董

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事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長
一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席；董 事因故不能親自出席者，得委託其他董事代理出席，其代理依公司法第二百零五 條規定辦理。

• 第十五條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 同意行之。

• 第十五條之三：本公司之全體董事於任期內就其執行業務範圍投保責任保險，以降低並分散全體 董事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董事之責任保險事宜，授權董事 會全權處理。

• 第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對 公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會參酌同業通常水準且不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊依法定程序提交股東常會請 求承認。

• (一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司 員工。

• 第十九條之一：本公司每年決算後如有盈餘時，應先依法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限；次依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派 案提請股東會決議分派之，分派之股東紅利不低於本年度稅後淨利減除依法提列盈餘 公積後之淨額百分之二十。

• 本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考 慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之 十發放現金股利。

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第二十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日

第一次修訂於民國七十六年一月十九日
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日

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第四次修訂於民國八十二年一月三十日
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
第六次修訂於民國八十七年八月二日
第七次修訂於民國九十三年八月九日
第八次修訂於民國九十三年八月二十五日

• 第九次修訂於民國九十三年十月八日 第十次修訂於民國九十三年十一月八日 第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日 第十二次修訂於民國九十五年五月三日 第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日 第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日 第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日 第十六次修訂於民國九十七年六月十三日 第十七次修訂於民國九十八年六月十日 第十八次修訂於民國九十九年六月十四日 第十九次修訂於民國一百年六月十日 第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日 第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日 第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日 第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日 第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日 第二十五次修訂於民國一百一十年七月二十六日

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【附錄二】

嘉澤端子工業股份有限公司 股東會議事規則 (修訂前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司 治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機 關或公司指定之網站，並應將其網址載明 於通知。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各 款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責 任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項 者，均不列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

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• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 。

• 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 携帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東 ~~會之開會報~~ 到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應 ~~並至~~ 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修 訂)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修訂，視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。。

  • 同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通

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過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及

• 表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。 在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄三】

嘉澤端子工業股份有限公司 取得或處分資產控制作業 (修訂前)

1 總則

• 1.1 制定目的

• 1.1.1 為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本作業。

• 1.2 適用範圍

• 1.2.1 凡本公司取得或處分資產之作業，依本作業所規範的體制管理之。

• 1.2.2 本作業所稱之資產包括下列各項：

  • 1.2.2.1股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 1.2.2.2不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

  • 1.2.2.3會員證。

  • 1.2.2.4專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 1.2.2.5使用權資產。

  • 1.2.2.6金融機構之債權(應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 1.2.2.7衍生性商品。

  • 1.2.2.8依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 1.2.2.9其他重要資產。

• 1.3 權責單位

• 1.3.1 財會單位為本作業之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本作業之管制， 並確保依據本作業之規範作業。

• 1.4 名詞定義

• 1.4.1 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 。

• 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

• 1.4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 1.4.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 1.4.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 1.4.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 1.4.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 1.4.7 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、 證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 1.4.8 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 1.4.9 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經 營證券業務之金融機構營業處所。

• 1.5 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.5.1 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐 欺、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 1.5.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 1.5.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項 辦理：

  • 1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 1.5.3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 1.5.3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

• 2 處理程序

• 2.1 本作業之訂定暨修正程序

   - `本作業之訂定，應經董事會通過後，報股東會同意，修正時於提董事會決議前，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。`
  
   - `公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本作業提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。`
  
   - `第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。`
  

• 2.2 資產之取得或處分資產

  • 2.2.1 不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分程序。

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  • 2.2.1.1 本公司不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分，應由申請單 位依實際需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢 價、比價、議價或招標方式擇一為之後，其交易金額在新台幣一億元以上者， 須報經董事會核定通過，交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由董事會 授權董事長決行之。

• 2.2.2 長、短期有價證券投資之取得及處分程序

  • 2.2.2.1 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財會單位或相關單位提出評估報 告，經董事長核准始得為之。每筆交易金額達新台幣一億元以上須經董事會 核准通過，每筆交易金額在新台幣一億元（含）以下者，由董事會授權董事 長決行之。

• 2.2.3 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券總額及個別有價證券限額

  • 2.2.3.1 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財 務報表淨值百分之二十。

  • 2.2.3.2 短期投資之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十，個別有價證 券之限額不得逾本公司最近期財務報告淨值之百分之十。但不影響資本利損 之有價證券買賣（如附買賣回票券及國內貨幣型基金），得不納入非供營業 使用之有價證券之計算。

  • 2.2.3.3 子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產不得超過各子公司實收資本 額。

  • 2.2.3.4 子公司短期投資之限額不得逾各子公司實收資本額，個別不得超過各子公司實 收資本額百分之八十。

• 2.3 資產之取得或處分之交易價格參考依據

• 2.3.1 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規定：

  • 2.3.1.1 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應 註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限 定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，並提下次股東會報告；其嗣後有交易條件變更時，亦同估 價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限 定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理 性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

  • 2.3.1.2 如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請 簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額

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為基準。

• 2.3.1.3 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價；如二家 以上估價機構之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽 證會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所頒布之審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見。

• 2.3.1.4 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補正之。

• 2.3.1.5 估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記 載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。

• 2.3.2 公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。

• 2.3.3 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。

• 2.3.4 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件，替代估價 報告或簽證會計師意見。

• 2.3.5 依本規章所委請之估價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，應 依規定負公告責任之公司、估價機構及簽證會計師，應負之法律上責任。

• 2.3.6 第2.3.1～2.3.3 條交易金額之計算，應依本控制作業第3.2.條規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 2.4 關係人交易本公司與關係人取得或處分資產，除應依第2.2 條及第2.3 條及本條規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第2.3 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依本控制作業第2.3.6 條規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 2.4.1 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分

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之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 2.4.1.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.4.1.2 選定關係人為交易對象之原因。

• 2.4.1.3 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2 條及第2.4.3 條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 2.4.1.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 2.4.1.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 2.4.1.6 依第2.3 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 2.4.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依本控制作業第3.2.條規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交 董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

  • 本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣八千萬之額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認：

  • 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

  • 已設置獨立董事者，依第2.4.1 條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 2.4.2 評估交易成本之合理性

• 2.4.2.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.4.2.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 2.4.2.3 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第2.4.2.1 條及第2.4.2.2.條所列任一方法評估交易成本。

• 2.4.2.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2.1 條及第2.4.2.3. 條規定評估不動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• 2.4.2.5 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第 2.4.1 條規定辦理，不適用前三項規定：

• 54 -

• 2.4.2.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.4.2.5.2 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 2.4.2.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 2.4.2.5.4 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 2.4.3 交易價格異常之處理

• 2.4.3.1 本公司依前條第2.4.2.1 條及第2.4.2.3 條規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第2.4.3.2.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 2.4.3.1.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 2.4.3.1.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.4.3.1.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.4.3.1.2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 2.4.3.1.3 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• 2.4.3.2 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第2.4.2.條及第2.4.3. 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 2.4.3.2.1 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 2.4.3.2.2 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 2.4.3.2.3 應將第2.4.2.1 條及第2.4.2.2.條處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

• 2.4.3.3 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理

• 55 -

者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.4.3.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依第2.4.3.2.條及第2.4.3.3 條規定辦理。

• 2.5 從事衍生性商品交易

• 2.5.1 從事衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等
商品所衍生性之交易契約，包含遠期契約（forward contract）、期貨、利率或匯
率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。

本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做賣出買權或賣權之選擇權交易。

• 2.5.2 經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目 的。

• 2.5.3 權責劃分：

• 2.5.3.1 財務組：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金 融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風險。

• 2.5.3.2 會計組：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以 提供資金組進行避險操作。

• 2.5.4 績效評估：按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細上， 以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

• 2.5.5 交易額度：外幣之遠期外匯交易契約及規避外匯風險之相關衍生性商品交易合約 總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。

• 2.5.6 損失上限：本公司從事衍生性商品交易，個別損失以不超過契約金額之20%為上 限，全部損失上限不得逾最近期財務報表淨值之百分之三。如全部損失損失金額 超過上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• 2.5.7 授權額度層級：依公司營業額及淨累積部位之變化，訂定授權額度表如下： 層 級 每筆契約金額 累積未交割部位

  • 董事長 USD$ 100 萬元以上 USD$ 400 萬元含以上 總經理 USD$ 100 萬元(含)以下 USD$ 400 萬元(含)以下

• 2.5.8 執行單位：授權財務部專人執行

• 2.5.9 作業程序

• 2.5.9.1財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過前開授權金額時，依權限 須事先取得決策相關主管之書面核准。

• 2.5.9.2財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「交易契約書」並申請 用印，以確認交易效力。

• 2.5.9.3外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之「交易契約書」及「匯 出匯款申請書」並作為會計入帳之依據

• 2.5.9.4財務部每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。

• 2.5.10 會計處理：依國際財務報導準則第九號處理。

• 56 -

2.5.11 內部控制制度

• 2.5.11.1 風險管理措施：

• 2.5.11.1.1 信用風險之考量：交易對象限與公司往來之銀行。

• 2.5.11.1.2 市場風險之考量：以透過銀行間公開外匯交易為限。

• 2.5.11.1.3 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊 及交易能力。

• 2.5.11.1.4 作業上之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。

• 2.5.11.1.5 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。

• 2.5.11.2 內部控制：

• 2.5.11.2.1 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 2.5.11.2.2 風險之衡量、監督與控制人員應與第2.5.11.2.1.條人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。

• 2.5.11.2.3 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。

• 2.5.11.2.4 交易人員須隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定之契約總額。

• 2.5.11.3 定期評估方式：

• 2.5.11.3.1 每月二次評估所持有之部位，並呈財務最高主管核閱。

• 2.5.11.3.2 月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。

2.5.12 內部稽核制度

公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策
略暨風險容許範圍及風險管理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。

• 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各審計委員會成員。

2.5.13 異常情形之處理

• 公司財務最高主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

• 2.6 企業合併、分割、收購及股份受讓

2.6.1 提報合理意見書

• 公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 2.6.2 股東會前之資訊揭露

• 57 -

公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，
於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之
開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其
他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
公司參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，參與合併、分割
或收購公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日
期。

2.6.3 董事會及股東會之召開

• 參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管 機關同意者外，雙方應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規
定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依第三項及第四項規定辦理。

2.6.4 保密義務

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承
諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買
賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。

2.6.5 換股比例之訂定及變更

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收價價格除下列情形外，不
得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 2.6.5.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 58 -

• 2.6.5.2 處分公司重大資產等影嚮公司財務業務之行為。

• 2.6.5.3 發生重大災害、技術重大變革等影嚮公司股東權益或證券價格情事。

• 2.6.5.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 2.6.5.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 2.6.5.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

2.6.6 契約應記載事項

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股
份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 2.6.6.1 違約之處理。

• 2.6.6.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏 股之處理原則。

• 2.6.6.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 2.6.6.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 2.6.6.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 2.6.6.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 2.6.7 參與公司家數變動之處理

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 2.6.8 參與公司係非屬公開發行公司之處理公司參與合併、分割、收購或股份受讓時， 如對方公司係非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂協議，並依第2.6.3.條、第 2.6.4.條及第2.6.7.條規定辦理。

3 資訊公開

• 3.1 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 3.1.1 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 3.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 3.1.4 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：

  • 3.1.4.1 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以

• 59 -

上。

  - `3.1.4.2 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。`

• 3.1.5 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。其中實收資本額達新臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元 以上。

• 3.1.6 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 3.1.7 除第3.1.1 條至第3.1.6 條以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  • 3.1.7.1 買賣國內公債。

  • 3.1.7.2 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。

  • 3.1.7.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• 3.2 前項交易金額依下列方式計算之：

• 3.2.1 每筆交易金額。

• 3.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.2.3 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• 3.2.4 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 3.3 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。

• 3.4 公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 3.5 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩 日內將全部項目重行公告申報。

• 3.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 3.7 本公司第3.1.條至第3.6.條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 3.7.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 60 -

• 3.7.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.7.3 原公告申報內容有變更。

• 4.1 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第3 條所規定應公告申 報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。

  • 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

  • 本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺 幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 61 -

【附錄四】

 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
不適用

【附錄五】

嘉澤端子工業股份有限公司

全體董事持股情形表

職 稱	姓 名	持有股份	持有股份
		股 數	持股比率(註)
董事長	嘉明投資股份有限公司 代表人：朱德祥	9,797,037	9.23%
董事	嘉明投資股份有限公司 代表人：何德佑	9,797,037	9.23%
董事	謝佳穎	0	0%
董事	曲建仲	0	0%
獨立董事	王仁君	0	0%
獨立董事	江毅成	0	0%
獨立董事	吳章秀	0	0%
全體董事合計(股數)		9,797,037	9.23%
全體董事最低應持有股數		8,000,000	6%

註1：截至民國111 年4 月19 日停止過戶日股本為106,189,762 股。

註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 62 -