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LOTES AGM Information 2021

Aug 2, 2021

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AGM Information

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股票代碼： 3533

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嘉澤端子工業股份有限公司 LOTES CO., LTD

一百一十年股東常會 議事手冊

中華民國一百一十年六月二十二日

基隆市安樂區武訓街59號
(經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心)

目 錄

  頁次
壹、開會程序………………………………………………………………………  1
貳、開會議程………………………………………………………………………  2
一、
報告事項…………………………………………………………………  3
二、承認事項…………………………………………………………………  4
三、討論事項…………………………………………………………………  4
四、選舉事項…………………………………………………………………  6
五、臨時動議…………………………………………………………………  6
六、散會………………………………………………………………………  6
參、附件
一、
營業報告書………………………………………………………………  7
二、監察人查核報告書………………………………………………………  9
三、誠信經營守則修訂對照表………………………………………………  10
四、誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表……………………………  13
五、一百零九度會計師查核報告書暨財務報表……………………………  16
六、盈餘分配表………………………………………………………………  30
七、股東會議事規則修訂對照表……………………………………………  31
八、公司章程修訂對照表……………………………………………………  35
九、取得或處分資產控制作業修訂對照表…………………………………  37
十、資金貸與及背書保證控制作業修訂對照表……………………………  41
十一、董事選舉辦法修訂對照表……………………………………………  43
十二、監察人之職權範疇規則………………………………………………  47
十三、董事與獨立董事候選人名單…………………………………………  49
肆、附錄
一、
公司章程(修訂前)………………………………………………………  50
二、股東會議事規則(修訂前)………………………………………………  54
三、取得或處分資產控制作業(修訂前)……………………………………  58
四、資金貸與及背書保證控制作業(修訂前)………………………………  68
五、董事及監察人選舉辦法(修訂前)………………………………………  73
六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影 ……   75
七、全體董事及監察人持股情形……………………………………………  75

嘉澤端子工業股份有限公司

一百一十年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

    五、討論事項
    六、選舉事項
    七、臨時動議

八、散    會
  • 1 -

嘉澤端子工業股份有限公司

一百一十年股東常會開會議程

  • 時間：中華民國一百一十年六月二十二日（星期二）上午九時

  • 地點：基隆市安樂區武訓街59 號

    • (經濟部工業局大武崙兼瑞芳工業區服務中心)

  • 一、宣佈開會

  • 二、主席致詞

  • 三、報告事項

  • 第一案：一百零九年度營業報告。

  • 第二案：一百零九年度監察人查核報告書。

  • 第三案：一百零九年度員工及董監酬勞分配情形報告。

  • 第四案：修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告。

  • 第五案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告。

  • 四、承認事項

  • 第一案：一百零九年度營業報告書及財務報表案。

  • 第二案：一百零九年度盈餘分派案。

  • 五、討論事項

  • 第一案：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

  • 第二案：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

  • 第三案：修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部分條文案。 第四案：修訂本公司「資金貸與及背書保證控制作業」案。

  • 第五案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

  • 第六案：廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案。

  • 六、選舉事項 

第一案：改選本公司董事案。

七、臨時動議

八、散會
  • 2 -

報告事項

第一案：一百零九年度營業報告，報請 公鑑。
  • 說 明：一百零九年度營業報告書，請參閱附件一。(詳本手冊第7-8 頁) 
第二案：一百零九年度監察人查核報告書，報請 公鑑。

  • 說 明：一、監察人查核報告書，請參閱附件二。(詳本手冊第9 頁)

  • 二、敦請監察人宣讀查核報告書。 

第三案：一百零九年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 公鑑。

  • 說 明：一、依本公司章程第十九條，綜合考量股東權益，並參考同業水準及整體經濟環境， 本公司一百零九年度擬提撥員工酬勞計新台幣97,235,000 元及董監事酬勞計

    • 4,480,000 元。上述提撥之金額與一百零九年度認列之費用金額無差異。

  • 二、本次提撥之員工酬勞及董監事酬勞，全數以現金方式發放。 

第四案：修訂本公司「誠信經營守則」部分條文報告，報請 公鑑。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會及依據108 年5 月23 日臺證治理字第1080008378 號函之規定，擬修訂本公司「誠信經營守則」部分條文。

  • 二、修訂前、後條文對照表，請參閱附件三。(詳本手冊第10-12 頁)。 

第五案：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文報告，報請 公鑑。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會及依據109 年2 月13 日臺證治理字第1090002299 號函，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文。

  • 二、修訂前、後條文對照表，請參閱附件四。(詳本手冊第13-15 頁)。

  • 3 -

承認事項

第一案：董事會提

  • 案 由：一百零九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

  • 說 明：一、本公司一百零九年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事務所鍾丹 丹會計師及李逢暉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經本公司一百一十年 三月二十四日董事會決議通過，送請監察人審查完竣並出具報告書在案。

  • 二、一百零九年度營業報告書請參閱附件一(詳本手冊第7-8 頁)，會計師查核報告暨 財務報表請參閱附件五(詳本手冊第16-29 頁)。

  • 三、敬請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

  • 案 由：一百年零九年度盈餘分派案，敬請 承認。

  • 說 明：一、本公司一百零九年度稅後淨利為新台幣2,732,361,778 元，盈餘分配表業經本公 司一百一十年三月二十四日董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。

  • 二、盈餘分配表請參閱附件六(詳本手冊第30 頁)

  • 三、現金股利分配案，俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。現金股 利計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1 元之畸零數額，轉入公司其他收入。

  • 四、如嗣後本公司因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或其 他原因等，致影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，擬授權董 事長全權調整之。 

決  議：

討論事項

第一案：董事會提

  • 案 由：修訂本公司『股東會議事規則』部分條文案，提請 核議。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會及依據 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號函之規定， 擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

  • 二、修訂前、後條文對照表請參閱附件七(詳本手冊第31-34 頁)。 

決  議：

第二案：董事會提

  • 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 核議。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會及營運需求，擬修訂本公司公司章程部分條文。 二、修訂前、後條文對照表請參閱附件八(詳本手冊第35-36 頁)。 

決  議：
  • 4 - 
第三案：董事會提

  • 案 由：修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部分條文案，提請 核議。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部份 條文。

  • 、

  • 二、修訂前 後條文對照表請參閱附件九(詳本手冊第37-40 頁)。 

決  議：

第四案：董事會提

  • 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證控制作業」案，提請 核議。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證控制作業」 部份條文。

  • 、

  • 二、修訂前 後條文對照表請參閱附件十(詳本手冊第41-42 頁)。

  • 決 議： 

第五案：董事會提

  • 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會及依據109 年6 月3 日臺證治理字第1090009468 號函之規定，擬將「董事及監察人選舉辦法」更名為「董事選舉辦法」，並修訂 部分條文。

  • 二、修訂前、後條文對照表請參閱附件十一(詳本手冊第43-46 頁)。 

決  議：

第六案：董事會提

  • 案 由：廢止本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請 核議。

  • 說 明：一、為配合本公司設置審計委員會替代監察人制度，擬廢除本公司「監察人之職權範 疇規則」。

  • 二、本公司「監察人之職權範疇規則」請參閱附件十二(詳本手冊第47-48 頁)。

決 議：

  • 5 -

選舉事項

第一案：董事會提

  • 案 由：改選本公司董事案，提請 選舉。

  • 說 明：一、為符合公司治理精神，依證券交易法 14 條之 4 規定，設置審計委員會並由獨立董 事組成，取代監察人之職能，改選本屆 ( 第九屆 ) 董事會。新任董事自股東常會選任 後就任，任期三年，任期自民國一一Ｏ年六月二十二日起至民國一一三年六月二 十一日止。

  • 二、依本公司章程，本次擬改選董事七人，其中三人為獨立董事，董事選舉採候選人 提名制度，候選人名單業經本公司一百一十年三月二十四日董事會決議通過，董 事與獨立董事候選人名單請參閱附件十三 (詳本手冊第49 頁)，股東就董事候選 人名單中選任之。

  • 三、本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之請參閱附錄五(詳本手冊第73-74 。

  • 頁) 

四、敬請  選舉

選舉結果：

臨時動議

散會

  • 6 -

【附件一】

營業報告書

一、一百零九年度營業狀況報告

(一)營運概況

本公司一百零九年度合併營業收入為新台幣172.91 億元，較一百零八年度營收150.88 億元
成長14.60%，合併稅後淨利為新台幣27.32億元，較一百零八年度稅後淨利20.76億元增加
31.60%，換算每股稅後盈餘為26.41 元。

回顧一百零九年度，全球經濟體除了持續受到中美貿易戰緊張的局勢影響，新冠疫情(COVID-19)
的爆發更讓全球經濟前景出現極度的不確定性，也衝擊到本公司所屬產業的營運；惟因今年新世代
伺服器與桌上型電腦CPU平台轉換率逐步提升，同時在本公司積極投入新產品與新客戶的開發上成
果逐漸浮現，使得一百零九年度在營收仍能夠穩定成長，並創造公司自成立以來的營收新高佳績。
在獲利方面，也因為營運規模的持續提升、新產品的滲透率提高及生產效能提升等因素，使得一百
零九年度的獲利較一百零八年成長達31.60%，每股稅後盈餘達到26.41元的優質獲利表現。

(二)營業計畫實施成果及獲利能力分析

1.營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元
一百零九年度 一百零八年度 增（減）金額 增（減）比例
17,291,332
15,088,872
2,202,460
14.60%
10,361,137
9,620,962
746,175
7.76%
6,930,195
5,467,910
1,462,285
26.74%
2,732,361
2,076,043
652,266
31.60%		 單位：新台幣仟元
一百零九年度 一百零八年度 增（減）金額 增（減）比例
17,291,332
15,088,872
2,202,460
14.60%
10,361,137
9,620,962
746,175
7.76%
6,930,195
5,467,910
1,462,285
26.74%
2,732,361
2,076,043
652,266
31.60%		 單位：新台幣仟元
一百零九年度 一百零八年度 增（減）金額 增（減）比例
17,291,332
15,088,872
2,202,460
14.60%
10,361,137
9,620,962
746,175
7.76%
6,930,195
5,467,910
1,462,285
26.74%
2,732,361
2,076,043
652,266
31.60%		 單位：新台幣仟元
一百零九年度 一百零八年度 增（減）金額 增（減）比例
17,291,332
15,088,872
2,202,460
14.60%
10,361,137
9,620,962
746,175
7.76%
6,930,195
5,467,910
1,462,285
26.74%
2,732,361
2,076,043
652,266
31.60%
項目 一百零九年度 一百零八年度 增（減）金額 增（減）比例
營業收入 17,291,332
15,088,872
2,202,460
14.60%
營業成本 10,361,137
9,620,962
746,175
7.76%
營業毛利 6,930,195
5,467,910
1,462,285
26.74%
本期稅後淨利 2,732,361
2,076,043
652,266
31.60%

2.財務收支及獲利能力分析

項目 項目 一百零八年度 一百零九年度




獲利能力
(%)		 資產報酬率 13.92
15.44
股東權益報酬率 19.47
21.58
占實收資
本額比率		 營業利益 265.82
358.30
稅前純益 273.65
354.66
純益率 13.76
15.80
每股稅後盈餘 20.11
26.41

3.研究發展狀況

    本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全面提升工藝
水平以及能量，持續達成高成長目標，對於新產品的開發也不遺餘力，不斷向小間距、高密度連接
器發展，近來更進一步為配合未來高速連接器的市場發展趨勢，更積極致力大電流、高頻連接器分
析以及開發能力，以滿足市場需求。此外，本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前已經成功開
發高頻伺服器、汽車、高速傳輸裝置及Type-C 等等所需要的相關連接器。
  • 7 -

二、一百一十年度營運計劃及展望

  • (一)經營計畫

  • 1.經營方針

  • (1)加強兩岸三地市場聯繫、協調產能分配，以充分掌握市場變化及需求。

  • (2)強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立競爭優勢。

  • (3)集團資源整合，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。

  • 2.重要產銷政策

  • (1)加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。

  • (2)以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。

  • (3)提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控制生產成本及提 昇産銷機制。

(二)未來展望

  • 展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致力加強與

  • 客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略，透過與國際級專 業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品發展趨勢，研究開發具利 基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公司之營運目標，持續為股東創造最 大價值。

敬祝各位

闔府康泰，事事如意

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董事長：朱德祥

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總經理：何德幼

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會計主管：劉興夏
  • 8 -

【附件二】

嘉澤端子工業股份有限公司

一Ο九年度監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ο九年度營業報告書、盈餘分配表及財務報表(含合併財務報表)等表冊，其
中財務報表業經安侯建業會計師事務所鍾丹丹會計師及李逢暉會計師查核完竣，並出具查核報告。上
開董事會造送之各項表冊，經本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定謹具
報告書，敬請 鑑察。.

此 致

嘉澤端子工業股份有限公司一一Ο年股東常會

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監察人: 楊文明

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

 鄭明松

  金嶺投資股份有限公司
代表人:張焜耀

中華

民國一一Ο年三月二十四日
  • 9 -

【附件三】

嘉澤端子工業(股)公司 誠信經營守則修訂對照表

現行條文 修訂條文 說明
第二條：作業程序
一、禁止不誠信行為：
本公司之董~~事、監察人、~~經理人、
受僱人或具有實質控制能力者（以
下簡稱實質控制者），於從事商業
行為之過程中，不得直接或間接提
供、承諾、要求或收受任何不正當
利益，或做出其他違反誠信、不法
或違背受託義務等不誠信行為，以
求獲得或維持利益（以下簡稱不誠
信行為）。前項行為之對象，包括
公職人員、參政候選人、政黨或黨
職人員，以及任何公、民營企業或
機構及其董事（理事~~）、監察人（監~~
~~事）、~~經理人、受僱人、實質控制
者或其他利害關係人。
九、禁止行賄及收賄：
本公司及其董事~~、監察人、~~經理
人、受僱人與實質控制者，於執行
業務時，不得直接或間接提供、承
諾、要求或收受任何形式之不正當
利益，包括回扣、佣金、疏通費或
透過其他途徑向客戶、代理商、承
包商、供應商、公職人員或其他利
害關係人提供或收受不正當利
益。但符合營運所在地法律者，不
在此限。
十、禁止提供非法政治獻金：
本公司及其董事~~、監察人、~~經理
人、受僱人與實質控制者，對政黨
或參與政治活動之組織或個人直
接或間接提供捐獻，應符合政治獻
金法及公司內部相關作業程序，不
得藉以謀取商業利益或交易優勢。
十一、禁止不當慈善捐贈或贊助：
本公司及其董事~~、監察人、~~經理
人、受僱人與實質控制者，對於慈
善捐贈或贊助，應符合相關法令及
內部作業程序，不得為變相行賄。
十二、禁止不合理禮物、款待或其他不

第二條：作業程序
一、禁止不誠信行為：
本公司之董事、受僱人或具有實質
控制能力者（以下簡稱實質控制
者），於從事商業行為之過程中，
不得直接或間接提供、承諾、要求
或收受任何不正當利益，或做出其
他違反誠信、不法或違背受託義務
等不誠信行為，以求獲得或維持利
益（以下簡稱不誠信行為）。前項
行為之對象，包括公職人員、參政
候選人、政黨或黨職人員，以及任
何公、民營企業或機構及其董事
（理事）、經理人、受僱人、實質
控制者或其他利害關係人。
九、禁止行賄及收賄：
本公司及其董事、經理人、受僱
人與實質控制者，於執行業務
時，不得直接或間接提供、承諾、
要求或收受任何形式之不正當利
益，包括回扣、佣金、疏通費或
透過其他途徑向客戶、代理商、
承包商、供應商、公職人員或其
他利害關係人提供或收受不正當
經理人、受僱人與實質控制者，
對政黨或參與政治活動之組織或
個人直接或間接提供捐獻，應符
合政治獻金法及公司內部相關作
業程序，不得藉以謀取商業利益
或交易優勢。
十一、禁止不當慈善捐贈或贊助：
本公司及其董事、經理人、受僱
人與實質控制者，對於慈善捐贈
或贊助，應符合相關法令及內部
作業程序，不得為變相行賄。
十二、禁止不合理禮物、款待或其他
不正當利益：
本公司及其董事、經理人、受僱
人與實質控制者，不得直接或間
接提供或接受任何不合理禮物、		 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。

  • 10 -

  • 現行條文 修訂條文 說明

  • 正當利益： 款待或其他不正當利益，藉以建

  • 本公司及其董事 ~~、監察人、~~ 經理 立商業關係或影響商業交易行 人、受僱人與實質控制者，不得直 為。 接或間接提供或接受任何不合理 十四、業務執行之法令遵循： 禮物、款待或其他不正當利益，藉 本公司之董事、經理人、受僱人 以建立商業關係或影響商業交易 與實質控制者於執行業務時，應 行為。 遵守法令規定及防範方案。

  • 十四、業務執行之法令遵循： 十五、董事及經理人之利益迴避： 本公司之董事 ~~、監察人、經~~ 理人、 本公司應制定防止利益衝突之政 受僱人與實質控制者於執行業務 策，並提供適當管道供董事與經 時，應遵守法令規定及防範方案。 理人主動說明其與公司有無潛在

  • 十五、董 ~~事、監察人及~~ 經理人之利益迴 之利益衝突。本公司董事應秉持 避： 高度自律，對董事會所列議案， 本公司應制定防止利益衝突之政 與其自身或其代表之法人有利害 策，並提供適當管道供董事 ~~、監察~~ 關係，致有害於公司利益之虞 ~~人與~~ 經理人主動說明其與公司有無 者，得陳述意見及答詢，不得加 潛在之利益衝突。本公司董事應秉 入討論及表決，且討論及表決時 持高度自律，對董事會所列議案， 應予迴避，並不得代理其他董事 與其自身或其代表之法人有利害關 行使其表決權。董事間亦應自 係，致有害於公司利益之虞者，得 律，不得不當相互支援。本公司 陳述意見及答詢，不得加入討論及 董事及經理人不得藉其在公司擔 表決，且討論及表決時應予迴避， 任之職位，使其自身、配偶、父 並不得代理其他董事行使其表決 母、子女或任何他人獲得不正當 權。董事間亦應自律，不得不當相 利益。 互支援。本公司董事 ~~、監察人~~ 及經 十八、教育訓練及考核： 理人不得藉其在公司擔任之職位， 本公司應定期對董事、經理人、受 使其自身、配偶、父母、子女或任 僱人及實質控制者舉辦教育訓練 何他人獲得不正當利益。 與宣導，並邀請與公司從事商業

  • 十八、教育訓練及考核： 行為之相對人參與，使其充分瞭 本公司應定期對董 ~~事、監察人~~ 、經 解公司誠信經營之決心、政策、 理人、受僱人及實質控制者舉辦教 防範方案及違反不誠信行為之後 育訓練與宣導，並邀請與公司從事 果。本公司應將誠信經營政策與 商業行為之相對人參與，使其充分 員工績效考核及人力資源政策結 瞭解公司誠信經營之決心、政策、 合，設立明確有效之獎懲制度。 防範方案及違反不誠信行為之後 二十一、誠信經營守則之檢討修正： 果。本公司應將誠信經營政策與員 本公司應隨時注意國內外誠信經 工績效考核及人力資源政策結 營相關規範之發展，並鼓勵董 合，設立明確有效之獎懲制度。 事、經理人及受僱人提出建議，

  • 二十一、誠信經營守則之檢討修正： 據以檢討改進公司訂定之誠信經 本公司應隨時注意國內外誠信經營 營守則，以提昇公司誠信經營之 相關規範之發展，並鼓勵董事、 ~~監~~ 成效。 ~~察人、經~~ 理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經營 守則，以提昇公司誠信經營之成效。

  • 11 -

現行條文 修訂條文 說明
第三條：實施
本辦法經董事會通過後實施，並~~送~~
~~各監察人及提~~報股東會，修正時亦
同。		 第三條：實施
本辦法應經審計委員會同意，經董
事會決議通過後實施，並提報股東
會報告，修正時亦同。
前項審計委員會同意，應先經審計
委員會全體成員二分之一以上同
意。如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決
議。
公司如已設置獨立董事者，依前項
規定將本作業提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄；如獨立董事不能親自出
席董事會表達反對或保留意見者，
除有正當理由外，應事先出具書面
意見，並載明於董事會議事錄。		 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。
  • 12 -

【 附件四 】

嘉澤端子工業(股)公司 誠信經營作業程序及行為指南修訂對照表

現行條文 修訂條文 說明
第二條（適用對象）
本作業程序及行為指南所稱本公司人
員，係指本公司及集團企業與組織董
事~~、監察人、經~~理人、受僱人、受任人
及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要
求或收受任何不正當利益，推定為本公
司人員所為。		 第二條（適用對象）
本作業程序及行為指南所稱本公司人
員，係指本公司及集團企業與組織董
事、經理人、受僱人、受任人及具有
實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、
要求或收受任何不正當利益，推定為
本公司人員所為。		 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。
第三條（不誠信行為）
本作業程序及行為指南所稱不誠信行
為，係指本公司人員於執行業務過程，
為獲得或維持利益，直接或間接提供、
收受、承諾或要求任何不正當利益，或
從事其他違反誠信、不法或違背受託義
務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政
候選人、政黨或黨職人員，以及任何
公、民營企業或機構及其董事（理事）、
~~監察人（監事）、經~~理人、受僱人、具
有實質控制能力者或其他利害關係人。
第三條（不誠信行為）
本作業程序及行為指南所稱不誠信行
為，係指本公司人員於執行業務過
程，為獲得或維持利益，直接或間接
提供、收受、承諾或要求任何不正當
利益，或從事其他違反誠信、不法或
違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參
政候選人、政黨或黨職人員，以及任
何公、民營企業或機構及其董事（理
事）、經理人、受僱人、具有實質控制
能力者或其他利害關係人。
 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。
第十一條（利益迴避）
本公司董事~~、監察人、經~~理人及其他出
席或列席董事會之利害關係人對董事
會會議事項，與其自身或其代表之法人
有利害關係者，應於當次董事會說明其
利害關係之重要內容，如有害於公司利
益之虞時，不得加入討論及表決，且討
論及表決時應予迴避，並不得代理其他
董事行使其表決權。董事間亦應自律，
不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事
具有控制從屬關係之公司，就前項會議
之事項有利害關係者，視為董事就該事
項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與
其自身或其所代表之法人有利害衝突
之情形，或可能使其自身、配偶、父母、
子女或與其有利害關係人獲得不正當
利益之情形，應將相關情事同時陳報直		 第十一條（利益迴避）
本公司董事、經理人及其他出席或列
席董事會之利害關係人對董事會會議
事項，與其自身或其代表之法人有利
害關係者，應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容，如有害於公司利
益之虞時，不得加入討論及表決，且
討論及表決時應予迴避，並不得代理
其他董事行使其表決權。董事間亦應
自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董
事具有控制從屬關係之公司，就前項
會議之事項有利害關係者，視為董事
就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現
與其自身或其所代表之法人有利害衝
突之情形，或可能使其自身、配偶、
父母、子女或與其有利害關係人獲得
不正當利益之情形，應將相關情事同		 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。
  • 13 -
現行條文 修訂條文 說明
屬主管及本公司專責單位，直屬主管應
提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公
司以外之商業活動，且不得因參與公司
以外之商業活動而影響其工作表現。		 時陳報直屬主管及本公司專責單位，
直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公
司以外之商業活動，且不得因參與公
司以外之商業活動而影響其工作表
現。
第二十一條（公司人員涉不誠信行為之
處理）
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠
信行為或不當行為，內部人員如有虛報
或惡意指控之情事，應予以紀律處分，
情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並
公告內部獨立檢舉信箱
[email protected]、專線或委託其他外
部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本
公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得
匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地
址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被
檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以
書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容
予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不
因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位應依下列程序處理檢
舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至
部門主管，檢舉情事涉及董事或高
階主管，應呈報至獨立董事~~或監察~~
~~人。~~
二、本公司專責單位及前款受呈報之主
管或人員應即刻查明相關事實，必
要時由法規遵循或其他相關部門提
供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法
令或本公司誠信經營政策與規定
者，應立即要求被檢舉人停止相關
行為，並為適當之處置，且必要時
向主管機關報告、移送司法機關偵
辦，或透過法律程序請求損害賠		 第二十一條（公司人員涉不誠信行為
之處理）
本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠
信行為或不當行為，內部人員如有虛
報或惡意指控之情事，應予以紀律處
分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站及內部網站建立並
公告內部獨立檢舉信箱
[email protected]、專線或委託其他
外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，
供本公司內部及外部人員使用。
檢舉人應至少提供下列資訊：
一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦
得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之
地 址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別
被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以
書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容
予以保密，本公司並承諾保護檢舉人
不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位應依下列程序處理檢
舉情事：
一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報
至部門主管，檢舉情事涉及董事或
高 階主管，應呈報至獨立董
事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之
主管或人員應即刻查明相關事
實，必要時由法規遵循或其他相關
部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關
法令或本公司誠信經營政策與規
定者，應立即要求被檢舉人停止相
關行為，並為適當之處置，且必要
時向主管機關報告、移送司法機關
偵辦，或透過法律程序請求損害賠		 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。
  • 14 -
現行條文 修訂條文 說明
償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均
應留存書面文件，並保存五年，其
保存得以電子方式為之。保存期限
未屆滿前，發生與檢舉內容相關之
訴訟時，相關資料應續予保存至訴
訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成
本公司相關單位檢討相關內部控制
制度及作業程序，並提出改善措
施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其
處理方式及後續檢討改善措施，向
董事會報告。		 償，以維護公司之名譽及權益。
四、檢舉受理、調查過程、調查結果
均應留存書面文件，並保存五年，
其 保存得以電子方式為之。保
存期限未屆滿前，發生與檢舉內容
相關之訴訟時，相關資料應續予保
存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責
成本公司相關單位檢討相關內部
控制制度及作業程序，並提出改善
措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、
其處理方式及後續檢討改善措
施，向董事會報告。
第二十四條（施行）
本作業程序及行為指南經董事會決議
通過實施，並應送各監察人及提報股東
會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其反對或保留之意見，於董事會議
事錄載明；如獨立董事不能親自出席董
事會表達反對或保留意見者，除有正當
理由外，應事先出具書面意見，並載明
於董事會議事錄。		 第二十四條（施行）
本作業程序及行為指南應經審計委員
會同意，經董事會決議通過實施，並
提報股東會報告；修正時亦同。
前項審計委員會同意，應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同
意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。
本作業程序及行為指南提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其反對或保留之意見，於董事會議
事錄載明；如獨立董事不能親自出席董
事會表達反對或保留意見者，除有正當
理由外，應事先出具書面意見，並載明
於董事會議事錄。		 為配合本公司設置
審計委員會，擬修訂
本條款。
  • 15 -

【 附件五 】

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。 

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及
一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將 於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依會計師職業道德規範，與嘉澤端子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項 

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤端子工業股份有限公司民國一○九年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十五 ) ；退款負債之說明，請詳個體 。 財務報告附註六 ( 十一 ) ；收入之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 十八 ) 

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤端子工業股份有限公司營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現
受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折
讓，管理階層依據與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之
測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序及退款負債估列方法及控管程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨
抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方
法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當
性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 一 確定性，請詳個體財務報告附註五 ( ) ；提列存貨跌價損失之資訊，請詳個體財務報告附註 六 ( 四 ) 。

  • 16 -

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤端子工業
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤端子工業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

  • 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

  • 執行下列工作：

  • 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

  • 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤端子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

  • 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤端子工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤端子工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

  • 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

  • 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉澤端子工業股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

  • 17 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。 

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤端子工業股份有限公司民國一○九年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十四 日

  • 18 -

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嘉澤端子工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

109年度
金額
％
4000
營業收入(附註六(十一)及(十八))
$ 11,362,435
100
5000
營業成本(附註六(四)、(十四)、七及十二)
8,817,635
78
營業毛利
2,544,800
22
營業費用(附註六(九)、(十)、(十三)、(十四)、(廿一)、七及十二)：
6100
推銷費用
312,675
3
6200
管理費用
295,923
3
6300
研究發展費用
53,509
-
6450
預期信用減損(利益)損失
(1,310)
-
營業費用合計
660,797
6
營業淨利
1,884,003
16
營業外收入及支出(附註六(十九)及七)：
7100
利息收入
10,165
-
7010
其他收入
62,514
1
7020
其他利益及損失
(111,250)
(1)
7050
財務成本
(1,420)
-
7055
預期信用減損利益(損失)
1,317
-
7070
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(五)及十三)
1,294,043
11
營業外收入及支出合計
1,255,369
11
繼續營業部門稅前淨利
3,139,372
27
7950
減：所得稅費用(附註六(十五))
407,011
4
本期淨利
2,732,361
23
8300
其他綜合損益：
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
(7,598)
-
8330
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至
損益之項目
403
-
8349
減：與不重分類之項目相關之所得稅
1,520
-
不重分類至損益之項目合計
(5,675)
-
8360
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
45,017
-
8399
減：與可能重分類之項目相關之所得稅
-
-
後續可能重分類至損益之項目合計
45,017
-
8300
本期其他綜合損益(稅後淨額)
39,342
-
本期綜合損益總額
$
2,771,703
23
基本每股盈餘(單位：新台幣元)
(附註六(十七))
$
26.41
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)
(附註六(十七))
$
26.34		 109年度 108年度
金額
％

9,968,334
100

8,162,786
82

1,805,548
18

278,034
3

249,095
2
48,179
-
(542)
-

574,766
5

1,230,782
13
14,173
-

36,925
1

(72,584)
(1)
(592)
-
(2,407)
-

1,151,326
12

1,126,841
12

2,357,623
25

281,580
3
金額
％
$ 11,362,435
100
8,817,635
78

2,544,800
22

312,675
3
295,923
3
53,509
-
(1,310)
-

660,797
6

1,884,003
16

10,165
-
62,514
1
(111,250)
(1)
(1,420)
-
1,317
-
1,294,043
11

1,255,369
11

3,139,372
27
407,011
4

2,732,361
23

2,076,043
22
(1,148)
-
(16,103)
-
230
-
(17,021)
-
(317,409)
(3)
-
-
(317,409)
(3)
(334,430)
(3)

1,741,613
19

20.11

20.06

(5,675)
-

45,017
-
-
-
45,017
-

39,342
-

$
2,771,703
23

$
26.41
$
26.34

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑
  • 20 -
單位：新台幣千元 其他權益項目 國外營運機
透過其他綜合損		 構財務報表
益按公允價值衡		 換算之兌換
量之金融資產		 差
額
未實現(損)益
權益總額		 (314,561)
(2,459)
9,506,158		 -
-
2,076,043		 (317,409)
(16,103)
(334,430)		 (317,409)
(16,103)
(334,430)		 (317,409)
(16,103)
1,741,613		 (317,409)
(16,103)
1,741,613		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
(900,258)		 -
-
193,451		 -
-
1,274,362		 -
-
1,274,362		 (631,970)
(18,562)
11,815,326		 -
-
2,732,361		 45,017
403
39,342		 45,017
403
39,342		 45,017
403
2,771,703		 45,017
403
2,771,703		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
(1,086,518)		 -
-
(1,313)		 -
10,140
-		 -
10,140
-		 (586,953)
(8,019)
13,499,198		 (586,953)
(8,019)
13,499,198
嘉澤端子工業股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 股 本
保留盈餘		 普通股
法定盈
特別盈
未分配		 股 本
預收股本
資本公積
餘公積
餘公積
盈 餘		 934,779
125,638
2,466,109
931,082
255,202
5,110,368		 -
-
-
-
-
2,076,043		 -
-
-
-
-
(918)		 -
-
-
-
-
2,075,125		 -
-
-
160,857
-
(160,857)		 -
-
-
-
61,818
(61,818)		 -
-
-
-
-
(900,258)		 -
-
193,451
-
-
-		 100,000
(125,638)
1,300,000
-
-
-		 1,034,779
-
3,959,560
1,091,939
317,020
6,062,560		 -
-
-
-
-
2,732,361		 -
-
-
-
-
(6,078)		 -
-
-
-
-
2,726,283		 -
-
-
207,604
-
(207,604)		 -
-
-
-
333,513
(333,513)		 -
-
-
-
-
(1,086,518)		 -
-
(1,313)
-
-
-		 -
-
-
-
-
(10,140)		 1,034,779
-
3,958,247
1,299,543
650,533
**7,151,068 **		 經理人：何德佑
會計主管：劉興夏
$ $
民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 現金增資 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額 董事長：朱德祥
  • 21 -

嘉澤端子工業股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損(利益)損失
利息費用
利息收入
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額
透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨(利益)損失
存貨跌價及報廢損失
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少
應收帳款增加
其他應收款減少(增加)
存貨增加
預付款項增加
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加
應付票據減少
應付帳款(減少)增加
其他應付款增加
負債準備(減少)增加
其他流動負債減少
退款負債增加
其他非流動負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
其他應收款增加
無形資產增加
取得投資性不動產
其他非流動資產減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
租賃本金償還
發放現金股利
現金增資
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金(減少)增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額		 109年度 108年度

2,357,623

4,102

1,048

1,865

592

(14,173)

(1,151,326)

-

1,193

(17)

(1,156,716)

468

(375,345)

(7,399)

(77,315)

5,724

(453,867)

11,076

(26,337)

321,375

35,535

59

716

70,373

(70)

412,727

(41,140)

(1,197,856)

1,159,767

13,848

(1,125)

(211,848)

960,642

-

(15,581)

427

(85,950)

(21,357)

-

(9,435)

(131,896)
(720,000)

(59)

(900,258)
1,274,362

(345,955)

482,791

359,731

842,522
$ 3,139,372
7,274
11,778
(2,627)
1,420
(10,165)
(1,294,043)
(2,080)
29,666
(136)

(1,258,913)

(810)
(403,834)
17,123
(149,055)
(910)

(537,486)

6,394
(16,222)
(233,064)
49,829
(69)
691
4,511
(199)

(188,129)

(725,615)

(1,984,528)

1,154,844
10,763
(1,420)
(339,638)

824,549

(14,385)
(1,181)
252
(966)
(58,424)
(17,923)
9,435

(83,192)

-
(59)
(1,086,518)
-
(1,086,577)

(345,220)
842,522

$
497,302		 
董事長：朱德祥

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( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人：何德佑 

會計主管：劉興夏

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  • 22 -

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司 ( 嘉澤集團 ) 民國一○九年及一○八年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。 

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達嘉澤集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管 證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將 於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依會計師職業道德規範，與嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項 

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤集團民國一○九年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十五 ) ；退款負債之說明，請詳合併 財務報告附註六 ( 十五 ) ；收入之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 廿三 ) 。 關鍵查核事項之說明： 

營業收入為決定嘉澤集團營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高
度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據
與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執
行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程
序及退款負債估列方法及控管程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨
抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方
法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件；以期後之實際情況分析退款負債估列之允當
性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；存貨評價之會計估計及假設不 一 確定性，請詳合併財務報告附註五 ( ) ；提列存貨跌價損失之資訊，請詳合併財務報告附註 六 ( 四 ) 。 

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場
需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師
  • 23 - 
執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值
之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽
核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情
形，以評估跌價損失提列之允當性。

其他事項

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤集團繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤集團或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

  1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

  2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 嘉澤集團內部控制之有效性表示意見。

  3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤集團不再具有繼續經營之能 力。

  5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

  6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

  • 24 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施）。 

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤集團民國一○九年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十四 日

  • 25 -
單位：新台幣千元 109.12.31
108.12.31		 金 額
%
金 額
%		 -
-
29,980 -		 91,659
1
19,947 -		 3,574 -
19,000 -		 2,501,155
13
1,885,062
12		 1,206,695
6
964,415
6		 505,527
3
436,898
3		 71,971 -
94,851
1		 161,767
1
157,256
1		 33,197 -
23,337 -		 5,335
-
-
-		 5,335
-
-
-		 4,580,880
24
3,630,746
23		 18,661 -
-
-		 49,258 -
41,729 -		 21,037 -
-
-		 27,054 -
-
-		 104,279
1
60,560 -		 2,167
-
1,932
-		 2,167
-
1,932
-		 222,456
1
104,221
-		 222,456
1
104,221
-		 4,803,336
25
3,734,967
23		 1,034,779
5
1,034,779
6		 3,958,247
21
3,959,560
24		 9,101,144
47
7,471,519
46		 (594,972)
(3)
(650,532)
(4)		 (594,972)
(3)
(650,532)
(4)		 13,499,198
70
11,815,326
72		 13,499,198
70
11,815,326
72		 980,361
5
729,899
5		 980,361
5
729,899
5		 14,479,559
75
12,545,225
77		 19,282,895
100
16,280,192
100		 19,282,895
100
16,280,192
100
$ $
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 109.12.31
108.12.31		 金 額
％
金 額
％		 負債及權益 2,949,412
15
2,845,994
17
流動負債：		 122,960
1
240,034
1
2100
短期借款(附註六(十二)、(廿六)、(廿九)、八及九)		 2130
合約負債－流動(附註六(廿三))		 2,016 -
6,438 -
2150
應付票據(附註六(廿六))		 2170
應付帳款(附註六(廿六))		 54,105 -
15,257 -
2200
其他應付款(附註六(廿六))		 6,840,879
35
5,949,268
37
2230
本期所得稅負債－流動(附註六(十九))		 357,029
2
219,031
1
2280
租賃負債－流動(附註六(十四)、(廿六)及(廿九))		 12,937 -
758 -
2365
退款負債－流動(附註六(十五))		 2,559,028
13
1,976,021
12
2300
其他流動負債		 62,208
1
137,348
1
2322
一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)、(廿六)、(廿九)、及		 87,320
1
-
-
八)		 6,665
-
10,563
-		 13,054,559
68
11,400,712
69
非流動負債：		 2540
長期借款(附註六(十三)、(廿六)、(廿九)及八)		 20,120 -
-
-
2550
負債準備－非流動(附註六(十六))		 2560
本期所得稅負債－非流動(附註六(十九))		 4,495,974
23
3,514,714
22
2570
遞延所得稅負債(附註六(十九))		 399,749
2
383,426
2
2580
租賃負債－非流動(附註六(十四)及(廿六)及(廿九))		 368,019
2
283,002
2
2600
其他非流動負債		 155,510
1
99,789
1		 127,144
1
123,925
1
-
-
85,923
1
負債總計
歸屬母公司業主之權益：		 661,820
3
388,701
2
3110
普通股股本(附註六(二十))		 6,228,336
32
4,879,480
31
3200
資本公積(附註六(二十))		 3300
保留盈餘(附註六(二十))		 3400
其他權益(附註六(二十))		 歸屬母公司業主之權益合計 36XX
非控制權益(附註六(六))		 19,282,895
100
16,280,192
100
權益總計		 負債及權益總計
$ $
資
產		 流動資產： 現金及約當現金(附註六(一)及(廿六)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)及(廿六)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(廿 六)) 應收票據淨額(附註六(三)及(廿六)) 應收帳款淨額(附註六(三)及(廿六)) 其他應收款(附註六(三)及(廿六)) 本期所得稅資產(附註六(十九)) 存貨淨額(附註六(四)) 預付款項 其他金融資產－流動(附註六(十一)及(廿六)) 其他流動資產－其他 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(廿 六)) 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 使用權資產(附註六(八)) 投資性不動產淨額(附註六(九)) 無形資產(附註六(十)) 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 其他金融資產－非流動(附註六(十一)及(廿六)) 其他非流動資產 資產總計
1100 1110 1120 1150 1170 1200 1220 130X 1410 1476 1479 1517 1600 1755 1760 1780 1840 1980 1900

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  • 26 -

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000
營業收入(附註六(十五)及(廿三))
5000
營業成本(附註六(四)、(十)及十二)
營業毛利
營業費用(附註六(十)、(十四)、(十七)、(廿六)、七及十二)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
營業費用合計
營業淨利
營業外收入及支出(附註六(五)及(廿四))：
7100
利息收入
7140
廉價購買利益
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7055
預期信用減損利益(損失)
營業外收入及支出合計
繼續營業部門稅前淨利
7950
減：所得稅費用(附註六(十九))
本期淨利
8300
其他綜合損益：
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益
8349
減：與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計
8360
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399
減：與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
8300
本期其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
基本每股盈餘(單位：新台幣元)
(附註六(廿二))
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)
(附註六(廿二))		 109年度 108年度
金額
％

15,088,872
100

9,620,962
64

5,467,910
36

562,701
4

1,049,810
7

1,104,315
7
460
-

2,717,286
18

2,750,624
18
32,820
-
-
-

179,220
2

(105,785)
(1)
(22,711)
-
(2,407)
-

81,137
1

2,831,761
19

687,293
5
金額
％
$ 17,291,332
100
10,361,137
60

6,930,195
40

642,420
4
1,117,631
6
1,459,647
8
2,845
-

3,222,543
18

3,707,652
22

28,789
-
13,055
-
214,267
1
(276,469)
(2)
(18,609)
-
1,317
-

(37,650)
(1)


3,670,002
21
834,413
5

2,835,589
16

2,144,468
14
(1,148)
-
(16,103)
-
230
-
(17,021)
-
(320,897)
(2)
-
-
(320,897)
(2)
(337,918)
(2)

1,806,550
12

2,076,043
13

68,425
1

2,144,468
14

1,741,613
12
64,937
-

1,806,550
12

20.11

20.06

(7,598)
-
372
-
1,520
-

(5,706)
-

50,352
-
1,733
-

48,619
-

42,913
-

$
2,878,502
16

$ 2,732,361
15
103,228
1

$
2,835,589
16

$ 2,771,703
16
106,799
-

$
2,878,502
16

$
26.41
$
26.34

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑
  • 27 -
單位：新台幣千元 非控制 權 益
權益總額		 365,324
9,871,482		 68,425
2,144,468		 (3,488)
(337,918)		 (3,488)
(337,918)		 64,937
1,806,550		 64,937
1,806,550		 -
-		 -
-		 -
(900,258)		 -
193,451		 -
1,274,362		 310,257
310,257		 (10,619)
(10,619)		 (10,619)
(10,619)		 729,899
12,545,225		 103,228
2,835,589		 3,571
42,913		 3,571
42,913		 106,799
2,878,502		 106,799
2,878,502		 -
-		 -
-		 -
(1,086,518)		 -
(1,313)		 192,780
192,780		 -
-		 (49,117)
(49,117)		 (49,117)
(49,117)		 980,361
14,479,559		 980,361
14,479,559
歸屬於母 公司業主 權益總計 9,506,158 2,076,043 (334,430) 1,741,613 - - (900,258) 193,451 1,274,362 - - 11,815,326 2,732,361 39,342 2,771,703 - - (1,086,518) (1,313) - - - 13,499,198
其他權益項目 國外營運機
透過其他綜合損		 構財務報表
益按公允價值衡		 換算之兌換
量之金融資產		 差 額
未實現(損)益		 (314,561)
(2,459)		 -
-		 (317,409)
(16,103)		 (317,409)
(16,103)		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 (631,970)
(18,562)		 -
-		 45,017
403		 45,017
403		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
10,140		 -
-		 (586,953)
**(8,019) **		 會計主管：劉興夏
嘉澤端子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益 股 本
保留盈餘		 普通股
法定盈
特別盈
未分配		 股 本
預收股本
資本公積
餘公積
餘公積
盈 餘		 934,779
125,638
2,466,109
931,082
255,202
5,110,368		 -
-
-
-
-
2,076,043		 -
-
-
-
-
(918)		 -
-
-
-
-
2,075,125		 -
-
-
160,857
-
(160,857)		 -
-
-
-
61,818
(61,818)		 -
-
-
-
-
(900,258)		 -
-
193,451
-
-
-		 100,000
(125,638)
1,300,000
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 1,034,779
-
3,959,560
1,091,939
317,020
6,062,560		 -
-
-
-
-
2,732,361		 -
-
-
-
-
(6,078)		 -
-
-
-
-
2,726,283		 -
-
-
207,604
-
(207,604)		 -
-
-
-
333,513
(333,513)		 -
-
-
-
-
(1,086,518)		 -
-
(1,313)
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
(10,140)		 -
-
-
-
-
-		 1,034,779
-
3,958,247
1,299,543
650,533
7,151,068		 經理人：何德佑
$ $
民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 現金增資 非控制權益增減 子公司發放現金股利予非控制權益 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 子公司發放現金股利予非控制權益 民國一○九年十二月三十一日餘額 董事長：朱德祥
  • 28 -

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失
利息費用
利息收入
股利收入
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失
透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨(利益)損失
存貨跌價及報廢損失
廉價購買利益
員工認股權酬勞成本
其他項目
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少
應收帳款增加
其他應收款增加
存貨(增加)減少
預付款項增加
其他流動資產減少(增加)
其他金融資產減少
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加(減少)
應付票據減少
應付帳款增加
其他應付款增加
負債準備(減少)增加
其他流動負債減少
退款負債增加
其他非流動負債增加
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
取得無形資產
因合併產生之現金流出
取得投資性不動產
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)
舉借長期借款
償還長期借款
租賃本金償還
其他非流動負債減少
發放現金股利
發放現金股利予非控制權益
現金增資
非控制權益變動
採權益法認列之子公司、關聯企業及合資變動
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額		 109年度 108年度

2,831,761

1,023,478

12,368

2,867

22,711

(32,820)

(875)

27,655

(7,267)

39,165

-

4,709

-

1,091,991

858

(657,895)

(4,427)

212,641

(46,534)

2,067

48,332

(444,958)

13,787

(26,396)

141,590

154,112

59

5,674

70,373
206

359,405

(85,553)

1,006,438

3,838,199

42,560

875

(24,089)

(497,845)

3,359,700

-

-

(313,922)

177,274

(1,127,735)

6,162

(52,630)

-

-

(181,017)

(1,491,868)

(889,663)

-

-

(121,833)

-

(900,258)

(10,619)
1,274,362

308,003

190,996

(149,012)

(320,897)

1,397,923

1,448,071

2,845,994
$ 3,670,002
1,115,332
26,245
1,528
18,609
(28,789)
(1,341)
(2,446)
(55,053)
48,028
(13,055)
7,795
19
1,116,872

(30,249)
(788,350)
(133,684)
(486,885)
87,437
3,898
4,960

(1,342,873)

37,431
(23,091)
539,618
203,974
(69)
9,860
4,511
-
772,234

(570,639)

546,233

4,216,235
26,790
1,341
(18,616)
(756,926)

3,468,824

(20,186)
4,860
(125,418)
297,545
(1,774,297)
38,123
(80,912)
(59,647)
(17,923)
(310,189)

(2,048,044)

(66,660)
20,035
(125,583)
(114,174)
(75,956)
(1,086,518)
(49,117)
-
137,365
(5,377)

(1,365,985)

48,623
103,418
2,845,994

$
2,949,412

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董事長：朱德祥

會計主管：劉興夏

經理人：何德佑
  • 29 -

【附件六 】

嘉澤端子工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一百零九年度

單位：新台幣元
項目
金額
一百零九年度期初未分配盈餘
4,434,924,405
加：淨確定福利負債再衡量數
-6,078,368
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具
-10,139,625
調整後一百零九年度期初未分配盈餘
4,418,706,412
加：一百零九年度稅後淨利
2,732,361,778
加：迴轉以前年度因權益減項而提列之特別
盈餘公積(註)
55,563,484
減：提列10%法定盈餘公積
271,614,379
可供分配盈餘合計
6,935,017,295
減：股東紅利-現金(每股配發13.3 元)
1,376,256,070
一百零九年度期末未分配盈餘
5,558,761,225
註：109年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣594,968,961
元，應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘公
積，惟其中650,532,445元已於108年度自前期損益中提列特別盈餘公
積，故應迴轉差異數額新台幣55,563,484之特別盈餘公積。		 單位：新台幣元
項目
金額
一百零九年度期初未分配盈餘
4,434,924,405
加：淨確定福利負債再衡量數
-6,078,368
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具
-10,139,625
調整後一百零九年度期初未分配盈餘
4,418,706,412
加：一百零九年度稅後淨利
2,732,361,778
加：迴轉以前年度因權益減項而提列之特別
盈餘公積(註)
55,563,484
減：提列10%法定盈餘公積
271,614,379
可供分配盈餘合計
6,935,017,295
減：股東紅利-現金(每股配發13.3 元)
1,376,256,070
一百零九年度期末未分配盈餘
5,558,761,225
註：109年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣594,968,961
元，應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘公
積，惟其中650,532,445元已於108年度自前期損益中提列特別盈餘公
積，故應迴轉差異數額新台幣55,563,484之特別盈餘公積。
項目 金額
一百零九年度期初未分配盈餘 4,434,924,405
加：淨確定福利負債再衡量數 -6,078,368
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之
權益工具		 -10,139,625
調整後一百零九年度期初未分配盈餘 4,418,706,412
加：一百零九年度稅後淨利
 2,732,361,778
加：迴轉以前年度因權益減項而提列之特別
盈餘公積(註)		 55,563,484
減：提列10%法定盈餘公積 271,614,379
可供分配盈餘合計 6,935,017,295
減：股東紅利-現金(每股配發13.3 元) 1,376,256,070
一百零九年度期末未分配盈餘 5,558,761,225
註：109年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣594,968,961
元，應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘公
積，惟其中650,532,445元已於108年度自前期損益中提列特別盈餘公
積，故應迴轉差異數額新台幣55,563,484之特別盈餘公積。		 
董事長：朱德祥總經理：何德佑會計主管：劉興夏

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  • 30 -

【附件七 】

嘉澤端子工業(股)公司 股東會議事規則修訂對照表

現行條文 修訂條文 說明
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由
董事會召集之。
~~股東常會之召集，應於三十日前通知~~
~~各股東，對於持有記名股票未滿一千~~
~~股股東，得於三十日前以輸入公開資~~
~~訊觀測站公告方式為之；股東臨時會~~
~~之召集，應於十五日前通知各股東，~~
~~對於持有記名股票未滿一千股股東，~~
~~得於十五日前以輸入公開資訊觀測站~~
~~公告方式為之。~~
通知及公告應載明召集事由；其通知
經相對人同意者，得以電子方式為
之。
選任或解任董事~~、監察人~~、變更章
程、減資、申請停止公開發行、董事
競業許可、盈餘轉增資、公積轉增
資、公司解散、合併、分割或公司法
第一百八十五條第一項各款之事項應
在召集事由中列舉並說明其主要內
容，不得以臨時動議提出；其主要內
容得置於證券主管機 關或公司指定
之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董
事~~、監察人，~~並載明就任日期，該次
股東會改選完成後，同次會議不得再
以臨時動議或其他方式變更其就任日
期。
持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東，得向本公司提出股東常會
議案，以一項為限，提案超過一項者，
均不列入議案。~~但股東提案係為敦促~~		 第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由
董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或
股東臨時會開會十五日前，將股東會
開會通知書、委託書用紙、有關承認
案、討論案、選任或解任董事事項等
各項議案之案由及說明資料製作成電
子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於
股東常會開會二十一日前或股東臨時
會開會十五日前，將股東會議事手冊
及會議補充資料，製作電子檔案傳送
至公開資訊觀測站。股東會開會十五
日前，備妥當次股東會議事手冊及會
議補充資料，供股東隨時索閱，並陳
列於本公司及本公司所委任之專業股
務代理機構，且應於股東會現場發
放。
通知及公告應載明召集事由；其通知
經相對人同意者，得以電子方式為
之。
選任或解任董事、變更章程、減資、
申請停止公開發行、董事競業許可、
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解
散、合併、分割或公司法第一百八十
五條第一項各款之事項、證券交易法
第二十六條之一、第四十三條之六、
發行人募集與發行有價證券處理準則
第五十六條之一及第六十條之二之事
項，應在召集事由中列舉並說明其主
要內容，不得以臨時動議提出；其主
要內容得置於證券主管機關或公司指
定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董
事，並載明就任日期，該次股東會改
選完成後，同次會議不得再以臨時動
議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東，得向本公司提出股東常會
議案，以一項為限，提案超過一項者，
均不列入議案。另股東所提議案有公		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
依證券交易法14條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
  • 31 -
現行條文 修訂條文 說明
~~公司增進公共利益或善盡社會責任之~~
~~建議，董事會仍得列入議案。另股東~~
~~所提議案有公司法第172~~ ~~條之 1~~~~第~~
~~4~~~~項各款情形之一，董事會得不列為~~
~~議案。~~		 司法第172條之1第4項各款情形之
一，董事會得不列為議案。股東得提
出為敦促公司增進公共利益或善盡社
會責任之建議性提案，程序上應依公
司法第172條之1之相關規定以1項
為限，提案超過1 項者，均不列入議
案。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印
發之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。
……
委託書送達本公司後，股東欲親自出
席股東會，~~至遲應~~於股東會開會二日
前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
行使之表決權為準。		 第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印
發之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。
……
委託書送達本公司後，股東欲親自出
席股東會或欲以書面或電子方式行使
表決權者，應於股東會開會二日前，
以書面向本公司為撤銷委託之通知；
逾期撤銷者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
第六條
本公司應設簽名簿供出席股東本人或
股東所委託之代理人（以下稱股東）
簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、
發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董
事~~、監察人者~~，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他
出席證件出席股東會；屬徵求委託書
之徵求人並應携帶身分證明文件，以
備核對。		 第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東
報到時間、報到處地點，及其他應注
意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議
開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以
下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡
或其他出席證件出席股東會，本公司
對股東出席所憑依之證明文件不得任
意增列要求提供其他證明文件；屬徵
求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東本人或
股東所委託之代理人（以下稱股東）
簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、
發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事
者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他
出席證件出席股東會；屬徵求委託書
之徵求人並應携帶身分證明文件，以
備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
依證券交易法14條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
  • 32 -
現行條文 修訂條文 說明
政府或法人為股東時，出席股東會之
代表人不限於一人。法人受託出席股
東會時，僅得指派一人代表出席。法
人股東指派二人以上之代表出席股東
會時，同一議案僅得推由一人發言。		 代表人不限於一人。法人受託出席股
東會時，僅得指派一人代表出席。法
人股東指派二人以上之代表出席股東
會時，同一議案僅得推由一人發言。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由
董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，
無副董事長或副董事長亦請假或因故
不能行使職權時，由董事長指定常務
董事一人代理之；其未設常務董事
者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互
推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會
過半數之董事參與出席。股東會如由
董事會以外之其他召集權人召集者，
主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師
或相關人員列席股東會。		 第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由
董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由副董事長代理之，
無副董事長或副董事長亦請假或因故
不能行使職權時，由董事長指定常務
董事一人代理之；其未設常務董事
者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互
推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會
過半數之董事參與出席。股東會如由
董事會以外之其他召集權人召集者，
主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會如由董事會以外之其他召集權
人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，應互推
一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師
或相關人員列席股東會。		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
第八條
本公司應將股東~~會之開會全~~程錄音及
錄影~~並至~~少保存一年。但經股東依公
司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。		 第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東
報到過程、會議進行過程、投票計票
過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公
司法第179 條第二項所列無表決權
者，不在此限。
……
議案之表決，除公司法及本公司章程
另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。表決時，應逐案由
主席或其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數。
~~議案經主席徵詢全體出席股東無異議~~
~~者，視為通過，其效力與投票表決~~		 第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公
司法第179 條第二項所列無表決權
者，不在此限。
……
議案之表決，除公司法及本公司章程
另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。表決時，應逐案由
主席或其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數後，由股東逐案進行投票表
決，並於股東會召開後當日，將股東
同意、反對及棄權之結果輸入公開資		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
  • 33 -
現行條文 修訂條文 說明
~~同；有異議者，應依前項規定採取投~~
~~票方式表決。~~
同一議案有修訂案或替代案時，由主
席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否
決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席
指定之，但監票人員應具有股東身
分。
計票應於股東會場內公開為之，表決
之結果應當場報告，並作成紀錄。		 訊觀測站。
同一議案有修訂案或替代案時，由主
席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否
決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席
指定之，但監票人員應具有股東身
分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應
於股東會場內公開處為之，且應於計
票完成後，當場宣布表決結果，包含
統計之權數，並作成紀錄。
第十四條
股東會有選舉董事~~、監察人~~時，應依
本公司所訂相關選任規範辦理，並應
當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員
密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。		 第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所
訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事之名單與其
當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員
密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
依證券交易法14條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，
並依公司法第一八三條規定辦理。
議事錄應確實依會議之年、月、日、
場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及表決結果（包含統計之權
數）記載之，有選舉董事~~、監察人~~
時，應揭露每位候選人之得票權數。
在本公司存續期間，應永久保存。
~~前項決議方法，係經主席徵詢股東意~~
~~見，股東對議案無異議者，應記載「經~~
~~主席徵詢全體出席股東無異議通~~
~~過」；惟股東對議案有異議時，應載明~~
~~採票決方式及通過表決權數與權數比~~
~~例。~~		 第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，
並依公司法第一八三條規定辦理。
議事錄應確實依會議之年、月、日、
場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及表決結果（包含統計之權
數）記載之，有選舉董事時，應揭露
每位候選人之得票權數。在本公司存
續期間，應永久保存。		 依證交所現行公告之股
東會議事規則參考範例
進行修訂。
依證券交易法14條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
  • 34 -

【附件八 】

嘉澤端子工業(股)公司 公司章程修訂對照表

公司章程修訂對照表 公司章程修訂對照表
現行條文 修訂條文 說明
第四章 董事~~及~~ ~~監察人~~ 第四章 董事及 審計委員會 依證券交易法14條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
第十三條：
本公司設董事五至九人~~，監察人二至~~
~~四人，任~~期均為三年，由股東會就有
行為能力之人選任，連選得連任。
本公司上述董事名額，獨立董事人數
不得少於二人，且不得少於董事席次
五分之一。有關獨立董事之專業資
格、持股與兼職限制、獨立性認定、
提名與選任方式及其他應遵行事
項，依證券主管機關之規定辦理。
本公司董事~~及監察人之~~選舉採候選
人提名制度，股東應就董事~~及監察人~~
候選人名單中選任之。
其全體董事~~及監察人合~~計持股比
例，依證券管理機關之規定。		 第十三條：
本公司設董事五至九人，任期均為三
年，由股東會就有行為能力之人選
任，連選得連任。
本公司上述董事名額，獨立董事人數
不得少於二人，且不得少於董事席次
五分之一。有關獨立董事之專業資
格、持股與兼職限制、獨立性認定、
提名與選任方式及其他應遵行事
項，依證券主管機關之規定辦理。
本公司董事之選舉採候選人提名制
度，股東應就董事候選人名單中選任
之。
其全體董事合計持股比例，依證券管
理機關之規定。
本公司依法由全體獨立董事組成審
計委員會，審計委員會及其成員之職
權行使及相關事項，依照證券交易法
及相關法令規定辦理。		 同上
第十三條之二：
董事缺額達三分之一~~或監察人全體~~
~~解任時~~，董事會應於六十日內召開股
東臨時會補選之，其任期以補足原任
之期限為限。		 第十三條之二：
董事缺額達三分之一時，董事會應於
六十日內召開股東臨時會補選之，其
任期以補足原任之期限為限。		 同上
第十三條之三：
本公司董事會之召集應於七日前通
知各董事~~及監察人，~~本公司如遇緊急
情事得隨時召集董事會。本公司董事
會之召集得以書面、電子郵件
（E-mail）或傳真方式為之。		 第十三條之三：
本公司董事會之召集應於七日前通
知各董事，本公司如遇緊急情事得隨
時召集董事會。本公司董事會之召集
得以書面、電子郵件（E-mail）或傳
真方式為之。		 同上
第十五條之三：
監察人依法行使職權，並得列席董事
會但不得加入表決。		 (刪除) 同上
第十五條之~~四：~~
本公司之全體董~~監事~~於任期內就其
執行業務範圍投保責任保險，以降低
並分散全體董~~監事~~、公司及股東之損
害風險，有關投保全體董~~監~~事之責任		 第十五條之三：
本公司之全體董事於任期內就其執
行業務範圍投保責任保險，以降低並
分散全體董事、公司及股東之損害風
險，有關投保全體董事之責任保險事		 同上
  • 35 -
現行條文 修訂條文 說明
保險事宜，授權董事會全權處理。 宜，授權董事會全權處理。
第十六條：
本公司董事~~、監察人執~~行本公司職務
時，不論公司營業盈虧，公司得支給
報酬，其報酬依其對公司營運參與程
度及貢獻之價值，授權董事會參酌同
業通常水準且不超過本公司核薪辦
法所訂最高薪階之標準議定之。如公
司有盈餘時，另依第十九條之規定分
配酬勞。		 第十六條：
本公司董事執行本公司職務時，不論
公司營業盈虧，公司得支給報酬，其
報酬依其對公司營運參與程度及貢
獻之價值，授權董事會參酌同業通常
水準且不超過本公司核薪辦法所訂
最高薪階之標準議定之。如公司有盈
餘時，另依第十九條之規定分配酬
勞。		 同上
第十八條：
本公司應於每會計年度終了，董事會
應編造下列各項表冊~~，於股東常會開~~
~~會三十日前交監察人查核後，提~~交股
東常會請求承認。
(一)營業報告書。(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。		 第十八條：
本公司應於每會計年度終了，董事會
應編造下列各項表冊依法定程序提
交股東常會請求承認。
(一)營業報告書。(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。		 同上
第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於
百分之三為員工酬勞及不高於百分
之三為董~~監事~~酬勞。但公司尚有累積
虧損時，應預先保留彌補數額，再依
前項比例提撥員工酬勞及董~~監酬~~
勞。前項員工酬勞發給股票或現金之
對象，得包含符合一定條件之控制或
從屬公司員工。		 第十九條：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於
百分之三為員工酬勞及不高於百分
之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧
損時，應預先保留彌補數額，再依前
項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前
項員工酬勞發給股票或現金之對
象，得包含符合一定條件之控制或從
屬公司員工。		 同上
第廿二條：
本章程訂立於中華民國七十五年八
月九日
第一次修訂於民國七十六年一月十
九日
………
第二十四次修訂於民國一百零八年
六月十四日		 第廿二條：
本章程訂立於中華民國七十五年八
月九日
第一次修訂於民國七十六年一月十
九日
………
第二十四次修訂於民國一百零八年
六月十四日
第二十五次修訂於民國一百一十年
六月二十二日		 新增修訂日期
  • 36 -

【附件九 】

嘉澤端子工業(股)公司 取得或處分資產控制作業修訂對照表

現行條文 修訂條文 說明
2.1.本作業之訂定暨修正程序
本作業之訂定，應經董事會通過
後~~，送各監察人並報~~股東會同意，
修正時~~亦同。~~
~~如有董事表示異議且有紀錄或書~~
~~面聲明者，公司並應將董事異議資~~
~~料送各監察人。~~
公司如已設置獨立董事者，依前項
規定將本作業提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。
~~本公司如已規定設置審計委員會~~
~~者，訂定或修正取得或處分資產處~~
~~理程序，應經審計委員會全體成員~~
~~二分之一以上同意，並提董事會決~~
~~議。~~
~~前項如未經審計委員會全體成員~~
~~二分之一以上同意者，得由全體董~~
~~事三分之二以上同意行之，並應於~~
~~董事會議事錄載明審計委員會之~~
~~決議。~~
第~~五項~~所稱審計委員會全體成員
及前項所稱全體董事，以實際在任
者計算之。		 2.1.本作業之訂定暨修正程序
本作業之訂定，應經董事會通過
後，報股東會同意，修正時於提董
事會決議前，應先經審計委員會全
體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上
同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄
載明審計委員會之決議。
公司如已設置獨立董事者，依前項
規定將本作業提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄。
前二項所稱審計委員會全體成員及
前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
2.2.1.不動產及其他固定資產、會員
證及無形資產之取得或處分程
序
2.2.1.1.本公司不動產及其他固定
資產、會員證及無形資產之取
得或處分，應由申請單位依實
際需求狀況，或原使用單位專
案簽報說明原因，會同有關單
位，經詢價、比價、議價或招
標方式擇一為之後，其交易金
額在新台~~幣伍仟萬元~~以上者，
須報經董事會核定通過，交易
金額在新台~~幣伍仟萬~~元（含）		 2.2.1.不動產及其他固定資產、會員證
及無形資產之取得或處分程序
2.2.1.1.本公司不動產及其他固定資
產、會員證及無形資產之取得或
處分，應由申請單位依實際需求
狀況，或原使用單位專案簽報說
明原因，會同有關單位，經詢
價、比價、議價或招標方式擇一
為之後，其交易金額在新台幣一
億元以上者，須報經董事會核定
通過，交易金額在新台幣一億元
（含）以下者，由董事會授權董
事長決行之。		 配合本公司營運規模
成長與實際需求，擬修
訂本條款。
  • 37 -
現行條文 修訂條文 說明
以下者，由董事會授權董事長
決行之。
2.2.2. 長、短期有價證券投資之取
得及處分程序
2.2.2.1. 本公司長、短期有價證券
投資之買賣，須由財會單位
或相關單位提出評估報告，
經董事長核准始得為之。每
筆交易金額達新台幣~~叁仟~~萬
元以上須經董事會核准通
過，每筆交易金額在新台幣
~~叁仟~~萬元（含）以下者，由
董事會授權董事長決行之。		 2.2.2. 長、短期有價證券投資之取得
及處分程序
2.2.2.1. 本公司長、短期有價證券投
資之買賣，須由財會單位或相
關單位提出評估報告，經董事
長核准始得為之。每筆交易金
額達新台幣一億元以上須經
董事會核准通過，每筆交易金
額在新台幣一億元元（含）以
下者，由董事會授權董事長決
行之。
2.3.1.1.估定價格種類應以正常價格
為原則，如屬限定價格或特定價
格或特殊價格，應註明是否符合
土地估價技術規範第十條或第
十一條規定。因特殊原因須以限
定價格或特定價格或特殊價格
作為交易價格之參考依據時，該
項交易應先提經董事會決議通
過，並~~通知公司監察人及~~提下次
股東會報告；其嗣後有交易條件
變更時，亦同估價報告並應分別
評估正常價格及限定價格或特
定價格之結果，且逐一列示限定
或特定之條件及目前是否符合
該條件，暨與正常價格差異之原
因與合理性，並明確表示該限定
價格或特定價格是否足以作為
買賣價格之參考。		 2.3.1.1.估定價格種類應以正常價格為
原則，如屬限定價格或特定價格
或特殊價格，應註明是否符合土
地估價技術規範第十條或第十一
條規定。因特殊原因須以限定價
格或特定價格或特殊價格作為交
易價格之參考依據時，該項交易
應先提經董事會決議通過，並提
下次股東會報告；其嗣後有交易
條件變更時，亦同估價報告並應
分別評估正常價格及限定價格或
特定價格之結果，且逐一列示限
定或特定之條件及目前是否符合
該條件，暨與正常價格差異之原
因與合理性，並明確表示該限定
價格或特定價格是否足以作為買
賣價格之參考。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款
為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款
2.4.1.公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產，或與關係人
取得或處分不動產或其使用權
資產外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣國內公債、		 2.4.1.公司向關係人取得或處分不動產
或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元以上
者，除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款
  • 38 -
現行條文 修訂條文 說明
附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外，應將下
列資料提交董事會通過~~及監察~~
~~人承認後~~，始得簽訂交易契約及
支付款項：		 市場基金外，應將下列資料提交
審計委員會全體成員二分之一以
上同意，並提董事會通過後，始
得簽訂交易契約及支付款項：
2.4.1.7.
本次交易之限制條件及其他重要
約定事項。前項交易金額之計
算，應依本控制作業第3.2.條
規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，已依本準則規
定提交董事會通過~~及監察人~~承
認部分免再計入。
本公司與子公司間，或直接或間
接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司彼此間從事
下列交易，董事會授權董事長在
新台幣八千萬之額度內先行決
行，事後再提報最近期之董事會
追認：
一、取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動
產使用權資產。
已設置獨立董事者，依第2.4.1
條規定提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
~~若本公司已依規定設置審計委~~
~~員會者，依第2.4.1條規定應經~~
~~監察人承認事項，應先經審計委~~
~~員會全體成員二分之一以上同~~
~~意，並提董事會決議。~~		 2.4.1.7.
本次交易之限制條件及其他重要
約定事項。前項交易金額之計
算，應依本控制作業第3.2.條規
定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本準則規定
提交董事會通過及審計委員會承
認部分免再計入。
本公司與子公司間，或直接或間
接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從事下列
交易，董事會授權董事長在新台
幣八千萬之額度內先行決行，事
後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動
產使用權資產。
已設置獨立董事者，依第2.4.1
條規定提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款
  • 39 - 
說明

現行條文修訂條文
2.4.3.2.2.監察人應依公司法第二百2.4.3.2.2審計委員會之獨立董事成
十八條規定辦理。 員應依公司法第二百十八條規定
若本公司已依規定設置審計委辦理。

若本公司已依規定設置審計委
員會者，本款前段對於審計委員
會之獨立董事成員準用之。

2.5.12. 內部稽核制度

2.5.13. 內部稽核制度

  • 公司從事衍生性商品交易，應建 公司從事衍生性商品交易，應建 立備查簿，就從事衍生性商品交 立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日 易之種類、金額、董事會通過日 期、交易部位定期評估情形、交 期、交易部位定期評估情形、交 易績效是否符合公司經營策略 易績效是否符合公司經營策略暨 暨風險容許範圍及風險管理措 風險容許範圍及風險管理措施評 施評估事項，詳予登載於備查簿 估事項，詳予登載於備查簿備查。 備查。 內部稽核人員應定期檢視衍生性

  • 內部稽核人員應定期檢視衍生 商品交易內部控制之允當性，並 性商品交易內部控制之允當 按月查核交易部門對本程序之遵 性，並按月查核交易部門對本程 守情形，並分析交易循環，作成 序之遵守情形，並分析交易循 稽核報告，如發現重大違規情 環，作成稽核報告，如發現重大 事，應以書面通知各審計委員會 違規情事，應以書面通知各 ~~監察~~ 成員。 ~~人。 若本公司已依規定設置獨立董~~

  • ~~事者，於依前項通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事。~~

  • ~~若本公司已依規定設置審計委 員會者，第二項對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。~~

  • 40 -

【附件十 】

嘉澤端子工業(股)公司 資金貸與及背書保證控制作業修訂對照表

現行條文 修訂條文 說明
1.4





 本作業經董事會通過後，~~送各監~~
~~察人並~~提報股東會同意，~~如有董~~
~~事表示異議且有紀錄或書面聲明~~
~~者，公司應將其異議併送各監察~~
~~人及提報股東會討論，修~~正時亦
同。
公司依前項規定將本作業提報
董事會討論時，如另設有獨立董
事，應充份考量各獨立董 事之
意見，獨立董事如有反 對意見或
保留意見，應於董事會議事錄載
明。
~~若本公司已依規定設置審計委~~
~~員會者，訂定或修正資金貸與他~~
~~人作業程序，應經審計委員會全~~
~~體成員二分之一以上同意，並提~~
~~董事會決議，不適用第二項規定。~~
~~前項如未經審計委員會全體成員~~
~~二分之一以上同意者，得由全體~~
~~董事三分之二以上同意行之，並~~
~~應於董事會議事錄載明審計委員~~
~~會之決議。~~
~~第三項~~所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。		 1.4.本作業之訂定應經董事會通過
後，~~送各監察人並~~提報股東會同意
後實施，修正時於提董事會決議
前，應先經審計委員會全體成員二
分之一以上同意。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行
之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。
公司依前項規定將本作業提報董
事會討論時，如另設有獨立董事，
應充份考量各獨立董 事之意
見，獨立董事如有反 對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。
前二項所稱審計委員會全體成員
及前項所稱全體董事，以實際在
任者計算之。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
1.6公司辦理資金貸與暨背書保證事
項，應建立備查簿，就資金貸與
暨背書保證之對象、金 額、董事
會通過（或董事長決行）日期、
資金貸放暨背書保證日期及依辦
法應審慎評估之事項詳予登載備
查。
公司內部稽核人員應至少每季稽
核資金貸與他人暨背書保證作業
程序及其執行情形，並作成書面
紀錄，如發現重大違規情事，應
即以書面通知各監察人與各獨立
董事。
~~若本公司已依規定設置審計委員~~
~~會者，本條第二項對於監察人之~~
~~規定，於審計委員會準用之。~~		 1.6 公司辦理資金貸與暨背書保證事
項，應建立備查簿，就資金貸與暨
背書保證之對象、金 額、董事會通
過（或董事長決行）日期、資金貸
放暨背書保證日期及依辦法應審慎
評估之事項詳予登載備查。
公司內部稽核人員應至少每季稽
核資金貸與他人暨背書保證作業
程序及其執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應即以
書面通知審計委員會與各獨立董
事。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
  • 41 -
現行條文 修訂條文 說明
2.3. 情事變更
公司因情事變更，致貸與對象不
符本作業規定或餘額超限時，應
訂定改善計畫，並將相關改善計
畫~~送各監察人與各獨立董事，~~並
依計畫時程完成改善。
~~若本公司已依規定設置審計委~~
~~員會者，本條第一項對於監察人~~
~~之規定，於審計委員會準用之。~~		 2.3. 情事變更
公司因情事變更，致貸與對象不
符本作業規定或餘額超限時，應
訂定改善計畫，並將相關改善計
畫送審計委員會，並依計畫時程
完成改善。
 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
2.14.3 子公司內部稽核人員應至少
每季稽核「資金貸與他人」執行
情形，並作成書面紀錄，如發現
重大違規情事，應立即以書面通
知本公司稽核單位。
2.14.4 本公司稽核人員依年度稽核
計劃至子公司進行查核時，應一
併了解子公司資金貸與他人作業
執行情形，若發現有缺失事項應
持續追蹤其改善情形，並作成追
蹤報告呈報為~~配合本公司設置~~審
計委員會~~，擬修訂本條款~~。		 2.14.3 子公司內部稽核人員應至少每
季稽核「資金貸與他人」執行情形，
並作成書面紀錄，如發現重大違規
情事，應立即以書面通知本公司稽
核單位，本公司稽核單位應將書面
資料送交審計委員會。
2.14.4 本公司稽核人員依年度稽核計
劃至子公司進行查核時，應一併了
解子公司資金貸與他人作業執行
情形，若發現有缺失事項應持續追
蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈
報審計委員會。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
3.4. 情事變更
公司因情事變更，致背書保證對
象背書不符本作業定或金額超
限，應訂定改善計畫，並將相關
改善計畫~~送各監察人與各獨立~~
~~董事，~~並依計畫時程完成改善。
~~公開發行公司已設置審計委員~~
~~會者，本條第一項對於監察人之~~
~~規定，於審計委員會準用之。~~		 3.4. 情事變更
公司因情事變更，致背書保證對
象背書不符本作業定或金額超
限，應訂定改善計畫，並將相關
改善計畫送審計委員會，並依計
畫時程完成改善。
 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
3.12.3 子公司內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序及
其執行情形，並作成書面紀錄，
如發現重大違規情事，應立即以
書面通知本公司稽核單位。
3.12.4 本公司稽核人員依年度稽核
計劃至子公司進行查核時，應一
併了解子公司為他人背書保證
作業程序執行情形，若發現有缺
失事項應持續追蹤其改善情
形，並作成追蹤報告呈報~~監察~~
~~人。~~		 3.12.3 子公司內部稽核人員應至少每
季稽核背書保證作業程序及其執
行情形，並作成書面紀錄，如發
現重大違規情事，應立即以書面
通知本公司稽核單位，本公司稽
核單位應將書面資料送交審計委
員會。
3.12.4 本公司稽核人員依年度稽核計
劃至子公司進行查核時，應一併
了解子公司為他人背書保證作業
程序執行情形，若發現有缺失事
項應持續追蹤其改善情形，並作
成追蹤報告呈報審計委員會。		 為配合本公司設置審
計委員會，擬修訂本條
款。
  • 42 -

【附件十一 】

嘉澤端子工業(股)公司 董事選舉辦法修訂對照表

現行條文 修訂條文 說明
董~~事~~ ~~及監察人選~~舉辦法 董事選舉辦法 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
第一條
為公平、公正、公開選任董事~~、監察~~
~~人，~~爰依「證券交易法」及「上市上
櫃公司治理實務守則」規定訂定本程
序。		 第一條
為公平、公正、公開選任董事，爰依
「證券交易法」及「上市上櫃公司治
理實務守則」規定訂定本程序。		 同上
第二條
本公司董事~~及監察人之~~選任，除法令
或章程另有規定者外，應依本程序辦
理。		 第二條
本公司董事之選任，除法令或章程另
有規定者外，應依本程序辦理。		 同上
第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之
整體配置。
董事會成員應普遍具備執行職務所
必須之知識、技能及素養，其整體應
具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
~~本公司董事除需具備前項之要件~~
~~外，全體董事中應至少一人須為會計~~
~~或財務專業人士。~~		 第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之
整體配置。董事會成員組成應考量多
元化，並就本身運作、營運型態及發
展需求以擬訂適當之多元化方針，宜
包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、
國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法
律、會計、產業、財務、行銷或
科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所
必須之知識、技能及素養，其整體應
具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具
有配偶或二親等以內之親屬關係。		 依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
第四條
~~本公司監察人應具備左列之條件：~~
~~一、誠信踏實。~~
~~二、公正判斷。~~
~~三、專業知識。~~		 第四條
本公司獨立董事之資格，應符合「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」第二條、第三條以及第
四條之規定。		 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
依證交所現行公告之董
  • 43 -
現行條文 修訂條文 說明
~~四、豐富之經驗。~~
~~五、閱讀財務報表之能力。~~
~~本公司監察人除需具備前項之要件~~
~~外，全體監察人中應至少一人須為會~~
~~計或財務專業人士。~~		 本公司獨立董事之選任，應符合「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」第五條、第六條、第七
條、第八條以及第九條之規定，並
應依據「上市上櫃公司治理實務守
則」第二十四條規定辦理。		 事選任程序範例進行修
訂。
~~第四條之一~~
~~董事間應有超過半數之席次，監察人~~
~~間或監察人與董事間，應至少一席以~~
~~上，不得具有下列關係之一：~~
~~一、配偶。~~
~~二、二親等以內之親屬。~~		 刪除 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
~~第四條之二~~
~~董事及監察人當選人不符前條規定~~
~~時，應依下列規定決定當選之董事或~~
~~監察人：~~
~~一、董事間不符規定者，不符規定之~~
~~董事中所得選票代表選舉權較~~
~~低者，其當選失其效力。~~
~~二、監察人間不符規定者，準用前款~~
~~規定。~~
~~三、監察人與董事間不符規定者，不~~
~~符規定之監察人中所得選票代~~
~~表選舉權較低者，其當選失其效~~
~~力。~~		 刪除 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
第五條
本公司董事~~及監察人之~~選舉，應依
公司法第一百九十二條之一規定之
候選人提名制度程序為之。
~~本公司獨立董事之候選資格，依相~~
~~關法令規定辦理。~~		 第五條
本公司董事之選舉，應依公司法第
一百九十二條之一規定之候選人提
名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公
司應於最近一次股東會補選之。但
董事缺額達章程所定席次三分之一
者，公司應自事實發生之日起六十
日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第
十四條之二第一項但書規定者，應
於最近一次股東會補選之；獨立董
事均解任時，應自事實發生之日起
六十日內，召開股東臨時會補選之。		 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
第六條
本公司董事~~及監察人之~~選舉採用~~記~~
~~名累~~積~~選舉法，~~每一股份有與應選
出董事~~或監察人人~~數相同之選舉
權，得集中選舉一人，或分~~開選~~舉
數人。		 第六條
本公司董事之選舉採用累積投票
制，每一股份有與應選出董事人數
相同之選舉權，得集中選舉一人，
或分配選舉數人。		 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
  • 44 -
現行條文 修訂條文 修訂條文 說明
~~其中獨立董事與非獨立董事應一併~~
~~進行選舉，分別計算當選名額。~~		 訂。
第七條
~~董事會~~應備~~置選~~票，選舉人之記名得
以在選舉票上所印之股東戶號或出
席證號碼代替之，並加填其選舉權
數。		 第七條
召集權人應製備與應選出董事人數
相同之選舉票，選舉人之記名得以在
選舉票上所印之股東戶號或出席證
號碼代替之，並加填其選舉權數。		 依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂
第八條
本公司董事~~及監察人依~~公司章程所
定之名額，由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次當選，如有二人以上得
權數相同而超過規定名額時，由得權
數相同者抽籤決定，未出席者由主席
代為抽籤。		 第八條
本公司董事依公司章程所定之名
額，分別計算獨立董事、非獨立董事
之選舉權，由所得選舉票代表選舉權
數較多者依次當選，如有二人以上得
權數相同而超過規定名額時，由得權
數相同者抽籤決定，未出席者由主席
代為抽籤。		 依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
第九條
選舉開始前，應由主席指定具有股東
身分之監票員、計票員各若干人，執
行各項有關職務。投票箱由~~董事會製~~
備之，於投票前由監票員當眾開驗。		 第九條
選舉開始前，應由主席指定具有股東
身分之監票員、計票員各若干人，執
行各項有關職務。投票箱由召集權人
製備之，於投票前由監票員當眾開
驗。		 依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
~~第十條~~
~~被選舉人如為股東身分者，選舉人須~~
~~在選舉票被選舉人欄填明被選舉人~~
~~戶名及股東戶號；如非股東身分者，~~
~~應填明被選舉人姓名及身分證明文~~
~~件編號。惟政府或法人股東為被選舉~~
~~人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填~~
~~列該政府或法人名稱，亦得填列該政~~
~~府或法人名稱及其代表人姓名；代表~~
~~人有數人時，應分別加填代表人姓~~
~~名。~~		 刪除 依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
第十一條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用~~董事會製~~備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人~~如為股東身分者，~~
~~其戶名、股東戶號與股東名簿不~~
~~符者；所填被選舉人如非股東身~~
~~分者，其姓名、身分證明文件編~~
~~號經~~核對不符者。
五、除填~~被選舉人之戶名（姓名）或~~
~~股東戶號（身分證明文件編號）~~
~~及分~~配選舉權數外，夾寫其他文		 第十條
舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單
經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他
文字者。

配合第十條刪除，調整
條號
依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
  • 45 -
現行條文 修訂條文 說明
字者。
~~六、所填被選舉人之姓名與其他股東~~
~~相同而未填股東戶號或身分證~~
~~明文件編號可資識別者。~~
第十二條
投票完畢後當場開票，開票結果由
主席當場宣布董事~~及監察人~~當選名
單。		 第十一條
投票完畢後當場開票，開票結果由
主席當場宣布，包含董事當選名單
與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員
密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止		 配合第十條刪除，調整
條號
依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
依證交所現行公告之董
事選任程序範例進行修
訂。
~~第十三條~~
當選之董事~~及監察人由~~本公司董事
會發給當選通知書。		 第十二條
當選之董事由本公司董事會發給當
選通知書。		 配合第十條刪除，調整
條號
依證券交易法14 條之4
規定設置審計委員會，
刪除監察人相關內容。
~~第十四條~~
本程序由股東會通過後施行，修正
時亦同。		 第十三條
本程序由股東會通過後施行，修正
時亦同。		 配合第十條刪除，調整
條號
  • 46 -

【附件十二 】

監察人之職權範疇規則

1.制定目的及法令依據

  • 為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人之監督職能，以強化本 公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制度，以盡維護公司及全體股東權益之責任，爰 參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則，以資遵循。

2.適用範圍

本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令或章程另有規定者外，
應依本規則之規定。

3.職責範圍

  • 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度確實監督公司之業務 及財務狀況，以維護公司及股東之權益。

  • 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者，依法對公司負損害賠償責任。

4.監察權之行使

  • 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並 列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

  • 監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見之必要者，得以集會方 式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

  • 5.公司業務、經營階層及內部控制之監督

  • 監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，請求董事會或經理 人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內部控制制度之有效性及執行情形，俾降低公司財務危 機及經營風險。

6.董事會會議之通知

  • 公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人，並將開會通知及充分之會 議資料寄送監察人。

  • 7.利益迴避

  • 監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞時，即應自行迴 避。

8.董事會或董事違法執行業務之制止

  • 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停 止其行為。

9.公司表冊之查核

  • 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議 案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。

  • 10.公司業務、財務之查核

  • 47 - 

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。監察人查
核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行
為。監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。
  • 11.與公司相關人員之溝通管道 
監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。

  • 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執行監察職務。

  • 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或相關單位 舉發。 

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或
更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建議或處置。。

12.監察人之責任保險

  • 公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東權益重大損害之風險。

13.監察人之持續進修

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋
公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程。

  • 14.本規則經董事會送請股東會通過後實施，修正時亦同。

  • 48 -

【附件十三 】

董事與獨立董事候選人名單

候選人
類 別		 姓 名 學 歷 經 歷 停止過戶
持有股數		 是否連續擔
任三屆獨立
董事/理由
董事 嘉明投資(股)
公司代表人：
朱德祥		 泰山高工/機械
科		 嘉明投資(股)公司董事長
金嶺投資(股)公司監察人
LOTES INVESTMENT LTD.董事長
得意精密電子(蘇州)有限公司董事長
番禺得意精密電子工業有限公司副董事長
嘉祐投資(股)公司董事長
鴻奇機器人(股)公司董事長
嘉基科技(股)公司董事長
嘉駿投資(股)公司董事長
誠翌科技(股)公司法人董事代表人
德創投資(股)公司董事長
來達科技(股)公司董事長
嘉雨思科技(股)公司董事長
佳音醫療器材(股)公司董事長
微點(股)公司董事長		 9,797,037 不適用
董事 嘉明投資(股)
公司代表人：
何德佑		 中埔國中
北區職訓局/模
具科		 金嶺投資(股)公司董事長
敦臨投資(股)公司董事長
LOTES INVESTMENT LTD.董事
番禺得意精密電子工業有限公司董事長
廣州得志精密電子工業有限公司董事長
宗喀有限公司董事
得意精密電子(蘇州)有限公司副董事長
衡南得意精密電子工業有限公司董事長
衡南得志精密電子工業有限公司董事長
嘉基科技(股)公司董事
嘉祐投資(股)公司/董事
中山得意電子有限公司董事
來達科技(股)公司董事
佳音醫療器材(股)公司監察人
微點(股)公司/董事		 9,797,037 不適用
董事 謝佳穎 國立台灣大學商
研所		 瑞昱半導體總經理特助
通信家管理顧問公司副總經理
聯嘉國際管理顧問公司副總經理		 0 不適用
董事 曲建仲 國立台灣大學電
機工程學系博士		 兆豐創業投資(股)公司投資審議委員
台灣科技大學電子工程系兼任副教授
臺灣證券交易所上市公司審查委員
台灣大學工商管理學系兼任實務教師
美商德州儀器工業(股)公司資深應用工程師
台灣大學進修推廣部兼任講座		 0 不適用
獨立
董事		 王仁君 美國賓夕法尼亞
大學法學博士		 司法院大法官書記處大法官助理 0 無
獨立
董事		 江毅成 美國德拉瓦大學
機械工程博士		 中國文化大學教授兼系主任
中國文化大學副教授
中國文化大學助理教授
台灣高鐵專案經理
台翔航太股份有限公司高級工程師		 0 無
獨立
董事		 吳章秀 美國德瑞索大學
企管碩士		 鼎碩聯合會計師事務所合夥會計師
公務人員退撫基金管理委員會科員
財政部南區國稅局稅務員
勤業會計師事務所副領組		 0 無
  • 49 -

【附錄一】

嘉澤端子工業股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章 總則

  • 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉澤端子工業股份有限公司。英文名稱為LOTES CO., LTD. 第二條：本公司所營事業如左：

  • 一、各種五金零件、工具零件之製造加工及買賣。

  • 二、各種端子及其成品之製造加工及買賣。

  • 三、電器類線路版之製造加工及買賣。

  • 四、前項有關項目之進出口貿易業務。

  • 五、代理前項有關國內外廠商產品之投標報價及經銷業務。

  • 六、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

  • 七、CC01080 電子零組件製造業。

  • 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

  • 九、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

  • 十、CF01011 醫療器材製造業。

  • 十一、 CQ01010 模具製造業。

  • 十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 十三、 F106030 模具批發業。 十四、 F108031 醫療器材批發業。 十五、 F113020 電器批發業。 十六、 F113030 精密儀器批發業。 十七、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 十八、 F113070 電信器材批發業。 十九、 F401010 國際貿易業。 二十、 CI01010 繩、纜、網製造業。 二十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第三條：本公司設總公司於台灣省基隆市，必要時經董事會之決議在國內外設立分公司。

  • 第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額 不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。 

第五條：本公司因業務需要得為對外背書保證。

第二章 股份

  • 第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億伍仟萬元整，分為壹億伍仟伍佰萬股。每股金額新台幣壹 拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行；每股之發行價格，由董事會依相關法令定之。 前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證，共計伍佰萬股，得依董事會決議分 次發行。

  • 第六條之一：本公司如擬將買回本公司之股份，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相關 規定，經最近一次股東會決議後，始得為之。

  • 第六條之二：本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依相關規定，經股東會決議後， 始得為之。

  • 第六條之三：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。

  • 50 -

  • 第七條：本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀 行簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有價證券時亦同，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。

  • 第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決議 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

  • 第八條之一：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

  • 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開，並 於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。 股東會之召集通知經股東同意者，得以書面或電子方式為之。

  • 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東 委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。

  • 第十一條：本公司各股東除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。

  • 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理 出席，以出席股東表決權過半之同意行之。

  • 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

  • 第十二條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

  • 第十二條之三：本公司未來如欲撤銷股份公開發行，需提報股東會討論後決議之。

第四章 董事及監察人

  • 第十三條：本公司設董事五至九人，監察人二至四人，任期均為三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。

  • 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立 、

  • 董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定 提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之規定辦理。

  • 本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。 其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

  • 第十三條之一：董事會之召集依公司法第二Ο四條規定辦理。

  • 第十三條之二：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補足原任之期限為限。

  • 第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情事得隨時召集 董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

  • 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表本公司。

  • 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

  • 第十五條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自

    • 出席；董事因故不能親自出席者，得委託其他董事代理出席，其代理依公司 法第二百零五條規定辦理。

  • 51 - 

第十五條之二：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董
事過半數同意行之。

第十五條之三：監察人依法行使職權，並得列席董事會但不得加入表決。
  • 第十五條之四：本公司之全體董監事於任期內就其執行業務範圍投保責任保險，以降低 並分散全體董監事、公司及股東之損害風險，有關投保全體董監事之責任保 險事宜，授權董事會全權處理。 
第十六條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其
對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會參酌同業通常水準且不超過本公司核薪辦法
所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第十九條之規定分配酬勞。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察
人查核後，提交股東常會請求承認。

(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞及不高於百分之三為董監事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。前 項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。

  • 第十九條之一：本公司每年決算後如有盈餘時，應先依法完納稅捐、彌補以前年度虧損及提存百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限；次依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案提請股東會決議分 派之，分派之股東紅利不低於本年度稅後淨利減除依法提列盈餘公積後之淨額百分之二十。 本公司將考量公司所處環境及成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司 未來之資本支出預算及資金需求，就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發放現金股 利。

第七章 附則

第二十條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第廿一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第廿二條：本章程訂立於中華民國七十五年八月九日

第一次修訂於民國七十六年一月十九日
第二次修訂於民國七十六年十一月二十日
第三次修訂於民國七十六年十二月二十九日
第四次修訂於民國八十二年一月三十日
第五次修訂於民國八十二年五月二十一日
第六次修訂於民國八十七年八月二日
第七次修訂於民國九十三年八月九日
第八次修訂於民國九十三年八月二十五日
第九次修訂於民國九十三年十月八日
第十次修訂於民國九十三年十一月八日
  • 52 - 
第十一次修訂於民國九十四年六月廿四日
第十二次修訂於民國九十五年五月三日
第十三次修訂於民國九十五年六月廿九日
第十四次修訂於民國九十五年十二月十五日
   第十五次修訂於民國九十六年五月三十一日
第十六次修訂於民國九十七年六月十三日
第十七次修訂於民國九十八年六月十日
第十八次修訂於民國九十九年六月十四日
第十九次修訂於民國一百年六月十日
第二十次修訂於民國一百零一年六月二十日
第二十一次修訂於民國一百零三年六月十日
第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日
第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日
第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日

嘉澤端子工業股份有限公司
董事長：朱德祥

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  • 53 -

【附錄二】

嘉澤端子工業股份有限公司 股東會議事規則(修訂前)

  • 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實 務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸
入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票
未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積
轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說
明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其
網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不
得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總 數百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項 為限，提案 超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍 得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股
東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以
最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷
委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不
得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東
繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有
選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明
文件，以備核對。
  • 54 - 
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出
席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代
理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未
設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召
集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使
表決權之股數計算之。。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後
開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條
第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依
公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案 票決，會 議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事
規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之
程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言
順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或
超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
  • 55 - 
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東
行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之
表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179  條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使
表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複
時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表
決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權
為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應
逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採
取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即
視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為
之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法
第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及 表決結果（包
含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期
間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東
無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，
於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
  • 56 - 
主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾
察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人
員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況
宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另
覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
  • 57 -

【附錄三】

嘉澤端子工業股份有限公司 取得或處分資產控制作業(修訂前)

1. 總則

  • 1.1. 制定目的

  • 1.1.1. 為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本作業。

  • 1.2. 適用範圍

  • 1.2.1. 凡本公司取得或處分資產之作業，依本作業所規範的體制管理之。

  • 1.2.2. 本作業所稱之資產包括下列各項：

  • 1.2.2.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 1.2.2.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

  • 1.2.2.3. 會員證。

  • 1.2.2.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 1.2.2.5. 使用權資產。

  • 1.2.2.6. 金融機構之債權(應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 1.2.2.7. 衍生性商品。

  • 1.2.2.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 1.2.2.9. 其他重要資產。

  • 1.3. 權責單位

  • 1.3.1. 財會單位為本作業之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本作業之管制，並確保 依據本作業之規範作業。

  • 1.4. 名詞定義

  • 1.4.1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、、匯率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

  • 1.4.2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  • 1.4.3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 1.4.4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • 1.4.5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。

  • 1.4.6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。

  • 1.4.7.以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、 證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

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  • 1.4.8.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

  • 1.4.9.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經 營證券業務之金融機構營業處所。

  • 1.5.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 1.5.1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • 1.5.2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 1.5.3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • 1.5.3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 1.5.3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • 1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

2. 處理程序

  • 2.1.本作業之訂定暨修正程序

  • 本作業之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並報股東會同意，修正時亦同。

  • 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本作業提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • 本公司如已規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 2.2. 資產之取得或處分資產

  • 2.2.1. 不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分程序

  • 2.2.1.1. 本公司不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分，應由申請單位依實際 需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之後，其交易金額在新台幣伍仟萬元以上者，須報經董事會核定通過，交易金額在 新台幣伍仟萬元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。

  • 2.2.2. 長、短期有價證券投資之取得及處分程序

  • 2.2.2.1. 本公司長、短期有價證券投資之買賣，須由財會單位或相關單位提出評估報告，經董事 長核准始得為之。每筆交易金額達新台幣叁仟萬元以上須經董事會核准通過，每筆交易金額 在新台幣叁仟萬元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。

  • 2.2.3. 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券總額及個別有價證券限額

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  • 2.2.3.1 本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值 百分之二十。

  • 2.2.3.2 短期投資之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十，個別有價證券之限額不 得逾本公司最近期財務報告淨值之百分之十。但不影響資本利損之有價證券買賣（如附買賣回 票券及國內貨幣型基金），得不納入非供營業使用之有價證券之計算。

  • 2.2.3.3.子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產不得超過各子公司實收資本額。

  • 2.2.3.4.子公司短期投資之限額不得逾各子公司實收資本額，個別不得超過各子公司實收 資本額百分之八十。

  • 2.3. 資產之取得或處分之交易價格參考依據

  • 2.3.1. 本公司取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下 列規定：

  • 2.3.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應註明是否 符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊 價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及 提下次股東會報告；其嗣後有交易條件變更時，亦同。估價報告並應分別評估正常價格及限 定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常 價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參 考。

  • 2.3.1.2. 如估價機構之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依審計準則公 報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱估價 結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

  • 2.3.1.3. 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價機構估價；如二家以上估價 機構之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所頒布之審計準則公報第二十號第十三條規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

  • 2.3.1.4. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原估價機構出具意見書補正之。

  • 2.3.1.5. 估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載 內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。

  • 2.3.2.公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • 2.3.3.公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本額百分之二十或

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 新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理。

  • 2.3.4.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件，替代估價報告或簽證 會計師意見。

  • 2.3.5.依本規章所委請之估價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，應依規定負公 告責任之公司、估價機構及簽證會計師，應負之法律上責任。

  • 2.3.6.第2.3.1～2.3.3 條交易金額之計算，應依本控制作業第3.2.條規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

  • 2.4.關係人交易

    • 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第2.2 條及第2.3 條及本條規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第2.3 條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

    • 前項交易金額之計算，應依本控制作業第2.3.6 條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。 

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

  • 2.4.1.公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

  • 2.4.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2.4.1.2 選定關係人為交易對象之原因。

  • 2.4.1.3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2 條及第2.4.3 條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

  • 2.4.1.4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • 2.4.1.5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

  • 2.4.1.6.依第2.3 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • 2.4.1.7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    • 前項交易金額之計算，應依本控制作業第3.2.條規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。

      • 本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，，董事會授權董事長在新台幣八千萬之額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認：

    • 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

    • 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

      • 已設置獨立董事者，依第2.4.1 條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之

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  • 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 若本公司已依規定設置審計委員會者，依第2.4.1條規定應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

2.4.2. 評估交易成本之合理性

  • 2.4.2.1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

  • 2.4.2.2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

  • 2.4.2.3.合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第2.4.2.1 條及第 2.4.2.2.條所列任一方法評估交易成本。

  • 2.4.2.4.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2.1 條及第2.4.2.3.條規定評估不 動產成本或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • 2.4.2.5.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第2.4.1 條規定辦 理，不適用前三項規定：

  • 2.4.2.5.1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.4.2.5.2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 2.4.2.5.3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

  • 2.4.2.5.4 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 .

  • 2.4.3.交易價格異常之處理

  • 2.4.3.1.本公司依前條第2.4.2.1 條及第2.4.2.3 條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第

  • 2.4.3.2.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

  • 2.4.3.1.1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    • 2.4.3.1.1.1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • 2.4.3.1.1.2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。

  • 2.4.3.1.2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

  • 2.4.3.1.3.前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

  • 2.4.3.2.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第2.4.2.條及第2.4.3.條規定評估

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結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 2.4.3.2.1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.4.3.2.2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

    • 若本公司已依規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用 之。

  • 2.4.3.2.3.應將第2.4.2.1 條及第2.4.2.2.條處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

  • 2.4.3.3.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

  • 2.4.3.4.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依第2.4.3.2.條及第2.4.3.3 條規定辦理。

  • 2.5.從事衍生性商品交易

2.5.1.從事衍生性商品交易

  • 本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生性 之交易契約，包含遠期契約（forward contract）、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組 合而成之複合式契約等。

  • 本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做賣出買權或賣權之選擇權交易。

  • 2.5.2.經營或避險策略：從事衍生性商品之交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的。 2.5.3.權責劃分：

  • 2.5.3.1.財務組：負責外匯作業管理，搜集外匯市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作 技巧等，並依公司政策及授權，管理外匯部位，規避外匯風險。

  • 2.5.3.2.會計組：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益，以提供資金組進 行避險操作。

  • 2.5.4.績效評估：按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細上，以掌握損益狀 況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

  • 2.5.5.交易額度：外幣之遠期外匯交易契約及規避外匯風險之相關衍生性商品交易合約總額不得超過 公司實際進出口之外幣需求總額。

  • 2.5.6.損失上限：本公司從事衍生性商品交易，個別損失以不超過契約金額之20%為上限，全部損失 上限不得逾最近期財務報表淨值之百分之三。如全部損失損失金額超過上限時，需即刻呈報董 事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

  • 2.5.7. 授權額度層級：依公司營業額及淨累積部位之變化，訂定授權額度表如下：

  • 層 級 每筆契約金額 累積未交割部位

  • 董事長 USD$ 100 萬元以上 USD$ 400 萬元含以上

  • 總經理 USD$ 100 萬元(含)以下 USD$ 400 萬元(含)以下

  • 2.5.8. 執行單位：授權財務部專人執行

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2.5.9. 作業程序

  • 2.5.9.1. 財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過前開授權金額時，依權限須 事先取得決策相關主管之書面核准。

  • 2.5.9.2. 財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「交易契約書」並申請用印，以確 認交易效力。

  • 2.5.9.3. 外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之「交易契約書」及「匯出匯款申請 書」並作為會計入帳之依據

  • 2.5.9.4. 財務部每月彙整「衍生性金融商品備查簿」作為會計評估之依據。

  • 2.5.10. 會計處理：依國際財務報導準則第九號處理。

  • 2.5.11. 內部控制制度

  • 2.5.11.1. 風險管理措施：

    • 2.5.11.1.1. 信用風險之考量：交易對象限與公司往來之銀行。

    • 2.5.11.1.2. 市場風險之考量：以透過銀行間公開外匯交易為限。

    • 2.5.11.1.3. 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力。

    • 2.5.11.1.4. 作業上之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。

    • 2.5.11.1.5. 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。

  • 2.5.11.2. 內部控制：

    • 2.5.11.2.1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

    • 2.5.11.2.2. 風險之衡量、監督與控制人員應與第2.5.11.2.1.條人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

    • 2.5.11.2.3. 確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額。

    • 2.5.11.2.4. 交易人員須隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定之契約總額。

  • 2.5.11.3. 定期評估方式：

    • 2.5.11.3.1. 每月二次評估所持有之部位，並呈財務最高主管核閱。

    • 2.5.11.3.2. 月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。

  • 2.5.14. 內部稽核制度 

     - `公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策略暨風險容許範圍及風險管 理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。`

 - `內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序 之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察 人。`

  • 若本公司已依規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通 知獨立董事。若本公司已依規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定， 於審計委員會準用之。

  • 2.5.15. 異常情形之處理 

     - `公司財務最高主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。`

  • 2.6. 企業合併、分割、收購及股份受讓

  • 2.6.1.提報合理意見書

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公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承
銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但
公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

2.6.2. 股東會前之資訊揭露

  • 公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 
公司參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限

  • 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，參與合併、分割或收購公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • 2.6.3. 董事會及股東會之召開

  • 參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

  • 參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者外，雙方 應於同一天召開董事會。 

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料
作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事

  • 會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報證券主管機關備查。 

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司

  • 者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

  • 2.6.4. 保密義務

  • 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股 份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

2.6.5. 換股比例之訂定及變更

  • 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收價價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 2.6.5.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.6.5.2. 處分公司重大資產等影嚮公司財務業務之行為。

  • 65 -

  • 2.6.5.3. 發生重大災害、技術重大變革等影嚮公司股東權益或證券價格情事。

  • 2.6.5.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 2.6.5.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 2.6.5.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

  • 2.6.6.契約應記載事項 

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之
權利義務，並應載明下列事項：

  • 2.6.6.1. 違約之處理。

  • 2.6.6.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處 理原則。

  • 2.6.6.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 2.6.6.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 2.6.6.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 2.6.6.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • 2.6.7.參與公司家數變動之處理

    • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

  • 2.6.8. 參與公司係非屬公開發行公司之處理

    • 公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，如對方公司係非屬公開發行公司者，公司應與其簽 訂協議，並依第2.6.3.條、第2.6.4.條及第2.6.7.條規定辦理。

3. 資訊公開

  • 3.1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 3.1.1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。

  • 3.1.2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 3.1.3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

  • 3.1.4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

  • 3.1.4.1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元 以上。

    • 3.1.4.2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億 元以上。

  • 3.1.5.經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以 上。

  • 66 -

  • 3.1.6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非 為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 3.1.7. 除第3.1.1 條至第3.1.6 條以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  • 3.1.7.1.買賣國內公債。

    • 3.1.7.2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心依規定認購之有價證券。

    • 3.1.7.3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

  • 3.2.前項交易金額依下列方式計算之：

  • 3.2.1. 每筆交易金額。

  • 3.2.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.2.3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

  • 3.2.4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 3.3. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定公告部分免再計入。

  • 3.4. 公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

  • 3.5. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩日內將全 部項目重行公告申報。

  • 3.6. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

  • 3.7. 本公司第3.1.條至第3.6.條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • 3.7.1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 3.7.2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.7.3.原公告申報內容有變更。

  • 4.1..本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第3 條所規定應公告申報之標準 者，本公司應代其辦理公告申報事宜。 

其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公

司之實收資本額或總資產為準。
  • 本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 
公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之交易金額規
定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金
額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
  • 67 -

【附錄四】

嘉澤端子工業股份有限公司 資金貸與及背書保證控制作業(修訂前)

1. 總則

  • 1.1.公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本辦法之作業辦理。但金融相關法令另有 規定者，從其規定。

  • 1.2.本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係 以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

  • 1.3.本作業所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）指定之資訊申報網站。 本作業所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證 對象及交易金額之日等日期孰前者。

  • 1.4.本作業經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 公司依前項規定將本作業提報董事會討論時，如另設有獨立董事，應充份考量各獨立董 事之意 見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 若本公司已依規定設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 1.5.公司應於每月十日前公告申報公司及子公司上月份資金貸與及背書保證餘額。

  • 1.6.公司辦理資金貸與暨背書保證事項，應建立備查簿，就資金貸與暨背書保證之對象、金 額、董事 會通過（或董事長決行）日期、資金貸放暨背書保證日期及依辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人暨背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人與各獨立董事。

  • 若本公司已依規定設置審計委員會者，本條第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

  • 1.7.公司應適當評估或認列資金貸與情形之備抵壞帳暨背書保證情形之或有損失，且於財務報表中適當 揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

  • 1.8.本公司之子公司擬將資金貸與他人或擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應命子公 司依本辦 法之規定訂定資金貸與他人辦法及背書保證辦法，並應依所定作業程序辦理。

  • 1.9.本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業及背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與及背書保證控制作業」規定，依照本公司工作 規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

2. 資金貸與之程序

  • 2.1. 貸放對象

  • 公司資金之貸與對象限於下列各款情形：

  • 2.1.1. 與公司有業務往來之公司或商號。

  • 2.1.2.有短期融通資金必要之公司或商號。

    • 2.1.2.1.本公司持股達百分之五十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

    • 2.1.2.2.其它公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 2.2. 貸放限額

  • 本公司貸與有業務往來之公司或商號之資金，對單一對象貸與金額不得超過本公司與其 最近一 年度業務往來金額為限，且其總額不得超過公司淨值之百分之四十。

  • 本公司貸與有短期融通資金必要之公司或商號之融資金額，其總額不徥超過公司淨值之百分之四 十，單一對象融資金額不得超過公司淨值之百分之二十。

  • 前項所稱短期，係指一年（但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準）。所稱融資金額，係 指公司短期融通資金之累計餘額。

  • 68 - 

   本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公開發行公司直接及間
接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不受第二項貸放限額之限
制，惟仍須依下列限額規範辦理：

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公開發行公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，有短期融通資金之必要者，其貸與總額 不徥超過本公司淨值之百分之六十，單一對象融資金額不得超過本公司淨值之百分之二十，且期限 不得超過五年。

  • 公司負責人違反本條限額規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損 害賠償責任。

  • 2.3. 情事變更

    • 公司因情事變更，致貸與對象不符本作業規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫 送各監察人與各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

    • 若本公司已依規定設置審計委員會者，本條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

  • 2.4 貸放責任

    • 公司負責人於執行其職務範圍內違反第1.8、2.1 條之規定時，應與借款人連帶負返還責任；如本 公司受有損害，亦得要求其與借款人負損害賠償責任。

  • 2.5 貸放期限

  • 公司資金貸放期限，每次以不超過一年為限。

  • 2.6 計息方式

  • 2.6.1.利息之計算（按日計息）： 每日貸放餘額之總和（即總積數）乘以貸放之年利率，再除三六五即得每日之利息額。貸放之 年利率不得低於貸放當日臺灣銀行短期放款基本利率加百分之一，或公司當時之資金成本。

  • 2.6.2.利息之先行扣除： 貸放利息之計收，除有特別規定者外，於撥款時先行扣除繳息。如借款人為本公司持股達百分 之五十以上之公司，得不先行扣除繳息。

  • 2.7.經辦單位

    • 資金貸放之辦理，由公司財務單位負責貸放之作業。

  • 2.8.核定單位

    • 公司將資金貸與他人前，應審慎依本辦法之規定評估後提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決 定。 公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第2.2 條第五項規定者外，公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。 
公司如已設置獨立董事，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 2.9.貸放程序

  • 2.9.1.申請： 借款人向公司申請資金貸放時，應向公司財務單位出具申請書或公函，詳述借款金額、期限及 用途。

  • 2.9.2.徵信： 初次借款者，借款人應提供基本資料，供公司財務單位辦理徵信作業。 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證 報告簽報貸放案。 

如借款人為本公司持股達百分之五十以上之公司則免徵信。

  • 2.9.3.貸放核定： 經徵信調查或評估後，如借款信用評核欠佳，或借款用途不當致不擬貸放者，經辦人員應將婉

  • 69 - 

拒理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

對於徵信調查結果，信用評核良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，
擬具貸放條件，逐級呈董事會決議通過後為之。

借款案件經奉核定後，財務單位應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、
利率、擔保品及保證人等。

2.9.4.簽約對保：

  - `貸放案件經辦人員，依核定條件填具貸放契約書，辦理簽約手續。`

  - `借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。`

  • 2.9.5.擔保品權利設定：

    • 借款人如經核定應提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

  • 2.9.6.保險：

    • 擔保品除土地外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原 則，保單上應加註以公司為保險受益人。

  • 2.9.7.撥款：

  • 借款人簽妥契約，繳交本票（或借據）及辦妥抵押設定、保險等手續後即可撥款。

  • 2.9.8.登帳：

    • 公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務單位編製取得擔保品或信用保證之分錄傳票。

  • 2.10. 還款

  • 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應於清償本金後，公司始得將本票借據等註銷歸還借款 人。

  • 2.11. 抵押權塗銷

  • 公司於借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償始可同意辦理抵押 權之塗銷。

  • 2.12. 展期

  • 貸放案到期前通知借款人依約還款，如有需要經公司董事會同意後，得申請展期。惟貸放期限之 展期加計原貸放期間，累計最長不得超過一年，並一次為限。

  • 2.13. 已貸與金額之後續管控措施

  • 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理，並依指示為適 當之處理。

  • 若借款人逾期未歸還公司所貸資金時，財務單位應以書面簽呈，詳明原由，呈總經理核准後，進 行債權處理程序。

  • 2.14.對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 2.14.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務單位應具 體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對本公司及子公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響，呈報總經理核准。

  • 2.14.2 財務單位應於每月十日前取得各子公司上月份之資金貸與他人餘額明細表。

  • 2.14.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核「資金貸與他人」執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。

  • 2.14.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業執 行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報監察人。

  • 2.13. 公告申報

  • 公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 2.13.1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 2.13.2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  • 2.13.3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之二以上。

  • 2.15.4.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由

  • 70 - 

本公司為之。

3. 背書保證之程序

  • 3.1. 背書保證之界定

  • 3.1.1. 融資背書保證，包括：

  • 3.1.1.1. 客票貼現融資。

  • 3.1.1.2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • 3.1.1.3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 3.1.2. 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 3.1.3. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 3.1.4. 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法之規定辦理。

  • 3.2. 背書保證之對象

  • 3.2.1. 有業務往來之公司。

  • 3.2.2. 公司直接或間接持有表決權的股份，超過50%的公司。

  • 3.2.3. 直接及間接對公司持有表決權的股份超過50%的公司。

  • 3.3. 背書保證之限額

  • 公司對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。但對單一企業背 書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證，且不受前項限額之限制。

  • 3.3.1.公司及其它子公司整體對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之六 十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之三十為 限。

    • 公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明 其必要性及全理性。

3.4.情事變更

  • 公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業定或金額超限，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各監察人與各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

  • 公開發行公司已設置審計委員會者，本條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

  • 3.5.董事會之調整限額

  • 公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業所訂背書保證額度之必要且符合本作業所訂條件 者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦 法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

  • 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3.3 修第二項規定為背書保證前， 並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

  • 公司如已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

3.6. 經辦單位

背書保證之辦理，由公司財務單位負責相關之作業。

  • 3.7. 核定單位

  • 公司為他人背書或提供保證前，應審慎依本辦法之規定評估後提報董事會決議後辦理，或董事會授 權董事長在貳億元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 公司如已設置獨立董事，於為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 3.8.背書申請暨審核要點

  • 被保證公司要求背書時，應由公司之申請部門填具「簽呈」。說明原因及用途，並檢附票據等文件

  • 71 - 

呈核。財務單位審核要點：

  • 3.8.1.要求背書之理由是否充分

  • 3.8.2.以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否合理

  • 3.8.3.被保證公司提供動產或不動產設定抵押之必要性

  • 3.8.4.累計金額是否仍在限額之內

  • 3.8.5.有無其他足以危害公司權益之可能性

  • 3.9.背書票據之核定與註銷

  • 3.9.1. 經核准背書保證之票據，得完成下列手續後送回被保證公司：

  • 3.9.1.1.加蓋公司印鑑。

  • 3.9.1.2.將背書票據正反面影印後留存備查。

  • 3.9.1.3.登記「背書及註銷備查簿」以控制背書金額。

  • 3.9.2.背書票據如因債務或展期換新而須註銷時，申請部門應填具「保證申請（註銷）單」，連同 原背書票據送財務單位辦理註銷。

  • 3.9.3.財務單位隨時將註銷票據記入「背書及註銷備查簿」，以減少累計背書金額。

  • 3.10.背書保證專用印鑑

  • 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會授權 之專人保管，並依內部控制制度之「印鑑控制作業」之規定，始得鈐印或簽發票據。

  • 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

  • 3.11.背書及註銷備查簿

  • 公司所備置之背書及註銷備查簿除應依第六條之規定記載外，並應就承諾擔保事項、風險評估之 結果、取得擔保品之內容及解除保證責任之條件與日期等與背書保證及註銷有關之事項，詳予登 載備查，並依相關規定辦理公告申報。

  • 3.12.對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 3.12.1.本公司應督促子公司自行檢查訂定之「背書保證作業程序」是否符合相關準則規定及背書保 證交易是否依其作業程序規定辦理相關事宜。

  • 3.12.2.子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

  • 3.12.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。

  • 3.12.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業 程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報監察人。

  • 3.13 公告申報

  • 公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 3.13.1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 3.13.2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • 3.13.3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以上且對其背書保證、採用權益 法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 3.13.4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由 本公司為之。

  • 3.14.公司或其子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第3.8 款規定詳細審 查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措施，以管控 背書保證所可能產生之風險。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額計算之，應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。

  • 72 -

【附錄五】

嘉澤端子工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法(修訂前)

  • 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「證券交易法」及「上市上櫃公司治理實務守則」 規定訂定本程序。

  • 第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

  • 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、 技能及素養，其整體應具備之能力如下：

  • 一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。

  • 三、經營管理能力。

  • 四、危機處理能力。

  • 五、產業知識。

  • 六、國際市場觀。

  • 七、領導能力。

  • 八、決策能力。

  • 本公司董事除需具備前項之要件外，全體董事中應至少一人須為會計或財務專業人士。

  • 第四條 本公司監察人應具備左列之條件：

  • 一、誠信踏實。

  • 二、公正判斷。

  • 三、專業知識。

  • 四、豐富之經驗。 

五、閱讀財務報表之能力。

  • 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

  • 第四條之一 董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有下 列關係之一：

    • 一、配偶。 
二、二親等以內之親屬。

  • 第四條之二 董事及監察人當選人不符前條規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

  • 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

  • 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

  • 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

  • 第五條 本公司董事及監察人之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度程序為 之。 

本公司獨立董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

  • 第六條 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

  • 73 - 

其中獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

  • 第七條 董事會應備置選票，選舉人之記名得以在選舉票上所印之股東戶號或出席證號碼代替之，並 加填其選舉權數。

  • 第八條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。

  • 第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

  • 第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

  • 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

  • 一、不用董事會製備之選票者。

  • 二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

  • 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。

  • 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

  • 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

  • 第十三條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

  • 第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 74 -

【附錄六】

 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
 本公司未公開一百一十年度財務預測，故不適用

【附錄七】

嘉澤端子工業股份有限公司 全體董事及監察人持股情形表

職 稱 姓 名 持有股份 持有股份
股 數 持股比率(註)
董事長 嘉明投資股份有限公司
代表人：朱德祥		 9,797,037
9.47%
董事 嘉明投資股份有限公司
代表人：何德佑		 9,797,037
9.47%
董事 蔡明叡 5,954
0.01%
董事 金昌民 0
0%
獨立董事 謝佳穎 0
0%
獨立董事 胡瑞卿 0
0%
全體董事小計(股數) 9,802,991
9.48%
全體董事最低應持有股數 8,000,000
6%
監察人 鄭明松 0
0%
監察人 金嶺投資股份有限公司
代表人：張焜耀		 10,956,237
10.59%
監察人 楊文明 0
0%
全體監察人小計(股數) 10,956,237
10.59%
全體監察人最低應持有股數 800,000
0.6%
全體董事、監察人合計(股數) 20,759,228
20.07%		 
註：截至民國110 年4 月24 日停止過戶日股本為103,477,900 股。
  • 75 -

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