LOTES — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

嘉澤端子工業股份有限公司

民國一百零八年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案：董事會提

案 由：一百零七年度度營業報告書及決算表冊案，敬請　承認。

說 明：一、本公司一百零七年度財務報表暨合併財務報表，業經安侯建業會計師事務所鍾丹丹及陳富煒會計師查核簽證完竣，連同營業報告書業經本公司一百零八年三月二十一日董事會決議通過，送請監察人審查完竣並出具報告書在案。

二、一百零七年度營業報告書請參閱附件一，會計師查核報告暨財務報表請參閱附件二。

三、敬請 承認。

第二案：董事會提

案 由：一百年零七年度盈餘分派案，敬請　承認。

說　明：一、本公司一百零七年度稅後淨利為新台幣1,608,567,565元，盈餘分配表業經本公司一百零八年三月二十一日董事會決議通過，並送請監察人審查完竣。

二、盈餘分配表請參閱附件三。

三、現金股利分配案，俟股東常會通過後董事會另訂配息基準日等相關事宜。

四、如嗣後本公司因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或其他原因等，致影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，擬授權董事會全權調整之。

討論事項

第一案：董事會提

案 由：修訂本公司『公司章程』部分條文案，提請 核議。

說 明：一、為配合本公司實務需求，擬修訂本公司公司章程部分條文。

二、修訂前後條文對照表請參閱附件四。

第二案：董事會提

案 由：修訂本公司『取得或處分資產控制作業』部分條文案，提請 核議。

說 明：一、 依據107年8月2日臺證上一字第1071803843號函與金管會證期局107年11月26日金管證發字第1070341072號函，擬修訂本公司「取得或處分資產控制作業」部份條文。

二、修訂前後條文對照表請參閱附件五。

第三案：董事會提

案 由：修訂本公司『資金貸與及背書保證控制作業』案，提請 核議。

說 明：一、依據金管會證期局108年3月7日金管證審字第1080304826號函，及本公司實際需求，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證控制作業」部份條文。

二、修訂前後條文對照表請參閱附件六。

選舉事項

第一案：董事會提

案 由：改選本公司董事及監察人案，提請 選舉。

說 明：一、本公司第九屆董事(含獨立董事)及監察人之任期將於民國一Ｏ八年六月五日屆滿，依法應於一Ｏ八年股東常會辦理改選，新選任董事及監察人任期於股東常會選任後就任，任期三年，自民國一Ｏ八年六月十四日起至民國一一一年六月十三日止。

二、依據本公司章程規定，本次擬改選董事六人(其中二人為獨立董事)及監察人三人，董事及監察人之選舉採候選人提名制度，候選人名單業經本公司一百零八年三月二十一日董事會決議通過，候選人名單請參閱附件七。

三、本次選舉依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱附件八。

四、敬請 選舉。

【附件一】

營業報告書

1. 一百零七年度營業狀況報告

(一)營運概況

本公司一百零七年度合併營業收入為新台幣133.11億元，較一百零六年度營收104.82億元成長26.99%，合併稅後淨利為新台幣16.08億元，較一百零六年度稅後淨利9.56億元增加68.21%，換算每股稅後盈餘為17.21元。

一百零七年度上半年全球經濟體仍延續一百零六年度逐步回溫的態勢，整體市場需求提升，但下半年受到中美貿易戰開啟，影響全球經濟的成長動能，也衝擊到本公司部分產品的銷售:此外，本公司所處連接器產業仍受限於全球消費端PC需求逐年下滑的不利影響，使得相關PC業務營運成長受限：惟因今年新世代伺服器CPU平台轉換率逐步提升、轉投資公司嘉基科技營運快速成長，同時在本公司積極投入新客戶與新產品的開發上成果逐漸浮現，使得一百零七年度在營收仍有亮麗成長的表現，並創造公司自成立以來的營收新高佳績。在獲利方面，更因為營運規模的持續提升、新產品的推出及轉投資公司營運明顯成長等因素，使得一百零七年度的獲利明顯較一百零六年大幅成長達68.20%，每股稅後盈餘達到17.21元的優質獲利表現。

(二)營業計畫實施成果及獲利能力分析

1.營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目	一百零七年度	一百零六年度	增（減）金額	增（減）比例
營業收入	13,311,518	10,482,763	2,828,755	26.98%
營業成本	8,962,649	7,092,248	1,870401	26.37%
營業毛利	4,348,869	3,390,515	958,354	28.27%
本期稅後淨利	1,608,567	956,301	652,266	68.21%

2.財務收支及獲利能力分析

項目			一百零七年度	一百零六年度
獲利能力 (%)	資產報酬率		12.71	8.64
股東權益報酬率		18.08	11.81
占實收資 本額比率	營業利益	212.08	130.46
稅前純益	230.46	133.97
純益率		12.08	9.12
每股稅後盈餘		17.21	10.23

3.研究發展狀況

本公司為持續提供客戶高品質產品，不斷的在設計，製程，品管以及測試方面，全面提升工藝水平以及能量，持續達成高成長目標，對於新產品的開發也不遺餘力，不斷向小間距、高密度連接器發展，近來更進一步為配合未來高速連接器的市場發展趨勢，更積極致力大電流、高頻連接器分析以及開發能力，以滿足市場需求。此外，本公司為求擴大產品線以及市場規模，目前已經成功開發高頻伺服器、汽車、高速傳輸裝置及最新傳輸介面Type-C等等所需要的相關連接器。

二、一百零八年度營運計劃及展望

(一)經營計畫

1.經營方針

(1)加強兩岸三地市場聯繫、協調產能分配，以充分掌握市場變化及需求。

(2)強化研發團隊，持續開發新產品並提高技術層次，以提升公司核心技術能力，以建立競爭優勢。

(3)集團資源整合，導入工業4.0，改善生產及管理能力，以降低生產成本，並提升營運效益。

2.重要產銷政策

(1)加強客戶關係管理，以強化競爭效率，並積極與國際大廠保持密切合作關係。

(2)以客戶為導向，貼近市場領導廠商，提供客戶多元的產品服務。

(3)提升工廠管理效能與海內外各廠分工，並加強存貨庫存管理能力，以有效控制生產成本及提昇産銷機制。

(二)未來展望

展望未來，公司仍將面對競爭激烈的市場及充滿變數的經濟環境，惟本公司除致力加強與客戶密切之合作關係外，亦將持續現有產品之研發改良，並採取多角化策略，透過與國際級專業製造大廠保持良好合作關係，提高市場敏銳度，以充份掌握新產品發展趨勢，研究開發具利基性產品。以期能提昇公司產業之競爭優勢，並順利達成公司之營運目標，持續為股東創造最大價值。

敬祝各位股東

闔府康泰，事事如意

董事長：朱德祥

總經理：何德佑

會計主管：劉興夏

【附件二】

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會　公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司民國一○六年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達嘉澤端子工業股份有限公司民國一○六年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤端子工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤端子工業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；退款負債之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；退款負債之說明，請詳個體財務報告附註六(十一)。

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤端子工業股份有限公司營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據經驗及與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程序及退款負債估列方法及控管程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件及歷史經驗評估；執行回溯性測試，以歷史估計差異之經驗及期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；提列存貨跌價損失之資訊，請詳個體財務報告附註六(三)。

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。因此，存貨評價之測試為本會計師執行嘉澤端子工業股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情形，以評估跌價損失提列之允當性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤端子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤端子工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對嘉澤端子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤端子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤端子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成嘉澤端子工業股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤端子工業股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
	會　計　師：
	證券主管機關核准簽證文號	：	(88)台財證(六)第18311號
	民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

		107.12.31		106.12.31
	資　　產	金　　額	％	金　　額	％
	流動資產：
1100	現金及約當現金	$ 359,731	3	373,708	3
1150	應收票據淨額	2,143	-	5,977	-
1170	應收帳款淨額	3,525,688	28	3,095,873	28
1181	應收帳款－關係人	10,370	-	12,605	-
1200	其他應收款	31,394	-	31,298	-
1210	其他應收款－關係人	2,640	-	3,741	-
130X	存貨	514,966	4	474,116	4
1410	預付款項	9,364	-	2,413	-
		4,456,296	35	3,999,731	35
	非流動資產：
1550	採用權益法之投資	7,862,011	62	6,824,103	61
1600	不動產、廠房及設備	51,342	-	50,675	-
1760	投資性不動產淨額	283,960	3	284,918	3
1780	無形資產	30,628	-	688	-
1840	遞延所得稅資產	44,481	-	45,925	-
1980	其他金融資產－非流動	-	-	3,046	-
1900	其他非流動資產	6,027	-	97,117	1
		8,278,449	65	7,306,472	65
	資產總計	$ 12,734,745	100	11,306,203	100

			107.12.31				106.12.31
	負債及權益		金　　額		%		金　　額		%
	流動負債：
2100	短期借款		$ 720,000		6		336,000		3
2130	合約負債－流動		3,922		-		-		-
2150	應付票據		45,271		-		9,227		-
2160	應付票據－關係人		-		-		18		-
2170	應付帳款		12,520		-		18,962		-
2180	應付帳款－關係人		1,945,001		16		2,145,937		20
2200	其他應付款		213,627		2		215,148		2
2220	其他應付款－關係人		2,758		-		17,661		-
2230	本期所得稅負債		150,611		1		126,617		1
2250	負債準備－流動		-		-		99,297		1
2365	退款負債－流動		86,883		1		-		-
2300	其他流動負債		6,459		-		8,162		-
			3,187,052		26		2,977,029		27
	非流動負債：
2550	負債準備－非流動		40,522		-		42,517		-
2600	其他非流動負債		1,013		-		1,041		-
			41,535		-		43,558		-
	負債總計		3,228,587		26		3,020,587		27
	歸屬母公司業主之權益：
3110	普通股股本		934,779		7		934,779		8
3140	預收股本		125,638		1		-		-
3200	資本公積		2,466,109		19		2,410,168		21
3300		保留盈餘		6,296,652		49		5,195,871		46
3400	其他權益		(317,020)		(2)		(255,202)		(2)
	歸屬母公司業主之權益合計		9,506,158		74		8,285,616		73
	權益總計		9,506,158		74		8,285,616		73
	負債及權益總計		$ 12,734,745		100		11,306,203		100

嘉澤端子工業股份有限公司
綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元

		107年度		106年度
		金　額	％	金　額	％
4000	營業收入	$ 8,731,882	100	7,908,666	100
5000	營業成本	7,346,045	84	6,692,355	85
	營業毛利	1,385,837	16	1,216,311	15
	營業費用
6100	推銷費用	325,012	4	265,661	3
6200	管理費用	187,090	2	361,202	5
6300	研究發展費用	50,287	1	51,543	1
6450	預期信用減損損失	881	-	-	-
	營業費用合計	563,270	7	678,406	9
	營業淨利	822,567	9	537,905	6
	營業外收入及支出
7010	其他收入	52,144	1	84,619	1
7020	其他利益及損失	5,701	-	(63,085)	(1)
7050	財務成本	(3,618)	-	(985)	-
7055	預期信用減損利益	787	-	-	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	926,489	11	516,666	7
	營業外收入及支出合計	981,503	12	537,215	7
	繼續營業部門稅前淨利	1,804,070	21	1,075,120	13
7950	減：所得稅費用	195,503	2	118,819	2
	本期淨利	1,608,567	19	956,301	11
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	2,187	-	(3,410)	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額‑不重分類至損益之項目	(2,459)	-	-	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(463)	-	580	-
	不重分類至損益之項目合計	(735)	-	(2,830)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(54,741)	(1)	(221,127)	(3)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額‑可能重分類至損益之項目	-	-	3,538	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(54,741)	(1)	(217,589)	(3)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(55,476)	(1)	(220,419)	(3)
	本期綜合損益總額	$ 1,553,091	18	735,882	8
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 17.21		10.23
	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 17.15		10.18

嘉澤端子工業股份有限公司
權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
							其他權益項目
							國外營運機	透過其他綜合損
	股　　本			保留盈餘			構財務報表	益按公允價值衡	備供出售
	普通股 股　本	預收股本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈　餘	換算之兌換 差　　　額	量之金融資產 未實現(損)益	金融商品 未實現(損)益	權益總額
民國一○六年一月一日餘額	$ 934,779	-	2,383,441	766,420	-	3,849,892	(38,693)	-	1,080	7,896,919
本期淨利	-	-	-	-	-	956,301	-	-	-	956,301
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	(2,830)	(221,127)	-	3,538	(220,419)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	953,471	(221,127)	-	3,538	735,882
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	69,032	-	(69,032)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	37,613	(37,613)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(373,912)	-	-	-	(373,912)
其他資本公積變動：
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	-	-	26,727	-	-	-	-	-	-	26,727
民國一○六年十二月三十一日餘額	934,779	-	2,410,168	835,452	37,613	4,322,806	(259,820)	-	4,618	8,285,616
追溯適用新準則之調整數	-	-	-	-	-	4,618	-	-	(4,618)	-
民國一○七年一月一日重編後餘額	934,779	-	2,410,168	835,452	37,613	4,327,424	(259,820)	-	-	8,285,616
本期淨利	-	-	-	-	-	1,608,567	-	-	-	1,608,567
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,724	(54,741)	(2,459)	-	(55,476)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,610,291	(54,741)	(2,459)	-	1,553,091
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	95,630	-	(95,630)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	217,589	(217,589)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(514,128)	-	-	-	(514,128)
其他資本公積變動：
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	-	-	45,248	-	-	-	-	-	-	45,248
員工認股權酬勞成本	-	-	10,693	-	-	-	-	-	-	10,693
現金增資	-	125,638	-	-	-	-	-	-	-	125,638
民國一○七年十二月三十一日餘額	$ 934,779	125,638	2,466,109	931,082	255,202	5,110,368	(314,561)	(2,459)	-	9,506,158

嘉澤端子工業股份有限公司
現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 1,804,070	1,075,120
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	3,723	3,446
攤銷費用	539	1,913
預期信用減損損失/呆帳迴轉利益	94	(57)
利息費用	3,618	985
利息收入	(5,626)	(6,223)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(926,489)	(516,666)
存貨跌價及報廢損失	2,604	6,324
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	-	(13)
員工認股權酬勞成本	10,693	-
收益費損項目合計	(910,844)	(510,291)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
合約負債增加	3,922	-
應收票據減少(增加)	3,834	(1,177)
應收帳款增加	(427,674)	(145,379)
其他應收款減少(增加)	1,538	(230)
存貨(增加)減少	(43,454)	31,226
預付款項增加	(6,951)	(461)
其他金融資產減少(增加)	3,046	(3,046)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(465,739)	(119,067)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據增加	36,026	3,852
應付帳款減少	(207,378)	(255,967)
其他應付款(減少)增加	(15,893)	30,439
負債準備減少	(12,222)	(6,699)
其他流動負債(減少)增加	(1,703)	1,048
其他非流動負債(減少)增加	(28)	28
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(201,198)	(227,299)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(666,937)	(346,366)
調整項目合計	(1,577,781)	(856,657)
營運產生之現金流入	226,289	218,463
收取之利息	5,093	6,200
支付之利息	(4,150)	(985)
支付之所得稅	(170,527)	(43,573)
營業活動之淨現金流入	56,705	180,105
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資	(123,371)	(70,000)
取得不動產、廠房及設備	(3,432)	(2,290)
處分不動產、廠房及設備	-	14
取得無形資產	(30,479)	(177)
其他非流動資產減少(增加)	91,090	(91,090)
投資活動之淨現金流出	(66,192)	(163,543)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	384,000	336,000
發放現金股利	(514,128)	(373,912)
現金增資預收股款	125,638	-
籌資活動之淨現金流出	(4,490)	(37,912)
本期現金及約當現金減少數	(13,977)	(21,350)
期初現金及約當現金餘額	373,708	395,058
期末現金及約當現金餘額	$ 359,731	373,708

會 計 師 查 核 報 告

嘉澤端子工業股份有限公司董事會　公鑒：

查核意見

嘉澤端子工業股份有限公司及其子公司(嘉澤集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年度一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達嘉澤集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年度一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與嘉澤集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對嘉澤集團民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；退款負債之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；退款負債之說明，請詳合併財務報告附註六(十三)。

關鍵查核事項之說明：

營業收入為決定嘉澤集團營運績效最關鍵之因素，營業收入之表現受到報表使用者高度關切；且部分銷貨因應市場狀況及業務需求而與銷貨客戶約定提供折讓，管理階層依據經驗及與客戶之約定估列退款負債並列為營業收入之減項。因此，收入認列之測試為本會計師執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解及測試銷貨作業之相關控制程序及退款負債估列方法及控管程序之設計及執行之有效性；針對接近資產負債表日之銷貨抽樣檢查外部證明文件以評估其收入認列時點之允當性；取得管理階層估列退款負債之方法，評估其估列是否依據與客戶之約定條件及歷史經驗評估；執行回溯性測試，以歷史估計差異之經驗及期後之實際情況分析退款負債估列之允當性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；提列存貨跌價損失之資訊，請詳合併財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

受市場需求快速變遷及生產技術發展之影響，使原有產品面臨存貨過時或不符合市場需求之風險，部分存貨可能產生呆滯或市場價格下跌之情況。存貨評價之測試為本會計師執行嘉澤集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層評估存貨淨變現價值之基礎及方法；針對管理階層執行存貨淨變現價值評估所依據之資料予以覆核及驗算，抽核估計售價至最近期之銷貨紀錄；檢查存貨庫齡報表之正確性，分析各期存貨庫齡變化情形，以評估跌價損失提列之允當性。

其他事項

嘉澤端子工業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估嘉澤集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算嘉澤集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉澤集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對嘉澤集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使嘉澤集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致嘉澤集團不再具有繼續經營之能力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對嘉澤集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
	會　計　師：
	證券主管機關核准簽證文號	：	(88)台財證(六)第18311號
	民 國 一○八 年 三 月 二十一 日

		107.12.31		106.12.31
	資　　產	金　　額	％	金　　額	％
	流動資產：
1100	現金及約當現金	$ 1,448,071	11	1,319,133	12
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	96,119	1	-	-
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動	22,541	-	-	-
1125	備供出售金融資產－流動	-	-	7,019	-
1150	應收票據淨額	16,115	-	6,895	-
1170	應收帳款淨額	5,291,833	38	4,293,338	37
1200	其他應收款	226,751	2	230,446	2
1220	本期所得稅資產	33	-	33	-
130X	存貨淨額	2,227,827	16	1,790,479	15
1410	預付款項	90,814	1	51,093	-
1476	其他金融資產－流動	134,255	1	128,866	1
1479	其他流動資產	12,630	-	36,308	-
		9,566,989	70	7,863,610	67
	非流動資產：
1600	不動產、廠房及設備	3,350,160	24	2,875,657	25
1760	投資性不動產淨額	242,495	2	243,067	2
1780	無形資產	59,527	-	25,382	-
1840	遞延所得稅資產	97,922	1	89,505	1
1980	其他金融資產－非流動	-	-	139,644	1
1900	其他非流動資產	473,115	3	516,393	4
		4,223,219	30	3,889,648	33
	資產總計	$ 13,790,208	100	11,753,258	100

			107.12.31				106.12.31
	負債及權益		金　　額		%		金　　額		%
	流動負債：
2100	短期借款		$ 919,643		7		600,832		5
2130	合約負債‑流動		6,160		-		-		-
2150	應付票據		45,396		-		9,404		-
2170	應付帳款		1,743,472		13		1,701,739		14
2200	其他應付款		830,541		6		686,316		6
2230	本期所得稅負債		226,720		2		161,099		1
2250	負債準備－流動		-		-		99,297		1
2365	退款負債‑流動		86,883		-		-		-
2300	其他流動負債		17,663		-		18,800		-
			3,876,478		28		3,277,487		27
	非流動負債：
2550	負債準備－非流動		40,522		-		42,517		-
2600	其他非流動負債		1,726		-		1,465		-
			42,248		-		43,982		-
	負債總計		3,918,726		28		3,321,469		27
	歸屬母公司業主之權益：
3110	普通股股本		934,779		7		934,779		9
3140	預收股本		125,638		1		-		-
3200	資本公積		2,466,109		18		2,410,168		21
3300		保留盈餘		6,296,652		46		5,195,871		44
3400	其他權益		(317,020)		(2)		(255,202)		(2)
	歸屬母公司業主之權益合計		9,506,158		70		8,285,616		72
36XX	非控制權益		365,324		2		146,173		1
	權益總計		9,871,482		72		8,431,789		73
	負債及權益總計		$ 13,790,208		100		11,753,258		100

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元

		107年度		106年度
		金　額	％	金　額	％
4000	營業收入	$ 13,311,518	100	10,482,763	100
5000	營業成本	8,962,649	67	7,092,248	68
	營業毛利	4,348,869	33	3,390,515	32
	營業費用
6100	推銷費用	585,617	4	475,691	4
6200	管理費用	873,990	7	931,606	9
6300	研究發展費用	903,890	7	763,635	7
6450	預期信用減損損失	2,932	-	-	-
	營業費用合計	2,366,429	18	2,170,932	20
	營業淨利	1,982,440	15	1,219,583	12
	營業外收入及支出
7010	其他收入	201,729	2	228,639	2
7020	其他利益及損失	(12,191)	-	(190,179)	(2)
7050	財務成本	(18,468)	-	(5,640)	-
7055	預期信用減損利益	787	-	-	-
	營業外收入及支出合計	171,857	2	32,820	-
	繼續營業部門稅前淨利	2,154,297	17	1,252,403	12
7950	減：所得稅費用	445,998	3	269,671	3
	本期淨利	1,708,299	14	982,732	9
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	2,187	-	(3,410)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(2,459)	-	-	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(463)	-	580	-
	不重分類至損益之項目合計	(735)	-	(2,830)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(55,575)	-	(220,651)	(2)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	-	-	3,538	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(55,575)	-	(217,113)	(2)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(56,310)	-	(219,943)	(2)
	本期綜合損益總額	$ 1,651,989	14	762,789	7
	本期淨利歸屬於：
8610	母公司業主	$ 1,608,567	13	956,301	9
8620	非控制權益	99,732	1	26,431	-
		$ 1,708,299	14	982,732	9
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主	$ 1,553,091	13	735,882	7
8720	非控制權益	98,898	1	26,907	-
		$ 1,651,989	14	762,789	7
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 17.21		10.23
	稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	$ 17.15		10.18

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
	歸屬於母公司業主之權益
							其他權益項目
							國外營運機	透過其他綜合損
	股　　本			保留盈餘			構財務報表	益按公允價值衡	備供出售	歸屬於母
	普通股 股　本	預收股本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈　餘	換算之兌換 差　　　額	量之金融資產 未實現(損)益	金融商品 未實現(損)益	公司業主 權益總計	非控制 權　益	權益總額
民國一○六年一月一日餘額	$ 934,779	-	2,383,441	766,420	-	3,849,892	(38,693)	-	1,080	7,896,919	78,494	7,975,413
本期淨利	-	-	-	-	-	956,301	-	-	-	956,301	26,431	982,732
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	(2,830)	(221,127)	-	3,538	(220,419)	476	(219,943)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	953,471	(221,127)	-	3,538	735,882	26,907	762,789
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	69,032	-	(69,032)	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	37,613	(37,613)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(373,912)	-	-	-	(373,912)	-	(373,912)
其他資本公積變動：
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	-	-	26,727	-	-	-	-	-	-	26,727	-	26,727
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40,772	40,772
民國一○六年十二月三十一日餘額	934,779	-	2,410,168	835,452	37,613	4,322,806	(259,820)	-	4,618	8,285,616	146,173	8,431,789
追溯適用新準則之調整數	-	-	-	-	-	4,618	-	-	(4,618)	-	-	-
民國一○七年一月一日重編後餘額	934,779	-	2,410,168	835,452	37,613	4,327,424	(259,820)	-	-	8,285,616	146,173	8,431,789
本期淨利	-	-	-	-	-	1,608,567	-	-	-	1,608,567	99,732	1,708,299
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,724	(54,741)	(2,459)	-	(55,476)	(834)	(56,310)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,610,291	(54,741)	(2,459)	-	1,553,091	98,898	1,651,989
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	-	95,630	-	(95,630)	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	-	217,589	(217,589)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	-	(514,128)	-	-	-	(514,128)	-	(514,128)
其他資本公積變動：
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	-	-	45,248	-	-	-	-	-	-	45,248	-	45,248
員工認股權酬勞成本	-	-	10,693	-	-	-	-	-	-	10,693	-	10,693
現金增資	-	125,638	-	-	-	-	-	-	-	125,638	-	125,638
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	120,253	120,253
民國一○七年十二月三十一日餘額	$ 934,779	125,638	2,466,109	931,082	255,202	5,110,368	(314,561)	(2,459)	-	9,506,158	365,324	9,871,482

嘉澤端子工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
	107年度	106年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 2,154,297	1,252,403
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	819,154	625,230
攤銷費用	7,966	6,892
預期信用減損損失/呆帳迴轉利益	2,145	(4,140)
利息費用	18,468	5,640
利息收入	(14,387)	(22,583)
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失	1,379	-
存貨跌價及報廢損失	48,379	23,494
金融資產處分損失(利益)	-	(173)
金融資產減損損失	-	25,534
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	12,193	8,468
員工認股權酬勞成本	10,693	-
收益費損項目合計	905,990	668,362
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少	(9,220)	2,455
應收帳款增加	(1,001,427)	(553,519)
其他應收款減少(增加)	7,694	(71,262)
存貨增加	(485,727)	(256,643)
預付款項(增加)減少	(39,721)	20,110
其他流動資產減少	23,675	1,108
其他金融資產減少(增加)	134,255	(96,913)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1,370,471)	(954,664)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加	6,160	-
應付票據增加	35,992	3,893
應付帳款增加	41,733	254,536
其他應付款增加	138,188	52,004
負債準備減少	(12,222)	(6,699)
其他流動負債減少	(1,137)	(16,944)
其他非流動負債增加(減少)	261	(93)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	208,975	286,697
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1,161,496)	(667,967)
調整項目合計	(255,506)	395
營運產生之現金流入	1,898,791	1,252,798
收取之利息	11,175	18,858
支付之利息	(17,870)	(5,187)
支付之所得稅	(383,817)	(240,491)
營業活動之淨現金流入	1,508,279	1,025,978
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(25,000)	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(90,479)	-
處分備供出售金融資產價款	-	3,170
取得不動產、廠房及設備	(1,308,667)	(1,045,515)
處分不動產、廠房及設備	8,574	68,274
無形資產淨增加	(42,111)	(17,827)
其他非流動資產(增加)減少	38,095	(145,915)
投資活動之淨現金流出	(1,419,588)	(1,137,813)
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加	318,811	492,774
發放現金股利	(514,128)	(373,912)
現金增資預收股款	125,638	-
非控制權益變動	120,253	40,772
採權益法認列之子公司、關聯企業及合資變動	45,248	26,727
籌資活動之淨現金流入	95,822	186,361
匯率變動對現金及約當現金之影響	(55,575)	(220,651)
本期現金及約當現金增加(減少)數	128,938	(146,125)
期初現金及約當現金餘額	1,319,133	1,465,258
期末現金及約當現金餘額	$ 1,448,071	1,319,133

【附件三】

嘉澤端子工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一百零七年度

單位：新台幣元

項目	金額
一百零七年度期初未分配盈餘	3,495,458,323
加：淨確定福利負債再衡量數	1,723,548
IFRS9適用調整	4,618,340
調整後一百零七年度期初未分配盈餘	3,501,800,211
加：一百零七年度稅後淨利	1,608,567,565
減：提列10%法定盈餘公積	(160,856,757)
提列特別盈餘公積(註)	(61,818,038)
可供分配盈餘合計	4,887,692,981
減：股東紅利-現金(每股配發8.7元)	(900,257,730)
一百零七年度期末未分配盈餘	3,987,435,251
註1：107年度發生帳列為其他股東權益減項之淨額為新台幣317,019,638元，應自當期損益與前期未分配盈餘中補提列相同數額之特別盈餘公積，惟其中255,201,600元已於106年度自前期損益中提列特別盈餘公積，故應補提列差異數額新台幣61,818,038之特別盈餘公積。 註2：現金股利計算至元為止，元以下捨去，分配未滿1元之畸零數額，轉入公司其他收入。

董事長 ：朱德祥 總經理 ：何德佑 會計主管：劉興夏

【附件四 】 嘉澤端子工業股份有限公司

公司章程修訂對照表

條次	內容		修訂依據 及理由
修正前	修正後
第六條 之三		本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符一定條件之控制或從屬公司員工。	配合公司法增修，放寬員工獎酬工具發放對象
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有價證券時亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。	本公司股票概為記名式，並應編號由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行新股時，得採免印製股票之方式發行股份，發行其他有價證券時亦同，但應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合公司法修訂
第十三條	本公司設董事五至七人，監察人二至四 人， 任期均為三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。 本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。 其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	本公司設董事五至九人，監察人二至四 人，任期均為三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。 本公司上述董事名額，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。 本公司董事及監察人之選舉採候選人提名制度，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之。 其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	配合公司實務需求修訂
第十九條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之三為員工酬勞及不高於百分之三為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監酬勞。前項員工酬勞 發給股票或現金之對象，得包含符合一 定條件之從屬公司員工。	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。	配合公司法修訂，放寬員工獎酬工具發放對象
第二十二條	本章程訂立於中華民國七十五年八月九日 第一次修訂於民國七十六年一月十九日第二次修訂於民國七十六年十一月二十日 …… 第二十二次修訂於民國一百零五年六月六日 第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日	本章程訂立於中華民國七十五年八月九日 第一次修訂於民國七十六年一月十九日第二次修訂於民國七十六年十一月二十日 …… 第二十三次修訂於民國一百零六年六月十四日 第二十四次修訂於民國一百零八年六月十四日	增訂修訂日期

【附件五】 嘉澤端子工業股份有限公司

取得或處分資產控制作業修訂對照表

修訂前	修訂後	修訂理由
1.1.1.為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本規章。	1.1.1.為規範取得或處分本公司資產之作業標準，訂定本作業。	文字修訂
1.2.1.凡本公司取得或處分資產之作業，依本規章所規範的體制管理之。 1.2.2.本規章所稱之資產包括下列各項：	1.2.1.凡本公司取得或處分資產之作業，依本作業所規範的體制管理之。 1.2.2.本作業所稱之資產包括下列各項：	文字修訂
1.2.2.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。	1.2.2.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、~~土地使用權、~~營建業之存貨)及設備。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。
1.2.2.5.	1.2.2.5. 使用權資產。	新增
1.2.2.5 1.2.2.6 1.1.2.7 1.2.2.8	1.2.2.6 1.2.2.7 1.1.2.8 1.2.2.9	第五款至第八款移列第六款至第九款。
1.3.1.財會單位為本規章之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本規章之管制，並確保依據本規章之規範作業。	1.3.1.財會單位為本作業之權責單位，權責單位主管經承認單位授權，負責本作業之管制，並確保依據本作業之規範作業。	文字修訂
1.4.1. 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	1.4.1. 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修正第一款，本準則衍生性商品之範圍，並酌作文字修正。
1.4.2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	1.4.2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。	因公司法一百零七年八月一日發布之修正條文，已於一百零七年十一月一日施行，爰配合其條次修正，將第二款。
1.4.4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。	1.4.4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。	依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第4條第1項第4款規定修訂
	1.4.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 1.4.8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 1.4.9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。	左列三款新增。
1.5. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	1.5. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1.5.1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 1.5.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 1.5.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 1.5.3.1 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 1.5.3.2 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 1.5.3.3 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 1.5.3.4 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。	1.明定相關專家之消極資格，並廢止前揭令。 2.明確外部專家責任，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關會計師對估價報告合理意見書之相關評估、查核及聲明事項等 3.明定本準則相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明。
2.1. 本處理辦法之訂定暨修正程序 本處理辦法之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	2.1.本作業之訂定暨修正程序 本作業之訂定，應經董事會通過後，送各監察人並報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司如已設置獨立董事者，依前項規定將本作業提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 本公司如已規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	1.文字修訂 2.依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第6條修訂。
2.2.1.不動產及其他固定資產之取得或處分程序 2.2.1.1.本公司不動產及其他固定資產之取得或處分，應由申請單位依實際需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比價、議價或招標方式擇一為之後，其交易金額在新台幣伍仟萬元以上者，須報經董事會核定通過，交易金額在新台幣伍仟萬元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。	2.2.1.不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分程序 2.2.1.1.本公司不動產及其他固定資產、會員證及無形資產之取得或處分，應由申請單位依實際需求狀況，或原使用單位專案簽報說明原因，會同有關單位，經詢價、比價、議價或招標方式擇一為之後，其交易金額在新台幣伍仟萬元以上者，須報經董事會核定通過，交易金額在新台幣伍仟萬元（含）以下者，由董事會授權董事長決行之。	依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第7條第1項第3款規定將會員證及無形資產之作業程序列入
2.2.3.子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券不得超過其實收資本額，個別有價證券之購買金額不得超過其實收資本額百分之八十。	2.2.3.取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券總額及個別有價證券限額 2.2.3.1本公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 2.2.3.2短期投資之限額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十，個別有價證券之限額不得逾本公司最近期財務報告淨值之百分之十。但不影響資本利損之有價證券買賣（如附買賣回票券及國內貨幣型基	1.依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第7條第1項第5款規定修訂 2.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將非供營業使用之不動產使用權資產納入公司所定處理程序規範之限額計算。
	金），得不納入非供營業使用之有價證券之計算。 2.2.3.3.子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產 不得超過各子公司實收資本額。 2.2.3.4.子公司短期投資之限額不得逾各子公司實收資本額，個別不得超過各子公司實收資本額百分之八十。
2.3.1.本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：	2.3.1.本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：	1.依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第9條規定修訂 2.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項，將使用權資產納入本條規範。
2.3.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。估價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。	2.3.1.1. 估定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格或特殊價格，應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告；其嗣後有交易條件變更時，亦同。估價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。	款酌作文字
2.3.1.5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告或前項2.3.1.2、2.3.1.3之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及估價結果，如有前項2.3.1.2、2.3.1.3情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。	2.3.1.5.除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告或前項2.3.1.2、2.3.1.3之簽證會計師意見者，應於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及估價結果，如有前項2.3.1.2、2.3.1.3情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。	依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第9條第2項規定係適用於建設業，本公司非建設業，故以已刪除。
2.3.1.6.估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。	2.3.1.5.估價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代估價報告者，其記載內容仍應符合前開估價報告應行記載事項之規定。	條號變更
2.3.3. 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	2.3.3. 公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條。
2.3.6.第2.3.1～2.3.3條交易金額之計算，應依本控制作業第3.1.6條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	2.3.6.第2.3.1～2.3.3條交易金額之計算，應依本作業第3.2.條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	文字修訂
2.4.關係人交易 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第2.3條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第2.3條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依本控制作業第3.1.6條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	2.4.關係人交易 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第2.2條及第2.3條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第2.3條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依本作業第2.3.6條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	文字修訂
2.4.1. 公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：	2.4.1. 公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：	1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項，將使用權資產納入本條。 2.本款所定公債，係指國內之公債，主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢。
2.4.1.3. 向關係人取得不動產，依第2.4.2條及第2.4.3條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。	2.4.1.3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依第2.4.2條及第2.4.3條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條。
2.4.1.7本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依本控制作業第3.1.6條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在新台幣八千萬之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	2.4.1.7本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依本作業第3.2.條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，~~取得或處分供營業使用之設備，~~董事會授權董事長在新台幣八千萬之額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 已設置獨立董事者，依~~第一項~~第2.4.1條規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依規定設置審計委員會者，依第2.4.1條規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。	1.文字修訂 2.考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分租之可能，且該等交易風險較低，爰修正第三項，放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產，得授權董事長先行辦理，並酌作文字修正。
2.4.2.3.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 2.4.2.4.本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。	2.4.2.3.合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第2.4.2.1條及第2.4.2.2.條所列任一方法評估交易成本。 2.4.2.4.本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，依第2.4.2.1條至第2.4.2.3條規定評估不動產成本或其使用權資產 ，並應洽請會計師複核及表示具體意見。	1.文字修訂 2. 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條。
2.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第2.4.1條規定辦理，不適用前三項規定： 2.4.2.5.1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.4.2.5.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 2.4.2.5.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	2.4.2.5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第2.4.1條規定辦理，不適用前三項規定： 2.4.2.5.1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.4.2.5.2 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 2.4.2.5.3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 2.4.2.5.4. 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。	1.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正2.4.2.5條，將向關係人租賃取得不動產使用權資產納入本條各款之規範。 2.考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體租賃不動產，再分租之可能，且前揭交易涉非常規交易之風險較低，爰新增第四款，排除該等交易應依本條評估交易成本（關係人取得不動產交易價格或租賃不動產支付之價格）合理性之規定，
2.4.3.1.本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第2.4.3.2.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：	2.4.3.1.本公司依前條第2.4.2.1條至第2.4.2.3條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第2.4.3.2.規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：	文字修訂
2.4.3.1.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人~~成交~~案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 ~~2.4.3.1.1.3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。~~ 2.4.3.1.2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人~~成交~~案例相當且面積相近者。 2.4.3.1.3.前項所稱鄰近地區~~成交~~案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	2.4.3.1.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 2.4.3.1.2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 2.4.3.1.3.前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。	配合廠房等不動產租賃之實務運作，放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例，並將2.4.3.1.1.3.整併至2.4.3.1.1.2.，及增訂租賃案例亦為交易案例，爰修正2.4.3.1.2. 及2.4.3.1.3.，以為明確。
2.4.3.2. 本公司向關係人取得不動產，如經按第2.4.2.條及第2.4.3.條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 2.4.3.2.1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.4.3.2.2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。	2.4.3.2. 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按第2.4.2.條及第2.4.3.條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 2.4.3.2.1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.4.3.2.2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 若本公司已依規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將向關係人租賃取得之不動產使用權資產，納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範。 明定已設置審計委員會之公司，2.4.3.2.2.款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
2.4.3.2.3. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	2.4.3.2.3.應將第2.4.3.2.1條及第2.4.3.2.2條處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	文字修訂
2.4.3.3.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）同意後，始得動用該特別盈餘公積。	2.4.3.3.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。	文字修訂
2.4.3.4.本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	2.4.3.4.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第2.4.3.2.條及第2.4.3.3條規定辦理。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將向關係人租賃取得之不動產使用權資產，納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範。
2.5.1.從事衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生性之交易契約，包含遠期契約（forward contract）、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。 本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做具賣權之選擇權交易。	2.5.1.從事衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品交易係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生性之交易契約，包含遠期契約（forward contract）、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等。 本公司得從事選擇權交易契約，但不得承做賣出買權或賣權之選擇權交易。	文字修改
2.5.5.交易額度：外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。	2.5.5.交易額度：外幣之遠期外匯交易契約及規避外匯風險之相關衍生性商品交易合約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。	文字修改
2.5.6.損失上限：從事衍生性商品交易以不超過契約金額之10%為上限，如損失金額超過交易金額10%時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。	2.5.6.損失上限：本公司從事衍生性商品交易，個別損失以不超過契約金額之20%為上限，全部損失上限不得逾最近期財務報表淨值之百分之三。如全部損失損失金額超過上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。	依據臺灣證券交易所股份有限公司107年8月2日臺證上一字第1071803843號函及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第18條第1項第1款修訂。
2.5.9.2財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫「買賣遠期外匯契約」並申請用印，以確認交易效力。 2.5.9.3.外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之「買賣遠期外匯契約」及「匯出匯款申請書」並作為會計入帳之依據	2.5.9.2.財務部交易人員根據銀行成交回報，經確認後需填寫交易契約書並申請用印，以確認交易效力。 2.5.9.3.外匯交易履約結清產生兌換損益時，交割人員將核准之交易契約書及「匯出匯款申請書」並作為會計入帳之依據	按實際作業修改
2.5.10.會計處理：依財務會計準則第十四號公報處理。	2.5.10.會計處理：依國際財務報導準則第九號處理。	按實際作業修改
2.5.11.2.2. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。	2.5.11.2.2.風險之衡量、監督與控制人員應與第2.5.11.2.1.條人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。	文字修訂
2.5.11.3.1.每月二次評估所持有之部位，並呈財務長核閱。	2.5.11.3.1.每月二次評估所持有之部位，並呈財務最高主管核閱。	按實際作業修改
2.5.12.內部稽核制度 　　 公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策略暨風險容許範圍及風險管理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。 　　　　　內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。	2.5.12.內部稽核制度 　　 公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、交易部位定期評估情形、交易績效是否符合公司經營策略暨風險容許範圍及風險管理措施評估事項，詳予登載於備查簿備查。 　　　　　內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 若本公司已依規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。 若本公司已依規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	參酌公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十五條落實稽核作業之精神，新增第三項，明定已依法設置獨立董事者，對於發現重大衍生性商品違規情事，亦應以書面通知獨立董事 新增第四項，明定已設置審計委員會之公司，發現重大衍生性商品違規情事應以書面通知審計委員會。
2.5.13異常情形之處理 公司財務長應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	2.5.13.異常情形之處理 公司財務最高主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	按實際作業修改
2.6.2.股東會前之資訊揭露 公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 公司參與合併、分割或收購，如股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。	2.6.2.股東會前之資訊揭露 公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，參與合併、分割或收購公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。	依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第23條第2項修訂
2.6.3. 董事會及股東會之召開 公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經證券主管機關同意者外，雙方應於同一天召開董事會。 ………………..	2.6.3. 董事會及股東會之召開 公司參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 公司參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素先報經金管會同意者外，雙方應於同一天召開董事會。 …………………	依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第24條第1項及第2項修訂
3.1.公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分~~之資產種類屬~~供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於~~海內外~~證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於~~國內~~初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。	3.1. 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 3.1.1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 3.1.2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.1.3.從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 3.1.4.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 3.1.4.1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 3.1.4.2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 3.1.5.經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 3.1.6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 3.1.7.除第3.1.1條至第3.1.6條以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 3.1.7.1.買賣國內公債。 3.1.7.2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.1.7.3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 3.2.前條交易金額依下列方式計算之： 3.2.1每筆交易金額。 3.2.2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.2.3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 3.2.4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 3.3.前條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業規定公告部分免再計入。	1.條號變更及文字修訂。 2.主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除公告，至外國政府債信不一，尚不在本條豁免範圍，爰修正明定僅限國內公債。 3.配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範。 4.鑑於營建業者銷售自行興建完工建案之不動產，屬公司進行日常業務銷售所必須之行為，規模較大之營建業者興建之建案因金額較高而有容易達到公告申報標準，易導致頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，爰參酌公司取得或處分供營業使用之設備規範，於第一項第五款新增後段，放寬其進行前開處分交易，且交易對象非為關係人之公告申報標準。 5.考量以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣屬經常營業行為，易導致頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，爰豁免其公告，且為統一本準則規範用語，將本準則所稱之標的或機構等原則一致包含海內外，爰刪除海內外之用語。 6.考量以投資為專業者於國外初級市場認購普通公司債之行為，屬經常性行為，且其商品性質單純；另國內證券投資信託事業及期貨信託事業受金管會監管，且申購或買回其募集之基金(不含境外基金)亦屬以投資為專業者之經常性行為，爰修正放寬以投資為專業者買賣前開有價證券得豁免公告，並考量次順位債券風險較高，亦明定所指普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，不包含次順位債券。
3.2.公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。	3.4. 公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。	文字修訂及條號變更
3.3. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩日內將全部項目重行公告申報。 3.4.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	3.5. 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩日內將全部項目重行公告申報。 3.6. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	條號變更
3.5.本公司依前列規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	3.7.本公司依第3.1.條至第3.6.條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 3.7.1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 3.7.2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.7.3.原公告申報內容有變更。	文字修訂及條號變更
3.6本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。.	4.1本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達第3條所規定應公告申報之標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。 其中子公司適用之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 本作業有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司無股票面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。	1.條號變更 2.依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第33-2條第1項及第2項訂定 3.明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第31條實收資本額達新臺幣一百億元之計算方式。

【附件六】 嘉澤端子工業股份有限公司

資金貸與及背書保證控制作業修訂對照表

修訂前	修訂後	修訂理由
1.1.公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本辦法之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	1.1公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。	文字修訂 按現行條文但書所稱「其他法令」係指公開發行之銀行業、保險業、票券業、證券期貨業等金融相關事業從事資金貸與或為他人背書保證，應優先適用該業別相關法令規定，爰酌作文字修正。
1.2.本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	1.2.本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	文字修訂
1.3.本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會證券期貨局（以下稱「證期局」）指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	1.3.本作業所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會證券期貨局（以下稱「金管會」）指定之資訊申報網站。 本作業所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。	1.文字修訂 2.依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第7條修訂
1.4.本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 公司依前項規定將本辦法提報董事會討論時，如另設有獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	1.4本作業經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 公司依前項規定將本作業提報董事會討論時，如另設有獨立董事，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依規定設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	1.文字修訂 2. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第8條修訂
1.6.公司辦理資金貸與暨背書保證事項，應建立備查簿，就資金貸與暨背書保證之對象、金 額、董事會通過（或董事長決行）日期、資金貸放暨背書保證日期及依辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人暨背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。	1.6.公司辦理資金貸與暨背書保證事項，應建立備查簿，就資金貸與暨背書保證之對象、金 額、董事會通過（或董事長決行）日期、資金貸放暨背書保證日期及依辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人暨背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人與各獨立董事。 若本公司已依規定設置審計委員會者，本條第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	1.為強化公司治理，爰明定公開發行公司已設置獨立董事者，對於資金貸與或背書保證重大違規事項，應書面通知獨立董事。 2.明定已設置審計委員會之公司，對於資金貸與或背書保證重大違規情事應以書面通知審計委員會
NA	1.9.本公司經理人及主辦人員辦理資金貸與他人作業及背書保證作業，如有違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本公司「資金貸與及背書保證控制作業」規定，依照本公司工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。	1.本條新增 2.依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9條第1項第9款及第12條第1項第10款訂定。
2.2.貸放限額 本公司貸與有業務往來之公司或商號之資金，其貸與總額不得超過公司淨值之百分之四十，單一貸與對象金額不得超過公司淨值之百分之五。 本公司貸與有短期融通資金必要之公司或商號之融資金額，其總額不得超過公司淨值之百分之四十，單一對象融資金額不得超過公司淨值之百分之五。 前項所稱短期，係指一年（但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準）。所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受前項貸放限額之限制，惟仍須依下列限額規範辦理： 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因業務往來關係從事資金貸與，其貸與總額不得超過本公司淨值之百分之六十，單一貸與對象金額不得超過本公司淨值之百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，有短期融通資金之必要者，其貸與總額不徥超過本公司淨值之百分之六十，單一對象融資金額不得超過本公司淨值之百分之二十。	2.2.貸放限額 本公司貸與有業務往來之公司或商號之資金，對單一對象貸與金額不得超過本公司與其最近一年度業務往來金額為限，且其總額不得超過公司淨值之百分之四十。 本公司貸與有短期融通資金必要之公司或商號之融資金額，其總額不得超過公司淨值之百分之四十，單一對象融資金額不得超過公司淨值之百分之二十。 前項所稱短期，係指一年（但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準）。所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，不受第二項貸放限額之限制，惟仍須依下列限額規範辦理： 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因業務往來關係從事資金貸與，其貸與總額不得超過本公司淨值之百分之六十，單一貸與對象金額不得超過本公司淨值之百分之二十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，有短期融通資金之必要者，其貸與總額不徥超過本公司淨值之百分之六十，單一對象融資金額不得超過本公司淨值之百分之二十，且期限不得超過五年。 公司負責人違反本條限額規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	1.依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9條第3款及第6款修訂。 2.為公司實際營運需要修訂單一對象融資限額。 3.依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第3條第4款修訂及文字修訂。 4.參考公司法第十五條第二項規定，明定公司從事資金貸與超過本條文規定之限額時，公司負責人應連帶負返還責任及損害賠償責任。
2.3.情事變更 公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	2.3.情事變更 公司因情事變更，致貸與對象不符本作業規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人與各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 若本公司已依規定設置審計委員會者，本條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	1.文字修訂 2.為強化公司治理，爰明定公開發行公司已設置獨立董事者，對於資金貸與或背書保證違反規定所訂定之改善計畫，亦應一併送獨立董事。 3.明定已設置審計委員會之公司，對於資金貸與或背書保證重大違規情事相關改善計畫亦應送審計委員會。
2.6.2.利息之先行扣除： 放利息之計收，除有特別規定者外，於撥款時先行扣除繳息。	2.6.2利息之先行扣除： 貸放利息之計收，除有特別規定者外，於撥款時先行扣除繳息。如借款人為本公司持股達百分之五十以上之公司，得不先行扣除繳息。	按實際作業需要修訂
2.9.2.徵信： 初次借款者，借款人應提供基本資料，供公司財務單位辦理徵信作業。 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。	2.9.2.徵信： 初次借款者，借款人應提供基本資料，供公司財務單位辦理徵信作業。 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。 如借款人為本公司持股達百分之五十以上之公司則免徵信。	按實際作業需要增訂
NA	2.13.已貸與金額之後續管控措施 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻呈報總經理，並依指示為適當之處理。 若借款人逾期未歸還公司所貸資金時，財務單位應以書面簽呈，詳明原由，呈總經理核准後，進行債權處理程序。	1.本條新增 2.依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9條第1項第8款訂定。
	2.14.對子公司資金貸與他人之控管程序 2.14.1本公司之子公司擬將資金貸與他人時，均應報請本公司核准後始得為之；本公司財務單位應具體評估該項資金貸與他人之必要性及合理性、風險性、對本公司及子公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，呈報總經理核准。 2.14.2財務單位應於每月十日前取得各子公司上月份之資金貸與他人餘額明細表。 2.14.3子公司內部稽核人員應至少每季稽核「資金貸與他人」執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。 2.14.4本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報監察人。	1.本條新增 2.依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第9條第1項第10款訂定。
2.13.公告申報	2.15.公告申報	條號變動
3.3.背書保證之限額 公司對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證，且不受前項限額之限制。 3.3.1公司及其子公司整體對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之六十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之三十為限。 公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。	3.3.背書保證之限額 公司對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分 之五十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證，且不受前項限額之限制。 3.3.1.公司及其子公司整體對外背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之六十為限。但對單一企業背書保證之總額度以不超過公司最近期財務報表淨值之百分之三十為限。 公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。	1文字修訂
3.4.情事變更 公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本準則規定或金額超限，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。	3.4.情事變更 公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業規定或金額超限，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人與各獨立董事，並依計畫時程完成改善。 公開發行公司已設置審計委員會者，本條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	1.文字修訂 2. 為強化公司治理，爰明定公開發行公司已設置獨立董事者，對於資金貸與或背書保證違反規定所訂定之改善計畫，亦應一併送獨立董事。 3.明定已設置審計委員會之公司，對於資金貸與或背書保證重大違規情事相關改善計畫亦應送審計委員會。
3.5.董事會之調整限額 公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證辦法所訂額度之必要且符合公司背書保證辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3.3條第二項規定為背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 公司如已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠。	3.5.董事會之調整限額 公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業所訂背書保證額度之必要且符合本作業所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3.3條第二項規定為背書保證前，並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 公司如已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀綠獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	1.文字修訂 2. 依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第11條第二項修訂。
3.7核定單位 公司為他人背書或提供保證前，應審慎依本辦法之規定評估後提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在一仟萬元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 公司如已設置獨立董事，於為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	3.7核定單位 公司為他人背書或提供保證前，應審慎依本辦法之規定評估後提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在貳億元額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 公司如已設置獨立董事，於為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	按實際作業需要修訂
3.10.背書保證專用印鑑 公司應以銀行帳戶印信為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責單位保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。	3.10.背書保證專用印鑑 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由董事會授權之專人保管，並依內部控制制度之「印鑑控制作業」之規定，始得鈐印或簽發票據。	依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第17條第4款修訂。
NA	3.12.對子公司辦理背書保證之控管程序 3.12.1.本公司應督促子公司自行檢查訂定之「背書保證作業程序」是否符合相關準則規定及背書保證交易是否依其作業程序規定辦理相關事宜。 3.12.2.子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 3.12.3子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。 3.12.4本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報監察人。	依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第12條第1項第6款修訂。
3.12.公告申報	3.13.公告申報	條號變更
3.12.3本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。	3.13.3本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。	1.條號變更 2.為明確長期性質投資之定義，爰參酌證券發行人財務報告編製準則第九條第四項第一款規定，修正本條款
3.13.公司或其子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第3.8款規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。	3.14.公司或其子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依第3.8款規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應訂定其續後相關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。	條號變更

【附件七】

嘉澤端子工業股份有限公司

董事(含獨立董事)及監察人候選人名單

候選人 類別	股東戶號或身分證字號	姓名	學歷	經歷	繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由	持有股數
董事	15	嘉明投資股份有限公司代表人：朱德祥	泰山高工/機械科	嘉澤端子工業(股)/ 董事長	不適用	10,040,037股
董事	15	嘉明投資股份有限公司代表人：何德佑	北區職訓局/模具科	嘉澤端子工業(股)/ 總經理	不適用	10,040,037股
董事	A1210XXXXX	金昌民	臺灣大學/會計碩士	第一聯合會計師事務所/ 資深會計師	不適用	0股
董事	54	蔡明叡	銘傳大學/國企所	嘉澤端子工業(股)/ 業務處副總	不適用	10,954股
獨立 董事	J1200XXXXX	謝佳穎	國立台灣大學/ 商研所	聯嘉國際管理顧問(股)/ 董事	不適用	0股
獨立 董事	A2204XXXXX	胡瑞卿	交通大學應用數學系學士 美國Stanford大學/碩士 交通大學EMBA	漢民微測科技(股)公司/ 副總經理	不適用	0股
監察人	D1201XXXXX	楊文明	台北大學/企研所	恩得利/ 財務長	不適用	0股
監察人	16	金嶺投資股份有限公司代表人：張焜耀	五股中學	-	不適用	10,956,237股
監察人	N1200XXXXX	鄭明松	中山大學/企業管理研究所碩士	華鴻創投集團總經理/投資長 富厚投資集團有限公司/投資長	不適用	0股

【附件八】

嘉澤端子工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「證券交易法」及「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂定本程序。

第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司董事除需具備前項之要件外，全體董事中應至少一人須為會計或財務專業人士。

第四條 本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

第四條之一 董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第四條之二 董事及監察人當選人不符前條規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：

一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

二、監察人間不符規定者，準用前款規定。

三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

第五條：本公司董事及監察人之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度程序為之。

本公司獨立董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

第六條 本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

其中獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第七條 董事會應備置選票，選舉人之記名得以在選舉票上所印之股東戶號或出席證號碼代替之，並加填其選舉權數。

第八條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條 選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十三條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十四條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。