L'Oréal

LOREAL_DEU_2023_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 529900JI1GG6F7RKVI53 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2023-01-01 2023-12-31 529900JI1GG6F7RKVI53 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2022-01-01 2022-12-31 529900JI1GG6F7RKVI53 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2021-01-01 2021-12-31 529900JI1GG6F7RKVI53 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 529900JI1GG6F7RKVI53 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 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Présentation du Groupe - Rapport Intégré 1.1. Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux 1.2. L’essentialité de la beauté : un soutien à la croissance du marché de la beauté 1.3. L’Oréal, un modèle créateur de valeur 1.4. Résultats financiers 2023 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale 1.5. Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 2 2. Gouvernement d’entreprise 2.1. Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 2.2. Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 2.3. Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.4. Rémunération des mandataires sociaux 2.5. Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues 2.6. État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 2.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3 3. Facteurs et gestion de risques 3.1. Définition et objectifs du Contrôle Interne 3.2. Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 3.3. Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 3.4. Plan de Vigilance 3.5. Facteurs de risques et gestion des risques 4 4. Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale 4.1. Introduction 4.2. Principaux risques extra-financiers 4.3. Politiques, indicateurs de performance et résultats 4.4. L’Oréal pour le Futur : résultats 2023 4.5. Notes méthodologiques 4.6. Grilles de concordance, dont DPEF, et Bilan GES 4.7. Rapports des Commissaires aux Comptes 5 5. Comptes consolidés 2023 5.1. Comptes de résultat consolidé comparés 5.2. État du résultat global consolidé 5.3. Bilans consolidés comparés 5.4. Tableaux des variations des capitaux propres consolidés 5.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 5.6. Notes annexes aux comptes consolidés 5.7. Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 5.8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6 6. Comptes sociaux 2023 6.1. Comptes de résultat comparés 6.2. Bilans comparés 6.3. Variation des capitaux propres 6.4. Tableau des flux de trésorerie 6.5. Notes annexes aux comptes sociaux 6.6. Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. 6.7. Résultats financiers sur cinq ans 6.8. Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) 6.9. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7 7. Capital social et informations boursières 7.1. Renseignements sur la Société 7.2. Informations concernant le capital social 7.3. Actionnariat 7.4. Plans d’Animation à Long Terme 7.5. L’action L’Oréal : l'évolution du titre 7.6. Politique d’information et dialogue actionnarial 8 8. Assemblée Générale 8.1. Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 23 avril 2024 8.2. Rapports des Commissaires aux Comptes 9 9. Annexes 9.1. Responsables du contrôle des comptes 9.2. Informations financières historiques incluses par référence 9.3. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 9.4. Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5. Table de concordance du Rapport Financier Annuel 9.6. Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 9.7. Table de concordance du Rapport de Gestion 9.8. Glossaire Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre. Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Ces informations sont incluses dans la Déclaration de Performance Extra-Financière telle que prévue par les articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce. Sommaire ⇪ 1 Présentation du Groupe - Rapport Intégré 1.1 Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux 1.2 L’essentialité de la beauté : un soutien à la croissance du marché de la beauté 1.3 L’Oréal, un modèle créateur de valeur 1.4 Résultats financiers 2023 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale 1.5 Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 2 Gouvernement d’entreprise 2.1 Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 2.2 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 2.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.4 Rémunération des mandataires sociaux 2.5 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP‑MEDEF qui n’ont pas été retenues 2.6 État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 2.7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 3 Facteurs et gestion de risques 3.1 Définition et objectifs du Contrôle Interne 3.2 Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 3.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 3.4 Plan de Vigilance 3.5 Facteurs de risques et gestion des risques 4 Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale 4.1 Introduction 4.2 Principaux risques extra-financiers 4.3 Politiques, indicateurs de performance et résultats 4.4 L’Oréal pour le Futur : résultats 2023 4.5 Notes méthodologiques 4.6 Grilles de concordance, dont DPEF, et Bilan GES 4.7 Rapports des Commissaires aux Comptes 5 Comptes consolidés 2023 5.1 Comptes de résultat consolidé comparés 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 Bilans consolidés comparés 5.4 Tableaux des variations des capitaux propres consolidés 5.5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 5.6 Notes annexes aux comptes consolidés 5.7 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 6 Comptes sociaux 2023 6.1 Comptes de résultat comparés 6.2 Bilans comparés 6.3 Variation des capitaux propres 6.4 Tableau des flux de trésorerie 6.5 Notes annexes aux comptes sociaux 6.6 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. 6.7 Résultats financiers sur cinq ans 6.8 Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) 6.9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7 Capital social et informations boursières 7.1 Renseignements sur la Société 7.2 Informations concernant le capital social 7.3 Actionnariat 7.4 Plans d’Animation à Long Terme 7.5 L’action L’Oréal : l'évolution du titre 7.6 Politique d’information et dialogue actionnarial 8 Assemblée Générale 8.1 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 23 avril 2024 8.2 Rapports des Commissaires aux Comptes 9 Annexes 9.1 Responsables du contrôle des comptes 9.2 Informations financières historiques incluses par référence 9.3 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 9.4 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 9.6 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 9.7 Table de concordance du Rapport de Gestion 9.8 Glossaire Document d'Enregistrement Universel 2023 Incluant le Rapport financier annuel, LE Rapport intégré ET LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. « Cette année encore, L’Oréal démontre l’excellence de son modèle et de ses équipes » Jean-Paul Agon Président du Conseil d’Administration de L’Oréal Dans un monde où l’instabilité est devenue la norme, le marché de la beauté demeure dynamique et résilient. L’Oréal y renforce à nouveau significativement sa position de leader mondial. Le Groupe démontre, cette année encore, l’excellence de son modèle et de ses équipes que je remercie de tout cœur. Les fondamentaux de L’Oréal font notre force et notre différence. L’obsession de la recherche, de l’innovation et de la qualité. La double exigence économique et sociétale. La culture humaniste. L’écoute du consommateur. La création de valeur qui profite à toutes et tous. L’immense qualité aussi de l’équipe dirigeante, que je tiens à féliciter. Nicolas Hieronimus est un grand capitaine qui optimise continuellement la conduite du navire L’Oréal pour le propulser toujours plus loin. Je salue sa remarquable capacité à entraîner avec lui son Comité Exécutif et l’ensemble des équipes pour, ensemble, saisir les vents les plus porteurs. La solidité de la gouvernance et de l’actionnariat, avec pour seul horizon l’intérêt à long terme de L’Oréal. La parfaite complémentarité des missions entre le Président et le Directeur Général est un gage de réussite et de pérennité pour l’entreprise. Plus que jamais, il est fondamental de pouvoir compter sur la pluralité de regards et d’expertises des administrateurs qui, par leur éclairage, nous aident à déchiffrer la complexité du monde et façonner l’avenir de L’Oréal. Cette année, le Conseil d’Administration a prêté une attention particulière aux risques et opportunités de croissance en Asie et dans les pays émergents, ou encore aux avancées de notre programme de transformation durable et inclusive L’Oréal pour le Futur. Il a par ailleurs étudié les implications des nouvelles exigences européennes en matière de durabilité. Nos engagements et nos valeurs sont des moteurs tout aussi essentiels. Nos collaborateurs, chacun dans leur métier, ont encore accéléré la mise en œuvre de projets d’impact pour contribuer à relever les défis auxquels le monde doit faire face. Car au-delà de tout, je veux souligner l’extraordinaire engagement des équipes. Cette année encore, elles se sont surpassées. Leur âme d’entrepreneur, leur puissance créative, leur sens de l’éthique et des responsabilités seront toujours l’essence vitale de notre Maison. Depuis près de 115 ans, L’Oréal puise son énergie dans la stabilité de ses piliers et dans sa capacité à s’adapter à une vitesse phénoménale aux transformations du monde. Ma confiance en l’avenir de notre Maison est donc totale. L’Oréal donne à des centaines de millions de personnes la liberté d’être elles-mêmes et le pouvoir de se sentir bien. C’est ce qui nous motive à poursuivre cette grande et belle Aventure de la beauté. « 2023 a été une nouvelle année de records pour L’Oréal » Nicolas Hieronimus Directeur Général de L’Oréal Grâce à la créativité, à l’esprit entrepreneurial et à la passion de nos équipes, que je tiens à remercier, nos ventes ont progressé de + 11 % en comparable en 2023 – notre meilleure croissance depuis plus de 20 ans (excepté 2021, année post-Covid), en dépit d’un contexte de tensions géopolitiques, de pressions inflationnistes et de la stagnation du marché chinois. Surperformant de nouveau un marché mondial de la beauté toujours très dynamique (+ 8 %), nous avons franchi pour la première fois la barre des 40 milliards d’euros de chiffre d’affaires et atteint une marge d’exploitation record de 19,8 %. Ces performances remarquables attestent de la puissance de notre modèle multipolaire et de notre agilité opérationnelle. Notre stratégie de rééquilibrage géographique est l’une des clés de notre succès, nous permettant de saisir les opportunités de croissance partout où elles se présentent et de renforcer ainsi notre position de n° 1 mondial. Je suis ainsi particulièrement fier de la forte accélération des marchés émergents, qui contribuent à 30 % de notre croissance, et de la résilience de nos marchés historiques en Europe et en Amérique du Nord. Fidèles à notre double ambition alliant performance financière et performance sociétale & environnementale, nous avons également continué d’investir de manière soutenue pour mettre en œuvre, concrètement, nos engagements L’Oréal pour le Futur. Nos efforts sont reconnus par des experts externes : nous sommes ainsi la seule entreprise au monde à avoir obtenu un triple « A » du CDP pour la huitième année consécutive. En 2024, le marché mondial promet d’être toujours porté par « l’effet dopamine » 1 de la beauté, qui attire les consommateurs en quête de bien-être et de plaisir vers nos catégories. C’est sur ce terrain de jeux aux opportunités infinies que L’Oréal fêtera ses 115 ans. Et notre entreprise continuera de creuser l’écart en s’appuyant sur des forces largement éprouvées : l’excellence scientifique couplée à une créativité sans limite, notre maîtrise du digital et un portefeuille de marques inégalé – le plus puissant de l’industrie de la beauté – au service de la diversité des consommateurs. J’aborde donc cette année avec la plus grande confiance, déterminé à poursuivre la transformation de L’Oréal pour inventer la beauté du futur : une beauté toujours plus personnalisée, inclusive et durable, augmentée par la tech. Et grâce à nos avancées dans le domaine de l’intelligence artificielle et au talent de nos équipes, nous repousserons une nouvelle fois les frontières de la créativité. Retrouvez l’intégralité de la vidéo du Directeur Général en scannant ce code QR ou sur lorealrapportannuel2023.com 1 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Ces informations sont incluses dans la Déclaration de Performance Extra-Financière telle que prévue par les articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce. Présentation du Groupe - Rapport Intégré 1.1 Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux 1.1.1 Notre raison d’être 1.1.2 La stratégie et les fondamentaux de L’Oréal 1.1.3 Une gouvernance stable 1.2 L’essentialité de la beauté : un soutien à la croissance du marché de la beauté 1.2.1 L’essentialité de la beauté 1.2.2 Le marché de la beauté, en plein essor au sein d’un environnement macroéconomique toujours agité 1.3 L’Oréal, un modèle créateur de valeur 1.3.1 Le modèle d’affaires 1.3.2 La chaîne de valeur 1.3.3 Les dates clés du développement du Groupe 1.3.4 Une organisation adaptée, agile et réactive 1.3.5 Les chiffres clés 2023 1.3.6 La transformation continue pour répondre aux nouvelles aspirations 1.3.7 La mission de la Recherche : l’innovation responsable et inclusive, en toute sécurité 1.3.8 Les Opérations, acteur clé pour accompagner la croissance du Groupe 1.4 Résultats financiers 2023 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale 1.4.1 Résultats 2023 1.4.2 Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée 1.5 Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Ce chapitre présente le modèle d’affaires équilibré du Groupe, ses orientations stratégiques, ses résultats 2023, sa performance extra-financière et les relations avec ses parties prenantes, notamment dans le cadre du programme de développement durable L’Oréal pour le Futur 2. 1.1.Le Groupe L’Oréal : les fondamentaux 1.1.1.Notre raison d’être Le désir de beauté existe depuis le commencement de l’humanité. C’est une aspiration universelle qui traverse le temps, les pays, les cultures. C’est une force puissante qui nous fait avancer. La beauté ne se limite pas à l’apparence. Elle nous donne confiance en nous, en qui nous voulons être, et dans notre relation avec les autres. Depuis plus d’un siècle, nous exerçons ce métier unique : créateur de beauté. Fidèles à la vision pionnière de notre fondateur et forts du soutien indéfectible de sa famille qui accompagne notre développement depuis toujours. Notre but est d’offrir à tous, partout dans le monde, le meilleur de la beauté en termes de qualité, d’efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous les besoins et les désirs de beauté dans leur infinie diversité. Parce que la beauté est une quête permanente, nous innovons sans relâche pour inventer des produits et des services toujours plus performants. Parce que nous célébrons la diversité, nos marques s’engagent pour permettre à toutes les beautés de s’exprimer. Parce que nous voulons être exemplaires et nous inscrire dans la durée, nous agissons fidèles à des valeurs fortes et des principes éthiques exigeants. Et parce que nous sommes le leader de la beauté, nous sommes conscients que tout ce que nous faisons peut avoir un impact significatif. C’est pourquoi : Nous agissons pour inventer le futur de la beauté en ayant recours au meilleur de la technologie et de la science, toujours plus inspirées par la nature. Nous agissons pour faire avancer l’innovation sociale en offrant à nos collaborateurs le meilleur en matière de conditions de travail, de formation et de protection sociale. Nous agissons pour construire une entreprise toujours plus inclusive qui reflète la diversité des consommateurs que nous servons. Nous agissons pour nouer des partenariats durables avec nos clients et fournisseurs basés sur la confiance et le développement mutuels. Nous agissons pour créer de la valeur pour tous nos actionnaires en nous appuyant sur un modèle économique robuste. Nous agissons pour œuvrer partout pour la cause des femmes et au développement des communautés qui nous entourent. Nous agissons pour protéger la beauté de la planète en luttant contre le changement climatique, en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles. Chez L’Oréal, nous partageons une même raison d’être : Créer la beauté qui fait avancer le monde. La raison d’être de L’Oréal est un texte fondateur pour le Groupe, pour se projeter dans les décennies à venir en tant qu’entreprise performante, engagée, responsable, inclusive et solidaire. La raison d’être de L’Oréal est intégrée dans les orientations stratégiques déterminées par son Conseil d’Administration et dans son modèle d’affaires. La raison d’être de L’Oréal a été élaborée à l’issue de travaux mis en œuvre pendant près de deux ans, initiés et portés au plus haut niveau par M. Jean-Paul Agon et M. Nicolas Hieronimus ainsi que plusieurs membres du Comité Exécutif. La raison d’être de L’Oréal est le résultat d’échanges avec les collaborateurs du Groupe dans trois de ses principaux pays (France, États-Unis et Chine) et de nombreuses parties prenantes extérieures, dont les consommateurs. Les avancées ont été discutées à plusieurs reprises en Comité Exécutif. Pour L’Oréal, il s’agissait de rassembler et de formaliser, en un seul texte, sa contribution au monde en tant qu’entreprise, ses valeurs et ses engagements. Cette raison d’être a été approuvée par le Conseil d’Administration le 6 février 2020, qui l’a intégrée dans son Rapport de gestion publié dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 et présentée lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020. L’Oréal a été récompensé en 2022 par le Grand Prix de la Raison d’Être et des engagements ESG lors de la cérémonie des Grands Prix de l’Assemblée Générale et de la Mixité 2022, organisée par l’Institut du Capitalisme Responsable. La raison d’être de L’Oréal est illustrée par une phrase : « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». Elle se décline en actions concrètes à l’égard des consommateurs, collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, prestataires et communautés. L’Oréal s’engage notamment à lutter contre le changement climatique, en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles, et à œuvrer partout pour la cause des femmes. La plupart des marques du Groupe ont défini leur cause depuis 2018 : pour la lutte contre les violences faites aux femmes avec « Aimer sans abuser » par Yves Saint Laurent Beauty, contre le harcèlement dans la rue avec Stand Up par L’Oréal Paris, l’aide à l’accès des femmes à la lecture avec Write her Future par Lancôme ou encore dans le domaine environnemental avec Water Lovers programme de Biotherm. Biotherm s’est lancé en 2022 dans une mission ambitieuse : utiliser la course à la voile, avec notamment la Route du Rhum 2022 et The Ocean Race en 2023, pour sensibiliser le public aux menaces qui pèsent sur les océans. Par ailleurs, L’Oréal est devenu sponsor officiel de l’équipe Orient Express Racing, le challenger français de la 37e édition de l’America’s Cup. Le Conseil d’Administration rend compte dans son Rapport de gestion, publié au sein du présent document, de la mise en œuvre des engagements figurant dans la raison d’être de L’Oréal et de l’état d’avancement des objectifs fixés : •la performance économique est indissociable de la performance sociale, sociétale et environnementale. Les résultats de la performance extra-financière du Groupe, revus par des auditeurs externes au même titre que sa performance financière, reflètent les réalisations de L’Oréal relevant de sa raison d’être. Le chapitre 4 rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale, environnementale, sociétale, d’inclusion ou d’éthique, notamment dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur couvrant les engagements du Groupe en matière de développement durable ; •L’Oréal présente également ses avancées et réalisations en matière extra-financière par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies ; •le présent chapitre rend également compte de la performance financière, notamment à travers le modèle d’affaires du Groupe (voir paragraphe 1.3.) ; et •la performance du Groupe en matière de RSE fait partie des éléments qui entrent en compte pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de L’Oréal (voir paragraphe 2.4.) et des principaux dirigeants du Groupe (voir paragraphe 4.1.3). 1.1.2.La stratégie et les fondamentaux de L’Oréal 1.Une vision et une stratégie claires L’Oréal a défini une vision claire qui se décompose en deux points : sa raison d’être, qui vient d’être détaillée, et la Beauté pour chacun. L’Oréal ambitionne d’offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité, d’efficacité, de sécurité, de sincérité et de responsabilité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté, dans leur infinie diversité. Plus que jamais, la vision de L’Oréal prend tout son sens et représente un ancrage fort dans cet environnement toujours plus imprévisible et complexe. La stratégie de L’Oréal est de combiner à la fois Universalisation et Singularisation. L’Universalisation implique la globalisation des marques dans la compréhension fine et le respect des différences locales afin de servir et fidéliser 1,5 milliard de consommateurs. La Singularisation tient compte d’une affirmation individuelle croissante des femmes et des hommes dans le monde entier à travers une diversité d’offres et de personnalisation. L’objectif est d’offrir une beauté inclusive répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde. À l’inverse de la standardisation, elle s’appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences. 2.Un seul métier : la beauté, rien que la beauté, toute la beauté Depuis plus d’un siècle, L’Oréal exerce un métier unique : créateur de beauté. La cosmétique est riche de sens. Elle permet à chacun de nourrir la confiance en soi, d’exprimer sa personnalité et de s’ouvrir aux autres. La concentration sur un seul métier représente un avantage compétitif majeur pour L’Oréal sur un marché à la fois dynamique et résilient. Le Groupe dispose d’une expertise cosmétique plus que centenaire, de talents spécialistes et d’une connaissance pointue des consommateurs. Celle-ci repose sur la connaissance fine des cultures, des besoins, des envies et aspirations de beauté. L’Oréal couvre tous les continents à travers plus de 150 pays, toutes les catégories de produits 3, tous les circuits de distribution avec le e‑commerce et le Travel Retail, et tous les segments de prix. Cette concentration des énergies sur un seul métier, alliée à l’obsession de toujours « saisir ce qui commence », permet à L’Oréal d’identifier les nouvelles tendances de consommation et d’y répondre rapidement. La révolution digitale notamment, en parfaite adéquation avec la « beauté sociale », connectée et partagée, est un accélérateur de développement du marché de la beauté porté par les évolutions économiques, technologiques, démographiques et sociologiques. 3.Le pari de l’innovation : la force de la Recherche, Innovation (R&I) et Technologie L’innovation a été et reste au cœur du modèle de L’Oréal : le Groupe est né d’une innovation de rupture – la teinture inoffensive pour cheveux inventée par son fondateur, Eugène Schueller. La conviction de L’Oréal est que la beauté est le fruit de la rencontre de la science et de la créativité pour répondre aux besoins des consommateurs qui attendent de vivre de nouvelles expériences au-delà des produits et des services. Les découvertes de la R&I ainsi que l’intuition et la créativité unique des équipes marketing transforment en permanence les produits pour répondre aux besoins des consommateurs. Parce que L’Oréal réalise chaque année une part importante de son chiffre d’affaires avec des produits nouveaux, le Groupe se doit d’être le champion de l’innovation cosmétique. La beauté du futur s’organise désormais autour, d’une part, des Sciences Vertes qui concilient efficacité, naturel et durabilité pour procurer un avantage compétitif aux produits, formules ou packaging du Groupe ; et, d’autre part, de la Beauty Tech pour enrichir la science avec des technologies de pointe à grande échelle et offrir des expériences de beauté inégalées. L’innovation est au cœur du modèle et, couplée à la technologie, constitue un moteur de croissance et de découverte de nouveaux territoires de beauté. La data, l’intelligence artificielle, la robotique ou encore les nanotechnologies permettent de renforcer et d’accélérer les innovations du Groupe pour en faire un champion de la Beauty Tech. L’Oréal s’appuie aussi sur les plus grands partenariats stratégiques autour de la data avec notamment Verily, la tech santé du Groupe Alphabet, ou encore avec Bakar Labs, l’incubateur de biotechnologie de l’Université de Californie Berkeley. L’Oréal invente la beauté du futur tout en devenant l’entreprise du futur. 4.Le marketing des marques, des produits, des services et de l’expérience clients Le marché cosmétique de la prochaine décennie sera plus compétitif avec l’arrivée de nouveaux acteurs provenant des nouveaux marchés ou d’autres industries telles que la mode, le luxe, le e-commerce, et plus digitalisé. Dans ce contexte, l’expertise et l’excellence de L’Oréal, en termes de création et de développement de grandes marques prisées des consommateurs du monde entier, seront fondamentales. L’Oréal a toujours su créer des produits stars, qu’il s’agisse de lancements de franchises entièrement nouvelles ou d’innovations construisant des « piliers » dans la durée. La capacité des directions marketing des marques et des laboratoires est un atout clef pour concevoir de façon collaborative et avec agilité des produits, des services nouveaux et des expériences clients. 5.Une croissance multipolaire par région et par Division pour s’adapter et saisir toutes les opportunités L’empreinte mondiale de L’Oréal lui permet de piloter sa croissance en s’adaptant sans cesse au contexte, de saisir les opportunités et de minimiser l’exposition aux zones en ralentissement. En termes de régions, l'Europe demeure le centre historique et le cœur du Groupe ; l’Amérique du Nord, premier marché de la beauté aujourd’hui, est stimulée par la démographie, le renforcement de la diversité ethnique et par l’accélération continue du e-commerce. La Chine est un contributeur majeur au chiffre d'affaires du Groupe ; ses consommateurs représentent une source de croissance importante pour le long terme. Un accélérateur important pour le Groupe est celui des marchés émergents, avec la zone Amérique Latine et aussi l’Asie du Sud-Est, l’Inde et le Moyen‑Orient, avec une population de 3 milliards d’habitants, jeune, connectée et avide de beauté. L’Oréal poursuit son développement en Afrique. Les quatre Divisions du Groupe permettent de répondre à toutes les attentes des consommateurs. La Division Produits Grand Public, première Division du Groupe, a pour mission de démocratiser et de premiumiser le meilleur de la beauté et est l’outil principal de conquête des émergents ; la Division Luxe répond aux envies de qualité et d’expériences des classes moyennes supérieures ; la Division Beauté Dermatologique 4 répond aux attentes croissantes en matière de soins dermatologiques et ses ventes ont plus que doublé en seulement trois ans ; enfin la Division Produits Professionnels contribue à la sophistication du marché et du monde de la coiffure. 6.La double ambition : l’excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous Pour L’Oréal, la performance économique et financière ne suffit pas. Parce qu’il n’y aura pas à l’avenir de croissance économique sans durabilité, L’Oréal s’est donné pour double ambition l’excellence économique et sociétale. Elle sera la condition de sa réussite et de sa pérennité à long terme. C’est parce que L’Oréal est n° 1 de la beauté qu’il a le devoir de contribuer à la beauté de la planète et d’être le champion de la RSE. Et c’est parce que L’Oréal est un leader social, environnemental, sociétal et éthique, qu’il pourra être encore plus performant demain. Les deux performances vont de pair et s’enrichissent mutuellement, comme l’a démontré L’Oréal jusqu’à aujourd’hui. 7.Une priorité donnée à l’humain et à l’harmonie sociale Dans la tradition du fondateur Eugène Schueller, les individus et l’harmonie sociale sont au cœur de L’Oréal et devront rester la priorité dans un contexte où attirer les talents se complexifie. Le Groupe porte des valeurs humanistes. Dans la culture entrepreneuriale, les équipes passionnées et engagées constituent des actifs immatériels stratégiques qui font et feront la différence. Le projet humain et social de L’Oréal fait la force et l’attrait de son modèle dans un monde en perpétuelle mutation. Il s’articule autour de deux priorités : l’attention portée au développement de chaque collaborateur via la formation continue, des parcours rapides ou des carrières internationales ; et un modèle social unique qui combine performance sociale compétitive et partage de la croissance (participation, intéressement, plan d’actionnariat salarié, etc.). Depuis plus de quinze ans, L’Oréal est engagé en faveur de la Diversité, de l’Équité et de l’Inclusion et est reconnu pour ses actions au niveau mondial. La politique du Groupe en la matière est développée au paragraphe 4.3.2.6. 1.1.3.Une gouvernance stable La stabilité de la gouvernance du Groupe, dans un monde qui bouge, permet de conduire des objectifs de long terme et d’assurer une croissance régulière. 1.1.3.1.Un actionnariat fidèle et stable Composition de l’actionnariat au 31 décembre 2023 (1)Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que des sociétés Téthys SAS et Financière L'Arcouest SAS. (2)Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. Le pourcentage inclut également les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,99 % du capital dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise et du fonds commun de placement d’entreprise au sens de l’article L. 225‑102 du Code de commerce. 1.1.3.2.Un Conseil d’Administration équilibré et engagé, exerçant pleinement son rôle de réflexion et d’impulsion stratégique Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de L’Oréal et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il contrôle la gestion, tant sur les aspects financiers qu’extra-financiers, et veille à la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché. La composition du Conseil de L’Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l’ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration comprend 16 membres : •le Président, M. Jean-Paul Agon ; •le Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus ; •trois administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers qui détient 34,73 % du capital – Mme Françoise Bettencourt Meyers, M. Jean‑Victor Meyers et M. Nicolas Meyers ; •deux administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) liés à la société Nestlé qui détient 20,13 % du capital – M. Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume‑Grabisch ; •sept administrateurs indépendants : Mme Sophie Bellon, Mme Fabienne Dulac, Mme Belén Garijo, Mme Ilham Kadri, Mme Virginie Morgon, M. Patrice Caine et M. Alexandre Ricard. 50 % des administrateurs sont donc indépendants (7 sièges sur 14 hors administrateurs représentant les salariés) ; et •deux administrateurs représentant les salariés : M. Thierry Hamel et M. Benny de Vlieger. Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d’origines diverses, et soient complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leur exposition à l'international (voir paragraphe 2.2.1.2.). La diversité des compétences et des expertises au sein du Conseil permet ainsi une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal. L’Oréal veille à respecter le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil : 50 % de ses membres sont des femmes 5 et deux Comités d’Études sur quatre sont présidés par des femmes. Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 Activité du Conseil et de ses Comités en 2023 Le Conseil d’Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L’Oréal et pleinement informés de l’ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d’acquisitions. Les administrateurs s’assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie. Soucieux d’améliorer en permanence son rôle de réflexion et d’impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2023, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.5.). Conseil d’Administration 8 réunions en 2023 - 96,1 % d’assiduité Principaux travaux en 2023 •Gouvernement d’entreprise : •évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats ; •Dialogue avec les actionnaires, investisseurs et sociétés de conseil de vote ; •évaluation du fonctionnement du Conseil et executive session. •Politique de rémunération, Ressources Humaines, Mixité au sein des instances dirigeantes : délibération sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 ; fixation de la rémunération 2022 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du Directeur Général ; décision du plan d’attribution d’actions de performance du 12 octobre 2023 et décision d'un 4e plan mondial d’actionnariat salarié ; information et débat sur la politique des Relations Humaines du Groupe dont politique de rémunération, politique de diversité et fixation des objectifs de mixité au sein des postes stratégiques. •Activité et résultats : détermination des orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ; revue systématique des résultats du Groupe et analyse de l’évolution du marché cosmétique ; analyse des projets d'acquisition dont décision d'acquisition de Aēsop ; décision de projets d'apports partiels d'actifs à L'Oréal France et L'Oréal International Distribution (voir 1.3.4) visant notamment à filialiser certaines activités opérationnelles. •Thèmes stratégiques examinés en 2023 : RSE, Politique Éthique, Opérations, Politique Ressources Humaines, Digital (dont IA), États-Unis. •Séminaire stratégique en juin 2023 : Contexte géopolitique/géostratégique des 10 prochaines années, Chine et Asie du Sud-Est, situation des pays Emergents, Enjeux du Metaverse. Comité Stratégie et Développement Durable Comité Audit Comité Nominations et Gouvernance Comité Ressources Humaines et Rémunérations 5 réunions - 96,7 % d’assiduité 5 réunions - 100 % d’assiduité 4 réunions - 93,7 % d’assiduité 4 réunions - 91,7 % d’assiduité Principales activités 2023 Principales activités 2023 Principales activités 2023 Principales activités 2023 •Situation sanitaire et géopolitique : situation Ukraine/Russie •Stratégie : •Analyse du chiffre d’affaires, point sur l’activité, sur l’évolution des marchés et de la concurrence, analyse de la performance des derniers lancements de produits. •Examen des projets d’acquisitions et de projets de partenariats. •Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe. •Développement Durable : •Examen des dernières initiatives (programme L’Oréal pour le Futur), notamment Fonds L'Oréal pour l'Urgence Climatique, lancement du score environnemental en e‑commerce pour Garnier en France, initiatives de packaging rechargeable et plan de sobriété digitale. •Examen du plan de décarbonation suivant la trajectoire « Net Zero » SBTi •Suivi du processus d’élaboration de l’information financière : •Examen des résultats annuels et semestriels, analyse du résultat d’exploitation par Division et Zone. •Trésorerie et financements. •Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes. •Examen du plan d’audit 2023 des CAC. •Contrôle Interne, risques et conformité : •Examen des dispositifs de contrôle interne. •Suivi de l’activité de l’Audit Interne, dont RSE et cybersécurité. •Cartographie des risques. •Point sur les risques juridiques, examen des risques qualité et sécurité des produits. •Suivi du business plan des acquisitions, du goodwill et impairment. •Suivi du processus d’élaboration de l’information extra‑financière et des risques extra‑financiers : •Point sur la réglementation en matière de reporting de durabilité. •Nomination des auditeurs de durabilité. •Processus de pilotage financier des engagements du programme L’Oréal pour le Futur. •Composition du Conseil : •Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités à court et à moyen terme et définition des profils recherchés. •Réflexion sur la matrice des compétences des administrateurs. •Gouvernance : •Analyse des politiques de votes 2023 des investisseurs et des proxy advisors. •Examen de l’indépendance des administrateurs. •Examen des résultats de l’auto‑évaluation du Conseil. •Bilan de l'executive session de décembre 2022. •Comité des Valeurs : bilan 2023. •Plans de succession et plans d’urgence : examen annuel. •Actualité réglementaire et connaissance des pratiques et attentes de place : •Bilan des résolutions « Say On Climate » en 2023. •Analyse des attentes des parties prenantes sur le profil des administrateurs indépendants. •Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux : •Analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant les rémunérations. •Rémunération des DMS (1) concernant 2022 et 2023 : analyse de la performance 2022, fixation des objectifs et pondérations pour 2023 pour le Directeur Général. •Recommandations concernant les politiques de rémunération des DMS concernant l’exercice 2024. •Say on Pay : projets de résolutions. •Ratios d'écart de rémunération. •Rémunération des Administrateurs : Répartition pour 2023 et politique pour 2024. •Examen annuel des conventions réglementées en cours. •Politique Ressources Humaines : Politique de recrutement, Politique Senior, programme « L'Oréal for All Generations », Politique de diversité et parité dans les instances dirigeantes. •Politique Long Term Incentives : •Constatation des performances relatives au Plan d’ACAs de 2019. •Préparation du Plan d’ACAs 2023. •Projet de résolution ACAS en vue de l’AG 2024, intégrant des critères de performance extra-financiers. (1)Dirigeants Mandataires Sociaux. 1.1.3.3.Composition du Comité Exécutif au 1er mars 2024 Le Comité Exécutif met en œuvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration et dirige les activités de L’Oréal dans le monde. Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles, des Directions Fonctionnelles et des Zones géographiques, reflétant la complémentarité des expertises du Groupe. 1.1.3.4.L’Éthique au cœur de la gouvernance et des engagements du Groupe L’Oréal s’est construit sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement et contribuent à établir sa réputation : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe, de son modèle de croissance et de ses politiques en matière de conformité, d’innovation responsable, de RSE, de mécénat, de Droits Humains et de Diversité, Équité et Inclusion. Les engagements de L’Oréal à agir de manière éthique et responsable sont énoncés dans la Charte Éthique de L’Oréal. Ce document, disponible en 30 langues et en audiobook français et anglais, est mis à la disposition de tous les collaborateurs dans le monde. Les Patrons de Pays, ou pour les collaborateurs Corporate ou Zone, les membres du Comité Exécutif dont ils dépendent, sont garants de son respect. 1.2.L’essentialité de la beauté : un soutien à la croissance du marché de la beauté 1.2.1.L’essentialité de la beauté Le désir de beauté est une aspiration universelle qui transcende les époques, les frontières et les cultures. Au-delà des apparences, la beauté est une quête qui façonne notre identité, individuellement et collectivement. D’Homo erectus au Metaverse, aucune culture humaine n’a existé sans cosmétique. Les routines de beauté font partie intégrante des soins personnels et jouent également un rôle dans les interactions sociales. La toilette fait partie de ces rituels qui nous accompagnent de la naissance à la mort. Toutes les étapes importantes de la vie, qu’il s’agisse de célébrations individuelles ou collectives, comme les anniversaires, les mariages, les naissances et l’entrée dans l’adolescence avec le premier rasage ou maquillage, sont aussi rythmées par des rituels de beauté. Au-delà d’une quête individuelle, la beauté constitue un baume social. Elle nous connecte à nous-mêmes et aux autres. Beauté et santé sont intimement liées. Près de deux milliards de personnes souffrent de problèmes de peau 6. L’industrie de la beauté joue un rôle déterminant dans la prévention des affections cutanées telles que le mélanome (250 millions de dollars sont économisés par an rien qu’aux États-Unis 7) et dans le traitement effectif d’autres pathologies cutanées comme l’acné et l’eczéma, qui peuvent nuire au bien-être et à la santé mentale. La beauté donne un sentiment d’appartenance à une communauté : il y a des codes dans la beauté, le maquillage, les vêtements. C’est un moyen de s’intégrer mais aussi d’exprimer ses différences. Maîtriser le langage de la beauté est un atout social. La beauté joue un rôle important dans l’affirmation de soi et l’identité : elle induit la confiance et améliore le bien-être. Elle reflète les changements sociétaux : elle a toujours accompagné la transformation, que ce soit la longueur des cheveux ou l’attitude envers le maquillage. Elle défie les normes et stéréotypes. Nous vivons depuis plusieurs années dans l’ère de la « beauté sociale », connectée, partagée, avec une omniprésence du digital et des réseaux sociaux comme formidable accélérateur pour le marché de la beauté. D'une part, car la multiplication des tutoriels et essais virtuels facilite l’adoption et la bonne utilisation des produits de beauté. D’autre part, parce qu’acheter des produits en ligne n’a jamais été aussi simple : la progression du e-commerce permet de toucher plus de consommateurs bien au-delà de la distribution traditionnelle. Le e-commerce représente désormais un quart des ventes de produits de beauté dans le monde, accéléré par la crise de la Covid-19. Il sera le circuit de distribution du 21e siècle et son potentiel de développement est immense dans de nombreux pays. Tourné vers les consommateurs, L’Oréal agit de manière responsable tout au long de la chaîne de valeur, porté par l’excellence et la technologie qui augmente ses capacités d’innovation, de production et de gestion logistique. De nouvelles solutions sont apportées pour répondre spécifiquement aux nouveaux enjeux de personnalisation attendus par les consommateurs, d’agilité et de traçabilité. 1.2.2.Le marché de la beauté, en plein essor au sein d’un environnement macroéconomique toujours agité Avertissement : les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ce Document reposent sur des études panels et enquêtes obtenues auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles. Le marché de la beauté est appelé à continuer à se développer, porté par les mêmes évolutions économiques, technologiques, démographiques et sociologiques présentes depuis plusieurs années, notamment avec l’essor des classes moyennes et aisées 8, et en particulier l’incroyable appétit de beauté des jeunes générations sur le continent asiatique. Évolution estimée de l’industrie mondiale cosmétique de la beauté de 2000 à 2023 (1) Le marché de la beauté continue de se distinguer comme un secteur dynamique, propulsé par l'innovation constante et une demande soutenue pour des produits de qualité, performants et porteurs de sens. Dépassant en 2023 les 280 milliards d'euros 9, le marché de la beauté prouve sa robustesse et sa capacité à s'adapter et à prospérer malgré les turbulences géopolitiques et économiques qui l’entourent. Cette industrie bénéficie de nombreux facteurs clés stimulant sa croissance, dont : •l'accroissement de la population mondiale et l’émergence des classes moyennes 10 ; •la forte croissance des économies des pays émergents ; et •la quête de qualité et la « premiumisation » continue (attente de produits à forte valeur ajoutée). Le consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité, avec une prime à la tendance, à l’idée nouvelle, ou encore à la technologie. Le marché cosmétique mondial estimé en 2023 : > 280 milliards d’euros (1) L'année 2023 s'est poursuivie sur la lancée de l'agitation économique et géopolitique déjà présente en 2022. Néanmoins, le marché de la beauté est resté résistant, affirmant sa résilience et son adaptabilité face aux défis extérieurs. Malgré un ralentissement en Asie du Nord, dû à une réinitialisation du Travel Retail consécutive à une évolution de la politique envers les daigous 11, toutes les autres régions ont connu une croissance significative, en particulier les zones Europe, Amérique Latine et SAPMENA - SSA qui ont particulièrement brillé, enregistrant des croissances à deux chiffres. Les principaux acteurs mondiaux Chiffre d’affaires 2022 en milliards d’US $. Les entreprises sont classées par leurs ventes de produits de beauté pour l'année calendaire 2022. Pour les entreprises dont l'exercice fiscal ne s'étend pas du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, des estimations ont été calculées 12. En 2022, l’ensemble des 10 premières entreprises cosmétiques a généré des ventes de ~ 139 milliards de dollars, soit 59,8 % du chiffre d’affaires total du WWD Beauty’s top 100. 1.3.L’Oréal, un modèle créateur de valeur 1.3.1.Le modèle d’affaires 1.3.2.La chaîne de valeur 1.3.3.Les dates clés du développement du Groupe 1.3.4.Une organisation adaptée, agile et réactive L’organisation du Groupe répond à un double enjeu : poursuivre la stratégie qui a fait le succès de L’Oréal depuis plus de 110 ans et en même temps inventer le L’Oréal de demain, parfaitement adapté à un monde en perpétuel changement. D’un point de vue organisationnel et managérial, L’Oréal est centralisé stratégiquement et décentralisé opérationnellement avec un fort esprit entrepreneurial. Ce modèle unique responsabilise les équipes dans les pays, et garantit agilité et excellence sur le terrain. Cette organisation est parfaitement adaptée à l’environnement actuel avec des Zones plus proches des consommateurs. Durant la crise de 2020, elle a été un atout considérable pour prendre des mesures adaptées aux spécificités de chaque pays. Le Groupe avait achevé en 2021 la réorganisation de ses Zones annoncée en novembre 2020, avec une organisation des Zones plus proches des consommateurs. L’Oréal S.A. L’Oréal S.A. est une société française dont le siège se trouve en France. Elle exerce une fonction de holding et de coordination stratégique, notamment sur les marques, ainsi que de R&I et Tech pour le Groupe L’Oréal dans le monde. En parallèle, elle a exercé une activité commerciale jusqu’à la filialisation de cette activité le 1er juillet 2023 aux sociétés L’Oréal France et L’Oréal International Distribution, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 dans ses 19e et 20e résolutions. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou territoire(s) d’implantation, en domestique ou à l’export. À ce titre, elles déterminent la stratégie de développement propre à leur(s) marché(s), font les choix les plus adaptés en termes de cibles consommateurs et circuits de distribution, fabriquent ou font fabriquer les produits, et commercialisent les marques qu’elles décident d’exploiter sur leur(s) marché(s). La quasi-totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant 13. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux. Divisions opérationnelles L’activité du Groupe est répartie entre 4 Divisions opérationnelles. Dans les marchés, chacune d’entre elles développe et valorise son portefeuille de marques auprès des consommateurs (voir ci-après). De manière transversale, avec la création de la filiale de gouvernance du Travel Retail (ou circuit des voyageurs), le Groupe s’est donné les moyens d’assurer le développement de ce circuit, porteur d’image, avec une stratégie global shopper : une approche sur mesure permettant, dans les destinations privilégiées de chaque nationalité, de personnaliser l’expérience selon les langues, les cultures et les rituels de beauté. Zones géographiques Le développement international du Groupe a conduit L’Oréal, depuis le 1er janvier 2021, à adapter son organisation pour accorder davantage de cohérence à chaque Zone, en particulier en termes de comportement consommateur et de maturité de marché, pour créer les conditions d’une transformation transverse de l’organisation et maximiser la croissance. Les Zones géographiques, qui ont chacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantées dans leur marché, sont les suivantes : •la Zone Europe ; •la Zone Amérique du Nord ; •la Zone Asie du Nord rassemble les marchés de la Chine continentale, Hong Kong SAR et la région de Taïwan, le Japon et la Corée du Sud ; •la Zone SAPMENA - SSA intègre l’Asie du Sud, le Pacifique, le Moyen-Orient, l’Afrique du Nord et l’Afrique subsaharienne ; et •la Zone Amérique Latine. Directions fonctionnelles Plusieurs Directions spécialisées apportent leurs expertises et leur soutien aux Divisions opérationnelles, aux filiales sur les marchés et aux autres activités (voir paragraphe 1.3.2.). Une activité mondiale centrée sur la beauté 1.3.5.Les chiffres clés 2023 Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros) Répartition du chiffre d’affaires (en millions d’euros) Résultat d’exploitation (en millions d’euros) Répartition du résultat d'exploitation par Division opérationnelle Résultat net hors éléments non récurrents (1) part du groupe (en millions d’euros) Bénéfice net par action (2) (en euros) Un bilan solide (en millions d’euros) actif passif Endettement net 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 Situation nette de trésorerie = Trésorerie nette ou dette nette (en millions d’euros) (1) - 3 586,4 (2) - 3 033,2 (2) - 4 404,0 (2) Ratio d’endettement net (Situation financière nette/Capitaux propres) 15,2 % 11,2 % 15,1 % (1)Trésorerie nette ou dette nette = trésorerie - dettes financières courantes et non courantes. (2)Intégrant la dette de location IFRS16 pour 2 035,9 M€ en 2019, 1 681,6 M€ en 2020, 1 670,3 M€ en 2021, 1 620,5 M€ en 2022 et 1 854 M€ pour 2023. Les notations court terme et long terme Notation court terme Notation long terme A1+ SEPTEMBRE 2023 AA SEPTEMBRE 2023 PRIME - 1 MARS 2022 AA1 MARS 2022 Évolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l’indice CAC 40 (du 27 février 2013 au 28 février 2024) Augmentation régulière du dividende par action (en euros) (1)Le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est réuni le 12 mai 2020 et, dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire de la Covid-19, a décidé de renoncer à la hausse prévue de 10,4 % du dividende, et de proposer en conséquence à l’Assemblée Générale un dividende de 3,85 €, identique à celui versé en 2019. (2)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes Date d’opération Nature de l’opération Investissements (en euros) Revenus (en euros) Nombre d’actions après l’opération 31.12.2018 Achat de 75 actions à 201,20 € 15 090,00 75 30.04.2019 Dividende : 3,85 € par action 288,75 75 Ré-investissement : achat de 2 actions à 245,10 € 490,20 77 07.07.2020 Dividende : 3,85 € par action 296,45 77 Ré-investissement : achat de 2 actions à 288,30 € 576,60 79 29.04.2021 Dividende : 4,00 € par action 316,00 79 Ré-investissement : achat de 1 action à 343,10 € 343,10 80 29.04.2022 Dividende : 4,80 € par action 384,00 80 Ré-investissement : achat de 2 actions à 348,90 € 697,80 82 28.04.2023 Dividende : 6,00 € par action 492,00 82 29.12.2023 Ré-investissement : achat de 2 actions à 432,75 € 865,50 84 TOTAL 18 063,20 1 777,20 Montant net total investi 16 286,00 Valeur du portefeuille au 31 décembre 2023 (84 titres à 450,65 euros, cours au 29 décembre 2023 14) : 37 855 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,5 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 12,12 % – Source INSEE) et le capital final représente 2,3 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 19 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2023, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs. L’Oréal distingué pour sa performance extra-financière CDP : note AAA L’obtention par L’Oréal de la note AAA pour la 8e année consécutive consacre la position de leader du Groupe. En effet, la reconnaissance par le CDP (organisation à but non lucratif qui vise à encourager les entreprises à publier leurs données environnementales) traduit la bonne performance de L’Oréal en matière de durabilité par rapport à sa politique de lutte contre le changement climatique, la protection des forêts et la préservation des ressources en eau. Site Internet : www.cdp.net S&P Global Ratings : score de 85/100 Lors de l’ESG Evaluation réalisée cette année par l’agence de notation S&P Global, le Groupe a obtenu le score de 85/100. Cette évaluation permet notamment d’évaluer la capacité d’une entreprise à se préparer aux risques futurs et opportunités en matière de développement durable. Le score obtenu par le Groupe reflète selon l’agence le fait que « L’Oréal continuera à fournir de solides performances environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) via sa stratégie globale de développement durable ». Site Internet : www.spglobal.com EcoVadis : score de 83/100 – Médaille Platinum Pour la seconde année d’affilée, le Groupe a obtenu la médaille Platinum lors de l’évaluation réalisée par l’agence de notation EcoVadis. Cette distinction reflète son positionnement dans le top 1 % des entreprises évaluées par l’agence de notation extra-financière. À noter que quatre grands piliers sont considérés lors de cette appréciation : Éthique, Environnement, Social & Droits de l’Homme, et les Achats responsables. Site Internet : ecovadis.com Ethisphere : mention dans la sélection En 2023, L’Oréal a été reconnu pour la 14e fois comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde. Ce classement réalisé par l’Institut Ethisphere reconnaît les entreprises dotées des pratiques en matière d’éthique des affaires qui sont les plus avancées. Site Internet : ethisphere.com Bloomberg Gender-Equality Index : intégration dans l’index L’Oréal a été inclus pour la sixième fois consécutive dans le Bloomberg Gender-Equality Index. Cette classification souligne une nouvelle fois la place de L’Oréal au sein des entreprises les plus avancées en matière de parité. Cette année, l’index regroupe 484 entreprises à travers 54 industries et dont les sièges sont situés dans 45 pays et régions du monde. Site Internet : www.bloomberg.com/company/ Universum : Top 10 L’Oréal figure en 8e place du classement mondial relatif aux employeurs les plus attractifs aux yeux des futurs diplômés d’écoles de commerce. Le Groupe est ainsi la première entreprise de l’Union européenne à figurer dans ce classement. Site Internet : universumglobal.com 1.3.6.La transformation continue pour répondre aux nouvelles aspirations Avec 41,18 milliards d’euros de chiffre d’affaires et plus de 94 600 collaborateurs en 2023, L’Oréal est le leader mondial de la beauté. Parce que le marché de la beauté est un marché porteur et d’avenir, le Groupe est plus que jamais à même d’en saisir pleinement toutes les opportunités, de renforcer ainsi son leadership et d’assurer le succès de demain. S’inscrivant dans une vision de long terme, avec une stratégie claire, L’Oréal poursuit son développement en s’appuyant sur ses fondamentaux et en se transformant pour répondre aux nouvelles aspirations des consommateurs, des collaborateurs et de la société pour devenir l’entreprise du futur. Transformation vers un modèle plus durable À travers son programme L’Oréal pour le Futur, L’Oréal s’est fixé de nombreux objectifs ambitieux en matière de lutte contre le changement climatique : en matière de réduction de ses émissions de CO2 pour atteindre 100 % d'énergie renouvelable 15 pour ses sites opérés, en matière d’utilisation et de recyclage de l’eau dans ses procédés industriels et en matière de conception de ses produits (formulation et packaging) à travers le biosourcing et l’économie circulaire. Sur le plan social, L’Oréal agit pour que ses fournisseurs stratégiques versent un niveau de salaire décent à leurs employés et poursuit des politiques d’aide à l’accès à l’emploi de personnes issues de communautés en difficulté. Le Groupe s’est également engagé d’une part, à soutenir les femmes en situation de vulnérabilité avec un fonds de dotation philanthropique de 50 millions d’euros, et, d’autre part, à investir 100 millions d’euros dans deux fonds d’investissement dédiés à l’économie circulaire et à la régénération des écosystèmes, ainsi que 15 millions d'euros via le Fonds L'Oréal pour l'Urgence Climatique pour développer la capacité de résilience des populations vulnérables face aux catastrophes climatiques. En 2022, L’Oréal a co-fondé le Consortium EcoBeautyScore, avec plus de cinquante acteurs du secteur de la beauté, pour créer un dispositif d’affichage d’impact environnemental des produits cosmétiques permettant aux consommateurs de faire des choix de consommation plus durables. Transformation de la formulation vers les Sciences Vertes, pour concilier performance, innocuité et durabilité La transformation de la formulation vers les Sciences Vertes (ou Green Sciences) est au cœur de la beauté du futur. Cette nouvelle frontière de la recherche, qui regroupe les biotechnologies, les nouvelles techniques agro-alimentaires ou de culture, permet de faire évoluer le portefeuille de matières premières de L’Oréal et de développer des ingrédients au profil environnemental favorable pour s’affranchir de la pétrochimie. Ce programme a pour but de minimiser les impacts environnementaux liés à la culture des plantes sources de ces ingrédients et de s’appuyer sur des procédés de transformation éco-respectueux. Cette transformation offrira ainsi aux consommateurs performance, innocuité et durabilité, et à L’Oréal un nouvel avantage compétitif. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 1.3.7. Transformation vers la Beauty Tech pour inventer la beauté du futur La technologie est l’avenir de la beauté en raison des percées phénoménales en intelligence artificielle, robotique, Internet des objets, impression 3D, nanotechnologie, biotechnologie, etc., qui permettent d’augmenter l’offre et de satisfaire toutes les attentes des consommateurs et de vivre une expérience au-delà des produits. L’Oréal, qui est déjà une digital-first company, a décidé d’être le pionnier, le champion et le leader de la Beauty Tech dans tous ses champs d’application. En se dotant d’une IT de pointe sécurisée, son leadership en Beauty Tech, sa maîtrise de l’intelligence artificielle et de la data permettront à L’Oréal d’être une data-driven company sur l’ensemble de ses activités et métiers. La transformation en cours des Opérations vers plus d’agilité, s’inscrit pleinement dans l’ambition du Groupe de devenir un leader mondial de la Beauty Tech. Le digital est totalement intégré au business, dans toutes les marques, tous les métiers et tous les pays. Il s’appuie sur un solide réseau de plus de 5 900 experts digitaux, près de 67 500 collaborateurs formés et de nombreux savoir-faire internalisés. Le digital a décuplé les forces de L’Oréal et représente un accélérateur d’opportunités et de croissance. Il renforce la puissance des marques et des produits, enrichit le lien avec les consommateurs et est créateur d’expériences, de nouveaux services et de personnalisation. Le e-commerce est une source de business additionnel, un accélérateur de croissance car il permet de s’adresser à de nouveaux consommateurs partout où il n’y a pas de distribution. Le poids du e-commerce dans le chiffre d’affaires du Groupe a été multiplié par presque 6 entre 2015 et 2023 (5 % à 27 % 16), avec des croissances dans toutes les Zones et Divisions. L’Oréal ambitionne une progression du poids de son e-commerce pour atteindre jusqu’à 50 % de ses ventes. Ceci implique de renforcer son agilité industrielle, d’adapter sa supply chain dans une approche dite « omnicanal » et de repenser dès à présent l’aval de la chaîne de valeur. La Beauty Tech va faire évoluer la beauté pour tous vers la beauté pour chacun. Pour cela, L’Oréal dispose d’une force unique : être le seul à combiner plus de 110 ans d’expertise scientifique sur la beauté et de connaissance des consommateurs avec une expertise technologique avancée. Transformation du travail : inventer le « future of work » en enrichissant la culture de L’Oréal Le monde du travail a connu des mutations profondes à l’échelle mondiale en raison de la crise sanitaire liée à la Covid‑19 avec, en particulier, la généralisation du travail à distance qui s’impose désormais comme une réalité souhaitée par les collaborateurs mais aussi comme un facteur clé d’attractivité. Dans ce nouvel environnement de travail « hybride », L’Oréal a fait le choix de solutions équilibrées et flexibles entre travail sur site et travail à distance pour préserver et favoriser les moments d’échange, de coopération et de créativité. Depuis 2016, L’Oréal a déployé le programme Simplicity, renouvelé début 2023 (Simplicity 2), dont l’objectif est de transformer les façons de travailler pour répondre aux nouvelles attentes de la part des collaborateurs (épanouissement, dialogue, transversalité) tout en s’adaptant aux exigences de performance d’un monde qui évolue en permanence et également leur permettre de consacrer du temps à ce qui compte le plus. De plus, dans un contexte de digitalisation accélérée des modes de consommation, de production, de distribution ou encore de communication, le Groupe a anticipé l’impact mondial de ces transformations sur son organisation en continuant à développer les compétences de ses collaborateurs sur ces sujets mais également en recrutant de nouvelles expertises en particulier liées à la Tech. Grâce à ses différentes actions, L’Oréal figure en 8e place du classement mondial relatif aux employeurs les plus attractifs aux yeux des futurs diplômés d’écoles de commerce 17. Le Groupe est ainsi la première entreprise de l’Union européenne à figurer dans ce classement. Transformation permanente des organisations pour simplifier et trouver des synergies Dès le printemps 2020, L’Oréal a initié une démarche intitulée NEXT afin de simplifier ses structures dans la perspective d’un monde post-Covid. Ce travail couvre à la fois la simplification de l’organisation avec la création de cinq centres de services partagés internes et sept pôles géographiques, la révision annuelle du portefeuille de marques de chaque Division et, enfin, une simplification du nombre de références du catalogue de chaque marque permettant de réduire la complexité industrielle et de la recherche. 1.3.7.La mission de la Recherche : l’innovation responsable et inclusive, en toute sécurité La cosmétique est un marché conditionné par l’offre et par l’innovation. Le succès de L’Oréal se nourrit de l’obsession permanente pour une innovation qui alimente la performance sous toutes ses formes. Avec près de 4 200 chercheurs et des dépenses représentant environ 3 % du chiffre d’affaires, L’Oréal dispose de la première force de R&I de l’industrie cosmétique. C’est un atout considérable avec un niveau d’expertise et un patrimoine de données scientifiques et techniques uniques. La performance, la sécurité, l’innocuité absolue des ingrédients, la supériorité de qualité des produits et la sincérité de leurs revendications sont les fondamentaux qui animent chaque jour les équipes des Laboratoires du Groupe. De l’amont à l’aval Les équipes de Recherche Avancée créent, développent ou sourcent des matières premières en s’appuyant sur la connaissance de la peau et des cheveux du monde. Les équipes des Domaines d’Application élaborent des architectures de formules qui améliorent la performance des actifs. Les Laboratoires de Développement conçoivent pour chaque marque des formules innovantes à la supériorité prouvée. Ce modèle d’innovation s’appuie sur une constante interaction entre les laboratoires et le marketing pour répondre aux aspirations des consommateurs, en mettant à leur service les dernières inventions scientifiques et technologiques. Implantation de la Recherche dans le monde Pour s’adapter aux aspirations des consommateurs du monde entier, la Recherche de L’Oréal se déploie dans 20 centres de recherche cosmétique et 13 centres d’évaluation. Ces centres de recherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France et 6 pôles régionaux 18 qui recensent les besoins des consommateurs et étudient leurs rituels de beauté. Les équipes de R&I se nourrissent de la richesse des écosystèmes scientifiques locaux pour nouer collaborations et partenariats d’excellence. Les données générées permettent ensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits ou expériences de beauté, en phase avec les attentes et les aspirations locales. R&I : un vaste écosystème ouvert sur le monde Implantation des laboratoires du Groupe dans le monde Dépenses en Recherche et Innovation (en millions d’euros) Effectifs de la Recherche Nombre de brevets déposés 2021 1 029 4 054 517 2022 1 139 4 222 561 2023 1 288 4 194 610 Une Recherche qui accélère sa transition vers les Sciences Vertes et la biologie La révolution scientifique des Sciences Vertes Les Sciences Vertes sont l’ensemble des domaines scientifiques sur lesquels s’appuie la R&I pour atteindre les objectifs de L’Oréal en matière de préservation des ressources naturelles et de la biodiversité. C’est une complète révolution dans la manière d’appréhender et de faire de la science qui s’opère dans trois domaines : •la culture durable pour réinventer la manière dont le Groupe cultive ses matières premières. En appliquant ces techniques agricoles responsables, L’Oréal entend préserver les ressources en eau, contribuer à la santé des sols et renforcer la biodiversité tout en limitant les émissions de gaz à effet de serre et en respectant les populations ainsi que leurs écosystèmes ; •la transformation verte comme les biotechnologies, l’extraction verte et la chimie verte, pour extraire et transformer les matières premières afin d’obtenir les ingrédients nécessaires aux formulations ; et •les sciences de la formulation qui, en associant des ingrédients issus des Sciences Vertes, permettent de proposer des produits responsables et durables aux consommateurs, tout en respectant nos exigences en termes de sécurité et de performance. Des partenariats « durables » Les équipes de la R&I à travers le monde opèrent une nouvelle révolution scientifique cosmétique avec comme principe l’alliance de la science, de la nature et des technologies. L’Oréal augmente l’expertise scientifique et technologique de ses 4 000 chercheurs en développant un écosystème à la pointe dans les biotechnologies. Les biotechnologies permettent en effet de cultiver des micro-organismes ou cellules végétales pour obtenir des ingrédients plus durables et de créer de nouveaux matériaux et solutions innovantes issus de la nature. Cette ouverture de la Recherche se traduit par la création d’un écosystème unique et varié avec des partenaires de choix : •la start-up américaine Debut et sa plateforme de bio-fabrication avancée, basée sur une approche sans cellule, afin de contourner les limites de la fermentation traditionnelle et directement contrôler les processus biologiques pour la fabrication de produits naturels complexes ; •Future Origins, autre biotech américaine, spécialisée dans le développement d’alternatives durables à des ingrédients clés pour les produits de beauté et accélérer ainsi la transition des matériaux ; •Shinehigh Innovation, une start-up chinoise spécialisée en chimie supramoléculaire de pointe, réalisant des combinaisons d’ingrédients auparavant impossibles, obtenant ainsi des produits finis encore plus efficaces et plus durables ; et •Algentech, une start-up française qui transforme des cellules végétales en « usines vertes » dédiées à la production d’ingrédients biosourcés. Elle est la première start-up sélectionnée par « L’Oréal Green Sciences Incubator @Genopole » au sein du Genopole, le cluster français dédié aux biotechnologies. L’innovation au cœur du modèle AirLight Pro, un sèche-cheveux révolutionnaire respectueux des cheveux et de la planète L'Oréal s’est associé à Zuvi, starup créée par des ingénieurs et des scientifiques reconnus, pour développer et produire un sèche-cheveux de nouvelle génération apportant, pour la première fois, une solution de séchage prenant soin des cheveux et de la planète. AirLight Pro utilise une combinaison de technologie de lumière infrarouge et de flux d’air. Cette association rend les cheveux visiblement plus lisses et hydratés tout en accélérant le séchage grâce à une diffusion de chaleur optimisée, adaptée à tous les types de cheveux, et avec une consommation d’énergie considérablement réduite. AirLight Pro sera lancé en 2024 par la marque L'Oréal Professionnel sur des marchés sélectionnés, tels que les États‑Unis et l'Europe, auprès des professionnels de la beauté et des consommateurs. Cette technologie a été lauréate du prix de l’innovation du CES 2024 19. La révolution Melasyl : innover pour traiter les hyperpigmentations cutanées localisées Les désordres pigmentaires concernent une grande partie de la population mondiale, quelle que soit la couleur naturelle de la peau. L’Oréal étudie le sujet de la pigmentation depuis plus de 35 ans : de nombreuses études ont été réalisées in vitro puis in vivo chez l’homme pour évaluer l’efficacité de différents actifs : ce sont ainsi plus de 121 études cliniques qui ont été réalisées en 35 ans dans 13 pays sur 5 continents impliquant plus de 12 000 participants. De plus, grâce à une étude récente utilisant l’IA, les chercheurs de L'Oréal ont caractérisé le vieillissement cutané chez plus de 600 000 femmes d’origines européennes et asiatiques et ont montré des différences dans l’apparition des hyperpigmentations localisées avec l’âge. Cette solide expertise sur la pigmentation de la peau dans toute sa diversité a permis à L’Oréal de développer Melasyl, un nouvel actif cosmétique breveté capable de réguler les problèmes d’hyperpigmentations, les dyschromies et d’améliorer l’uniformité du teint. C’est la première molécule qui agit sur les excès localisés de mélanine en capturant ses précurseurs, des molécules peu colorées, avant qu’ils ne se transforment en eumélanine ou phéomélanine, des pigments très colorés susceptibles de s’accumuler de façon excessive dans la peau. L’Oréal acquiert Lactobio, leader des probiotiques de précision, et renforce ainsi son leadership sur le territoire du microbiome L'acquisition de Lactobio, société à la pointe de la recherche sur les probiotiques et le microbiome, basée à Copenhague (Danemark) vient consolider 20 ans de recherche avancée sur le microbiome et permet à L’Oréal d’approfondir sa connaissance de ces micro-organismes vivant à la surface de la peau. L’expertise L’Oréal sur le microbiome associée à l’important portefeuille de brevets de Lactobio va permettre de développer une nouvelle génération de cosmétiques sûrs et efficaces à partir de bactéries vivantes à des niveaux de performance inédits. L’inclusivité à chaque étape du modèle d’innovation de L’Oréal Renforcer l’inclusivité des expériences de beauté par une meilleure connaissance des consommateurs dans leur infinie diversité L’Oréal a pour vocation de proposer le meilleur de la beauté pour tous les types de peau et de cheveux, tous les genres, toutes les identités, les cultures, les âges, les rituels de beautés et tous les modes de vie. La Recherche place l’acquisition de la connaissance sur les peaux et les cheveux du monde au cœur de sa stratégie d’innovation pour une meilleure compréhension des consommateurs dans leur infinie diversité. Cela permet d’identifier les leviers techniques et émotionnels en lien avec les attentes et les besoins spécifiques de chaque consommateur, de mieux anticiper les enjeux Tech et digitaux de la beauté du futur et d’évaluer l’efficacité des routines beauté de la manière la plus pertinente et inclusive possible. Une étude d’ampleur inégalée pour mieux connaître la peau et les cheveux des femmes « My Skin & Hair Journey » 20 : c’est le nom de l’étude pluriannuelle lancée par L’Oréal et Verily, leader mondial des technologies de santé de précision. Elle permettra aux chercheurs de mieux comprendre les facteurs biologiques, cliniques et environnementaux contribuant à la santé de la peau et des cheveux au fil du temps. Cette étude sans précédent s’inscrit dans la recherche du Groupe sur la longévité et sur l’exposome. Elle sollicite la participation de milliers de femmes américaines âgées de 18 à 70 ans, issues d’origines et de milieux sociaux divers, et présentant différents types de peau et de cheveux. En recueillant des informations inédites portant sur la perception et les expériences en matière de santé de la peau et des cheveux, elle permet d’analyser l’impact du mode de vie, de l'environnement, du bien-être et des routines sur la beauté de chacune. Les enseignements de cette enquête de terrain vont permettre à L’Oréal de proposer des offres de beauté ultra-personnalisées en matière de santé de la peau et des cheveux. Une Recherche qui s’engage en toute transparence Pour une cosmétique sans test sur les animaux Le Groupe s’est engagé dès les années 1980 à développer des méthodes sans tests sur animaux pour évaluer la sécurité de ses ingrédients et de ses produits. Aujourd’hui, aucun des produits ou ingrédients du Groupe n’est testé sur des animaux par L’Oréal. Depuis 1989, L’Oréal a définitivement cessé de tester la sécurité de ses produits sur des animaux. Le Groupe estime qu’il y a des moyens efficaces pour garantir la sécurité des produits cosmétiques. Il y a plus de 40 ans, L’Oréal a été la première entreprise à développer des peaux reconstruites, plus précise que toute autre méthode pour analyser le comportement des ingrédients et des produits cosmétiques sur la peau humaine. C’est le cas actuellement dans les laboratoires Episkin, filiale de L’Oréal, en France, mais aussi en Chine et au Brésil. Ils sont mis à la disposition des gouvernements, des organisations et d’autres sociétés afin qu’ils n’aient pas à effectuer de tests sur des animaux. L’Oréal a contribué à la validation de douzaines de tests alternatifs pour l’évaluation de la sécurité de ses produits et s’est aussi mobilisé pour faire reconnaître les méthodes alternatives en Chine. Depuis plus de 10 ans, L’Oréal travaille avec les autorités chinoises à l’adoption de méthodes non animales pour tous les produits cosmétiques. Ces dernières années, la Chine a supprimé l’obligation d’effectuer des tests sur les animaux pour la plupart des cosmétiques vendus dans le pays. Depuis 2014, les autorités chinoises ne testent plus les cosmétiques non fonctionnels (comme les shampoings ou le maquillage) fabriqués localement. Depuis 2021, ces mêmes cosmétiques importés en Chine n’ont plus besoin d’être testés sur des animaux, sous réserve d’un certificat de conformité aux bonnes pratiques de fabrication. L’Oréal s’engage pour une cosmétique sans tests sur les animaux en soutenant des programmes scientifiques pour développer de nouvelles méthodes alternatives. Cet engagement s’exprime, par exemple, par des collaborations internationales et des programmes éducatifs pour promouvoir l’acceptation de ces méthodes par les autorités : •en février 2023, L’Oréal a co-fondé ICCS 21, une organisation à but non lucratif regroupant 40 membres pour promouvoir une évaluation de la sécurité des cosmétiques sans tests sur animaux, par la recherche, l’éducation et l’engagement réglementaire ; •en mars 2023, L’Oréal et l’AFSA 22 ont collaboré dans des Masterclass dédiées aux méthodes d’évaluation non animale. Cette formation en ligne gratuite vise à aider divers acteurs à mieux comprendre les approches prédictives sans tests sur animaux ; •en juin 2023, L’Oréal a établi un partenariat avec Bakar Labs de l’UC Berkeley, offrant ainsi l’accès à sa plateforme exclusive de skintech aux start-ups de cet écosystème. L’Oréal met à disposition ses modèles uniques de peaux reconstruites en 3D, un outil innovant pour l’évaluation de la sécurité et de l’efficacité des produits, sans avoir recours aux tests sur les animaux ; et •en août 2023, L’Oréal R&I et Episkin ont participé au 12e Congrès mondial sur les méthodes alternatives aux tests sur animaux pour présenter leurs engagements et avancées. L’Oréal R&I soutient ce congrès depuis 2005 pour promouvoir une science au service d'une cosmétique sans tests sur animaux. La transparence : enjeu majeur de ces dernières années et de celles à venir L’Oréal n’a cessé de renforcer sa démarche de transparence pour répondre à l’exigence grandissante des consommateurs d’être informés sur la composition des produits. Le site « Au cœur de nos produits », lancé en 2019 et accessible dans 45 pays et en 8 langues, référence plus de 1 300 ingrédients. Ces contenus alimentent progressivement les sites internet des grandes marques du Groupe. En parallèle, le développement du dispositif Product Impact Labelling (PIL) permet aux consommateurs d’avoir accès à l’impact environnemental de certains produits (voir paragraphe 4.3.1.3.2 B/). La dernière initiative en matière de transparence est le dispositif InFragrance, basée sur l’analyse de 20 000 formules de parfum et grâce à la collaboration de nos principaux fournisseurs parfumeurs (Firmenich, Givaudan, IFF et Mane). Cette démarche permet aux consommateurs de comprendre l’origine naturelle ou synthétique des ingrédients, leurs propriétés olfactives et la manière dont ils sont associés pour créer le parfum des produits. En tant que leader responsable de l’industrie de la beauté, L’Oréal souhaite que ce modèle s’ouvre aux autres acteurs du secteur, fabricants et distributeurs, afin d’apporter davantage de transparence aux consommateurs. 1.3.8.Les Opérations, acteur clé pour accompagner la croissance du Groupe Les Opérations de L’Oréal créent une beauté innovante, inclusive et durable en collaboration avec leurs partenaires. Elles conçoivent, développent, approvisionnent, produisent et distribuent des produits et des services dans le monde entier en exploitant la puissance de la technologie et en visant l’excellence. Le consommateur est au cœur des décisions des Opérations qui recherchent les solutions les plus agiles et efficaces et garantissent le respect de normes strictes de qualité, de sécurité et de RSE au niveau mondial. Expertise et agilité au service de la croissance En s’appuyant sur une démarche d’excellence opérationnelle menée depuis des années, l’expertise et l’engagement des équipes Opérations ont accompagné la croissance du Groupe. Dans un contexte mondial perturbé, elles ont démontré leur agilité et leur résilience, tout en poursuivant leur trajectoire de transformation digitale, durable et d’innovation. L’industrie de L’Oréal est à la pointe de la technologie, l’industrie 4.0, ce qui contribue à renforcer l’agilité sur l’ensemble de la chaîne de valeur pour répondre ainsi aux enjeux des marchés. Grâce à la science et à la technologie, les Opérations innovent et peuvent répondre spécifiquement, d’une part, aux nouveaux enjeux de personnalisation, d’agilité et de traçabilité attendus par les consommateurs et, d’autre part, à l’expérience collaborateurs : simplification, ergonomie, accès aux informations en temps réel. Qualité et sécurité des produits, une priorité Proposer aux consommateurs les produits de la plus haute qualité est une priorité absolue. L’Oréal a mis en place depuis plusieurs décennies, au niveau mondial, un système global, unique et structuré de management de la qualité qui s’applique à toutes les usines et filiales du Groupe. Des informations détaillées figurent au paragraphe 4.3.1.3.2. A/. Ce système unique garantit l’excellence industrielle, la qualité des produits, avec un même niveau d’exigence dans le monde entier. La démarche d’amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamations consommateurs en 2023 : 69 réclamations par million de produits vendus 23. La sécurité des collaborateurs est au centre du modèle L’Oréal : en 2023, le Système de Management de la Sécurité, qui s’applique aux équipes du Groupe et à l’ensemble des sites administratifs, des laboratoires, des usines, des centrales de distribution et des boutiques, a de nouveau été reconnu par RoSPA 24. Au cœur de la conception et du développement : l’innovation d’emballages responsables Grâce à la science des matériaux et du design, à l’expérience consommateur et à la performance produit, l’emballage représente un élément clé de différenciation et donc de création de valeur perçue pour le consommateur. Les équipes de L’Oréal, réparties en cinq Packaging Hubs à travers le monde, sont spécialisées dans le design, l’expérience consommateur, l’innovation, la conception et le développement de produits. Elles s’appuient sur l’expertise des laboratoires dédiés aux matériaux et au packaging pour créer des innovations de pointe dans le monde entier. En 2023, L’Oréal a déposé 55 brevets pour des emballages. Depuis 2007, L’Oréal met en œuvre une démarche d’écoconception de ses emballages. Cette démarche repose sur 3 leviers (« 3R ») : Réduire l’intensité des emballages et donc l’utilisation de ressources ; Remplacer les matériaux et les procédés par d’autres ayant une meilleure empreinte environnementale (renouvelables, recyclés post‑consommation, procédés à moindre impact carbone) ; et Recycler en créant des emballages qui contribuent à l’économie circulaire. La stratégie de participation à l’économie circulaire de L’Oréal a été saluée en 2023 : la Fondation Solar Impulse 25 a reconnu l’adoption dès 2021 par L’Oréal de l’innovation de rupture de Carbios, qui a permis la réalisation du premier flacon cosmétique en plastique entièrement recyclé par voie enzymatique. Des informations détaillées figurent au paragraphe 4.3.1.1.6. Un programme d’achats qui allie valeur économique, environnementale et sociale Pour accompagner la croissance du Groupe, les Achats sélectionnent les fournisseurs performants, aussi bien économiquement que d’un point de vue environnemental et sociétal, et qui sont en conformité avec la politique d’achats responsables L’Oréal Buy & Care. La performance des fournisseurs est pilotée grâce au suivi d’indicateurs précis relatifs à des critères sociaux, environnementaux, éthiques ainsi que leur capacité à innover et à répondre aux exigences du Groupe en matière de qualité, d’agilité, de service et de compétitivité. L’Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs pour garantir un approvisionnement responsable et s’assurer ainsi de l’agilité, de la fiabilité et de la traçabilité des filières. Dans un contexte de tensions et volatilité, ces relations fournisseurs de long terme jouent un rôle clé dans la capacité du Groupe à sécuriser le volume et les prix de ses approvisionnements en matières premières. 1 242 audits ont été réalisés en 2023, soit 4 891 depuis 2020. Dès 2010, L’Oréal a choisi de s’engager auprès de fournisseurs ayant une démarche solidaire et inclusive afin de donner un accès à l’emploi à des personnes issues de communautés économiquement ou socialement vulnérables, par exemple les personnes en situation de handicap, éloignées de l’emploi ou encore des producteurs engagés dans une démarche de commerce équitable (voir paragraphe 4.3.3.6.). À fin 2023, plus de 93 000 personnes ont bénéficié d’un accès à l’emploi dans le cadre du programme mondial d’Achats Inclusifs de L’Oréal. Une performance industrielle qui s’appuie sur un système mondial alliant agilité et excellence opérationnelle L’Oréal compte 37 usines, de haute technologie, réparties dans le monde entier, et situées au plus près des marchés de consommation pour L’Oréal. Ce réseau, qui utilise les technologies les plus avancées – robotisation, automatisation, cobotique (robotique collaborative) – s’adapte en permanence pour accompagner la croissance du Groupe, intégrer les acquisitions, s’ouvrir aux innovations externes et aux évolutions rapides du marché de la beauté. Il est complété par un réseau de partenaires sous‑traitants pour faire face aux pics conjoncturels de demandes. L’organisation industrielle du Groupe s’appuie sur une spécialisation par technologie 26 permettant de capitaliser sur les meilleures pratiques, de gagner en agilité, en productivité et d’optimiser les investissements. Avec la volonté d’accompagner le dynamisme du parfum, des investissements ont été réalisés afin de rassembler les savoir-faire du Groupe au sein de la Manufacture du Parfum, représentée par deux usines dédiées en France. Ainsi, l’usine d’Aulnay‑sous‑Bois, en région parisienne, s’est transformée afin de pouvoir fabriquer les parfums de la Division Luxe et compléter les activités de l’usine de Gauchy (Aisne), dédiée aux best-sellers et aux grandes séries. Cette Manufacture illustre tout à la fois l’agilité de L’Oréal, son savoir-faire du « luxe à la française » et l’ancrage territorial de son outil industriel. Les Opérations ont également organisé la refonte de leur capacité industrielle au niveau mondial en soin de la peau avec des projets majeurs aux États-Unis, en Asie du Nord et en Europe (France) pour répondre à la forte croissance de cette catégorie. L’empreinte industrielle par zones géographiques Le Système d’Excellence Opérationnelle du Groupe, déployé dans toutes ses usines, repose sur l’engagement de l’ensemble des collaborateurs des Opérations afin de garantir la sécurité, l’hygiène, la qualité, la disponibilité produit, les niveaux de service, la productivité, l’ergonomie et l’impact environnemental. Au cœur de la production : la protection de l’environnement La politique environnementale du Groupe vise à déployer les meilleures pratiques en matière de production durable afin de limiter l’impact direct de l’activité du Groupe sur l’environnement et de préserver la biodiversité et les ressources : efficacité énergétique, recours aux énergie renouvelables, optimisation des prélèvements de l’eau et de son recyclage, réduction de la génération de déchets, etc. En 2023, L’Oréal a continué à prioriser les programmes de diminution de son empreinte environnementale 27. Depuis 2019 Une production responsable (usines et centrales de distribution 28 par rapport à 2019) À fin 2023, le Groupe atteint 90 % d'énergie renouvelable 29 pour ses sites opérés (voir paragraphe 4.3.1.1.3.) et 5 usines sont « Waterloop » : l’intégralité de l’eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements, production de vapeur, etc.) est d’origine recyclée et réutilisée sur le site (voir paragraphe 4.3.1.1.4.). Fruit de son engagement depuis plus de 25 ans, L’Oréal a été reconnu pour son leadership en matière d’action environnementale, et a obtenu la meilleure notation possible, un triple « A » depuis 2016 par le CDP 30. L’Oréal est ainsi la seule entreprise au monde, sur plus de 21 000 évaluées, à recevoir un triple « A » pour la 8e année consécutive, pour son engagement et ses résultats dans 3 domaines essentiels : la lutte contre le changement climatique, la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. Une stratégie supply chain responsable et omnicanale La supply chain du Groupe a pour mission d’organiser et d’optimiser la livraison de l’ensemble des plus de 7 milliards de produits de L’Oréal vers tous les clients, mais aussi en direct aux consommateurs. Elle assure cette livraison dans des conditions optimisées de gestion des délais et de maîtrise des coûts. La supply chain et ses centrales de distribution ont été particulièrement stratégiques et réactives en 2023 pour soutenir la croissance de L’Oréal dans un marché extrêmement volatile. L’Oréal se caractérise par une spécificité unique sur un marché mondial : la diversité de canaux de distribution et un portefeuille multi-catégories de produits de beauté cosmétique. Des fournisseurs aux clients, L’Oréal opère une optimisation permanente des flux d’informations et des flux physiques. L’objectif est de gagner en agilité pour répondre aux variations des marchés sur tous les canaux de distribution et de s’adapter aux attentes du marché en temps réel. La digitalisation de la supply chain et la gestion des données sont des enjeux clés et représentent une véritable opportunité, notamment dans le secteur du commerce de détail et dans les boutiques gérées en propre par L’Oréal. Cela offre la possibilité d’avoir une vision globale de l’activité dans un magasin, ainsi qu’une meilleure compréhension du parcours d’achat des consommateurs. Le réseau de distribution physique de plus de 150 centrales de distribution est un levier stratégique pour couvrir de manière agile les besoins des marchés et élargir notre offre de services. Pour créer une supply chain plus adaptée, L’Oréal investit dans ses centrales pour les transformer progressivement en « Fulfillment Centers » 31 : alimentées par l’automatisation et la donnée, elles sont capables de gérer un panel de services aux consommateurs tels que la personnalisation, la préparation de coffrets et la livraison sur-mesure. Elles facilitent l’interopérabilité des stocks pour la gestion omnicanale et permettent une traçabilité renforcée des produits. Par exemple, à Suzhou en Chine, L'Oréal a lancé la construction d'un « Fulfillment Center » pour renforcer son offre de services et d’expériences de beauté personnalisés. Afin de réduire son empreinte environnementale, L’Oréal co‑crée avec les transporteurs des solutions multimodales bas‑carbone, adaptées aux spécificités de chaque zone géographique (livraison verte, réduction du fret aérien, moteurs à hydrogène, etc.). En 2023, le Groupe a inauguré la nouvelle centrale de distribution de Vennecy en France pour les Produits Grand Public. Exemplaire en matière environnementale (isolation renforcée, mix optimisé d’éclairage naturel/LED, climatisation passive, centrale photovoltaïque en toiture et chaudières biomasse), cette centrale a recours à la data et à l’automatisation pour optimiser les flux et accentuer sa capacité d’adaptation aux marchés. Performance économique globale au service des marques et des affaires Dans un contexte de tensions mondiales à court et moyen termes, les Opérations jouent, pour l’ensemble des marques et des marchés, un rôle économique clé qui impacte le coût global des produits et de leur distribution. L’optimisation économique mise en œuvre par les Opérations passe par le suivi du total landed cost, c’est-à-dire le coût final d’un produit qui intègre le coût des emballages et des matières premières, la valeur ajoutée des usines ainsi que l’ensemble des coûts de la supply chain. Engagement d’investissements des Opérations (Production et distribution physique en millions d’euros) Production et chiffre d’affaires des Divisions opérationnelles par Zone en 2023 : une production proche de ses marchés 1.4.Résultats financiers 2023 et engagements en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale 1.4.1.Résultats 2023 Commentant ces chiffres, Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal, a déclaré : « 2023 a été un grand cru pour L’Oréal. Je suis extrêmement reconnaissant envers nos équipes. Leur créativité, leur esprit d'entreprise et leur passion nous ont permis d'enregistrer une troisième année consécutive de croissance à deux chiffres en comparable, nous permettant une fois de plus de surperformer un marché de la beauté toujours dynamique. Nous avons atteint un nouveau record de marge d’exploitation et enregistré une progression du BPA de + 7,3 % 32. Dans un contexte de tensions géopolitiques, de pressions inflationnistes et de stagnation du marché de la beauté en Chine, nous avons réalisé notre meilleure croissance en comparable depuis plus de 20 ans (hors 2021). Cette performance démontre la puissance de notre modèle multipolaire et je suis particulièrement fier de la forte accélération dans les marchés émergents. En ce début d’année, nous restons optimistes quant aux perspectives du marché de la beauté, et confiants dans notre capacité à le surperformer pour réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats. Plus que jamais, L’Oréal est tourné vers l’avenir : un avenir dans lequel la Beauty Tech aura une place centrale. La Beauty Tech va façonner notre industrie et nous permettre d’asseoir davantage notre leadership. Grâce à elle, nous connaîtrons encore mieux nos consommateurs, à qui nous proposerons des produits et des services toujours plus pertinents et responsables, et serons encore plus efficaces dans notre exécution. » 1.4.1.1.Synthèse des résultats 2023 •Chiffre d'affaires : 41,18 milliards d’euros, + 7,6 % en publié et + 11,0 % en comparable 33. •Nouvelle surperformance d’un marché mondial de la beauté toujours dynamique. •Croissance en comparable dans toutes les Divisions, avec des performances particulièrement remarquables pour les Divisions des Produits Grand Public et Beauté Dermatologique. •La Division L’Oréal Luxe devient le leader mondial (en chiffre d’affaires) de la beauté de luxe. •Croissance à deux chiffres en comparable dans toutes les Zones, sauf en Asie du Nord qui reste impactée par un marché de la beauté atone en Chine et par le reset du Travel Retail. •Croissance continue tant en valeur qu’en volume. •Nouvelle amélioration de la marge d’exploitation : 19,8 % (+ 30 points de base) ; résultat d’exploitation : 8 143,3 millions d’euros. •Bénéfice net par action (2) : 12,08 euros, en hausse de + 7,3 %. •Dividende 34: 6,60 euros, en progression de + 10,0 %. •Cash-flow opérationnel : 6,1 milliards d’euros, en hausse de + 23,9 %. •Création du Fonds L’Oréal pour l’Urgence Climatique doté de 15 millions d’euros, destiné à accompagner les populations vulnérables dans la prévention et la reconstruction face aux catastrophes climatiques. •Leader en développement durable : seule entreprise au monde récompensée par un triple « A » du CDP pour la 8e année consécutive ; distinction « Platine » d’EcoVadis, classant L’Oréal dans le top 1 % mondial des entreprises les plus performantes sur le plan environnemental et social. 1.4.1.2.Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d'affaires s'élève à 41,18 milliards d'euros au 31 décembre 2023, en hausse de + 7,6 % en publié. À données comparables, c'est-à-dire à structure et taux de change identiques, le chiffre d’affaires croît de + 11,0 %. L'effet net de changement de structure est de + 1,6 %. La croissance à taux de change constants ressort à + 12,6 %. À fin décembre 2023, les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 5,0 %. Chiffre d’affaires par Division et par Zone Géographique En millions d'euros 2021 2022 2023 Poids CA 2023 évolution à données Comparables Publiées Par Division Produits Professionnels 3 783,9 4 476,8 4 653,9 11,3 % + 7,6 % + 4,0 % Produits Grand Public 12 233,5 14 021,3 15 172,7 36,8 % + 12,6 % + 8,2 % L’Oréal Luxe 12 346,2 14 638,1 14 924,0 36,2 % + 4,5 % + 2,0 % Beauté Dermatologique (1) 3 924,0 5 124,5 6 432,0 15,6 % + 28,4 % + 25,5 % Total Groupe 32 287,6 38 260,6 41 182,5 100,0 % + 11,0 % + 7,6 % Par Zone Europe 10 184,8 11 436,7 13 007,8 31,6 % + 16,0 % + 13,7 % Amérique du Nord 8 155,9 10 164,0 11 147,2 27,1 % + 11,8 % + 9,7 % Asie du Nord 9 863,3 11 321,4 10 662,9 25,9 % - 0,9 % - 5,8 % SAPMENA – SSA (2) 2 312,0 2 962,4 3 447,7 8,4 % + 23,2 % + 16,4 % Amérique Latine 1 771,5 2 376,2 2 916,9 7,1 % + 24,4 % + 22,8 % Total Groupe 32 287,6 38 260,6 41 182,5 100,0 % + 11,0 % + 7,6 % (1)Anciennement Division Cosmétique Active. (2)SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique subsaharienne). Synthèse par Division Produits Professionnels La Division des Produits Professionnels enregistre une solide croissance de + 7,6 % à données comparables et + 4,0 % à données publiées. La Division surperforme nettement le marché de la beauté professionnelle, portée par sa stratégie gagnante : focus sur le soin capillaire, renforcement de son approche omnicanale et conquête de nouveaux marchés. Les deux plus grandes marques, L’Oréal Professionnel et Kérastase, sont en forte croissance. Par catégorie, le soin du cheveu reste particulièrement dynamique. Il est tiré par le succès continu de Kérastase et en particulier de ses principales franchises Genesis et Chronologiste, plébiscitées par les consommateurs qui prémiumisent leurs routines de soins capillaires. La croissance est également soutenue par les innovations de pointe de L’Oréal Professionnel, notamment Metal Detox et Absolut Repair Molecular. En coloration, la croissance est portée par deux blockbusters : Shades EQ de Redken et le nouveau Inoa de L’Oréal Professionnel. La Division poursuit sa dynamique dans toutes les Zones géographiques, portée par la Chine, son deuxième marché, ainsi que par les marchés émergents, et particulièrement l’Inde, désormais son cinquième marché. La Division renforce encore sa position de leader de l’industrie grâce à son excellence en Beauty Tech, qui a permis une forte croissance des ventes en e-commerce, tant vis-à-vis des professionnels (B2B) que des consommateurs (B2C). Produits Grand Public La Division des Produits Grand Public réalise sa meilleure croissance depuis plus de 30 ans, progressant de + 12,6 % à données comparables et + 8,2 % à données publiées. La Division surperforme un marché grand public dynamique et enregistre une forte croissance de son chiffre d’affaires, qui dépasse les 15 milliards d’euros. Tout au long de l'année, la Division a progressé à la fois en volume et en valeur, poursuivant avec succès sa double stratégie de démocratisation et de premiumisation. Ses quatre marques phares sont en progression à deux chiffres, L’Oréal Paris franchissant la barre des 7 milliards d'euros. Toutes les grandes catégories sont en forte croissance, grâce à des innovations de rupture associées à une exécution parfaitement maîtrisée. Le maquillage est le premier contributeur à la croissance de la Division, porté par les lancements du mascara Surreal de Maybelline New York, du rouge à lèvres Infaillible Matte Resistance de L'Oréal Paris et du gloss Fat Oil de NYX Professional Makeup. Les catégories soin du cheveu et coloration affichent également une belle dynamique, grâce à des lancements premium comme Elsève Bond Repair de L’Oréal Paris et la coloration Garnier Good. Enfin, le soin de la peau connaît une forte progression, grâce au déploiement mondial très réussi de Garnier Fast Bright à la Vitamine C ainsi qu’aux lancements de Revitalift Clinical et Glycolic Bright de L'Oréal Paris. Par Zone géographique, les performances les plus remarquables sont en Europe – qui accélère de façon spectaculaire et devient ainsi un moteur de croissance majeur – et dans les marchés émergents, notamment au Mexique, au Brésil et en Inde. L’Amérique du Nord réalise une croissance solide. Luxe L'Oréal Luxe progresse de + 4,5 % à données comparables, de + 2,0 % à données publiées, et devient le numéro un mondial de la beauté de luxe. Hors Asie du Nord, impactée par le reset du Travel Retail et la mollesse du marché chinois, L'Oréal Luxe affiche une croissance à deux chiffres. Cette performance est portée par des investissements continus dans son portefeuille de marques complémentaires et le succès de son ambitieuse stratégie omnicanale, incluant désormais Amazon aux États-Unis. La Division devient leader mondial de la beauté de luxe grâce à sa forte dynamique aussi bien dans les marchés développés que dans les marchés émergents et à sa remarquable surperformance en Chine. Dans ce pays, l’adoption rapide de Douyin et l’investissement continu dans la qualité des points de vente portent leurs fruits. Le parfum reste la catégorie star, portée par Yves Saint Laurent, avec son blockbuster mondial Libre et le succès du lancement de MYSLF, ainsi que Born in Roma de Valentino, Paradoxe de Prada, Wanted d’Azzaro et Angel de Mugler. En soin de la peau, la marque ultra-luxe Helena Rubinstein franchit la barre du milliard d'euros de chiffre d’affaires et Takami progresse fortement sur le segment du luxe médical. La dynamique du maquillage accélère au second semestre, tirée par les marques Couture. Des marques entrées plus récemment dans le portefeuille, comme Prada, Takami et Valentino, contribuent fortement à la croissance. Intégrée depuis le 30 août, Aēsop connaît un démarrage prometteur. Beauté dermatologique 35 La Division Beauté Dermatologique enregistre une croissance spectaculaire de + 28,4 % à données comparables et de + 25,5 % à données publiées. La Division Beauté Dermatologique poursuit son ascension remarquable, avec une croissance deux fois plus rapide que le marché très dynamique de la dermocosmétique : elle réalise, pour la sixième année consécutive, une croissance à deux chiffres. En conséquence, ses ventes ont plus que doublé en seulement trois ans. Le succès de la Division repose notamment sur son portefeuille inégalé de marques hautement complémentaires, sa présence dans les canaux online et offline et son leadership de longue date en matière de prescription médicale. La dynamique est forte dans toutes les Zones géographiques et bien équilibrée entre marchés développés et émergents. En Chine Continentale, la Division surperforme largement un marché toujours résilient. La Roche-Posay, premier contributeur à la croissance, poursuit sa remarquable dynamique, portée par UVmune400, innovation de rupture en matière de protection solaire, ainsi que par la rénovation réussie de Cicaplast, s'appuyant sur la science du microbiome. CeraVe continue de progresser fortement, tant aux États-Unis – où elle est désormais n° 1 du soin de la peau – que dans le reste du monde. Vichy enregistre sa meilleure croissance depuis 18 ans, et le portefeuille de marques liées à l'esthétique connaît une progression à deux chiffres. Trois des marques phares de la Division se classent désormais dans le top 4 des marques les plus prescrites par les dermatologues dans le monde. Synthèse par Zone géographique Europe La Zone Europe réalise une croissance exceptionnelle de + 16,0 % à données comparables et + 13,7 % à données publiées. Sur un marché de la beauté très dynamique tout au long de l’année, L'Oréal surperforme dans tous ses principaux pays d'Europe occidentale et centrale. Grâce à ce rythme exceptionnel, la Zone Europe est pour la deuxième année consécutive le premier moteur de croissance du Groupe. Elle enregistre une croissance tant en volume qu’en valeur (mix et prix). Toutes les catégories réalisent une progression à deux chiffres, soin de la peau et maquillage en tête. La Division des Produits Professionnels continue de recruter de nouveaux consommateurs et conforte son positionnement en soin capillaire premium, grâce à Kérastase et à l'accélération de Série Expert de L'Oréal Professionnel. Les quatre marques phares de la Division des Produits Grand Public enregistrent une croissance exceptionnelle. L'Oréal Luxe renforce encore son leadership en parfum, porté par son best-seller Libre d'Yves Saint Laurent, désormais deuxième fragrance féminine en Europe après La Vie Est Belle de Lancôme, et par le succès de Paradoxe de Prada. L’Oréal Beauté Dermatologique surperforme nettement son marché : grâce à la forte croissance continue de CeraVe, la Division compte désormais trois des quatre premières marques dermocosmétiques en Europe. L'Oréal continue de renforcer son positionnement dans les canaux les plus dynamiques : parapharmacie, e-commerce et pharmacie. Amérique du Nord Le chiffre d’affaires de l’Amérique du Nord progresse fortement, de + 11,8 % à données comparables et + 9,7 % à données publiées. Porté par la valorisation de ses innovations et l’optimisation de ses circuits de distribution, L’Oréal surperforme un marché dynamique. Toutes les Divisions progressent, Beauté Dermatologique et Luxe en tête. La Division des Produits Professionnels surperforme son marché grâce à son portefeuille de marques complémentaires, porté par la remarquable dynamique de Kérastase, un plan de lancements soutenu et sa stratégie omnicanale, avec une surperformance en distribution sélective et en e-commerce. La Division des Produits Grand Public progresse fortement en soin capillaire, stimulée par le succès continu des principales franchises Elvive et Ever. Dans un marché du maquillage très porteur, la Division garde une forte dynamique, soutenue par un panier d’innovations réussies à travers toutes les marques. L’Oréal Luxe surperforme le marché du parfum, sous l’impulsion de Born in Roma de Valentino et MYSLF d’Yves Saint Laurent. En maquillage, les marques Couture Yves Saint Laurent et Armani progressent grâce à de nouveaux lancements. La croissance en e-commerce reste soutenue et a notamment fait preuve d’une belle dynamique pendant la période des fêtes. L’Oréal Beauté Dermatologique continue sa performance spectaculaire et surperforme le marché grâce au succès continu de CeraVe, aujourd'hui n° 1 des marques de soin de la peau aux États-Unis, et de La Roche-Posay. Skinbetter Science maintient une forte dynamique. Asie du Nord En Asie du Nord, le chiffre d’affaires recule de - 0,9 % à données comparables et de - 5,8 % à données publiées. L'Asie du Nord reste pénalisée par le reset du Travel Retail, à la suite du changement de politique à l’égard des Daigous. En Chine continentale, où le marché de la beauté est resté atone, L'Oréal progresse de + 5,4 %, renforçant significativement son leadership – porté par ses investissements continus dans la qualité de sa distribution en magasin, dans un marché véritablement omnicanal. À Hong Kong SAR, la forte dynamique des ventes est stimulée par la reprise de l'activité touristique. Au Japon, L’Oréal surperforme nettement un marché dynamique, porté par les Produits Grand Public et L’Oréal Luxe. En Asie du Nord, la croissance est tirée par la Division Beauté Dermatologique, dont les trois principales marques enregistrent une croissance à deux chiffres, notamment CeraVe, et par la Division des Produits Professionnels, grâce à la forte progression continue de Kérastase. Les deux Divisions surperforment largement leurs marchés respectifs. L’Oréal Luxe continue de surperformer son marché, avec une dynamique particulièrement forte en soin premium grâce aux succès remarquables d’Helena Rubinstein et Takami, mais aussi à des marques Couture comme Yves Saint Laurent et Prada Beauty, lancée récemment. La Division des Produits Grand Public est portée par le rebond de ses marques de maquillage Maybelline et 3CE Stylenanda. Les canaux offline et online contribuent tous deux à la croissance de la Zone. SAPMENA – SSA 36 La zone SAPMENA-SSA réalise une croissance exceptionnelle de son chiffre d’affaires, de + 23,2 % en comparable et + 16,4 % en publié. En SAPMENA, toutes les catégories, Divisions et pays progressent à deux chiffres. La croissance est portée à la fois par les volumes et la valeur (mix et prix). La catégorie parfum est la plus dynamique, suivie par le soin de la peau et le maquillage ; le soin du cheveu est dynamisé par la stratégie de premiumisation. Deux Divisions se distinguent par leurs performances : la Beauté Dermatologique, avec la poursuite de l’expansion réussie de CeraVe, et les Produits Grand Public, dont toutes les marques affichent une croissance à deux chiffres. Par pays, les clusters Australie-Nouvelle-Zélande et GCC 37 ainsi que l'Inde, sont les trois principaux contributeurs à la croissance : tous sont en hausse de plus de + 20 %. Le chiffre d’affaires accélère plus particulièrement dans le circuit online, tiré par l'Inde et le Vietnam. La Zone SSA affiche une croissance record, avec une progression à deux chiffres de tous les pays. Par catégorie, la croissance est portée par le soin de la peau et le maquillage ; par Division, les Produits Grand Public et la Beauté Dermatologique enregistrent les plus belles performances. Amérique Latine La Zone Amérique Latine réalise une croissance exceptionnelle de + 24,4 % en comparable et + 22,8 % en publié. L’Oréal maintient un rythme de croissance spectaculaire, avec de fortes contributions en volume et en valeur. Le Groupe surperforme un marché de la beauté dynamique. Toutes les catégories enregistrent une croissance à deux chiffres. Le soin de la peau, le maquillage et la catégorie clé des soins capillaires, connaissent une croissance particulièrement remarquable. Par Division, les performances les plus notables sont à attribuer aux Produits Grand Public, dont les principales marques et catégories affichent de solides résultats, et à la Beauté Dermatologique, dont les marques La Roche-Posay et CeraVe continuent de croître fortement. Tous les pays sont en croissance. Les deux principaux contributeurs sont le Brésil et le Mexique ; ce dernier enregistre une progression supérieure à 30 %. Le succès de la stratégie omnicanale se traduit par une croissance équilibrée, tant online qu’offline. 1.4.1.3.Résultats consolidés 2023 Rentabilité d’exploitation et compte de résultat consolidé 2021 2022 2023 En millions d’euros % CA En millions d’euros % CA En millions d’euros % CA Chiffre d’affaires 32 287,6 100,0 % 38 260,6 100,0 % 41 182,5 100,0 % Coût des ventes - 8 433,3 26,1 % - 10 577,4 27,6 % - 10 767,0 26,1 % Marge brute 23 854,3 73,9 % 27 683,3 72,4 % 30 415,5 73,9 % Frais de Recherche & Innovation - 1 028,7 3,2 % - 1 138,6 3,0 % - 1 288,9 3,1 % Frais publi-promotionnels - 10 591,0 32,8 % - 12 059,0 31,5 % - 13 356,6 32,4 % Frais commerciaux & administratifs - 6 074,2 18,8 % - 7 028,8 18,4 % - 7 626,7 18,5 % Résultat d’exploitation 6 160,3 19,1 % 7 456,9 19,5 % 8 143,3 19,8 % La marge brute, à 73,9 % du chiffre d’affaires, est en hausse de 150 points de base. Les frais de Recherche & Innovation progressent de 10 points de base, à 3,1 % du chiffre d’affaires. Les frais publi-promotionnels augmentent de 90 points de base pour atteindre 32,4 % du chiffre d’affaires, soit une hausse de plus de 10 % sur un an. Les frais commerciaux et administratifs, à 18,5 % du chiffre d’affaires, progressent de 10 points de base. Au total, le résultat d’exploitation augmente de + 9,2 % à 8 143,3 millions d’euros, et ressort à 19,8 % du chiffre d’affaires, en progression de 30 points de base. Résultat net Du résultat d’exploitation au résultat net hors éléments non récurrents : En millions d'euros 2021 2022 2023 Évolution Résultat d’exploitation 6 160,3 7 456,9 8 143,3 + 9,2 % Produits et charges financiers hors dividendes reçus - 59,6 - 73,0 - 113,4 Dividendes Sanofi 378,3 468,2 420,9 Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 6 478,9 7 852,1 8 450,8 + 7,6 % Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents - 1 535,6 - 1 793,4 - 1 957,8 Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents + 0,6 + 1,5 + 0,2 Intérêts minoritaires - 5,5 - 6,1 - 6,7 Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents 4 938,5 6 054,1 6 486,6 + 7,1 % BNPA (1) (en euros) 8,82 11,26 12,08 + 7,3 % Résultat net part du groupe 4 597,1 5 706,6 6 184,0 + 8,4 % Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 8,21 10,61 11,52 Nombre d’actions moyen dilué 559 791 545 537 657 548 537 021 039 (1)Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe. La charge financière nette ressort à 113 millions d’euros. Les dividendes Sanofi s’élèvent au total à 420,9 millions d'euros. L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’élève à 1 958 millions d’euros, soit un taux d’imposition de 23,2 %. Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents s’élève à 6 487 millions d’euros. Le bénéfice net par action 38, à 12,08 euros, est en progression de + 7,3 %. Les éléments non récurrents part du groupe 39 s’élèvent à 302 millions d’euros net d’impôts. Le résultat net part du groupe ressort à 6 184 millions d’euros, en progression de + 8,4 %. Marge brute d’autofinancement, bilan et situation de trésorerie La marge brute d’autofinancement s’élève à 7 999 millions d’euros, en augmentation de + 9,7 %. Le besoin en fonds de roulement est en hausse de 395 millions d’euros. À 1 488,7 millions d’euros, les investissements, représentent 3,6 % du chiffre d’affaires. Le cash-flow opérationnel 40, à 6 116 millions d’euros, est en augmentation de 23,9 %. Le bilan demeure robuste, avec des capitaux propres qui s’élèvent à 29,1 milliards d’euros. Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2024, un dividende de 6,60 euros, en augmentation de + 10,0 % par rapport au dividende versé en 2023. Ce dividende sera mis en paiement le 30 avril 2024 (date de détachement le 26 avril à 00h00 heure de Paris). Capital social À la date du 31 décembre 2023, le capital de la Société est composé de 534 725 475 actions. Résultat d’exploitation par Division 2021 2022 2023 En millions d'euros % CA En millions d'euros % CA En millions d'euros % CA Par Division Produits Professionnels 807 21,3 % 953,6 21,3 % 1 005,3 21,6 % Produits Grand Public 2 466 20,2 % 2 774,9 19,8 % 3 114,7 20,5 % L’Oréal Luxe 2 816 22,8 % 3 350,4 22,9 % 3 331,8 22,3 % Beauté Dermatologique 991 25,2 % 1 303,0 25,4 % 1 670,9 26,0 % Total des Divisions 7 080 21,9 % 8 381,9 21,9 % 9 122,7 22,2 % Non alloué (1) - 920 - 2,8 % - 925,1 - 2,4 % - 979,4 - 2,4 % Groupe 6 160 19,1 % 7 456,9 19,5 % 8 143,3 19,8 % (1)Non alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, actions gratuites et divers. La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s’établit à 21,6 % du chiffre d’affaires, en progression de 30 points de base. La rentabilité de la Division des Produits Grand Public s’établit à 20,5 % du chiffre d’affaires, en progression de 70 points de base. La rentabilité de la Division Luxe s’établit à 22,3 %, contre 22,9 % en 2022. La rentabilité de la Division Beauté Dermatologique s’établit à 26,0 %, en progression de 60 points de base. Les dépenses non allouées s’élèvent à 979,4 millions d’euros. Chiffre d’affaires par métier En millions d’euros 2021 2022 2023 Évolution à données Comparables Publiées Soins de la peau et solaires 12 982 15 344 16 447 10,4 % 7,2 % Maquillage 6 627 7 739 8 124 10,0 % 5,0 % Soins capillaires 4 880 5 750 6 320 15,3 % 9,9 % Coloration 3 016 3 362 3 426 6,5 % 1,9 % Parfums 3 512 4 546 5 171 16,9 % 13,7 % Autres (1) 1 271 1 520 1 695 0,0 % 11,6 % Total MÉtiers CosmÉtiques 32 288 38 261 41 183 11,0 % 7,6 % (1)« Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels avec les marques hors Groupe. Comptes de résultat consolidé comparés En millions d’euros 2023 2022 2021 Chiffre d’affaires 41 182,5 38 260,6 32 287,6 Coût des ventes - 10 767,0 - 10 577,4 - 8 433,3 Marge brute 30 415,5 27 683,3 23 854,3 Frais de Recherche et Innovation - 1 288,9 - 1 138,6 - 1 028,7 Frais publi-promotionnels - 13 356,6 - 12 059,0 - 10 591,0 Frais commerciaux et administratifs - 7 626,7 - 7 028,8 - 6 074,2 Résultat d’exploitation 8 143,3 7 456,9 6 160,3 Autres produits et charges - 449,9 - 241,5 - 432,0 Résultat opérationnel 7 693,4 7 215,4 5 728,3 Coût de l’endettement financier brut - 226,7 - 70,4 - 38,0 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 162,1 69,8 18,5 Coût de l’endettement financier net - 64,6 - 0,6 - 19,4 Autres produits et charges financiers - 48,8 - 72,3 - 40,2 Dividendes Sanofi 420,9 468,2 378,3 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 8 001,0 7 610,6 6 046,9 Impôts sur les résultats - 1 810,6 - 1 899,4 - 1 445,4 Résultat net des sociétés mises en équivalence 0,2 1,4 0,6 Résultat net 6 190,5 5 712,6 4 602,2 Dont : •part du groupe 6 184,0 5 706,6 4 597,1 •part des minoritaires 6,5 6,0 5,1 Résultat net par action part du groupe (en euros) 11,55 10,65 8,24 Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 11,52 10,61 8,21 Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 12,11 11,30 8,86 Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 12,08 11,26 8,82 Ressources et emplois de fonds Ratios financiers 2021 2022 2023 Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires (en % du chiffre d’affaires) 19,1 % 19,5 % 19,8 % Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux propres d’ouverture (en % des capitaux propres) 17,0 % 25,8 % 23,9 % Ratio d’endettement net (1) (en % des capitaux propres) 15,2 % 11,2 % 15,1 % Marge brute d’auto-financement/Investissements 6,2x 5,4x 5,4x (1)Ratio d'endettement net : (Dettes financières courantes et non courantes - Trésorerie)/Capitaux propres part du groupe. L’Oréal 2018-2023 En millions d’euros 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Résultats Chiffre d’affaires consolidé 26 937 29 874 27 992 32 288 38 260 41 183 Résultat d’exploitation 4 922 5 548 5 209 6 160 7 457 8 143 En % du chiffre d’affaires 18,3 % 18,6 % 18,6 % 19,1 % 19,5 % 19,8 % Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 5 278 5 848 5 485 6 479 7 852 8 451 Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe 3 988 4 357 4 099 4 938 6 054 6 487 Résultat net part du groupe 3 895 3 750 3 563 4 597 5 707 6 184 Montant total du dividende 2 177 2 173 2 268 2 601 3 248 3 564(3) Bilan Actifs non courants 25 991 29 893 29 047 30 938 32 794 35 530 Actifs courants hors trésorerie 8 474 8 631 8 154 9 362 11 432 12 037 Trésorerie 3 992 5 286 6 406 2 714 2 618 4 288 Capitaux propres (1) 26 933 29 426 28 999 23 593 27 187 29 082 Situation financière nette (2) - 2 751 - 2 399 - 3 859 3 586 3 033 4 404 Marge brute d’auto-financement 5 178 5 802 5 724 6 640 7 289 8 000 Données par action (en euros) Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe 7,08 7,74 7,30 8,82 11,26 12,08 Dividende 3,85 3,85 4,00 4,80 6,00 6,60 (3) Cours de l’action en fin d’année (4) 201,20 264,00 310,80 416,95 333,60 450,65 Cours de l’action le plus haut de l’année (4) 214,90 267,60 321,40 433,65 431,95 460,00 Cours de l’action le plus bas de l’année (4) 170,30 194,55 196,00 290,10 300,45 334,30 Nombre d’actions moyen pondéré dilué (4) 563 098 506 562 813 129 561 635 963 559 791 545 537 657 548 537 021 039 (1)Plus intérêts minoritaires. (2)L’excédent net de trésorerie est de 2 751 M€ en 2018, de 2 399 M€ en 2019, de 3 859 M€ en 2020, de - 3 586 M€ en 2021 et de - 3 022 M€ en 2022. La dette nette est de - 4 404 M€ en 2023. (3)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. (4)L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. Le capital social est de 106 945 095,00 euros au 31 décembre 2023 : la valeur nominale de l’action est de 0,20 euro. 1.4.1.4.Faits marquants et événements postérieurs à la clôture Stratégie •Le 3 avril, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord avec Natura &Co pour l’acquisition d’Aēsop, la marque australienne de cosmétiques de luxe. Fondée en 1987, Aēsop est une marque iconique de produits pour la peau, les cheveux et le corps, disponible dans les boutiques haut de gamme, les espaces beauté et les hôtels de luxe du monde entier. Aēsop est distribuée en ligne et dans environ 400 points de vente exclusifs en Amérique, en Europe, en Australie et en Asie, avec une présence naissante en Chine où le premier magasin a ouvert ses portes en 2022. Cette acquisition est soumise à certaines autorisations réglementaires usuelles et autres conditions de réalisation habituelles. •Le 1er juillet, le Groupe a créé une entité L’Oréal France autonome qui regroupe ses activités commerciales et la gestion des moyens communs, dans le cadre du projet Ambition France, comme approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires le 21 avril dernier 41. •Le 30 août, L’Oréal a annoncé avoir finalisé l’acquisition d’Aēsop – une marque très complémentaire du portefeuille de marques sélectives du Groupe et qui recèle un très fort potentiel de croissance tout particulièrement en Chine et en Travel Retail. •En août, le Musée du Louvre et Lancôme se sont associés dans le cadre d’une collaboration inédite. Inspirée par neuf chefs-d’œuvre de la sculpture, Lancôme a imaginé une nouvelle collection de soin et de maquillage signée Lancôme x Louvre. La campagne qui incarne ce lancement a été filmée dans l’enceinte du Musée du Louvre avec plusieurs ambassadrices de la marque. •En décembre L’Oréal a annoncé l’acquisition de la société Lactobio basée au Danemark, leader dans la recherche sur les probiotiques et le microbiome. •En janvier 2024, via son fonds de capital-risque BOLD (« Business Opportunities for L'Oréal Development »), L’Oréal a pris une participation minoritaire dans Timeline, une société suisse de biotechnologie développant des solutions innovantes en matière de longévité dans les secteurs de l'alimentation, de la beauté et de la santé. •En janvier 2024, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition de la totalité du capital de Gjosa, société suisse pionnière dans le développement de la technologie de micronisation de l’eau. L'Oréal s'était déjà associé à Gjosa pour lancer le pommeau de douche primé, Water Saver. •En janvier 2024, le fonds de capital-risque BOLD a pris une participation minoritaire dans la marque de parfums de luxe chinoise To Summer, afin de se développer sur les marchés mondiaux et d'offrir aux consommateurs du monde entier des expériences olfactives uniques inspirées de l'art, de la culture, de la philosophie et des paysages orientaux. Management •Le 14 septembre, L’Oréal a annoncé plusieurs évolutions importantes au sein de son Comité Exécutif 42. Ces nominations prendront effet au cours du premier semestre 2024. Fabrice Megarbane sera nommé Directeur Général - Développement des marchés ; il succèdera à Frédéric Rozé, qui a fait part de son intention de prendre sa retraite au début de l'année prochaine. Fabrice Megarbane supervisera l’accélération de la croissance, la conduite des projets de transformation et l’animation des cinq Zones du Groupe. Vincent Boinay succédera à Fabrice Megarbane en tant que Président de la zone Asie du Nord et Directeur Général de L’Oréal Chine. Laurence Ma, actuellement Directrice Générale de L’Oréal Luxe Chine, sera nommée Directrice Générale Adjointe Chine, en charge des Divisions de L’Oréal Chine, ce poste étant créé pour répondre à la complexité accrue du marché chinois. Emmanuel Goulin succédera à Vincent Boinay en qualité de Directeur Général du Travel Retail Monde et rejoindra le Comité Exécutif du Groupe. •En février 2024, L'Oréal a annoncé la nomination d'Ezgi Barcenas au poste de Chief Corporate Responsibility Officer afin de poursuivre la transformation environnementale et sociétale du Groupe. Elle succède à Alexandra Palt qui quittera ses responsabilités le 1er avril 2024, après avoir établi et ancré les fondations de cette transformation pendant ses 12 années passées au sein du Groupe. Alexandra Palt reste Directrice Générale et administratrice de la Fondation L'Oréal. Recherche, Beauty Tech et Digital •En mars, le fonds de capital-risque BOLD (Business Opportunities for L'Oréal Development) a investi dans une entreprise de biotechnologie sous l’égide de Geno. Cet investissement contribuera à la création de nouveaux ingrédients durables dérivés d’organismes vivants : grâce à l'expertise biotechnologique de Geno, L'Oréal remplacera les ingrédients traditionnels par des alternatives biosourcées, telles que celles fabriquées à partir de sucres d'origine végétale. Ces nouveaux ingrédients seront utilisés dans divers produits L'Oréal, permettant au Groupe de faire un grand pas vers son objectif d’avoir 100 % de ses produits éco-conçus et 95 % des ingrédients de ses formules biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires, d’ici à 2030. •L’Oréal a lancé plusieurs initiatives biotech majeures. Le fonds de capital-risque de L'Oréal BOLD a investi dans la biotech américaine Debut pour développer ensemble une plateforme de plus de 7 000 ingrédients toujours plus performants et durables ; le programme conjoint entre L’Oréal et Debut doit permettre d’accélérer leur mise sur le marché. L’Oréal a également annoncé un partenariat avec Bakar Labs, l’incubateur pionnier de biotechnologie de l’Université de Californie Berkeley, permettant aux start-ups de l’incubateur d'accéder gratuitement aux modèles de peau reconstruite en 3D de L'Oréal, un outil innovant de contrôle de sécurité et d’efficacité sans recours aux tests sur les animaux. •L’Oréal a présenté à Viva Technology 2023 ses dernières innovations Beauty Tech : des solutions inclusives telles que HAPTA, permettant aux personnes ayant une mobilité réduite de se maquiller ; des outils de diagnostic (SPOTSCAN, META PROFILER™, K-SCAN) ; des solutions de Beauty Tech personnalisées (3D shu : brow) ; ainsi que des solutions de Beauty Tech durables telles que WATER SAVER par L’Oréal Professionnel, qui a permis, à ce jour, d'économiser plus de 66 millions de litres d'eau. •À cette occasion, L'Oréal et Verily, filiale d’Alphabet spécialisée dans la santé de précision, ont également annoncé le lancement de « My Skin & Hair Journey » - l’étude pluriannuelle la plus large et la plus diversifiée au monde sur la santé de la peau et des cheveux. Reposant sur la participation de milliers de femmes américaines, elle permettra aux chercheurs de mieux comprendre les facteurs biologiques, cliniques et environnementaux contribuant à la santé de la peau et des cheveux. •Lors du Congrès Mondial de Dermatologie (WCD) à Singapour, L’Oréal a dévoilé de nouvelles études sur la pigmentation et l’impact des variations hormonales sur la peau et le cuir chevelu des femmes. •Le 22 septembre, L’Oréal a annoncé un accord d’investissement minoritaire par le biais de son fonds de capital-risque BOLD (Business Opportunities for L’Oréal Development) dans Shinehigh Innovation, une société chinoise de biotechnologie. L’objectif est d’établir un partenariat à long terme pour co-développer des solutions de beauté innovantes et durables. •Le 28 septembre a eu lieu l’inauguration du Visionnaire – Espace François Dalle, situé en plein cœur de Paris, au 14 rue Royale, siège historique de L’Oréal (et berceau du métier originel du Groupe). Le Visionnaire se déploie sur 4 200 mètres carrés dédiés à la transmission de la culture, à l’inspiration et à la créativité. Un lieu où s’invente le futur de la beauté. •En novembre, L’Oréal a présenté ses derniers produits et partenariats technologiques lors de la sixième édition annuelle de la China International Import Expo (CIIE) à Shanghai, l'un des plus grands salons professionnels au monde, avec un nombre record de 18 innovations de Beauty Tech, incluant des solutions inclusives, durables et personnalisées. •En novembre, L’Oréal a annoncé un partenariat exclusif et inédit avec Cosmo International Fragrances, afin de mettre au point un processus d'extraction basé sur les Sciences Vertes, une technologie pour révolutionner l'art de la parfumerie fine. •En janvier 2024, Nicolas Hieronimus et Barbara Lavernos ont été invités à présenter la Keynote d'ouverture du CES de Las Vegas. L’Oréal est la première entreprise de beauté à y avoir été invitée, et le Groupe a remporté un nombre record de sept prix de l’Innovation au CES. Performance environnementale, sociale et de gouvernance •En mars, le Groupe L’Oréal a été à nouveau reconnu par Equileap parmi les meilleures entreprises au monde en matière d’équité des genres. L’Oréal a été classé 1re entreprise en France par le baromètre Equileap 2023 et occupe par ailleurs la 11e place mondiale du classement, parmi 3 500 entreprises dans 23 pays. L’Oréal figure chaque année au classement d’Equileap, depuis sa création il y a 6 ans. •L’Oréal a été reconnu pour la 14e fois comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par l’organisation mondiale Ethisphere. Cette distinction vient récompenser l’engagement de long terme et le leadership du Groupe pour sa mise en œuvre des principes éthiques dans ses pratiques commerciales, son activité et sa culture d’entreprise. •L’agence de notation extra-financière Sustainalytics a octroyé le statut d’« Industry Top Rated » 2023 à L’Oréal, qui a obtenu un score de 20,1. Cette notation récompense notamment la catégorisation comme « Medium Risk » et place le Groupe en 4e position au sein de la sous-catégorie « Produits Personnels » et parmi les 10 premières entreprises de l'industrie « Household products » . •The Fragrance Foundation a annoncé qu'elle remettra en juin à New York son prestigieux prix Hall of Fame 2023 à Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L'Oréal. Cette reconnaissance vise à honorer la contribution remarquable de Nicolas Hieronimus à l'industrie du parfum pendant plus d'une décennie, ainsi que son leadership et sa vision en ligne avec les valeurs de responsabilité environnementale, de diversité, d'équité et d'inclusion promues par The Fragrance Foundation. •L'Oréal a été reconnu par Standard & Poor's Global pour sa performance en matière de développement durable en obtenant une solide notation ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de 85 points sur 100. Ce score souligne la transformation durable de L’Oréal vers un modèle d’affaires plus responsable et inclusif via une stratégie de développement durable ambitieuse. •Lors de la 25e cérémonie de remise du Prix International L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science, 5 scientifiques ont été récompensées pour leurs travaux d’exception. Une médaille d’honneur et une dotation financière ont également été remises à 3 chercheuses qui ont dû quitter leur pays et qui ont fait preuve d’un engagement pour les sciences, d’un courage et d’une résilience exemplaires. •À l’occasion de la Journée de la Terre en avril, L'Oréal a présenté 3 nouveaux projets soutenus par son Fonds pour la Régénération de la Nature - NetZero, ReforesTerra et Mangroves.Now - sélectionnés pour leurs approches innovantes en matière de capture du carbone dans les sols, de reforestation et de restauration des mangroves, ainsi que pour leur potentiel à générer un impact positif de grande envergure sur l’environnement et les communautés locales. •L'Oréal a été reconnu parmi les Best Workplaces for Innovators dans le classement 2023 de Fast Company, récompensant les organisations qui s’engagent pour encourager et développer l'innovation à tous les niveaux de l’entreprise. •En septembre, le Groupe a annoncé la création du fonds L’Oréal pour l’Urgence Climatique, doté de 15 millions d'euros, destiné à accompagner les populations vulnérables dans la prévention et la reconstruction face aux catastrophes climatiques, en partenariat avec des organisations locales et des ONG internationales. La création de ce nouveau fonds témoigne de l'engagement historique de L'Oréal pour relever des défis humanitaires et environnementaux toujours plus nombreux, et porte les engagements totaux du Groupe à plus de 200 millions d'euros. •En septembre, L’Oréal a obtenu la Médaille de Platine EcoVadis pour sa performance environnementale et sociétale avec un score de 83/100. L’Oréal figure ainsi dans le top 1 % des entreprises les plus performantes (sur un total de 100 000 entreprises évaluées). •En août, L’Oréal a été classé en 3e position du « top 25 des entreprises les plus diverses et inclusives » de l’indice établi par Refinitiv, qui classe les entreprises qu’il évalue selon une série d’indicateurs liés à la Diversité et à l’Inclusion. •L’Oréal est la seule entreprise au monde à obtenir pour la huitième année consécutive un triple « A » du CDP, organisation internationale à but non lucratif qui œuvre pour l’environnement. L’Oréal est reconnu en tant qu’entreprise leader en matière de transparence environnementale, grâce à une performance remarquable dans la lutte contre le changement climatique, la protection des forêts et la préservation des ressources en eau. •Réunis pour la première fois au sein de la Value of Beauty Alliance, L’Oréal et des entreprises du secteur de la beauté, des parfums et des soins personnels soulignent l’impact positif de cette industrie. Les membres de l’alliance ont présenté à Bruxelles, aux principales parties prenantes des institutions de l'Union européenne, un nouveau rapport intitulé « Quelle est la valeur de la beauté ? ». •En janvier 2024, un consortium de 15 entreprises de l'industrie cosmétique, dont le Groupe L'Oréal, a annoncé unir leurs forces pour créer la TRaceability Alliance for Sustainable CosmEtics (TRASCE) dans le but d'améliorer la traçabilité des chaînes d'approvisionnement des composants clés des formules et des emballages de la filière cosmétique. Information financière •Le 16 mars, le Document d’Enregistrement Universel 2022 a été déposé à l’Autorité des Marchés Financiers. Il est tenu à la disposition du public dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et peut être consulté sur le site www.loreal-finance.com. Finance •En mai, L’Oréal a réalisé avec succès une émission obligataire pour un montant total de 2 milliards d’euros, qui seront affectés aux besoins généraux de l'entreprise et notamment l’acquisition d’Aēsop. Perspectives 2024 En ce début d’année, nous restons optimistes quant aux perspectives du marché de la beauté, et confiants dans notre capacité à le surperformer pour réaliser une nouvelle année de croissance du chiffre d’affaires et des résultats. Plus que jamais, L’Oréal est tourné vers l’avenir : un avenir dans lequel la Beauty Tech aura une place centrale. La Beauty Tech va façonner notre industrie et nous permettre d’asseoir davantage notre leadership. Grâce à elle, nous connaîtrons encore mieux nos consommateurs, à qui nous proposerons des produits et des services toujours plus pertinents et responsables, et serons encore plus efficaces dans notre exécution. 1.4.1.5.Une politique d’investissement au service des objectifs de long terme L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce, notamment, à deux types d’investissements : 1.des investissements scientifiques et industriels, qui sont détaillés dans plusieurs paragraphes (voir notamment les paragraphes 1.3.7. et 1.3.8.) ; et 2.des investissements marketing qui sont permanents et inhérents à l’activité cosmétique du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles parts de marché nécessite des études approfondies et spécifiques à chaque situation, ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées en fonction de l’ancienneté des marques, de leur position concurrentielle et de l’évolution constante des désirs des consommateurs à l’écoute desquels se consacrent en permanence les équipes marketing et commerciales des filiales. Enfin, des investissements en matériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présence optimale des marques du Groupe dans les points de vente. Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal ne peut donc donner aucune information systématique sur les investissements futurs. En 2023, les investissements du Groupe se sont élevés à 1 489 millions d’euros, soit 3,6 % du chiffre d’affaires. Ce niveau reflète la constance des efforts du Groupe, notamment dans les domaines de l’amélioration de l’efficacité industrielle, de la performance de la Recherche, du développement digital et de la valorisation des marques. Les investissements engagés en 2023 se répartissent de la manière suivante : la production et la distribution physique pour environ 24 % des investissements totaux ; les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour 34 % ; les investissements informatiques répartis dans chacune de ces catégories pour 23 % des investissements totaux ; et le solde concerne la Recherche et les différents sièges dans les pays 43. Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant suffisant, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information spécifique. 1.4.2.Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée La priorité donnée à l’humain Comme l’affirmait avec conviction le fondateur du Groupe, Eugène Schueller : « une entreprise, ce n’est pas des murs et des machines mais des Hommes, des Hommes, des Hommes ». Les collaborateurs sont la force motrice du Groupe et l’un de ses grands avantages compétitifs. Ils sont à l’œuvre pour déployer la vision du Groupe à travers notamment son portefeuille de marques, sa Gouvernance, sa Recherche et Innovation, la data et la dimension tech dans sa transformation. Le projet humain et social du Groupe s’articule autour d’une vision : offrir à ses collaborateurs un environnement de travail des plus inspirants, inclusifs et innovants, avec l’humain au cœur de chacune de ses décisions. Cela se traduit notamment par le développement de la performance individuelle et collective des collaborateurs et l’investissement sur les compétences du futur. Cela s’appuie également sur un environnement de travail qui favorise l’engagement et la performance collective, où la croissance est partagée avec les collaborateurs. L’innovation sociale est au cœur de cette approche avec notamment le programme Share & Care, le programme L'Oréal for all Generations ou les programmes de transformation de nos modes de travail (Simplicity 2 ou Best of Both, politique pour le travail en mode hybride). L’Oréal vise depuis toujours une croissance durable et pérenne. Dès l’origine, le Groupe s’est attaché à accroître sa présence dans toutes les régions du monde, en y appliquant les règles fondamentales d’une entreprise citoyenne. Les produits offerts aux consommateurs répondent aux standards de qualité les plus élevés ; les engagements du Groupe en matière sociale sont de même nature dans toutes ses filiales. Des audits sociaux sont aussi réalisés chez les fournisseurs. Chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, au financement d’actions de mécénat en lien avec les grands piliers de l’engagement philanthropique du Groupe. Au-delà de ses performances économiques solides sur le long terme, L’Oréal se veut exemplaire et exigeante pour limiter son empreinte sur l’environnement. Tous les centres de production se conforment aux mêmes règles visant à réduire leur empreinte sur l’environnement. L'ensemble de ces éléments sont plus largement détaillés au paragraphe 4.3.2. Focus : partager la croissance avec les salariés Le programme L’Oréal Share & Care est un programme social de grande envergure initié en 2013. Il comprend des engagements qui s’articulent autour de 4 piliers, enrichis en 2021 et 2023, et mis en place dans tous les pays : la protection sociale, la santé, l’équilibre de vie professionnelle/personnelle et l’environnement de travail. Le partage de la valeur avec les collaborateurs inclut les mesures détaillées notamment aux paragraphes 4.3.2.4, « Créer les conditions d’un environnement de travail stimulant et attractif » et 4.3.2.5. « Offrir un système de rémunération motivant et compétitif » : une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, qui rétribue la performance tant individuelle que collective ; les mécanismes d’actionnariat salarié ; l’intéressement et la participation, le profit sharing ; les régimes de prévoyance et de retraite. Partager la croissance avec les autres parties prenantes •25 000 opportunités professionnelles pour les moins de 30 ans ; •en 2023, 93 165 personnes ont accédé à un emploi via le programme d'Achats Inclusifs, soit 12 027 personnes supplémentaires par rapport à 2020 ; •près de 2,5 millions de femmes vulnérables soutenues via le Fonds de dotation L’Oréal pour les Femmes ; •50 millions d’euros alloués pour restaurer les écosystèmes dégradés via le Fonds à impact L’Oréal pour la Régénération de la Nature ; •12,6 millions d’euros versés à date, sur un engagement de 50 millions d'euros, pour développer des solutions d’innovation circulaires via le Circular Innovation Fund ; et •15 millions d’euros pour le Fonds de dotation L’Oréal pour l’Urgence Climatique qui est destiné à aider les populations vulnérables, pour les accompagner dans la prévention et la reconstruction face aux catastrophes climatiques. L’ambition en matière de développement durable à l’horizon 2030 : L’Oréal pour le Futur Depuis de nombreuses années, L’Oréal a initié une transformation profonde et durable de son modèle dans tous les domaines. Convaincu que le développement durable est un levier essentiel de réussite et de pérennité, L’Oréal déploie une politique sociale, sociétale et environnementale ambitieuse, partagée par sa direction et ses équipes (voir paragraphe 4.3.). En juin 2020, la seconde génération de ses engagements en matière de développement durable a été lancée sous l’ombrelle de son programme L’Oréal pour le Futur, avec une série d’objectifs à l’horizon 2030, afin de couvrir l’intégralité des impacts associés à la chaîne de valeur du Groupe : ses sites de production et de distribution, mais aussi ses chaînes d’approvisionnement et les impacts associés à l’utilisation des produits par les consommateurs. L’Oréal pour le Futur marque ainsi une nouvelle ambition dans la démarche de développement durable de L’Oréal avec l’intention de capitaliser sur les réalisations antérieures : l’engagement dès 2009 de réduire de 50 % l’empreinte environnementale des usines et centrales de distribution par rapport à 2005, puis le programme Sharing Beauty With All lancé en 2013 avec des objectifs à l’horizon 2020 concernant la production durable, l’innovation durable, la consommation durable et la croissance partagée, et qui a fait du développement durable l’un des principaux piliers stratégiques du Groupe. Dès 2015, L’Oréal s’est engagé à définir des Science Based Targets (SBT) afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément à l’Accord de Paris sur le climat. En décembre 2017, l’initiative SBT (SBTi) a validé la proposition du Groupe : L’Oréal s’est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses Scopes 1, 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d’ici à 2030, par rapport à 2016. Conformément aux nouvelles exigences du référentiel SBTi Net-Zero, le Groupe a soumis sa nouvelle trajectoire de décarbonation 2030 et 2050 en octobre 2023. À la date de l'arrêt par le Conseil d'Administration du Rapport de Gestion, L'Oréal était en attente de la validation de cette nouvelle trajectoire par la SBTi. Celle-ci sera publiée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024. L’Oréal pour le Futur : Résultats 2023 Le tableau ci-dessous récapitule les objectifs de L’Oréal pour le Futur, les niveaux atteints en 2023, ainsi que le rappel des résultats publiés en 2022. Les éléments d’informations détaillés (politiques, indicateurs de performance, résultats, etc.) figurent au chapitre 4. Transformer notre activité Résultats 2023 Surperformance Objectifs Détails CLIMAT D’ici à 2030, L’Oréal réduira des émissions de CO2 des Scopes 1, 2 et 3 de – 50 % en intensité, par rapport à 2016 (1). 4.3.1.4.1. D’ici à 2030, L’Oréal s’est fixé un objectif global de réduction des émissions de CO2 des Scopes 1, 2 et 3 de – 25 % en valeur absolue, par rapport à 2016 (1). 4.3.1.4.1. D’ici à 2025, nous atteindrons les 100 % d'énergie renouvelable pour nos sites opérés (2) ▲. 4.3.1.1.3 D’ici à 2030, nous innoverons pour permettre à nos consommateurs de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation de nos produits de 25 % en moyenne par produit fini, par rapport à 2016 (3) (4). 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, nous réduirons de 50 % en moyenne et par produit fini les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de nos produits par rapport à 2016 ▲. 4.3.1.2.3 D’ici à 2030, nos fournisseurs stratégiques réduiront de 50 % en valeur absolue leurs émissions directes de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2) par rapport à 2016. La méthodologie de calcul de cet indicateur est en cours de définition en collaboration avec le CDP. 4.3.1.2.2 EAU D’ici à 2030, nous évaluerons toutes nos formules grâce à notre plateforme de tests environnementaux, pour garantir leur innocuité sur la diversité des écosystèmes aquatiques, qu’ils soient continentaux ou côtiers. Définie en 2023, la méthodologie de calcul de cet indicateur fera l’objet d’un pilote de validation en 2024, permettant un déploiement entre 2025 et 2026. 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, nous innoverons pour permettre à nos consommateurs de réduire de 25 % en moyenne par produit fini la consommation d’eau liée à l’usage de nos produits, par rapport à 2017 (4) (5). 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, l'ensemble de nos usines utiliseront 100 % d'eau d'origine recyclée et réutilisée dans leurs procédés industriels ▲. 4.3.1.1.4 D’ici à 2030, tous nos fournisseurs stratégiques utiliseront l’eau de façon responsable dans les régions où ils opèrent. La méthodologie de calcul de cet indicateur est en cours de définition en collaboration avec le CDP. 4.3.1.2.2 BIODIVERSITÉ D’ici à 2030, 100 % des ingrédients de nos formules et des matériaux d’emballage biosourcés seront traçables et issus de sources durables, aucun ne contribuera à la déforestation ▲. Ingrédients biosourcés Emballages La méthodologie de calcul a été définie. L'indicateur consolidé est en cours de définition. 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, l'occupation des sols nécessaires à la production de nos ingrédients sera maintenue à un niveau identique à celui de 2019. Actualisée en 2023, la méthodologie de calcul de cet indicateur est en cours de déploiement. 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, l’ensemble des bâtiments que nous opérons et tous nos sites industriels auront un impact positif sur la biodiversité par rapport à 2019. 4.3.1.1.5 ▲Ces indicateurs sont retenus pour évaluer la performance du Directeur Général de L’Oréal – voir chapitre 2.4. Rémunération des mandataires sociaux du présent document. (1)L’Oréal a également rejoint en 2019 l’initiative Business Ambition for 1.5 °C des Nations Unies et s’est engagé à atteindre zéro émission nette de CO2 d’ici à 2050. (2)Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. (3)Unité utilisée : TCO2eq/kg de formules vendues. (4)Méthodologie relative au calcul de cet engagement précisée dans le chapitre 4. (5)Unité utilisée : L/Kg de formules vendues. (6)% de nos usines Waterloop. (7)Ingrédients bio-sourcés pour les formules qui sont traçables et sourcés durablement uniquement. (8)Score biodiversité des sites. Résultats 2023 Surperformance Objectifs Détails RESSOURCES D’ici à 2030, 95 % des ingrédients de nos formules seront biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires ▲. 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, 100 % de nos emballages plastiques seront d’origine recyclée ou biosourcée (nous atteindrons 50 % d’ici à 2025) ▲. 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, nous réduirons de 20 % en intensité la quantité d’emballage utilisée pour nos produits par rapport à 2019. 4.3.1.3.1 D’ici à 2025, 100 % de nos emballages plastiques seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables. 4.3.1.3.1 D’ici à 2025, 100 % de nos présentoirs publicitaires sur les lieux de vente seront écoconçus (4). 4.3.1.3.1 D’ici à 2025, 100 % de nos boutiques (point de vente en propre), nouvelles ou rénovées, seront conçues et construites selon nos principes de développement durable (4). 4.3.1.3.1 D’ici à 2030, 100 % des déchets générés sur nos sites seront valorisés (réutilisés ou recyclés) (9). 4.3.1.1.6 Associer notre écosystème à notre transformation D’ici à 2030, 100 % des employés de nos fournisseurs stratégiques seront rémunérés au moins au niveau du salaire décent leur permettant de couvrir leurs besoins fondamentaux et ceux des personnes dont ils ont la charge, calculé en ligne avec les meilleures pratiques. Définie en 2021, la méthodologie de calcul de cet indicateur a été pilotée en 2022 et est en cours de déploiement depuis 2023. D’ici à 2030, nous aiderons 100 000 personnes issues de communautés en difficulté à accéder à un emploi ▲ (4). 4.3.3.6 D’ici à 2030, 3 millions de personnes bénéficieront des programmes d’engagement sociétaux de nos marques (4). 4.3.1.3.2 D’ici à 2030, tous les produits du Groupe seront éco-conçus ▲ (11) (12). 4.3.1.3.1 Contribuer à relever les défis planétaires D’ici à 2026, nous aurons alloué 80 millions d’euros pour soutenir les femmes les plus vulnérables via le Fonds L’Oréal pour les Femmes. 4.3.3.7.4 D’ici à 2030, le Fonds L’Oréal pour la Régénération de la Nature aura investi 50 millions d’euros pour contribuer à la restauration de 1 million d’hectares d’écosystèmes dégradés. 4.3.1.5.2 D’ici à 2030, le Fonds L’Oréal pour la Régénération de la Nature aura permis de capturer 15 à 20 millions de tonnes de CO2 et nous aurons créé des centaines d’emplois. Les impacts en matière de CO2 et de création d’emploi seront mesurés et communiqués une fois les projets arrivés à maturité. 4.3.1.5.2 D’ici à 2030, nous aurons investi 50 millions d’euros dans des projets de financement liés à l’économie circulaire via le Circular Innovation Fund. 4.3.1.5.1 D’ici à 2026, nous aurons alloué un montant de 15 millions pour développer la capacité de résilience des populations vulnérables face aux catastrophes climatiques via le Fonds L'Oréal pour l'Urgence Climatique. 4.3.1.5.3 (9)Sites industriels. (10)Soit plus de 7 millions depuis 2020. Suite à l’atteinte de cet objectif en 2023, un nouvel objectif a été défini à compter de 2024 : 2 millions de personnes bénéficieront chaque année des programmes d’engagements sociétaux de nos marques. (11)Assiette de calcul représentant 72 % de la totalité des projets, résultat de l’exclusion d’éléments considérés comme non pertinents, tels que les produits d’animation et de promotion ponctuelle et les mises en conformité réglementaires amenant des évolutions non visibles pour le consommateur. (12)L’écoconception des produits correspond aux produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré. (13)L'intégralité de la dotation initiale de 50 millions a été versée en 2023. Le Fonds a été prorogé en 2023 pour 3 années supplémentaires avec une dotation de 30 millions d'euros. (14)En 2022, L'Oréal avait alloué 41 millions au Fonds L'Oréal pour les Femmes, dont 30,8 millions avaient été distribués à des structures associatives en 2022, et le reste a été distribué en 2023. (15)Montant engagé par L'Oréal dans le Circular Innovation Fund. 1.5.Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution permanente. Comme toute entreprise, L’Oréal est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d’image. Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. La gestion des risques de L’Oréal consiste à identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettre à la dynamique du développement industriel et économique du Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Le Contrôle Interne est un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise à assurer que : •la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, les principes éthiques et les standards du Groupe ; •les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre ; •le patrimoine du Groupe est valorisé, ses actifs et sa réputation protégés ; et •les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité. L’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et à l’application des procédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants et dans la continuité des choix stratégiques du Groupe. La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs. Le dispositif de Contrôle Interne fait l’objet d’une surveillance permanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Le chapitre 3 comprend de manière détaillée les éléments d’identification et de gestion des risques les plus importants pour la prise de décision d’investissement, au sens de la réglementation. Ces risques sont repris dans le tableau ci‑dessous. Risques importants auxquels le Groupe estime être exposé Importance résiduelle Risques liés à l’activité Systèmes d’information et cybersécurité * Implantation géographique et environnement économique et politique * Crise sanitaire * Gestion de crise réputationnelle Données Marché et Innovation Éthique des Affaires Évolution des modes de distribution commerciale Risque lié aux ressources humaines Qualité et sécurité des produits Sûreté des personnes et des biens Risques industriels et environnementaux Disponibilité produits * Changement climatique Environnement et sécurité Risques juridiques et réglementaires Non-conformité * Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets Revendications produits Risques financiers et de marché Risque d’inflation et de change * Risque sur participations financières Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Risques les plus importants au sein de chaque catégorie. Importance résiduelle : Limitée Modérée Significative 2 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Gouvernement d’entreprise 2.1 Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 2.1.1 Code AFEP-MEDEF : le code de référence 2.1.2 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration 2.2 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 2.2.1 Principes directeurs 2.2.2 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2023 2.2.3 Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux 2.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.3.1 Information générale sur les séances en 2023 du Conseil d’Administration et de ses Comités 2.3.2 Activité du Conseil d’Administration 2.3.3 Activité des Comités du Conseil d’Administration 2.3.4 Implication du Conseil et de ses Comités en matière de durabilité 2.3.5 Auto-évaluation du Conseil d’Administration 2.3.6 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration 2.4 Rémunération des mandataires sociaux 2.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 2.4.2 Rémunération 2023 des mandataires sociaux 2.4.3 Indemnité de départ et régime de retraite supplémentaire applicables aux dirigeants mandataires sociaux 2.4.4 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, en qualité de Président du Conseil d’Administration 2.4.5 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Nicolas Hieronimus, en qualité de Directeur Général 2.5 Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues 2.6 État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux 2.7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment une synthèse des principes d’organisation garantissant l’équilibre des pouvoirs. Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2023, de même que la politique de rémunération en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 2.1.Cadre de mise en œuvre des principes de gouvernement d’entreprise 2.1.1.Code AFEP-MEDEF : le code de référence Le code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère est le Code AFEP‑MEDEF. Le présent chapitre intègre 44 une section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise et rend notamment compte des éléments suivants : •la composition du Conseil d’Administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; •les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ; •la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •les informations relatives à la rémunération et les avantages de toute nature des mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé en application de l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce ; et •les limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Les autres informations visées par la section spécifique du Rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise sont publiées dans le chapitre 7, et plus particulièrement : •le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires (voir paragraphe 7.2.2.) ; •les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (voir paragraphe 7.1.4.) ; et •les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (voir paragraphe 7.3.). Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le présent chapitre identifie, dans un tableau de synthèse, les dispositions de ce code qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir paragraphe 2.5.). 2.1.2.Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration 2.1.2.1.Modalités d’exercice de la Direction Générale : dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général L’Oréal dispose d’un mode de gouvernement d’entreprise adapté à ses spécificités et qui s’inscrit dans une démarche constante de progrès. Les modalités d’exercice de la Direction Générale de L’Oréal ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant que le mode de gouvernement choisi permette d’optimiser les performances du Groupe et de créer les conditions les plus favorables pour son développement à long terme. Entre 2006 et 2011, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ont été dissociées, Sir Lindsay Owen-Jones assumant les fonctions de Président et M. Jean-Paul Agon celles de Directeur Général. Le Conseil d’Administration a décidé en 2011 de l’unicité de ces fonctions et de nommer M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration assumant la Direction Générale (Président-Directeur Général de L’Oréal), fonctions qu’il a assumées jusqu’au 30 avril 2021. Le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions à compter du 1er mai 2021, de nommer M. Nicolas Hieronimus en qualité de Directeur Général et de renouveler M. Jean-Paul Agon dans sa fonction de Président. Il a réitéré cette décision le 21 avril 2022 à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Paul Agon. M. Nicolas Hieronimus est entré il y a 36 ans chez L’Oréal. Il occupe différentes fonctions dans le marketing avant de se voir confier des responsabilités de Direction Générale (L’Oréal Paris France, L’Oréal Paris Monde, L’Oréal Mexique). En 2008, il est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et intègre le Comité Exécutif. En janvier 2011, M. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de L’Oréal Luxe, fonction qu’il a assurée jusqu’à fin 2018. En 2013, il devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il a été nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Cette organisation vise à garantir la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance. M. Jean-Paul Agon fait bénéficier à la fois le Conseil d’Administration et M. Nicolas Hieronimus de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil d’Administration peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes. M. Nicolas Hieronimus apporte son expertise du marché des cosmétiques, sa connaissance intime de L’Oréal ainsi que sa vision du futur de la Beauté afin de mettre en œuvre les orientations stratégiques des années à venir, saisir toutes les opportunités d’un monde en pleine transformation, adapter le Groupe et le réinventer dans le respect de ses valeurs, de ses engagements et de sa raison d’être « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». 2.1.2.2.Rôle clé de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration Une composition harmonieuse L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration se compose du Président et du Directeur Général, de trois administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) issus de la famille Bettencourt Meyers, de deux administrateurs (dont l’un est Vice-Président du Conseil) liés à la société Nestlé, de sept administrateurs indépendants et de deux administrateurs représentant les salariés. Le Conseil comprend donc 50 % d’administrateurs indépendants 45 très engagés, qui jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent tous des responsabilités au plus haut niveau dans de grands groupes internationaux, ce qui leur permet d’appréhender toutes les dimensions de l’activité de L’Oréal, d’éclairer les débats du Conseil et d’interagir efficacement avec la Direction Générale. Tous les membres du Conseil sont impliqués dans les débats et sont force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs au profil entrepreneurial et international et aux compétences en matière financière et de durabilité, permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L’Oréal. Cela est essentiel pour L’Oréal, leader d’un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d’innovation et d’adaptation sont très fortes. Des Comités du Conseil spécialisés, actifs et efficaces La mise en place de Comités d’Études, leur composition et leurs attributions contribuent au bon équilibre des pouvoirs et sont un point d’attention du Conseil d’Administration. Le Conseil a, en effet, mis en place des comités spécialisés pour aider l’ensemble des administrateurs à s’acquitter collégialement de leurs principales missions. Leur mandat, leur composition et leurs procédures de fonctionnement sont définis dans le Règlement Intérieur du Conseil et rendus publics par le Conseil d’Administration (voir 2.3.3.). Tous les Comités comportent un nombre élevé d’administrateurs indépendants : 60 % pour le Comité d’Audit et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance. Le Président de chacun de ces Comités est indépendant. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable, dont l’organisation n’est pas réglementée, est présidé par un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP‑MEDEF : le Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général ne fait partie d’aucun Comité. Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordres du jour respectifs. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions. Le Conseil, dans le cadre de l’examen de son activité fin 2023, a de nouveau souligné la qualité des travaux et recommandations de ses Comités qui ont contribué à éclairer ses décisions. Executive sessions Depuis 2019, le Conseil d’Administration se réunit en executive sessions, à raison d’une à deux réunions par an. Le Conseil considère que ces réunions, organisées hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et de tout autre collaborateur du Groupe, participent d’une bonne gouvernance. D’abord en présence du Président du Conseil, l’executive session se poursuit sans sa présence. Évaluation régulière du mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil Dans le cadre de l’évaluation annuelle du mode de fonctionnement du Conseil, les administrateurs se fixent tous les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de leur organisation. Ils recherchent un mode de fonctionnement optimal et s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour mener à bien leurs missions, en toute liberté. Prévention attentive des conflits d’intérêts Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social et de l’ensemble des actionnaires. Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des administrateurs dans le cadre du dispositif de prévention des conflits d’intérêts. Chaque administrateur a l’obligation de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, doit s’abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants. 2.1.2.3.Des relations organisées entre le Conseil et la Direction Générale Pouvoirs et devoirs du Directeur Général Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit que le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans le respect des limites fixées par le Conseil, les opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société étant soumises au Conseil d’Administration (voir article 1.2.2. du Règlement Intérieur du Conseil). M. Nicolas Hieronimus exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général communique en toute transparence avec tous les administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Plus particulièrement, le Directeur Général fournit l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent, permettant au Conseil de traiter en toute liberté des questions qui le concernent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment les articles de presse et les rapports d’analyse financière. Le Directeur Général donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées. En concertation avec le Directeur Général, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des consultants extérieurs. Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil d’Administration apporte à la Direction Générale un soutien précieux. Missions du Président du Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit les missions de M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d’Administration : « Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil dont il anime les débats. Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l’économie. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Président du Conseil prend le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. » Le Conseil a décidé d’étendre les missions confiées au Président afin de tenir compte de l’expérience et de l’expertise de M. Jean–Paul Agon, ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de la beauté. Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle de la Société. M. Jean‑Paul Agon, en tant que Président du Conseil d’Administration, apporte son aide et ses conseils au Directeur Général, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société, définies par le Conseil : •il est informé et consulté par le Directeur Général sur tous sujets et événements significatifs tels que les projets d’acquisition ou de cession, les opérations financières importantes, la communication financière, les orientations de la politique Ressources Humaines et les nominations des principaux dirigeants du Groupe, l’Éthique et les sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale ; •il assure, en collaboration avec le Directeur Général, le suivi de certaines participations dont celle de L’Oréal dans Sanofi ; •en collaboration avec le Directeur Général, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, aussi bien au plan national qu’international, avec notamment les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de L’Oréal ; •il veille au respect des valeurs de L’Oréal et de sa culture ; •il peut entendre les Commissaires aux Comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité d’Audit ; •il préside et anime le Comité Stratégie et Développement Durable ; •il réunit les membres du Conseil hors la présence des administrateurs appartenant à la Direction Générale ou ayant un lien hiérarchique avec elle ; ces réunions sont notamment l’occasion de débattre des performances et des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; et •il rend compte au Conseil de l’exécution de sa mission. 2.2.Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 2.2.1.Principes directeurs 2.2.1.1.Équilibre de la composition du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration comprend 16 membres. Sa composition est équilibrée avec, aux côtés du Président du Conseil et du Directeur Général, 7 administrateurs indépendants, 3 administrateurs issus de la famille Bettencourt‑Meyers qui détient 34,73 % du capital, 2 administrateurs liés à la société Nestlé qui détient 20,13 % du capital 46, et 2 administrateurs représentant les salariés. 2.2.1.2.Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration : des administrateurs expérimentés et complémentaires Comme chaque année, le Conseil d’Administration s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en termes de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles, nationalités et profils internationaux). Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leur exposition à l’international. Le Conseil d’Administration est attentif au maintien d’une répartition équilibrée entre des administrateurs ayant une connaissance historique de l’entreprise et des administrateurs entrés plus récemment au Conseil. Tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration Critères Politique et objectifs visés Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 Âge et ancienneté des administrateurs Recherche d’un équilibre générationnel, au-delà du respect des règles du Règlement Intérieur : •pas plus d’un tiers d’administrateurs de plus de 70 ans ; et •en principe, il est admis que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire. Outre l’âge des administrateurs, recherche d’une répartition équilibrée en termes d’ancienneté dans le Conseil. Les administrateurs ont entre 35 et 70 ans avec une moyenne de 57,8 ans. Le Conseil estime que sa composition est équilibrée, avec des administrateurs ayant une connaissance historique de L’Oréal et des administrateurs entrés plus récemment dans le Conseil. Parité Représentation des femmes et des hommes Respect de la loi Copé-Zimmermann qui prévoit un minimum de 40 % d’administrateurs d’un même genre dans les Conseils. Souhait de maintenir l’équilibre femmes-hommes autour des 50 % au sein du Conseil. Équilibre femmes-hommes au sein des Comités. Le Conseil estime que le pourcentage de 50 % d’administratrices répond parfaitement aux obligations relatives à une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration. Deux Comités sur quatre sont présidés par une femme (Comité d’Audit et Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations). Nationalités Profils internationaux Recrutement de profils internationaux : •recherche d’administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationale ; et/ou •ayant une expérience à l’international des marchés stratégiques pour L’Oréal. Le Conseil compte cinq nationalités différentes (Belgique, Espagne, France, Maroc, Suisse). La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales. Cinq administrateurs sont basés hors de France. Qualifications et expériences professionnelles Recherche de complémentarité dans les expériences des administrateurs. Définition d’un socle de compétences et d’expertises partagées par tous les administrateurs. Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a identifié un ensemble de compétences et d’expertises, validé par le Conseil. (voir ci-après) Situation au 31 décembre 2023 RÉPARTITION PAR ÂGE ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT * RÉPARTITION HOMME/FEMME * Hors administrateurs représentant les salariés. Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs Socle de compétences et expertises partagées Tous les administrateurs de L’Oréal apportent au Conseil d’Administration : •Qualité de jugement •Éthique •Souci de l’intérêt de l’entreprise •Vision stratégique •Sens de l’innovation et dimension entrepreneuriale •Ouverture internationale •Expérience du fonctionnement des instances de gouvernance Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal Les administrateurs de L’Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines figurant dans le graphique ci-dessous. Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s’assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de L’Oréal. Les thèmes de travail du Conseil d’administration s’élargissent et se complexifient, avec des sujets ESG qui font pleinement partie de la stratégie et embrassent tous les secteurs de l’activité de L’Oréal. Il est donc primordial de continuer de s’appuyer sur des administrateurs compétents et engagés sur les enjeux de durabilité disposant, sur la base de l’apport technique des experts de L’Oréal, de la capacité pour contribuer activement à la définition de la vision stratégique du Groupe. Particulièrement, en matière ESG, trois domaines de compétence prioritaires des administrateurs ont été identifiés : l’expérience du développement de la stratégie ESG d’un groupe international, la gouvernance et l’éthique des affaires, ainsi que l’engagement sociétal dont la philanthropie. La variété et la richesse des expériences des administrateurs doivent permettre au Conseil d’aborder de manière collégiale les questions de ESG avec hauteur de vue, et de les analyser en profondeur en s’appuyant sur les experts internes et externes (Organisme Tiers Indépendant, experts externes dans le cadre de session de formation dédiée par exemple). À titre d’illustration, la supervision de la stratégie climatique suppose de pouvoir s’appuyer sur les experts du domaine pour appréhender la science du climat afin d’être en mesure d‘examiner les implications stratégiques des principaux leviers de décarbonation identifiés, comme la stratégie packaging, formules, supply chain à l’égard de l’engagement des fournisseurs, les éléments publicitaires comme le marketing digital, etc. Les compétences intrinsèques de chaque administrateur sont identifiées pour assurer leur complémentarité dans une approche collégiale du fonctionnement du Conseil reposant sur l’intelligence collective. Ces compétences sont complétées pour appréhender les spécificités de L’Oréal par un plan de formation dédié et sont nourries lors des réunions du Conseil et des Comités par des présentations de haut niveau. Le tableau ci-avant synthétise la matrice des compétences des administrateurs. Il en ressort que la composition du Conseil est riche d’une diversité d’expériences dans différents secteurs d’activité et d’expertises dans des domaines variés, permettant de répondre aux enjeux stratégiques et de performances de L’Oréal. Par ailleurs, près des deux tiers des administrateurs ont effectué une partie de leur carrière à l’international, indépendamment de la question de leur nationalité. Cette matrice de compétences est suivie et revue par le Comité des Nominations et de la Gouvernance et par le Conseil d’administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l’évolution de la composition du conseil. Le Comité s’assure dans ce cadre d’intégrer une vision prospective de court à moyen et long termes (12 ans maximum, en conformité avec les exigences du Code AFEP‑MEDEF en matière d’indépendance) de l’évolution des compétences en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société, complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil. Il s’agit de pourvoir de manière continue aux compétences clés identifiées dans la matrice. Elle est également appréciée individuellement par les administrateurs dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil. Sélection des nouveaux administrateurs La procédure de sélection des administrateurs est décrite à l’article 5.3.1. du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration qui est reproduit intégralement au paragraphe 2.3.6. Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires Profil Candidatures Sélection Désignation Définition du profil recherché par le Comité des Nominations et de la Gouvernance (CNG) au regard : •de la projection à moyen/long terme de la composition du Conseil ; •des compétences et expériences recherchées pour favoriser la complémentarité des administrateurs, avec une attention particulière sur la compétence ESG ; •des qualités professionnelles et personnelles recherchées ; et •de la parité femmes/hommes. •Sélection d’un cabinet de recrutement. •Échanges et réflexion au sein du CNG. •Établissement d’une liste de candidats/es à soumettre aux membres du CNG. •Discussion autour des profils proposés : adéquation avec les besoins identifiés, vérification des règles du Code AFEP‑MEDEF (cumul des mandats, indépendance). •Rencontre individuelle avec le Président du Conseil et chaque membre du CNG. •Échange en réunion du CNG en vue d’une recommandation au Conseil. •Arrêté par le Conseil du projet de résolution relatif à la nomination du nouvel administrateur par l’Assemblée Générale des actionnaires. 2.2.1.3.Deux administrateurs représentant les salariés depuis juillet 2014 Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration. Par leur capacité à appréhender de manière fine l’entreprise et ses risques en leur qualité de collaborateurs, les administrateurs représentant les salariés sont en mesure d’enrichir les débats du Conseil d’administration au service d’une gouvernance durable et à long terme de la Société. M. Thierry Hamel a été désigné administrateur représentant les salariés par la CFE-CGC. Il exerce les fonctions de Chef de Projet Excellence Commerciale & Enseignement Professionnel de la Division des Produits Professionnels en France. M. Benny de Vlieger a été désigné administrateur représentant les salariés par l’Instance Européenne de Dialogue Social. Il exerce les fonctions de Représentant pour la Division Produits Grand Public en Belgique. Leurs mandats, d’une durée de 4 ans, ont pris effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Dès leur prise de mandat, les administrateurs représentant les salariés bénéficient, comme tous les administrateurs de L’Oréal, d’un accompagnement sous la forme de rencontres dédiées avec notamment le Président du Conseil, le Directeur Général, le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Secrétaire du Conseil. Les administrateurs représentant les salariés de L’Oréal bénéficient d’un droit à la formation et se voient proposer un programme individualisé pour compléter leur connaissance de l’entreprise, appréhender les nouvelles missions induites par l’exercice d’un mandat d’administrateur et préparer l’intégration d’un Comité spécialisé du Conseil. Après une période d’intégration d’une année leur permettant de connaître le mode de fonctionnement du Conseil et les grands enjeux de la Société, M. Thierry Hamel et M. Benny de Vlieger ont rejoint respectivement le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et le Comité d’Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023. Les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération au titre de leur mandat selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salarié ne font pas l’objet d’une publication. 2.2.1.4.Des administrateurs indépendants Tous les administrateurs de L’Oréal sont libres de jugement L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration est assuré avec une définition et un partage très précis des fonctions de chacun. Tous les administrateurs disposent d’une information permanente et de moyens adaptés à l’exercice de leur mission. Tous ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts. Les administrateurs qualifiés d’indépendants au regard des critères définis par le Code Afep‑Medef Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil d’Administration pour qualifier un membre d’indépendant sont les critères suivants, spécifiés par le Code AFEP‑MEDEF : •ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; •ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; •ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; •ne pas avoir été Commissaire aux comptes au cours des cinq années précédentes ; et •ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Lors de sa séance du 8 février 2024, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Afep‑Medef. Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif Absence de mandats croisés Absence de relation d’affaires significative Absence de lien familial Ne pas être Commissaire aux Comptes Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans Qualification retenue Mme Sophie Bellon oui oui oui oui oui oui Indépendant M. Patrice Caine oui oui oui oui oui oui Indépendant Mme Fabienne Dulac oui oui oui oui oui oui Indépendant Mme Belén Garijo oui oui oui oui oui oui Indépendant Mme Ilham Kadri oui oui oui oui oui oui Indépendant Mme Virginie Morgon oui oui oui oui oui oui Indépendant M. Alexandre Ricard oui oui oui oui oui oui Indépendant Le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, a analysé le 8 février 2024 et comme chaque année, la présence d’une relation d’affaires chez ces administrateurs. Les relations d’affaires font référence aux flux financiers intervenus au cours de l’exercice 2023 entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions. S’agissant du caractère significatif de la relation d’affaires, et conformément aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative en adoptant une approche large et multicritère (durée et continuité, importance de la relation d’affaires pour L’Oréal et l’administrateur et organisation de la relation). Suite à cette analyse, le Conseil d’Administration a conclu à l’absence de relations d’affaires significatives. En résumé, au 31 décembre 2023, 7 membres du Conseil d’Administration sur 14 (hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF) sont qualifiés d’indépendants (soit 50 % du Conseil d’Administration). Il est précisé que ne sont pas considérés comme indépendants : M. Jean-Paul Agon (ancien dirigeant mandataire social exécutif depuis moins de cinq ans et administrateur depuis 2006) ; M. Nicolas Hieronimus (dirigeant mandataire social exécutif) ; Mme Françoise Bettencourt Meyers, MM. Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers (la famille Bettencourt Meyers détenant 34,73 % du capital) ; M. Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume‑Grabisch (Nestlé détenant 20,13 % du capital). 2.2.1.5.Des administrateurs responsables Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréal, et conformément au Code AFEP‑MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière dès leur nomination en qualité d’administrateur et tout au long de l’exercice de leur mandat. Sélection d’administrateurs responsables La nomination des administrateurs, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, fait l’objet d’un processus de sélection transparent qui vise à définir le profil des administrateurs dont la Société peut avoir besoin notamment en termes de compétences, qualifications et expériences attendues pour compléter celles des administrateurs déjà présents, mais également en termes de disponibilité, de cumul des mandats et d’indépendance (voir 2.2.1.2.). Une attention particulière est accordée aux mandats exercés dans d’autres sociétés ; l’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et limiter le nombre de ses mandats de manière à être disponible (article 3.3. du Règlement Intérieur du Conseil). Lors de son entrée au Conseil d’Administration, chaque administrateur reçoit notamment un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil et des Statuts de L’Oréal, le Code de Déontologie Boursière, la Charte Éthique, etc. Ces codes, adoptés par la Société, servent notamment de référence aux administrateurs dans la mesure du niveau d’exigence attendu par L’Oréal en la matière. Les administrateurs bénéficient également, dès leur prise de mandat, d’un accompagnement sous la forme de rencontres dédiées avec notamment le Président du Conseil, le Directeur Général, le Secrétaire du Conseil et le Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Les membres du Conseil d’Administration disposent de l’objectivité nécessaire pour porter un jugement indépendant sur la conduite des affaires de la Société. L’équilibre des pouvoirs mis en place au sein du Conseil permet à ses membres d’exercer un jugement indépendant avec la présence : •du Directeur Général, membre du Conseil d’Administration qui est en mesure d’enrichir directement les travaux, les débats et in fine les décisions du Conseil ; •du Président du Conseil, qui prend le soin de développer une relation régulière et de confiance entre le Conseil et la Direction Générale compte tenu notamment de son expertise des sujets de gouvernance et de la qualité des échanges avec le Directeur Général fondés sur une relation de confiance établie entre eux depuis de nombreuses années ; •d’administrateurs issus des grands actionnaires particulièrement soucieux de l’intérêt à long terme de la Société ; •de sept administrateurs indépendants disposant d’une expérience au plus haut niveau comme dirigeant d’un grand groupe international, d’une indépendance d’esprit, d’un recul et d’une liberté de parole leur permettant à la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe ; et •de deux administrateurs représentant les salariés qui disposent d’une grande connaissance de l’entreprise (voir 2.2.1.3.). Exercice responsable du mandat social Afin de maintenir un haut niveau d’exigence, le Conseil d’Administration, sur la base notamment des travaux du Comité des Nominations et de la Gouvernance, s’assure que, tout au long de leur mandat, les administrateurs sont en mesure d’agir dans l’intérêt social, avec toute la diligence et le soin requis et dans le respect d’une stricte obligation de confidentialité et de loyauté. Les administrateurs sont tenus d’informer le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris leur participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou étrangères. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. Par ailleurs, chaque administrateur établit annuellement une déclaration portant sur les conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de L’Oréal et ses intérêts privés ou professionnels, notamment au regard de ses autres mandats et fonctions. Les informations pertinentes ainsi relevées sont rendues publiques. Sur la base de ces déclarations, le Conseil d’Administration n’a identifié aucun conflit d’intérêts à la date de l’établissement de ces déclarations au sens du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 ». Le Comité des Nominations et de la Gouvernance procède à l’examen annuel du tableau de synthèse, établi par la Société, des flux financiers intervenus au cours de l’exercice entre L’Oréal et les personnes intéressées au sens de la réglementation afin d’en rendre compte au Conseil d’Administration dans le cadre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par le Comité afin, le cas échéant, que le Conseil d’Administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. Conformément au Code AFEP‑MEDEF et aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, analyse également chaque année l’éventuelle relation d’affaires entre L’Oréal et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants détiennent un mandat ou exercent des fonctions afin de s’assurer qu’elle n’a pas un caractère significatif (voir 2.2.1.4.). Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l’Annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 12.1 de l’Annexe) Mme Françoise Bettencourt Meyers est la mère de MM. Jean‑Victor Meyers et Nicolas Meyers. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux (article 12.1 de l’Annexe) Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs (articles 12.2 et 16.3 de l’Annexe) Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par le Conseil d’Administration lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif de leurs droits par un ou plusieurs actionnaires qui viendraient à contrôler la Société, notamment du fait de la présence de sept administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Concernant tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un administrateur a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’Administration, un accord entre la famille Bettencourt Meyers et Nestlé S.A. échu le 21 mars 2018 portait notamment sur l’engagement de vote réciproque en faveur de la désignation en qualité d’administrateurs de trois membres proposés par la famille Bettencourt Meyers et de deux membres proposés par Nestlé. La Société a été informée de la participation pour 100 actions de son Président, M. Jean-Paul Agon, aux engagements collectifs de conservation conclus le 16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres de la famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la loi Dutreil. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à la conclusion de l’engagement et a considéré qu’il n’était pas contestable au regard de l’intérêt social ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d’Administration. La Société a été informée de la conclusion le 29 décembre 2023 d’un nouvel engagement collectif de conservation en application de l'article 787 B du Code général des impôts, similaire à ceux conclus en 2016 (auxquels il a préalablement été mis fin le même jour), avec l’adjonction de la société Financière L’Arcouest (contrôlée par Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille). Le Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2023 a préalablement examiné ce dispositif et a confirmé qu’il n’était pas contestable au regard de l’intérêt social, ni de nature à engendrer des conséquences sur la gouvernance de la Société, et il en a informé le Conseil d’Administration. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration (article 12.2 de l’Annexe) Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L’Oréal ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Déontologie boursière Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, notamment celles issues du règlement européen abus de marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquence son Règlement Intérieur. Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, le Code de Déontologie Boursière de L’Oréal rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des fins professionnelles. Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Le Code de Déontologie Boursière rappelle l’interdiction pour le détenteur d’une information privilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialement à l’administrateur de ne pas effectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Les administrateurs communiquent à l’AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (voir l’état récapitulatif au paragraphe 2.6.). 2.2.2.Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2023 Jean-Paul Agon — PrésidenT du conseil d’administration — 67 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2026 — Président du Comité Stratégie et Développement Durable Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L’Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d’Administration. Jean-Paul Agon est administrateur de L’Oréal depuis 2006. Jean‑Paul Agon est Président de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. •Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex •Détient 1 239 976 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Autres •Fondation d’Entreprise L’Oréal Président du Conseil d’Administration •HEC Paris Président du Conseil d’Administration •Raisesherpas Administrateur •Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Administrateur •Institut Français des Relations Internationales (IFRI) Administrateur •Société des Amis du Musée d’Art Moderne de Paris Président •Comité France Chine (CFC) Co-Président et Membre du Conseil d'Administration •Hôpital Américain de Paris Membre du Conseil des Gouverneurs Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Sociétés françaises •Air Liquide S.A. Administrateur 2022 •L’Oréal Président-Directeur Général 2021 Autres •Fondation HEC Membre du Conseil d’Administration 2022 •Fonds L’Oréal pour les Femmes Président du Conseil d’Administration 2021 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Nicolas Hieronimus — Directeur Général — 59 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2025 Entré dans le Groupe L’Oréal en 1987, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L’Oréal Paris, Directeur Général de L’Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L’Oréal Luxe, fonction qu’il a assurée jusqu’à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L’Oréal depuis le 1er mai 2021. Il est administrateur de L’Oréal depuis avril 2021. En outre, Nicolas Hieronimus est Président du Fonds L’Oréal pour les Femmes et administrateur de la Fondation d’entreprise L’Oréal. •Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex •Détient 237 428 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Autres •Fonds L’Oréal pour les Femmes Président du Conseil d’Administration •Fondation d’Entreprise L’Oréal Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Société française •L’Oréal Produits de Luxe International Gérant 2019 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Françoise Bettencourt Meyers — Vice-Présidente — 70 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2025 — Membre des Comités : Stratégie et Développement Durable Nominations et Gouvernance Ressources Humaines et Rémunérations Fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Pour l’Audition. Administrateur de L’Oréal depuis 1997, Françoise Bettencourt Meyers est Vice-Présidente du Conseil d’Administration depuis 2020. •Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine •Détient 5 532 455 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises •Téthys SAS Présidente Présidente du Conseil de Surveillance •Téthys Invest SAS Présidente du Conseil de Surveillance •Financière L’Arcouest SAS Présidente Autres •Fondation Bettencourt Schueller Présidente du Conseil d’Administration •Fondation Pour l’Audition Présidente d’Honneur et membre du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Société française •Société Immobilière Sebor SAS Présidente 2020 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Connaissance du consommateur •ESG dont la Gouvernance et Engagement sociétal Paul Bulcke — VICE-PRÉSIDENT — 69 ans Nationalité belge et suisse Échéance du mandat : 2025 — Membre des Comités : Stratégie et Développement Durable Nominations et Gouvernance Ressources Humaines et Rémunérations Après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, Paul Bulcke est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d’Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. •Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse •Détient 3 000 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Nestlé S.A. (Suisse) * Président du Conseil d’Administration Autres mandats et fonctions en cours Autres •2030 Water Resources Group (WRG) Co-Président •Conseil international de JP Morgan Membre •Fondation Avenir Suisse (Suisse) Membre du Conseil •Forum économique mondial (WEF) Membre Community of Chairpersons Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Société étrangère •Roche Holding Ltd (Suisse) Membre du Conseil d’Administration 2022 Autre •Table Ronde des Industriels Européens (ERT) (Belgique) Membre 2021 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Société cotée Sophie Bellon — 62 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2027 — Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance Présidente du Conseil d’Administration et Directrice générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, Sophie Bellon rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France et la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015. •Adresse professionnelle : Sodexo – 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-Les-Moulineaux •Détient 1 043 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Sodexo * Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises •Bellon S.A. S Membre du Directoire •PB Holding SAS S Présidente Autres •Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Membre du Conseil d’Administration •Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Membre du Conseil d’Administration •Comité France Chine (CPC) Membre du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Autres •United Way Alliance (UWA) Membre du Conseil d’Administration 2021 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Société cotée. S Société du groupe Sodexo. Patrice Caine — 53 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2026 — Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis 2018. •Adresse professionnelle : Thales – 4, rue de la Verrerie - 92190 Meudon •Détient 1 000 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Thales * Président-Directeur Général Autres mandats et fonctions en cours Société française •Naval Group (ex-DCNS) Administrateur Autres •Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) Président •France Industrie (issue de la fusion entre le Cercle de l’Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles) Vice-Président •Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) Vice-Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés •Néant Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Société cotée. Fabienne Dulac — 56 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2027 — Membre des Comités : d’Audit Ressources Humaines et Rémunérations Fabienne Dulac est Directrice Générale Adjointe et membre du Comité Exécutif d'Orpea depuis octobre 2023, après une carrière de 26 ans chez Orange où elle a assuré la Direction Générale d'Orange France de 2015 à 2023 puis les fonctions de Directrice de la Transformation du groupe et Présidente d'Orange Business. Fabienne Dulac est administrateur de L’Oréal depuis 2019. Elle est également administrateur de La Française des Jeux. •Adresse professionnelle : Orpea – 12, rue Jean-Jaurès – 92800 Puteaux •Détient 500 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Orpea * Directrice Générale Adjointe Autres mandats et fonctions en cours Société française •Française des Jeux * Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Sociétés françaises •Orange Directrice de la Transformation du groupe Orange - Présidente d'Orange Business 2023 •Orange France Présidente-Directrice Générale 2023 •Orange Directrice Générale Adjointe 2023 •Orange Bank Membre du Conseil d'Administration 2020 Autres •Willa Membre du Conseil d'Administration 2023 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance Société cotée. Belén Garijo — 63 ans Nationalité espagnole Échéance du mandat : 2026 — Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck, Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l’ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est administrateur de L’Oréal depuis 2014. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). •Adresse professionnelle : Merck KGAA – Frankfurter STR 250 Postcode A1/601 – 64293 Darmstadt – Allemagne •Détient 1 000 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Merck * (Allemagne) Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Autre mandat et fonction en cours Société étrangère •BBVA * (Espagne) Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Société étrangère •Merck Healthcare (Allemagne) Président-Directeur Général 2021 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Compétence financière •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Sociétés cotées Béatrice Guillaume-Grabisch — 59 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2024 — Membre du Comité d’Audit Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L’Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016. •Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 – CH 1800 Vevey – Suisse •Détient 1 830 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Nestlé S.A. (Suisse) * Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services Autre mandat et fonction en cours Autre •GS1 Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Autre •MarkenVerband/Association des producteurs de marques (Allemagne) Membre du Directoire 2019 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales Société cotée. Thierry Hamel — 69 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2026 — Membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Entré dans le Groupe L’Oréal en 1979, Thierry Hamel a effectué une grande partie de sa carrière dans la Division Produits Professionnels où il exerce les fonctions de Chef de Projet Excellence Commerciale & Enseignement Professionnel de la Division Produits Professionnels en France. Thierry Hamel a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par la CFE-CGC pour une période de quatre ans. •Adresse professionnelle : L’Oréal – 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex Principales fonctions exercées en dehors de L’Oréal •Néant Autres mandats et fonctions en cours •Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés •Néant Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Connaissance du consommateur •RH/Relations sociales Ilham Kadri — 54 ans Nationalité française et marocaine Échéance du mandat : 2024 — Membre du Comité d’Audit Directrice générale du groupe Solvay et Présidente de son Comité Exécutif depuis 2019 jusqu'en décembre 2023, Ilham Kadri occupe depuis cette date de la fonction de Directrice Générale de Syensqo, groupe international de chimie de spécialité centré sur l'innovation et le développement durable, né de la scission du groupe Solvay. Mme Kadri était précédemment CEO et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d’activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d’A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L’Oréal depuis 2020. •Adresse professionnelle : Syensqo – 98, rue de la Fusée – 1120 Bruxelles – Belgique •Détient 250 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Syensqo * Directrice Générale Autres mandats et fonctions en cours Société étrangère •A.O. Smith Corporation * Membre du Conseil d’Administration Autre •Hôpital Universitaire de Bruxelles Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Société étrangère •Solvay (Belgique) * Présidente du Comité Exécutif et CE 2023 Membre du Conseil d’Administration Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Compétence financière •Expertise industrielle/Recherche & Innovation •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Société cotée. Jean-Victor Meyers — 37 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2024 — Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest. Jean-Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012. •Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine •Détient 1 500 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises •Téthys SAS Membre du Conseil de Surveillance •Téthys Invest SAS Membre du Conseil de Surveillance •Orsay Holding SAS Président Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Société française •Exemplaire SAS Président 2022 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •ESG dont Gouvernance Nicolas Meyers — 35 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2024 — Membre du Comité d’Audit Membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011, membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest depuis 2016, et administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Nicolas Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2020. •Adresse professionnelle : Téthys – 27-29, rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine •Détient 1 500 actions L’Oréal Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises •Téthys SAS Membre du Conseil de Surveillance •Téthys Invest SAS Membre du Conseil de Surveillance •Lille Capital SAS Président Autre •Fondation Bettencourt Schueller Membre du Conseil d’Administration Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés •Néant Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •ESG dont Gouvernance et Engagement sociétal Virginie Morgon — 54 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2025 — Présidente du Comité d’Audit Présidente du Directoire d’Eurazeo de 2008 à février 2023, après 16 années chez Lazard. Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013. •Adresse professionnelle : 41, rue Martre – 92117 Clichy Cedex •Détient 2 070 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Les Méliades Présidente Autres mandats et fonctions en cours Autre •Human Rights Watch Co-Chair du Comité de Paris Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Sociétés françaises •Eurazeo Présidente du Directoire 2023 •Eurazeo Investment Manager Présidente du Conseil d'Administration 2023 •Eurazeo Mid Cap Présidente du Conseil d'Administration 2023 •Doctolib Membre du Comité de Surveillance 2023 •Idinvest Partners Présidente du Conseil de Surveillance 2021 Sociétés étrangères •Alpine Newco Inc. (USA) Présidente 2023 •Eurazeo North America Inc. (USA) Présidente 2023 •Moncler SpA (Italie) Membre du Conseil d'Administration 2022 •Moncler SpA (Italie) Vice-Présidente du Conseil d'Administration 2019 Autre Fonds de dotation Eurazeo Présidente du Conseil d'Administration 2023 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Alexandre Ricard — 51 ans Nationalité française Échéance du mandat : 2025 Membre du Comité Stratégie et Développement Durable Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015, Alexandre Ricard rejoint Pernod Ricard en 2003 après sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley. En 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d’Irish Distillers, puis en 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Il est nommé Président-Directeur Général d’Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution avant d'être nommé Directeur Général Délégué en 2012. Alexandre Ricard est administrateur de L’Oréal depuis 2021. •Adresse professionnelle : Pernod Ricard – 5, cours Paul Ricard – 75008 Paris •Détient 500 actions L’Oréal Principale fonction exercée en dehors de L’Oréal •Pernod Ricard * Président-Directeur Général Autres mandats et fonctions en cours Sociétés françaises •Martell & Co SA PR Administrateur •Société Paul Ricard Membre du Directoire •Le Delos Invest I Administrateur •Le Delos Invest II Administrateur Sociétés étrangères •Suntory Allied Limited (Japon) PR Président •Geo G. Sandeman Sons & Co. Ltd (Royaume‑Uni) PR Administrateur •Havana Club International SA (Cuba) PR Membre du Conseil d’Administration (Junta de Directores) •Bendor SA (Luxembourg) Administrateur Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Échéance du mandat Sociétés françaises Pernod Ricard Europe, Middle East and Africa PR Membre du Comité de surveillance Représentant permanent de Pernod Ricard 2023 Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Expérience de Direction Générale •Profil international •Connaissance du consommateur •Compétence financière •Digital/Nouvelles technologies/Retail/E-commerce •RH/Relations sociales •ESG dont Gouvernance et Développement d’une stratégie ESG d’un groupe international Société cotée. PR Société du Groupe Pernod Ricard. Benny de Vlieger — 59 ans Nationalité belge Échéance du mandat : 2026 — Membre du Comité d’Audit Après une première expérience dans le groupe Delhaize, Benny de Vlieger a rejoint L’Oréal Belgique en 1989. Il exerce les fonctions de Représentant pour la Division des Produits Publics en Belgique. Benny de Vlieger a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par l’Instance Européenne de Dialogue Social de L’Oréal (Comité d’Entreprise Européen) pour une période de quatre ans. •Adresse professionnelle : L’Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy Cedex Principales fonctions exercées en dehors de L’Oréal •Néant Autres mandats et fonctions en cours •Néant Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés •Néant Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L’Oréal •Connaissance de l’industrie cosmétique et de L’Oréal •Connaissance du consommateur •RH/Relations sociales •Compétence financière 2.2.3.Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux Évolutions en 2023 Renouvellement de deux mandats d’administrateurs : Mme Sophie Bellon et Mme Fabienne Dulac •Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon L’Assemblée Générale du 21 avril 2023 a renouvelé le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon, pour une durée de quatre ans. Le Conseil d’Administration peut compter sur sa connaissance pluridisciplinaire de l’entreprise, son ouverture internationale, sa maîtrise des sujets de gouvernance, sa vision stratégique et ses engagements en matière de responsabilité sociale et sociétale. •Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Fabienne Dulac L’Assemblée Générale du 21 avril 2023 a renouvelé le mandat d’administrateur de Mme Fabienne Dulac, pour une durée de quatre ans. Le Conseil d’Administration peut compter sur son engagement, sa grande liberté de jugement, sa connaissance de l’industrie du numérique, du consommateur, son expertise en Ressources Humaines ainsi que son expérience de pilotage d’une organisation en forte transformation. Évolutions en 2024 1. Nomination en qualité d'administrateur de M. Jacques Ripoll Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote de l’Assemblée Générale la nomination en qualité d’administrateur de M. Jacques Ripoll pour une durée de quatre ans. Jacques Ripoll, 58 ans, est diplômé de l’École polytechnique. Il a effectué une grande partie de sa carrière dans la banque et la finance, tout d’abord à la Société Générale. Puis il rejoint Banco Santander en qualité de Directeur Général en charge de la banque d'investissement. En 2018, il est nommé Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole en charge du pôle « grandes clientèles ». Depuis septembre 2022, Jacques Ripoll est membre du Conseil de surveillance d'Eren Groupe qui met l'innovation technologique au service de l'économie des ressources naturelles. Eren intervient principalement dans l’accompagnement des entrepreneurs qui développent des solutions technologiques innovantes au service de la transition énergétique (production d'énergie renouvelable décarbonée, économies d'énergie et stockage de l’énergie). Au-delà de ses compétences financières acquises tout au long de sa carrière dans la banque, Jacques Ripoll apportera au Conseil sa vision stratégique centrée sur l’innovation, son expertise dans les nouvelles technologies en lien avec la lutte contre le changement climatique et son engagement sur les questions de développement durable. M. Jacques Ripoll est également administrateur du groupe CMA CGM. 2. Renouvellement de quatre mandats d’administrateurs : Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Mme Ilham Kadri, M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers •Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administratrice de L’Oréal depuis 2016, Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est également membre du Comité d’Audit depuis cette date. Béatrice Guillaume-Grabisch est depuis 2019, Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après avoir occupé différents postes de direction au sein de grands groupes internationaux dans le secteur des biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L’Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience de direction générale, sa connaissance des marchés internationaux et des consommateurs ainsi que ses compétences en pilotage de la transformation IT et Shared Services, et son expertise en Ressources Humaines. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Guillaume-Grabisch s’établit à 97 % 47 pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d’Audit dont elle est membre. •Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri Le mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administratrice de L’Oréal depuis 2020, Mme Ilham Kadri est membre du Comité d’Audit depuis 2021. Ilham Kadri était jusqu’en décembre 2023, Directrice Générale du groupe Solvay et Présidente de son Comité Exécutif. Elle occupe depuis cette date la fonction de Directrice Générale de Syensqo, groupe international de chimie de spécialité centré sur l’innovation et le développement durable, né de la scission du groupe Solvay. Ilham Kadri est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience de dirigeante d’entreprises internationales de premier plan acquise aux États-Unis, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Le Conseil bénéficie de son expertise des enjeux industriels en pleine transformation et de sa vision stratégique centrée sur l’innovation et le développement durable. Elle porte une attention particulière aux sujets d’inclusion et de diversité. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Ilham Kadri s’établit à 97 % pour les réunions du Conseil d’Administration. Elle a participé à toutes les réunions du Comité d’Audit dont elle est membre depuis avril 2021, sauf une. Mme Kadri est également administratrice de AO Smith Corporation. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean‑Victor Meyers Le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administrateur de L’Oréal depuis 2012, M. Jean-Victor Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis octobre 2020. Il a été membre du Comité d’Audit de 2014 à 2021. Jean-Victor Meyers est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et de Téthys Invest. Fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean‑Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers est très attaché à l’entreprise. Il apporte au Conseil sa vision du développement à long terme de L’Oréal. Jean-Victor Meyers a participé avec beaucoup d’engagement et d’implication aux travaux du Conseil et des Comités. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Jean-Victor Meyers s’établit à 100 % 48 pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d’Audit dont il était membre jusqu’en février 2021 et du Comité Stratégie et Développement Durable qu’il a rejoint en octobre 2020. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers Le mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administrateur de L’Oréal depuis 2020, M. Nicolas Meyers est membre du Comité d’Audit depuis mai 2021. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean‑Pierre Meyers, Nicolas Meyers apporte au Conseil d’Administration, en plus de sa connaissance approfondie de L’Oréal et de son fort attachement à l’entreprise, son intérêt marqué pour les nouvelles technologies et l’engagement sociétal. Nicolas Meyers s’implique activement dans les travaux du Conseil et du Comité d’Audit dans le cadre du développement à long terme de l’entreprise. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Nicolas Meyers s’établit à 100 % (1) pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d’Audit qu’il a rejoint en mai 2021. 3. Départ de Mme Belén Garijo Le Conseil d'Administration du 8 février 2024 a pris acte du souhait de Mme Belén Garijo de mettre fin à son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024, soit deux ans avant le terme de celui-ci, pour des raisons de disponibilité liées à son activité professionnelle. Le Conseil d'Administration a rendu hommage à Mme Garijo pour la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations pendant ses dix années de mandat. 2.3.Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.3.1.Information générale sur les séances en 2023 du Conseil d’Administration et de ses Comités Le Conseil s’est réuni à 8 reprises en 2023. Quatre Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. 18 réunions ont été organisées en 2023 : •5 réunions du Comité Stratégie et Développement Durable ; •5 réunions du Comité d’Audit ; •4 réunions du Comité des Nominations et de la Gouvernance ; et •4 réunions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Les administrateurs peuvent proposer à l’ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités, en totale indépendance, tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de l’ensemble des activités de la Société et de ses performances dans un univers très concurrentiel. Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu de l’actualité de L’Oréal et des nombreux aspects de sa stratégie. Dans un dialogue ouvert et constructif, les échanges, en confiance, participent à la qualité des travaux des administrateurs. Les débats au sein du Conseil, encouragés par le Président, se font de manière transparente et approfondie. Executive sessions Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe (article 4.2 du Règlement Intérieur). Une executive session s’est tenue le 7 décembre 2023. D’abord en présence du Président du Conseil, l’executive session s’est ensuite poursuivie sans sa présence. Le Comité d’Audit se réunit également deux fois par an en présence des Commissaires aux Comptes et en l’absence de tout représentant de la Direction Générale, à l’issue des réunions consacrées à l’examen des comptes annuels et semestriels. Ces deux réunions se sont tenues les 9 février et 27 juillet 2023. Assiduité La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des administrateurs. En 2023, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 96,1 %. Le taux d’assiduité individuel aux réunions du Conseil et des Comités d’Études est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d’entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le paragraphe 2.4. Assiduité individuelle des Administrateurs en 2023 aux réunions du Conseil et des Comités Conseil d’Administration Comités Stratégie et Développement Durable Audit Nominations et Gouvernance Ressources Humaines et Rémunérations 8 réunions 5 réunions 5 réunions 4 réunions 4 réunions M. Jean-Paul Agon 100 % 100 % M. Nicolas Hieronimus 100 % Mme Françoise Bettencourt Meyers 88 % 80 % 75 % 75 % M. Paul Bulcke 75 % 100 % 100 % 100 % Mme Sophie Bellon 100 % 100 % 100 % M. Patrice Caine 100 % 100 % 100 % Mme Fabienne Dulac 100 % 100 % 100 % Mme Belén Garijo 100 % 75 % Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 100 % 100 % M. Thierry Hamel 100 % 100 % * Mme Ilham Kadri 88 % 100 % M. Jean-Victor Meyers 100 % 100 % M. Nicolas Meyers 100 % 100 % Mme Virginie Morgon 88 % 100 % M. Alexandre Ricard 100 % 100 % M. Benny de Vlieger 100 % 100 % * MOYENNE 2023 96,1 % 96,7 % 100 % 93,7 % 91,7 % Administrateur ayant rejoint ce Comité en 2023. 2.3.2.Activité du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de L’Oréal détermine chaque année les orientations stratégiques de L’Oréal, qui intègrent les enjeux liés au changement climatique et plus généralement les sujets de développement durable, d’éthique ainsi que la raison d’être « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». Le Conseil veille à la mise en œuvre des orientations stratégiques, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La situation économique et financière ainsi que la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire. Chacun des quatre Comités d’Études mis en place par le Conseil d’Administration pour instruire les sujets relevant de leur domaine d’expertise est impliqué dans la détermination et le suivi de la stratégie. Les travaux des Comités font systématiquement l’objet d’un compte rendu présenté par leur Président lors des séances du Conseil. Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur un Règlement Intérieur. Il est reproduit intégralement dans le présent document. Il est également accessible sur le site Internet loreal‑finance.com. Il est mis à jour par le Conseil d’Administration afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement, notamment dans le cadre de l’évaluation annuelle de ses travaux. La composition du Conseil d’Administration de L’Oréal, les règles qu’il s’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sont détaillés aux paragraphes 2.2 et 2.3. Les travaux du Conseil en 2023 Composition Indépendance ◆ Nombre de réunions en 2023 Assiduité Comités d’études 16 administrateurs 50 % 8 96,1 % 4 ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF. Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrir l’ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil d’Administration et à répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lors de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil. Le Conseil d’Administration est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et fonde ses décisions sur la base de leurs recommandations. Principales activités 2023 Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’Administration : •Proposition de renouvellement des mandats de Mme Sophie Bellon et Mme Fabienne Dulac à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023. Composition des Comités : •Révision de la composition des Comités : M. Thierry Hamel intègre le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et M. Benny de Vlieger le Comité d’Audit ; •M. Patrice Caine devient Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Évaluation du mode de fonctionnement et de l’organisation du Conseil : •Définition des sujets stratégiques sur lesquels le Conseil souhaite plus particulièrement concentrer sa réflexion en 2023 ; •Propositions d’améliorations. Tenue d’une executive session : •Réunion des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs salariés ou collaborateurs internes ; •En introduction, présentation par M. Jean-Paul Agon du bilan de son activité 2023 en qualité de Président du Conseil (suite de la réunion en son absence). Dialogue avec les actionnaires et les investisseurs : •Information et débat sur les attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors), exprimées lors de rencontres avec les directions de la Société en charge de la préparation de l’Assemblée Générale ; •Information et débat sur le bilan de l’activité « relations actionnaires » : roadshows, conférences, événements et rencontres thématiques en particulier sur les sujets de RSE, e-réunions avec le Comité Consultatif des Actionnaires Individuels ; •Information et débat sur l’évolution des attentes et les points d’attention des investisseurs avant et après la publication des résultats ; •Réponses aux questions écrites posées par les actionnaires avant l’Assemblée Générale. Examen des Conventions courantes et de l’indépendance des administrateurs Politique de rémunération, Ressources Humaines, mixité au sein des instances dirigeantes •Délibération sur la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023, en particulier celles du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général ; •Fixation de la rémunération 2022 des mandataires sociaux et évaluation de la performance du Directeur Général ; •Adoption du Plan d’attribution d’actions de performance du 12 octobre 2023 ; •Bilan du 3e Plan d’actionnariat des salariés ; •Information et débat sur la politique des Relations Humaines du Groupe dont politique de rémunération, politique de diversité et de mixité, égalité professionnelle Femmes/Hommes, attractivité de L’Oréal et rétention des talents, transformation des modes de travail, responsabilité sociale, partage de la valeur, résultats Pulse, enquête interne de satisfaction des salariés ; •Fixation des objectifs de mixité au sein des postes stratégiques. Activité, résultats et stratégie •Contrôle de la gestion économique et financière du Groupe ; •Détermination des orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux ; •Revue systématique lors de chaque réunion de l’activité et des résultats du Groupe (chiffre d’affaires réalisé par Division, par Zone géographique, par marque, dans le e-commerce) et de l’évolution du marché cosmétique, des résultats de la concurrence et du positionnement relatif du Groupe ; •Analyse des projets d’acquisitions dont la décision d’acquisition d'Aēsop, marque de beauté venant renforcer la Division Luxe ; •Décision de projets d’apports partiels d’actifs soumis à l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 dans le cadre d’un projet visant notamment à filialiser certaines activités opérationnelles de la Société afin de leur donner leur autonomie (L’Oréal France ; L’Oréal International Distribution, voir paragraphe 1.3.4.) ; •Thèmes stratégiques examinés en 2023 en Conseil avec présentations par des Dirigeants de L’Oréal en charge de ces questions suivies de débats : •RSE (dont état d’avancement du programme L’Oréal pour le Futur ; défi du digital durable et responsable), •Politique Éthique, •Opérations (dont évolutions et risques supply chain), •Politique Ressources Humaines, •Digital (dont Intelligence Artificielle), •États-Unis (marché, résultats, enjeux et perspectives) ; •Thèmes traités lors du Conseil Stratégique annuel de juin 2023 avec présentations par des experts externes et des Dirigeants de L’Oréal en charge de ces questions suivies de débats : •Contexte géopolitique/géostratégique des 10 prochaines années (intervenant extérieur), •Chine (intervenant extérieur), •Asie du Sud Est (intervenant extérieur), •Situation des Emergents (Zone SAPMENA, Zone Amérique Latine), •Enjeux du Metaverse, •Projets de transformations de l’organisation, présentation suivie d’une session d’échanges et de partage d’expériences des administrateurs sur ce thème. 2.3.3.Activité des Comités du Conseil d’Administration Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’Études qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions mais n’ont aucun pouvoir de décision. Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires aux réunions des Comités. En 2023, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2023 sont détaillés ci-après. Comité Stratégie et Développement Durable Composition Indépendance Nombre de réunions en 2023 Assiduité (moyenne 96,7 %) Date d’entrée dans le Comité M. Jean-Paul Agon (Président) 5 100 % 2011 Mme Françoise Bettencourt Meyers 80 % 2012 M. Paul Bulcke 100 % 2017 M. Patrice Caine ◆ 100 % 2020 M. Jean-Victor Meyers 100 % 2020 M. Alexandre Ricard ◆ 100 % 2022 ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Il est précisé que deux membres sont issus de la famille Bettencourt Meyers et un membre est lié à Nestlé. Un point sur les dernières initiatives en matière de RSE est présenté à chaque réunion par la Directrice Générale RSE de L’Oréal. Principales activités 2023 Situation géopolitique •Situation Ukraine/Russie. Stratégie •Analyse du chiffre d’affaires, point sur l’activité ; •Point sur l’évolution des marchés et de la concurrence ; •Analyse de la performance des derniers lancements de produits ; •Examen des projets d’acquisitions ; •Suivi des acquisitions récentes ; •Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe ; •Examen lors de chaque réunion d’une des marques du Groupe. Développement Durable •Examen systématique lors de chaque réunion des dernières initiatives du programme L’Oréal pour le Futur présentées par la Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale : •Point d’avancement du programme L’Oréal pour le Futur, •Présentation de la stratégie Climat Net Zero, •Examen du plan de décarbonation suivant la trajectoire « Net Zero » SBTi, •Examen de diverses initiatives de Développement Durable : boutiques éco-conçues, approvisionnement énergétique durable, •Point sur la première édition du Worldwide no waste Cup, •14e édition du Citizen Day, •Information sur l’événement « Imagine the future of dermatology » avec pour but d’accompagner les professionnels de la santé dans la transition sociale et environnementale, •Point sur le partenariat de la 15e édition de La Climate Week de New York, •Point sur le Fonds L’Oréal pour l’Urgence Climatique, •Information sur le lancement du score environnemental en e-commerce pour Garnier en France, •2e édition du « One D/Way for the future » pour diffuser les bonnes pratiques et mobiliser les salariés. Comité d’Audit Composition Indépendance : 60 % Nombre de réunions en 2023 Assiduité (moyenne 100 %) Date d’entrée dans le Comité Mme Virginie Morgon (Présidente) ◆ 5 100 % 2013 Mme Fabienne Dulac ◆ 100 % 2019 Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 100 % 2016 Mme Ilham Kadri ◆ 100 % 2022 M. Nicolas Meyers 100 % 2021 M. Benny de Vlieger 100 % 2023 ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Hors administrateur représentant les salariés, conformément au Code AFEP-MEDEF. * M. Benny de Vlieger, Administrateur représentant les salariés, a rejoint ce Comité en avril 2023. Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon, administrateur indépendant qui dispose d’une expertise financière reconnue. Les membres du Comité d’Audit disposent des compétences financières et comptables nécessaires du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Au-delà des compétences propres à certains membres du Comité, ce dernier est régulièrement informé sur les sujets de durabilité notamment les projets de réglementation. Il est en charge depuis 2018 du suivi des questions relatives à l'information financière et extra-financière et le suivi des systèmes de gestion des risques incluant les risques RSE. Dans le cadre de la transposition de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), le Comité d'Audit a vu ses missions confirmées en la matière. Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions, à l’exclusion des délibérations qui les concernent. Le Comité se réunit au moins deux fois par an, hors la présence du management, avec la participation des Commissaires aux Comptes. Le Comité n’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général ne sont pas membres du Comité. Évolution prévue en 2024 Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé que M. Jacques Ripoll rejoindra le Comité d'Audit à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 202449. Principales activités 2023 Suivi du processus d’élaboration de l’information financière •Examen des résultats annuels, semestriels dont les communiqués de presse et du bilan. Analyse du résultat d’exploitation par Division et Zone ; trésorerie et financements ; •Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés (dont les points clés de l’audit) ; •Examen du plan d’audit 2023 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ; •Approbation par le Comité d’Audit des services autres que la certification des comptes. Contrôle Interne, risques et conformité •Examen des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre (notamment le Plan de Vigilance et prévention de la corruption) ; •Synthèse des revues de Contrôle Interne réalisées en 2023 par les Commissaires aux Comptes ; •Suivi de l’activité de l’Audit Interne, incluant les engagements RSE ; •Mise à jour de la cartographie des risques Groupe ; •Examen des risques juridiques et des éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréal ; •Suivi du business plan des principales acquisitions, du goodwill et impairment ; •Data privacy : suivi des politiques mises en place et examen de la gouvernance de la Data ; •Examen des risques qualité et sécurité des produits ; •Point sur la cybersécurité présenté par le Directeur Général IT Groupe : panorama général des problématiques de cybersécurité, principaux incidents survenus en 2022 à L'Oréal et programme de prévention du risque cybersécurité. Il en a été rendu compte lors du Conseil d'Administration du 9 février 2023, actualisant la présentation cybersécurité faite lors du Conseil Stratégique de juin 2022. Suivi du processus d’élaboration de l’information des risques de durabilité •Point sur la réglementation en matière de reporting de durabilité : Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ; •Devoir de vigilance : examen de la mise à jour du Plan de vigilance 2023 et projet de Directive Européenne « CS3D » ; •Nomination des auditeurs de durabilité (CSRD) ; •Processus de pilotage financier des engagements du programme L’Oréal pour le Futur ; •Organisation « Sustainable Finance ». Comité des Nominations et de la Gouvernance Composition Indépendance : 50 % Nombre de réunions en 2023 Assiduité (moyenne 93,7 %) Date d’entrée dans le Comité M. Patrice Caine (Président) ◆ 4 100 % 2018 Mme Françoise Bettencourt Meyers 75 % 2020 M. Paul Bulcke 100 % 2017 Mme Sophie Bellon ◆ 100 % 2016 ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général peuvent assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui les concerne directement. Principales activités 2023 Composition du Conseil •Réflexion sur la composition du Conseil (politique de diversité, complémentarité des profils, compétences, équilibre femmes/hommes, cumul de mandats, etc.) et mise à jour de la matrice des compétences des administrateurs ; •Projection à court et moyen termes de la composition des Comités du Conseil et propositions ; •Plan de formation annuel des deux administrateurs représentant les salariés ; •Préparation des renouvellements de mandats soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Gouvernance •Analyse des politiques de votes 2023 des investisseurs et des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, indépendance des administrateurs, etc.) ; •Examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères du Code AFEP‑MEDEF et examen des conventions courantes ; •Bilan de l’executive session de décembre 2022 ; •Examen de la synthèse des résultats de l’auto-évaluation du Conseil ; •Comité des Valeurs : bilan des actions déployées en 2023. Plans de succession et plan d’urgence •Examen des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil en cas de vacance imprévue et à moyen terme ; •Examen des postes clés de l’organisation dans la perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court terme). Actualité réglementaire et connaissance des pratiques et attentes de place •Bilan des résolutions « Say on Climate » en 2023 ; •Analyse des attentes des parties prenantes sur le profil des administrateurs indépendants. Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations Composition Indépendance : 60 % Nombre de réunions en 2023 Assiduité (moyenne 91,7 %) Date d’entrée dans le Comité Mme Sophie Bellon (Présidente) ◆ 4 100 % 2018 Mme Françoise Bettencourt Meyers 75 % 2020 M. Paul Bulcke 100 % 2017 Mme Fabienne Dulac ◆ 100 % 2020 Mme Belén Garijo ◆ 75 % 2015 M. Thierry Hamel * 100 % 2023 ◆ Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Hors administrateur représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF. * M. Thierry Hamel, Administrateur représentant les salariés, a rejoint ce Comité en avril 2023. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général peuvent assister aux séances du Comité, exception faite d’un point à l’ordre du jour qui les concerne directement. Évolution prévue en 2024 Sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé que M. Alexandre Ricard rejoindra le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Principales activités 2023 Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux (« DMS ») •Analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération ; •Rémunération des DMS concernant les exercices 2022 et 2023 : •analyse de la performance 2022 du Directeur Général et recommandation au Conseil d’Administration concernant la fixation de la rémunération variable annuelle 2022, •proposition des objectifs et pondérations pour 2023 pour le Directeur Général ; •Rémunération des DMS concernant l’exercice 2024 : •examen de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général, •réflexion concernant la rémunération fixe du Président du Conseil d’Administration pour 2024 ; •Say on Pay : préparation des projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée du 21 avril 2023 ; •Ratios sur les écarts de rémunération : publication d’un ratio Groupe France ; •Analyse des résolutions votées lors de l’Assemblée Générale 2023. Rémunération des Administrateurs •Rémunération attribuée aux administrateurs : répartition pour 2023 ; •Examen de la politique proposée pour 2024. Conventions réglementées •Examen de la convention réglementée en cours concernant M. Nicolas Hieronimus. Politique Ressources Humaines •Examen de la politique Senior mise en place dans le Groupe ; •Examen de la politique de recrutement chez L’Oréal ; •Examen de la politique de diversité et parité dans les instances dirigeantes : présentation des différents leviers et résultats obtenus, notamment en ce qui concerne l’égalité femmes-hommes au niveau des instances de direction 50. Politique Long Term Incentives (« LTI ») •Livraison des plans LTI : constatation des performances relatives au Plan d’ACAs de 2019 ; •Préparation du Plan d’ACAs d’octobre 2023 ; •Proposition d’attribution au Directeur Général pour 2023. Actionnariat salarié •Bilan du 3e Plan mondial mis en œuvre en 2022 et examen du projet de 4e Plan mondial pour 2024. 2.3.4.Implication du Conseil et de ses Comités en matière de durabilité Principales missions 2.3.5.Auto-évaluation du Conseil d’Administration Organisation de l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil •Processus annuel d’évaluation formalisée du Conseil dans le cadre du Code AFEP‑MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place comme celles de l’AMF. •Objectifs principaux : •Vérifier que les ordres du jour des réunions du Conseil couvrent bien l’étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil ; •Formuler des suggestions d’améliorations ; •Émettre des propositions sur les sujets stratégiques à approfondir en 2024, dont ceux à étudier lors du Séminaire Stratégique du 6 juin 2024. •Support et procédure : •Un guide d’entretien thématique, mis à jour en octobre 2023, reprend les principes énoncés par le Code AFEP‑MEDEF et identifie les pratiques du Conseil et les attentes de Place. Il permet à chaque administrateur de s’interroger sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et décisions de celui-ci ; •Un questionnaire a été préparé et revu en 2022 avec le concours du cabinet Spencer Stuart et mis à jour en 2023 ; •Des entretiens individuels ont eu lieu entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil en novembre et décembre 2023 ; •Une restitution des réponses et entretiens a été réalisée lors de la réunion du Comité des Nominations et de la Gouvernance du 6 décembre 2023, puis lors du Conseil d’Administration du 7 décembre 2023, suivie d’un débat entre administrateurs et de décisions pour 2024. En cas de besoin, le Président peut s'entretenir individuellement avec les Administrateurs. •Thèmes principaux de l’évaluation : •La composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement ; •La qualité et la pertinence des informations communiquées ; •L’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de L’Oréal ; •L’activité des Comités ; •Les principaux sujets de gouvernance. •Auto-évaluation individuelle de la contribution de chaque administrateur au Conseil et aux Comités sur les sujets suivants : •Le temps consacré à la préparation du Conseil et des Comités ; •L’attention portée à la relecture des procès-verbaux ; •L’attention portée au respect de la mise en œuvre des décisions du Conseil ; •Les compétences spécifiques mises à profit par le Conseil ; •Les sujets sur lesquels il serait utile de se former. Appréciation générale Axes d’amélioration/Actions à mener/ Thèmes à traiter La composition du Conseil •Diversité en termes de genre, d’âge, de profil et d’expérience. •Taille adéquate pour la qualité des travaux, des débats et des prises de décisions. •Nombre d’administrateurs indépendants (50 %) bien adapté, compte tenu de leur profil, de leur grande liberté d’expression et de la structure de l’actionnariat. •Compétences attendues bien représentées au regard des besoins définis par le Conseil (voir paragraphe 2.2.1.2.), tout particulièrement l’expérience de Direction Générale de grandes sociétés internationales. •Expérience internationale des administrateurs reconnue. •Composition des Comités appropriée, avec une bonne expertise des administrateurs. •Veiller lors du recrutement de futurs administrateurs à maintenir/renforcer ce niveau et cette diversité de compétences, en particulier sur les sujets de durabilité ainsi que leur expérience internationale. Le fonctionnement du Conseil •Mode de fonctionnement qui permet au Conseil de remplir pleinement ses missions en particulier celle de détermination et de contrôle de la mise en œuvre des orientations stratégiques. •Très bon niveau d’implication ; administrateurs actifs, engagés, qui s’expriment très librement. •Ordres du jour bien adaptés aux enjeux de la société et aux missions du Conseil ; flexibles au cours de l’année ; prenant en compte les demandes des administrateurs. •Fréquence et durée des réunions suffisantes, un réel effort a été fait pour respecter les horaires. •Temps réservé au débat tout à fait satisfaisant. •Confidentialité des débats bien respectée. •Règles concernant les conflits d’intérêts bien appliquées. •Organisation et logistique des réunions très satisfaisantes. •Evénements hors Conseil contribuant à renforcer le collectif. •Plateforme digitale bien utilisée. •Axes d’amélioration identifiés pour 2023 traités. •Thèmes identifiés comme devant être mis à l’ordre du jour du Conseil en 2023 lors de l’évaluation 2022 traités •Maintenir l’effort qui a été fait en 2023 sur le respect des horaires sans pour autant réduire le temps des débats. L’information du Conseil •Information « au bon niveau », pour une participation efficace aux travaux du Conseil. •Thèmes traités en 2023 très riches et bien alignés avec les problématiques de l’entreprise. •Délais de mise à disposition des documents en progrès et globalement satisfaisants. •Présentations des managers synthétiques, suffisamment analytiques permettant une bonne compréhension des enjeux. •Bonne information sur l’évolution des marchés et de l’environnement concurrentiel. •Bon niveau d’informations sur les principaux enjeux stratégiques dont ceux liés à la RSE. •Informations transmises entre deux séances du Conseil utiles et suffisantes. •Les présentations des managers pourraient être accompagnées d’un résumé des points saillants à retenir. •Disposer d’une note synthétique résumant les rapports des analystes après la publication des résultats et du chiffre d’affaires. La formation du Conseil •Bon niveau d’informations sur les principaux enjeux liés à la RSE dans la continuité de la formation dispensée en 2022. •Formation « Éthique » à inscrire au programme 2024. Le Conseil et la stratégie •Bonne anticipation des réflexions à moyen et long termes. •Tenue d’un Conseil Stratégique au moins une fois par an très utile. •Thèmes abordés lors du Conseil Stratégique en juin 2023 : •Présentations (Zones Pays Emergents – Risques – Développement du Metaverse) très pertinentes. •Présentations des intervenants extérieurs (risques géopolitiques - Chine – Asie du Sud-Est) appréciées. •Séance de partage d’expériences sur le thème de la transformation très intéressante. •Projets d’acquisition bien présentés et débattus, en ligne avec la stratégie. •Bonne analyse des principaux risques. •Reconduire des sessions de partages d’expérience approfondis sur certains sujets, lors des séminaires stratégiques. Les Comités du Conseil •Comité Stratégie et Développement Durable : Fonctionne très bien avec de bonnes discussions ; présentations sur les projets d’acquisitions très bien structurées ; point RSE systématique jugé important. •Comité d’Audit : Bonne prise en charge des sujets de reporting RSE ; attention particulière portée aux problématiques de risques ; approche business des sujets traités très pertinente. •Comité Ressources Humaines et Rémunérations : bien préparé, travaux bien anticipés. •Comité des Nominations et de la Gouvernance : bonne anticipation dans la sélection des nouveaux administrateurs. •Veiller à une claire répartition des sujets RSE transversaux entre les différents Comités. Les questions de Gouvernance •Modalité d’exercice de la Direction Générale : •Séparation des fonctions de Président et de Directeur Général qui fonctionne de façon très satisfaisante. •Complémentarité appréciée du Président et du Directeur Général : •Président, attentif et à l’écoute, qui anime les discussions de façon très ouverte avec une excellente connaissance des sujets, ce qui est une réelle plus-value. •Transparence des échanges avec le Directeur Général permettant des discussions stratégiques approfondies dans un bon climat de confiance. •Équilibre des pouvoirs bien assuré (présence des grands actionnaires, nombre ; profil des administrateurs indépendants ; liberté d’expression). •Administrateur référent : sans intérêt pour L’Oréal compte tenu de la composition et du mode de fonctionnement actuels du Conseil. •Administrateur « Climat » : pas recommandé, la RSE étant de la responsabilité de tous les administrateurs. •Executive session : bon fonctionnement. •Conflits d’intérêts : bien gérés par les règles en vigueur (non-participation aux débats et aux décisions, déclaration annuelle d’indépendance, procédure d’examen des conventions courantes). •Contacts avec les investisseurs et sociétés de conseil de vote : procédure actuelle de rencontres avec les équipes de L’Oréal satisfaisante. 2.3.6.Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les dispositions légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code Afep‑Medef. Le Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Dans la continuité de la répartition des missions entre le Comité d'Audit et le Comité Stratégie et Développement Durable en matière de durabilité, le Règlement Intérieur du Conseil a été mis à jour le 8 février 2024 afin d'allouer les missions prévues par la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) au Comité d'Audit. Le Règlement Intérieur, comme pour les précédentes versions, est rendu public intégralement au présent paragraphe. Préambule Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les compétences qui lui sont attribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d’Administration (« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes : il valide les orientations stratégiques de la Société, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre de cette stratégie, choisit la modalité d’exercice de la Direction Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information financière et extra‑financière fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition est adaptée aux spécificités de L’Oréal et s’inscrit dans une démarche constante de progrès. La principale responsabilité du Conseil est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission. Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de L’Oréal et dans le Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil inscrit son action dans le cadre du Code Afep‑Medef. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise apporte des précisions sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et explique, le cas échéant, quelles sont les recommandations non retenues compte tenu des spécificités de la Société. Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités. 1.Missions et compétence du Conseil 1.1.Les pouvoirs généraux du Conseil Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. À toute époque de l’année, le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détention de la corruption et du trafic d’influence. Le Conseil s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise rend compte de l’activité du Conseil. Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de Gestion auquel est annexé le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux. Il rend compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de Gestion et dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale est consultée chaque année sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction Générale dans les cas expressément prévus par la loi. Dans le cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des Comités qui, sans avoir de pouvoirs décisionnels, ont vocation à fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il est amené à prendre. Le Conseil fixe la composition des Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement. Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés. 1.2.Les relations entre la Direction Générale et le Conseil 1.2.1.Les modalités d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil (le Président‑Directeur Général), soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général. Tout en laissant la possibilité de choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale eu égard aux spécificités de la Société. Que la Direction Générale soit assumée par un Président-Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil dispose des mêmes prérogatives. Il peut notamment prendre toutes les mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre des pouvoirs. 1.2.2.Les pouvoirs de la Direction Générale La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil. Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs de la Direction Générale. Les opérations pouvant avoir une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à 250 000 000 euros, et toutes les opérations nouvelles sortant des activités habituelles de la Société d’un montant supérieur à 50 000 000 euros, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, la conclusion d’une de ces opérations et sa mise en œuvre font l’objet d’une information au Conseil. La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. 1.2.3.Les devoirs de la Direction Générale Quelle que soit la modalité d’exercice choisie (Président‑Directeur Général ou Directeur Général), la Direction Générale est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Plus particulièrement, la Direction Générale fournit l’information utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente concernant la Société, notamment articles de presse et Rapports d’analyse financière. La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le cadre strict des missions qui leur sont confiées. En concertation avec la Direction Générale, le Conseil et les Comités peuvent faire appel, s’ils le jugent nécessaire, à des consultants extérieurs. Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire, de la situation financière et de la situation de trésorerie de la Société. 2.Composition du Conseil 2.1.Les administrateurs Les administrateurs de la Société : •apportent leurs compétences et leur expérience professionnelle ; •ont un devoir de vigilance et de participation active aux débats et travaux du Conseil ; •exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Études. 2.1.1.L’indépendance Le Conseil examine annuellement l’indépendance de chacun de ses membres, après avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, notamment au regard des critères d’indépendance du Code AFEP‑MEDEF et en tenant compte des spécificités de L’Oréal. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance des actionnaires et du public. 2.1.2.La diversité Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, notamment dans la représentation des femmes et des hommes, des nationalités et de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en la matière sont rendus publics dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise et intégrés dans le Document d'Enregistrement Universel. 2.1.3.Renouvellement des mandats La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Toutefois, l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs au même moment et à favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil. En principe, il est admis par les membres du Conseil que tout administrateur présente sa démission au Conseil avant l’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne se présente plus au renouvellement de son mandat si cette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat. En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction. 2.2.La présidence du Conseil Le Conseil élit un Président parmi ses membres. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil dont il anime les débats. Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie de développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de l’économie. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions. Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de dissociation des fonctions, le soin de développer et d’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale, afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil. 3.Droits et obligations des administrateurs 3.1.Connaissance et respect des textes réglementaires, recommandations et obligations Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance des documents suivants : •statuts de la Société ; •textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement d’un Conseil d’Administration et particulièrement les règles relatives : •au cumul des mandats, •aux conventions et opérations conclues entre l’administrateur et la Société, •à la définition des pouvoirs du Conseil, •à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées, ci-après développées au paragraphe 3.6. ; •aux recommandations définies par le Code AFEP‑MEDEF ; •Charte Éthique de L’Oréal ; •Code de Déontologie Boursière de L’Oréal ; •ainsi que les dispositions du présent Règlement. 3.2.Respect de l’intérêt social Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances, dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires. Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. Les administrateurs informent le Conseil chaque année des mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés (cf. déclaration annuelle d’indépendance à l’article 4.4). Par ailleurs, le Conseil débat chaque année de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des fonctions et la Société. Il rend compte de son évaluation dans le Document d'Enregistrement Universel. 3.3.Obligations de diligence et d’information L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en conformité avec cette règle. L’administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ou étrangères. Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. L’administrateur doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : •en assistant, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; •en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires ; •en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont il serait membre. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions. Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 3.4.Formation des administrateurs Tous les administrateurs, notamment ceux représentant les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou désignation et tout au long de leur mandat, des formations adaptées à l’exercice du mandat. Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle-ci. 3.5.Obligation de réserve et de secret Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous forme de communiqués destinés à l’information des marchés. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation légale de discrétion. Cette obligation s’impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité des débats du Conseil, toutes les informations données aux membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent rester strictement confidentielles. Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une réunion du Conseil. 3.6.Déontologie boursière 3.6.1.Principes La Société s’est dotée d’un Code de Déontologie Boursière, régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des évolutions de la réglementation en vigueur. Ce Code a ainsi été mis à jour suite à l’entrée en application le 3 juillet 2016 du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (le « Règlement abus de marché »). Les membres du Conseil respectent les Principes de Déontologie Boursière « relatifs aux informations privilégiées » prévus par ce Code. Une information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateur que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue. Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer (y compris par le biais de recommandations ou d’incitations), sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n’est pas rendue publique. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation ou divulgation d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres de la Société. 3.6.2.Périodes d’abstention Pendant la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir, conformément aux dispositions légales, de toute opération sur les titres de la Société. En outre, il leur est interdit, conformément au Règlement abus de marché et aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute opération sur les titres de la Société pendant les périodes suivantes : •30 jours calendaires minimum avant la date du communiqué sur les résultats annuels et semestriels ; •15 jours calendaires minimum avant la date du communiqué de l’information trimestrielle. Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur les titres L’Oréal que le lendemain de la date de publication du communiqué. 3.6.3.Délit d’initié L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relatives à la détention d’informations privilégiées, aux opérations d’initiés et à la divulgation illicite d’informations privilégiées : articles L. 465-1 et suivants, L. 621-14 et L. 621–15, III c du Code monétaire et financier, articles 7 et suivants du Règlement abus de marché. 3.6.4.Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Conformément à la réglementation applicable, les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies à l’article 3.1.26 du Règlement abus de marché, doivent déclarer à l’AMF 51 les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérations excède 20 000 euros pour l’année civile en cours. Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés de négociation à compter de la date de l’opération. Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent au Secrétaire du Conseil de la Société une copie de cette communication. Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de Gestion de la Société. 3.6.5.Nomination d’un conseiller interne en déontologie boursière L’Oréal a nommé un « Conseiller Interne en Déontologie Boursière ». Il est chargé, en toute confidentialité, d’aider chacun de ceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leur situation, sans préjudice du principe de responsabilité personnelle de chacun. 3.7.Détention d’un nombre minimum d’actions Conformément au Code AFEP‑MEDEF et indépendamment de toute obligation statutaire de détention d’actions, les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre significatif d’actions. Chaque administrateur est propriétaire d’au moins 250 actions de la Société : 125 actions au minimum au jour de sa nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination. La décision de mettre les actions détenues par l’administrateur au nominatif ou de les déposer, en tout ou partie, lui revient. Cette obligation de détention n’est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés. 4.Fonctionnement du Conseil 4.1.Convocation du Conseil Les convocations sont faites par tous moyens. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autre endroit. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur l’ordre du jour, et sur toute question soumise à l’examen du Conseil, sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion. Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme numérique sécurisée, dans un délai raisonnable préalablement à la réunion. Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion. 4.2.Réunion du Conseil et mode de participation Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins cinq fois par an. Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire. La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence des Comités. Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif, des administrateurs représentant les salariés et de tout autre collaborateur du Groupe. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et simultanée des débats. Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion. L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou télétransmission s’assure que la confidentialité des débats est préservée. Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui assistent aux séances du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication, à charge pour le Secrétaire d’émarger pour eux. Le Conseil peut prendre par consultation écrite des administrateurs, le cas échéant par voie électronique, les décisions suivantes : (i) la cooptation d’administrateurs, (ii) les autorisations liées aux cautions, avals et garanties visés par l’article L. 225‑35 du Code de commerce, (iii) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires si une délégation en ce sens a été consentie par l’Assemblée Générale, (iv) la convocation de l’Assemblée Générale et (v) les décisions de transfert du siège social dans le même département. À la demande du Président du Conseil, la consultation est adressée par le Secrétaire du Conseil à chaque administrateur, avec indication du délai approprié pour y répondre, tel qu’apprécié par le Président en fonction de la décision à prendre, l’urgence ou le temps de réflexion nécessaire à l’expression du vote. Le document communiqué à cet effet mentionne les modalités de la consultation, son objet, une présentation et motivation de la décision proposée, ainsi que le projet de délibération. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas rentrer dans le quorum pour la prise des décisions contenues dans la consultation, sauf extension possible dudit délai par le Président. Le Secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil du résultat du vote. 4.3.Procès-verbaux du Conseil Il est établi un procès-verbal des délibérations de chaque séance du Conseil. Le procès-verbal des délibérations fait mention de l’utilisation de moyens de visioconférence ou télécommunication et du nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des débats et précise les décisions qui ont été prises. Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par les participants. Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante. Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. Les décisions prises par voie de consultation écrite des administrateurs font l’objet de procès-verbaux conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’Administration. 4.4.Le Secrétaire du Conseil Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le Président dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la définition du programme annuel de travail et du calendrier des réunions du Conseil. Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité et à la production, dans des délais suffisants, des documents et des projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances. Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci. Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise à la disposition des administrateurs. Il assure une veille permanente sur les évolutions de la réglementation et des réflexions de place en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Secrétaire organise, en lien avec le Président, l’évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille les déclarations annuelles d’indépendance de chaque administrateur (voir article 3.2). À tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations liés à sa fonction. 4.5.Évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Chaque année, le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés et menés avec chaque administrateur, sur la base d’un guide qui reprend les recommandations retenues par le Code Afep‑Medef, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés. Il en tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de ses Comités. Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès toujours possibles, sont portés à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’occasion de l’Assemblée Générale. 5.Les Comités du Conseil Lorsque le Conseil crée des Comités, il en fixe la composition et les attributions. Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de décision. En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.2.2. du présent Règlement. Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont désignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent pas se faire représenter. Tous les membres des Comités ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle. Ils participent de manière active aux réunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêt social. Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée en accord avec le Président du Comité. Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles–ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion. Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil. Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou plusieurs de ses membres, toute mission ou mandat exceptionnel afin de mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective. Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseil. Pour chaque séance d’un Comité, ses membres peuvent décider d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre personne de leur choix, quand ils le jugent approprié. Dans son domaine de compétences, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Lorsqu’ils ont recours à des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l’objectivité de leur service. 5.1.Le Comité Stratégie et Développement Durable 5.1.1.Missions Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations stratégiques du Groupe, dont les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale, soumises au Conseil et de suivre la réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours. Le Comité examine : •les grands axes, options ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences en matière économique, financière, sociale et environnementale ; •les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; •les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ; •les engagements de l’entreprise en matière de Développement Durable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre ; et •les projets d’orientations stratégiques à définir par le Conseil en vue de la consultation du Comité Social et Économique. Plus généralement, le Comité débat de toute question jugée essentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintien de ses grands équilibres financiers. 5.1.2.Organisation des travaux Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité Stratégie et Développement Durable rend compte au Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an. 5.2.Le Comité d’Audit 5.2.1.Missions Le Comité d'Audit, agissant sous la responsabilité des membres du Conseil, assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables, financières et des informations en matière de durabilité, des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que des questions relatives aux Commissaires aux Comptes. Le Comité d'Audit doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifier et de gérer les risques économiques, financiers, juridiques et en matière de durabilité auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Sans préjudice des compétences du Conseil, ce Comité est notamment chargé : •d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et de l'information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité de ces processus. Le Comité est informé des règles comptables applicables au sein du Groupe. Il est saisi d'éventuelles questions rencontrées dans la bonne application de ces règles. Il examine tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables et se tient notamment informé en matière de standards comptables au niveau national et international. L'examen des comptes par le Comité d'Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant les engagements hors-bilan significatifs de l'entreprise ; •d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ainsi que de l'Audit Interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, de l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; •d'assurer le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe. Le Comité examine notamment le programme et les objectifs de la Direction de l'Audit Interne et revoit les principaux sujets qu'elle identifie ainsi que les méthodes et procédures des systèmes de Contrôle Interne utilisées. Il examine annuellement la partie du Rapport de Gestion relative aux « facteurs de risques » et aux procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. L'examen des comptes par le Comité d'Audit est accompagné d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition aux risques significatifs de l'entreprise ; •d'assurer le suivi de la réalisation par le Commissaire aux Comptes, et le cas échéant, par l'organisme tiers indépendant (OTI), de sa mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que la mission de certificiation des informations en matière de durabilité. Il revoit le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, de l'OTI, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites données à ces dernières. Il passe en revue la répartition des honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, par l'OTI. Il tient compte des constatations et des conclusions de la Haute Autorité de l’Audit consécutives aux contrôles réalisés. •d'assurer le respect par le Commissaire aux Comptes et, le cas échéant, de l'OTI de ses conditions d'indépendance. Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur l'OTI proposé à la désignation par l'Assemblée Générale et lorsque le renouvellement est envisagé ; •d’approuver la fourniture des services, conformément à la « Charte des Prestations de Services pouvant être confiées aux Commissaires aux Comptes du Groupe L’Oréal et à leurs réseaux ». Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et le cas échéant de l'OTI, et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci. Le Comité peut ainsi approuver chaque prestation autre que la certification des comptes au cas par cas ou approuver un ensemble de prestations ; •de rendre compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des suites de la mission de certification des comptes, de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et de l’information en matière de durabilité. Il rend compte du rôle qu’il a joué dans ce processus. Le Comité informe le Conseil d'Administration sans délai de toute difficulté rencontrée. Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l’amélioration des processus existants, ou à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de le lui soumettre. 5.2.2.Composition Tous les administrateurs membres de ce Comité ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe. Les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information spécifique sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise. La nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit, proposée par le Comité des Nominations et de la Gouvernance, doit faire l’objet d’un examen particulier par le Conseil. Le Président-Directeur Général ou le Directeur Général n’est pas membre du Comité d’Audit. 5.2.3.Organisation des travaux Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de tel ou tel type de risque encouru, en accord avec la Direction Générale et le Conseil. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Pour mener à bien sa mission, le Comité peut également, en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notamment des cadres responsables économiques et financiers et de ceux qui ont en charge le traitement de l’information. 5.2.3.1.Relations avec les Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, avec l'OTI Le Comité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, l'OTI, y compris hors la présence des dirigeants. Les Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, l'OTI, portent à la connaissance du Comité d’Audit : •leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; •les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toute observation utile sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ; •les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ; •les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente. Les Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, l'OTI, examinent en outre avec le Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration d’indépendance des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, de l'OTI. Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et en matière de durabilité, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. 5.2.3.2.Rapport d’Activité Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il juge utiles : •sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des risques ; •sur l’application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil. 5.3.Le Comité des Nominations et de la Gouvernance 5.3.1.Missions Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil, de : •examiner et proposer au Conseil des candidatures de nouveaux administrateurs. À cette fin, le Comité établit une liste, mise à jour de manière continue, des personnes susceptibles d’être nommées administrateurs au regard de la politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration et détaillée dans le Rapport de gestion. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée internationale spécialisés dans la recherche d’administrateurs indépendants et peut recueillir les suggestions éventuelles des administrateurs. Le Comité évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins identifiés, en adéquation avec la politique de diversité. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance formule au Conseil ses recommandations, dans le cadre de la sélection des futurs nouveaux administrateurs ; •formuler des recommandations en matière de politique de diversité appliquée au membre du Conseil d’Administration ; •éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale et quant au statut des dirigeants mandataires sociaux ; •émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil pour la nomination du Directeur Général ; •veiller à la mise en place d’une procédure de préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible ; •s’assurer de l’application du Code AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère ; •débattre des questions de gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; •arrêter les conditions dans lesquelles l’évaluation périodique du Conseil est réalisée ; •débattre de la qualification d’administrateur indépendant qui est revue chaque année par le Conseil avant la publication du Rapport Annuel ; •conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil ; •examiner la mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ; •examiner les règles de bonne conduite en matière d'Éthique, telles que rappelées dans la Charte, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l'intégrité, qui doivent être largement diffusées, connues et pratiquées ; •préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour de son Règlement Intérieur. 5.3.2.Organisation des travaux Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société. Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au Conseil et soumettre ses propositions. 5.4.Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations 5.4.1.Missions Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a pour missions principales d’établir des propositions relatives, notamment : •à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsi que tout autre avantage perçu ; •à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de départ, etc.) ; •au montant de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs à soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode de distribution ; •à la mise en place de plans incitatifs à long terme. Le Comité examine les questions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de leur présence. Le Comité examine par ailleurs la politique des Relations Humaines dans tous ses autres éléments, comme, par exemple, les relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisation des collaborateurs. Dans ce cadre, le Comité est notamment informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. 5.4.2.Organisation des travaux Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de la convocation. Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun, par exemple pour évaluer la performance de la Direction de la Société. Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait des propositions. 6.Rémunération des administrateurs L’administrateur reçoit une rémunération en cette qualité dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil. Le mode de répartition de cette rémunération comprend une part variable prépondérante déterminée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil et des Comités. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux confiés à des administrateurs et soumises à des conventions réglementées. Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourser les frais nécessaires à l’exercice de leur mandat social sur présentation de justificatifs. 2.4.Rémunération des mandataires sociaux 2.4.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 est appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’établie par le Conseil d’Administration (résolutions n° 14 à 16), à savoir celle : •des administrateurs de L’Oréal ; •du Président du Conseil d’Administration ; et •du Directeur Général. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Pour mémoire, l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 a approuvé la politique de rémunération des administrateurs à 99,67 %, du Président du Conseil d’Administration à 96,15 % et du Directeur Général à 93,18 %. Le Conseil d’Administration du 8 février 2024, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de : •réitérer la politique de rémunération des administrateurs ; •reconduire la politique de rémunération du Directeur Général, à l'exception d'un ajustement des critères de performance extra-financiers des attributions d'actions de performance ; •revoir la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration par une modification de sa rémunération fixe annuelle qui s'établirait à 950 000 euros à compter du 1er mai 2024, au lieu de 1 600 000 euros précédemment. Ces politiques sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. 2.4.1.1.Politique de rémunération des administrateurs L’administrateur reçoit une rémunération 52 dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération. La rémunération pour la participation au Comité d’Audit est de 30 000 euros. La rémunération pour la participation au Comité Stratégie et Développement Durable, au Comité des Nominations et de la Gouvernance et au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est de 16 000 euros. Suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale en 2023, le montant maximum de l’enveloppe annuelle de la rémunération des administrateurs a été porté à 1 700 000 euros maximum. Le Conseil d’Administration propose de reconduire les modalités de répartition suivantes dans le cadre de la politique de rémunération soumise au vote de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 (résolution n° 14) : Conseil d’Administration Forfait annuel Par séance du Conseil Total pour le Conseil d’Administration * 30 000 € 6 500 € 10 000 € (administrateurs situés hors Europe – réunion présentielle) 69 000 € 90 000 € Comités d’Études Forfait annuel Part variable annuelle ** Total par Comité *** Audit 10 000 € 20 000 € 30 000 € Stratégie et Développement Durable 6 000 € 10 000 € 16 000 € Nominations et Gouvernance 6 000 € 10 000 € 16 000 € Ressources Humaines et Rémunérations 6 000 € 10 000 € 16 000 € Sur une base de 6 réunions par an. Répartie en fonction de l’assiduité aux réunions des Comités. Base 100 % d’assiduité. Le montant de cette rémunération réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante, fonction de l’assiduité conformément aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF. Les rémunérations des Présidents des Comités sont doublées. La participation aux réunions du Conseil pour les administrateurs situés hors Europe est rémunérée 10 000 euros par réunion, sauf en cas de participation par visioconférence, auquel cas la séance du Conseil est rémunérée 6 500 euros. En cas de réunion d’un Comité ad hoc appelé à instruire temporairement un sujet particulier ne relevant des missions d’aucun autre Comité existant, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations pourra proposer au Conseil le versement d’une rémunération complémentaire aux administrateurs membres de ce Comité, dans le respect de l’enveloppe globale. 2.4.1.2.Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration se réfère, notamment, aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Selon ce Code, les dirigeants mandataires sociaux d’une société anonyme à conseil d’administration sont le Président‑Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) et le Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale (dirigeants mandataires sociaux non exécutifs). Les politiques de rémunération ont vocation à s’appliquer à : •M. Nicolas Hieronimus, en sa qualité de Directeur Général ; et •M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, le Conseil veille à ce que la politique de rémunération respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure, et prenne en compte les pratiques de marché. 2.4.1.2.1.Politique de rémunération applicable au dirigeant mandataire social exécutif A/ Principes fondamentaux de détermination de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif Spécificités liées à la nomination en qualité de dirigeant mandataire social exécutif de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe La pratique constante de L’Oréal a été de nommer aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux exécutifs des cadres dirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. La politique de rémunération applicable au dirigeant mandataire social exécutif découle logiquement de ce choix. Elle doit permettre d’attirer les meilleurs talents de L’Oréal aux plus hautes fonctions de Direction Générale sans que ceux-ci ne perdent pour autant, après une longue carrière dans le Groupe, les avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés. Pour atteindre cet objectif, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le contrat de travail du dirigeant mandataire social exécutif ayant une ancienneté d’au moins 15 ans dans le Groupe au moment de sa nomination et a veillé à ce qu’il n’y ait pas cumul d’avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titre du mandat social. Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP‑MEDEF, qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social, pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés, d’une part, au mandat social et d’autre part, au contrat de travail. C’est ainsi que le Conseil d’Administration a souhaité distinguer clairement : •d’une part, les éléments de rémunération relevant du mandat social : rémunération fixe, rémunération variable et attribution d’actions de performance ; et •d’autre part, les autres avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu : indemnité de licenciement, de départ ou de mise à la retraite, contrepartie pécuniaire à la clause de non-concurrence et régime de retraite à prestations définies. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul de l’ensemble des avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus. La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social. Les informations relatives aux avantages, susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu, sont présentées au paragraphe 2.4.3. « Indemnité de départ et régime de retraite supplémentaire applicables aux dirigeants mandataires sociaux ». Le dirigeant mandataire social exécutif est, par ailleurs, assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social afin de lui permettre de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de l’entreprise La politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif s’inscrit, le cas échéant, dans la continuité de la politique qui leur était appliquée en qualité de cadre dirigeant. Leur niveau de rémunération en qualité de dirigeant mandataire social exécutif est fixé en tenant compte du niveau de responsabilités qu’ils exerçaient dans l’entreprise au moment de leur nomination. La politique de rémunération repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes. Le Conseil d’Administration est informé annuellement de la politique de Ressources Humaines du Groupe. Il est en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et les dispositifs en place notamment pour les membres du Comité Exécutif du Groupe, en s’appuyant sur les travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif doit être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini avec le concours d’un cabinet de conseil extérieur. Il se compose des sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Ce panel se compose des rémunérations des dirigeants des sociétés suivantes : Colgate Palmolive Kimberly Clark Reckitt Benckiser Beiersdorf Danone GSK Henkel LVMH Unilever Estée Lauder Kenvue Procter & Gamble Kering Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence. Il est susceptible d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues, sur la base des propositions du cabinet de conseil extérieur. Une rémunération respectueuse de l’intérêt social et directement en lien avec la stratégie de l’entreprise Le Conseil d’Administration a établi la politique de rémunération applicable au dirigeant mandataire social exécutif dans le respect de l’intérêt de la Société, afin d’assurer la pérennité et le développement à long terme de l’entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et la raison d’être de L’Oréal. a) Liens étroits avec la stratégie La politique de rémunération appliquée au dirigeant mandataire social exécutif est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court et le long terme. La volonté constante du Conseil d’Administration est, en effet, d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. Elle est en lien avec l’objectif que L’Oréal s’est fixé : l’excellence économique et sociétale. b) Objectifs de performance directement corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeur Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social exécutif avec celle de l’entreprise en retenant les mêmes indicateurs de performance, notamment financiers. La volonté de corréler les critères de performance de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif avec les indicateurs de performance, notamment financière, de la Société est la garantie d’une politique de rémunération lisible et pertinente. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque de L’Oréal, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes de performance et également sa performance relative par rapport à son marché et à ses concurrents au travers d’indicateurs externes de croissance. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. En particulier, le choix de critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. De la convergence de ces critères résulte une performance globale à long terme. Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social exécutif à adapter la stratégie du Groupe aux transformations profondes du monde de la beauté, en particulier la révolution digitale. c) Part prépondérante de la rémunération soumise à conditions de performance La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif doit comprendre une partie prépondérante soumise à conditions de performance, avec des périodes annuelles et pluriannuelles d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun de ces objectifs. Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale La rémunération doit favoriser un développement régulier, pérenne, conforme aux engagements du Groupe en matière d’éthique et respectueux de l’environnement dans lequel L’Oréal opère. L’Oréal a annoncé en 2020 sa vision à l’horizon 2030 de la Responsabilité d’Entreprise dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur qui fixe un ensemble d’objectifs en matière de climat, de biodiversité, d’eau et d’utilisation des ressources naturelles. L’engagement social et sociétal est tout aussi important puisqu’il ne peut y avoir de transition écologique sans société inclusive. La part variable annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif ainsi que la rémunération long-terme intègrent des critères extra-financiers, en lien avec la raison d’être de L’Oréal et les engagements pris par le Groupe, en particulier dans le cadre de ses programmes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Ces critères seront appréciés année après année dans une perspective de long terme. Une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires La rémunération du dirigeant mandataire social exécutif doit être liée à l’évolution sur le moyen et long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Une partie importante de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est ainsi composée d’actions de performance dont un pourcentage significatif est conservé jusqu’au terme du mandat, avec l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires, compris comme la création de valeur à long terme. B/ Politique en matière de rémunération fixe, variable et d’attribution d’actions de performance du dirigeant mandataire social exécutif La clé de répartition de la rémunération annuelle cible La rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif se compose d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle et de l’attribution d’actions de performance. Elle ne comporte pas d’éléments exceptionnels. Le Conseil d’Administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l’équilibre nécessaire entre chacune d’elles. Chaque élément de la rémunération annuelle cible correspond à un objectif bien défini et clairement motivé. Les différents éléments de la rémunération annuelle forment un ensemble équilibré avec une répartition d’environ : •50/50 entre rémunération fixe et rémunération variable annuelle cible 53 ; •50/50 entre rémunération annuelle et rémunération long terme (actions de performance) 54 ; •50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération en actions ; et •75/25 entre rémunération sous conditions de performance et rémunération sans conditions de performance. Illustration graphique de l’équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle cible (1)La rémunération variable annuelle peut atteindre 120 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance. Voir infra. (2)La rémunération long terme (actions de performance) ne peut pas dépasser 60 % de la rémunération annuelle. Voir infra. Nota : s’y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire. La rémunération fixe La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social exécutif, de son niveau d’expérience et de ses compétences. Elle est stable sur plusieurs années. Elle peut faire l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement de mandat. Elle sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle cible. La rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle cible représente 100 % de la rémunération fixe. La rémunération variable annuelle pourra dépasser 100 % de la rémunération fixe dans la limite de 120 % de celle-ci, afin d’être en mesure de rémunérer la surperformance. Cette surperformance s’apprécie critère par critère. Le principe est de ne pas inciter à une prise de risques inappropriés et excessifs. En cela, la rémunération variable annuelle demeure raisonnable en comparaison de la partie fixe. La rémunération variable est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. Elle est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en début d’année par le Conseil d’Administration. Ces critères sont financiers, extra-financiers et qualitatifs. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la rémunération variable annuelle. Une limite est fixée à la part qualitative. La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif. Ces critères sont les suivants : •pour 60 % de la rémunération variable annuelle : •des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise : -l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget (15 %), -l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents (15 %), -l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget (10 %), -l’évolution du bénéfice net par action par rapport au budget (10 %), et -l’évolution du cash-flow par rapport au budget (10 %) ; •pour 40 % de la rémunération variable annuelle : •des critères extra-financiers, en particulier liés : -à l’avancement du programme L’Oréal pour le Futur, qui regroupe les engagements de L’Oréal en matière de développement durable pour 2030 (10 %), -à la mise en place de la politique Ressources Humaines avec une attention particulière au développement de la mixité dans les instances de direction (7,5 %), et -à la politique de développement digital (7,5 %), •des critères qualitatifs (15 %). Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. Détail de la pondération des critères de la rémunération variable annuelle Détail des critères extra-financiers liés à l’avancement du programme L’Oréal pour le Futur retenus pour évaluer la performance du dirigeant mandataire social exécutif TRANSFORMER NOTRE ACTIVITÉ Lutter contre le changement climatique •D’ici à 2025, atteindre 100 % d'énergie renouvelable 55 pour les sites opérés. •D’ici à 2030, réduction de 50 % en moyenne par produit fini des émissions de gaz à effet de serre liées au transport des produits du Groupe, par rapport à 2016. Gérer l’eau durablement •D’ici à 2030, 100 % de l’eau utilisée dans les procédés industriels du Groupe sera recyclée et réutilisée. Respecter la biodiversité •D’ici à 2030, 100 % des ingrédients des formules et des matériaux d’emballage biosourcés du Groupe seront traçables et issus de sources durables. Préserver les ressources naturelles •D’ici à 2030, 95 % des ingrédients des formules du Groupe seront biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires. •D’ici à 2030, 100 % des emballages plastiques du Groupe seront d’origine recyclée ou biosourcée (objectif de 50 % d’ici à 2025). ASSOCIER NOTRE ÉCOSYSTÈME À NOTRE TRANSFORMATION •D’ici à 2030, tous les produits du Groupe seront éco‑conçus. •D’ici à 2030, 100 000 personnes issues de communautés en difficulté seront aidées par le Groupe pour accéder à un emploi. Dans la mesure où le versement des éléments variables et exceptionnels attribués au dirigeant mandataire social exécutif sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires, aucune période de report ou possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable annuelle n’a été prévue. Attribution d’actions de performance Depuis 2009, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés du Groupe et, depuis 2012, également à son dirigeant mandataire social exécutif, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59, L. 22‑10‑60 et L. 22-10-8 du Code de commerce et des autorisations consenties par l’Assemblée Générale. Ces attributions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 50 % de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif sans dépasser 60 %. En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect d’un plafond global annuel (tenant compte des attributions déjà octroyées dans l’année) de 5 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 % des actions attribuées gratuitement qui sont définitivement acquises au terme de la période d’acquisition, après examen des conditions de performance. Le dirigeant mandataire social exécutif prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Un dirigeant mandataire social exécutif ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif. Ils prennent en compte : •pour partie, de critères de performance de nature financière basés sur : •l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal, •l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal ; •pour partie, de critères de performance de nature extra‑financière basés sur : •l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (ci-après les « Engagements L’Oréal pour le Futur ») : -% d'énergie renouvelable 56 atteint pour les sites opérés, -% d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée, -nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagements sociétaux des marques du Groupe ; •la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces 2 types de critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices pleins et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée, continue et durable à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une période de 4 ans, suffisamment longue pour pouvoir apprécier la performance réalisée sur 3 exercices pleins. Détails de la pondération des critères de l’attribution d’actions de performance Seuils conditionnels d’acquisition Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un certain niveau de réalisation des Engagements L’Oréal pour le Futur, défini par le Conseil et rendu public, doit être atteint en moyenne sur la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L’Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise. Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquises par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Les résultats constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le chapitre 7. Sort des actions de performance en cas de départ Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission (hors le cas d’une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation d’un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera, conformément au Code AFEP‑MEDEF, sur le sort des actions de performance attribuées à compter de la nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif. Lorsque le bénéfice des attributions d’actions de performance au dirigeant mandataire social exécutif en cas de départ avant l’expiration de la période d’acquisition est maintenu, ce maintien est motivé notamment par les considérations suivantes : •les actions de performance constituent un élément prépondérant de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif apprécié l’année de leur attribution ; •elles sont la contrepartie de l’exécution de son mandat sous réserve de la réalisation des performances long terme ; •leur maintien incite le dirigeant mandataire social exécutif à inscrire son action dans la durée ; et •l’acquisition définitive des actions reste subordonnée à la réalisation des conditions de performance. Réalisation des conditions de performance des 3 derniers plans d’actions de performance Plan d’Actions de Performance en date du : 17/04/2018 18/04/2019 14/10/2020 Moyenne arithmétique des performances des 3 exercices concernés 2019 – 2020 - 2021 2020 - 2021 - 2022 2021 - 2022 - 2023 •Pour 50 % : Croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents * + 4,6 points + 6,1 points + 6,7 points •Pour 50 % : Évolution du résultat d’exploitation du Groupe + 8,3 % + 11,1 % + 16,2 % Niveau de réalisation des conditions de performance 100 % 100 % 100 % Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement « Johnson & Johnson »), Henkel, LVMH, Kao, Coty. Autres avantages a) Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie pas du versement d’une rémunération au titre d’un mandat d’administrateur. b) Avantages accessoires à la rémunération •Avantages en nature Il n’est pas prévu de compléter la rémunération fixe du dirigeant mandataire social exécutif par l’attribution d’avantages en nature. Le dirigeant mandataire social exécutif bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature. •Régimes de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social exécutif continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Illustration de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 : éléments de rémunération attribuables à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général La structure de la rémunération de M. Nicolas Hieronimus est conforme aux principes développés au paragraphe 2.4.1.2.1. de la politique de rémunération applicable au dirigeant mandataire social exécutif et forme un ensemble équilibré avec une répartition d’environ : •50/50 entre rémunération fixe et rémunération variable annuelle cible ; •50/50 entre rémunération annuelle et rémunération long terme (actions de performance) ; •50/50 entre rémunération en numéraire et rémunération en actions ; et •75/25 entre rémunération sous conditions de performance et rémunération sans conditions de performance. La rémunération variable annuelle de M. Nicolas Hieronimus pourra dépasser 100 % de sa rémunération fixe dans la limite de 120 % de celle-ci, afin d’être en mesure de rémunérer la surperformance. Cette surperformance s’appréciera critère par critère. Le Conseil d’Administration sera appelé à décider d’une attribution d’actions de performance en 2024 en application de la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Montant Présentation Rémunération fixe Évolution 2023‑2024 2 000 000 € 0 % Le Conseil d’Administration du 8 février 2024, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose à l’Assemblée générale du 23 avril 2024 de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2021. Rémunération variable annuelle 2 000 000 € (cible 100 % du fixe) Maximum 120 % du fixe, soit 2 400 000 € La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. La rémunération variable annuelle pourra atteindre 120 % de la rémunération fixe au maximum en cas de surperformance par rapport aux objectifs, la cible étant fixée à 100 % de la rémunération fixe. Critères d’évaluation de la performance pour l’année 2024 Pondérations •Critères financiers •Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget •Évolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrents •Évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget •Évolution du bénéfice net par action par rapport au budget •Évolution du cash-flow par rapport au budget 60 % 15 % 15 % 10 % 10 % 10 % •Critères extra-financiers et qualitatifs •Critères quantifiables : 25 % -L’Oréal pour le Futur : engagements en matière de développement durable pour 2030 -Ressources Humaines : équilibre Femmes/Hommes, développement des talents, accès à la formation -Développement digital •Performance qualitative individuelle : 15 % -Management -Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes 40 % 10 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % 7,5 % Les critères quantifiables, financiers (60 %) et extra-financiers (25 %), représentent 85 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chacun de ces critères, tant financiers qu’extra-financiers et qualitatifs, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en début d’année et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif. L’appréciation s’effectue sans compensation entre critères. Actions de performance Concernant l’attribution d’actions de performance en 2024, le Conseil d’Administration sera appelé à décider la mise en œuvre d’un nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. L’attribution qui serait décidée en faveur de M. Nicolas Hieronimus respecterait les recommandations du Code AFEP‑MEDEF. La valeur de l’attribution (estimée selon les normes IFRS) représenterait environ 50 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif sans dépasser 60 %. M. Nicolas Hieronimus est également tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat social 50 % des actions qui lui seraient définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait : •pour 40 %, de la croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement « Johnson & Johnson »), Henkel, LVMH, Kao, Coty ; •pour 40 %, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe ; •pour 15 %, de l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (% d'énergie renouvelable atteint pour les sites opérés57 ; % d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux de nos marques) ; et •pour 5 %, d’un objectif de parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Le calcul s’effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2025. Rémunération en qualité d’administrateur 0 € M. Nicolas Hieronimus ne bénéficiera pas du versement d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Avantages accessoires à la rémunération •Avantages en nature M. Nicolas Hieronimus bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. •Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Nicolas Hieronimus continuera d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. 2.4.1.2.2.Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale Rémunération annuelle fixe exclusivement Le Conseil d’Administration, conformément à la recommandation du Code AFEP‑MEDEF (article 26.2), propose à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 que l’exercice du mandat de Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale soit uniquement rémunéré par une rémunération fixe, à l’exclusion notamment de toute rémunération variable, d’attribution d’actions de performance et de toute indemnité liée au départ ou de toute contrepartie à un engagement de non-concurrence. Le Conseil d’Administration a également décidé que l’exercice du mandat d’administrateur du Président du Conseil d’Administration ne serait pas rémunéré. Le Président du Conseil bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, ne sont pas des avantages en nature. M. Jean-Paul Agon bénéficiera du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l’entreprise. Principes de détermination de la rémunération annuelle fixe La rémunération du Président du Conseil d’Administration est déterminée sur la base des éléments suivants : •attentes du Conseil d’Administration de L’Oréal quant à l’exercice de la mission légale de Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale ; •expérience, compétences et réputation du Président en matière de Gouvernement d’entreprise et de Gouvernance durable ; •missions spécifiques confiées au Président par le Conseil d’Administration ; •compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent, établi par le cabinet Mercer. Application à M. Jean-Paul Agon Trois années après la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil a constaté que M. Agon avait mené avec succès la passation de la Direction Générale, notamment en accompagnant parfaitement M. Nicolas Hieronimus dans ses interfaces avec le Conseil d’Administration, dans le cadre des missions étendues confiées au Président du Conseil d’Administration. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a recommandé au Conseil de tenir compte de la fin de cette période de transition en ajustant la rémunération de M. Jean‑Paul Agon. Le Conseil d’Administration a pris en compte le plein engagement de M. Agon au bénéfice de la Gouvernance de la Société ainsi que l’exécution des missions spécifiques décrites au paragraphe 2.1.2.3. Le Conseil est pleinement conscient des enjeux de Gouvernance durable, notamment dans la perspective des initiatives législatives européennes et des attentes croissantes des autorités et des parties prenantes. Il demeure essentiel pour le Conseil de pouvoir compter sur un Président engagé, expérimenté, ayant une connaissance approfondie de l’entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques, reconnu pour son implication dans les sujets de gouvernance, et dans les relations avec les parties prenantes. Le Conseil s’est assuré de la compétitivité de la rémunération fixe par rapport à un panel de référence international, défini avec l’aide du cabinet de conseil indépendant Mercer, en positionnant celle-ci au-dessus de la rémunération médiane des Présidents du Conseil de 16 sociétés internationales de référence. Le Conseil d’Administration soumet en conséquence à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 une modification de la rémunération fixe annuelle de M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil, qui serait de 950 000 euros au lieu de 1 600 000 euros précédemment, à compter du 1er mai 2024. Ilustration de la politique de rémunération en 2024 : détail des éléments de rémunération attribuables à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration Montant Présentation Rémunération fixe 950 000 € Le Conseil d’Administration du 8 février 2024, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, propose à l’Assemblée générale du 23 avril 2024 de fixer le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Jean-Paul Agon à 950 000 euros bruts. Avantages accessoires à la rémunération •Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. •Régimes de protection sociale complémentaire M. Jean-Paul Agon bénéficiera du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l’entreprise. 2.4.1.2.3.Processus de décision, de révision, et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération est établie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Celui-ci s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, composé de six administrateurs, dont 60 % sont des administrateurs indépendants incluant sa Présidente et dont un membre est administrateur représentant les salariés 58. Le dirigeant mandataire social n’est pas membre du Comité. Les recommandations du Comité sont faites en tenant compte des études effectuées à sa demande par un cabinet de conseil indépendant. Le Comité s’est réuni 4 fois en 2023 et ses travaux sont détaillés au paragraphe 2.3.3. « Activité des Comités du Conseil d’Administration ». Le Comité dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances du dirigeant mandataire social au regard des objectifs de court et long termes du Groupe. Cette organisation et ce processus ont pour objet de prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations s’appuie sur les études effectuées par un cabinet indépendant Ces études se basent sur un panel international de leaders mondiaux, qui sert de référence aux études de rémunération comparatives. Dirigeant mandataire social exécutif Ce panel se compose de sociétés françaises et internationales, occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur des cosmétiques, directement concurrentes de L’Oréal, ou bien opèrent sur le marché plus large des biens de consommation courante, pour tout ou partie de leur activité. Le panel applicable pour 2023 est composé des dirigeants des 13 sociétés suivantes : Panel retenu pour l’analyse du positionnement de la rémunération dU DIRECTEUR GÉNÉRAL Beiersdorf Colgate Palmolive Danone Estée Lauder GSK Henkel Kenvue Kimberly Clark Kering LVMH Procter & Gamble Reckitt Benckiser Unilever Il permet d’apprécier la compétitivité de la rémunération globale du dirigeant mandataire social exécutif. Ce panel fait état d’une rémunération moyenne de 10 242 500 euros et d’une rémunération médiane de 7 986 500 euros. En termes de capitalisation boursière, L’Oréal se situe au-dessus du 3e quartile des sociétés de ce panel. Il est rappelé que la politique de rémunération en place dans l’entreprise, en particulier celle appliquée aux cadres dirigeants, vise à positionner la rémunération de ceux-ci entre la médiane et le 3e quartile. Les travaux effectués avec l’appui du cabinet indépendant permettent également de mesurer : •la compétitivité et la comparabilité de la rémunération globale par rapport à ce panel de référence ; •la pertinence dans le temps de la structure de la rémunération globale et des objectifs qui lui sont assignés ; •les résultats comparés de L’Oréal au regard des critères retenus par le Groupe pour évaluer la performance du dirigeant mandataire social exécutif ; et •le lien entre rémunération et performance du dirigeant mandataire social exécutif. Dirigeant mandataire social non exécutif Pour déterminer le positionnement de la rémunération du Président du Conseil, un panel a été défini avec l’aide d’un cabinet de conseil indépendant. Il se compose de 16 sociétés internationales, sélectionnées sur la base de leur gouvernance, de leur secteur d’activité, de leur taille et de leur nationalité. Il s’agit des sociétés à gouvernance duale suivantes : Panel retenu pour l’analyse du positionnement de la rémunération du Président du Conseil d’Administration AstraZeneca AB In Bev BASF Bayer Coty Diageo Estée Lauder GSK Henkel Linde Nestlé Novartis Reckitt Benckiser Roche Starbucks Unilever L’analyse des rémunérations des Présidents du Conseil d’Administration des sociétés du panel de référence retenu, dans lequel figurent 6 sociétés à structure de gouvernance dissociée déjà retenues dans le panel de référence de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif, fait état d’une rémunération moyenne de 1 670 000 euros et d’une rémunération médiane à 756 900 euros avec des écarts types importants. Le Comité dispose de toutes les informations internes utiles Ces informations permettent au Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations d’apprécier la performance de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif tant sur le plan financier que sur le plan extra-financier. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année de façon complète et exhaustive aux membres du Comité lors de la réunion de février et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable du dirigeant mandataire social exécutif. Les principes de la politique conduite en matière de Relations Humaines sont présentés régulièrement aux membres du Comité ou lors d’une réunion du Conseil d’Administration par le Directeur Général des Relations Humaines. Les administrateurs sont ainsi en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. De la même façon, le Directeur Éthique, Risques et Conformité expose également régulièrement la politique et les actions menées en ce domaine. Deux membres du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations font partie du Comité Stratégie et Développement Durable au sein duquel les programmes relevant de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe sont débattus. Ces informations contribuent à l’appréciation de la partie extra-financière et qualitative de la rémunération variable annuelle. Le Comité peut également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise en prenant contact avec les principaux dirigeants de la Société, après en avoir informé la Direction Générale. Ces informations enrichissent leur vision de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration ainsi que des performances de l’entreprise et de son dirigeant mandataire social exécutif. Ce sont sur ces bases que sont faites les recommandations au Conseil d’Administration, qui prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. L’organisation des travaux du Comité concernant la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif est décrite dans le schéma ci-après. Le Comité examine les attentes des investisseurs et sociétés de conseil de vote, les règles et les recommandations des Autorités de régulation Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants, notamment le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, et le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil et sous réserve de contraintes liées à la confidentialité de certaines informations. Ajustement de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut, en cas de circonstances exceptionnelles, déroger à l’application de la politique de rémunération à condition que la dérogation appliquée soit temporaire et conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, le Conseil d’Administration serait en mesure d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale mais rendu nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Le Conseil d’Administration pourra également, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire, adapter la politique si des circonstances imprévisibles ou exceptionnelles le justifient. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendrait en compte l’expérience, l’expertise ainsi que la rémunération du dirigeant concerné afin de lui proposer une rémunération exceptionnelle qui ne pourrait excéder le montant des avantages auxquels il aurait dû renoncer en quittant ses précédentes fonctions. Il pourrait également être nécessaire de modifier, dans le respect des plafonds prévus dans la politique de rémunération, les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents de L’Oréal. Le Conseil d’Administration prendra ses décisions sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et après avis, en tant que de besoin, d’un cabinet de conseil indépendant. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, et serait dûment motivée. Calendrier 2023 des travaux du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations concernant la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Février 2023 •Recommandations concernant la rémunération 2022 des Dirigeants mandataires sociaux : •évaluation de la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général après examen des résultats financiers et extra-financiers ; •projets de résolutions Say on Pay ex post. •Plan d’animation à long terme : •constatation des niveaux de performance atteints pour le Plan d’Attribution Conditionnelle d’Actions (ACAs) 2019 venant à échéance. •Présentation de l’étude 2023 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : •panel, équilibre et structure de la rémunération, lien entre performance et rémunération. •Recommandations concernant les politiques de rémunération pour 2023 : •applicables aux dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général et Président du Conseil) ; •examen des projets de résolutions. Avril 2023 •Compte rendu des rencontres investisseurs sur les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Octobre 2023 •Plan d’ACAs 2023 : •proposition d’attribution pour le Directeur Général, avec application de conditions de performance extra‑financières (pondération 20 %). Décembre 2023 •Politique de rémunération 2024 : •examen des questions soulevées suite aux premiers échanges avec les investisseurs et les agences de conseil en vote ; •examen du projet de modification de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil. 2.4.2.Rémunération 2023 des mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de L’Oréal (les administrateurs, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général), requises par les articles L. 22-10-9, I et L. 22-10-34, I et II du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 lors du vote des résolutions n° 11, n° 12 et n° 13. 2.4.2.1.Rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice aux administrateurs Un montant total de 1 379 525 euros, dans les limites de l’enveloppe de 1 700 000 euros votée par l’Assemblée Générale le 21 avril 2023, sera versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois en 2023 (dont deux réunions non rémunérées) et 18 réunions de ses Comités ont été organisées. En 2023, les taux moyens d’assiduité sont de 96,1 % pour le Conseil d’Administration, 96,7 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable, 100 % pour le Comité d’Audit, 93,7 % pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance et 91,7 % pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est rappelé que M. Jean-Paul Agon et M. Nicolas Hieronimus ne bénéficient d’aucune rémunération en qualité d’administrateur, et que M. Jean-Paul Agon et M. Nicolas Hieronimus ne perçoivent aucune rémunération en qualité d’administrateur de sociétés du Groupe. Administrateurs Rémunération attribuée au titre de 2023 versée en 2024 (en euros) 8 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) 18 réunions des Comités Rémunération attribuée au titre de 2022 versée en 2023 (en euros) 7 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées) 19 réunions des Comités M. Jean-Paul Agon 0 0 M. Nicolas Hieronimus 0 0 Mme Sophie Bellon 116 000 120 000 Mme Françoise Bettencourt Meyers 98 600 107 000 M. Paul Bulcke 112 100 107 000 M. Patrice Caine 106 350 95 500 Mme Fabienne Dulac 111 750 96 000 Mme Belén Garijo 81 025 70 550 Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 98 000 94 000 M. Thierry Hamel (1) 77 000 57 500 Mme Ilham Kadri 91 500 86 000 M. Jean-Victor Meyers 84 600 84 000 M. Nicolas Meyers 98 000 94 000 Mme Virginie Morgon 127 000 119 000 M. Alexandre Ricard 84 600 79 000 M. Benny de Vlieger (1) 93 000 57 500 Total 1 379 525 1 267 050 (1)Administrateurs ayant intégré un Comité du Conseil au cours de l’exercice 2023. 2.4.2.2.Rémunération versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général 2.4.2.2.1.Rémunération fixe Le Conseil d’Administration du 9 février 2023, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts. 2.4.2.2.2.Rémunération variable annuelle Concernant la rémunération variable annuelle de M. Nicolas Hieronimus pour l’année 2023, l’objectif cible avait été fixé à 2 000 000 euros bruts en base annuelle, soit 100 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 120 % de la rémunération fixe en cas de surperformance, soit 2 400 000 euros bruts. Cette somme représente le montant maximum de la rémunération variable pouvant lui être versée. Le Conseil d’Administration du 9 février 2023 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2023 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 60 % de la rémunération variable et les critères extra-financiers 40 % de celle-ci. Les critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l’évolution du chiffre d’affaires, des parts de marché par rapport aux principaux concurrents, du résultat d’exploitation, du bénéfice net par action (BNPA) et du cash-flow. Le Conseil d’Administration du 8 février 2024, sur la base des recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a évalué la performance de M. Nicolas Hieronimus. Le taux d’atteinte est de 112,5 % des objectifs, soit un taux d’atteinte de 112,1 % pour les critères financiers et de 113,1 % pour les critères extra-financiers et qualitatifs. Il a donc été décidé d’attribuer à M. Nicolas Hieronimus, au titre de la rémunération variable annuelle 2023, un montant de 2 250 000 euros. Objectifs financiers 2023 (60 % du total de la rémunération variable annuelle) Critères financiers Pondération Résultats 2023 Taux de paiement Cible 100 % du fixe Maximum 120 % Appréciation du Conseil Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget (1) 15 % 41 182,5 M€ 115 % Performance supérieure au budget. Écart de croissance du chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents (2) 15 % + 5,8 points 120 % Objectif maximum atteint. Résultat d’exploitation par rapport au budget (1) 10 % 8 143,3 M€ 110 % Performance supérieure au budget. Bénéfice net par action (3) par rapport au budget (1) 10 % 12,08 € 110 % Performance supérieure au budget. Cash-flow (4) par rapport au budget (1) 10 % 6 116 M€ 100 % Performance en phase avec l'objectif. Taux d’atteinte des objectifs financiers 2023 112,1 % (1)Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité. (2)Panel de concurrents : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement « Johnson & Johnson »), Henkel, LVMH, Kao, Coty. (3)Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents. (4)Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l’activité – acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. Objectifs extra-financiers et qualitatifs 2023 (40 % du total de la rémunération variable annuelle) Critères extra-financiers et qualitatifs Pondération Indicateurs de performance 2023 Taux de paiement Cible 100 % du fixe Maximum 120 % Appréciation du Conseil Critères RSE : Programme L’Oréal pour le Futur 10 % Cf. indicateurs page 115 100 % Performance en ligne avec la trajectoire du programme. Critères Ressources Humaines 7,5 % Cf. indicateurs page 115 110 % Surperformance. Critères Développement Digital 7,5 % Cf. indicateurs page 116 120 % Surperformance. Maximum atteint. Critères qualitatifs : Management 7,5 % Cf. évaluation page 117 120 % Surperformance. Maximum atteint. Critères qualitatifs : Image, Réputation, Relations avec les parties prenantes 7,5 % Cf. évaluation page 117 120 % Surperformance. Maximum atteint. Taux d’atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs 2023 113,1 % Tableau des réalisations extra-financières et qualitatives pour 2023 Le Conseil d’Administration du 8 février 2024 s’est appuyé sur les indicateurs et réalisations suivants, examinés par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, pour déterminer le niveau d’atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs pour 2023. Critères RSE : programme L’Oréal pour le Futur Pondération : 10 % Le programme L’Oréal pour le Futur regroupe les engagements de L’Oréal en matière de développement durable pour 2030, dont les réalisations 2023 sont détaillées dans le chapitre 4 du présent document et synthétisées dans le tableau figurant en 1.4.2. TRANSFORMER NOTRE ACTIVITÉ Résultats 2023 Rappel 2022 Climat •D’ici à 2025, 100 % de sites atteindront 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre » 59). 77 % (127 sites) 65 % (110 sites) •D’ici à 2030, nous réduirons de 50 % en moyenne et par produit fini les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de nos produits par rapport à 2016. -9,7 % + 6,7 % Eau •D’ici à 2030, 100 % de l’eau utilisée dans nos procédés industriels sera recyclée et réutilisée. 14 % 13 % Biodiversité •D’ici à 2030, 100 % des ingrédients de nos formules et des matériaux d’emballage biosourcés seront traçables et issus de sources durables. 93 % 60 92 % (2) Ressources •D’ici à 2030, 95 % des ingrédients de nos formules seront biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires. 65 % 61 % •D’ici à 2030, 100 % de nos emballages plastiques seront d’origine recyclée ou biosourcée (atteinte de 50 % d’ici à 2025). 32 % 26 % ASSOCIER NOTRE ÉCOSYSTÈME À NOTRE TRANSFORMATION •D’ici à 2030, tous les produits du groupe seront éco-conçus. •D’ici à 2030, nous aiderons 100 000 personnes issues de communautés en difficulté à accéder à un emploi. 96 % 37 284 97 % 17 827 Critères Ressources Humaines Pondération : 7,5 % Équilibre Femmes/Hommes Résultats 2023 Rappel 2022 •Développement de l’équilibre Femmes/Hommes notamment au niveau des postes de direction. •32 % de femmes au Comité Exécutif. •48 % des postes stratégiques occupés par des femmes (postes stratégiques incluant le Comité Exécutif soit environ 300 postes). 32 % 48 % •Classement Equileap 2023 : France : N° 1 International : N° 11 •Pour la sixième année consécutive, L’Oréal a été reconnu par le Bloomberg Gender-Equality Index 2023 qui regroupe 484 entreprises à travers 54 industries. N° 1 France N° 14 Monde idem Développement des talents •Résultats de la politique en matière de recrutement de talents expérimentés et plus juniors, et du développement des talents partout dans le monde, afin de favoriser l’émergence de talents locaux. •N° 8 mondial classement Universum (écoles de commerce). L’Oréal est classé dans le top 10 pour la 4e année consécutive et se positionne à la seconde place des entreprises européennes du classement. N° 5 N° 1 Europe •Communication employeur attractive, ciblée, digitale. •Présence forte sur les réseaux sociaux : 4,77 millions de followers sur LinkedIn. 4,36 millions Accès à la formation •100 % des collaborateurs bénéficieront d’une action de formation chaque année. •100 % des collaborateurs ont bénéficié d’une formation en 2023. Équilibre entre présentiel et e-learning : 44 % du volume d’heures global réalisé en e-learning (modules e-learning, vidéos, classes virtuelles et webinaires). Format présentiel privilégié pour les sujets de leadership et culture qui supposent des interactions humaines à haute valeur ajoutée. 100 % Critère Développement Digital Pondération 7,5 % Progression du chiffre d’affaires réalisé en e‑commerce •11,25 Mds € de chiffre d’affaires e-commerce soit 27,3 % du chiffre d’affaires du Groupe, en progression de 9,5 % en 2023. Partenariats et innovations •17 activations de marque en gaming pour recruter la Génération Z et nourrir la valeur de nos marques. •Investissements Digitaux au sein de BOLD : VGLE (Metaverse), Rembrand (AI advertising), HUG (creator economy) pour soutenir l'innovation digitale L'Oréal. •Création d'un Laboratoire de Contenu GenAI permettant une période d'expérimentation controlée pour évaluer le potentiel de la créativité augmentée grâce à GenAI. Nouveaux modèles d’interactions avec les consommateurs •L’Oréal n° 1 en parts de marché d’influence (+ 5,5 pts par rapport à 2022 jusqu'à fin novembre 2023), soutenu par un leadership solide et une croissance sur TikTok ainsi que dans les catégories des soins de la peau et des soins capillaires. •Déploiement de la vague 1 de l'outil propriétaire d'optimisation du ROI A&P (BETIQ). Beauty Tech services •L’Oréal Digital Services propose désormais des services dédiés couvrant toutes les catégories de beauté. •Lancement de L'Oréal Paris Beauty Genius : 1er service alimenté par l'intelligence artificielle générative qui combine sélection de produits, services et assistance aux consommateurs en un seul service. •80 partenariats avec des retailers ou pure players. Poursuite de la transformation digitale de l’entreprise •Plus de 6 000 experts digitaux dans toutes les fonctions. •Recrutement et formation : plus de 78 000 personnes ont été formées au digital et e‑commerce, dont plus de 24 000 exclusivement sur le e‑commerce. •Formation de nos employés à l'intelligence artificielle générative grâce au lancement de la plateforme GenAI sécurisée, L'ORÉAL GPTI. Classement Gartner L2 Digital/Industry recognition •L’Oréal n° 1 en parts de voix sur le Média et n° 1 sur la part d'influence. •Classement Gartner 2023 : L'Oréal n° 1 dans la catégorie Personal Care aux États-Unis. 5 marques L'Oréal parmi les 10 premières positions : #1 Maybelline/#2 L'Oréal Paris/# 3 CeraVe/# 6 Garnier/#8 Nyx Professional Makeup. •Prix de l'innovation CES 2024 dans la catégorie Web3 et Metaverse Technologies pour le partenariat de Maybelline avec Microsoft pour le maquillage virtuel « Ready in a Click ».. L’Oréal pour le Futur et la durabilité digitale •Positionnement de L’Oréal comme leader dans la réduction de l’impact environnemental des médias et du contenu. •Partenariat avec la start-up française Impact + (activité dans plus de 20 pays) permettant de mesurer et réduire l’impact en CO2 des campagnes publicitaires du Groupe. Critères qualitatifs : Management Pondération : 7,5 % •Poursuite du renouvellement du Comité Exécutif. Taux de rétention élevé du Top 300. •Management de crises géopolitiques (Israël/Gaza et Ukraine/Russie). •Transformation du Groupe : Beauty Tech & transformation culturelle. •Lancement mondial du programme « Simplicity 2 » : programme qui répond à la préoccupation d’une meilleure gestion de la charge de travail. Simplicity 2 propose des solutions concrètes pour que les collaborateurs à tous les niveaux de l’organisation puissent consacrer du temps à ce qui compte le plus pour gagner en efficacité. •Enquête Pulse (enquête interne d’opinion des salariés) : 92 % de participation. Taux d’engagement des collaborateurs 78 % (idem 2022). Critères qualitatifs : Image, Réputation de l’entreprise, Dialogue avec les parties prenantes Pondération : 7,5 % •Valorisation de l’ancrage du groupe L’Oréal en France •Inauguration du Visionnaire – Espace François Dalle, au 14 rue royale à Paris, siège historique de L'Oréal. •Participation du Groupe aux Journées Européennes du Patrimoine : ouverture au public de nombreux sites L’Oréal en France dont le siège mondial à Clichy. •Campagne média Groupe « La Beauté de l’industrie » valorisant, entre autres, les 94 000 emplois générés en France par L’Oréal.61 •Interventions médiatiques de Nicolas Hieronimus à l’occasion de la Semaine de l’Industrie. •Développement durable •L’Oréal est la seule société au monde, parmi plus de 6 000, à avoir reçu du CDP pour la 8e année consécutive trois fois la note « A », soit la note la plus élevée dans 3 domaines : le climat, la gestion durable de l’eau et la lutte contre la déforestation. •Création d'un nouveau fonds de dotation, le fonds L’Oréal pour l’Urgence Climatique. •L'Oréal reconnu par Standard & Poor's Global pour sa performance en matière de développement durable en obtenant une notation ESG de 85 points sur 100. •L’agence de notation extra-financière Sustainalytics a octroyé le statut « Industry Top Rated 2023 » à L’Oréal (score de 20,1). •Diversité et Inclusion •Inauguration, en présence de Nicolas Hieronimus, du 3e « Espace Emmaüs Beauté et Bien-être » au Pré-Saint-Gervais. •Participation de Nicolas Hieronimus à la campagne LinkedIn #AMaPlace initiée par le collectif SISTA et ONU Femmes afin de défendre la place des femmes dans la Tech. •Campagne média Groupe « My Strength, My Beauty » promouvant les athlètes handicapés soutenus par L’Oréal. •Innovation et Beauty Tech •Intervention de Nicolas Hieronimus à VivaTech. •L’Oréal récompensé de 6 prix « Innovation Awards 2023 » par le CES®. •HAPTA distinguée par le magazine TIME comme l’une des « meilleures inventions 2023 ». •L’Oréal et Verily lancent l’étude la plus large et la plus diversifiée au monde sur la santé de la peau et des cheveux. •L’Oréal rejoint le classement annuel de Fast Company des « 100 best worplaces for innovators ». •Éthique •L’Oréal a été reconnu pour la 14e fois comme l’une des « Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par Ethisphere Institute. •15e édition de l'Ethics Day (17 octobre 2023) : webchats en direct avec Nicolas Hieronimus ouverts à tous les collaborateurs dans le monde. •Engagement auprès de la jeunesse •Poursuite du programme L’Oréal pour la Jeunesse. •Célébration des 30 ans de l’apprentissage à L’Oréal. •Organisation du « Innovator Z Summit » à l’Université de Shanghai Jiao Tong et intervention de Nicolas Hieronimus. •Rayonnement de l’image du Groupe et de ses équipes auprès des parties prenantes •Nicolas Hieronimus récompensé par le Hall of Fame de la Fragrance Foundation. •Barbara Lavernos intègre le classement 50 Women in Power de WWD/FN/Beauty Inc. •Intervention d’Asmita Dubey à VivaTech. •Intervention d’Alexandra Palt à la Climate Week NYC et au 25e anniversaire du Prix L’Oréal-Unesco Pour les Femmes et la Science. 2.4.2.2.3.Attribution d’actions de performance Dans le cadre notamment des articles L. 225-197-1 et L. 22‑10-8 du Code de commerce et de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, le Conseil d’Administration du 13 octobre 2023, tenant compte des performances de M. Nicolas Hieronimus et de la valorisation du titre, a décidé de lui attribuer 17 000 actions de performance (ACAs – Attributions Conditionnelles d’Actions), en conformité avec la politique de rémunération. La juste valeur estimée, selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes Consolidés, d’une action de performance (ACAs) du Plan du 13 octobre 2023, dont M. Nicolas Hieronimus fait partie, est de 371,96 euros. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 17 000 actions de performance (ACAs) attribuées en 2023 à M. Nicolas Hieronimus est donc de 6 323 320 euros. Ces actions ne seront définitivement acquises, en tout ou partie, qu’après atteinte des conditions de performance décrites ci‑après. Conditions de performance L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra, pour 40 % d’entre elles, de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé en 2023 des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement « Johnson & Johnson »), Henkel, LVMH, Kao, et Coty ; pour 40 %, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe ; pour 15 % de l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur ; et pour 5 % d’un objectif de parité femmes/hommes au sein des postes stratégiques, dont le Comité Exécutif. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d’acquisition. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2023. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au résultat d’exploitation, puisse être définitivement acquise au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, 70 % des Engagements L’Oréal pour le Futur doivent être atteints en moyenne sur la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L’Oréal pour le Futur est inférieure à 55 %, aucune action ne sera définitivement acquise. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques, puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux de performance atteints figurent au chapitre 7. Principales caractéristiques de l’attribution Ce Plan a permis l’attribution de 650 580 actions de performance (ACAs), soit 0,1 % du capital social, à 2 763 bénéficiaires. L’attribution conditionnelle d’actions de performance dont a bénéficié M. Nicolas Hieronimus en 2023 représente 2,61 % du nombre total d’actions de performance attribuées et 0,003 % du capital social au 9 octobre 2023. En outre, M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, conservera sous la forme nominative jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition. Par ailleurs, M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture du risque. Pour rappel, il n’a été attribué aucun autre élément d’animation à long terme à M. Nicolas Hieronimus en 2023. 2.4.2.2.4.Rémunération en qualité d’administrateur M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d’aucune rémunération en qualité d’administrateur. Il ne perçoit aucune rémunération en qualité d’administrateur de sociétés du Groupe. 2.4.2.2.5.Régimes de protection sociale complémentaire M. Nicolas Hieronimus continue à bénéficier, du fait de son assimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé, en 2023, à 4 521,96 euros, et le montant de la cotisation patronale au régime de Retraite à Cotisations Définies à 6 818,76 euros. Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCD L’Oréal », tel que décrit dans le chapitre 4) dont les droits sont strictement proportionnels aux cotisations versées, et qui bénéficie à l’ensemble des salariés de L’Oréal en France, le montant estimé au 31 décembre 2023 de la rente annuelle de retraite de M. Nicolas Hieronimus serait de 5 945 euros bruts. Comme pour l’ensemble des autres cadres dirigeants du Groupe, le montant de la rente issue des cotisations patronales du RCD L’Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pour le calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadre de ce régime afin que ces avantages ne s’additionnent pas. Il est rappelé que le risque viager, lié aux régimes issus de l’article 83, 2° du Code général des impôts (CGI), est supporté par l’assureur. 2.4.2.3.Rémunération versée ou attribuée à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration 2.4.2.3.1.Rémunération fixe Le Conseil d’Administration du 9 février 2023, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Jean–Paul Agon à 1 600 000 euros bruts. 2.4.2.3.2.Régimes de protection sociale complémentaire M. Jean-Paul Agon bénéficie du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l’entreprise. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance s’est élevé à 3 671,16 euros. 2.4.2.4.Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, des ratios et des performances de L’Oréal sur 5 ans 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération du DG, M. Nicolas Hieronimus (€) Non applicable 7 768 780 (1) 10 395 600 (2) 10 583 320(2) Évolution/N-1 ND + 1,81 % Ratio moyen société L’Oréal 77 99 84 Évolution/N-1 ND + 22 points - 15 points Ratio moyen Groupe L’Oréal en France 109 104 Évolution/N-1 - 5 points Ratio médian société L’Oréal 110 137 123 Évolution/N-1 ND + 17 points - 14 points Ratio médian Groupe L’Oréal en France 148 142 Évolution/N-1 - 6 points Rémunération du Président, M. Jean-Paul Agon (€) Non applicable 1 600 000 (3) 1 600 000 1 600 000 Évolution/N-1 ND 0 % 0 % Ratio moyen société L’Oréal Évolution/N-1 16 15 13 - 2 points ND - 1 point Ratio moyen Groupe L’Oréal en France 17 16 Évolution/N-1 - 1 point Ratio médian société L’Oréal Évolution/N-1 23 21 19 ND - 2 points - 2 points Ratio médian Groupe L’Oréal en France 23 22 Évolution/N-1 - 1 point Rémunération moyenne société L’Oréal (€) 95 207 100 959 104 896 100 694 104 848 126 323 Évolution/N-1 + 2,70 % + 6,00 % + 3,90 % - 4,01 % + 4,13 % Non comparable (4) Rémunération moyenne Groupe L’Oréal en France (€) ND ND ND 89 222 95 140 101 419 Évolution/N-1 + 6,63 % + 6,6 % Rémunération médiane société L’Oréal [€) 66 167 68 709 72 216 70 729 75 878 85 880 Évolution/N-1 + 3,10 % + 3,80 % + 5,10 % - 2,06 % + 7,28 % Non comparable (4) Rémunération médiane Groupe L’Oréal en France (€) ND ND ND 65 847 70 036 74 258 Évolution/N-1 + 6,36 % + 6,0 % Chiffre d’Affaires Groupe (M€) 26 937 29 873,60 27 992,10 32 287,6 38 260,6 41 182,5 Évolution/N-1 (comparable) + 7,10 % + 8,00 % - 4,10 % + 16,1 % + 10,9 % + 11,0 % Résultat d’exploitation Groupe (M€) 4 922 5 547,50 5 209,00 6 160,3 7 456,9 8 143,3 Évolution/N-1 + 5,30 % + 12,70 % - 6,10 % + 18,3 % + 21,0 % + 9,2 % (1)La rémunération de M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général à compter du 1er mai 2021, se compose d’une rémunération fixe exprimée en base annuelle et d’une attribution d’actions de performance. Il est précisé que M. Nicolas Hieronimus n’a pas perçu en 2021 de rémunération variable annuelle au titre de son mandat social, celui-ci ayant pris effet au 1er mai 2021. (2)La rémunération de M. Nicolas Hieronimus se compose, de la rémunération fixe de l'année N, de la rémunération variable versée en avril de l'année N au titre de l'année N-1 (exprimée en base annuelle pour 2022), et de l'attribution d’actions de performance. (3)La rémunération de M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil à compter du 1er mai 2021, se compose d’une rémunération fixe exprimée en base annuelle. (4)Compte tenu des évolutions de l'organisation de L'Oréal en France (filialisation en 2023 de certaines activités de la société L'Oréal), une partie des effectifs de la société L'Oréal a été transférée au sein de nouvelles entités, rendant la comparaison des rémunérations 2022/2023 médianes et moyennes non pertinente. Méthodologie suivie pour le calcul des ratios En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane, le périmètre retenu est celui de la société L’Oréal qui comprend 6 560 salariés au 31 décembre 2023 62 (soit 40,1 % de l’effectif de L’Oréal en France) dont 5 143 cadres, 1 256 agents de maîtrise, 161 ouvriers et employés. Cette information est également communiquée sur le périmètre de la France, regroupant la société L’Oréal et l’ensemble de ses filiales en France, soit 15 649 salariés, dont 10 239 cadres et VRP, 3 477 techniciens et agents de maîtrise, 1 933 employés et ouvriers. Pour des raisons de comparabilité, et conformément aux recommandations de l’AFEP, l’effectif retenu pour le calcul des rémunérations moyenne et médiane correspond à un effectif équivalent temps plein continûment présent sur 24 mois, hors dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations sont calculées à partir de l’ensemble des montants versés et des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice considéré. Les éléments qui composent la rémunération des dirigeants pris en compte dans le calcul sont : •la rémunération fixe annuelle versée en 2023 (en base annuelle) ; •la rémunération variable annuelle versée en 2023 (en base annuelle) ; •les actions de performance valorisées à la date d’attribution en 2023 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés. Les éléments qui composent la rémunération des salariés pris en compte dans le calcul sont : •la rémunération fixe annuelle versée en 2023 ; •la rémunération variable annuelle versée en 2023 ; •les autres éléments de rémunération annuelle versés en 2023 ; •la prime de partage de la valeur de 1 500 euros versée en 2023 ; •les actions de performance attribuées en 2023 valorisées selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés ; •les montants bruts de Participation et d’Intéressement versés en 2023. 2.4.3.Indemnité de départ et régime de retraite supplémentaire applicables aux dirigeants mandataires sociaux L’indemnité de départ et le régime de retraite supplémentaire dont pourraient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal, dès lors qu’ils sont d’anciens cadres dirigeants de la société avec plus de 15 ans d’ancienneté, ne sont pas liés à l’exercice du mandat social mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu. Ils ne sont donc pas soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 dans le cadre de la résolution n° 16 « Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ». Les actionnaires ont approuvé la convention de suspension de contrat de travail du dirigeant mandataire social exécutif lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2021. 2.4.3.1.Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au mandat social et d’autre part, au contrat de travail Le Code AFEP‑MEDEF, auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans l’imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social. Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeant mandataire social exécutif des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés. Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP‑MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au mandat social et d’autre part, au contrat de travail. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat ne seront prises en considération pour le calcul de l’ensemble des avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail. La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social exécutif. 2.4.3.2.Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé au dirigeant mandataire social exécutif que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune condition autre que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. En cas de cessation du contrat de travail, la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence serait versée au titre du contrat de travail, conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, sauf si le dirigeant mandataire social exécutif était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non‑concurrence ne serait versée dans cette situation. 2.4.3.3.Régime de retraite à prestations définies Le dirigeant mandataire social exécutif, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficie d’un des régimes à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Pour mémoire, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Ces régimes ont été mis en place à L’Oréal notamment dans l’objectif d’attirer et de fidéliser les cadres dirigeants de l’entreprise en leur garantissant un certain niveau de ressources à la retraite. Ces régimes, relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, sont aujourd’hui fermés à tout nouveau bénéficiaire et ne créent plus de droits à compter du 31 décembre 2019, en application de l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire transposant la Directive Européenne du 16 avril 2014. Les principales caractéristiques de ces régimes sont détaillées au sein du paragraphe 4.3.2.5. Ils concernent plus de 500 cadres dirigeants de L’Oréal, en France, actifs ou retraités. Ils sont financés par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11, 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans l’entreprise, le financement du régime n’est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits « différentiels » parce qu’ils tiennent compte, pour les compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. 2.4.3.4.Application du régime des conventions réglementées Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure des conventions réglementées. Concernant M. Nicolas Hieronimus, une convention de suspension du contrat de travail a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 (résolution n° 15). Ce dispositif est rappelé chaque année dans le présent chapitre et dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. 2.4.3.5.Situation de M. Nicolas Hieronimus Le Conseil d’Administration du 20 avril 2021 a nommé M. Nicolas Hieronimus, alors Directeur Général Adjoint en charge des Divisions, salarié de L’Oréal, en qualité de Directeur Général, à la suite d’un brillant parcours de 34 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration n’a pas souhaité que M. Nicolas Hieronimus, en acceptant les fonctions de Directeur Général après 34 ans de carrière chez L’Oréal, soit privé, à 57 ans, d’avantages dont il aurait continué à bénéficier s’il était resté salarié, et a pris les dispositions suivantes qui ont été approuvées par l’Assemblée générale du 20 avril 2021 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées : 1) Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d’une part, au mandat social et d’autre part, au contrat de travail La rémunération de référence de M. Nicolas Hieronimus à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies visée ci-après, est établie à partir de sa rémunération à la date de suspension de son contrat de travail. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et de 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle s’établit au 1er janvier 2024 à 1 951 250 euros pour la rémunération fixe et à 2 062 750 euros pour la rémunération variable. L’ancienneté retenue prend en compte l’ensemble de sa carrière au sein du Groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social exécutif. 2) Indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, de contrepartie de la clause de non‑concurrence En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à M. Nicolas Hieronimus que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, compte tenu de l’ancienneté de M. Nicolas Hieronimus, à 20 mois de la rémunération attachée au contrat de travail suspendu. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. 3) Régime de retraite à prestations définies M. Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social, du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet au 31 décembre 2015. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle dans l’entreprise jusqu’au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D’une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n'est accordé au titre de ce régime, en application de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes : •environ 340 dirigeants, actifs ou retraités, sont concernés ; •la condition d’ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2015 ; •la Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle dans l’entreprise jusqu’au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. La Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires ; •la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d’un organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11, 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Les droits à retraite de M. Nicolas Hieronimus ne sont plus susceptibles d’évoluer dans la mesure où son ancienneté dépasse 25 ans, plafond au-delà duquel aucune annuité supplémentaire n’est accordée au titre de ce régime. Pour information, le montant brut estimé de la pension de retraite qui serait versé à M. Nicolas Hieronimus, au titre du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » de L’Oréal, s’il avait pu faire liquider le 31 décembre 2023 ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française après 36 ans d’ancienneté chez L’Oréal, représenterait 1,68 million d’euros. Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M. Nicolas Hieronimus, du fait de son activité professionnelle, selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2023 et susceptibles d’évoluer. Le montant de la pension versée à M. Nicolas Hieronimus, au titre du régime de « Garantie de Ressources Dirigeants » de L’Oréal, ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions. Pour mémoire, les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise. Le financement du régime par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. 2.4.3.6. Situation de M. Jean-Paul Agon M. Jean-Paul Agon a notifié à la Société la rupture de son contrat de travail à la date du 30 avril 2021, afin de pouvoir liquider ses droits à la retraite à compter du 1er mai 2021, au terme d’une carrière de 42 ans dans l’entreprise. Au titre de son contrat de travail suspendu, M. Jean-Paul Agon est bénéficiaire de la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », régime de retraite supplémentaire fermé le 31 décembre 2000. Le bénéfice de la rente issue de cette Garantie a été approuvé, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et par l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. Conformément à la politique de rémunération applicable à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, il a renoncé à percevoir tous arrérages de rente de retraite issus de cette Garantie, de manière irrévocable du 1er mai 2021 au 30 avril 2024. M. Jean-Paul Agon a informé L’Oréal de son intention de percevoir cette rente à compter du 1er mai 2024. 4) Tableau de synthèse AMF Le tableau suivant, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social. Il est par ailleurs rappelé que l’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP‑MEDEF lorsqu’elle explique le maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle et y apporte une justification circonstanciée 63. Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (2) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction (3) Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence (4) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Jean-Paul Agon Président du Conseil X X X X M. Nicolas Hieronimus (1) Directeur Général X X X X (1)M. Nicolas Hieronimus est administrateur depuis le 20 avril 2021, et exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 1er mai 2021. Le contrat de travail de M. Nicolas Hieronimus est suspendu pendant la durée de son mandat social exécutif. Cette suspension a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2021. (2)M. Nicolas Hieronimus relève du régime de « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » également décrite au chapitre 4. Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise ; leur financement par L’Oréal n’est pas individualisable par salarié. (3)Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure, à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (voir 2.4.3.4. sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence). (4)Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail (hormis en cas de départ ou mise à la retraite), l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si le dirigeant mandataire social exécutif était libéré de l’application de la clause (voir 2.4.3.4. sur le montant cumulé de l’indemnité conventionnelle et de l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence). 2.4.4.Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, en qualité de Président du Conseil d’Administration En euros 2023 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000 Tableau de synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à M. Jean‑Paul Agon, Président du Conseil d’Administration En euros 2023 2022 Rémunération due au titre de l’exercice 1 600 000 1 600 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 1 600 000 1 600 000 Historique des options attribuées à M. Jean-Paul Agon sa nomination en qualité de Dirigeant Mandataire Social et pouvant encore être exercées au 31 décembre 2023 Sans objet. Tableau des options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Jean-Paul Agon au cours de l’exercice 2023 Sans objet. Historique des Attributions Conditionnelles d’Actions à M. Jean-Paul Agon depuis sa nomination en qualité de dirigeant mandataire social Date d’attribution Nombre d’ACAs attribuées Conditions de performance (3) Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs Nombre d’actions définitivement acquises 1re date de cession possible d’une partie d’entre elles (4) 17 avril 2012 (1) 50 000 Oui 3 853 500 18 avril 2016 50 000 18 avril 2018 26 avril 2013 (1) 40 000 Oui 4 494 800 27 avril 2017 40 000 27 avril 2019 17 avril 2014 (1) 40 000 Oui 4 183 200 18 avril 2018 40 000 18 avril 2020 22 avril 2015 (1) 32 000 Oui 5 167 680 23 avril 2019 26 432 23 avril 2021 20 avril 2016 (2) 32 000 Oui 4 938 240 21 avril 2020 32 000 21 avril 2020 20 avril 2017 (2) 32 000 Oui 5 340 800 21 avril 2021 26 544 21 avril 2021 17 avril 2018 (2) 30 000 Oui 5 285 100 18 avril 2022 30 000 18 avril 2022 18 avril 2019 (2) 24 000 Oui 5 430 000 19 avril 2023 24 000 19 avril 2023 (1)Au terme de la période d’acquisition, M. Jean-Paul Agon, en tant que résident français à la date d’attribution, est tenu de conserver les actions acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles. (2)Les Plans du 20 avril 2016, du 20 avril 2017, du 17 avril 2018 et du 18 avril 2019 fixent la période d’acquisition à 4 ans sans période de conservation. (3)Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document. (4)M. Jean-Paul Agon, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 50 % des actions définitivement acquises. M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Tableau des Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2023 pour M. Jean-Paul Agon Sans objet. 2.4.5.Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Nicolas Hieronimus, en qualité de Directeur Général En euros 2023 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 2 000 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000 Rémunération variable annuelle 2 250 000 2 260 000 2 260 000 2 260 000 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - Total 4 250 000 4 260 000 4 260 000 4 260 000 Tableau de synthèse des rémunérations et des actions de performance attribuées à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général En euros 2023 2022 Rémunération due au titre de l’exercice 4 250 000 4 260 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 6 323 320 6 066 600 Total 10 573 320 10 326 600 Historique des options attribuées à M. Nicolas Hieronimus depuis sa nomination en qualité de Dirigeant Mandataire Social et pouvant encore être exercées au 31 décembre 2023 Sans objet. Tableau des options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Nicolas Hieronimus au cours de l’exercice 2023 Sans objet. Historique des Attributions Conditionnelles d’Actions à M. Nicolas Hieronimus depuis sa nomination en qualité Dirigeant Mandataire Social Date d’attribution Nombre d’ACAs attribuées Conditions de performance (1) Valorisation à l’attribution (juste valeur IFRS) Date d’acquisition définitive de tout ou partie des ACAs Nombre d’actions définitivement acquises 1re date de cession possible d’une partie d’entre elles (2) 7 octobre 2021 17 000 Oui 5 768 780 8 octobre 2025 NA 8 octobre 2025 13 octobre 2022 20 000 Oui 6 066 600 14 octobre 2026 NA 14 octobre 2026 13 octobre 2023 17 000 Oui 6 323 320 14 octobre 2027 NA 14 octobre 2027 (1)Voir les conditions de performance exposées au chapitre 7 du présent document. (2)M. Nicolas Hieronimus, en tant que dirigeant mandataire social, est tenu de conserver, sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de son mandat social, 50 % des actions définitivement acquises. M. Nicolas Hieronimus s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque. Tableau des Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2023 pour M. Nicolas Hieronimus Sans objet. 2.5.Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues Recommandations Code AFEP‑MEDEF Pratiques de L’Oréal et justifications Composition des Comités : proportion de membres indépendants dans les Comités (points 17.1 et 18.1 du Code AFEP‑MEDEF) La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers. Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d’administrateurs indépendants. Le Comité d’Audit comporte 60 % d’administrateurs indépendants (soit 3 sur 5). Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, Mme Virginie Morgon. Le Conseil d’Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deux administrateurs issus des grands actionnaires de L’Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d’administrateurs indépendants. Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant, M. Patrice Caine. Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise a rappelé en 2021 qu’« un Comité d’Audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportant deux sur quatre restent conformes à l’esprit du code dès lors qu’ils sont présidés par un administrateur indépendant » et il a admis que la présence de 50 % d’administrateurs indépendants (au lieu et place d’une majorité) répond à la recommandation du Code lorsque le président du comité est indépendant (Rapport novembre 2021). Contrat de travail du dirigeant mandataire social (points 23 et 25 du Code AFEP‑MEDEF) Il est recommandé, sans être imposé, que lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord de non-concurrence lors du départ du dirigeant. Aucune indemnité de non-concurrence ne peut être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de Directeur Général de M. Nicolas Hieronimus, et à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Nicolas Hieronimus exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 1er mai 2021, après une carrière pleinement réussie de 34 ans dans le Groupe. Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément à la recommandation AFEP‑MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Nicolas Hieronimus à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de 34 années de travail consacrées au Groupe, en qualité de salarié. L’AMF, dans sa Recommandation n° 2012-02 mise à jour pour la dernière fois le 14 décembre 2023, considère que l’ancienneté du dirigeant en tant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travail d’un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (durée de l’ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail). Ainsi, au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf si M. Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non‑concurrence ne serait versée dans cette situation. 2.6.État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les actions L’Oréal par les mandataires sociaux (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Personne concernée Description de l’instrument financier Nature de l’opération Nombre d’opérations Montant total M. Jean-Paul Agon Président du Conseil d’Administration Actions Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (ACAs) * 1 0 € Actions Cession 5 17 229 062,71 € M. Nicolas Hieronimus Directeur Général Administrateur Actions Acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement sous conditions de performance (ACAs) * 1 0 € Actions Cession 1 2 328 090 € M. Paul Bulcke Administrateur Actions Cession 1 901 700 € Mme Françoise Bettencourt Meyers Administratrice Actions Apport en nature (apporteuse) ** 1 27 650 000 actions Prix unitaire : 405,40 € Société (Financière L'Arcouest SAS) liée à Mme Françoise Bettencourt Meyers (Administratrice) Actions Apport en nature (bénéficiaire) ** 1 27 650 000 actions Prix unitaire : 405,40 € Livraison en avril 2023 du Plan d’ACAs du 18 avril 2019 (voir paragraphes 2.4.4. et 2.4.5.). Réalisation le 29 décembre 2023 d'un apport en nature de 27 650 000 actions L'Oréal par Madame Françoise Bettencourt Meyers au profit de la société Financière L'Arcouest SAS (cf. décision AMF n°223C2036 du 12 décembre 2023) pour une valeur d'apport de 405,40 euros par action L'Oréal apportée. 2.7.Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Oréal Société anonyme 14, rue Royale 75008 Paris À l'Assemblée générale de la société L’Oréal, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention relative au statut de Monsieur Nicolas Hieronimus, Directeur général de votre société Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé, le 11 février 2021, la conclusion d’une convention de suspension du contrat de travail entre votre société et Monsieur Nicolas Hieronimus, ancien Directeur général adjoint et salarié de votre société, qui exerce, sur décision du Conseil d’administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2021, la fonction de Directeur général de votre société à compter du 1er mai 2021. Cette convention a été conclue à l’issue de la réunion du Conseil d’administration, avec une prise d’effet le 1er mai 2021. Modalités •Suspension du contrat de travail de Monsieur Nicolas Hieronimus, concomitamment à son mandat social En cas de rupture de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social et selon les motifs de cette rupture, il ne serait versé à Monsieur Nicolas Hieronimus que les indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention collective nationale des industries chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de votre société, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention collective nationale des industries chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Monsieur Nicolas Hieronimus continuera à bénéficier, au titre de son contrat de travail suspendu durant l’exercice du mandat social, du régime de « Garantie de ressources des retraités anciens cadres dirigeants », fermé à de nouveaux entrants à effet le 31 décembre 2015. La Garantie de ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle dans l’entreprise au niveau atteint au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. D’une manière générale, postérieurement au 31 décembre 2019, plus aucun nouveau droit n’est accordé au titre de ce régime en application de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, qui a prévu la fermeture de tous les régimes à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code la Sécurité sociale. Les principales caractéristiques de ce régime sont décrites au paragraphe 4.3.2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de votre société. Au cas particulier, Monsieur Nicolas Hieronimus a atteint depuis 2012 le plafond de 25 ans d’activité professionnelle dans le groupe prévu par le régime et ne bénéficie donc depuis cette date d’aucun nouveau droit au titre d’une annuité supplémentaire. Au titre de son contrat de travail, en application des dispositions de la Convention collective nationale des industries chimiques, en cas de cessation du contrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu, sauf si Monsieur Nicolas Hieronimus était libéré de l’application de la clause. Cette clause n'est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite et aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. En aucun cas les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul de l’ensemble des avantages susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail visés ci-dessus. •Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail •La rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment pour le calcul de la retraite susvisée, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension dudit contrat en 2021. Cette rémunération de référence est de 1 750 000 euros de rémunération fixe et 1 850 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse nationale d’assurance vieillesse. Elle est, au 1er janvier 2024, de 1 951 250 euros de rémunération fixe et 2 062 750 euros de rémunération variable. •L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de sa carrière au sein du groupe, y compris les années effectuées en qualité de dirigeant mandataire social. •La poursuite de l’assimilation de Monsieur Nicolas Hieronimus à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettrait de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Ces éléments figurent dans la politique de rémunération soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de votre société du 23 avril 2024. A Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit David DUPONT-NOEL Céline EYDIEU-BOUTTE 3 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Facteurs et gestion de risques 3.1 Définition et objectifs du Contrôle Interne 3.1.1 Référentiel 3.1.2 Prévenir et maîtriser les risques grâce au Contrôle Interne 3.1.3 Une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne 3.2 Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 3.2.1 Organisation et environnement 3.2.2 Activité de contrôle et de surveillance : les acteurs et leurs rôles 3.3 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 3.3.1 Définition, objectifs et périmètre 3.3.2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière 3.3.3 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière 3.3.4 Politique d’assurance 3.4 Plan de Vigilance 3.4.1 Introduction 3.4.2 Une démarche d’amélioration continue 3.4.3 Cadre général de l’analyse des risques 3.4.4 Règles applicables issues de l’analyse des risques 3.4.5 Mesures d’application effective et de contrôle du respect du Plan 3.4.6 Mécanisme d’alerte et de recueil de signalements 3.4.7 Compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan 3.5 Facteurs de risques et gestion des risques 3.5.1 Définitions et cadre général 3.5.2 Cartographie des risques 3.5.3 Facteurs de risque Ce chapitre s’appuie sur les travaux du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques du Groupe. Il présente l’environnement de contrôle interne de L’Oréal, dont le dispositif relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Il décrit les facteurs de risques en application du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 (« Règlement Prospectus III ») ainsi que les politiques de gestion des risques associées. Ces risques sont présentés en quatre catégories : (i) risques liés à l’activité, (ii) risques industriels et environnementaux, (iii) risques juridiques et réglementaires, (iv) risques financiers et de marché. Les principaux risques extra-financiers au sens de la Déclaration de performance extra-financière 64 sont exposés au chapitre 4. Le Plan de Vigilance 65 est compris dans le présent chapitre. 3.1.Définition et objectifs du Contrôle Interne 3.1.1.Référentiel Pour élaborer ce document et la définition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadre de Référence et son guide d’application publiés par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010. 3.1.2.Prévenir et maîtriser les risques grâce au Contrôle Interne Chez L’Oréal, le Contrôle Interne est un dispositif qui s’applique à la Société et à ses filiales consolidées (le « Groupe »), et qui vise à assurer que : •la réalisation des objectifs économiques et financiers s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, les principes éthiques et les standards du Groupe ; •les orientations fixées par la Direction Générale sont mises en œuvre ; •le patrimoine du Groupe est valorisé, ses actifs et sa réputation protégés ; et •les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques, le dispositif de Contrôle Interne doit favoriser la dynamique régulière et durable du développement industriel et économique du Groupe dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Tout système ou processus présente toutefois ses limites. Celles-ci résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur ou de dysfonctionnements en raison de défaillances techniques ou humaines. Pour traiter un risque, il convient notamment de s’appuyer sur un arbitrage raisonnable entre les enjeux à maîtriser, les opportunités à saisir, et le coût des mesures de gestion du risque ainsi que l’effet de ces mesures sur l’occurrence et l’impact du risque. 3.1.3.Une démarche d’amélioration continue du dispositif de Contrôle Interne En 2023, le Groupe a poursuivi l’amélioration du dispositif de Contrôle Interne avec notamment : •l’adaptation constante de la matrice Groupe de ségrégation des tâches et de l’environnement de contrôle associé ; •de nouveaux guides opérationnels pour rappeler les principes du Groupe et faciliter le partage des bonnes pratiques (par exemple, la mise à jour du guide des relations avec le personnel de santé au quotidien ou le playbook immobilier) ; •la mise à jour de la bibliothèque digitale des « Fondamentaux du Contrôle Interne » (par exemple, sur la qualité et sécurité des produits ou les systèmes d’information) ; •l’adaptation régulière des référentiels aux nouveaux enjeux ; •l’actualisation du référentiel numérique Groupe 66 ; et •la rénovation du programme de sensibilisation aux risques de fraude. Le déploiement des formations en ligne (prévention de la corruption, sécurité de l’information, concurrence, cybersécurité et protection des données personnelles) se poursuit. Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué de se renforcer mondialement et est animé par : •une formation obligatoire pour les nouveaux responsables de contrôle interne ; •des formations spécifiques par métier pour présenter les risques et le cadre de contrôle associé ; •des webchats d’information et de partage sur l’actualisation des projets et standards des métiers du Groupe ; et •une organisation avec des responsables de contrôle interne de Zone et des référents de contrôle interne dans chaque métier. 3.2.Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques 3.2.1.Organisation et environnement L’environnement de contrôle est essentiel au dispositif de Contrôle Interne. Il permet de bien gérer les risques et d’appliquer les procédures. Il s’appuie sur les comportements, l’organisation et les collaborateurs. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagement et de rigueur transmise par les dirigeants, dans la continuité des choix stratégiques du Groupe. Les Principes Éthiques du Groupe L’Oréal construit son développement et sa réputation sur des Principes Éthiques forts : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. Les politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes Éthiques. La Charte Éthique de L’Oréal, disponible en 30 langues et en audiobook français et anglais, a été entièrement restructurée et complétée en 2023. Elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Elle leur explique comment appliquer ces Principes Éthiques dans leurs comportements et actions, au moyen de règles simples et d’exemples concrets. La Charte Éthique s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction. Le Directeur Éthique, Risques et Conformité Il est rattaché directement au Directeur Général et lui rend compte régulièrement. Il informe régulièrement le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif. Il a pour mission, sur le sujet de l’Éthique, de : •promouvoir et intégrer les meilleures pratiques au sein du Groupe, en facilitant la prise de décision éthique ; •superviser la formation des collaborateurs ; •superviser la gestion des alertes et gérer directement celles relatives aux postes de Direction ; et •mesurer et évaluer les résultats de l’entreprise en matière éthique. Il dispose d’un budget et d’une équipe dédiés, et d’un accès sans restriction à toutes les informations sur l’activité du Groupe. Il s’appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission. La démarche Éthique et Droits Humains de L’Oréal et ses acteurs Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ou Zone, les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ils dépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique. Le Directeur Éthique, Risques et Conformité rencontre systématiquement chaque nouveau Patron de Pays et les principaux dirigeants du Groupe afin de les sensibiliser sur leur rôle. Les dirigeants disposent par ailleurs d’un outil de développement de leur leadership éthique et de formations spécifiques. Les 81 Correspondants Éthiques dans le monde assistent les membres du Comité Exécutif et les Patrons de Pays dans la mise en œuvre de la démarche éthique. Animés par l’équipe Éthique Groupe, ils sont les interlocuteurs de proximité des collaborateurs. Les voies normales de prise en charge des situations par la Direction Générale et les Relations Humaines sont privilégiées. La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, membre du Comité Exécutif, supervise le respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales dans le Groupe. Les risques Éthiques et Droits Humains font l’objet d’une cartographie régulièrement mise à jour qui inclut les fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4.3.). Grâce à un outil dédié, les Patrons de Pays évaluent et analysent localement les risques éthiques. Ils adoptent les mesures de prévention nécessaires. Un système de reporting annuel permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche Éthique et Droits Humains. La Direction Éthique, Risques et Conformité informe les filiales de leurs éventuels axes d’amélioration. Les risques éthiques font l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit par le biais d’entretiens individuels menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Responsable Administratif et Financier. Lors de projets d’acquisition, le questionnaire Éthique et Droits Humains aide à déterminer si la société visée prend en compte les risques notamment liés à l’éthique des affaires. Un e-learning spécifique et obligatoire sur l’éthique est disponible dans l’ensemble des filiales. Il a été mis à jour en 2023, suite à la publication de la nouvelle Charte Éthique. Au 31 décembre 2022, 87 % des collaborateurs ayant accès à cette formation l’avaient réalisée. La Direction Éthique, Risques et Conformité délivre également des formations présentielles dans le cadre de la formation continue des managers et de certains métiers (Patrons de Pays, Acheteurs et Relations Humaines). Au 31 décembre 2023, 66 % des collaborateurs concernés l’avaient déjà réalisée. La performance globale des collaborateurs, et plus particulièrement des managers, est évaluée en tenant compte du respect de la Charte Éthique et des Principes Éthiques. Le dialogue régulier avec les parties prenantes et la constitution de groupes de travail internes contribuent à intégrer l’Éthique dans les nouvelles politiques et décisions stratégiques. La ligne d’alerte sécurisée du Groupe (www.lorealspeakup.com), accessible à l’ensemble des parties prenantes du Groupe ainsi qu’une procédure de recueil et de traitement des signalements, permettent de gérer les éventuels manquements. En 2023, 678 possibles manquements à l’Éthique ont été identifiés via le site sécurisé, ou via les Correspondants Éthiques et le management local ou international. Après un examen détaillé des signalements, des mesures adéquates sont prises le cas échéant. Le nombre mondial de signalements dans le Groupe en matière de discrimination, harcèlement (dont harcèlement sexuel) et corruption est communiqué régulièrement aux collaborateurs, de même que le nombre de cas avérés en tout ou partie et des mesures correctives prises. Ethics Day, journée annuelle sur l’Éthique Depuis 2009, le Groupe organise Ethics Day. Lors de cet événement en ligne avec le Directeur Général, les collaborateurs du Groupe peuvent poser des questions et discuter de l’application des Principes Éthiques au quotidien. Chaque membre du Comité Exécutif et chaque Patron de Pays organise un dialogue local sur l’Éthique. En 2023, avec plus de 37 000 connexions et plus de 6 600 questions dénombrées, les collaborateurs ont montré un fort engagement. De plus, ils reçoivent régulièrement des informations sur la démarche Éthique du Groupe et disposent d’un site intranet dédié. La Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal (RSE) Depuis de nombreuses années, L’Oréal déploie une politique RSE ambitieuse, notamment au travers de ses programmes de développement durable et ses objectifs dans le cadre de l’initiative Science Based Targets 67. Dans ce cadre, le Groupe s’est doté d’une gouvernance forte et structurée (voir paragraphe 4.1.) incluant des Coordinateurs Développement Durable dans le monde. Leur mission est d’aider les Patrons de Pays, de Zones, de Divisions et de Marques à appliquer le programme de développement durable dans leur entité. Un système de reporting annuel suit l’avancement de la mise en œuvre locale des engagements du Groupe. L’Audit Interne examine régulièrement les risques en matière de RSE ainsi que le niveau d’avancement des politiques pour répondre à ces risques. Le Comité d’Audit est ensuite informé des résultats. Depuis 2019, en lien avec la Direction Éthique, Risques et Conformité, la Direction Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale de L’Oréal approfondit l’évaluation des risques liés au changement climatique sur les activités du Groupe en s’appuyant notamment sur la méthode d’analyse par scénarios. Ces directions ont voulu renforcer leur capacité d’anticipation et d’atténuation de l’impact de ces risques. À noter que les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures du Groupe pour les réduire sont exposés au chapitre 4. La politique de Ressources Humaines La qualité et la compétence des femmes et des hommes sont des éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. Depuis toujours, les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d’accompagner ses transformations. Pour être pérenne, la croissance de L’Oréal s’appuie d’abord sur les femmes et les hommes de l’entreprise, premiers artisans des succès du Groupe. Bâti sur cette conviction, le projet humain et social se fonde sur une gestion individualisée des collaborateurs et sur la force du collectif. La politique RH de L’Oréal se fonde sur l’identification, le recrutement et le développement des collaborateurs tout au long de leur carrière, sur la rétribution et l’engagement de tous ainsi que sur une politique active de diversité, d’équité et d’inclusion. Des politiques dédiées sont développées au sein du Groupe dans chacun de ces domaines (voir paragraphe 4.3.2.). Les systèmes d’information La Direction des Systèmes d’Information du Groupe émet des orientations stratégiques pour les systèmes d’information et des directives en matière de sécurité des systèmes d’information (SSI). Les systèmes intègrent un « ERP » (Enterprise Resource Planning), un logiciel de gestion utilisé par la majorité des filiales commerciales. Le déploiement de ce progiciel intégré à travers le monde renforce la fiabilité et la sécurisation de la production des informations, notamment comptables et financières. Avec le même objectif, l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré se poursuit dans les entités industrielles. Les procédures et normes encadrant les activités Chaque Direction Fonctionnelle définit, dans son domaine, les principes et normes applicables aux entités qu’elle gère. Ceux‑ci sont résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne », un guide régulièrement mis à jour sous la responsabilité de la Direction Éthique, Risques et Conformité, pour que les collaborateurs se les approprient plus facilement. Ce document est un cadre de référence pour le Groupe. Il reprend les activités opérationnelles sous la forme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie aux chartes, codes et normes détaillés du Groupe. Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies et validées par les Directions Fonctionnelles. Un référentiel de séparation des tâches, régulièrement mis à jour, est diffusé à l’ensemble des entités. Il définit les principales règles pour la vente, les achats, la logistique, la finance, les ressources humaines et la gestion des systèmes d’information. L’application de ce référentiel prévient les risques de fraudes et diminue la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soient pas détectées. La diffusion en interne des informations Les Fondamentaux du Contrôle Interne sont diffusés aux Directeurs Généraux, Directeurs Financiers et Responsables du Contrôle Interne de l’ensemble des filiales consolidées, y compris les entités industrielles. Les Fondamentaux, chartes, normes et informations relatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives des Directions Fonctionnelles, sont mis à disposition des filiales de façon permanente sur les sites intranet du Groupe. Un référentiel numérique met à disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe les guides, chartes et contacts experts organisés par métiers et thématiques. Les Directions Fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts lors de séminaires et formations. Des actualités publiées sur l’intranet relaient l’actualité et les messages forts de Contrôle Interne auprès des collaborateurs. Dans le Groupe, deux outils nourrissent la communication sur les priorités du Contrôle Interne : 1.les « Awards du Contrôle Interne » qui, tous les deux ans, récompensent les meilleures initiatives mondiales ; et 2.l’intranet de la Direction du Contrôle Interne qui diffuse mondialement les initiatives, outils et événements du Contrôle Interne. 3.2.2.Activité de contrôle et de surveillance : les acteurs et leurs rôles La gestion des risques et du Contrôle Interne est l’affaire de tous, des instances de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs. Ce dispositif est sous surveillance permanente pour vérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeux du Groupe. Les principaux acteurs pilotant le Contrôle Interne et la gestion des risques sont : •la Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif) ; •le Conseil d’Administration et en particulier le Comité d’Audit ; •la Direction Éthique, Risque et Conformité, la Direction du Contrôle Interne et la Direction de l’Audit Interne ; •les Directions Fonctionnelles ; et •les Divisions opérationnelles et les Zones géographiques. La Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif) La Direction Générale définit les principes généraux de Contrôle Interne et veille à leur correcte mise en place. Pour exécuter leurs responsabilités mondiales de Contrôle Interne, les membres du Comité Exécutif s’appuient sur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champs de compétences. Les dirigeants doivent veiller à l’application de ces principes généraux et au bon fonctionnement des procédures pour atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale. Le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit Le Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance que revêt le Contrôle Interne et ses principaux domaines d’application 68. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration définit les missions du Comité d’Audit : •il suit les actions de Contrôle Interne engagées et en rend compte au Conseil d’Administration ; •il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration des informations comptables et financières et de la publication d’informations en matière de durabilité ; et •il examine chaque année le plan d’Audit Interne, ses objectifs et les conclusions générales des missions de l’Audit Interne, de même que les initiatives et projets structurants de Contrôle Interne. À partir de ces informations, le Comité réalise ensuite un compte rendu de ses réflexions au Conseil d’Administration. Les Divisions opérationnelles et les Zones géographiques Le Groupe est organisé en Divisions et Zones. Avec chaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, les Divisions et Zones sont pleinement responsables de la réalisation des objectifs de Contrôle Interne définis par la Direction Générale. Un dispositif de délégation de pouvoirs est en place et continue à se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrés conformément aux dispositions de la Charte Juridique. Des spécialistes de gestion, des systèmes d’information, des relations humaines, du digital, du retail, des achats, de logistique, de production et du droit soutiennent les opérations à tous les niveaux et contribuent à atteindre les objectifs de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles Chaque membre du Comité Exécutif se voit confier des responsabilités mondiales de Contrôle Interne pour des activités relevant de son périmètre. Les Directions Fonctionnelles définissent, dans leur domaine, les orientations, politiques et procédures qu’elles communiquent aux Pays et aux entités. Elles apportent leur expertise aux opérationnels et examinent le bon fonctionnement dans leurs domaines respectifs. Elles s’appuient sur leur réseau de spécialistes ou sur des évaluations régulières. Les principales Directions concernées sont : •la Direction de la Recherche, Innovation et Technologie, en particulier pour la cosmétovigilance et la qualité des formules composant les produits (voir paragraphe 4.3.1.3.2.) ; •les Directions des Achats, pour les fournisseurs et leurs conditions de travail ; •la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pour vérifier la sécurité des sites, veiller à la santé des collaborateurs et au respect de l’environnement ; •la Direction de la Qualité, pour mesurer la performance et progression des entités industrielles en matière de qualité de la production ; •la Direction des Systèmes d’Information, notamment pour évaluer le respect de la Politique de Cybersécurité ; •la Direction Générale Administration et Finances ; •la Direction des Relations Humaines, pour le suivi et le contrôle des obligations de gestion du personnel, qui précise : •les documents à remettre aux collaborateurs, •le traitement des effectifs et charges du personnel, •les procédures de recrutement, de formation et d’évaluation, les règles à observer dans le domaine de la gestion de la paie ainsi que la mise en place du programme Share & Care ; •la Direction de l’Engagement et des Affaires Publiques, pour coordonner les opérations de communication et s’assurer du déploiement des politiques de lobbying responsable du Groupe ; •la Direction Digital et Marketing, pour sécuriser la transformation digitale du Groupe (e-commerce, relations consommateurs, influenceurs, médias digitaux, etc.) en définissant et veillant au déploiement de politiques, outils et processus ; •la Direction de la Sûreté, pour la sûreté des personnes, des voyages, des biens, de l’information et de la confidentialité des données ainsi que pour la gestion de crise (voir paragraphe 3.5.3.1.) ; et •la Direction Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale : voir paragraphe 3.2.1. Des indicateurs et des procédures de reporting facilitent le suivi régulier de l’activité locale de ces Directions Fonctionnelles. La Direction Générale Administration et Finances Elle assiste et contrôle les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques ainsi qu’en matière de traitement de l’information. Elle fixe les règles de fonctionnement pour toutes les entités, définit et déploie des outils, procédures et bonnes pratiques, notamment pour la gestion, la comptabilité et la consolidation, le M&A, les investissements (fonds de capital-investissement BOLD) et participations, les financements et la trésorerie, la fiscalité, les aspects juridiques et la gouvernance des données (y compris les données personnelles), la communication financière, la prospective stratégique et les assurances. Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendre toute disposition favorisant la bonne compréhension et la bonne application des règles de Contrôle Interne du Groupe et de suivre l’avancement de projets structurants de Contrôle Interne. Il est composé du Directeur Général Administration et Finances, et des Directeurs Éthique, Risques et Conformité, Contrôle Interne, Finance Opérationnelle, Audit Interne et Systèmes d’Information. La Direction Éthique, Risques et Conformité Cette Direction coordonne notamment les démarches pour identifier, évaluer et prioriser les risques avec tous les acteurs concernés. Elle tient à jour les cartographies des risques du Groupe. Elle vise à favoriser l’utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôler l’impact des événements négatifs ainsi que pour maximiser les opportunités. Le Directeur Éthique, Risques et Conformité est directement rattaché au Directeur Général. La Direction du Contrôle Interne Cette Direction, distincte de l’Audit Interne, est sous la responsabilité de la Direction Éthique, Risques et Conformité. Avec les experts de chaque métier, elle définit et met à jour le cadre de Contrôle Interne pour leur domaine d’activité. Ce cadre est résumé dans le document de référence « Les Fondamentaux du Contrôle Interne » et détaillé dans des normes ou procédures qui sont listées dans le « Référentiel numérique » du Groupe. La Direction du Contrôle Interne anime et développe également un réseau d’environ 170 responsables de Contrôle Interne régionaux et locaux qui couvrent l’ensemble des entités du Groupe. Ils ont pour mission d’appliquer le cadre de contrôle interne et d’accompagner les collaborateurs en ce sens. Des interventions fréquentes dans les séminaires, cycles de formation ou webinaires avec les métiers et la publication de notes de mobilisation contribuent à renforcer la connaissance du cadre de Contrôle Interne dans le Groupe. Dans une démarche d’amélioration continue, la Direction du Contrôle Interne élabore, diffuse et anime des campagnes d’auto-évaluation axées sur les principaux risques et enjeux identifiés. Ces campagnes sont progressivement déployées sur chacun des métiers. L’auto-évaluation du Contrôle Interne permet aux entités du Groupe de s’assurer du bon fonctionnement du dispositif et le renforce avec des plans d’actions opérationnels. La Direction du Contrôle Interne anime le Comité du Contrôle Interne qui valide les directions et priorités quant à l’amélioration du cadre de Contrôle Interne, le développement du réseau de responsables de Contrôle interne ou les outils utilisés pour réaliser les tâches de Contrôle Interne. Cette Direction effectue une veille des évolutions relatives au Contrôle Interne en matière d’attentes et de pratiques de marché. La Direction de l’Audit Interne L’Audit Interne vérifie les processus majeurs et l’application des principes et normes du Groupe. Ce département est assuré par une équipe centrale directement rattachée au Directeur Général. Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la Direction Générale et au Comité d’Audit. Elles aboutissent, avec leur accord, à un plan d’audit annuel qui tient compte de la cartographie des risques du Groupe, la contribution des entités aux principaux indicateurs économiques du Groupe ainsi que l’antériorité et les résultats des audits précédents. L’appréciation du niveau de risque par les Directions des Zones et les experts des différents métiers est également déterminante dans la construction du plan d’audit annuel. En 2023, l’Audit Interne a réalisé 51 missions, dont 24 ont porté sur des audits d'entités (Affaires Commerciales, Usines, Directions Marketing Internationales, Recherche & Innovation) et 19 sur des processus ciblés à l’échelle du Groupe, de Zones ou de Pays. Par ailleurs, 5 missions ont été dédiées au programme de cybersécurité et 3 missions ont été consacrées à certains objectifs du programme L’Oréal pour le Futur. Chaque mission d’audit donne lieu à un rapport qui expose les constats et risques correspondants et qui propose un plan d’action et des recommandations pour l’entité auditée. La Direction de l’Audit Interne suit ces plans d’action, les mesure, puis en communique le taux d’avancement aux Directions concernées. Dans le cadre de ses travaux, l’Audit Interne s’appuie sur le logiciel ERP intégré du Groupe. Il a développé des transactions spécifiques pour mieux identifier d’éventuelles faiblesses des processus sensibles. Chaque année, les capacités d’analyse de données s’enrichissent. Elles renforcent les analyses standards élaborées par l’Audit Interne et l’exploitation des tableaux de bord et outils d’analyse que développent les métiers pour leurs besoins de pilotage. Pour ses missions, l’Audit Interne dispose d’un outil de GRC (Governance, Risk, Compliance) intégré qui lui permet de consolider en temps réel l’avancement des plans d’action des entités auditées. Partagé avec la fonction Contrôle Interne, cet outil constitue une plateforme intégrée de collaboration dans la mise en place des plans d’action. Outre son rôle de surveillance de l’application du dispositif de Contrôle Interne, l’Audit Interne effectue des analyses transversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durant ses missions. Ces analyses guident les travaux du Comité de Contrôle Interne et identifient les axes prioritaires d’amélioration et de renforcement des procédures. La réalisation effective du plan d’audit, le résultat des missions et l’avancement des plans d’action sont présentés régulièrement à la Direction Générale et annuellement au Comité d’Audit et aux Commissaires aux Comptes. La Direction des Systèmes d’Information (DSI) La Direction des Systèmes d’Information du Groupe (DSI) détermine les orientations stratégiques des systèmes d’information. Elle met notamment en œuvre un ERP, c’est-à-dire un logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filiales commerciales, des usines et de la fonction logistique. Elle accompagne aussi la transformation digitale du Groupe en développant l’utilisation des services Cloud (SaaS, IaaS, PaaS) et des objets connectés. Au sein de la DSI, la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information gère la Politique de Sécurité des Systèmes d’Information. Cette politique, cohérente avec les standards du marché (ISO 27001/27002, NIST), couvre les grands thèmes de la sécurité des Systèmes d’Information, dont la protection des données personnelles. Pour chaque thème, elle décrit des principes généraux à appliquer. Les équipes des Systèmes d’Information du Groupe et par extension tous les collaborateurs, partagent ainsi des objectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux de contrôle adaptés aux risques (notamment les risques de cyberattaques). Cette politique s’accompagne d’un programme d’audit indépendant de la sécurité des systèmes d’information et de deux chartes : la Charte des Technologies de l’Information et de la Communication et la Charte du Bon Usage des Médias Sociaux. La Direction Générale des Opérations Elle regroupe les Départements Développement et Packaging, Achats, Stratégie industrielle et Excellence opérationnelle, Qualité, EHS (Environnement, Hygiène, Sécurité), Supply Chain, Systèmes d’Information (production). Elle définit la stratégie générale des Opérations avec une responsabilité mondiale et définit les normes et méthodes applicables dans les domaines de la qualité, la sécurité et l’environnement, pour le déploiement dans l’ensemble des pays où le Groupe opère. Elle pilote l’ensemble de sa stratégie pour permettre aux équipes Opérations, dans les Divisions opérationnelles et les Zones, de mettre en œuvre les politiques innovation, achat, qualité, sécurité, environnement, industrielles et supply chain adaptées aux marchés. Elle conduit un programme d’audits Qualité-EHS mondial des sites et des fournisseurs d’achats directs du Groupe. Elle forme et anime les communautés métiers de ces départements. Depuis 2011, dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe, les acheteurs disposent d’un guide pratique et éthique « Nos relations avec nos fournisseurs au quotidien », qui cadre leurs relations avec les fournisseurs du Groupe. Par ailleurs, les acheteurs suivent les formations en ligne basées sur les guides Groupe « La concurrence au quotidien » et « La prévention de la corruption au quotidien ». La norme « Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appel d’offres précisent les conditions de mise en concurrence et de référencement des principaux fournisseurs. Les conditions générales d’achat forment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme « Standard for supplier management (Source to contract) » facilite et renforce la maîtrise des dépenses et des investissements. Les principales missions de la Supply Chain consistent à servir les clients et consommateurs du Groupe via 8 circuits de distribution opérés par le Groupe, à piloter les processus de planification depuis la demande jusqu’aux approvisionnements, et à déployer et opérer un réseau de distribution physique durable, agile et rentable. Les moyens employés sont notamment la gestion du traitement des commandes depuis la réception jusqu’à la préparation, la livraison et le recouvrement du crédit, la construction des prévisions de vente et d’approvisionnement, le déploiement des stocks de produits finis et emplois, le pilotage des centrales, sous-traitants et prestataires logistiques, le suivi de la traçabilité et les plans de continuité logistique. Un programme de matériovigilance assurant la sécurité des consommateurs en lien avec les matériaux de packaging, ainsi qu’une veille réglementaire en lien avec la R&I sur l’ensemble des obligations légales liées aux emballages et leur étiquetage, sont mis en place par les équipes de Développement Packaging. 3.3.Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Ce paragraphe s’appuie sur le « Guide d’application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l’AMF le 22 juillet 2010. Il s’inscrit dans une démarche de progrès permanent et d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place. 3.3.1.Définition, objectifs et périmètre Le Contrôle Interne comptable et financier couvre les processus qui alimentent les données comptables, à savoir ceux de la production de l’information financière, d’arrêté des comptes et des actions de communication. Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise à assurer : •le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels reposent les comptes ; •l’application des orientations fixées par la Direction Générale au titre des informations financières ; •la préservation des actifs ; •la qualité des remontées des informations pour élaborer les comptes publiés et la fiabilité de leur traitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusion et utilisation à des fins de pilotage ; et •le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes. Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Interne, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable, comprend la société mère L’Oréal et l’ensemble de ses filiales intégrées dans les comptes consolidés. 3.3.2.Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière L’organisation des Directions Financières Sous la supervision de la Direction Générale, des équipes spécialisées assurent le pilotage comptable et financier dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation, fiscalité, gestion, services financiers et trésorerie. Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, la Direction Générale Finance Opérationnelle est responsable de l’élaboration des résultats consolidés du Groupe. Dans ce cadre, elle anime les centres de services partagés et un réseau mondial de contrôleurs de gestion chargés de faire respecter les normes comptables et de gestion permettant un pilotage adéquat du résultat du Groupe. De plus, une équipe spécialisée assure l’animation mondiale de la comptabilité en veillant tant à l’application des normes IFRS qu’à la mise en œuvre et à l’harmonisation des processus comptables du Groupe dans le monde et dans les centres de services partagés comptables. La Direction Générale Finance Opérationnelle anime la Direction Fiscale du Groupe. Constituée d’un réseau de fiscalistes en central, dans les Zones et dans les pays les plus exposés du Groupe, elle suit l’évolution réglementaire, assure le respect des règles locales, et veille à la mise en œuvre de la politique fiscale du Groupe, en particulier la politique des prix de transfert et les règles douanières. Au sein de la Direction Générale Administration et Finances, la Direction Générale Corporate Finance protège le patrimoine financier du Groupe. Son département Trésorerie et Financements centralise les flux de trésorerie et la couverture des risques de change et de taux. Ce département anime un réseau de trésoriers dans les Zones et les pays et applique la politique de financement du Groupe. Le département Structure Financière exécute les opérations de croissance externe et veille sur les structures financières de la société L’Oréal et de ses filiales. Le fonds de capital-investissement BOLD, en charge des investissements minoritaires innovants, est également rattaché à la Direction Générale Corporate Finance. Les normes du Groupe Le Groupe s’est doté de règles et méthodes comptables conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. Toutes les filiales consolidées doivent appliquer ces normes pour fournir une information financière homogène et fiable. Sous la responsabilité de la Direction Générale Finance Opérationnelle Groupe, l’ensemble des normes du Groupe sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des référentiels comptables. Ces réglementations fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations, dont les modalités d’enregistrement des éléments de bilan, le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. La Direction Comptable du Groupe mène une veille permanente des nouvelles normes comptables en préparation afin d’en alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe. Le plan de comptes, commun à toutes les filiales, mais aussi tous les processus comptables clés, fournissent les définitions et modalités d’élaboration du reporting nécessaire pour établir les comptes. Les normes de gestion décrivent de manière opérationnelle l’application de ces règles. Elles précisent non seulement les règles de valorisation de certains postes comptables significatifs du bilan et du compte de résultat mais également les contrôles et validations applicables aux processus clés. Des compléments sont régulièrement apportés aux normes de gestion et participent ainsi au processus d’amélioration continue. Cela vise à répondre aux constats de l’Audit Interne et à couvrir les domaines des risques comptables et financiers des filiales. Ce travail a permis de se rapprocher des recommandations présentées dans le « Guide d’application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne de l’information comptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF. L’organisation et la sécurité des systèmes d’information La Direction Générale Finance Opérationnelle et la Direction des Systèmes d’Information prennent ensemble les décisions relatives aux logiciels adaptés aux exigences comptables et financières du Groupe. Au niveau des systèmes d’information, les équipes renforcent les dispositifs de séparation des tâches et améliorent le contrôle des droits d’accès. Des outils leur ont été proposés pour veiller à la conformité des droits d’accès aux règles du Groupe. Les outils de pilotage Le système de reporting mensuel des indicateurs économiques permet un suivi continu et homogène des performances de chaque filiale et de leur adéquation avec les objectifs fixés. Utilisé par toutes les entités, cet outil de reporting et de consolidation assure la cohérence et la fiabilité des données de chaque filiale grâce à des contrôles bloquants avant remontée au Groupe. À cet effet, le compte d’exploitation par destination, commun à la gestion et à la comptabilité, contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des états financiers grâce à un référentiel unique. L’organisation du Groupe repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé par les pays directement à la société mère L’Oréal, sans agrégat intermédiaire pour la grande majorité des filiales. Ce système optimise la transmission et l’exhaustivité de l’information, et facilite le contrôle de leur exactitude. Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières qu’ils ont préparées et transmises à la Direction Générale Finance Opérationnelle du Groupe, au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent. Le Comité d’Audit Le rôle et les missions du Comité d’Audit, tels que précédemment décrits, sont conformes à la réglementation européenne, notamment à la Directive 2014/56/UE et au Règlement (UE) 537/2014 relatifs au contrôle légal des comptes, et s’appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le comité d’audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010. 3.3.3.Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière Les processus opérationnels d’alimentation des comptes Des procédures spécifiques de suivis, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation s’appliquent aux processus qui alimentent les comptes, par exemple les ventes, les achats, la gestion des stocks et des immobilisations, ou la gestion de la paie et de la trésorerie. La clôture des comptes, la consolidation et les informations de gestion La clôture des comptes repose sur des instructions précises et un calendrier détaillé. Leur diffusion à toutes les filiales veille à assurer le respect des délais et la cohérence de la préparation des états financiers. Le Groupe a institué deux hard closing (anticipation des travaux de clôture comptable) en mai et novembre pour mieux anticiper et accélérer les délais de clôture. Pour établir les comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles vérifient notamment l’ajustement correct et l’élimination des transactions internes (remontées mensuellement), la vérification des opérations de consolidation, la bonne application des normes comptables, la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées, et la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour l’élaboration des informations financières. La communication financière Les responsables de la Communication Financière établissent un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier respecte les exigences des autorités de marché. Les responsables vérifient, avec la Direction Juridique, que la communication est conforme aux délais requis, aux lois et aux règlements. Ils ont également pour rôle de publier avec précision et exactitude l’information fournie par la Direction Générale Finance Opérationnelle. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe. De plus, toute communication est effectuée dans le respect du principe d’égalité d’information entre les actionnaires. Les Commissaires aux Comptes Les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de la filiale s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent. Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasi intégralement aux membres des réseaux des deux Commissaires aux Comptes statutaires qui, après avoir procédé conjointement à l’audit de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et comptes sociaux de la Société. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. 3.3.4.Politique d’assurance Politique générale d’assurance du Groupe La politique d’assurance vise à protéger au mieux les personnes et actifs du Groupe contre la survenance de risques majeurs et assurables qui pourraient l’affecter. Le Groupe a mis en place des programmes d’assurance mondiaux (notamment pour les risques de Dommages & Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile, Cyber, Transport, Assurance-crédit, Construction) offrant une homogénéisation des couvertures et une optimisation des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage (ci-après « Restriction »). Des programmes nationaux sont mis en place dans les pays où des programmes mondiaux ne peuvent être déployés. Cette politique se décline ainsi : •au niveau central, le Groupe négocie la structure et les garanties des programmes mondiaux d’assurances pour couvrir ses expositions principales, selon l’offre disponible sur le marché de l’assurance ; •au niveau local, des polices locales non réassurées par un programme Groupe sont déployées en coordination avec le Groupe ; et •dans tous les cas, les filiales doivent souscrire les couvertures d’assurance obligatoires afin de respecter les réglementations locales. La solvabilité financière des assureurs est un critère de choix important pour le Groupe. De plus, les programmes souscrits font majoritairement appel à la coassurance entre différents acteurs majeurs du marché de l’assurance internationale. Programmes mondiaux intégrés Responsabilité civile générale : ce programme mondial souscrit pour toutes les filiales du Groupe (sauf Restriction) comprend notamment la responsabilité civile exploitation, la responsabilité civile du fait des produits et les atteintes à l’environnement d’origine soudaine et accidentelle. Il couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe si leur responsabilité est engagée. Dommages aux biens et pertes d’exploitation : ce programme assure notamment les risques incendie, foudre, explosion, vol, événements naturels, dans la limite des offres disponibles sur le marché de l’assurance. Le Groupe a mis en place un programme mondial pour couvrir l’ensemble de ses biens, principalement les immobilisations et stocks (sauf Restriction). Cette couverture comporte également un volet pertes d’exploitation consécutives à un dommage matériel garanti. La capacité du marché de l’assurance étant limitée pour certains risques, ce programme est assorti de sous-limites, notamment pour les événements naturels. Par sa filiale de réassurance, le Groupe conserve à sa charge, au-delà des franchises applicables, une rétention d’un montant non significatif au niveau consolidé. L’offre intègre des visites de prévention des sites par les services spécialisés de l’assureur leader. Cyber : une police d’assurance Cyber offre, sous réserve des exclusions et des garanties disponibles sur le marché, la prise en charge financière des conséquences des risques liés à l’informatique. S’agissant d’un contrat dit « multirisque », l’assurance cyber risques se compose de plusieurs volets. Transport : le Groupe a mis en place une couverture d’assurance applicable à l’ensemble de ses transports de biens. Toutes les filiales bénéficient donc d’une couverture adéquate et homogène aux risques liés aux opérations logistiques du Groupe (sauf Restriction). Risque crédit client : en coordination avec le Groupe et selon les termes et conditions négociés, les filiales du Groupe doivent mettre en place, en complément de leur propre politique de crédit-management, une couverture d’assurance‑crédit dans la mesure où une offre d’assurance compatible avec le niveau d’activité commerciale est disponible à des conditions financièrement acceptables. Construction : le programme mondial d’assurance Construction vise d’abord à harmoniser les conditions de couvertures de tous les chantiers, dans l’ensemble des pays. Il permet aussi la diffusion d’une politique générale d’assurance construction, un pilotage centralisé par le Corporate et, enfin, une optimisation des garanties. 3.4.Plan de Vigilance 3.4.1.Introduction L’Oréal s’appuie sur des Principes Éthiques forts qui guident son développement : Intégrité, Respect, Courage et Transparence. Ces Principes sont le fondement de ses politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale et de mécénat. L’Oréal promeut le respect de l’ensemble des Droits Humains et Libertés fondamentales internationalement reconnus. En ligne avec les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme, L’Oréal se réfère en particulier à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, au Pacte international relatif aux droits civils et politiques, au Pacte international relatif aux droits économiques sociaux et culturels et aux Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Le Plan de Vigilance de L’Oréal (le « Plan ») répond aux obligations contenues dans la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d’atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales ainsi qu’à la santé, la sécurité et l’environnement, dans le cadre d’une obligation de moyens. Il s’adresse à la maison mère du Groupe, la société L’Oréal, ainsi qu’aux filiales contrôlées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, directement ou indirectement par L’Oréal (les « Filiales »), et aux fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie » : c’est-à-dire une relation commerciale directe, suivie et stable, conformément à la définition développée par la jurisprudence française (les « Fournisseurs »), selon le niveau de risques tel qu’identifié dans le Plan. Il est entendu que dans ses propres activités, L’Oréal respecte les règles et diligences contenues dans le Plan, même lorsque L’Oréal n’y est pas expressément mentionné. Le Plan comporte les règles applicables en matière de prévention d’atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, résultant des activités de L’Oréal, ses Filiales et ses Fournisseurs (voir paragraphe 3.4.4.). Il comprend également les mesures raisonnables d’application effective de ces règles par L’Oréal et auprès de ses Filiales et ses Fournisseurs ainsi que les procédures d’évaluation régulière de leur respect (voir paragraphe 3.4.5.). Il prévoit un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements (voir paragraphe 3.4.6.) et présente un compte rendu de sa mise en œuvre (voir paragraphe 3.4.7.). Les actions de soutien, d’encouragement et de prévention des risques d’atteintes graves aux Droits Humains, aux Libertés Fondamentales, à la santé, à la sécurité et à l’environnement, contenues dans le Plan, sont des diligences raisonnables dont la mise en œuvre appartient aux Fournisseurs et aux Filiales. Compte tenu de la diversité de l’activité des Filiales et des Fournisseurs, le Plan prévoit les mesures communes qui leur sont destinées. Au-delà de ces mesures communes, L’Oréal et ses Filiales mènent de manière volontaire des actions additionnelles sur ces mêmes sujets. Ces actions sont décrites dans d’autres chapitres, notamment le chapitre 4. Des Fournisseurs mènent de manière volontaire des actions additionnelles sur ces sujets et sont encouragés par L’Oréal à le faire. 3.4.2.Une démarche d’amélioration continue Dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, le Plan fait l’objet de revues régulières par un Comité composé de la Direction Éthique, Risques et Conformité, la Direction Générale des Opérations (EHS, Achats), la Direction Générale des Relations Humaines, la Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale et la Direction Juridique. Il se réunit plusieurs fois par an. Chacun de ces représentants anime un réseau au niveau local (Correspondants Éthiques, équipes Environnement, Hygiène et Sécurité, Achats, Relations Humaines, Responsables du Contrôle Interne, et Responsables Développement Durable) à travers le monde permettant de prendre en considération des remontées du terrain pour l’amélioration du Plan. Le Plan a été présenté à des parties prenantes internes (tels que les représentants du personnel dans le cadre de l’Instance Européenne de Dialogue Social) et externes qualifiées (ONG et membres de la société civile). Le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration sont informés chaque année de l’actualisation du contenu du Plan. Dans le cadre de la préparation de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), le Groupe a mené des analyses de double matérialité des principaux risques, impacts et opportunités en matière de durabilité. Ces études ont permis au Groupe de poursuivre son dialogue avec des experts et des parties prenantes sur les impacts potentiels de son activité en matière environnementale et de Droits Humains notamment (voir paragraphe 4.1.). 3.4.3.Cadre général de l’analyse des risques Les risques d’atteintes graves aux Droits Humains, à l’environnement, à la sécurité et à la santé, ont été analysés en fonction de l’activité de L’Oréal, de ses Filiales et de ses Fournisseurs. L’analyse des risques a servi, d’une part, à la définition des Règles applicables (définies ci-après) et d’autre part, aux mesures d’application effective des Règles applicables et à leur suivi. L’activité de L’Oréal consiste en la production de produits cosmétiques et leur distribution aux clients du Groupe. 1.Fabrication de produits finis L’Oréal fabrique la vaste majorité des produits finis qu’il commercialise dans ses propres usines avec notamment une présence dans les grands marchés de croissance. Son réseau de 37 usines intègre les dernières avancées en termes de technologies et d’automatisation et s’adapte en permanence avec agilité pour intégrer les acquisitions et s’ouvrir aux innovations externes. Ce réseau est complété par de la sous-traitance de production, pour faire face aux pics conjoncturels de demandes, dans le cas de technologies spécifiques (crayons de maquillage, savons, etc.). L’Oréal interdit dans ses contrats la sous-traitance en cascade. L’accord de L’Oréal doit être recueilli par les sous-traitants qui devraient, pour des raisons industrielles, sous-traiter une partie de la production destinée à L’Oréal. Lorsque, dans certains cas, la sous-traitance d’une partie de la production des sous-traitants est autorisée, les mêmes règles que celles définies dans le Plan sont appliquées à ces sous-traitants des sous-traitants. Les mêmes types de contrôles et de sanctions en cas de non-respect sont mis en place. Afin de réaliser leur production, les usines de L’Oréal achètent à des fournisseurs tiers différentes matières premières, articles de conditionnement et équipements. Ces fournisseurs disposent d’un savoir-faire qui leur est propre, développent leurs produits et ont les infrastructures nécessaires à leur production. Ils agissent en toute indépendance à l’égard de L’Oréal, sans dépendre des instructions ou du savoir-faire de L’Oréal. La fabrication d’articles de conditionnement ne fait pas partie de l’activité de L’Oréal 69. Les articles de conditionnement utilisés sont achetés à des sociétés spécialisées dans ce domaine. Il en va de même pour les équipements de production. 2.Distribution de produits La distribution de produits est réalisée par les Filiales et des distributeurs tiers indépendants dans les pays ou régions dans lesquelles les Filiales ne sont pas présentes. Afin d’assurer cette distribution, des entrepôts sont opérés par les Filiales directement ou ces prestations sont confiées à des prestataires logistiques tiers qui rendent des services sur le même type d’activité : stockage et préparation des commandes dans des entrepôts qu’ils louent ou qui leur appartiennent. 3.4.4.Règles applicables issues de l’analyse des risques Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun des règles mentionnées ci-dessous (ci-après les « Règles applicables »), afin de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains et Libertés Fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. Lorsque la législation locale et/ou les règles internes des Filiales et des Fournisseurs prévoient des normes plus strictes que les Règles applicables, ces normes doivent prévaloir. Si, en revanche, les Règles applicables prévoient des standards plus exigeants, ce sont ces Règles qui prévalent à moins qu’il en résulte une activité illicite. En cas de contradictions entre la législation locale et les Droits Humains internationalement reconnus, L’Oréal cherche à respecter ces standards internationaux. 3.4.4.1.Risques et Règles applicables en matière de prévention d’atteintes graves aux Droits Humains et aux Libertés Fondamentales Analyse des risques et risques identifiés en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales Le Groupe a approfondi sa cartographie en identifiant les potentiels risques saillants en matière de Droits Humains, au niveau global et dans l’ensemble des marchés. L’Oréal s’est appuyé sur le cadre de reporting des Principes Directeurs relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme (UNGP Reporting Framework). Ce processus d’identification prend en compte la sévérité, l’échelle et la remédiabilité ainsi que la probabilité d’occurrence de ses impacts sur les personnes tout au long de sa chaîne de valeur. Cette étude a été réalisée avec une ONG spécialisée dans le domaine apportant une analyse indépendante, et a fait l’objet d’une revue par différentes parties prenantes externes. Il résulte de cette analyse les risques saillants suivants identifiés dans le cadre de l’application de la loi sur le Devoir de vigilance : •le travail des enfants parmi les salariés des Fournisseurs ; •le travail forcé parmi les salariés des Fournisseurs ; •les discriminations dans l’emploi pour des raisons de genre, âge, handicap, identité de genre et orientation sexuelle des collaborateurs de L’Oréal et des salariés des Fournisseurs ; •l’absence de salaire décent 70 pour les salariés des Fournisseurs ; et •l’absence de mécanismes d’alertes professionnelles de dialogue social, de liberté d’association et de négociation collective parmi les salariés des Fournisseurs. D’autres risques potentiels identifiés concernent le respect de l’environnement, le droit d’accès à l’eau, la prise en compte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le respect du consentement préalable, libre et éclairé des populations autochtones. Règles applicables en matière de Droits Humains Les Filiales et Fournisseurs doivent se conformer au socle minimal commun composé des règles suivantes qui découlent de l’analyse des risques liée aux activités du Groupe et de ses Fournisseurs. Non-discrimination : les discriminations sont des atteintes graves aux Droits Humains qui restent ancrées dans toutes les régions du monde où L’Oréal est présent. Les discriminations liées notamment au sexe, à l’orientation sexuelle et l’identité de genre, au handicap, à la situation de famille, à l’âge, aux opinions politiques et philosophiques, aux convictions religieuses, aux activités syndicales ou liées aux origines ethniques, sociales, culturelles ou nationales et à l’état de grossesse, sont interdites. L’Oréal interdit les tests de grossesse au sein du Groupe et demande aux Fournisseurs de se conformer à ce standard. Harcèlement moral et sexuel : le harcèlement moral et le harcèlement sexuel sont interdits au sein du Groupe. Travail des enfants : la présence de L’Oréal dans certaines régions du monde particulièrement à risque du point de vue du travail des enfants, dont l’Asie et l’Amérique Latine, a conduit le Groupe à identifier ce sujet comme prioritaire. Pour tenir compte de la vulnérabilité des jeunes travailleurs, L’Oréal a fixé à 16 ans l’âge minimum d’embauche. L’Oréal interdit le travail de nuit et le travail dangereux pour la santé et la sécurité aux collaborateurs de moins de 18 ans dans ses Filiales. Travail forcé ou obligatoire : L’Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dans la Convention n° 29 de l’Organisation Internationale du Travail : « tout travail ou service exigé d’un individu sous la menace d’une peine quelconque et pour lequel cet individu ne s’est pas offert de plein gré ». Dans certaines régions du monde où L’Oréal est présent, des pratiques contraires aux Droits Humains internationalement reconnus, telles que la retenue des papiers d’identité de travailleurs migrants, sont courantes. Toute forme de travail forcé est interdite. Par conséquent : •sauf obligation légale, les salariés ne peuvent faire l’objet de rétentions de papiers d’identité, passeports ou de tout autre document personnel. En cas d’obligation légale, ces documents doivent être rendus aux salariés à première demande ; •il ne peut être demandé aux salariés de payer des frais de recrutement ou d’effectuer un dépôt d’argent afin d’accéder à l’emploi ; •en cas d’embauche de travailleurs issus de régions étrangères, l’employeur prend en charge les frais liés à ces embauches ; •le recours au travail pénitentiaire n’est possible que lorsqu’il est volontaire dans le cadre d’un programme de réinsertion et est payé au prix du marché. Les Fournisseurs doivent solliciter l’autorisation de L’Oréal avant d’y avoir recours ; •le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécurité des personnes et des biens ; et •toute éventuelle retenue sur salaire doit être strictement autorisée par la loi. Elle ne doit en aucun cas être utilisée avec un objectif ou un effet confiscatoire, directement ou indirectement au profit de l’employeur. Les salariés doivent avoir accès à l’eau potable et à des toilettes. Ils doivent être libres de se déplacer sur leur lieu de travail, à l’exception des endroits auxquels l’accès est restreint pour des raisons de confidentialité ou de sécurité. Durée du travail : la durée du travail, incluant des heures supplémentaires, ne peut dépasser 60 heures par semaine pour les salariés dont le temps de travail fait l’objet d’un suivi. Tous les salariés doivent bénéficier d’au moins un jour de repos par période de 7 jours, ou 2 jours de repos consécutifs par période de 14 jours. Ils doivent bénéficier de pauses raisonnables lorsqu’ils travaillent. Liberté d’association et droit à la négociation collective : des violations à la liberté d’association et au droit à la négociation collective, telles que les discriminations à l’encontre des représentants du personnel, peuvent se produire dans toutes les régions du monde où L’Oréal est présent. La liberté d’association et le droit à la négociation collective des salariés doivent être respectés : •les élections des représentants du personnel se déroulent sans interférence de l’employeur, de préférence à bulletin secret ; •les représentants du personnel ont accès aux lieux de travail dans les limites des restrictions de sécurité et/ou de confidentialité éventuelles ; et •les discriminations à l’encontre des salariés exerçant des activités syndicales sont interdites. Dans les régions où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou découragés, L’Oréal autorise ses collaborateurs à se rassembler de manière indépendante afin de discuter de leurs préoccupations professionnelles. Actions additionnelles en matière de Droits Humains En plus des actions issues de l’analyse des risques sur l’activité du Groupe et des Fournisseurs, L’Oréal mène des actions additionnelles à celles implémentées dans le cadre de la loi sur le Devoir de vigilance. Il en est fait état dans le chapitre 4. À titre d’exemple, L’Oréal met en place des actions visant à améliorer les conditions de travail des communautés indiennes dont les moyens de subsistance dépendent du minerai mica. Depuis 2017, L’Oréal est l’un des 20 membres fondateurs de la Responsible Mica Initiative (RMI). La RMI compte cette année 97 membres. La RMI a trois objectifs : •mettre en œuvre des normes sur le lieu de travail responsable sur 100 % des chaînes d’approvisionnement de ses membres pour le mica provenant du Bihar et du Jharkhand (normes d’emploi, de santé, de sécurité au travail, environnementales, non recours au travail des enfants) ; •soutenir les capacités des communautés grâce à un programme inclusif qui améliore le niveau de vie et génère des sources de revenus supplémentaires ; et •établir un cadre juridique et les systèmes de contrôle associés, avec les ramasseurs de mica, les unités de traitement et les opérateurs du mica dans le Bihar et Jharkhand. L’Oréal participe au développement du standard d’audit du RMI afin de faciliter la collaboration des membres et de déployer efficacement les actions collectives nécessaires en coopération avec les autorités locales. L’Oréal soutient également la mise en place d’un prix calculé selon l’approche salaire décent 71 en complément de la diversification des revenus pour des conditions de vie plus résilientes. L’Oréal demande à ses Fournisseurs d’avoir leur propre processus de due diligence sur leur périmètre d’approvisionnement de mica indien. En 2022, 99 % du mica indien utilisé dans les formules du Groupe provient de fournisseurs engagés à s’approvisionner auprès de sources vérifiées. Le Groupe a mis en place deux programmes ambitieux destinés à améliorer les conditions de travail des salariés et communautés auxquelles ses fournisseurs font appel : Living Wage et le programme Achats Inclusifs. Le programme Living Wage En 2023, le Groupe a obtenu l’accréditation Living Wage employer par l’ONG internationale Fair Wage Network, en reconnaissance de son statut d’employeur engagé en faveur du salaire décent à l’échelle mondiale. Dans la continuité de ses engagements pour une rémunération juste de tous ses collaborateurs, L’Oréal pour le Futur vise à ce que, d’ici à 2030, l’ensemble des salariés des fournisseurs stratégiques de L'Oréal soient rémunérés au moins au niveau du salaire décent, en ligne avec les meilleures pratiques. Pour étendre cette approche à ses fournisseurs stratégiques, L’Oréal instaure un dialogue, collabore et établit des cadres stratégiques communs, en lien avec les partenaires au sein des chaînes d’approvisionnement, d’autres entreprises, la société civile, les gouvernements, etc. En 2023, L’Oréal a déployé un programme visant à expliquer aux fournisseurs stratégiques le principe du salaire décent et échanger quant à la mise en œuvre d’une démarche de salaire décent. Le programme consiste en une série de rencontres régulières sur plusieurs mois avec un groupe de fournisseurs, Fair Wage Network et L’Oréal, un partage de la stratégie et de la méthodologie, ainsi que des interventions de fournisseurs conformes. Cela permet d’encourager le partage de bonnes pratiques et difficultés entre les entreprises. Les fournisseurs sont ensuite invités à s’engager via un living wage pledge. En 2023, plus de 115 fournisseurs ont bénéficié d’un accompagnement personnalisé, et plus de 50 fournisseurs se sont engagés à être conformes d’ici 2030. Le programme d'Achats Inclusifs 72 À travers le programme d'Achats Inclusifs, créé en 2010, L’Oréal, du fait de la multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde, est fortement impliqué, autour de ses sites et de ses fournisseurs, dans la vie des communautés locales. Ce programme vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale en dédiant une partie de ses achats à des fournisseurs permettant l’accès au travail et à un revenu pérenne à des personnes généralement exclues du marché du travail, aux communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d’ordres. Le programme concerne l’intégralité des fournisseurs du Groupe et valorise leur engagement Diversité, Équité et Inclusion. Sont par exemple concernés : les producteurs du commerce équitable, les entreprises d’inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale ou les entreprises détenues par des minorités 73 (quand la législation nationale le permet). Les Achats Inclusifs contribuent à l’ambition de L’Oréal de permettre à 100 000 personnes supplémentaires en situation de vulnérabilité sociale et économique d’accéder à un emploi d’ici à 2030. Les actions visant à renforcer les conditions de travail des conseillères de beauté L’Oréal travaille avec des conseillères de beauté afin de promouvoir ses produits dans des points de vente. En fonction des marchés, elles peuvent être collaboratrices L’Oréal, salariées du distributeur ou salariées par des agences d’intérim. Majoritairement féminines et au contact direct avec les consommateurs, ces conseillères peuvent parfois faire face à des comportements de consommateurs ou de leur management non-conformes aux valeurs L’Oréal. Afin de renforcer leur accès à des outils de signalement, le Groupe a déployé des projets pilotes dans trois marchés. Par exemple, un outil de sondage sur téléphone portable a été déployé pour toutes les conseillères de beauté salariées d’une agence d’intérim à titre de pilote dans un pays du Groupe. Il a permis d’identifier des problématiques Droits Humains concernant notamment les conditions de travail, des contrats de travail et des situations de harcèlement. Ces sujets ont été traités dans un plan d’action dédié, comprenant notamment un renforcement des contrats et des formations sur les violences faites aux femmes avec les conseillères de beauté, les distributeurs et les employeurs de ces conseillères. D’autres projets similaires d’outils de remontée d'informations sont à l’étude, l’objectif à terme étant une montée en échelle de la couverture de cette population à risque. 3.4.4.2.Risques et Règles applicables en matière de prévention d’atteintes graves à la Sécurité, la Santé au travail et à l’Environnement Analyse des risques en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement L’analyse de ces risques comprend des risques génériques liés aux activités industrielles et des risques spécifiques liés aux activités propres des Fournisseurs et Filiales. Démarche d’analyse des risques génériques Comme pour toute activité de production (fabrication et conditionnement), de distribution, de recherche et d’administration générale, le Groupe et ses Fournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité et d’environnement. En s’appuyant sur le travail de prévention de risques en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement mené par L’Oréal depuis de nombreuses années, les risques majeurs ci-dessous ont été identifiés. Sur cette base, les Filiales et Fournisseurs doivent décliner, au niveau de chacun de leurs sites, les mesures destinées à prévenir les risques identifiés dans le Plan (le « Système de prévention »). Démarche d’analyse des risques spécifiques des Filiales Les Filiales réalisent leur propre analyse de risques basée sur la liste de risques ci-dessous, notamment le risque incendie encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (comme celles de la National Fire Protection Association). En complément des risques génériques, les Filiales identifient les risques spécifiques liés notamment à l’activité de production cosmétique. Par exemple, les risques physiques font l’objet d’études SHAP (Safety Hazards Assessment Procedure) qui permettent d’identifier, globalement et pour chacun des postes de travail, les dangers, afin d’en évaluer les risques et la mise en place des moyens de contrôle nécessaires. Les risques environnementaux font également l’objet d’une analyse qui permet de caractériser les aspects et impacts des activités du site sur son environnement et de mettre sous contrôle ceux qui conduisent à des impacts potentiellement graves sur l’air, les sols, l’eau, la biodiversité et les ressources. Cette analyse environnementale est mise à jour régulièrement par chacun des sites des Filiales et à chaque changement significatif. Si des risques significatifs sont identifiés ou si les réglementations ou standards L’Oréal imposent des exigences spécifiques, une évaluation plus détaillée est effectuée pour les activités concernées. Des plans d’actions adaptés, voire des actions immédiates si nécessaire, sont mis en œuvre pour réduire ces risques significatifs à un niveau acceptable. S’agissant des rejets dans l’eau, chaque site industriel a mis en place un dispositif d’autosurveillance représentatif des effluents rejetés 74. Cette autosurveillance est un outil de détection des risques de dépassement des seuils réglementaires qui permet d’anticiper les éventuelles non-conformités et d’initier les actions correctives. 30 usines de L’Oréal disposent de leur propre station de traitement des effluents. L’Oréal poursuit l’installation de telles stations. Les risques de sécurité des procédés sont analysés selon la méthodologie HAZOP (HAZard and OPerability analysis). Cette méthodologie met l’accent sur les conditions opératoires ou AMDEC 75 qui permet d’analyser les risques liés aux défaillances du procédé aux différentes étapes de la production. Les résultats et les moyens de mise sous contrôle des risques industriels et spécifiques sont synthétisés dans le programme GHAP (Global Hazard Assessment Procedure). Démarche d’analyse des risques spécifiques des Fournisseurs Les Fournisseurs, outre leur propre analyse de risques, s’appuient a minima sur les risques listés dans la grille d’audit fournie par L’Oréal à la signature de la Lettre d’Engagement Éthique Mutuel (voir paragraphe 4.3.1.2.1.) pour mettre en place les moyens de prévention adaptés sur chaque site concerné. Cette grille a été établie selon la liste des risques majeurs décrits ci-dessous et s’applique lors des audits de référencement et de suivi. Si la nature propre de l’activité des Fournisseurs nécessite l’identification de risques spécifiques et/ou des mesures de prévention additionnelles, les Fournisseurs sont tenus de déployer ces mesures additionnelles conformément aux meilleures pratiques de leur industrie. Par exemple, dans l’activité de sous-traitance de produits finis, les risques spécifiques peuvent notamment concerner (i) l’utilisation de certaines matières premières, (ii) le traitement des eaux usées, (iii) l’utilisation de machines ou d’équipements électriques en zone de fabrication ou de stockage et (iv) les manutentions qui peuvent provoquer notamment des accidents corporels. Dans le cas particulier des fournisseurs sous-traitants de production ou stockage d’aérosols, poudres décolorantes, produits inflammables, les sites font l’objet d’analyses de risques spécifiques concernant la sécurité des procédés. Risques identifiés en matière de Sécurité, Santé au travail et Environnement Risques d’atteintes graves à la Sécurité et la Santé au travail (i)Risques liés aux bâtiments et à l’utilisation d’équipements : •solidité des bâtiments (la construction et l’aménagement intérieur, y compris la conformité des équipements aux autorisations d’exploitation et aux permis de construire délivrés par les autorités locales dans le respect de la législation applicable, et en tout état de cause l’adaptation à l’activité à laquelle les bâtiments sont destinés) ; •utilisation d’EMF (Engins Motorisés à Fourches) et Automatic Guided Vehicules (AGV) : risques causés par les interactions et interférences entre les EMF, les AGV et les piétons ; et •blessures pouvant être provoquées par l’interface entre les hommes et les machines : risques liés à l’accès aux parties en mouvement dans les équipements de travail. (ii)Risques liés aux sources d’énergie, aux matières et aux matériaux : •exposition à des sources d’énergies, fluides et émissions dangereuses comme l’électricité, la pression, la vapeur, l’eau chaude ou une température élevée ; •incendies résultant, notamment, de produits et matériaux inflammables ou d’installations électriques ; •exposition des personnes à des poussières et des produits chimiques dangereux : par inhalation, ingestion ou contact avec la peau ; et •exposition des personnes à un niveau sonore élevé. (iii)Risques liés à l’activité des personnes : •entrée dans des espaces confinés et/ou risques d’anoxie ; •isolement : risques associés au travail isolé pendant de longues périodes ; •glissades et chutes ; •ergonomie des postes de travail liés à la manutention de charges ; •travaux de construction (risques durant les activités de construction) ; et •travail en hauteur (risques de chute liés à l’utilisation d’échelles ou de marchepieds, accès et travail sur plateformes et en toiture, utilisation de tables élévatrices, d’échafaudages, etc.). Risques en matière d’Environnement Les risques d’atteintes graves à l’environnement sont ceux associés à la consommation des ressources ou susceptibles de causer des dommages aux sols, à l’eau, à l’air et à la biodiversité (habitats et espèces) dans le cadre de l’exploitation normale ou de la survenance d’incident sur un site des Filiales ou des Fournisseurs : •pollution graduelle ou accidentelle ; et •pollution durant le transport des matières dangereuses. Règles applicables de prévention des risques en matière d’atteintes graves à la Sécurité, Santé au travail et Environnement Référentiel EHS La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs de ses filiales et de ses fournisseurs, de ses clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Pour les Filiales, cette politique s’appuie sur un système de management de l’EHS constitué de standards aux exigences élevées fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS, le tout étant regroupé dans un référentiel EHS. Actions additionnelles en matière de Santé, Sécurité et Environnement En plus des actions issues de l’analyse des risques sur l’activité du Groupe et des Fournisseurs, L’Oréal mène, en matière de Sécurité et Santé au travail, et d’Environnement, des actions additionnelles à celles implémentées dans le cadre de la loi sur le Devoir de vigilance. Il en est fait état dans le chapitre 4. L’engagement de L’Oréal sur la Sécurité, la Santé au travail et l’Environnement, est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Nations Unies. Les actions et engagements additionnels suivants peuvent être mentionnés à titre d’exemple : •en 2015, L’Oréal fait partie des 100 premières entreprises à rejoindre le programme Science Based Targets ; •en 2018, L’Oréal devient partenaire de la Fondation Ellen MacArthur : avec Act4Nature, dans le cadre d’engagements individuels, L’Oréal s’est fixé des objectifs de biodiversité à l’horizon 2030 ; •en 2019, L’Oréal fait partie des premières entreprises à signer le pledge « Business Ambition for 1,5 °C » de l’UN Global Compact, s’engageant ainsi à atteindre « net zero emissions » à l’horizon 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, conformément aux trajectoires 1,5 °C du GIEC ; et •en 2020, L’Oréal devient signataire de la TCFD. (i)Actions additionnelles destinées aux Sites des Filiales Sur ses propres sites, L’Oréal met en œuvre le programme LIFE (Life threatening Incidents or Fatality Event) qui couvre pour l’ensemble de ses sites, des activités qui, si elles n’étaient pas maîtrisées, pourraient entraîner une blessure ou une maladie potentiellement grave. Il prolonge dans la durée l’ambition de tendre vers « zéro accident », en garantissant la durabilité des actions et en définissant les exigences de préparation aux situations d’urgence après un incident. Le programme Sharing Beauty With All a permis de réduire l’empreinte environnementale des sites du Groupe : entre 2005 et 2020, les usines et les centrales de distribution ont réduit de 81 % leurs émissions de CO2 (en valeur absolue), de 49 % leur prélèvement d’eau 76 et de 37 % leur génération de déchets (1). Les engagements pris par le Groupe à l’horizon 2030 dans le cadre de L’Oréal pour le Futur visent à garantir la compatibilité des activités du Groupe avec une planète aux ressources limitées 77. Les principaux objectifs environnementaux du programme concernant les Filiales se déclinent comme suit : •Climat : atteindre 100 % d'énergie renouvelable 78 pour l’ensemble des sites opérés d’ici à 2025. L’Oréal s’engage également à réduire de moitié l’empreinte du transport de ses produits d’ici à 2030 ; •Eau : en 2030, 100 % de l’eau utilisée dans les procédés industriels sera recyclée et réutilisée ; •Biodiversité : d’ici à 2030, l’ensemble des bâtiments opérés et tous les sites industriels auront un impact positif sur la biodiversité par rapport à 2019. Une méthodologie pour suivre l’engagement biodiversité a été construite en 2021 et a été déployée en 2022 à l’ensemble des sites du Groupe. Devenir « net positif biodiversité » est un statut qui s’obtient en fonction de l’atteinte de deux conditions : la première concerne l’amélioration du potentiel d’accueil de la biodiversité sur les sites du Groupe, la seconde porte sur le développement de la culture biodiversité des collaborateurs ; et •Ressources naturelles : d’ici à 2030, 100 % des déchets générés sur les sites opérés seront réutilisés ou recyclés. L’Oréal s’engage également à ne plus envoyer de déchets en décharge. Ces objectifs s’accompagnent d’un reporting mensuel d’indicateurs détaillés qui permettent de suivre l’évolution des résultats sur chacun de ces domaines et de relever les potentiels anomalies et incidents. Ce reporting s’accompagne également d’un programme annuel de collecte des projets environnementaux jusqu’en 2030 qui permet de définir des objectifs à atteindre à l’échelle des sites. Ces projets sont évalués et priorisés afin de s’assurer de l’atteinte des objectifs L’Oréal pour le Futur. Les objectifs définis annuellement, mis en relation avec le reporting mensuel, permettent d’évaluer la performance de chaque site, pays et zones. Une synthèse des résultats obtenus figure au paragraphe 3.4.7. Le Groupe est engagé dans un processus d’amélioration continue de la performance EHS au travers d’un programme de certification ISO des sites opérés afin d’ancrer durablement la politique EHS : ISO 45001 pour le management de la sécurité des employés et l’amélioration de leurs conditions de travail, ISO 14001 pour le management des impacts environnementaux et amélioration de la performance environnementale et ISO 50001 pour le management de l’énergie et l’amélioration de la performance énergétique. Des audits « culture » sont menés par des spécialistes EHS internes afin d’évaluer le niveau de déploiement de la culture EHS auprès de l’ensemble des collaborateurs des Filiales. Les résultats de ces audits renseignent sur le degré de connaissance des outils de management de l’EHS et de la maturité des sites audités quant à la culture de la sécurité et de l’environnement à tous les niveaux de la hiérarchie. Les fuites de fluides frigorigènes, utilisés pour la production de froid (ex : groupes froids) et de chaleur (ex : pompes à chaleur) dans les sites opérés par le Groupe, font l’objet d’un contrôle régulier. Une stratégie de réduction des risques a été mise en place à la suite d’un inventaire global des installations qui utilisent des fluides frigorigènes sur les sites. Elle s’appuie sur deux piliers : la détection et la gestion des fuites ainsi que la substitution des fluides traditionnels par des fluides à faible pouvoir de réchauffement global (ou PRG). Des informations détaillées sur ces actions additionnelles sont disponibles au chapitre 4. (ii)Actions additionnelles destinées aux Fournisseurs Les équipes Achats sélectionnent les fournisseurs économiquement performants et en conformité avec la politique d’achats responsables. L’évaluation EHS des Fournisseurs est pilotée grâce au suivi d’indicateurs intégrés dans le critère de responsabilité sociétale et environnementale, qui est l’un des 5 critères de suivi de performance des fournisseurs. Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, lancé en 2020 avec des objectifs à l’horizon 2030, le Groupe a élargi ses engagements environnementaux à ses fournisseurs. Les principaux objectifs environnementaux du programme, concernant les fournisseurs ou pouvant être liés à leur activité, se déclinent comme suit : •Climat : d’ici à 2030, réduction par les fournisseurs stratégiques de 50 % en valeur absolue des émissions directes de gaz à effet de serre (Scopes 1 et 2) par rapport à 2016. Le Groupe a défini une méthodologie pour engager les fournisseurs en fonction de leur contribution et piloter cette performance à leurs côtés. Cette méthodologie déployée progressivement repose sur : •leur engagement au CDP Supply Chain ; •la mesure de leurs émissions ; •la fiabilité de leurs données reportées via le suivi de la vérification par une tierce partie ; •l’adoption d’objectifs ambitieux et le déploiement de plans d’actions associés ; et •l’alignement de leur trajectoire avec l’initiative Science Based Target. •Eau : en 2030, tous les fournisseurs stratégiques utiliseront l’eau de façon responsable dans les zones où ils opèrent. •Biodiversité : •d’ici à 2030, 100 % des ingrédients des formules du Groupe et des matériaux d’emballage biosourcés seront traçables et issus de sources durables (aucun ne contribuera à la déforestation) ; et •d’ici à 2030, l’empreinte sur les écosystèmes nécessaires à la production des ingrédients du Groupe sera maintenue à un niveau identique à celui de 2019. •Sourcing durable des matières premières : Pour la filière de l’huile de palme et de ses dérivés dont l’approche « Zéro Déforestation » spécifique a été atteinte fin 2020, 100 % des approvisionnements font l’objet de plans d’actions avec les fournisseurs concernés. L’Oréal a développé un outil d’évaluation et de sélection des fournisseurs de dérivés d’huile de palme et de palmiste, le Sustainable Palm Index (SPI), pour évaluer le niveau d’engagement, les progrès et les réalisations de ses fournisseurs directs pour une huile de palme durable. Cet outil est utilisé annuellement pour évaluer les progrès des fournisseurs vers l’objectif « Zéro Déforestation » et leur niveau de conformité aux exigences du Groupe. Fin 2021, le Groupe a entamé une analyse au niveau régional du risque Droits Humains en Indonésie, l’un des principaux producteurs mondiaux. Cette analyse a confirmé que les violations de Droits Humains coïncident largement avec les zones les plus à risque de déforestation. En 2023, trois évaluations Droits Humains ont été conduites sur le terrain dans des plantations de palme en Indonésie avec une approche spécifique prenant en compte les violences de genre. Les pratiques identifiées comme non conformes (principalement discriminations, recrutement et contrats de travail) ont fait l’objet d’un plan d’action avec les plantations. La particularité du SPI réside dans son intégration au processus de décisions achats. Un fournisseur conforme au SPI bénéficiera d’allocation de volumes, de contrats long terme et sera favorisé dans le cadre des partenariats autour des projets terrain. En 2019, L’Oréal a cofondé l’initiative collective Action for Sustainable Derivatives, dans le but de partager les connaissances et méthodologies avec d’autres acteurs pour encourager la production et l’approvisionnement responsable des dérivés d’huile de palme. L’Oréal s’engage à gérer, préserver et réhabiliter les forêts, en donnant la priorité aux écosystèmes forestiers prioritaires et stratégiques pour le Groupe. Le Groupe a élaboré une Politique Forêt à horizon 2030, qui inscrit son ambition et définit les objectifs liés à l’approvisionnement durable des matériaux liés à la forêt. L’Oréal utilise des mécanismes de diligence raisonnable pour assurer la conformité de ses fournisseurs directs et indirects, notamment un outil de surveillance géospatiale, une surveillance communautaire et une vérification par une tierce partie. Une évaluation des risques est effectuée aux niveaux de la province et du district par le biais de Nusantara Atlas et au niveau des usines sur la base de l’outil Global Forest Watch Palm Risk Tool. Depuis 2019, L’Oréal accompagne la Zoological Society of London (ZSL) et Transitions dans le développement d’un nouvel add-on de la plateforme SPOTT pour évaluer la conformité des concasseurs et raffineries aux principes NDPE (No Deforestation, No Peat, and No Exploitation) 79. Sur ses projets de petits exploitants indonésiens, L’Oréal utilise des systèmes spécifiques de surveillance de la déforestation pour assurer la conformité avec NDPE. Par ailleurs, L’Oréal surveille en permanence les doléances constatées dans sa chaîne d’approvisionnement au travers d’une « procédure d’alerte palme ». Face à un risque droits humains identifié, L’Oréal a rejoint le projet Harvesting the Future initié par Fair Labor Association, qui a été étendu en janvier 2023 afin de couvrir le secteur de la rose en Turquie pour une période initiale de deux ans jusqu’en décembre 2024. Le projet vise à améliorer les conditions de travail et le respect des Droits Humains dans le secteur de la rose en Turquie avec un focus sur l’autonomisation des travailleurs agricoles saisonniers ainsi que de leurs familles. Le projet rassemble différentes parties prenantes, notamment le gouvernement turc, les organisations de la société civile, les transformateurs, les producteurs et les entreprises du secteur de la beauté et de la parfumerie, afin de soutenir et renforcer ces entreprises dans l’établissement d’un système de vigilance sur les droits humains dans leurs chaines d’approvisionnement et le projet structure l’engagement avec les parties prenantes locales. Pour les autres filières de matières premières renouvelables, représentant 22 % du portefeuille des matières premières renouvelables en volumes et 87 % en nombre, L’Oréal, a défini des indicateurs d’« enjeux d'approvisionnement durable » permettant d’évaluer les filières de matières premières renouvelables sur le plan de leur durabilité. Cette définition a été réalisée à partir d’indicateurs environnementaux, sociaux et économiques issus de bases de données externes 80. Ces indicateurs sont consolidés au sein du SCAN index (Sustainable Caracterization index) permettant la priorisation dans la mise en œuvre des plans d’action sourcing durable. Le Groupe assure une mise à jour régulière des informations collectées. 70 % des volumes de matières premières ayant des enjeux sourcing durable d’après le SCAN Index (soit 60 % en nombre de matières premières) font déjà l’objet de plans ou d’actions d’amélioration avec les fournisseurs concernés afin d’assurer un approvisionnement durable. L’objectif est que 100 % des matières premières renouvelables du Groupe soient issues de sources durables. Pour ce faire, L’Oréal a lancé un programme d’accompagnement et de formation de plus de 200 fournisseurs aux sujets du sourcing durable des matières premières afin de garantir la traçabilité des matières premières livrées à L’Oréal et la sécurisation des filières associées. En fonction du niveau de risque environnemental et/ou social identifié sur ces filières, les fournisseurs sont invités à déployer la procédure d’audit terrain des producteurs (88 indicateurs). Cette procédure a été développée par L’Oréal avec le support de l’ONG Rainforest Alliance et a été revue en 2019 par EcoCert, The Biodiversity Consultancy et The Danish Institute for Human Rights. Ils sont également invités à s’appuyer sur des certifications de sourcing durable adaptées aux enjeux de leurs filières (Fair Trade, Sustainable Agricultural Network, Organic, etc.). •Plastiques et présentoirs publicitaires : •d’ici à 2030, 100 % des emballages plastiques du Groupe seront d’origine recyclée ou biosourcée (objectif de 50 % d’ici à 2025) ; •d’ici à 2025, 100 % des emballages plastiques du Groupe seront rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables ; et •d’ici à 2025, 100 % des présentoirs publicitaires du Groupe sur les lieux de vente seront éco-conçus, prenant en compte les principes de l’économie circulaire pour la gestion de leur fin de vie. L’Oréal est fortement mobilisée sur la diminution de l’ensemble de son empreinte plastique : (1) les packagings, (2) les microplastiques présents dans les formules de nos produits, (3) les meubles PLV, (4) le transport et (5) les déchets plastiques générés par ses usines et ses entrepôts sont concernés. En plus des actions d’ecodesign menées par les laboratoires de recherche, les Opérations et les marques, cette volonté nécessite la mobilisation d’un ensemble d’acteurs (entreprises situées à différents niveaux de la chaine de valeur, organismes de recherche et pouvoirs publics). Afin de diminuer l’empreinte de son activité sur les plastiques, L’Oréal adopte une stratégie appelée 3R : •Réduire la quantité de plastique ; •Remplacer le plastique fossile par d’autres matériaux moins impactants pour l’environnement ; et •Recycler via l’élaboration de packagings recyclables et l’augmentation de l’utilisation de plastique recyclé. Pour ce faire, L’Oréal agit au niveau de la conception de ses produits et développe des actions d’économie circulaire respectueuses de l’environnement et des droits sociaux. La démarche de L'Oréal en matière de réduction des plastiques contenus dans les packagings repose sur les piliers suivants : 1.Agir sur l’intensité des packagings utilisés par le Groupe notamment en plastique ; 2.Remplacer le plastique fossile par d’autres matériaux moins impactants pour l’environnement, comme les shampooings solides ou les packagings composites ; et 3.Développer le réemploi dont les solutions doivent être analysées au regard de leur impact environnemental global et de l’ensemble du cycle de vie du packaging et être compatibles avec la protection de la santé et la bonne conservation des produits. En complément des actions de réduction des plastiques, L’Oréal souhaite diminuer l’impact environnemental des plastiques restants en ayant recours à du recyclage. Il permet de diminuer les émissions de CO2 liés à la production de plastique vierge et d’améliorer la gestion des déchets en diminuant le risque de déchets sauvages car il nécessite de collecter et de trier les plastiques à recycler. Sur ce dernier point, L’Oréal favorise la mise en place d’initiatives de Responsabilité Élargie du Producteur (REP) dans des pays dans lesquels cette filière est peu développée. Depuis 20 ans, L’Oréal a une politique de sécurité sanitaire des matériaux utilisés dans ses packagings. Elle précise les conditions d’acceptation ou non des substances susceptibles d’être présentes dans ses packagings, quel que soit le matériau. Cette politique est actualisée annuellement en fonction des évolutions réglementaires et des progrès de la science, chaque fournisseur s’engageant à la respecter sur 100 % des packagings utilisés dans les produits du Groupe. Des audits qualité assurent le suivi. Le Groupe a commencé à travailler sur cette chaîne de valeur, notamment avec les fournisseurs d’emballages plastiques et les fournisseurs de plastiques recyclés en les engageant dans l’analyse et mitigation des risques sociaux en amont. L’ensemble des producteurs de plastiques recyclés, utilisés par les fournisseurs d’emballages du Groupe, s’engagent à respecter les standards du Groupe notamment par la signature de la Lettre d’Engagement Éthique Mutuel. Un audit social est réalisé pour chacune des usines des fournisseurs de plastiques recyclés localisée dans un pays à risques. Un audit social conforme est une condition préalable à toute relation commerciale entre les fournisseurs de plastiques recyclés et les fournisseurs d’emballages plastiques du Groupe. Conscient que la transformation de la filière implique une coopération de l’ensemble des acteurs du secteur dont les fournisseurs d’emballages plastiques, les fournisseurs de plastiques recyclés et les autres donneurs d’ordre finaux, le Groupe dialogue activement avec de nombreuses parties prenantes pour faire évoluer l’industrie vers un sourcing responsable. Après analyse de cette origine, des audits sociaux sont conduits sur les sites de recyclage basés dans des pays à risques, conformément à la procédure d’audit social Groupe. Un fonds à impact (le « Circular Innovation Fund »), doté de 50 millions d’euros, est dédié à la gestion des déchets et de l’économie circulaire dans le cadre des engagements L’Oréal pour le Futur. •Engagement des fournisseurs à s’évaluer et à progresser avec des plans d’action à travers le CDP. L’Oréal travaille activement avec ses fournisseurs pour les aider à améliorer leurs performances en matière de développement durable. En 2007, L’Oréal a rejoint le programme CDP Supply Chain afin de gagner en transparence sur les actions de ses fournisseurs et de suivre les progrès réalisés par rapport aux objectifs de L’Oréal. En 2014, la participation au CDP Climat a été rendue obligatoire par L’Oréal pour tous les fournisseurs stratégiques. L’objectif est de mesurer et de déclarer leurs émissions, de fixer des objectifs de réduction de ces émissions et de communiquer sur leurs plans d’action pour réussir à atteindre cet objectif. En 2023, 95 % des fournisseurs stratégiques ont répondu au questionnaire sur le climat. 76 % des fournisseurs sélectionnés ont répondu au questionnaire sur l’eau et 73 % de ceux sélectionnés à celui sur la gestion durable des forêts. •Engagement des fournisseurs à s’évaluer et à s’améliorer avec des actions correctives proposées par EcoVadis : en participant à l’évaluation EcoVadis, L’Oréal confronte sa politique environnementale et sociale à l’expertise et aux recommandations d’auditeurs externes qualifiés dans l’analyse de risques multisectoriels. Cette notation est utile pour l’amélioration continue des fournisseurs et contribue également à la transparence des pratiques des industries. Cette évaluation sert à sélectionner les fournisseurs en tenant compte de leur performance environnementale et sociale. 95 % des fournisseurs stratégiques ont été évalués par EcoVadis. 3.4.5.Mesures d’application effective et de contrôle du respect du Plan Le Plan comprend des mesures d’application effective visant à s’assurer de la correcte adoption des Règles applicables par les Filiales et les Fournisseurs. Le contrôle du respect du Plan est réalisé via des audits et analyses menés par des prestataires externes ou par les équipes du Groupe. Les Filiales et les Fournisseurs sont invités à procéder à des autoévaluations. 3.4.5.1.Mesures d’application effective du Plan Adoption des Règles applicables (i)Adoption des Règles applicables par les Filiales La mise en œuvre effective des Règles applicables à l’égard des Filiales s’effectue par leur incorporation dans les normes internes du Groupe. À ce titre, le respect de l’application effective du Plan repose notamment sur des activités de contrôle en conformité avec la législation applicable. La communication aux collaborateurs du Groupe des Règles applicables est décrite ci-après. Des audits sociaux sont menés par une société tierce sur les sites industriels des Filiales du Groupe afin de vérifier la bonne application des Règles applicables. (ii)Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs Les Fournisseurs s’engagent à respecter les Règles applicables. Les principaux Fournisseurs signent la lettre comprenant les engagements éthiques qui couvrent ces Règles applicables. Les Fournisseurs susceptibles de présenter les risques les plus significatifs en raison de leur activité ou de leur implantation géographique, conformément à la Matrice des risques, peuvent faire l’objet d’un audit sur ces sujets. Le contenu des points qui seront audités est prévu dans cette lettre. Gouvernance L’engagement de L’Oréal en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales, de sécurité des personnes, de santé au travail et d’environnement, est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Nations Unies. Ces engagements sont également explicités dans la Charte Éthique, et la Politique Droits Humains et Droits Humains Collaborateurs du Groupe. (i) Gouvernance Droits Humains et Libertés Fondamentales La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, membre du Comité Exécutif, a pour mission de superviser le respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le Directeur Général de L’Oréal, auquel elle rend compte. La Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale dispose d’un budget et d’une équipe dédiée, composée d’experts en matière de Droits Humains. Elle s’appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupe pour mener à bien sa mission. Un réseau dédié de Correspondants Droits Humains couvrant l’ensemble des marchés du Groupe permet le déploiement des engagements du Groupe en matière de Droits Humains. Le Comité Droits Humains, présidé par la Directrice Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale et composé des représentants des différentes activités, fonctions et Zones (dont Achats, RH, RSE, Sûreté, Sécurité, etc.), permet la coordination et l’échange sur la mise en œuvre de la politique Droits Humains du Groupe. Son objectif principal est de permettre l’émergence d’une culture Droits Humains dans le Groupe. Les Patrons de Pays (ou, pour les collaborateurs Corporate ou Zone, les membres du Comité Exécutif dont ils dépendent) sont garants de la mise en œuvre de la politique en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales. Les équipes Relations Humaines veillent à ce que l’activité des Filiales respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales vis‑à‑vis des collaborateurs. Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie, leur Directeur des Relations Humaines, leur Directeur Juridique, leur Directeur des Achats, le Correspondant Droits Humains, leur Correspondant Éthique et vers le Directeur Éthique, Risques et Conformité, notamment s’ils ont des questions concernant le respect des Règles applicables. Les équipes Achats veillent à ce que l’activité des Fournisseurs respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales. Aucun référencement d’un Fournisseur entrant dans la Matrice des risques n’est réalisé dans les systèmes informatiques de L’Oréal sans qu’il ait pris l’engagement contractuel de respecter les Règles applicables. Les équipes Achats abordent, lors des Comités de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat, les résultats des audits, leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d’action y afférents en vue de l’amélioration continue des résultats chez les Fournisseurs. (ii) Gouvernance Environnement Santé au travail et Sécurité Le Directeur Général des Opérations, rattaché au Directeur Général et membre du Comité Exécutif, est responsable de la politique générale en matière de prévention de risques d’atteintes graves à l’environnement, la santé et la sécurité dont la mise en œuvre doit être assurée par les Filiales et les Sites du Groupe. Le Directeur Général des Opérations s’appuie et délègue le déploiement et le suivi de l’application de cette politique aux : •directeurs d’usines et de centrales de distribution responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies par le Groupe. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l’environnement, de la santé au travail et de la sécurité ; •responsables EHS formés et dédiés au respect de la politique EHS. Ils assurent le déploiement des règles, des procédures et des objectifs de performances associés du Groupe dans toutes les entités qui composent celui-ci ; et •directeurs des Opérations Pays, responsables du respect de la politique EHS pour les centrales de distribution, les Sites administratifs et les boutiques au niveau de leur pays. Les équipes Achats ont la charge de recueillir l’acceptation des Règles applicables par les Fournisseurs via la lettre comprenant les engagements éthiques. Elles assurent, à travers des audits de contrôle réalisés par des sociétés tierces, le suivi de la mise en œuvre de mesures de prévention des risques EHS par les Fournisseurs entrant dans la Matrice des risques. Comme pour les Droits Humains, les équipes Achats abordent, lors de plusieurs Comités de Direction intégrant les représentants de toutes les Zones et domaines achat, les résultats des audits, leurs conséquences sur les relations commerciales et les plans d’action y afférents en vue de l’amélioration continue des résultats chez les Fournisseurs. Communication et Formation La communication des Règles applicables et la formation des équipes concernées viennent compléter et appuyer les mesures d’application effective du Plan par L’Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs. (i) Communication Droits Humains et Libertés Fondamentales Les équipes Relations Humaines sont informées des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle. Tout nouveau collaborateur du Groupe doit se voir remettre, en mains propres ou électroniquement, la Charte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir pris connaissance. La Charte Éthique et son contenu doivent être régulièrement rappelés aux collaborateurs. Tout collaborateur en contact avec des Fournisseurs doit recevoir à son arrivée le guide « Nos Relations avec nos Fournisseurs au Quotidien » qui détaille les Règles Éthiques qui s’appliquent dans la gestion de la relation avec les Fournisseurs. Un site interne sur l’Éthique est mis à la disposition des collaborateurs. Une journée annuelle sur l’Éthique, incluant les Droits Humains, est organisée depuis 2009. Cette journée permet de dialoguer, y compris sur le respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales, via un livestream avec, d’une part, le Directeur Général de L’Oréal, et d’autre part, les autres membres du Comité Exécutif. Des échanges sur l’Éthique sont également organisés dans les Filiales afin de permettre aux collaborateurs d’échanger avec le Directeur Général de leur Filiale. En 2023, plus de 37 000 connexions aux sessions de l’Ethics Day ont été dénombrées, et plus de 6 600 questions ont été posées au niveau mondial. En ce qui concerne les Fournisseurs, au-delà de la communication des Règles applicables au moyen des lettres d’engagement éthique, les documents suivants sont mis à leur disposition 81 : •la Charte Éthique ; et •la Politique L’Oréal sur les Fournisseurs/sous-traitants et le travail des enfants. (ii) Formation Droits Humains et Libertés Fondamentales Une nouvelle version du e-learning spécifique et obligatoire sur l’Éthique et les Droits Humains a été lancée en juillet 2023. Dans cette version, l’outil rappelle le soutien au respect des Droits Humains par le top management du Groupe et propose du contenu et des exercices variés et interactifs. Cela comprend notamment des cas pratiques à résoudre dont certains sont personnalisables en fonction du métier sélectionné par l’utilisateur. L’objectif est que l’ensemble des collaborateurs, quels que soient leurs métiers, réalisent cette formation. Les nouveaux acheteurs doivent recevoir la formation obligatoire sur les Achats Responsables afin de les former au respect des Principes Éthiques du Groupe. Un e-learning sur les audits Fournisseurs, détaillant la procédure d’audit applicable, est également disponible pour tous les acheteurs. Une version adaptée aux Fournisseurs est proposée sur le site dédié aux fournisseurs stratégiques. (iii)Communication Sécurité, Santé au travail et Environnement (EHS) Les managers EHS sont informés des Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle. Les Sites du Groupe sont invités à organiser une journée dédiée à l’EHS afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposés et aux moyens de prévention adaptés, en complément des actions ponctuelles locales. Une campagne Groupe de sensibilisation aux risques majeurs en matière de sécurité, avec un déploiement sur trois ans et une mise en œuvre d’une thématique spécifique tous les quatre mois, vient développer, dans la durée, la sensibilité des collaborateurs à ces risques. Une lettre mensuelle à destination des responsables EHS du Groupe et de leurs responsables permet de suivre le niveau de performance et de partager les bonnes pratiques EHS. (iv)Formation Sécurité, Santé au travail et Environnement (EHS) Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux hiérarchiques, ainsi qu’à destination des intérimaires et des sous-traitants travaillant au sein des Sites du Groupe. Elles constituent une des clés de voûte de la mise en œuvre des dispositifs d’identification, de mise sous contrôle des risques, et du déploiement de la culture EHS dans toutes les entités du Groupe. La formation EHS comprend les différentes actions de formation réalisées en matière de sécurité, de santé au travail ou d’environnement et recouvre la formation EHS générale, la formation EHS type de métier et la formation EHS spécifique. Par formation EHS générale, il faut entendre notamment : •la formation commune réalisée, par exemple, lors de l’accueil de toute personne arrivant sur un Site (employé de L’Oréal ou intérimaire) et ce quelle que soit sa fonction ; et •les formations à la sécurité incendie, au secourisme, à la lutte anti-pollution, au recyclage, à la sensibilisation EHS générale, etc. Par formation EHS type de métier, il faut entendre la formation propre à un type de métier ou d’activité (par exemple l’ensemble des opérateurs de conditionnement d’une usine). Par formation EHS spécifique, il faut entendre la formation EHS adaptée au(x) poste(s) de travail tenu(s) et activités effectuées par la personne. En matière d’ergonomie, un e-learning « Manutention manuelle » est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs. Un haut niveau d’expertise pour les équipes EHS monde, ainsi que le développement d’une culture EHS des « Top managers », managers et superviseurs, est assuré par le déploiement d’un parcours de formation adapté à chacun. Afin d’accompagner le volet Environnement du programme L’Oréal pour le Futur, un programme de formation aux enjeux liés au climat, à l’eau, à la biodiversité et aux ressources (Green Steps for all) a été initié avec la volonté de former 100 % des collaborateurs du Groupe. 3.4.5.2.Contrôle du respect du Plan de Vigilance Hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables La hiérarchisation des risques sert à renforcer les contrôles du respect des Règles applicables, en définissant des moyens de contrôle du respect des Règles applicables adaptés aux risques, notamment via une politique d’audits réalisés par des tiers, le monitoring ou l’évaluation des Fournisseurs réalisés par des sociétés tierces, comme EcoVadis. Le Groupe exerce une vigilance renforcée dans des contextes marqués par des conflits, en lien avec les standards internationaux applicables. Concernant les Filiales, la hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en tenant compte du type d’activité et, dès lors, du type de Site 82. Concernant les Fournisseurs, la hiérarchisation des risques de non-respect des Règles applicables a été établie en matière de Droits Humains, Libertés Fondamentales, environnement, santé au travail et sécurité, selon une méthodologie qui prend en compte les paramètres suivants : •Le pays d’implantation des sites du Fournisseur : un pays est considéré vulnérable en matière de Droits Humains et de Libertés Fondamentales, ainsi qu’en matière d’environnement, santé et sécurité, s’il remplit au moins l’un des critères suivants : 1.le pays est classé « High risk » ou « Extreme risk » selon les critères du cabinet de consultants Verisk Maplecroft : 12 indices d’évaluation sont utilisés dans cette méthodologie et agrégés en une note unique comparée aux valeurs seuils fixées par Verisk Maplecroft ; et 2.les résultats d’audits sociaux exécutés par L’Oréal dans le pays incluent des cas de Zero Tolerance ou Need Immediate Action (« NIA » notation correspondant aux non‑conformités les plus sévères). •Le secteur d’activité : chaque Fournisseur est associé à un domaine sectoriel selon une hiérarchie sous gouvernance des Achats (Global Purchasing Categories). •La nature des opérations : les activités les plus fortement exposées au risque social sont les activités à forte valeur ajoutée manuelle, impliquant le travail sur ligne de production. Matrice de déclenchement des audits Filiales Type de pays Sites audités Tous les Pays Usines, centrales d’expédition, sites R&D et sites administratifs Matrice de déclenchement des audits Fournisseurs selon la cartographie des risques Secteurs d’activité Description du secteur d’activité Type de pays Fournisseurs audités Matières premières Fournisseurs d’ingrédients utilisés pour produire des cosmétiques dans les usines L’Oréal Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Fournisseurs Packaging Fournisseurs de packaging utilisés pour produire dans les usines L’Oréal Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Fournisseurs Sous-traitants Fournisseurs produisant des cosmétiques pour L’Oréal (Full-buy, Full-service, etc.) Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous Improvement, c’est-à-dire besoin d’amélioration continue) est atteinte, des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires Pays classifiés « risque élevé » 100 % des sous-traitants Appareils dermo‑cosmétiques Fournisseurs d’appareils & électroniques Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production des Fournisseurs Équipements industriels Fournisseurs d’équipements industriels (cuves de fabrication, machines de remplissage, etc.) Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production des Fournisseurs Objets promotionnels Fournisseurs d’objets promotionnels (sacs, etc.) Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production des Fournisseurs Matériel destiné aux points de vente Fournisseurs de matériel destiné à la présentation des produits sur les points de vente Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production des Fournisseurs Services destinés aux points de vente Architecte, contractant général, maintenance Non applicable Non applicable Co-packing Fournisseurs de co-packing (parfois appelés sous-traitants ou Co-Packers) Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous Improvement, c’est-à-dire besoin d’amélioration continue) est atteinte, des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production des Fournisseurs Prestataires logistiques (hors transport) Centres de distribution externalisés Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs (audit initial) Quand la notation « Satisfaisant » ou « NCI » (Need Continuous Improvement, c’est-à-dire besoin d’amélioration continue) est atteinte, des audits supplémentaires ne sont pas rendus nécessaires Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites logistiques des Fournisseurs Dispositif d’audit et d’autoévaluation (i) Les audits Les audits des Règles applicables : des audits des Règles applicables permettent de vérifier la bonne application du Plan par les Filiales et Fournisseurs entrant dans la Matrice des risques. Les audits sont réalisés par des sociétés d’audits externes spécialisées. Lorsqu’une Filiale ou un Fournisseur fait l’objet d’un audit, celui-ci est réalisé en conformité avec la Matrice des risques présentée ci-dessus. Cet audit donne lieu à un rapport écrit. Pour les Filiales, ces rapports sont disponibles sur une base consultable et sécurisée, destinée aux Directeurs des Relations Humaines du Groupe et aux Directeurs des Opérations pays dans certains cas. Pour les Fournisseurs, ces rapports sont destinés aux acheteurs du Groupe. Les audits EHS spécifiques aux Filiales : afin de s’assurer du respect de la politique EHS dans le Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996 et a été renforcé en 2001 avec la présence d’auditeurs externes. Ceux-ci sont experts des réglementations et contextes locaux. Ces audits ont lieu régulièrement sur chacun des Sites L’Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production et tous les 4 ans pour les centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche. Si le résultat de l’audit n’est pas au niveau exigé par le référentiel L’Oréal, un audit spécifique intermédiaire est programmé dès l’année suivante. Tous les ans, les équipes en charge des risques EHS revoient les résultats des audits et identifient des plans généraux d’amélioration. Les plans d’amélioration spécifiques aux Sites audités sont mis en place immédiatement après la fin de l’audit. Toute mesure d’urgence destinée à prévenir un risque imminent pour la santé des personnes se trouvant dans le Site est mise en place par les équipes EHS du Site sans attendre la réalisation d’un audit et même si elle ne fait pas partie du plan d’amélioration pouvant exister. Il existe différentes grilles d’audits appelés « risques », « culture », ou « mixtes », mises en œuvre selon la maturité et le type d’activité des Sites. Celles-ci évaluent notamment : •la conformité des pratiques et installations aux procédures et règles du Groupe ; •les progrès en matière de performances EHS ; •les risques éventuels que les Sites pourraient présenter en matière d’EHS ; et •le niveau de management et de déploiement de la culture EHS sur les Sites. Chaque constat de risque est classé selon 3 catégories désignées par A, B et C selon une matrice niveau d’impact/probabilité d’occurrence. Les constats A font l’objet d’un suivi mensuel et d’une consolidation annuelle par typologie de risques. Le reporting mensuel des données sécurité et environnement permet de consolider et analyser les éventuels anomalies et incidents conduisant à des non-conformités réglementaires, des plaintes et/ou des amendes. Trois types d’audits spécifiques aux Fournisseurs : •les audits initiaux : premiers audits réalisés qui sont un préalable au démarrage de la relation avec un nouveau Fournisseur ; •les audits de suivi : réalisés 12 à 24 mois au maximum après la demande d’action immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des non-conformités relevées ; et •les audits de confirmation, 3 ans après l’audit initial. Les résultats possibles d’audits sont : •Satisfaisant : tous les critères sont conformes aux Règles applicables et les bonnes pratiques sont soulignées ; •Need Continuous Improvement (NCI - besoin d’amélioration continue) : des non-conformités mineures sont relevées mais n’ont pas d’impact sur la sécurité et la santé des salariés ; •Need Immediate Action (NIA - besoin d’action immédiate) : des non-conformités sont relevées en raison de leur caractère sérieux car elles sont récurrentes ou ont un impact potentiel sur la sécurité et la santé des salariés ; •Zéro Tolérance (ZT) : relevée, par exemple, en cas de non-conformité critique en matière de travail d’enfant, de travail forcé, de maltraitance physique, de liberté d’aller et venir, de risque immédiat d’accident pour les salariés ou de tentative de corruption des auditeurs 83 ; et •Access Denied (accès refusé) : relevé en cas de refus d’audit (par exemple en cas de refus d’accès partiel ou complet des auditeurs au site). En cas de non-conformité (Need Continuous Improvement, Need Immediate Action et Zéro Tolérance), des plans d’actions correctifs doivent être mis en place et font l’objet d’un audit de suivi au niveau des Filiales et des Fournisseurs. L’absence de mise en œuvre effective d’un plan d’action correctif peut, lorsqu’il s’agit de Filiales, déclencher des alertes auprès des Patrons de Pays concernés. Les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de la rémunération de leurs managers et/ou de leur évaluation à leur performance dans la mise en œuvre des Règles applicables. Lorsqu’il s’agit de Fournisseurs, les non-conformités majeures (Need Immediate Action, Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l’absence de mise en place d’actions correctives, peuvent entraîner le non-référencement d’un nouveau Fournisseur, la suspension ou l’arrêt des relations commerciales avec un Fournisseur référencé. En cas de signalement par tout moyen de l’existence d’un risque sérieux de non-respect des Règles applicables, un audit spécifique peut être déclenché. Dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs, des rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu, le cas échéant, à des audits additionnels. Les audits EHS spécifiques aux sites des sous-traitants Des audits EHS spécifiques supplémentaires sont réalisés par des tiers indépendants pour les sites des sous-traitants de production ou stockage d’aérosols, poudres décolorantes, produits inflammables selon les critères définis par L’Oréal et semblables à ceux utilisés pour les sites du Groupe. Ces audits sont déclenchés à l’occasion du référencement/qualification, d’un suivi via des audits réalisés 12 à 36 mois au maximum après la demande d’action immédiate (NIA) suivant le caractère sérieux des non-conformités relevées, puis lors de la confirmation, 5 ans après l’audit initial. Les résultats de ces audits sont de même nature que ceux précédemment décrits : satisfaisant, NCI, NIA et ZT. Les non-conformités majeures (Need Immediate Action, Zéro Tolérance ou Access Denied) ou l’absence de mise en place d’actions correctives peuvent entraîner le non-référencement d’un nouveau Fournisseur, la suspension ou l’arrêt des relations commerciales avec un Fournisseur référencé. L’ensemble des principales non-conformités constatées fait l’objet d’un suivi et d’une consolidation annuelle par typologie de risques. En cas de signalement par tout moyen de l’existence d’un risque sérieux de non-respect des Règles applicables, un audit spécifique peut être déclenché. Dans le cadre des visites habituelles réalisées auprès des Fournisseurs, des rapports de visite sont émis et peuvent donner lieu, le cas échéant, à des audits additionnels. Les diligences complémentaires : L’Oréal fait également appel aux analyses et à la notation utilisée par EcoVadis afin d’évaluer les politiques mises en place par les Fournisseurs, entre autres, sur les sujets abordés dans le Plan. Cette évaluation est un guide indicatif qui vient s’ajouter aux audits mentionnés ci-dessus. En participant à l’évaluation EcoVadis, L’Oréal confronte sa politique environnementale et sociale à l’expertise et aux recommandations d’auditeurs externes qualifiés dans l’analyse de risques multisectoriels. Cette notation est utile pour l’amélioration continue du programme de L’Oréal, qui contribue également à la transparence des pratiques des industries. Cette évaluation sert à sélectionner les fournisseurs en tenant compte de leur performance environnementale et sociale. L’Oréal est co-fondateur du Responsible Beauty Initiative (RBI), initiative sectorielle créée en 2017 avec EcoVadis. Elle réunit 8 grands acteurs de l’industrie cosmétique pour la transformation durable de toute la chaîne d’approvisionnement de la beauté. (ii) Dispositif d’auto-évaluation Droits Humains et Libertés Fondamentales : un système de reporting éthique annuel permet un suivi de la mise en œuvre des Règles applicables au sein des Filiales, notamment sur les Droits Humains et Libertés Fondamentales. Environnement, santé au travail et sécurité : le Comité de Direction des Sites de L’Oréal dispose d’outils d’auto-évaluation de leurs pratiques par rapport au référentiel d’audit qui leur est communiqué. Cela permet de créer, le cas échéant, un plan d’amélioration. Ces auto-évaluations sont des données d’entrée des audits risques EHS. Pour piloter sa performance : •chaque site des Filiales définit et révise chaque année ses feuilles de route (roadmaps) sécurité et environnement pour atteindre les objectifs fixés par le Groupe. Il suit mensuellement des indicateurs EHS ; •au niveau Groupe, mensuellement, les indicateurs sont consolidés par Zones et globalement pour les résultats du Groupe ; et •annuellement, un Bilan Gaz Effet de Serre est établi (selon le GHG Protocol). 3.4.6.Mécanisme d’alerte et de recueil de signalements L’Oréal met en œuvre depuis 2008 un dispositif d’alerte interne dénommé « L’Oréal Speak Up ». Ce dispositif permet aux collaborateurs et aux parties prenantes de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, y compris les atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, de santé au travail et sécurité des personnes, et de respect de l’environnement, via un site Internet sécurisé, au Directeur Éthique, Risques et Conformité. Cela se fait de manière sécurisée, efficace et procurant l’ensemble des garanties de confidentialité nécessaires à la remontée de violations potentielles. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé et les mesures de remédiation adéquates sont prises, le cas échéant. Les collaborateurs disposent de plusieurs autres canaux afin de remonter leurs signalements (ligne hiérarchique, lignes locales dédiées, etc.). La ligne d’alerte a été ouverte aux collaborateurs en 2008, puis aux parties prenantes en 2018. 3.4.7.Compte rendu de la mise en œuvre effective du Plan Ce paragraphe rend compte des résultats de l’année 2023 s’agissant de l’application du Plan à l’égard des Filiales et Fournisseurs. 3.4.7.1.Résultats généraux des mécanismes d’alerte et de recueil de signalements En 2023, 678 signalements concernant l’éventuel non-respect des règles applicables ont été réalisés et notamment : •34 en matière de harcèlement sexuel dont 19 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 7 départs du Groupe ; •111 en matière de harcèlement moral dont 37 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 8 départs du Groupe ; •30 en matière de discrimination dont 6 étaient fondés en tout ou partie et qui ont n'ont donné lieu à aucun départ du Groupe ; •24 en matière de santé et sécurité dont 6 étaient fondés en tout ou partie et qui ont notamment donné lieu à 3 départs du Groupe ; et •2 en matière d'environnement dont aucun n'était fondé en tout ou partie. 3.4.7.2.Résultats de l’application du Plan à l’égard des Filiales Adoption des Règles applicables par les Filiales Les Règles applicables font partie des normes internes de la totalité des Filiales. Les collaborateurs sont formés grâce à un outil de formation en ligne sur l'Éthique. Fin 2022, 87 % des collaborateurs concernés avaient réalisé cette formation. Une nouvelle édition a été lancée en juillet 2023 dans le cadre de la publication de la nouvelle Charte Éthique. Au 31 décembre 2023, 66 % des collaborateurs concernés l'avaient déjà réalisée. Chaque responsable EHS, ainsi que chaque personne travaillant dans une usine ou une centrale de distribution, est formé aux Règles applicables en matière de Santé, Sécurité et Environnement (EHS). Tous les nouveaux collaborateurs sont formés aux Règles Sécurité, Santé au travail et Environnement, quel que soit le lieu de travail. Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière de Droits Humains Treize audits ont été réalisés au sein des usines et centrales de distribution appartenant au Groupe et ont couvert l’ensemble des Règles sur les Droits Humains, à l’exception de celles relatives à l’hygiène et à la sécurité, qui font l’objet d’audits spécifiques et organisés séparément. •S’agissant des salariés employés par L’Oréal, un audit a révélé que la durée hebdomadaire du travail de deux salariés d’un même site n’était pas conforme à la politique du Groupe. Ce dernier a défini un plan de remédiation incluant la modification des plages horaires travaillées. •Les autres non-conformités relevées dans le cadre de ces treize audits concernaient les salariés d’entreprises extérieures (de travail temporaire ou sous-traitantes) intervenant sur les sites appartenant au Groupe. Ces non-conformités se répartissent comme suit : (i)travail des enfants : il est remonté qu'en 2023 19 collaborateurs étaient âgés de 16 à 18 ans 84 ; et 0 collaborateur de moins de 16 ans a travaillé dans les Filiales ; (ii)travail forcé : un audit a constaté que trois salariés d’une entreprise de travail temporaire ne disposaient pas d’exemplaires de leurs contrats de travail ; à titre de remédiation, le site s’est rapidement assuré de la régularisation de ces situations individuelles non-conformes par l’entreprise concernée et a défini une procédure assurant la vérification systématique de ce que les travailleurs externes disposent d’exemplaires de leurs contrats de travail ; (iii)liberté d’association : les audits n’ont révélé aucune non-conformité ; (iv)non-discrimination : les audits n’ont révélé aucune non-conformité ; (v)durée du travail : un audit a révélé l’absence de décompte des heures travaillées par trois salariés d’une entreprise de travail temporaire ; à titre de remédiation, le site a élargi aux travailleurs extérieurs son dispositif de décompte du temps de travail par badgeage électronique déjà applicable aux salariés du site employés par L’Oréal ; (vi)salaires et frais : un audit a constaté l’impossibilité de vérifier la conformité des salaires versés aux salaires effectivement dus en l’absence de décompte des heures travaillées par les trois salariés d’une entreprise de travail temporaire cités au (v) ; pour l’avenir, les vérifications de conformité seront rendues possible par l’élargissement précité du dispositif de badgeage aux travailleurs extérieurs. Ce même audit a relevé que cinq salariés d’entreprises extérieures ne bénéficiaient pas des assurances sociales nationales, leurs employeurs respectifs n’ayant pas organisé les visites médicales obligatoires préalablement à leurs embauches ; à réception du rapport d’audit, le site a enjoint les entreprises extérieures concernées de régulariser les situations individuelles non-conformes dans un délai maximal de trois mois et de permettre la vérification systématique par le site du respect de leurs obligations en la matière ; (vii)harcèlement sexuel et moral : les audits n’ont révélé aucune non-conformité ; (viii)pratiques disciplinaires : les audits n’ont révélé aucune non-conformité ; et (ix)sous-traitance : les audits n’ont révélé aucune non-conformité. Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière de Santé, Hygiène et Environnement En 2023, 119 « top managers » (Directeurs d’usines, de centrales de distribution, membres de Comité de Direction, etc.) ont participé au séminaire « Leadership & Safety culture », qui s’est déroulé au Centre Européen d’Éducation Permanente (CEDEP), sur le campus de l’INSEAD en France. Le séminaire vise à sensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité, à renforcer leur capacité à faire adopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme. 35 usines sont certifiées ISO 45 001, soit 95 % des usines du Groupe. En 2023, les audits EHS suivants ont été réalisés : •22 audits risques ; •8 audits mixtes risques et culture EHS ; •8 audits combinés Qualité, Environnement, Hygiène, Sécurité et Performance et 1 audit combiné Qualité, Environnement, Hygiène, Sécurité ; et •49 audits complémentaires EHS de sites de sous-traitance dans des usines et 18 dans des centrales de distribution externes. Les risques les plus fréquemment identifiés lors des audits risques EHS sont relatifs à la protection incendie, la sécurité des procédés, les énergies dangereuses, le confinement des eaux d’extinction et le management des effluents. Les non‑conformités et les mises en demeure font systématiquement l’objet d’actions correctives. En 2023, neuf usines ont connu des non-conformités réglementaires vis-à-vis de la qualité de leurs effluents. Deux usines ont reçu des amendes à hauteur d'un total de 1 500 $ pour ces non-conformités. De plus, deux usines ont subi des plaintes de voisinages qui n'ont pas généré d'amende. 3.4.7.3.Résultats de l’application du Plan à l’égard des Fournisseurs Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs 100 % des Fournisseurs stratégiques des achats directs et 94,4 % des Fournisseurs stratégiques des achats indirects ont pris l’engagement contractuel de respecter les Règles applicables. Tous les acheteurs ont connaissance des Règles applicables et savent quelles personnes contacter en cas de doute. En 2023, 143 acheteurs nouvellement entrés dans le Groupe ont reçu une formation approfondie aux achats responsables. Dispositif de suivi et contrôles Le contrôle des Règles applicables est réalisé au moyen d’audits externes. Ces audits abordent les questions relatives aux Droits Humains, ainsi qu’à l’Environnement, la Santé et la Sécurité et portent sur l’ensemble des activités du site audité sans être cantonnés aux seules parties du site qui opèrent pour L’Oréal. 1 242 audits sur sites ont été réalisés en 2023☑, dans le cadre de procédures d’audits réguliers mais également dans le cadre d’audits ad hoc suite à une analyse des risques (16 audits ad hoc en 2023) 85. Les non-conformités constatées lors de ces audits sociaux relevant du Plan sont décrites ci-dessous. En 2023, 965 fournisseurs ont réalisé une évaluation validée par EcoVadis de leurs politiques sociales, environnementales, éthiques, ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs en 2023. En matière de Droits Humains Résultats des audits par thème (i)Travail des enfants : 1 % des non-conformités . Les non-conformités constatées portaient en particulier sur l’absence de procédures de vérification de l’âge au moment de l’embauche par le Fournisseur, ainsi que le non-respect des conditions proscrites par la loi concernant l’emploi de jeunes travailleurs et des apprentis. La correction de ces situations a été demandée aux Fournisseurs et un audit de suivi est prévu. (ii)Travail forcé : 5,6 % des non-conformités . Les non-conformités concernent la demande de caution monétaire à l’embauche, la rétention de documents d’identité hors obligation légale, la liberté pour les employés de mettre fin à leur contrat sans pénalité (financière ou autre), l’absence ou l’inadéquation du contrat de travail, et l’absence ou l’inadéquation du permis de travail des travailleurs étrangers. Les principales mesures correctives demandées ont été la restitution des documents d’identité et la mise à jour des contrats des employés. Un audit de suivi vérifiera la mise en place effective de ces mesures correctives. (iii)Liberté d’association et droit à la négociation collective 86 : 2,4 % des non-conformités . L’essentiel des non-conformités concernait la non-élection libre des représentants des employés sans interférence de la direction. Des élections doivent être organisées ou, à défaut dans les pays où de telles élections ne sont pas légales, des réunions d’employés ou des moyens alternatifs permettant aux employés de soulever des griefs ou des plaintes les concernant. (iv)Non-discrimination : 0,9 % des non-conformités . Ces non-conformités concernaient majoritairement l’absence d’une politique claire et uniforme pour assurer l’absence de discrimination à l’embauche ou des discriminations dans le paiement des salaires et autres frais. Il a également été relevé que certains fournisseurs exigeaient des tests de grossesse préalables à l’embauche. Un cas avéré de discrimination a été également constaté. Il a été demandé de mettre en place des actions correctives, qui seront vérifiées dans les prochains audits. (v)Durée du travail : 25 % des non-conformités . Les non‑conformités concernaient le non-respect des règles applicables en matière de durée du temps de travail et de régularité des jours de repos, et l’absence de documents suffisants pour assurer un correct suivi de ces règles. Dans l’ensemble de ces cas, des plans d’actions correctifs sont mis en place et un audit de suivi est prévu. (vi)Salaires et frais : 18,1 % des non-conformités .Les audits n’ont pas constaté des retenues sur salaires et frais indus. Les non-conformités concernaient majoritairement les assurances et les cotisations sociales, ainsi qu’un manque de suivi des versements de salaires, ou le non-paiement du salaire minimum. Lorsque l’audit constate des non–conformités sur la correcte liquidation des salaires, des bénéfices sociaux ou le correct paiement des heures supplémentaires, quand bien même il ne s’agit pas de retenues sur salaires indues, il est demandé aux Fournisseurs de corriger la situation et un audit de suivi est prévu. (vii)Harcèlement sexuel et moral : 2,5 % des non-conformités . L’essentiel de ces non-conformités concernait l’absence d’une politique écrite interdisant le harcèlement moral et sexuel, ou l’absence de système interne permettant la dénonciation sans conséquence négative pour l’employé concerné. Il a été demandé de rédiger ces politiques, qui seront vérifiées dans des audits ultérieurs. Les autres non-conformités constatées ne portaient pas sur des atteintes graves aux Règles applicables. (viii)Pratiques disciplinaires : 1,8 % des non-conformités . L’essentiel de ces non-conformités concernait l’absence de règles écrites claires, ou leur illégalité, concernant les pratiques disciplinaires, ou l’absence de leur communication auprès des employés de l’entreprise. Il a été demandé de rédiger ces règles, qui seront vérifiées lors des audits ultérieurs. (ix)Sous-traitance : 1,3 % des non-conformités . La majorité des non-conformités concernait l’absence de pratiques de la part de Fournisseurs pour s’assurer que les standards d’éthique de L’Oréal sont respectés dans leur propre chaine d’approvisionnement. Les actions correctives ont été demandées et elles seront vérifiées lors de prochains audits. En matière de Santé, Sécurité et Environnement 41,4 % des non-conformités concernaient les Règles applicables en matière de Santé, Sécurité et Environnement. L’essentiel des cas concernait l’absence d’attestation sécurité-incendie, le manque de formation pour l’évacuation d’urgence, la manipulation des extincteurs ou l’utilisation des équipements de protection, l’absence de plan d’évacuation, ou des manquements concernant les chemins ou les sorties de secours. Dans l’ensemble de ces cas, des plans d’actions correctifs sont mis en place et un audit de suivi est prévu. Sourcing durable des matières premières En 2023, 100 % des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que le respect de la biodiversité et le travail forcé. Sur les 345 espèces végétales qui sont à l’origine des matières premières renouvelables utilisées par le Groupe, environ 5,5 % 87 présentent de forts enjeux de biodiversité (espèce menacée, impact de la production sur les milieux naturels) en fonction de leur provenance géographique, de leur mode d’extraction ou de production. Elles font l’objet de plans d’actions spécifiques engagés avec les Fournisseurs et bénéficient, si nécessaire, de l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires d’origine des ingrédients. 3.5.Facteurs de risques et gestion des risques 3.5.1.Définitions et cadre général La gestion des risques (événements ou situations dont la réalisation, incertaine, pourrait avoir un impact financier, extra-financier ou réputationnel) est un dispositif qui s’applique au Groupe. La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et maîtriser les risques susceptibles d’affecter le bon fonctionnement de la Société. Elle participe également au développement du Groupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pour minimiser l’impact des événements négatifs et maximiser la réalisation des opportunités. Pour assurer la pérennité de son développement et la réalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risques auxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité. Par ailleurs, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer les risques économiques, financiers, juridiques et en matière de durabilité auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ». À partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analyse des risques majeurs, en lien avec les processus des filiales, permet d’identifier des améliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe. 3.5.2.Cartographie des risques Le processus de cartographie des risques du Groupe est animé par la Direction Éthique, Risques et Conformité avec l’appui de l’ensemble des Directions Fonctionnelles et Métiers. Cette cartographie est revue par le Comité Exécutif du Groupe qui la valide. La cartographie des risques porte sur l’ensemble des activités de L’Oréal et est actualisée annuellement. Cette démarche d’identification, d’analyse et d’évaluation des risques significatifs permet de renforcer et prioriser les actions du Groupe. Les résultats de cette démarche sont présentés au Comité d’Audit. Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont décrits ci-après. 3.5.3.Facteurs de risque Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière et son patrimoine, notamment en termes de réputation et d’image. Pour une prise de décision d’investissement en connaissance de cause et conformément à la réglementation en vigueur, le présent paragraphe présente en un nombre limité de catégories les risques importants (eu égard à la probabilité de les voir se matérialiser et à l’ampleur estimée de leur impact négatif) en tenant compte des politiques de gestion des risques. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont présentés en premier. Le présent paragraphe précise la manière dont chaque facteur de risque pourrait affecter L’Oréal ainsi que la politique de gestion mise en œuvre. Les travaux de gestion des risques permettent de classer les risques résiduels par catégorie d’importance (limitée, modérée, significative). Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie. En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellement connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document pourraient avoir un effet négatif. Risques importants auxquels le Groupe estime être exposé Importance résiduelle Risques liés à l’activité Systèmes d’information et cybersécurité * Implantation géographique et environnement économique et politique * Crise sanitaire * Gestion de crise réputationnelle Données Marché et Innovation Éthique des Affaires Évolution des modes de distribution commerciale Risque lié aux ressources humaines Qualité et sécurité des produits Sûreté des personnes et des biens Risques industriels et environnementaux Disponibilité produits * Changement climatique Environnement et sécurité Risques juridiques et réglementaires Non-conformité * Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets Revendications produits Risques financiers et de marché Risque d’inflation et de change * Risque sur participations financières Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Risques les plus importants au sein de chaque catégorie. Importance résiduelle : Limitée Modérée Significative 3.5.3.1.Risques liés à l’activité Risques liés à l’activité/Systèmes d’information et cybersécurité Identification du risque Gestion du risque Dans un contexte de transformation digitale et d’évolution constante des technologies de l’information et de leurs usages, les activités du Groupe, ses savoir-faire et, plus largement, ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique, dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique. Par conséquent, le dysfonctionnement, l’arrêt des systèmes, la fuite ou la destruction de données pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les cyberattaques ; actes de malveillance ; intrusions ; etc.), en interne ou chez un tiers prestataire du Groupe, pourraient avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe. La Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité pour les infrastructures, les matériels et les applications. Par ailleurs, pour accompagner le développement de nouvelles méthodes de communication et de collaboration, L’Oréal a mis en place une Charte des Technologies de l’Information et de la Communication. Pour faire face aux menaces grandissantes dans le domaine de la cybercriminalité, L’Oréal conduit une démarche continue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des systèmes d’information. Un plan pluriannuel, visant à diminuer le niveau de risque face aux cybermenaces et à renforcer le niveau de maturité de la gestion du risque, a ainsi été défini. Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions, des tests d’intrusion réguliers, un programme d’audit de la sécurité des systèmes d’information, la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection des anomalies. L’Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction des nouvelles menaces de cyberattaques. Le Groupe investit de manière croissante dans des dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dans le contrôle périodique de leur efficacité. Une formation en ligne sur les bonnes pratiques de cybersécurité est disponible pour l’ensemble des collaborateurs éligibles (48 487 collaborateurs formés à « Join the next Shield ! », soit 81 % des collaborateurs éligibles). Des formations spécifiques sont également dispensées pour les autres collaborateurs. Au-délà d’une communication régulière tout au long de l’année, le Groupe mène chaque année une campagne de sensibilisation mondiale avec sa Cyberweek. La gestion du risque relatif aux données est décrite dans le risque « Données ». Risques liés à l’activité/Implantation géographique et environnement économique et politique Identification du risque Gestion du risque L’Oréal est une entreprise mondiale qui dispose de filiales dans 75 pays. Plus spécifiquement, l’évolution mondiale du marché des cosmétiques amène L’Oréal à développer ses activités dans le Travel Retail et dans les pays des Zones Asie du Nord, qui représentent 25,9 % des ventes en 2023, SAPMENA-SSA (South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub‑Saharan Africa) 8,4 % des ventes, et Amérique Latine 7,1 % des ventes. Du fait de cette globalisation, les perturbations politiques ou économiques (fort ralentissement économique dû par exemple à des tensions géopolitiques croissantes comme par exemple la situation Ukraine/Russie, à une situation inflationniste durable, à des tensions commerciales internationales, ou à des situations de crise de la dette souveraine) des pays où le Groupe réalise une part significative de son chiffre d’affaires pourraient influer sur son activité. L’impact et la gestion des risques liés à l’inflation, au change et aux politiques de sanctions économiques, sont décrits respectivement dans les facteurs de risque « Risque d’inflation et de change » et « Risque de non-conformité ». La couverture globale de L’Oréal ainsi que son portefeuille de 37 grandes marques internationales permettent de favoriser l’équilibre des ventes et une compensation entre les zones géographiques, les catégories de produits et les canaux de distribution (détails sur le chiffre d’affaires des Zones présentés au paragraphe 1.3.). Concernant la situation Ukraine/Russie, L’Oréal continue à suivre la situation et ses possibles incidences négatives sur l’économie mondiale et, en particulier, son activité. Risques liés à l’activité/Crise sanitaire Identification du risque Gestion du risque L’Oréal est, par sa présence mondiale, exposé aux épidémies ou autres crises de santé publique dans les 79 pays dans lesquels il opère. Les principaux risques identifiés couvrent différents pans d’activités du Groupe : •atteintes à la santé, la sécurité et la sûreté des collaborateurs dans le cadre de leurs missions et de leurs déplacements professionnels, et confinement de la population empêchant l’accès des collaborateurs sur leur site de travail, en particulier sur les sites de production et de distribution ; •difficultés pour l’entreprise d’opérer normalement suite à des mesures restrictives mises en place par les autorités, restreignant l’accès des collaborateurs sur les sites du Groupe, ou suite à l’indisponibilité des équipements de protection individuelle nécessaires pour les protéger ; •difficultés d’approvisionnement ou indisponibilité ou hausse des prix des matières premières et composants, et limitations des capacités de production et de distribution des produits liées aux mesures sanitaires restrictives mises en place par les autorités des pays où le Groupe opère ; •réductions de la demande des produits liées à l’impact des mesures de restriction des déplacements sur l’accès aux points de vente physiques, et notamment sur le circuit du Travel Retail particulièrement sensible à ces crises sanitaires ; et •difficultés financières des fournisseurs et clients suite à une réduction drastique de leurs niveaux d’activité. En fonction de sa durée, de son expansion géographique et des conséquences économiques et sociales en découlant, une crise sanitaire peut avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, sa performance et sa réputation. Le dispositif de gestion de crise est piloté par une cellule au niveau du Groupe permettant de prévenir et limiter les impacts des événements indésirables sur toutes ses entités. Face à une crise sanitaire, la priorité du Groupe est de préserver la santé, la sécurité et la sûreté de ses collaborateurs. Le Groupe y répond à travers le respect des directives des autorités des pays où il opère, l’application et l’adaptation de ses standards mondiaux et élevés de gestion de la sécurité et de la santé sur ses sites opérationnels et en situation de voyage professionnel. Les systèmes d’information du Groupe permettent de développer à grande échelle les méthodes de travail flexibles et à distance, et font l’objet des dispositifs de protection de sécurité adéquats (voir paragraphe 4.3.2.4.). Les politiques de gestion de la supply chain et des stocks, les plans de continuité d’activité des sites administratifs, industriels et logistiques, permettent d’anticiper les actions nécessaires à la gestion de leurs perturbations. Les relations long terme construites avec les fournisseurs stratégiques du Groupe, les politiques de diversification du sourcing et plans de continuité opérationnels permettent de limiter les impacts de ces crises. La présence du Groupe sur tous les canaux de distribution, notamment les capacités de ventes en ligne développées avec des partenaires diversifiés (sites en propre, e-retailers, pure players), ainsi que son expertise des relations consommateurs digitalisées, permettent de maximiser les opportunités de développement dans des contextes perturbés. La présence globale et équilibrée du Groupe en termes de zones géographiques, catégories de produits et canaux de distribution, la très forte réactivité et capacité d’adaptation de ses équipes à travers son modèle d’organisation stratégiquement centralisé et opérationnellement décentralisé avec un fort esprit entrepreneurial, ainsi que la robustesse de sa situation financière, contribuent à sa capacité à faire face aux conséquences économiques de ces crises. Risques liés à l’activité/Gestion de crise réputationnelle Identification du risque Gestion du risque Des événements ou des informations préjudiciables liés principalement à l’utilisation ou au mésusage d’un produit, ou à un comportement individuel inapproprié, avéré ou non, pourraient affecter la réputation de L’Oréal, de ses 37 grandes marques internationales et de ses produits, et en conséquence impacter ses ventes et plus généralement sa situation financière. L’impact du risque pourrait notamment être amplifié par : •l’explosion du digital et des réseaux sociaux dans tous les pays, caractérisée par l’augmentation constante de l’influence des réseaux sociaux et par la rapidité de circulation des informations ou controverses ; et •des mouvements sociétaux et l’interpellation du Groupe ou des marques par la société civile, les consommateurs, etc. L’impact et la gestion du risque lié à la commercialisation sur les réseaux sociaux, en particulier via les influenceurs, sont décrits dans le facteur de risque « Évolution des modes de distribution commerciale ». Voir également le facteur de risque « Sûreté des personnes et des biens » sur la gestion de crise dédiée à la sûreté. L’Oréal a mis en place le dispositif suivant : •formations à la communication de crise, création d’un dispositif de gestion de crise dédié à la protection de la réputation et création d’un réseau d’experts, et accompagnement des équipes de communication sur les sujets clés pour le Groupe ; •gestion des risques de crise au niveau Corporate et en local ; •veille permanente (en 14 langues) sur le web des médias et des réseaux sociaux concernant le Groupe. Les filiales déploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilité de leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de la Communication Corporate d’un risque médiatique dans leur pays ; et •L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion de crise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables. Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la Direction Générale. Le déploiement de la Charte Éthique dans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actions et les comportements, inspirer les choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs. L’Oréal a mis en place une Charte du Bon Usage des Médias Sociaux à l’attention de ses collaborateurs. Risques liés à l’activité/Données Identification du risque Gestion du risque Les données collectées et traitées par L’Oréal ou ses partenaires, dont le volume s’accroît avec le développement des activités digitales, notamment les services personnalisés aux consommateurs, sont susceptibles d’être altérées, perdues, copiées ou transférées de manière illégitime ou encore de faire l’objet d’une utilisation frauduleuse. Par ailleurs, les réglementations relatives à la protection des données personnelles se renforcent dans le monde entier. En particulier, le règlement européen sur la protection des données personnelles (Règlement Général de Protection des Données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 entré en vigueur le 25 mai 2018, « RGPD ») prévoit des sanctions importantes en Europe, mais également le CCPA en Californie, la LGPD au Brésil ou encore la PIPL en Chine et POPI Act en Afrique du Sud. L’adoption croissante de lois différentes, visant à limiter et à contrôler les flux de transferts de données, constitue également un facteur de risque croissant, auquel L’Oréal est exposé. L’atteinte à l’intégrité ou la confidentialité des données, notamment à caractère personnel, traitées par L’Oréal ou ses partenaires, pour des motifs exogènes ou endogènes (dont les intrusions, malveillances etc.), pourrait porter atteinte à la vie privée ou à la sécurité des utilisateurs, avoir un impact significatif sur la réputation, la confiance des consommateurs et donc sur l’activité et la situation financière du Groupe. Le Groupe déploie de manière constante et progressive des politiques, formations, des outils de gestion des données ainsi que les mesures organisationnelles et techniques associées. La Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité des données (sauvegarde, protection et accès restreint aux données confidentielles). Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. Une organisation a été mise en place qui repose sur une Direction Protection des Données Personnelles au niveau du Groupe, composée d’un pôle juridique et d’un pôle programme. Un Data Protection Officer (DPO) Groupe a été nommé en 2018 et un réseau de 47 DPOs pays, pour l’ensemble des pays de la zone Europe et progressivement dans les autres régions du monde, a été constitué. La gouvernance repose sur un Comité Stratégique Groupe, un Comité de Pilotage par région ainsi que sur un réseau de Directeurs de Protection des Données Personnelles au sein des Métiers et Zones, en charge de la protection des données personnelles. Ils animent l’ensemble des acteurs opérationnels impliqués. Cette gouvernance vise notamment à veiller à la conformité du Groupe aux différentes législations en assurant la mobilisation de l’ensemble des parties prenantes et en adaptant les processus clients, fournisseurs et métiers aux règles du Groupe et aux lois applicables. Les engagements de L’Oréal en matière de données personnelles et les dispositifs de gestion de ce risque sont détaillés au paragraphe 4.3.3.2. Risques liés à l’activité/Marché et Innovation Identification du risque Gestion du risque L’Oréal est soumis à la pression constante de nombreux concurrents dans tous les pays compte tenu : •de sa taille et du positionnement de ses marques sur divers marchés, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux ; •des marques locales et de nouveaux acteurs issus de l’économie digitale ; et •de l’évolution technologique rapide dans des champs de recherche émergents par de nouveaux intervenants. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper et à répondre à l’évolution des attentes des consommateurs notamment en matière de beauté naturelle, de santé, de services personnalisés, d’objets connectés et d’engagements environnementaux par des offres innovantes et adaptées, ses ventes et sa croissance pourraient être affectées. Le Groupe adapte continuellement son modèle d’innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche et de services digitaux. La Recherche & Innovation de L’Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leur infinie diversité. Le Département Consumer & Market Insights, au sein de la Direction de l’Innovation, veille de façon constante à l’évolution des attentes des consommateurs par catégorie de produits et grandes régions du monde. L’ensemble de ces programmes de recherche s’inscrivent dans une vision long-terme. Ils permettent à L’Oréal de relever les défis de l’innovation (voir paragraphe 1.3.7.). La Direction Générale Digital et Marketing a pour mission d’accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d’expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs, plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs. Les attentes des consommateurs en matière de développement durable sont au cœur du programme L’Oréal pour le Futur (voir chapitre 4). Elles sont prises en compte dans le développement du portefeuille de marques et de produits du Groupe. La stratégie d’acquisition du Groupe intègre en permanence l’évolution de la situation concurrentielle. Risques liés à l’activité/Éthique des Affaires Identification du risque Gestion du risque L’Oréal étant un groupe mondial de plus de 90 000 collaborateurs qui opère dans 79 pays et sur plus de 400 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs), il ne peut être à l’abri d’un non-respect de ses engagements éthiques (Charte Éthique basée sur les 4 Principes Éthiques - Intégrité, Respect, Courage et Transparence, politique Droits Humains, soutien du Pacte Mondial des Nations Unies et des Objectifs de développement durable des Nations Unies, etc.), qu’il soit direct par ses collaborateurs, ou indirect, c’est-à-dire en raison de l’activité de ses partenaires, notamment ses fournisseurs et sous-traitants. Par ailleurs, la société civile exprime des attentes accrues vis-à-vis des entreprises en matière d’intégrité et de transparence, et concernant la façon dont elles encadrent les innovations scientifiques et technologiques. Ces attentes peuvent par exemple concerner l’utilisation responsable de l’intelligence artificielle. De tels manquements à ses engagements, ou l’absence de réponse aux nouvelles questions éthiques, pourraient avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et l’exposer à des sanctions pénales ou administratives. Les politiques en matière de développement durable, de responsabilité sociale et sociétale, de conformité et de mécénat se fondent sur les Principes Éthiques. Le rôle et les moyens attribués au Directeur Général de l’Éthique lui permettent de mener à bien sa mission en s’appuyant sur toutes les équipes et ressources du Groupe (voir paragraphe 3.2.1.). La formation spécifique des équipes dirigeantes, le dialogue régulier avec les parties prenantes et la mise en place de groupes de travail internes contribuent à la prise en compte de l’Éthique dans les nouvelles politiques du Groupe et dans les décisions stratégiques. Les risques éthiques font l’objet d’une cartographie régulièrement mise à jour, y compris concernant les fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4.5.2.). Le déploiement de la Charte Éthique et de politiques spécifiques complémentaires dans l’ensemble du Groupe, un e‑learning spécifique et obligatoire et des campagnes de communication continue, notamment une journée dédiée à l’Éthique (Ethics Day), assurent la connaissance des normes éthiques par les collaborateurs. Un réseau de 81 Correspondants Éthiques à travers le monde et les contacts réguliers du Directeur Général de l’Éthique avec les Pays assurent aux collaborateurs une relation de proximité. Le respect de la Charte Éthique est pris en compte chaque année dans l’évaluation de la performance globale des collaborateurs. Des audits réguliers des sites du Groupe, des fournisseurs et sous-traitants (voir paragraphe 3.4.), la ligne d’alerte du Groupe (www.lorealspeakup.com) ouverte depuis 2018 à l’ensemble des parties prenantes du Groupe ainsi qu’une procédure de recueil et de traitement des signalements, permettent de gérer les éventuels manquements. En 2023, L’Oréal a établi ses Principes pour une Intelligence Artificielle Digne de Confiance. Ceux-ci ont été intégrés dans la Charte Éthique mise à jour en 2023. Risques liés à l’activité/Évolution des modes de distribution commerciale Identification du risque Gestion du risque Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie non seulement sur les canaux de distribution traditionnels indépendants et sur le développement de la distribution directe au consommateur pour certaines marques (boutiques détenues en propre et e‑commerce), mais aussi sur l’utilisation des réseaux sociaux. Par exemple : •en développant pour les marques du Groupe des réseaux d’ambassadeurs et des communautés qui alimenteront la discussion autour des marques et produits (partenariats avec des influenceurs, advocacy marketing, etc.) ; et •en favorisant le social commerce pour cibler de façon optimale les besoins et les attentes des consommateurs, qui s’orientent de plus en plus vers ces canaux. L’impact du risque pourrait être amplifié, notamment du fait de l’émergence de la social beauty, connectée et partagée, et du rôle de leader d’opinion joué par les influenceurs suivis par de nombreux followers et/ou abonnés. Des publicités ou posts dissimulés émanant d’influenceurs qui induisent manifestement les consommateurs en erreur ou qui constituent une atteinte sérieuse ou généralisée à l’une des marques du portefeuille du Groupe, ou le fait de négliger l’importance des nouvelles stratégies de vente et marketing sur les réseaux sociaux, peuvent porter préjudice aux résultats du Groupe. Voir également le risque « Gestion de crise réputationnelle ». La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet au Groupe de proposer son offre de produits et de services quelles que soient les pratiques de consommation. Les directions concernées anticipent les tendances pour s’adapter à ces évolutions et ont en particulier développé de façon soutenue les ventes en ligne avec des partenaires diversifiés (e-distributeurs, plateformes et places de marché). Le Groupe a mis en place un solide système de Contrôle Interne, et a notamment élaboré plusieurs guides : •une Charte du Bon Usage des Médias Sociaux à l’attention de ses collaborateurs ; •une Charte des valeurs influenceurs et une Charte des valeurs de Social selling, que chaque influenceur ou Social seller avec qui L’Oréal collabore s’engage à respecter ; et •les principes du Groupe et les processus opérationnels à appliquer, relatifs aux partenariats avec les influenceurs et les Social sellers, ont été diffusés mondialement auprès de tous les collaborateurs pratiquant l’advocacy marketing. Le Groupe s’efforce de collaborer avec des influenceurs et Social sellers qui partagent ses valeurs et Principes Éthiques. En fonction de la nature de la relation établie, le Groupe se réserve le droit de procéder à des vérifications préalables via une revue des informations appartenant déjà au domaine public. Ces documents complètent les règles de bonne conduite présentées dans la Charte Éthique du Groupe. Risques liés à l’activité/Risque lié aux Ressources Humaines Identification du risque Gestion du risque L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs pour assurer son développement. C’est d’autant plus vrai que L’Oréal évolue dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (globalisation, enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion, développement durable, accélération de la transformation digitale, etc.), requérant des expertises spécifiques. Le marché de l’emploi est marqué par des évolutions importantes suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19 et aux nouvelles attentes des collaborateurs, notamment avec l’instauration durable d’un mode de travail hybride, alternant présentiel et distanciel. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, recruter, retenir, promouvoir et développer des collaborateurs compétents, engagés et au comportement responsable au sein d’équipes diverses, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté. Par ailleurs, compte tenu des activités de L’Oréal, notamment industrielles, le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se matérialiser. Les risques psychosociaux peuvent altérer le bien-être des collaborateurs du Groupe. Cela pourrait également avoir un impact négatif sur leur engagement en conséquence sur la performance du Groupe. Le Groupe développe un environnement professionnel motivant dans le respect de ses valeurs éthiques et notamment de la diversité, l'équité et l’inclusion. Le recrutement et le développement des collaborateurs s’inscrit dans une perspective de long terme, également pour assurer la continuité des fonctions clés au sein du Groupe, dans lequel la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière. La politique de rémunération allie compétitivité externe et équité interne. Elle reconnait tant la performance individuelle que la performance collective. Le programme mondial Share & Care répond aux besoins essentiels des collaborateurs en matière de prévoyance, santé, parentalité, flexibilité et qualité de vie au travail. Des actions orientées vers la prévention du stress, l’accompagnement psychologique et l’ergonomie aux postes de travail sont organisées. Dans ce nouveau monde de travail hybride, afin de répondre aux attentes des collaborateurs, L’Oréal a développé une politique Groupe équilibrée pour toujours faire primer les moments de coopération, de discussion et de créativité. Depuis 2010 et dans le cadre de la Stratégie Santé & Sécurité 2030, le Groupe se fixe des objectifs ambitieux et définit des procédures et standards mondiaux qui reposent sur deux piliers : le management du risque et le développement d’une culture Santé & Sécurité interdépendante (voir le paragraphe 4.3.2.1. ). Après un premier volet de son programme Simplicity lancé en 2018 et axé sur la transformation des comportements managériaux, le Groupe a mis en œuvre en 2023 un deuxième volet, Simplicity 2, portant davantage sur les habitudes et les process de travail, en vue d’apporter des solutions concrètes concernant la charge de travail, la réduction des tâches à faible valeur ajoutée et l’amélioration du bien-être au travail des collaborateurs. L’enquête « Pulse », enquête de satisfaction annuelle des collaborateurs, permet d’identifier les éventuels risques en matière de bien-être et d’adopter des plans d’actions adéquats. Risques liés à l’activité/Qualité et sécurité des produits Identification du risque Gestion du risque La mise sur le marché d’un produit ne répondant pas aux exigences de sécurité ou la remise en question de la qualité et de la sécurité des produits de L’Oréal par des consommateurs ou d’autres parties prenantes, qu’elle repose ou non sur des faits avérés, qu’elle soit liée ou non à l’utilisation ou au mésusage d’un produit, pourraient affecter la confiance des consommateurs, les ventes ou plus généralement la situation financière du Groupe notamment dans l’hypothèse des réclamations ou de rappels de produits. La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue : l’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit. La politique de qualité et de sécurité L’Oréal repose sur les principes suivants : •la satisfaction des besoins des clients ; •la conformité aux exigences de sécurité et à la législation ; •le maintien des standards et la mise à jour régulière des approches d’évaluation de la sécurité ; et •la qualité et la conformité des produits tout au long de la chaîne logistique. La Direction Internationale d’Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché afin de garantir la parfaite innocuité de l’utilisation des produits du Groupe par les consommateurs. Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin d’assurer une même qualité dans le monde entier. En anticipation des évolutions règlementaires, les profils environnementaux des matières premières (existantes ou entrant au catalogue) qui composent les produits finis sont également évalués pour réduire les impacts environnementaux des ingrédients utilisés par le Groupe. Grâce à son réseau international de cosmétovigilance, L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des possibles effets indésirables susceptibles de survenir lorsque le produit est sur le marché afin de prendre si nécessaire les mesures correctives appropriées (voir paragraphe « Qualité et sécurité des produits : une priorité » au sein du paragraphe 4.3.1.3.2.). Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en 3 points : •suivi vigilant vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique les concernant ; •collaboration avec les autorités compétentes ; et •précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. L’Oréal s’appuie sur ses équipes scientifiques pour répondre aux questions des consommateurs relatives à l’innocuité de ses produits, notamment à travers sa plateforme Au cœur de nos produits en ligne depuis 2019. Les normes qualité sont définies par des systèmes de qualité de conception Formules, Packaging, Process et également des systèmes Qualité de conformité de Production et de Distribution. Toutes les usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716. Dans le cas d’une sous-traitance de production, les règles qui encadrent le choix du sous-traitant et la production de celui-ci suivent les mêmes principes. La charte qualité sous-traitance reprend ces exigences, dont le respect est évalué lors d’audits dont le plan est régulièrement renforcé pour assurer un contrôle adapté des partenaires du Groupe. Risques liés à l’activité/Sûreté des personnes et des biens Identification du risque Gestion du risque L’Oréal étant un groupe mondial qui opère dans 79 pays et sur plus de 400 sites (hors boutiques et points de vente des clients distributeurs), il est exposé à des risques variés liés à l’environnement dans lequel il exerce ses activités (guerres, risques géopolitiques, climatiques, sanitaires/pandémies, économiques et sociaux ; actes de malveillance ; catastrophes naturelles). Les conséquences directes ou indirectes de ces risques peuvent porter préjudice aux personnes ainsi qu’au patrimoine du Groupe (biens matériels et immatériels). Dans le cadre de la protection permanente des personnes et du patrimoine (ou des actifs du Groupe) contre les actes de malveillance, la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise en place préventive de moyens techniques, humains et de procédures opérationnelles pour limiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international du Groupe dans tous les pays concernés. La Direction de la Sûreté a développé un programme mondial d’amélioration de la résilience et, à ces fins : •coordonne, avec les acteurs clés associés, la procédure de gestion de crise sûreté dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiter les conséquences sur le Groupe d’événements indésirables ; •coordonne le déploiement des plans de continuité d’activité de l’ensemble des sites administratifs ; •coordonne l’assistance à destination des collaborateurs du Groupe voyageant pour des missions à l’international ; •procède à une veille et une évaluation de l’état sécuritaire dans les pays d’implantation ou d’activité du Groupe ; •effectue des points d’évaluation dans les pays d’implantation ; •établit des processus d’alerte et reporting, de mobilisation, de prise de décision via la méthode CALM, de démobilisation et de retour d’expérience ; •définit les standards, a minima de protection, à mettre en place pour la protection des activités du Groupe ; •organise des sessions de formation et anime des exercices de gestion de crise pour l’ensemble des entités concernées ; et •élabore des outils à activer dès le début de la crise : le POB (People On Board) et le Security Check permettent en toute priorité de mesurer les impacts sur les personnes. Les mesures de sûreté sont régulièrement adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et du niveau d’exposition des collaborateurs et des sites. 3.5.3.2.Risques industriels et environnementaux Risques industriels et environnementaux/Disponibilité des produits Identification du risque Gestion du risque Dans le contexte d’une chaîne logistique mondialisée et de l’accroissement de la concentration géographique de certains approvisionnements, la défaillance d’un fournisseur externe pour la livraison de matières premières, articles de conditionnement ou produits finis, qu’elle résulte de difficultés opérationnelles ou du non-respect significatif des engagements éthiques, tout comme une interruption d’activité majeure dans une unité industrielle ou une centrale d’expédition de L’Oréal, pourraient impacter les ventes du Groupe du fait de l’indisponibilité des produits pouvant en résulter. En 2023, les achats du Groupe liés à la production se sont élevés à 6,4 milliards d’euros soit plus de 15 % de son chiffre d’affaires. L’impact et la gestion du risque liés à la disponibilité des produits causé par le changement climatique sont décrits dans le facteur de risque « Changement climatique ». L’Oréal révise régulièrement ses politiques de stocks de sécurité en fonction des risques pressentis, anticipe des scénarios de croissance, passe des réservations de capacités à ses fournisseurs et négocie avec eux des contrats long terme. Des plans de continuité d’activité existent pour chacun des sites opérationnels. Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de business continuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centrales de distribution. Ces plans ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité d’une partie des sites de la supply chain du Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais. L’Oréal a mis en place, pour les matières premières, une équipe centralisée qui pilote et anticipe les risques de non-disponibilité de matières premières via des plans d’actions, incluant la recherche de sourcings alternatifs et la révision de la conception de ses formules. Pour les emballages, L’Oréal duplique les moules de ses produits statégiques, met en place des plans de continuité opérationnels avec ses fournisseurs et revoit si nécessaire la conception de ses formules ou de ses produits finis. Il est demandé aux principaux fournisseurs et sous-traitants de se conformer à la Lettre d’Engagement Éthique Mutuel qui couvre notamment les Droits Humains, les conditions de travail, la préservation de l’environnement et l’intégrité. Risques industriels et environnementaux/Changement climatique Identification du risque Gestion du risque Les activités du Groupe sont exposées aux risques physiques et de transition liés au changement climatique. L’accroissement des risques d’origine naturelle, extrêmes ou chroniques, la perte de la biodiversité et l’accroissement de la pression sur la ressource en eau pourraient, en perturbant les opérations et la supply chain du Groupe, impacter la disponibilité des produits finis. La raréfaction des ressources et la mise en œuvre de la transition vers une économie bas carbone pourraient également augmenter les coûts de production (comme par exemple l’augmentation des coûts d’emballages en plastique recyclé). Une prise en compte insuffisante des impacts liés à la phase d’usage lors de la conception des produits pourrait représenter un risque pour les ventes dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l’absence d’infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents et des déchets. Les choix des consommateurs pourraient être influencés de manière croissante par l’impact associé à l’utilisation d’un produit (son empreinte carbone, son empreinte eau, son impact sur la biodiversité) tout comme par la performance environnementale globale du Groupe, notamment en termes de réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble de ses Scopes. Si le Groupe n’anticipait pas suffisamment l’ensemble de ces impacts et ne s’engageait pas dans une démarche volontaire de réduction et d’adaptation au changement climatique, sa performance financière et non-financière ainsi que sa réputation pourraient être impactées. La prise en considération des enjeux environnementaux, et notamment la lutte contre le changement climatique, fait partie intégrante du modèle d’affaires de L’Oréal. Capitalisant sur ses réalisations antérieures, le Groupe a annoncé en juin 2020 une deuxième génération d’objectifs particulièrement ambitieux et concrets à l’horizon 2030 dans le cadre de son programme L’Oréal pour le Futur. Ces objectifs couvrent les Scopes 1, 2 et 3 des émissions de CO2 des activités du Groupe, en s’inscrivant dans une approche Science Based Targets (SBT), pour suivre la trajectoire de + 1,5 °C à l’horizon 2050. Ces engagements ont été validés dès 2017 par l’initiative SBT : •d'ici à 2025, le Groupe atteindra les 100 % d'énergie renouvelable 88 pour l’ensemble des sites opérés ; •d’ici à 2030, le Groupe aura réduit de 25 % en valeur absolue, par rapport à 2016, l’ensemble de ses émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3) ; et •à travers le call to action Business Ambition for 1.5 °C, L’Oréal s’est engagé à atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050. L’Oréal s’est engagé à ce que d’ici 2030, l’ensemble de l’eau utilisé dans les procédés industriels du Groupe soit recyclé et réutilisé sur ses sites, en priorisant le déploiement des équipements nécessaires selon la situation hydrique des bassins versants dans lesquels L’Oréal opère. La gestion des conséquences d’éventuels événements extrêmes est décrite dans le risque « Disponibilité des produits ». Le Groupe a également initié un programme appelé Sciences Vertes pour faire évoluer son portefeuille de matières premières via le développement d’ingrédients au profil environnemental favorable, en minimisant les impacts environnementaux liés à la culture des plantes sources de ces ingrédients (déforestation, appauvrissement des sols, conséquences sur la biodiversité par exemple) et en s’appuyant sur des procédés de transformation éco respectueux qui préviennent la pollution en amont. Pour informer ses consommateurs et leur permettre de faire des choix de consommation plus durables, le Groupe développe un système d’affichage environnemental de ses produits, avec une note allant de A à E, qui tient compte de 14 facteurs d’impacts planétaires, dont les émissions de gaz à effet de serre. Ce système est actuellement déployé sur 12 marques du Groupe, dans 32 pays en Europe, en Amérique du Nord et en Chine. En parallèle, L’Oréal contribue activement à la démarche collaborative du Consortium EcoBeautyScore dont l’objectif est de mettre au point un système de scoring commun à l’ensemble de l’industrie. Les priorités de L’Oréal et les principaux engagements pris dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur sont décrits au chapitre 4, comprenant notamment les informations publiées au titre de la Déclaration de performance extra-financière et qui inclut les recommandations de la TCFD. Risques industriels et environnementaux/Environnement et sécurité Identification du risque Gestion du risque Le Groupe, avec ses 80 sites industriels (usines et centrales de distribution en propre) dont 4 sont classés « Seveso seuil haut », est exposé à divers risques industriels liés à l’environnement et à la sécurité (incendies, explosions, défaillance des installations, des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l’exploitation des installations existantes ou la gestion des travaux, etc.) qui peuvent engendrer des dommages humains, des pollutions accidentelles au sein des sites du Groupe, ou à l’extérieur, notamment lorsque ceux-ci sont en zone habitée, et/ou une indisponibilité temporaire d’un site industriel. La survenance de tels événements pourrait avoir un impact financier, opérationnel et/ou réputationnel. La politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l’impact sur l’environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs, des clients et des communautés dans lesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette politique conduit systématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettre sous contrôle. La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Chaque site est couvert par un responsable EHS. Des programmes, méthodes et outils de gestion des risques EHS sont mis en place et les formations correspondantes sont déployées de façon systématique. Des indicateurs de performance EHS sont collectés mensuellement auprès de toutes les usines, toutes les centrales de distribution et les sites administratifs ou de recherche de plus de 50 personnes. Des audits spécifiques sont assurés par des équipes EHS internes et des experts externes et indépendants. Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention des incendies (norme de la National Fire Protection Association ou équivalent). Les sites industriels classés « Seveso » font l’objet de dispositifs spécifiques adaptés à la nature des risques liés au stockage de produits chimiques ou inflammables et sont conformes à la règlementation. Depuis 2020, le Groupe a étendu au-delà de l’Union européenne le respect des principales exigences de la Directive Européenne « Seveso » sur l’ensemble des sites qu’il opère dans le monde. Dans l’ensemble de ses sites, le Groupe s’efforce de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, sa consommation d’eau, sa génération de déchets et de limiter l’impact de son activité sur la biodiversité. Il s’engage également à réduire l’empreinte du transport de ses produits et ne plus envoyer de déchets en décharge. La gestion du risque relatif à l’indisponibilité temporaire d’un site industriel est détaillée au risque « Disponibilité des produits ». 3.5.3.3.Risques juridiques et règlementaires Risques juridiques et réglementaires/Non-conformité Identification du risque Gestion du risque De nombreuses lois et règlementations générales et spécifiques s’appliquent au Groupe, telles que les réglementations européennes REACH et CLP (Classification, Labelling, Packaging) visant à renforcer la sécurité humaine et environnementale des produits chimiques, la Directive Européenne Cosmétique relative aux tests des ingrédients sur les animaux, les législations relatives au droit de la concurrence, à la corruption et à la maîtrise des flux internationaux, notamment les politiques de sanctions économiques. La diversité et le renforcement constant de l’environnement règlementaire exposent le Groupe à des risques de non-conformité ou d’augmentation de ses coûts de mise en conformité. L’Oréal demeure exposé au risque de défaillance ou de fraude, qui pourrait avoir un impact sur sa réputation, ses activités et ses résultats. Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est susceptible d’être impliqué dans tout type de litige et peut être soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Conformément à sa Charte Éthique, L’Oréal attache une importance particulière au respect des lois et réglementations qui lui sont applicables. Cette obligation de respect des législations locales est réaffirmée notamment dans la Charte Juridique du Groupe qui fixe les règles applicables au sein du Groupe en matière de contrats, de droit des sociétés, de propriété intellectuelle, de droit de la concurrence, d’embargos et sanctions économiques et de protection des données personnelles. Pour s’assurer du respect de ces règles, le Groupe a mis en place une gouvernance robuste associant l’ensemble des entités opérationnelles et directions fonctionnelles du Groupe. Cette gouvernance permet au Groupe de maintenir une veille active sur les textes et de prendre, en temps utile, les mesures nécessaires pour les respecter. Pour assurer le respect des embargos, le Groupe a mis en place des règles relatives aux conditions de livraison et au transport de ses marchandises, visant à garantir le contrôle et la conformité des formalités en matière de douane import et export. Des formations sur les fondamentaux en matière de douane sont également administrées à tous les collaborateurs concernés au sein de la Direction des Opérations. Dans le domaine du droit de la concurrence, la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation dédiée pour l’ensemble des collaborateurs concernés. L’Oréal participe également, via les associations professionnelles dont elle est membre, au dialogue permanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementation spécifique des produits de son secteur industriel. Concernant la règlementation REACH et CLP, L’Oréal communique proactivement avec ses fournisseurs européens afin de s’assurer de la pérennité de l’approvisionnement en matières premières conformes. Un plan d’action a été mené pour faire évoluer la conception et les modes d’évaluation de la sécurité des matières premières au sein de L’Oréal. Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989 (14 ans avant que la loi ne l’exige en Europe) et d’élaborer des stratégies d’évaluation prédictive pour satisfaire à la réglementation européenne. Dans les domaines de la fraude et de la corruption, le déploiement auprès de l’ensemble des filiales du Groupe des programmes de prévention de la corruption (voir paragraphe 4.3.4.) et de sensibilisation au risque de fraude contribuent à la gestion de ces risques. En matière de fiscalité, le Groupe s’appuie sur une politique fiscale et des dispositifs décrits au paragraphe 4.3.5. L’Oréal n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe, autre que celles décrites à la note 12.2. « Passifs éventuels et litiges en cours significatifs » de l’annexe des Comptes Consolidés. Les principaux risques juridiques sont communiqués à la Direction Générale et présentés au Comité d’Audit. Risques juridiques et réglementaires/Propriété intellectuelle : marques, dessins & modèles, noms de domaine, brevets Identification du risque Gestion du risque Les marques, notamment les 37 grandes marques internationales, dessins & modèles et noms de domaines ainsi que les brevets déposés, sont des actifs incorporels stratégiques pour le Groupe. Compte tenu de l’image et de la réputation du Groupe à travers le monde et au vu du grand nombre de brevets (610 en 2023) et de marques déposées par L’Oréal, des tiers pourraient : •contester la validité des droits de propriété intellectuelle de L’Oréal, ou tenter d’opposer leurs droits de propriété intellectuelle à l’encontre des produits commercialisés par L’Oréal ; ou •enfreindre les droits de propriété intellectuelle de L’Oréal, reproduire ou imiter les packagings et produits du Groupe, afin de bénéficier de façon illégitime de la notoriété ou des technologies associées et tirer ainsi indûment profit des efforts et investissements réalisés par le Groupe. Au vu du contexte concurrentiel où un nombre croissant de brevets et de marques sont déposés, et où certains droits de propriété intellectuelle sont issus d’acquisitions ou sont développés par des tiers (open development), la libre exploitation d’une technologie ou l’entière disponibilité d’une marque avant tout lancement ne peuvent donc être totalement sécurisées par L’Oréal. Les marques, dessins & modèles et noms de domaines exploités par le Groupe font l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique. Ce département assure pour le monde entier la protection, la gestion et la défense de ces droits de propriété intellectuelle, la conduite de recherches d’antériorités, le suivi des procédures d’enregistrement et de renouvellement, la mise en place de services de surveillance et le lancement d’actions appropriées à l’encontre de tout contrefacteur. Contre le risque d’appropriation d’une molécule, d’une formule, d’un packaging, d’un dispositif d’application ou d’une application par une autre société, L’Oréal s’est doté d’une structure spécifique au sein de la Direction Recherche et Innovation : la Direction Internationale de la Propriété Industrielle. Cette Direction assure les dépôts, l’obtention et la défense des brevets du Groupe dans le monde entier, réalise les études de liberté d’exploitation des produits du Groupe au regard des brevets de tiers et suit la licéité des produits des concurrents au regard des brevets du Groupe. Le Groupe est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission de lutter contre la contrefaçon et promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est le cas notamment de l’Union des Fabricants, de l’Association des Praticiens du Droit des Marques et des Modèles (APRAM) et de l’AIM. Risques juridiques et réglementaires/Revendications produits Identification du risque Gestion du risque L’Oréal met en avant dans ses communications le caractère innovant, la qualité et la performance de ses produits. Ces communications peuvent être mises en cause par des autorités, des organismes ou des consommateurs malgré tout le soin déployé en vue de garantir leur sincérité et leur loyauté. De telles actions pourraient impacter les ventes ou plus généralement la situation financière du Groupe notamment dans l’hypothèse de réclamations ou de rappels de produits. La direction Regulatory Affairs and Claims Substantiation contrôle la conformité des communications sur les produits avant leur mise sur le marché. La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d’une communication responsable et L’Oréal s’est engagé à mettre en œuvre le Code consolidé de la Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de Communication Commerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une Communication Responsables de Cosmetics Europe, auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux du marché cosmétique présents en Europe. Les principes du Groupe relatifs à la « communication produit responsable » sont décrits dans une fiche synthétique diffusée mondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect des principes éthiques, des exigences légales et réglementaires en la matière, et des processus opérationnels de contrôle préalable des communications produits. 3.5.3.4.Risques financiers et de marché Risques financiers et de marché/Risque d’inflation et de change Identification du risque Gestion du risque Du fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Des flux commerciaux d’achats et ventes d’articles, de produits, de redevances et de services sont réalisés entre les filiales des différents pays. L’approvisionnement des filiales se fait principalement dans la devise du pays fournisseur. Les fluctuations entre les principales devises peuvent ainsi influencer les résultats des filiales, mais également celui du Groupe lors de la conversion en euros des comptes des filiales hors euros et de ce fait, rendre difficile la comparaison des performances entre deux exercices. De plus, du fait du contexte inflationniste, le Groupe est exposé à une volatilité accrue des devises mondiales et à une augmentation du coût en particulier de ses approvisionnements. L’impact des couvertures sur les capitaux propres et l’analyse de sensibilité aux variations des devises sont détaillés en note 11.3. « Autres éléments du résultat global » de l’annexe des Comptes Consolidés. Enfin, l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10.2. « Pertes et gains de change » de l’annexe des Comptes Consolidés. La Charte Trésorerie et Financements précise notamment les principes à retenir par les entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risques de change. Afin de limiter le risque de change, le Groupe suit chaque année une stratégie préétablie de couverture d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à terme ou par des options. Les besoins de couvertures sont établis pour l’année à venir sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’année en cours et les couvertures ajustées. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque de change est centralisée au sein de la Direction de la Trésorerie et des Financements au siège (partie de la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisation des besoins des filiales par devise (FX report). Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 10.1. « Couverture du risque de change » de l’annexe des Comptes Consolidés. Elle est adaptée à la conjoncture économique et financière. Par ailleurs, des outils de pilotage élaborés permettent d’atténuer l’impact des tensions inflationnistes via des stratégies de valorisation de produits et d’adaptation du sourcing. Risques financiers et de marché/Risque sur participations financières Identification du risque Gestion du risque Pour L’Oréal, le principal risque sur actions réside dans sa participation dans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9,35 % au 31 décembre 2023 (voir note 9.3. « Actifs financiers non courants » de l’annexe des Comptes Consolidés), dont la valeur fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, des résultats de Sanofi et, plus généralement, des données économiques et financières de Sanofi et de son secteur. Une diminution significative du montant du dividende versé par Sanofi, de même qu’une baisse importante ou prolongée de son cours de bourse, serait susceptible d’avoir un impact sur le cours de l’action L’Oréal. Cette participation et l’évolution du marché dans lequel opère Sanofi font l’objet d’un suivi régulier. Au 31 décembre 2023, la valeur boursière de l’action Sanofi est significativement supérieure à la valeur inscrite dans le bilan de L’Oréal (voir note 9.3. « Actifs financiers non courants » de l’annexe des Comptes Consolidés). Risques financiers et de marché/Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels Identification du risque Gestion du risque Les actifs incorporels de L’Oréal, qui sont principalement ses 37 grandes marques internationales, et les écarts d’acquisition reconnus lors des opérations de croissance externe sont susceptibles de dépréciation. Comme détaillé en note 7. « Actifs incorporels » de l’annexe des Comptes Consolidés, les marques à durée d’utilité indéfinie et les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement mais de tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an. Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation. De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs, y compris les écarts d’acquisition, se traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat. Il en est rendu compte au Comité d’Audit. Les montants pour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4. « Autres produits et charges opérationnels » de l’annexe des Comptes Consolidés. Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation, pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont présentées en note 7.3. « Tests de dépréciation des actifs incorporels » de l’annexe des Comptes Consolidés. 4 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Ces informations sont incluses dans la Déclaration de Performance Extra-Financière telle que prévue par les articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce. Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale 4.1 Introduction 4.1.1 Le développement durable pour une réussite pérenne 4.1.2 Gouvernance des sujets RSE 4.1.3 Une transformation stratégique portée par tous 4.1.4 Un Groupe engagé de longue date 4.1.5 Un dialogue constant avec les parties prenantes 4.1.6 L’Oréal distingué pour sa performance extra‑financière 4.2 Principaux risques extra-financiers 4.2.1 Processus d’identification des risques 4.2.2 Principaux risques en matière environnementale, sociale, Droits Humains et corruption 4.3 Politiques, indicateurs de performance et résultats 4.3.1 Une politique environnementale ambitieuse 4.3.2 Politique des Relations Humaines 4.3.3 Politique en faveur des Droits Humains 4.3.4 Politique de prévention de la corruption 4.3.5 Politique fiscale 4.4 L’Oréal pour le Futur : résultats 2023 4.5 Notes méthodologiques 4.5.1 Données sociales, hygiène et sécurité, et environnementales 4.5.2 Données L’Oréal pour le Futur 4.5.3 Données Droits Humains 4.5.4 Données Taxonomie 4.6 Grilles de concordance, dont DPEF, et Bilan GES 4.6.1 Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale, environnementale et sociétale (DPEF) 4.6.2 Grille de concordance TCFD 4.6.3 Grille de concordance SASB 4.6.4 Index du contenu des Normes GRI 4.6.5 Bilan gaz à effet de serre 4.7 Rapports des Commissaires aux Comptes 4.7.1 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4.7.2 Rapport d’assurance raisonnable des commissaires aux comptes sur une sélection d’informations sociales, sociétales et environnementales consolidées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Ce chapitre rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale, environnementale et sociétale, et présente le bilan à fin 2023 du programme de développement durable L’Oréal pour le Futur. Ce chapitre constitue la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Groupe. 4.1.Introduction L’Oréal a l’ambition d’allier performance financière ainsi que performance sociale et environnementale, qui sont plus que jamais indissociables. Cette ambition est la colonne vertébrale de la stratégie du Groupe. 4.1.1.Le développement durable pour une réussite pérenne L’Oréal agit depuis de nombreuses années pour réduire ses impacts sur l’environnement et apporter une contribution positive à la société. Le développement durable est un pilier majeur de la transformation du Groupe, qui en a fait une priorité stratégique. Dès lors, l’ensemble du management et de ses équipes déploie une politique RSE ambitieuse. Dès 2013, le Groupe a lancé son premier programme complet de développement durable, Sharing Beauty With All. Avec ce programme, le Groupe a mené une transformation en profondeur pour réduire ses impacts sur sa chaîne de valeur, en réinventant sa manière de concevoir et de fabriquer ses produits, avec la durabilité comme exigence fondamentale. En 2015, le Groupe s’est engagé à définir des Science Based Targets (SBT), c’est-à-dire des objectifs fixés conformément à la trajectoire + 1,5 °C, afin de diminuer ses émissions de gaz à effet de serre sur sa chaîne de valeur et sur le long terme, suite à l’Accord de Paris sur le climat. En décembre 2017, l’initiative SBT (SBTi) a validé l’engagement proposé par le Groupe : réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses Scopes 1, 2 et 3 de 25 % en valeur absolue d’ici à 2030, par rapport à 2016. Le Groupe a décidé d’adopter une approche scientifique similaire pour définir ses objectifs en matière de gestion durable de l’eau, de respect de la biodiversité et de préservation des ressources naturelles. Ainsi, en 2020, le Groupe a formalisé ses engagements dans son second programme de développement durable, encore plus ambitieux, à l’horizon 2030, L’Oréal pour le Futur. Il adresse l’intégralité des impacts du Groupe associés à sa chaîne de valeur : de la recherche d’ingrédients à l’approvisionnement de matières premières, de la production au transport des produits, mais encore leur consommation et leur fin de vie. L’Oréal pour le Futur, dont il est rendu compte publiquement chaque année, repose sur trois piliers : •transformer les activités de L’Oréal, afin de limiter leurs impacts sur le climat, l’eau, la biodiversité et les ressources ; •associer l’écosystème de L’Oréal à la transformation du Groupe et lui donner les moyens d’adopter un modèle plus durable ; et •contribuer à relever les défis planétaires en répondant aux besoins environnementaux et sociaux les plus urgents. Ce programme guide tant la transformation interne du Groupe que celle de ses parties prenantes externes ainsi qu’une contribution aux enjeux mondiaux les plus pressants. Conformément aux nouvelles exigences du référentiel SBTi Net-Zero, le Groupe a ressoumis en octobre 2023 sa nouvelle trajectoire de décarbonation 2030 et 2050. À la date de l'arrêté par le Conseil d'Administration du Rapport de Gestion, L'Oréal était en attente de la validation par SBTi de cette nouvelle trajectoire. Celle-ci sera publiée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024. 4.1.2.Gouvernance des sujets RSE Pour accompagner cette démarche, le Groupe s’est doté d’une gouvernance forte et structurée. Le Conseil d’Administration détermine chaque année les orientations stratégiques de L’Oréal. Ces orientations prennent en compte les enjeux liés au changement climatique et plus généralement les sujets de développement durable, ainsi que la raison d’être « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». Pour veiller à la détermination et la bonne mise en œuvre de ces orientations stratégiques, le Conseil d’Administration peut s’appuyer sur ses quatre Comités d’Étude, chargés d’instruire les sujets relevant de leur domaine d’expertise dans la détermination et le suivi de la stratégie extra-financière (voir paragraphe 2.3.4.). Chaque année, la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale rend compte de son activité au Conseil d’Administration et intervient aux réunions du Comité Stratégie et Développement Durable. Avant chaque réunion, les membres du Conseil d’Administration reçoivent un point d’étape du programme L’Oréal pour le Futur détaillant les avancées concrètes. Les administrateurs ont suivi une formation spécifique RSE en octobre 2022. Les administrateurs disposent d'un bon niveau d'information sur les enjeux stratégiques dont ceux liés à la RSE (voir paragraphe 2.3.2.). Le plan global de transformation concerne toutes les Divisions, Zones et fonctions support. Pour le mettre en œuvre, le Directeur Général peut s’appuyer sur l’engagement de chaque membre du Comité Exécutif dans son domaine de responsabilité. Avec le Comité Exécutif, il met en œuvre les orientations stratégiques sur les sujets non financiers. Des points d’étape sur les sujets de développement durable sont réalisés régulièrement pour définir et appliquer les plans d’action nécessaires. Un réseau de responsables développement durable, membres des Comités de Direction, se charge du déploiement de L’Oréal pour le Futur dans chaque Division, Zone et entité. Au sein du Comité Exécutif, la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale assure la cohérence stratégique entre les activités que le Groupe mène pour intégrer le développement durable tout au long de sa chaîne de valeur et ses contributions philanthropiques. Elle est responsable de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie de développement durable, évalue et gère les risques et les opportunités liés aux enjeux environnementaux et sociétaux du Groupe à travers les plans d’action mis en œuvre. En avril 2023, la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale a présenté la stratégie développement durable, et notamment climatique, à l’Assemblée Générale de L’Oréal. Sous sa direction, différents Comités internes liés au développement durable définissent les feuilles de route de chacune des entités représentées (Opérations, Recherche, Innovation, Divisions, Zones). Les experts responsables du déploiement du programme participent à ces Comités. Chaque Comité définit des objectifs annuels et pilote leur déploiement sur toute la chaîne de valeur. Deux fois par an, la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale rassemble certains membres du Comité Exécutif au sein du Comité Exécutif L’Oréal pour le Futur pour prendre les décisions stratégiques au sujet du programme. Créée en 2020, la Direction Sustainable Finance a pour mission d’intégrer les enjeux environnementaux d’un point de vue financier. Elle est rattachée au Directeur Général Administration et Finances et à la Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale. Elle vise à développer puis piloter des actions de Finance Durable, en coordonnant les actions au sein des équipes finance et en intégrant davantage le développement durable dans les décisions d’investissements et d’acquisitions. Créée en 2021, la Direction Sustainable Tech a été enrichie en 2023 par un volet digital. La Direction Sustainable Digital & Tech a pour mission de mesurer l’empreinte environnementale des activités Digital et Tech, en développant et en déployant des trajectoires de décarbonation avec des feuilles de route et des objectifs de réduction concrets. Cette Direction est rattachée à la Direction Générale Beauty Tech et CMO. 4.1.3.Une transformation stratégique portée par tous Le développement durable doit être porté par l’ensemble des équipes. Tous les collaborateurs de L’Oréal sont incités à se former aux enjeux du développement durable. Ils ont accès à un éventail complet de formations en ligne dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur. Ces formations sont disponibles en 15 langues. Les structures de rémunération ont été revues au plus haut niveau. La part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général intègre des objectifs non-financiers quantitatifs et qualitatifs, dont des objectifs liés au programme L’Oréal pour le Futur (et auparavant le programme Sharing Beauty With All). Pour une bonne corrélation avec la stratégie de L’Oréal où performance économique et performance sociale vont de pair, la rémunération à long terme du Directeur Général et celle de plus de 2 000 bénéficiaires d'actions de performance intègrent, au-delà de la performance financière, des critères de performance extra‑financière (voir paragraphes 2.4 et 7.4). Par ailleurs, des objectifs non-financiers en lien avec les ambitions de développement durable du Groupe ont été intégrés dès 2016 dans la rémunération variable du top management, y compris les responsables de marque internationale et des responsables pays. Dans le cadre d’un dialogue continu et d’une dynamique de progrès permanent, L’Oréal prend en compte les attentes de ses parties prenantes. Le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, jugé plus efficient et approprié avec un panel représentatif d’experts externes à travers le monde. Il a également établi des instances pour des sujets d’importance. Ces instances visent à s’assurer que ces sujets répondent suffisamment aux attentes de la société civile. Il est rendu compte des principales interactions au paragraphe 4.1.5. Le Groupe est convaincu qu’agir avec éthique est la seule voie pour atteindre une réussite durable. Afin que les Principes Éthiques forts – Intégrité, Respect, Courage et Transparence – continuent de guider le développement de L’Oréal et contribuent à établir sa réputation, le Directeur Général peut également s’appuyer sur le Directeur Éthique, Risques et Conformité, qui lui est directement rattaché. En 2022, fidèle à son engagement en faveur des Dix Principes du Pacte Mondial des Nations unies, L’Oréal a participé au programme Early Adopter. Cette participation souligne sa contribution aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies, au cœur de sa stratégie de croissance. En 2023, le Groupe a obtenu l’accréditation Living Wage Employer par l’ONG internationale Fair Wage Network, en reconnaissance de son statut d’employeur engagé en faveur du salaire décent à l’échelle mondiale. Gouvernance des sujets RSE Contribution de L’Oréal aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies L’Oréal contribue aux Objectifs de développement durable définis par les Nations Unies en 2015. Le Groupe y parvient, entre autres, grâce à son programme de développement durable, son engagement fort en matière d’éthique, sa politique de promotion des diversités ou encore les actions de mécénat menées avec le soutien de la Fondation L’Oréal et par ses marques. Analyse de double matérialité En 2022, L’Oréal a conduit une analyse de double matérialité afin d’anticiper les prochaines exigences règlementaires européennes et de poursuivre le dialogue avec les parties prenantes. Cette analyse se fonde sur le principe de double matérialité pleinement consacré par la Directive sur la publication d’informations en matière de durabilité (CSRD), qui définit la matérialité selon deux dimensions : •la matérialité financière (les risques et les opportunités des enjeux de durabilité sur le développement, la position ou la performance financière de l’entreprise) ; et •la matérialité d’impact (les impacts potentiels de l’entreprise sur les personnes ou l’environnement). En 2023, L’Oréal a lancé une mise à jour de cette analyse de double matérialité pour permettre son alignement avec la version finale des European Sustainability Reporting Standards (ESRS) adoptés le 31 juillet 2023. Ce processus a permis de déterminer les data points qui devront être publiés en 2025 en application de la CSRD. Identification, évaluation et hiérarchisation des enjeux : une analyse des principaux sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) a d’abord été conduite, que ces sujets soient couverts par les normes ESRS ou qu’ils soient propres à L’Oréal ou au secteur de la beauté. Ceux-ci ont ensuite fait l’objet d’une double évaluation - matérialité financière et matérialité d’impact - au travers : •d’une revue documentaire pour intégrer des données relatives aux impacts matériels et financiers ainsi que les perspectives d’un grand nombre de parties prenantes de L’Oréal, au travers notamment de la prise en compte des perspectives des : employés via l’enquête Pulse réalisée annuellement sur l’engagement des collaborateurs L’Oréal ; consommateurs grâce à des enquêtes réalisées par L’Oréal et le tiers externe ; investisseurs avec la revue de référentiels internationaux (notamment SASB) et d’agences de notation extra-financière, dont MSCI, S&P Global, Moody’s ESG Solutions, Sustainalytics ; •d’ateliers avec des experts ESG internes pour intégrer les perspectives opérationnelles et stratégiques du Groupe ; et •d’entretiens avec des experts ESG externes (clients, investisseurs, représentants de la société civile, ONG, associations professionnelles). À l’issue de cette analyse, les enjeux ont été positionnés de manière relative selon l’importance de leur matérialité d’impact et financière. Résultats et plans d’action : tous les enjeux identifiés dans la matrice ont été pour la plupart déjà identifiés dans le cadre de programmes tels que L’Oréal pour le Futur ou L’Oréal Share & Care. Cette analyse a été partagée en 2022 avec le Comité d’Audit et le Comité Exécutif. Principaux enjeux ESG Exemples de politiques et plans d’actions Emplacement dans le document Enjeux environnementaux : économie circulaire, préservation des ressources naturelles (emballages, formules), climat, eau et biodiversité Pilier « Transformer notre activité » du programme L’Oréal pour le Futur : •climat : réduction des émissions de gaz à effet de serre des sites, des fournisseurs stratégiques, du transport des produits et des consommateurs ; •eau : innocuité des formules sur la diversité des écosystèmes aquatiques, eau recyclée ou réutilisée dans les usines ; •biodiversité : 100 % des ingrédients des formules et des matériaux d’emballage biosourcés traçables et issus de sources durables ; •gestion des ressources : formules biosourcées, emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée, emballages plastiques rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables, déchets valorisés, etc. 1.4.2. Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale (RSE) : une croissance pérenne et partagée ; L’Oréal pour le Futur : Résultats 2023. Sécurité des ingrédients et conformité des produits, y compris la transparence et l’action sur l’innocuité des nouveaux ingrédients •Processus d’évaluation de la sécurité : des normes de qualité de la production qui encadrent la qualité des produits, de la conception à la production jusqu’à la distribution (100 % des produits soumis à une évaluation rigoureuse, Worldwide Safety Evaluation, tests innocuité). •Site Internet « Au cœur de nos produits ». 4.3.1.3.2. Associer les consommateurs à la transformation du Groupe. 4.3.1.3.2. A/Qualité et sécurité des produits : une priorité. Marketing et publicité responsable en matière de beauté Consommation responsable et adoption par les consommateurs de modes de vie durables •Affichage de l’impact environnemental des produits. •Engagements environnementaux et sociétaux des marques. •Engagement de communication responsable : membre de l’Unstereotype Alliance. •Charte des valeurs influenceurs de L’Oréal. 4.3.1.3.2. B/Sensibiliser les consommateurs à des modes de vie durable. 4.3.2.6. Promouvoir la Diversité, l’Équité et l’Inclusion. 4.1.5. Un dialogue constant avec les parties prenantes. 4.3.3.1. Un engagement de toute l’organisation. Transition juste, notamment les salaires décents dans la chaîne d’approvisionnement •Charte Éthique & Lettre d’Engagement Éthique Mutuel. •Engagement pour le salaire décent (1) des collaborateurs et des fournisseurs stratégiques. •12 années d’Achats Inclusifs, avec le programme d’Achats Inclusifs. •Signature du call-to-action Better Business Through Better Wages d’IDH. •Fondation L’Oréal : Beauty for a Better Life. 4.3.1.2. Associer les fournisseurs à la transformation du Groupe. 4.3.1.2.1. Diligence raisonnable : sélection et évaluation des fournisseurs stratégiques. 4.3.3. Politique en faveur des Droits Humains. 4.3.3.6. Les mesures prises en faveur des communautés. (1)Voir la définition de salaire décent au paragraphe 4.3.2.5. 4.1.4.Un Groupe engagé de longue date 4.1.5.Un dialogue constant avec les parties prenantes Dans le cadre d’un dialogue continu et dans une dynamique de progrès permanent, L’Oréal s’attache à prendre en compte les attentes de ses parties prenantes dans sa stratégie. Le Groupe a défini et développe un mode d’interaction ad hoc, qu’il juge le plus efficient et approprié avec chacun des acteurs. Le dialogue mené par L’Oréal avec ses parties prenantes s’est amplifié avec le temps. Sollicitées lors du premier programme de développement durable du Groupe, Sharing Beauty With All, elles sont alors intervenues tant en amont de la définition des engagements que dans leur suivi. Dès avril 2019, sept groupes d’experts internes se sont mobilisés pour élaborer le programme L’Oréal pour le Futur à l’horizon 2030. Ils ont coordonné des études indépendantes et collaboré avec des partenaires externes et la société civile. Leur mission était de définir les prochaines étapes du Groupe. Ces consultations ont abouti à des objectifs ambitieux et chiffrés pour réduire les impacts du Groupe et contribuer positivement à son écosystème. Pour un grand nombre de sujets environnementaux et sociétaux dans le monde, un échange en continu avec les ONG, associations et experts permet au Groupe de confronter et veiller à la pertinence de ses politiques et plans d’actions. Les relations entretenues Quelques initiatives 2023 Collaborateurs L’Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogue avec ses collaborateurs pour garantir leur santé, leur sécurité et leur bien-être au travail, en restant à l’écoute de leurs préoccupations. Plus de 37 000 connexions aux sessions de l’Ethics Day ont été dénombrées, et plus de 6 600 questions ont été posées au niveau mondial. En 2023, 89 % des collaborateurs sondés ont participé à l’enquête d’engagement « Pulse ». Fournisseurs L’Oréal cultive le dialogue avec ses fournisseurs et partage ses ambitions et bonnes pratiques de développement durable. Lors de réunions stratégiques, L’Oréal échange avec ses fournisseurs sur 5 piliers : la qualité, la RSE, l’innovation, la livraison/Supply Chain et la compétitivité. L’Oréal partage les enseignements et les meilleures pratiques avec ses fournisseurs dans le monde. Depuis 2018, plus de 700 fournisseurs du Domaine d’Achats Retail & Promo ont été formés à l’éco-design des publicités sur le lieu de vente. Consommateurs L’Oréal est à l’écoute des besoins et des préoccupations actuels et futurs de ses consommateurs, notamment en matière de développement durable. L’Oréal a poursuivi sa politique active d’écoute, en particulier aux États-Unis et en Chine, où des études quantitatives ont mesuré l’accueil par les consommateurs de la transparence quant à la performance environnementale de leurs produits. Actionnaires L’Oréal s’attache à développer et nourrir une relation régulière et de confiance avec tous ses actionnaires. La Direction de la Communication Financière propose une palette d’outils multimédias et digitaux (dont le site loreal-finance.com, newsletters), organise des rencontres régulières avec les actionnaires et leurs associations et participe aux réflexions des associations professionnelles. •Publication du Rapport Annuel digital interactif et du précédent DEU sous un format digital pour une meilleure accessibilité et lisibilité ; •Assemblée Générale : présentation de la stratégie développement durable, et notamment climatique, et retransmission en direct ; •Diffusion de « Lettres aux actionnaires » et de newsletters ; •Participation à des salons : BoursoLive en format digital et Investir Day, en physique au Carrousel du Louvre ; •Contribution au premier challenge boursier Nextwise 89 ; •Réunions pluriannuelles du Comité Consultatif des Actionnaires Individuels en présentiel ; •Réunions d’actionnaires en régions (Annecy et Bordeaux) ; •Visites de sites du Groupe avec des actionnaires (Usine de Vichy). Clients (distributeurs) L’Oréal tisse des relations étroites avec ses distributeurs pour cocréer et développer de nouvelles manières de faire du business. Le Groupe les implique dans la préparation de projets de développement durable visant à engager les consommateurs dans des modes de vie durables. Au Royaume-Uni, L’Oréal a travaillé avec Tesco, Sainsbury’s et Superdrug pour déployer un système de reprise permettant aux consommateurs de recycler les emballages de maquillage vides dans 1 485 magasins, créant ainsi un véritable réseau de collecte national. L’Oréal a signé le premier « Green Joint Business plan » avec Walmart au Mexique. Ce plan comprend un ensemble d’objectifs communs comme la formation des consommateurs à « Stand Up », l’initiative de L’Oréal Paris pour lutter contre le harcèlement de rue, et l’optimisation du transport des produits du Groupe pour réduire les émissions carbone . Organisations internationales, coalitions, ONG et associations La Direction Droits Humains est engagée dans un dialogue et des partenariats avec les parties prenantes externes, dont des ONG, institutions et associations de Droits Humains. Ainsi, L’Oréal est partenaire de : •Fair Wage Network, ONG fournissant au Groupe une base de données sur les salaires décents dans 200 pays et l’aidant à mettre en œuvre sa stratégie de déploiement dans les Opérations et auprès des fournisseurs stratégiques ; et •le Pacte Mondial des Nations Unies. Par ailleurs, L’Oréal a rejoint : le Business and Human Rights Learning Program de Shift ; la Human Rights Coalition du Consumer Goods Forum ; Open for Business, coalition d’entreprises engagées en faveur de l’inclusion LGBTQIA+ ; et Unstereotype Alliance sous l’égide d’ONU Femmes. En 2023, L’Oréal : •a présenté l’approche du Groupe à la 8e session de revue européenne entre pairs 2023 à Copenhague, centrée sur le salaire décent, organisée par le Pacte Mondial de l’ONU afin de le promouvoir parmi les autres entreprises ; •s’est engagé sur le salaire décent au sein de l’initiative Forward Faster du Pacte Mondial de l’ONU, qui vise à accélérer la réalisation des objectifs de développement durable ; •a consulté des parties prenantes externes dans l’élaboration de son premier rapport Droits Humains ; et •a rejoint le projet Harvesting the Future initié par Fair Labor Association, qui a été étendu en janvier 2023 afin de couvrir le secteur de la rose en Turquie pour une période initiale de deux ans jusqu’en décembre 2024. Le projet vise à améliorer les conditions de travail et le respect des Droits Humains dans le secteur de la rose en Turquie avec un focus sur l’autonomisation des travailleurs agricoles saisonniers ainsi que de leurs familles. Le projet rassemble différentes parties prenantes, notamment le gouvernement turc, les organisations de la société civile, les transformateurs, les producteurs et les entreprises du secteur de la beauté et de la parfumerie, afin de soutenir et renforcer ces entreprises dans l’établissement d’un système de vigilance sur les Droits Humains dans leurs chaines d’approvisionnement. Le projet structure l’engagement avec les parties prenantes locales. Agences de notation extra-financière, investisseurs et institutions financières L’Oréal enrichit les informations partagées à ses parties prenantes et échange régulièrement avec les agences de notation ESG. Le Groupe échange également avec les investisseurs sur des sujets de RSE et peut être amené à évoquer ces sujets avec les institutions financières (banques, assurances). L’Oréal est en contact régulier avec de nombreuses agences de notation extra-financière, dont Moody’s ESG solutions, ISS ESG, S&P Global, MSCI, etc. Ces interactions permettent d’échanger sur la performance extra-financière du Groupe et d’identifier les axes d’amélioration potentiels. Le dialogue avec les institutions financières peut conduire à aborder les sujets de durabilité, par exemple dans le cadre du Sustainability-Linked Bond (voir paragraphe 4.3.1.6.). La communauté scientifique autour des chercheurs et des universitaires La Recherche & Innovation entretient des liens étroits avec de nombreux centres de recherche publics ou privés à travers le monde 90 dans des domaines aussi variés que la chimie verte, l’analyse de cycle de vie, la biologie de synthèse, la génomique, les cellules souches cutanées, la microfluidique, le bioprinting ou le microbiome. Les chercheurs du Groupe participent aussi à la mise en œuvre de pratiques agricoles durables. Ils optimisent des outils et méthodes de mesure avec des instituts de recherche agronomique pour suivre sur le terrain les bénéfices environnementaux de pratiques plus résilientes. L’Oréal collabore en particulier avec le BRGM sur la connaissance de ses minéraux (accessibilité, procédés d’extraction, disponibilité, etc.). En avril 2023, Polytechnique Montréal, le CIRAIG, avec l’Université du Québec à Montréal, en partenariat avec L’Oréal et d’autres partenaires industriels, ont lancé le Consortium international de recherche sur l’analyse du cycle de vie et la transition durable visant à mettre en place des stratégies pour accélérer la transition vers la neutralité carbone. Les équipes de Recherche environnementale travaillent avec l’Université de Nantes au développement de méthodes innovantes pour évaluer aisément la biodégradabilité des mélanges de substances chimiques. Ces équipes collaborent avec l’Institut Fraunhofer au développement d’une méthode pour évaluer la bioaccumulation des substances dans les milieux aquatiques. Les chercheurs du Groupe participent à différents programmes d’identification et de tests des substances susceptibles de perturbation endocrinienne, tant au niveau français (FEATS ANR) qu’européen (ERGO - EndocRine Guideline Optimization) et américain (HESI - Health and Environmental Sciences Institute). Pouvoirs publics •Au niveau local, national ou international, L’Oréal entretient des relations étroites avec les pouvoirs publics, notamment via des associations professionnelles et en propre. •Le Groupe noue ainsi un dialogue avec les représentants institutionnels sur le rôle que doivent jouer les entreprises sur les grands sujets RSE. •Membre de nombreuses associations à travers le monde dont la FEBEA (Fédération des Entreprises de la Beauté), Cosmetics Europe, AIM, WFA (World Federation of Advertisers), PCPC (US cosmetics industry association), CAFFCI (China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries), CTPA (Cosmetic, Toiletry & Perfumery Association). •Rencontres avec des ministres du gouvernement français lors de leurs visites de nos sites ou à l’occasion d’événements institutionnels. •Participation à de grands événements institutionnels internationaux tels que NY Climate Week et le World Economic Forum Davos Summit. •Membre de l’UN Global Compact. Communautés locales Une fois par an, tous les collaborateurs de L’Oréal sont invités à consacrer une journée à des actions de volontariat 91 tout en restant rémunérés. L’Oréal est engagé de longue date contre le gaspillage alimentaire. En 2023, le Citizen Day a vu plus de 27 400 collaborateurs s’engager dans 73 pays, afin d’aider plus de 775 associations au gré de 1 220 missions solidaires. Contribuant à l’objectif national de réduire le gaspillage alimentaire dans la restauration collective de 50 % d’ici à 2025, les restaurants d’entreprise du Groupe ont fait don de leurs excédents alimentaires à des associations telles que les Restos du cœur ou Le Chaînon Manquant. 4 999 repas ont été donnés au cours de l’année 2023. étudiants et jeunes diplômés L’Oréal est reconnu comme l’une des entreprises les plus attractives auprès des étudiants. Le Groupe a un savoir-faire unique en matière d’animation des campus universitaires qui le place au cœur des attentes et des besoins des étudiants partout dans le monde. L’Oréal est partenaire historique de CEMS, une alliance mondiale de 30 écoles de commerce, dont Bocconi University, LSE, Stockholm School of Economics, ESADE, Tsinghua University School of Economics, etc. •Organisation de L’Oréal Brandstorm, compétition internationale pour les moins de 30 ans, qui a rassemblé plus de 92 000 participants de 72 pays. La finale a eu lieu lors du salon Vivatech. •L’Oréal figure dans le top 10 des employeurs les plus attractifs au sein du classement Universum pour la quatrième année consécutive. •Actualisation du Management trainee program historique sous la dénomination de L’Oréal Seedz. •Le Groupe a soutenu plusieurs chaires académiques, dont la chaire Performance Globale Multi-Capitaux et l’executive MBA « Chief Value Officer » d’Audencia, la chaire Consumer-driven Innovation and Entrepreneurship avec HEC, les chaires « Leadership et Diversité » et « Economie Circulaire » de l’ESSEC, la professorship Creativity in Marketing avec l’ESCP, la chaire Marketing, Innovation & Créativité de l’INSEAD ou encore celle de Marketing de la Saïd Business School d’Oxford. 4.1.6.L’Oréal distingué pour sa performance extra-financière 4.2.Principaux risques extra-financiers L’Oréal présente sa stratégie en matière de Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale 92 pour répondre notamment aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière 93. Cette Déclaration expose, d’une part, les principaux risques extra-financiers du Groupe et, d’autre part, les politiques mises en œuvre pour y répondre. Des indicateurs de performance suivent et mesurent ces politiques ainsi que leurs résultats. Cette présentation renvoie au modèle d’affaires du Groupe présenté au paragraphe 1.3.1. L’Oréal s’étant engagé de longue date en matière de RSE, le paragraphe 4.3. intègre également des politiques et actions volontaires, au-delà de la réponse à des risques principaux. 4.2.1.Processus d’identification des risques Les principaux risques en matière environnementale, sociale, de Droits Humains et de lutte contre la corruption 94 sont présentés 95 de façon détaillée dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la Société, de l’évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers, et des incidences de son activité. Le chapitre 3 présente les risques significatifs du Groupe, c’est‑à-dire les risques qui portent sur l’ensemble des domaines d’activités du Groupe et susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Ils ont été établis en lien avec la cartographie des risques du Groupe (voir paragraphe 3.5.2.). Certains de ces risques sont spécifiques aux sujets extra‑financiers. D’autres, plus généraux, peuvent avoir une origine environnementale ou sociétale : ce sont les risques dits « RSE ». Les principaux d’entre eux ont été sélectionnés au sens de la DPEF après une analyse détaillée. Celle-ci a été réalisée sur la base des travaux des experts du Groupe, en lien avec la Direction Éthique, Risques et Conformité et en cohérence avec le modèle d’affaires. Ces travaux se fondent également sur l’analyse de double matérialité, conduite par le Groupe sur la base notamment d’entretiens avec ses parties prenantes (entretiens avec des experts ESG internes et externes, voir le paragraphe 4.1.), l’étude climat sur les risques environnementaux, les cartographies réalisées par le Groupe en matière de Droits Humains et de corruption, et celles réalisées sur la corruption par chaque pays. Ils prennent en compte l’analyse des risques menée dans le cadre du Plan de Vigilance (voir paragraphe 3.4.). Les risques liés au changement climatique relèvent d’une approche à long terme – au-delà de 10 ans – compte tenu de leur spécificité. Les principaux risques ont été validés au plus haut niveau de responsabilité de l’organisation par les Directions Générales qui en ont la charge. 4.2.2.Principaux risques en matière environnementale, sociale, Droits Humains et corruption Les principaux risques en matière environnementale, sociale, Droits Humains et corruption identifiés par le Groupe sont détaillés ci-après. D’autres risques, dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou ne considère pas comme principaux à date, pourraient avoir un effet négatif. L’approche repose sur la double matérialité : la notion de risque comprend à la fois les risques liés aux incidences de l’activité du Groupe sur son écosystème et les risques d’impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d’affaires, l’activité et les performances financières du Groupe 96. Principaux risques environnementaux Risques industriels Comme pour toute activité de production, de distribution, de recherche et d’administration générale, L’Oréal est exposé à divers risques industriels pouvant impacter l’environnement et la sécurité : incendies, explosions, défaillance des installations, des systèmes de sécurité ou même défaillance humaine dans l’exploitation des installations existantes (telles que celles dédiées aux traitements des effluents et/ou leurs rejets), ou lors de la gestion de travaux exceptionnels. Ces événements peuvent engendrer des pollutions accidentelles (eaux de surface et souterraines, air, sols, etc.) et entraîner des conséquences à l’intérieur ou l’extérieur des sites, ceux-ci se trouvant parfois à proximité d’une zone habitée. Compte-tenu de son activité industrielle, L’Oréal est également exposé aux risques associés aux émissions de gaz à effet de serre résultant de ses propres opérations (Scopes 1 et 2 selon le GHG Protocol) ou générées au sein de sa chaîne de valeur, notamment issues de la production par ses fournisseurs de matières premières ou d’éléments de packaging nécessaires à la fabrication de ses produits (Scope 3 amont) et par le transport puis l’utilisation de ses produits par les consommateurs (Scope 3 aval). Risques physiques et de transition liés au changement climatique Le Groupe est exposé à des risques d’origine naturelle dans de nombreux pays. Il s’agit de risques liés, d’une part, à l’occurrence de phénomènes météorologiques extrêmes tels que des cyclones ou inondations, et d’autre part à des risques résultant d’évolutions à long terme du climat tels que la hausse moyenne des températures, un changement notable du niveau des précipitations ou une réduction de l’eau disponible. L’accroissement de ces risques pourrait, en perturbant les opérations et/ou la chaîne d’approvisionnement du Groupe, impacter la disponibilité des produits finis. Pour assurer l’activité commerciale du Groupe, les produits fabriqués doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les demandes des clients et les plans de lancement, dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité. De ce fait, un arrêt majeur d’activité sur une usine ou une centrale de distribution pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux. Ces risques peuvent impacter le Groupe directement sur ses sites, ou indirectement les sites de fournisseurs et sous-traitants, contraignant alors la disponibilité des matières premières ou des articles de conditionnement nécessaires à la fabrication des produits. Ainsi, une hausse exceptionnellement forte du prix des matières premières de base du fait de leur raréfaction, ou des coûts de l’énergie nécessaire à leur production en raison de taxations carbone, voire leur indisponibilité totale ou la défaillance de fournisseurs en résultant, pourraient affecter la performance du Groupe. Risques liés à l’utilisation et à la fin de vie des produits L’usage des produits cosmétiques et leur élimination après usage par les consommateurs et les clients professionnels (principalement les coiffeurs et les esthéticiennes) génèrent des impacts environnementaux. Cela concerne notamment l'utilisation de l'eau et du plastique. Les formules dites « rincées », les shampoings notamment, nécessitent de l’eau pour leur utilisation, et les ingrédients entrant dans leur composition se retrouvent après usage dans les eaux usées domestiques. Les traitements de ces eaux dépendent des systèmes d’assainissement en place selon les zones géographiques. Une prise en compte insuffisante de ces impacts liés à la phase d’usage lors de la conception des produits pourrait représenter un risque dans certaines zones du monde concernées par le stress hydrique ou l’absence d’infrastructures adaptées à la collecte et au traitement des effluents. De même, l’utilisation de contenants majoritairement en plastique peut représenter un risque environnemental relatif au devenir de ce déchet plastique, dépendant notamment des filières de collecte et de traitement disponibles. Risque lié à l’évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale Les choix effectués par certaines catégories de consommateurs peuvent être influencés de manière croissante par l’impact associé à l’utilisation d’un produit (son empreinte carbone, son empreinte eau, son impact sur la biodiversité) et la performance environnementale globale du Groupe notamment en termes de réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble de ses Scopes. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper l’évolution de ces comportements, à répondre aux attentes des parties prenantes, à relever les grands défis environnementaux et sociaux, et à y répondre notamment par une innovation produits adaptée, une contribution importante à la transition vers une économie bas carbone et par la préservation de l’eau, des ressources naturelles et de la biodiversité au sein de sa chaîne de valeur, la performance et la réputation du Groupe pourraient en être affectées. Risque de non-conformité réglementaire L’Oréal opère au travers de filiales qui sont situées dans de nombreux pays. Comme toute entreprise internationale, L’Oréal est soumis à des lois et réglementations locales très diverses, en constante évolution dans les domaines de la sécurité et de l’environnement. Cela concerne notamment la lutte contre le changement climatique et la préservation de la ressource en eau, de la biodiversité et des ressources naturelles. Ceci l’expose à un risque de non-conformité réglementaire ou d’augmentation des coûts de mise en conformité de ses activités dans un contexte global de multiplication des normes. Principaux risques sociaux Risque santé et sécurité des collaborateurs Compte tenu des activités de L’Oréal, notamment industrielles, le risque d’accidents du travail ou de maladies professionnelles pourrait se matérialiser. Les risques psychosociaux peuvent altérer le bien-être mental des collaborateurs. Cela pourrait également avoir un impact négatif sur leur engagement et en conséquence sur la performance du Groupe. Risque de gestion des ressources humaines L’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs, pour assurer son développement. C’est d’autant plus vrai que L’Oréal évolue dans un environnement complexe, très compétitif et se transformant rapidement (mondialisation, enjeux de diversité, d’équité et d’inclusion, de développement durable, accélération de la transformation digitale, etc.), requérant des expertises spécifiques. Le marché de l’emploi est marqué par des évolutions importantes suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19 et aux nouvelles attentes des collaborateurs, notamment avec l’instauration durable d’un mode hybride, alternant présentiel et distanciel. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier, attirer, recruter, retenir, développer des collaborateurs compétents, engagés et au comportement responsable au sein d’équipes diverses, le développement de ses activités et de ses résultats pourrait être affecté. Principaux risques en matière de Droits Humains Le Groupe a approfondi sa cartographie en identifiant les potentiels risques saillants en matière de Droits Humains, au niveau global et dans l’ensemble des marchés. L’Oréal s’est appuyé sur le cadre de reporting des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme (UNGP Reporting Framework). Ce processus d’identification prend en compte la sévérité, l’échelle et la remédiabilité ainsi que la probabilité d’occurrence de ses impacts sur les personnes tout au long de sa chaîne de valeur. Cette étude a été réalisée avec une ONG spécialisée dans le domaine, apportant une analyse indépendante, et a fait l'objet d’une revue par différentes parties prenantes externes. Les principaux risques saillants sont les suivants : •la discrimination des collaborateurs du Groupe ou des travailleurs sur les chaines de valeur pour des raisons de genre, âge, handicap, identité de genre et orientation sexuelle ; •le travail des enfants dans la chaine de valeur du Groupe et l’approvisionnement des matières premières ; •l’esclavage moderne dans la chaine de valeur du Groupe et l’approvisionnement des matières premières ; •l’absence de salaire et de revenu décent dans la chaine de valeur ; •l’absence de mécanismes d’alertes professionnelles, de dialogue social, de liberté d’association et de négociation collective dans la chaine de valeur ; •la santé mentale des collaborateurs du Groupe ; et •la contribution à ancrer les discriminations par une représentation stéréotypée dans les publicités. D’autres risques potentiels identifiés concernent les potentielles défaillances en matière de qualité et de sécurité des produits et dans la protection des données personnelles, le respect de l’environnement, le droit d’accès à l’eau, la prise en compte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le respect du consentement préalable, libre et éclairé des populations autochtones. Principaux risques en matière de corruption L’Oréal opère dans de nombreux pays où les risques de corruption sont parfois importants et pourraient conduire des collaborateurs de L’Oréal, mais aussi des tiers agissant en son nom ou pour son compte, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement, à des pratiques contraires aux principes éthiques du Groupe et réglementations en vigueur. La corruption prend diverses formes qui ne sont pas nécessairement aisées à discerner pour les collaborateurs. À titre d’exemple, l’échange de cadeaux ou d’invitations de valeur excessive pourrait être considéré comme de la corruption. L’évaluation des risques de corruption se matérialise par une cartographie spécifique, réalisée au niveau du Groupe et par chaque pays dans son contexte local. Les activités du Groupe impliquent notamment des relations avec : •les autorités publiques et leurs représentants, soit directement, soit via des intermédiaires ou des associations professionnelles, par exemple pour obtenir des autorisations nécessaires à l’exercice des activités du Groupe. Les pays où opère le Groupe doivent être accompagnés dans la lutte contre la corruption publique ; •les clients et fournisseurs du Groupe ; et •des journalistes, médecins, etc. à qui des produits peuvent être proposés afin qu’ils puissent les recommander. Des relations sont également entretenues avec des tiers qui, au-delà des produits, portent des avis divers ou généraux sur L’Oréal. Tout agissement qui pourrait être considéré comme ayant pour but d’amener les personnes concernées à manquer à leur obligation de loyauté doit être évité. Toute violation des principes du Groupe en matière de prévention de la corruption peut porter préjudice à L’Oréal ainsi qu’à ses partenaires. Réciproquement, tout manquement d’un partenaire peut être préjudiciable à L’Oréal. 4.3.Politiques, indicateurs de performance et résultats Les politiques du Groupe répondent à la nécessité de prévenir et d’atténuer la survenance des principaux risques RSE et doivent contribuer à sa croissance durable dans un environnement de contrôle adapté à ses métiers. Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, dont des incertitudes du monde extérieur ou des dysfonctionnements résultant de défaillances techniques ou humaines. Ces politiques s’inscrivent également dans une démarche volontariste du Groupe de prendre en compte les attentes de ses parties prenantes (voir paragraphe 4.1.5.). 4.3.1.Une politique environnementale ambitieuse Engagé de longue date dans la réduction de son empreinte environnementale, le Groupe ambitionne de figurer parmi les entreprises exemplaires en la matière. L’Oréal souhaite décorréler croissance et impact environnemental. L'Oréal souhaite également contribuer positivement à son écosystème, partout dans le monde, à travers notamment ses fonds à impact, les engagements de ses marques et ses programmes sociétaux comme le programme Achats Inclusifs. •En 2013, L’Oréal lance le programme Sharing Beauty With All, articulé autour de quatre piliers : « Innover durablement », « Produire durablement », « Consommer durablement » et « Partager la croissance ». •En 2016, le programme Working Sustainably est déployé au sein de Sharing Beauty With All pour intégrer les sites administratifs et centres de recherche dans l’amélioration des impacts environnementaux et sociaux. •En 2017, L’Oréal adhère au programme Science Based Targets, une initiative du CDP, du Pacte Mondial des Nations Unies, du World Resources Institute et de l’ONG WWF. Le Groupe prévoit ainsi de réduire d’ici fin 2030 ses émissions globales de gaz à effet de serre de 25 % par rapport à 2016. •En 2018, pour aller plus loin dans le cadre d’engagements Act4nature individuels, L’Oréal s’est fixé l’ambition d’obtenir, d’ici 2030, 100 % des matières premières d’origine renouvelable issues de sources durables. •En 2018, L’Oréal est devenu partenaire de la Fondation Ellen MacArthur avec l’ambition d’avoir 100 % des emballages plastiques rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2025. •En 2019, L’Oréal fait partie des premières entreprises à signer le pledge Business Ambition for 1.5 °C de l’UN Global Compact. Le Groupe s’engage ainsi à atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, conformément aux trajectoires 1,5 °C du GIEC 97. •En juin 2020 est annoncé le programme de développement durable du Groupe succédant à Sharing Beauty With All : L’Oréal pour le Futur. Il fixe une deuxième génération d’objectifs particulièrement ambitieux et concrets à l’horizon 2030 en matière de lutte contre le changement climatique et de préservation des ressources naturelles. Il couvre l’intégralité des impacts de la chaîne de valeur du Groupe et de ses sites : de la recherche d’ingrédients renouvelables à l’approvisionnement durable de matières premières, en passant par le transport des produits, leur consommation et leur fin de vie. L’Oréal souhaite que ses activités soient respectueuses des « limites planétaires », c’est-à-dire de ce que la planète peut supporter, conformément à ce que dit la science environnementale. Politiques Risques Indicateurs et résultats principaux 4.3.1.1.1. Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous Risques industriels Risques physiques et de transition liés au changement climatique Risque de non-conformité réglementaire •une organisation mondiale et un manuel de référence unique ; •un programme d’audits mondial : 39 audits EHS ; •une démarche d’amélioration continue : 35 certifications ISO 14 001 ; 27 certifications ISO 50 001 ; 35 certifications ISO 45 001 (périmètre usines) ; •un processus d’intégration systématique des nouveaux sites. 4.3.1.1.2. Maîtriser les risques et l’impact des sites sur leurs milieux Risques industriels Risques liés à l'utilisation et à la fin de vie des produits •une analyse environnementale régulière et à chaque changement significatif ; •prise en compte de la biodiversité et de l’utilisation des sols dans la création ou l’exploitation des sites ; •surveillance des eaux de surface : aucun déversement accidentel ; •surveillance des effluents en sortie d’usines : indice de qualité des effluents (0,36 g de DCO/PF) ; •surveillance des émissions aériennes, hors gaz à effet de serre : SO2 0,1 t ; •surveillance des nuisances sonores. 4.3.1.1.3. Lutter contre le changement climatique Risques industriels Risques liés à l'utilisation et à la fin de vie des produits •réduire les émissions de gaz à effet de serre des sites opérés (Scopes 1 et 2, selon le GHG Protocol) : •- 65 % pour les sites industriels (vs 2019), •- 89 % pour les sites administratifs et centres de recherche (vs 2019) ; •réduire le prélèvement d’énergie des sites : •756 572 MWh pour les sites industriels , •155 601 MWh pour les sites administratifs et centres de recherche ; •accroître le recours aux énergies renouvelables : part de l’énergie d’origine renouvelable utilisée par les sites opérés : •90 % pour les sites industriels, •94 % pour les sites administratifs et centres de recherche ; •préserver la ressource en eau : prélèvement total d’eau des sites : •- 10 % pour les sites industriels (en litres par produit fini vs 2019), •+ 6 % pour les sites administratifs et centres de recherche (en litres par 100 heures travaillées vs 2019), •5 usines Waterloop Factory à fin 2023 ; •préserver la biodiversité : •97 inventaires biodiversité réalisés, •fin 2023, 90 sites, soit 84 % des sites L’Oréal ayant le contrôle sur leurs espaces verts les entretiennent sans utiliser de produits phytosanitaires ; •réduire les déchets et préserver les ressources matières : •génération totale des déchets transportables des sites (hors boues) : •- 8 % pour les sites industriels (en grammes par produit fini vs 2019), •+ 9 % pour les sites administratifs et centres de recherche (en kg par 100 heures travaillées vs 2019) ; •indice de valorisation : •97 % pour les sites industriels, •94 % pour les sites administratifs et centres de recherche ; •indice de valorisation matière : •61 % pour les sites industriels, •49 % pour les sites administratifs et centres de recherche. 4.3.1.1.4. Préserver la ressource en eau sur les sites opérés Risques industriels 4.3.1.1.5. Préserver la biodiversité sur les sites opérés Risques industriels 4.3.1.1.6. Préserver les ressources et réduire les déchets sur les sites opérés Risques industriels Risques liés à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale 4.3.1.2. Associer les fournisseurs à la transformation du Groupe Risques industriels Risques physiques et de transition liés au changement climatique •95 % des fournisseurs stratégiques directs et indirects ont été évalués sur la base de leur performance environnementale et sociale ; •790 fournisseurs ont participé au CDP Supply Chain, soit 85 % des 926 fournisseurs invités ; •engager les fournisseurs : 1 242 audits sociaux ont été réalisés en 2023 ; •965 fournisseurs ont fait évaluer leurs politiques sociales, environnementales et éthiques par EcoVadis ; •en 2023, 93 165 personnes ont accédé à un emploi grâce au programme mondial d’Achats Inclusifs ; •réduire les émissions du Groupe liées au transport des produits (Scope 3, selon le GHG Protocol) : CO2 émis par les transports : - 9,7 % (t CO2 e/unité vente vs 2016). 4.3.1.3. Le développement durable : de la conception des produits au consommateur final Risques liés à l'utilisation et à la fin de vie des produits Risque lié à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale •96 % des produits du Groupe ont un profil environnemental amélioré ; •65 % des ingrédients de nos formules sont biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires ; •engagement « Zéro Déforestation » : 100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO 98 ; •44 % des emballages plastiques du Groupe sont rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables ; •99 % des présentoirs publicitaires sur les lieux de vente sont écoconçus ; •nombre de personnes ayant bénéficié de l’engagement des marques : plus de 4 millions. 4.3.1.4. Répondre aux référentiels Climat les plus exigeants 4.3.1.5. Contribuer à relever les défis environnementaux du monde Risques physiques et de transition liés au changement climatique Risque lié à l'évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale •bilan gaz à effet de serre, un exercice annuel : Scopes 1, 2 et 3 : 11 501 milliers de tonnes équivalent CO2 ; •engagements climatiques liés au Scope 3 (Science Based Targets, Pledge UN Global compact : « Business Ambition for 1.5 °C ») ; •adaptation du modèle à l’urgence climatique : alignement avec les principes de la TCFD ; •alignement avec la Taxonomie européenne visant prioritairement les secteurs ayant l’empreinte climat la plus importante sur l’environnement, dont L’Oréal ne fait pas partie. 4.3.1.1.Une stratégie et des ambitions centrées sur le développement durable 4.3.1.1.1.Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous Entreprise pionnière et responsable, L’Oréal applique une politique d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité (EHS) ambitieuse, afin de minimiser son impact sur l’environnement et de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs 99, des clients et des communautés auprès desquelles elle exerce ses activités. Cela se traduit, depuis de nombreuses années, par une volonté de maîtriser systématiquement les risques liés à la sécurité des personnes et à l’environnement inhérents aux activités du Groupe. Une évaluation des risques et des plans d’actions vise à réduire les potentiels impacts de : •toute implantation ou rénovation de site ; •tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés de fabrication ; et •toute modification des procédés industriels. Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHS du Groupe sur l’ensemble de son activité, mais aussi au-delà. En effet, le Groupe veille à la conformité réglementaire de ses activités et au respect de ses propres standards sur tous ses sites (industriels, administratifs, centres de recherche, boutiques). Chez ses sous-traitants et fournisseurs, le Groupe veille au respect de la sécurité des personnes et de l’environnement à travers un programme d’audits qui leur est dédié. Un système construit depuis de nombreuses années Un manuel de référence unique La politique EHS du Groupe repose sur des standards exigeants. Tous les sites opérés par le Groupe peuvent s’y référer dans un manuel EHS de référence. Si la connaissance et le respect de ces procédures sont fondamentaux, l’amélioration durable des résultats de sécurité et de performance environnementale passe surtout par la diffusion d’une culture EHS pérenne auprès de chaque collaborateur. Le Groupe met en place de grands programmes d’action afin d’améliorer la sécurité et l’impact environnemental de ses activités. Un programme de formations dédié transmet cette culture EHS à l’ensemble de la hiérarchie. Enfin, un système d’audits pertinent, mêlant l’évaluation des « risques » et de la « culture », vérifie la conformité des activités aux principales exigences réglementaires, la bonne application des standards du Groupe et la diffusion de la culture EHS. Une organisation mondiale Sous la responsabilité des Opérations, l'organisation EHS couvre la présence mondiale du Groupe. Elle comprend une Direction Métier Groupe, des organisations miroirs dans le monde et des responsables au sein de chaque site. (1)Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord. Direction Générale Le Directeur Général des Opérations, membre du Comité Exécutif et rattaché au Directeur Général, est responsable de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité pour le Groupe. Directeurs de sites (usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche) Ils sont responsables du déploiement et de l’efficacité de la mise en œuvre des politiques définies. Leur rémunération est en partie liée à leurs performances EHS. Responsables EHS Des managers dédiés au respect de la politique EHS assurent la conformité aux réglementations locales et le déploiement des règles, procédures du Groupe et objectifs de performances associés dans toutes les entités. Le manuel EHS détermine les mesures à appliquer pour contrôler les installations et les activités, conduisant notamment à réduire au minimum les risques d’atteinte aux personnes, à l’environnement et aux biens 100. Il couvre en particulier : •la sécurité des personnes et des biens ; •la protection incendie ; •la maintenance et les travaux ; •les risques de pollution ; •l’efficacité de l’utilisation des ressources, consommation d’eau et d’énergie ; •la préservation de la biodiversité ; et •les émissions de gaz à effet de serre, rejets d’effluents, génération et traitement des déchets. Cette politique EHS est accompagnée d’un reporting mensuel reposant sur des indicateurs détaillés. Ceux-ci permettent de suivre l’évolution des résultats pour chaque domaine ci-dessus et relèvent les anomalies et incidents. Le manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels, les centres de recherche, les sites administratifs, les boutiques en propre et les points de vente. Des formations à la politique et aux pratiques EHS Des formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS de L’Oréal ont été mises en place à tous les niveaux hiérarchiques. Elles contribuent à établir des dispositifs d’identification et de mise sous contrôle des risques, et à déployer la culture EHS auprès des sites du Groupe. Leurs principaux objectifs sont : •définir et partager la vision, les enjeux et les valeurs EHS à l’échelle du Groupe ; •permettre aux managers de mettre en œuvre efficacement la politique EHS au sein de leurs entités ; •identifier les risques EHS inhérents à un rôle, une tâche, un comportement, ou à l’utilisation d’un équipement et établir des mesures préventives et correctives adaptées ; et •permettre aux managers d’identifier dans leurs activités, les actions qui contribuent à améliorer la performance EHS de leur site. Formation Objectifs Profils concernés Résultats 2023 EHS Excellence Garantir un haut niveau d’expertise pour les responsables EHS dans le Groupe Équipes EHS 23 personnes formées dans le monde Leadership & Safety culture Mastering DOP role Former des managers à la culture EHS de leur unité Top managers Directeurs des Opérations (DOP) 119 personnes formées dans le monde 9 personnes formées dans le monde EHS Operations & Labs Managers et superviseurs opérationnels 223 personnes formées dans le monde Programme Ergonomic Attitude Former aux enjeux de santé et de sécurité spécifiques aux sites des Opérations Experts, managers et employés 20 experts et 1 413 employés formés (managers, techniciens, etc.) 21 personnes EHS formées comme formateurs Dès 2020, le Groupe a lancé de nouveaux programmes de formation à distance sur les sujets environnementaux. Green Steps for all, en particulier, a sensibilisé plus de 45 000 collaborateurs à date aux enjeux liés au climat, à l’eau, à la biodiversité et aux ressources. Après cette première campagne globale de sensibilisation aux enjeux planétaires, une seconde vague de formation globale a été lancée en mai 2023 avec Going Sustainable Together. Celle-ci redescend les enjeux planétaires à la réalité des différents métiers du Groupe et met en avant de manière concrète les leviers de la transformation sur chacun des métiers. Depuis mai 2023, plus de 32 000 collaborateurs ont déjà été formés à ce module. Outre ces formations spécialisées, chaque nouveau collaborateur L’Oréal reçoit avant sa prise de poste une formation générale et une formation spécifique à son poste de travail intégrant les règles EHS du Groupe. Un programme mondial d’audits Afin de s’assurer du respect de la politique EHS du Groupe, un système d’audit mondial est en place depuis 1996. Dès 2001, la présence d’auditeurs externes, experts des contextes et des réglementations locales, le renforce. Ces audits ont lieu régulièrement sur les sites L’Oréal : tous les 3 ans pour les sites de production et les centrales de distribution et tous les 4 ans pour les sites administratifs et centres de recherche. Une visite de suivi est programmée dès l’année suivante si nécessaire. Il existe deux types d’audits : les audits « risques » et les audits « culture ». Ils sont mis en œuvre selon la maturité et le type d’activité des sites. Des experts externes et indépendants mènent les audits risques. Ils évaluent, notamment : •la conformité des pratiques et des installations aux exigences significatives des réglementations locales et aux procédures et règles du Groupe ; •la mise sous contrôle des risques d’atteinte à la santé, la sécurité et l’environnement par les équipements techniques, les procédés et les modes opératoires mis à disposition des collaborateurs ; et •les progrès en matière de performances environnementales, de santé et de sécurité. Les résultats de ces audits donnent à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L’Oréal et apportent l’assurance qu’ils sont sous contrôle. Des spécialistes EHS internes mènent les audits culture et s’entretiennent avec au moins 20 à 30 % des effectifs du site. Ils évaluent notamment le leadership de la direction du site et de l’ensemble des managers opérationnels, ainsi que le niveau de déploiement de la culture EHS auprès de l’ensemble des collaborateurs. Les résultats de ces audits renseignent sur la connaissance des outils de gestion EHS et la maturité des sites en matière de culture de la sécurité et de l’environnement, à tous les niveaux de la hiérarchie. Selon les cas, les audits EHS sont des audits exclusivement risques, des audits exclusivement culture, des audits combinant risques et culture ou bien encore des audits combinant risques, culture, qualité et performance. De plus, L’Oréal partage avec ses sous-traitants l’objectif d’améliorer les performances EHS. Des spécialistes tiers indépendants mènent des audits en complément des audits sociaux. Ils sont réalisés sur les sites de sous-traitance industrielle ou de logistique, selon des critères définis par L’Oréal et semblables à ceux utilisés pour les entités du Groupe. En 2023, les audits EHS suivants ont été réalisés : •22 audits risques ; •8 audits mixtes risques et culture EHS ; •8 audits combinés Qualité, Environnement, Hygiène, Sécurité et Performance et 1 audit combiné Qualité, Environnement, Hygiène, Sécurité ; et •49 audits complémentaires EHS de sites de sous-traitance dans des usines et 18 dans des centrales de distribution externes. De plus, des experts des compagnies d’assurance du Groupe effectuent chaque année des visites de prévention dans le cadre des polices d’assurance externes Environnement et Incendie. En 2023, ils se sont rendus dans 10 usines dans 7 pays pour les risques environnementaux. Quant aux visites de prévention incendie, elles ont porté sur 15 sites en 2023 (4 usines en France et 11 sites à travers le monde). L’ensemble des audits et visites de prévention ci-dessus comportent un volet risques toujours réalisé par des auditeurs externes, indépendants et spécialisés dans le domaine audité. Une démarche d’amélioration continue Le déploiement des standards, la diffusion de la culture EHS L’Oréal et le système de gouvernance en place contribuent à l’amélioration continue de la performance EHS du Groupe. Les grandes évolutions qui surviennent dans le cadre des Opérations du Groupe sont également intégrées avec cette même volonté. La construction d’une nouvelle usine, l’achat de nouveaux équipements ou la définition de nouvelles procédures sont autant d’opportunités pour réduire l’empreinte environnementale et les risques de sécurité. Certains grands programmes au sein de l’EHS, ou plus globalement dans le Groupe, sont des vecteurs de progrès dans les domaines de la sécurité ou de l’environnement pour toutes les entités. Ils font donc l’objet de plans détaillés d’amélioration dont l’efficacité est évaluée lors des audits. Le programme LIFE (Life changing Incidents or Fatality Events) Il couvre pour l’ensemble des sites L’Oréal les activités qui, si elles n’étaient pas maîtrisées, pourraient entrainer une blessure ou une maladie potentiellement grave. Il prolonge l’ambition de tendre vers « zéro accident », en garantissant la durabilité des actions et en définissant les exigences de préparation aux situations d’urgence après un incident. Ce programme est soutenu par une campagne de communication sur 3 ans relayée par les managers pour couvrir les 10 familles identifiées de risques LIFE. Le programme L’Oréal pour le Futur Avec L’Oréal pour le Futur, le Groupe s’est engagé à continuer d’améliorer l’empreinte environnementale de ses sites opérés 101. Les principaux objectifs environnementaux du programme pour les sites opérés par le Groupe se déclinent comme suit : •climat : atteindre les 100 % d'énergie renouvelable 102 pour l’ensemble des sites opérés d’ici à 2025 ; •eau : en 2030, 100 % de l’eau utilisée dans les procédés industriels sera d’origine recyclée et réutilisée ; •biodiversité : d’ici à 2030, tous les sites opérés et sites industriels auront un impact positif sur la biodiversité par rapport à un état initial (défini entre 2019 et 2023) ; et •ressources naturelles : d’ici à 2030, 100 % des déchets générés sur les sites opérés seront réutilisés ou recyclés. L’Oréal s’engage également à ne plus envoyer de déchets en décharge. Le Groupe s’est engagé dans un processus de certification ISO pour ancrer durablement la performance EHS sur ses sites de production : •depuis 2003, L’Oréal est engagé dans la certification ISO 14001 « Management environnemental » de toutes ses usines ; •en 2015, le Groupe a lancé un programme de certification ISO 50 001 « Management de l’énergie » avec l’ambition de certifier, selon une feuille de route définie, la totalité de ses usines. D’autres sites (centrales de distribution, sites administratifs et centres de recherche) ont également lancé cette démarche ; et •depuis 2007, L’Oréal est engagé dans la certification OHSAS 18 001, puis ISO 45 001 « Management de la santé et de la sécurité au travail » de toutes ses usines. Certifications 2023 ISO 14001 ISO 50001 ISO 45001 nombre de sites % nombre de sites % nombre de sites % Usines 35 95 27 73 35 95 Un système de communication interne permet d’informer chaque site de la survenance d’un accident, presque accident ou incident significatif. Une communication spécifique est diffusée mondialement pour sensibiliser sur les faits et enseignements à retenir, les règles existantes et les nouvelles exigences à appliquer. Enfin, pour chaque site, un historique décrit la nature et les causes des incidents/accidents EHS survenus dans l’ensemble des sites. Un processus d’intégration des nouveaux sites Le Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sites. Un processus formel d’intégration veille à l’accompagnement renforcé de ces sites 103 afin qu’ils entrent en conformité avec l’ensemble des exigences EHS définies et mettent sous contrôle les risques potentiels. Cette démarche a pour vocation de permettre à ces sites d’atteindre rapidement le niveau de performance attendu par le Groupe. Elle comprend : 1.un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers indépendant dans les six mois suivant l’acquisition ; 2.le déploiement des process EHS décrits ci-dessus (manuel EHS, reporting EHS, formations, programme d’audits) ; et 3.un suivi de l’intégration dans le Groupe. 4.3.1.1.2.Maîtriser les risques et l’impact des sites opérés 104 sur leurs milieux Le Groupe analyse systématiquement les risques industriels de ses activités, notamment leur impact environnemental sur les sols, l’eau ou l’air des lieux où elles s’exercent. Analyser pour maîtriser et limiter les risques Chaque site dispose d’une analyse environnementale à mettre à jour régulièrement et à chaque changement significatif. Toutes les activités des collaborateurs (permanents ou temporaires) sont couvertes par une analyse des aspects environnementaux 105. Afin d’éviter toute pollution (sols, eaux de surface, eaux souterraines, air, etc.), les sites doivent respecter les mesures préventives décrites dans les procédures internes. Il existe également des plans d’intervention en cas d’accident, auxquels sont formées les personnes concernées. Les visites préventives des assureurs et des audits EHS périodiques vérifient la bonne mise en place de ces dispositions. Selon les sites, si des risques significatifs sont identifiés ou si la réglementation ou les standards L’Oréal imposent des exigences spécifiques, une évaluation plus détaillée est effectuée pour les activités concernées. Des plans d’action adaptés, voire des actions immédiates, sont mis en œuvre pour réduire ces risques significatifs à un niveau acceptable. Une évaluation des risques et des plans d’action vise également à réduire les impacts potentiels de : •toute implantation ou rénovation de site ; •toute mise en œuvre de nouveaux équipements ou procédés de fabrication ; et •toute modification dans les procédés industriels. Lors de l’acquisition d’un terrain ou d’un bâtiment, L’Oréal veille à réaliser une due diligence qui intègre notamment la revue des aspects environnementaux. Biodiversité et utilisation des sols Les engagements de L’Oréal en matière de biodiversité et d’utilisation des sols reposent sur les principes suivants : •établir un inventaire écologique du site : il vise à connaître la biodiversité du site et, à travers le plan d’action qui en découle, à la préserver ou la restaurer. Un expert local réalise cet inventaire dans le cadre d’une prise de bail ou d’une construction, mais aussi dans le cadre de l’atteinte de l’objectif L’Oréal pour le Futur pour mesurer l’impact positif des sites opérés ; •réduire l’impact de la construction sur l’environnement : Il s’agit de minimiser l’impact carbone de notre activité Immobilier. Le Groupe privilégie autant le renouvellement des baux existants ou la prise à bail dans des bâtiments existants pour participer à la régénération de la ville, plutôt qu’à l’extension urbaine. Dans le cadre de nouvelles constructions ou de nouvelles prises à bail, une attention particulière est portée aux analyses de cycle de vie (ACV) afin de favoriser l’utilisation de modes constructifs faiblement carbonés ; •implanter le site, si possible, sur un terrain situé à plus de 30 mètres de toute zone humide (mer, étangs, lacs, rivières, etc.) et en dehors d’espaces naturels, d’espaces verts publics, de terrains abritant des espèces menacées ou en voie de disparition, ou toute autre zone non construite (terres agricoles, etc.) ; •prévenir l’érosion du sol résultant du vent et/ou du ruissellement des eaux pluviales lors de la construction, entre autres en protégeant la couche de terre arable stockée à des fins de réutilisation ; •maintenir ou restaurer les habitats naturels indigènes et la biodiversité sur le site construit ; •maximiser la superficie d’espaces verts ou naturels sur le site (même au-delà de la réglementation locale) et minimiser les surfaces imperméables ; •privilégier la réhabilitation pour les sites concernés par une pollution (par exemple, friche industrielle) où le développement est plus difficile en raison de la contamination environnementale (réelle ou perçue comme telle). Cela permet d’éviter la construction sur les terrains naturels ou non artificialisés ; et •pour les sites à vocation administrative, louer des bâtiments certifiés LEED Gold ou Platinium – ou équivalent – sur les marchés immobiliers matures. Eaux de surface Le Groupe s’est doté de standards en matière d’eaux pluviales pour surveiller leur qualité et éviter leur pollution. Les sites sont par exemple équipés de séparateurs d’hydrocarbures pour les zones de parking. De même, une capacité de rétention adaptée doit être mise en place pour tout stockage et toute zone d’exploitation où peuvent se produire des déversements accidentels. Cette capacité de rétention doit permettre de contenir les eaux d’extinction d’incendie sur chaque site. Effluents industriels À fin 2023, 30 usines de L’Oréal disposent de leur propre station de traitement des effluents. En fonction des caractéristiques des effluents et des conditions locales de rejet, elles utilisent diverses technologies, notamment des processus physiques, chimiques et biologiques. L’Oréal poursuit l’augmentation de la capacité de traitement de ses effluents, notamment en Europe en 2023. Les sites sont responsables de l’exploitation des équipements et de la gestion des effluents qui font l’objet de procédures et consignes spécifiques. Au moins une fois par an, un audit interne ou une autoévaluation de l’installation correspondante est organisé et documenté. Dans chaque usine, un dispositif d’autosurveillance représentatif des effluents rejetés est en place. Il assure le suivi des paramètres réglementés et contractuels comme la demande chimique en oxygène (DCO), la demande biochimique en oxygène (DBO), le pH, la température des effluents et les substances susceptibles de perturber le fonctionnement d’une installation interne ou externe de gestion des effluents. Cette autosurveillance est un outil de détection des risques de dépassement qui permet d’anticiper les éventuelles non-conformités et d’initier les actions correctives. En 2023, la DCO totale des effluents en sortie des usines du Groupe de 0,36 g par produit fini a diminué par rapport à 2019 de 38 % en valeur absolue et de 44 % par produit fini. Ces diminutions sont liées aux démarrages opérationnels de nouvelles stations de traitement des effluents, à l’optimisation et à l’extension de stations existantes dans plusieurs usines du Groupe. Indice de qualité des effluents Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe a défini un standard interne de qualité des effluents industriels en sortie de site. D’ici à 2030, 100 % des usines devront avoir des effluents en sortie de site dont la DCO n’excède pas 1 000 mg DCO/l. Si la réglementation locale impose un seuil plus faible, la valeur la plus contraignante doit être respectée par le site. Fin 2023, 22 usines étaient conformes à ce standard interne , soit 59 % des usines du Groupe. Sur le périmètre sites de production 2022 2023 Déversements accidentels (en nombre d’occurrence) 0 0 Effluents en sortie de site (en m3) 1 020 362 1 060 464 DCO en sortie de site (en tonnes) 2 218 2 467 Émissions aériennes du Groupe, hors gaz à effet de serre Outre les gaz à effet de serre, L’Oréal travaille continuellement à maîtriser ses rejets atmosphériques. Tous les mois, les sites du Groupe collectent les données permettant de calculer la quantité de SO2 (dioxyde de soufre) émise dans l’atmosphère. Ces émissions sont calculées à partir des consommations de fuel et de leur teneur en soufre. L’exploitation et la maintenance des installations de collecte et de traitement des émissions atmosphériques font l’objet de procédures et de consignes spécifiques. Les émissions de SO2 de l’ensemble des sites opérés par le Groupe ont représenté 0,14 tonne en 2022, et 0,10 tonne en 2023, soit une diminution de 29 %. Nuisances sonores L’activité industrielle de L’Oréal ne présente pas de caractère particulièrement bruyant. Les sites respectent les normes de bruit auxquelles ils sont soumis. Le reporting environnemental interne est un des moyens permettant de disposer mensuellement des éventuelles non-conformités sur ce sujet. Provisions pour risque environnemental Le montant des provisions pour risque environnemental est non significatif (voir note 13.1. des Comptes consolidés). 4.3.1.1.3.Lutter contre le changement climatique sur les sites opérés 106 L’Oréal s’est fixé une grande ambition de lutte contre le changement climatique dans l’exercice global de son activité. Tout est mis en œuvre pour parvenir à réduire les émissions de gaz à effet de serre, notamment au sein des sites où s’exercent ses activités. Par rapport à d’autres industries, l’industrie cosmétique est peu consommatrice d’énergie et peu émettrice de CO2. Aucun mécanisme de tarification du carbone (taxes et systèmes d’échanges de quotas d’émissions) prévu par les réglementations supranationales, nationales ou régionales, ne s’applique à L’Oréal à fin 2023. Et ce, qu’il s’agisse des sites industriels, administratifs, ou encore des centres de recherche. Néanmoins, L’Oréal est engagé dans la lutte contre le changement climatique depuis de nombreuses années et mène une politique volontariste de réduction de ses émissions de CO2. En vue de limiter son impact sur le changement climatique, L’Oréal déploie une stratégie de décarbonation de l’activité de ses sites opérés sur trois axes : •réduire les besoins en énergie via des démarches de sobriété énergétique et via l’efficacité énergétique des installations (bâtiments, équipements, procédés industriels, etc.) ; •recourir à des énergies renouvelables locales ; et •contenir les fuites de fluides frigorigènes et utiliser des fluides à faible impact sur le réchauffement climatique. Cette stratégie de décarbonation est réalisée sans avoir recours à de la compensation carbone. Émissions de gaz à effet de serre selon le GHG Protocol Le Groupe calcule et suit les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à l’ensemble de ses activités selon le GHG Protocol. Ces émissions sont définies de la manière suivante : •émissions du Scope 1 : émissions de GES directes provenant de sources contrôlées ou détenues par le Groupe. Cela inclut les consommations de gaz et de fioul sur l’ensemble des sites opérés (usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche) et des boutiques en propre. Les autres bâtiments dont le nombre d’employés permanents est de moins de 50 personnes sont aussi inclus par estimation. Les émissions associées à d’éventuelles fuites de gaz réfrigérants sont incluses. Les émissions associées à la combustion de carburant de la flotte de véhicules opérée par le Groupe sont également incluses ; •émissions du Scope 2 : émissions de GES indirectes liées à l’électricité, à la chaleur, au froid et à la vapeur achetés par l’ensemble des sites opérés (usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche) et des boutiques en propre. Les autres bâtiments dont le nombre d’employés permanents est de moins de 50 personnes sont aussi inclus par une estimation. Les émissions associées à la consommation d’électricité de la flotte de véhicules opérée par le Groupe sont également incluses ; et •émissions du Scope 3 : autres émissions de GES indirectes liées notamment, en amont, à la chaîne d’approvisionnement et, en aval, à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie 107. Émissions de CO2 – Scopes 1 et 2 des sites opérés 108 Émissions de CO2 109 - Scope 1 des sites opérés par le Groupe (en milliers de tonnes équivalent CO2) Émissions de CO2 (4) - Scope 2 des sites opérés par le Groupe (en milliers de tonnes équivalent CO2) En 2023, les émissions de CO2 des sites opérés ont diminué de 74 % par rapport à 2019, alors que la production a augmenté de 12 % par rapport à 2019. Les émissions des sites industriels ont elles diminué de 65 %. En 2023, les émissions de CO2 des sites administratifs et des centres de recherche ont diminué de 89 % par rapport à 2019, alors que les heures travaillées sur site ont diminué de 27 % par rapport à 2019. Cette réduction dans les sites administratifs et centres de recherche a été atteinte grâce à la baisse des consommations énergétiques par rapport à 2019 et à l’accroissement du recours aux énergies renouvelables pour un important nombre de sites. En effet, les consommations énergétiques ont diminué de 17 % par rapport à 2019 et la part de l’énergie renouvelable est passée à 94 % (contre 51 % en 2019). La généralisation du télétravail a également eu un impact favorable sur ce résultat compte tenu de la diminution de la présence des équipes sur site. Les émissions complètes des Scopes 1 & 2, incluant les émissions de la flotte de véhicules et des boutiques en propre, sont disponibles dans la section 4.3.1.4.1. 1. Réduire la consommation et le prélèvement d’énergie Depuis plus de 20 ans, le Groupe s’applique à réduire sa consommation d’énergie. Ces efforts portent essentiellement sur trois domaines : •le déploiement de démarches de sobriété énergétique ; •l’amélioration continue des procédés industriels et la performance des équipements associés ; •l’optimisation de la consommation énergétique des bâtiments. À ce titre, tout nouveau bâtiment du Groupe doit respecter les normes environnementales les plus exigeantes. Ils doivent notamment être certifiés LEED Gold ou équivalent pour la phase construction ou réhabilitation. Dans l’objectif de diminuer le prélèvement d’énergie sur les réseaux d’énergie et d’accélérer le déploiement des installations de production d’énergies renouvelables sur les sites opérés par le Groupe, un nouvel indicateur de performance – prélèvement d’énergie - a été mis en place. Se substituant à l’indicateur de réduction des consommations d’énergie à partir de 2023, celui-ci devient l’indicateur de référence pour l’énergie au sein du programme L’Oréal pour le Futur. Toutefois, la performance des sites en matière de réduction des consommations d’énergie fait toujours l’objet d’un suivi spécifique. Le prélèvement d’énergie se calcule en soustrayant de la consommation d’énergie, l'énergie qui a été produite et consommée sur site (autoconsommation 110) sans avoir recours à des ressources externes au site pour la production de cette énergie (réseaux électriques, réseaux de gaz, biocarburants et biomasse notamment). Diminuer le prélèvement d’énergie repose sur deux leviers : •augmenter la capacité d’autoconsommation sur site via la mise en place de panneaux solaires photovoltaïques et thermiques (au sol, en toiture ou en ombrières de parking) et le déploiement de solutions de géothermie et pompes à chaleur. Ces installations valorisent l’énergie disponible au niveau du site (irradiation solaire, calories et frigories du sol et sous-sol) et permettent de diminuer le prélèvement de ressources pour ses besoins en énergie ; •diminuer les consommations énergétiques relatives à la part d’énergie toujours prélevée sur les réseaux via des démarches de sobriété et d’efficacité énergétiques. Dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, le Groupe s’est fixé l’objectif de : •réduire de 40 % le prélèvement l'énergie des usines et centrales de distribution par millier d’unités de produits finis, à l’horizon 2030 par rapport à 2019 ; •réduire de 40 % le prélèvement d'énergie des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées, à l’horizon 2030 par rapport à 2019. En 2023, le prélèvement total d’énergie des sites opérés a été de 912 173 mégawatts-heures . Il a diminué de 1 % en valeur absolue par rapport à 2019. En 2023, le prélèvement en kilowatts-heures pour 1 000 produits finis est de 134 kilowatts-heures, en diminution de 12 % par rapport à 2019 . En 2023, le prélèvement total d’énergie des sites industriels a été de 756 572 mégawatts-heures . Il a augmenté de 3 % en valeur absolue par rapport à 2019. En 2023, le prélèvement en kilowatts-heures pour 1 000 produits finis est de 111 kilowatts-heures, en diminution de 8 % par rapport à 2019 . En 2023, le prélèvement total d’énergie des sites administratifs et centres de recherche a été de 155 601 mégawatts-heures , en diminution de 18 % en valeur absolue par rapport à 2019. Le prélèvement total d’énergie des sites administratifs et centres de recherche était de 296 kilowatts-heures par 100 heures travaillées , en augmentation de 13 % par rapport à 2019 (- 15 % par rapport à 2022). L’évolution du prélèvement d'énergie en intensité (en relation avec le nombre d’heures travaillées sur site) est considérablement impactée par l’évolution des modes d’organisation du travail. En effet, le taux de présence sur site a fortement diminué en raison de la généralisation du télétravail. En outre, les activités des pilotes industriels, des laboratoires et des demi-grands 111, davantage liées aux projets de recherche et développement et aux lancements de nouveaux produits, sont fortement consommatrices d’énergie indépendamment du nombre d’employés présents. De plus, un besoin en énergie minimal est nécessaire pour le fonctionnement des bâtiments et des installations techniques. Prélèvement total d’énergie des sites administratifs et centres de recherche en kilowattS-heureS Prélèvement total d’énergie des sites industriels en kilowattS-heureS À la suite de l’annonce du plan de sobriété en juin 2022 par le gouvernement français, le Groupe s’est engagé à réduire, dans les deux ans à venir, de 10 % la consommation d’énergie en France et en Europe par rapport à 2021. En Europe et en France, la consommation d’énergie a diminué respectivement de - 8 % et - 7 % par rapport à l’année 2021. Cette baisse a eu lieu dans un contexte de forte croissance des unités produites en France (+ 25 %) et en Europe (+ 16 %) sur la même période et s’est aussi accompagnée de projets d’autoconsommation d’énergie comme les deux centrales solaires photovoltaïques (en ombrières de parking et au sol) sur le site industriel de Caudry inaugurées en novembre 2023. Cet engagement reposait en partie sur : •la poursuite de la réduction de la consommation dans les sites opérés par le Groupe, tous usages d’énergie confondu (chauffage, climatisation, air comprimé, ventilation, éclairage, etc.) ; •la réduction de la température des espaces de travail à 19 °C en hiver ; •l’extinction des lumières, des vitrines, des écrans des magasins et enseignes dès la fermeture ; •le lancement d’une campagne mondiale sur tous les sites opérés par le Groupe afin de réduire l’empreinte énergétique des usages du numérique ; et •la signature de la charte EcoWatt de RTE en France. 2. Recourir à des énergies renouvelables locales Pour ses activités, le Groupe a recours à différents types d’énergies (électricité, gaz, réseaux de chaleur urbains, etc.). L’Oréal a défini une politique énergétique ambitieuse rendant obligatoire le recours aux énergies d’origine renouvelable et locale d’ici fin 2025. Les marchés de production et de distribution de l’énergie varient sensiblement entre les pays. Cette politique s’inscrit dans une logique d’additionnalité, tenant compte de la diversité des marchés de production et de distribution de l’énergie entre les pays, et s’appuie en priorité sur : •la production et la consommation sur site (autoconsommation), puis ; •la mise en place de contrats long-terme type Power Purchase Agreements (PPA) avec des sources identifiées ; et enfin, •l’achat d’énergie renouvelable via des contrats de fourniture sur le réseau (« green supply ») ou l’achat d’Energy Attributes Certificates. La fourniture d’énergie fait l’objet d’un cahier des charges spécifique qui s’assure de la conformité avec les meilleurs pratiques et standards existants. Par exemple, pour l’électricité renouvelable, les actifs qui génèrent l’électricité doivent être situés, dans la mesure du possible, dans le même pays et connectés au même réseau que le site L’Oréal, consommateur final. Dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, le Groupe s’est fixé l’objectif d'atteindre 100 % d'énergie renouvelable112 pour l’ensemble des sites opérés d’ici à 2025. Part de l’énergie d’origine renouvelable consommée par les sites industriels (en pourcentage) Part de l’énergie d’origine renouvelable consommée par les sites administratifs et centres de recherche (en pourcentage) part de l'énergie renouvelable au niveau Groupe En 2023, 90 % de l’énergie consommée par les usines et les centrales de distribution est d’origine renouvelable . Pour les sites administratifs et centres de recherche, ce pourcentage s’élève à 94 % de l’énergie consommée . Au niveau des sites opérés, ce pourcentage s'élève à 91 % . Répartition des consommations par type d’énergie en 2023 Sites administratifs et centres de recherche Sites industriels Total des sites opérés 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Électricité d’origine renouvelable (MWh) 111 751 113 902 402 706 410 731 514 457 524 633 Biogaz (MWh) 20 209 18 903 203 312 196 593 223 521 215 495 Autres énergies d’origine renouvelable (MWh) (1) 17 916 18 845 86 402 92 678 104 318 111 523 Total énergie d’origine renouvelable (MWh) 149 876 151 649 692 420 700 002 842 296 851 651 Électricité d’origine non renouvelable (MWh) 5 485 2 821 10 977 5 308 16 462 8 129 Gaz (MWh) 1 110 606 69 609 60 526 70 719 61 133 Fuel (MWh) 184 88 6 696 6 940 6 880 7 028 Réseaux de chaleur, de froid et de vapeur non renouvelables (MWh) 6 259 5 759 1 763 1 892 8 022 7 651 Total énergie d’origine non renouvelable (MWh) 13 038 9 274 89 045 74 666 102 083 83 940 Consommation totale d’énergie (MWh) 162 914 160 923 781 465 774 668 944 379 935 591 ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. (1)Biomasse dont bois et déchets de bois ; réseaux de chaleur, de froid et de vapeur renouvelables ; solaire thermique ; biocarburants. 3. Maitriser les impacts des fluides frigorigènes Les fuites de fluides frigorigènes utilisés pour la production de froid (ex : groupes froids) et de chaleur (ex : pompes à chaleur) dans les sites opérés par le Groupe font l’objet d’un contrôle régulier et sont saisies dans l’outil de reporting mensuel. Une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre associées aux fuites de fluides frigorigènes a été mise en place à la suite d’un inventaire global des installations qui utilisent des fluides frigorigènes sur les sites. Elle s’appuie sur deux piliers : la détection et la gestion des fuites ainsi que la substitution des fluides conventionnels par des fluides à faible pouvoir de réchauffement global (ou PRG 113). Fuites de fluides frigorigènes (tonnes équivalent CO2) 2022 2023 Variation vs 2022 Groupe L’Oréal 5 492 3 891 - 29 % Sites industriels 4 861 2 295 - 53 % Sites administratifs et centres de recherche 630 1 596 + 153 % 4.3.1.1.4.Préserver la ressource en eau sur les sites opérés Le Groupe aspire à préserver la ressource en eau tout au long de sa chaîne de valeur, en particulier au sein de chaque site opéré. Les plans d’action mis en œuvre, partout dans le monde, sont notamment basés sur les grands principes suivants : •la cartographie des volumes d’eau utilisés avec, en particulier pour les usines du Groupe, un outil interne à L’Oréal qui permet une évaluation exhaustive des différents usages de l’eau sur site : le Waterscan tool. Chaque type d’usage est ainsi quantifié et comparé à une valeur de référence afin d’identifier des potentiels de réduction ; •la mise en place d’équipements et de process de réduction. Cela concerne en particulier la phase de nettoyage des équipements de production et des lignes de conditionnement dans les usines, en s’appuyant sur la démarche OPTICIP (OPTImisation Cleaning In Place) développée par L’Oréal ; et •la réutilisation des eaux industrielles sans traitement pour un nouvel usage et le recyclage de l’eau utilisée, après une étape de traitement additionnelle spécifique. Fin 2023, 15 usines du Groupe possèdent de telles installations de recyclage et peuvent réutiliser l’eau dans les procédés industriels. Dans le cadre de la politique de réduction du prélèvement en eau, L’Oréal déploie, dans ses usines et depuis plusieurs années, des dispositifs de traitement des effluents et de mise en circularité des eaux traitées. Ces eaux recyclées sont ensuite utilisées pour les usages industriels des sites (refroidissement, production de vapeur, lavage des installations, etc.), permettant ainsi une réduction sensible des eaux fraiches utilisées. Après plusieurs années d’expérimentation, L’Oréal a décidé de généraliser cette pratique et de limiter ainsi le recours à l’eau de ville ou de l’eau issue des forages sur site aux stricts besoins en eau domestique et nécessaires à la formulation des produits cosmétiques. Les sites utilisant exclusivement et de manière constante des eaux réutilisées ou recyclées pour leurs usages industriels sont appelées « Waterloop Factory ». Dans ce cas, l’eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements, production de vapeur, etc.) est alors issue d’eau réutilisée ou recyclée sur le site. Le programme L’Oréal pour le Futur fixe l’objectif suivant : en 2030, 100 % de l’eau utilisée dans les procédés industriels sera d’origine recyclée et réutilisée, soit 100 % d’usines Waterloop. L’objectif de 100 % d’eau recyclée ou réutilisée pour alimenter les usages industriels sera mesuré par un indicateur qui va être introduit en 2024 afin de préciser l’avancement vers cet objectif. Le concept de « Waterloop Factory » Le concept de Waterloop Factory consiste à utiliser de l’eau de ville uniquement pour la consommation humaine et pour produire l’eau de haute qualité utilisée comme matière première dans la fabrication des produits. Dans ce cas, l’eau nécessaire aux utilités (nettoyage des équipements, production de vapeur, etc.) est alors issue d’eau réutilisée ou recyclée sur le site. Ce concept implique la mise en œuvre d’actions en deux étapes : •l’optimisation des procédés industriels afin de minimiser les volumes d’eau utilisés, ce qui conduit à une réduction des prélèvements d’eau ; et •la mise en œuvre d’un dispositif de recyclage de l’eau : les effluents industriels sortent du prétraitement de la station d’épuration du site puis sont retraités à l’aide de différentes technologies (ultrafiltration, nanofiltration, osmose inverse, etc.) afin d’en extraire une eau de très haute qualité. Celle-ci est ensuite utilisée en boucle pour le nettoyage des outils de production et les utilités, en remplacement de l’eau de ville ou de l’eau souterraine. Ainsi, les besoins en eau pour les utilités sont couverts à 100 %. Le concept de Waterloop Factory a été mis en œuvre pour la première fois en 2017 par l’usine de Burgos en Espagne. En 2023, ce concept est également appliqué par les usines de Settimo en Italie, Vorsino en Russie, Libramont en Belgique et Yichang en Chine. Il sera déployé progressivement dans les usines du Groupe selon une priorisation liée au stress hydrique des régions d’implantation. Le statut Waterloop implique et rend nécessaire une excellente maitrise opérationnelle des installations de distribution, collecte et traitement de l'eau. Prélèvement d’eau des sites opérés 114 Dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, le Groupe s’est fixé l’objectif de : •réduire de 30 % les prélèvements d’eau des usines et centrales de distribution par unité de produit fini, à l’horizon 2030 par rapport à 2019 ; •réduire de 30 % les prélèvements d’eau des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées, à l’horizon 2030 par rapport à 2019. Le prélèvement total d’eau des sites opérés a atteint 2 523 milliers de m3 soit une baisse de 3 % par rapport à 2019. Les sites industriels ont atteint 2 204 milliers de m3 en 2023, soit une hausse de 1 % par rapport à 2019, alors que la production de produits finis a augmenté de 12 % sur la même période. Le prélèvement d’eau des sites opérés a été de 0,37 litre par produit fini en 2023 , soit une diminution de 13 % par rapport à 2019 dont 0,32 litre par produit fini en 2023 pour les sites industriels (soit une diminution de 10 % par rapport à 2019). Le prélèvement total d’eau des sites administratifs et centres de recherche a atteint 318 milliers de m3 en 2023, soit une baisse de 23 % par rapport à 2019. Le prélèvement d’eau est de 605 litres par 100 heures travaillées en 2023 , soit une augmentation de 6 % par rapport à 2019 (- 7 % par rapport à 2022). L’évolution du prélèvement d’eau en intensité (en relation avec le nombre d’heures travaillées sur site) est considérablement impactée par l’évolution des modes d’organisation du travail. Pour autant, si les consommations domestiques sont proportionnelles à la présence des collaborateurs sur site, ce n’est pas les cas de tous les usages d’eau. Par exemple, les activités des pilotes industriels, des laboratoires et des demi‑grands, davantage liées aux projets de recherche et développement et aux lancements de nouveaux produits, sont fortement consommatrices d’eau indépendamment du nombre d’employés présents. De plus, un besoin de prélèvement d’eau minimal est nécessaire à la maintenance et au nettoyage des installations techniques. Prélèvement d’eau des sites industriels Prélèvement d’eau des sites administratifs et centres de recherche Prélèvement d’eau du Groupe Consommation et empreinte eau quantitative des sites de production En 2021, afin de prendre en compte la dimension locale des enjeux liés à l’eau, le Groupe a créé un nouvel indicateur : l’empreinte eau quantitative. Il est calculé à partir de la consommation d’eau d’un site 115 et de la situation de stress hydrique du bassin versant où il se trouve. L’empreinte eau quantitative est calculée uniquement pour les usines, celles-ci représentant la plus grande partie des prélèvements d’eau du Groupe (84 % des prélèvements d’eau de tous les sites opérés par le Groupe en 2023). À fin 2023, parmi les 37 usines du Groupe, 13 sont situées dans des bassins versants en stress hydrique, soit 35 % des usines du Groupe. Consommation et empreinte eau quantitative des usines du Groupe 2022 2023 Eau prélevée de la ville (ou autre fournisseur) (m3) 1 811 979 1 911 431 Eau de pluie (m3) 0 0 Eau prélevée dans la nappe phréatique (m3) 256 370 208 578 Prélèvement total (m3) 2 068 608 2 120 009 Effluent en sortie de site (m3) 1 020 362 1 060 464 Consommation d’eau (m3) 1 048 245 1 059 545 Empreinte eau quantitative (m3 eq) 8 583 556 8 157 607 Le Water Disclosure Project pour la transparence des informations sur l’eau et la gestion du risque eau tout au long de la chaîne de valeur Depuis 2010, L’Oréal participe au Water Disclosure Project, dont il est l’un des précurseurs. Ce programme a pour vocation d’inciter les entreprises à publier chaque année leur stratégie de gestion de l’eau, leurs résultats et les projets mis en œuvre pour améliorer leurs performances et réduire les risques sur leurs activités liées aux usages de l’eau. Le CDP, organisation à but non lucratif et indépendante, a lancé ce programme. Il promeut la transparence et la publication des informations environnementales sur plusieurs thèmes (le changement climatique, l’eau, la déforestation, etc.). En 2023, L’Oréal a été reconnu pour la huitième fois consécutive comme un leader mondial pour sa stratégie et ses actions en matière de gestion durable de l’eau. Un « A » lui a été décerné, soit le plus haut niveau de performance du classement du CDP. Toute sa chaîne de valeur est concernée par ces initiatives, depuis la production des matières premières à la fin de vie des produits, en passant par l’utilisation des produits par les consommateurs. L’Oréal mobilise également sa Supply Chain pour une gestion durable de l’eau (voir paragraphe 4.3.1.2.2.). 4.3.1.1.5.Préserver la biodiversité sur les sites opérés 116 Le Groupe souhaite limiter l’impact de son activité sur la biodiversité, sur toute sa chaîne de valeur et pour chaque site opéré. Des projets de protection de la biodiversité et des actions de sensibilisation des collaborateurs et des parties prenantes locales sont déployés depuis plusieurs années sur de nombreux sites. L’Oréal dispose de règles sur l’utilisation des sols lors de la construction de nouveaux bâtiments (voir paragraphe 4.3.1.1.2.). Depuis 2018, outre ces dernières, il a été demandé à chaque site ayant la gestion de leurs espaces verts ou non artificialisés de mettre en œuvre une organisation adaptée pour déployer une feuille de route biodiversité. Des partenariats avec des organismes externes locaux (associations, cabinets spécialisés, etc.) sont établis pour réaliser des inventaires de biodiversité sur site et proposer des plans d’action adaptés en cohérence avec l’écosystème dans lequel les sites opèrent. Ces inventaires prennent en compte les enjeux locaux, régionaux, nationaux et portent sur la proportion et la connexion des espaces verts, la diversité des habitats et celle des strates végétales, le nombre d’espèces (flore et faune), y compris les espèces protégées, vulnérables et envahissantes. Pour aller plus loin, L’Oréal pour le Futur vise à ce que l’ensemble des bâtiments et sites industriels opérés par le Groupe aient un impact positif sur la biodiversité d’ici à 2030 par rapport à l’état initial établi entre 2019 et 2023. Une méthodologie pour suivre cet engagement a été construite en 2021 et déployée à partir de 2022 dans tous les sites du Groupe. Le statut « Site positif pour la biodiversité » s’obtient en fonction de : •l’atteinte d’un seuil d’amélioration de la qualité des habitats et de la biodiversité. Cette amélioration au niveau des sites se mesure avec l’indicateur interne Site Biodiversity Score (SBS) : les informations nécessaires pour le calculer sont issues des inventaires de biodiversité. Cet indicateur évalue et suit la progression de la qualité de la biodiversité d’un site. Les sites ne contrôlant pas d’espaces verts ou non artificialisés doivent mener des projets hors site, dont l’évolution en matière de biodiversité est intégrée au calcul de leur SBS ; et •l’atteinte d’un seuil de culture biodiversité. Le développement d’une culture biodiversité intègre notamment la sensibilisation et la formation de l’ensemble des équipes d’un site, l’intégration des aspects biodiversité dans le déploiement de nouveaux projets (extension d’un bâtiment, etc.) et le quotidien du site (pollution lumineuse, produits phytosanitaires, sensibilisation au gaspillage alimentaire, etc.). Le score culture moyen en 2023 est de 1,3 sur 5. Les produits phytosanitaires (insecticides, fongicides et herbicides) pour entretenir les espaces verts peuvent avoir des effets sur l’environnement et la santé humaine. L’Oréal s’engage donc à en supprimer l’utilisation d’ici à 2030 dans ses sites opérés. Fin 2023, 90 sites, soit 84 % des sites L’Oréal ayant le contrôle sur leurs espaces verts les entretiennent sans utiliser de produits phytosanitaires. 4.3.1.1.6.Préserver les ressources et réduire les déchets sur les sites opérés Depuis plusieurs années, une démarche ambitieuse de réduction et valorisation des déchets existe au sein du Groupe dans le cadre du programme Sharing Beauty With All. Elle se poursuit avec le programme L’Oréal pour le Futur. C’est un défi ambitieux au regard de l’exigence avec laquelle L’Oréal définit la notion de déchet. En effet, toute substance, tout produit ou tout matériau qui sort d’un site et qui n’est pas un produit fini destiné à la consommation est considéré comme un déchet, quel que soit son traitement. Dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, le Groupe a fixé des objectifs de réduction des déchets générés à l’horizon 2030 : •réduire de 30 % la génération de déchets des usines et centrales de distribution par unité de produit fini par rapport à 2019 ; et •réduire de 30 % la génération de déchets des sites administratifs et centres de recherche par 100 heures travaillées par rapport à 2019. L’Oréal maintient ses efforts vers l’atteinte de l’objectif « zéro déchet mis en décharge » (hors contrainte réglementaire). Réduire la génération de déchets à la source La réduction de la génération de déchets mobilise l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe et est notamment permise par : •l’éco-conception des produits, des articles de conditionnement et des emballages de transport (allégement, optimisation, réutilisation, etc.) visant à réduire les déchets et améliorer leur recyclabilité ; •la cartographie des déchets générés avec, en particulier pour les sites industriels du Groupe, un outil interne à L’Oréal qui permet une analyse détaillée des différents types de déchets sur site : le WasteScan tool. Chaque type de déchet est ainsi quantifié et comparé à une valeur de référence afin d’identifier des potentiels de réduction et de prioriser les actions à mener ; •l’optimisation des emballages de transport des matières premières et des articles de conditionnement réceptionnés dans les usines du Groupe. Le développement du wall‑to‑wall 117 est un levier particulièrement efficace de réduction à la source des déchets liés à l’approvisionnement des composants ; •la démarche d’amélioration continue des procédés de fabrication et de conditionnement afin d’en réduire les pertes en cours de production ; et •le pilotage des stocks obsolètes pour réduire la génération de déchets. Dans chaque zone, des programmes combinent agilité industrielle et amélioration des prévisions de vente. Ils visent à réduire l’obsolescence des produits et à mieux les écouler par la mise en place d’outlets, de ventes aux proches des collaborateurs, de ventes aux personnels et de dons à des associations. Dans ses restaurants sous gestion directe, le Groupe sensibilise les collaborateurs, valorise 100 % des déchets alimentaires et adapte les quantités servies. Il sensibilise les collaborateurs, valorise 100 % des déchets alimentaires et adapte les quantités servies. Il favorise l’alimentation responsable, équitable et durable en privilégiant les produits locaux et issus de l’agriculture biologique, le café équitable et les fruits et légumes de saison. Les campus de région parisienne s’engagent pour réduire le plastique et valoriser des huiles de friture en biocarburant. Deux campus ont obtenu la garantie « Mon restau responsable » pour une restauration collective de qualité et respectueuse de l’environnement. Génération des déchets transportables des sites opérés 118 En 2023, 93 496 tonnes de déchets (hors boues) ont été générées dans les sites opérés du Groupe (augmentation de 1 %) dont 88 297 tonnes de déchets dans les sites industriels (hors boues) soit une augmentation de 3 % par rapport à 2019. Sur la même période, la production de produits finis a augmenté de 12 %. Cela représente 13,7 grammes par produit fini pour l'ensemble des sites opérés (diminution de 10 %) dont 13.0 grammes par produits finis pour les sites industriels soit une diminution de 8 % par rapport à 2019. La génération de déchets des sites administratifs et centres de recherches a atteint 5 199 tonnes en 2023 (hors boues) , soit une diminution de 20 % par rapport à 2019. Cela représente 9.9 kilogrammes par 100 heures travaillées , en augmentation de 9 % par rapport à 2019 (- 10 % par rapport à 2021). L’évolution de la génération de déchets en intensité (en relation avec le nombre d’heures travaillées sur site) est considérablement impactée par l’évolution des modes d’organisation du travail. En effet, depuis les périodes de confinement, le taux de présence sur site a fortement diminué en raison de la généralisation du télétravail. Les activités des pilotes industriels, des laboratoires et des demi-grands, davantage liées aux projets de recherche et développement et aux lancements de nouveaux produits, sont fortement génératrices de déchets indépendamment du nombre d’employés présents. Génération des déchets transportables des sites industriels Génération des déchets transportables des sites administratifs et centres de recherche Génération des déchets transportables du Groupe Suivi des déchets transportables En complément d’un suivi des déchets par nature, une approche de comptabilisation des déchets par cause est déployée depuis 2019 auprès de toutes les usines et centrales de distribution du Groupe. Elle consiste à identifier et quantifier les sources et causes de la génération de déchets au sein des flux d’un site. Cette démarche enrichit les plans d’action en matière de réduction de déchets et constitue un levier de progrès supplémentaire pour les sites. Au sein de chaque site du Groupe, un suivi spécifique (volumétrie, filières de collecte, traitements, etc.) des déchets dangereux a lieu au titre de la réglementation locale (inflammables, toxiques, etc.). Ce suivi tient compte des spécificités de chaque pays. Comme les autres déchets, la gestion des déchets dangereux bénéficie d’une démarche d’amélioration continue. Déchets dangereux (1) (tonnes) 2021 2022 2023 Variation vs 2022 Groupe L’Oréal 19 815 22 871 22 526 - 2 % Sites industriels 19 200 22 357 22 019 - 2 % Sites administratifs et centres de recherche 615 514 507 - 1 % (1)Données retraitées conformément aux règles telles que précisées dans les notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5.1.3). Valoriser les déchets générés Sites administratifs et centres de recherche Sites industriels Groupe 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Déchets transportables hors emballages navette en rotation, avec emballages navette à la source (en tonnes) 5 105 5 229 96 675 100 795 101 780 106 024 Emballages navette en rotation (en tonnes) 119 0 0 19 319 20 435 19 319 20 435 Total valorisé matière (en tonnes) 2 613 2 522 69 823 72 884 72 436 75 407 Indice valorisation matière (en %) 52 49 61 61 60 60 Total valorisé énergétiquement (en tonnes) 2 096 2 324 40 634 43 915 42 730 46 239 Total valorisé (en tonnes) 4 709 4 846 110 456 116 799 115 165 121 645 Indice de valorisation (en %) 94 94 96 97 96 97 Total incinération sans valorisation énergétique (en tonnes) 238 232 4 723 2 157 4 961 2 389 Total mis en décharge pour contrainte réglementaire (en tonnes) 98 47 18 120 116 167 Total mis en décharge hors contrainte réglementaire (en tonnes) 60 98 0 55 60 153 ☑ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur. Le Groupe s’inscrit dans une démarche de préservation des ressources globales. Elle intègre tant la réduction à la source que la recherche des meilleures solutions pour valoriser les déchets produits. Dès 2020, des collaborations entre L’Oréal et des entreprises de traitement des déchets ont permis de trouver des solutions de recyclage pour les produits finis non commercialisables et ne pouvant pas être donnés. En 2020, une étude avait débuté avec les laboratoires de Recherche L’Oréal pour trouver des alternatives de valorisation matière aux boues issues des stations d’épuration du Groupe. Elle a abouti en 2022 à une procédure Groupe dédiée à cette thématique. En 2023, 97 % des déchets générés par les sites industriels ont été valorisés par réutilisation, recyclage ou valorisation énergétique. En 2023, 19 usines et 23 centrales de distribution ont un taux de valorisation de 100 %. 94 % des déchets ont été valorisés en 2023 pour les sites administratifs et centres de recherche. En 2023, 43 sites administratifs et 5 centres de recherche ont un taux de valorisation de 100 %. 61 % des déchets des sites industriels ont été valorisés par réutilisation ou recyclage permettant d’en préserver la matière , soit 3 points de plus qu’en 2019. 49 % des déchets des sites administratifs et centres de recherche ont été valorisés par réutilisation ou recyclage permettant d’en préserver la matière.Objectif « zéro déchet mis en décharge ». L’Oréal œuvre depuis 2017 à la fin de la mise en décharge des déchets et a pour objectif « zéro déchet mis en décharge » d’ici fin 2030 pour l’ensemble des sites (hors contraintes réglementaires). Aux côtés de sociétés spécialisées et des autorités locales, le Groupe s’efforce de mettre en place les meilleures solutions de traitement disponibles. Les sites ne peuvent avoir recours à la mise en décharge que lorsque cela est demandé par la réglementation locale ou lorsque la nature des déchets générés impose qu’ils soient stockés dans des centres d’enfouissement technique. La mobilisation de l’ensemble des usines et centrales de distribution a permis d’atteindre cet objectif durant cinq années consécutives jusqu’en 2022. Néanmoins, l’objectif de « zéro mise en décharge » pour les Opérations n’a pas été atteint en 2023 du fait de la mise en décharge de déchets dans certaines usines et centrales de distribution du Groupe. Un contrôle plus strict des contraintes réglementaires a été mis en place et des plans d'action sont déployés dans le but d'atteindre cet objectif le plus rapidement possible. Les centres de recherche ont atteint, pour la septième année consécutive, l’objectif de « zéro déchet mis en décharge » en 2023. Pour les sites administratifs, la démarche est plus récente, mais s’est accélérée. L’atteinte de cet objectif s’inscrit dans une démarche plus globale d’économie circulaire dans laquelle le Groupe est engagé. L’Oréal cherche à promouvoir autant que possible un traitement local des déchets, afin d’en réduire l’impact environnemental et de créer des synergies avec d’autres acteurs du territoire. 4.3.1.2.Associer les fournisseurs à la transformation du Groupe Au-delà de son exigence pour ses propres sites, L’Oréal déploie depuis des années une politique environnementale sur toute sa chaîne de valeur. L’Oréal travaille en partenariat avec ses fournisseurs pour améliorer le profil environnemental de ses produits, l’éco-conception et le sourcing durable des emballages, des ingrédients, des formules et des transports. Cet écosystème mondial couvre tous les besoins du Groupe en emballages, matières premières, sous-traitance, équipements de production, objets promotionnels et publicitaires, etc. L’engagement et la performance de cet écosystème sont déterminants pour atteindre les objectifs du Groupe. L’Oréal anime de nombreux événements (Spread the green vibes) dans le monde. Le Groupe y partage son ambition en matière de développement durable, présente plus largement le programme L’Oréal pour le Futur et partage des actions concrètes. En 2023, plus de 2 000 fournisseurs ont été invités à 18 de ces événements dans toutes les zones. En 2023, pour aller plus loin sur la décarbonation, le Groupe a ouvert une plateforme de partage de bonnes pratiques (Spread the best practices) mettant en avant les solutions, les impacts et les facteurs clés de succès. 4.3.1.2.1.Diligence raisonnable : sélection et évaluation des fournisseurs stratégiques A/ Évaluer les fournisseurs en intégrant leur performance environnementale et sociale Le Groupe a décidé d’intégrer prioritairement les performances environnementales et sociétales de ses partenaires et fournisseurs dans leur sélection et évaluation. Les engagements de L'Oréal dans le cadre de son programme L’Oréal pour le Futur s’inscrivent dans la continuité de la politique d’achats responsables du Groupe initiée en 2002 avec le programme L’Oréal Buy & Care. En 2022, L’Oréal a édité une nouvelle stratégie de sourcing durable, centrée sur quatre piliers : •la protection des Droits Humains ; •la préservation de l’environnement et des ressources ; •l’intégrité des relations commerciales ; et •la diversité, l’équité et l’inclusion. Cette stratégie inclut des engagements, objectifs et outils de suivi pour chaque axe. Les valeurs et normes sont partagées avec les fournisseurs. Quant aux objectifs, ils reposent sur une collaboration avec des experts externes à partir de référentiels reconnus. Ce cadre commun intègre ces enjeux au cœur du modèle d’entreprise pour atteindre une performance durable. Les équipes Achats ont défini cinq standards critères de performance pour évaluer et choisir les fournisseurs : la qualité, la responsabilité sociale et environnementale, l’innovation, la Supply Chain & Service et la compétitivité. Ces standards structurent tant la performance au quotidien que les stratégies de long terme. Une « fiche d’évaluation » mondiale existe pour tous les domaines d’achats. Elle permet de mesurer précisément les résultats des fournisseurs, en particulier le respect de leurs engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, qui comptent pour 20 % dans l’évaluation finale des fournisseurs. La stratégie et les plans d’action RSE des fournisseurs sont totalement intégrés dans leurs relations avec L’Oréal. Ils sont aussi discutés lors des réunions stratégiques 120. L’évaluation des fournisseurs sur le standard RSE se fonde notamment sur la conformité de leurs audits sociaux, la mise en place du programme d’Achats Inclusifs, leur résultat aux programmes CDP Supply Chain de réduction des émissions de CO2 et l’évaluation EcoVadis. Les fournisseurs évalués représentent plus de 83 % du montant des achats directs 121 et 21 % des achats indirects 122. Les fournisseurs peuvent se former sur un site en ligne mis à disposition par le Groupe. Ces formations visent à optimiser leurs politiques de développement durable. Des vidéos, des articles ou des présentations sont disponibles sur des sujets variés tels que la décarbonation, les salaires décents, les audits sociaux, etc. Ce contenu est aujourd’hui accessible à tous les fournisseurs stratégiques du Groupe. B/ Audits sociaux : un processus rigoureux et une dynamique d’amélioration continue Depuis 2002, les fournisseurs du Groupe doivent approuver la Lettre d’Engagement Éthique Mutuel. Celle-ci, revue en 2021, expose les exigences et engagements de L’Oréal vis-à-vis de ses fournisseurs, conformément à ses programmes et politiques relatifs à l’éthique, à la responsabilité d’entreprise, aux Droits Humains, aux conditions de travail et à la conformité. La « Lettre d’Engagement Éthique Mutuel » a été déployée progressivement auprès de tous les fournisseurs dans le monde (voir paragraphe 3.4.). Les sous-traitants du Groupe et ses fournisseurs de matières premières, emballages, équipements de production et PLV/Promo du Groupe situés dans des pays identifiés à risques selon Verisk Maplecroft font l’objet d’un audit social obligatoire et préalable à tout référencement du fournisseur. Réalisés par des prestataires indépendants, ces audits visent notamment à : •s’assurer du respect des lois applicables, des Droits Humains et du droit du travail ; et •aborder la sécurité des collaborateurs, les conditions de travail sur le lieu de travail et l’impact des activités sur l’environnement. Le Groupe finance les audits initiaux et les ré-audits après 3 ans. Les audits de suivi, vérifiant l’efficacité des plans d’actions correctives, sont à la charge des fournisseurs. Dix chapitres sont audités : le travail des enfants ; le travail forcé ; l’environnement, l’hygiène et la sécurité ; le respect des lois relatives aux syndicats ; la non-discrimination ; les pratiques disciplinaires ; le harcèlement ou l’environnement hostile de travail ; le respect de la rémunération et des avantages ; le temps de travail ; et la relation avec les sous-traitants. Pour l’essentiel, l’audit social de L’Oréal repose sur le standard mondialement reconnu SA 8000. Cependant, le Groupe s’est aussi imposé des critères plus contraignants, notamment sur l’âge minimal du travail des enfants. Celui-ci est fixé à 16 ans pour tous les salariés des fournisseurs, un âge supérieur à celui exigé par l’Organisation Internationale du Travail (OIT) en ce qui concerne le travail non dangereux. Un outil de gestion des audits sociaux permet de planifier les audits avec le système du prestataire externe et de piloter les résultats et plans d’action pour tous les fournisseurs concernés. Une formation en ligne disponible pour tous les acheteurs complète la formation Sourcing Discovery. Elle explique à tout nouvel acheteur l’importance du programme d’audits sociaux et comment l’intégrer à son quotidien. Les acheteurs du Groupe pilotent ainsi l’amélioration continue de leurs fournisseurs et leur conformité aux standards du Groupe. Chiffres clés Des audits ont eu lieu sur 3 212 sites de fournisseurs selon le standard L’Oréal depuis 2020 (voir paragraphe 3.4.7.3.) : •1 242 audits 123 ont été réalisés en 2023 , soit 4 891 depuis 2020 ; et •les audits de suivi représentent 36 % de la totalité des audits réalisés en 2023 et ont permis à 67 % des fournisseurs audités d’améliorer leur résultat. C/ Encourager les fournisseurs stratégiques à autoévaluer leur politique de développement durable En 2014, L’Oréal a lancé un programme d’évaluation des fournisseurs stratégiques 124 et de leur politique de développement durable. L’évaluation par EcoVadis permet d’affiner l’analyse des performances des fournisseurs et d’identifier des axes de progrès en matière de protection des Droits Humains, d’éthique des affaires, de préservation de l’environnement et de diversité, équité et inclusion. Résultats 2023 En 2023, 965 fournisseurs ont une évaluation validée par EcoVadis de leurs politiques sociales, environnementales, éthiques ainsi que de leur déploiement chez leurs propres fournisseurs. 301 d’entre eux représentant 95 % des fournisseurs stratégiques 125 du Groupe, ont obtenu un score moyen de 63/100. 4.3.1.2.2.Associer les fournisseurs stratégiques aux ambitions du Groupe A/ Inciter les fournisseurs à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre Depuis 2007, L’Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre en les incitant à participer au programme CDP Supply Chain. En 2023, 790 fournisseurs ont participé au CDP Supply Chain, soit 85 % des 926 fournisseurs invités. Ces fournisseurs, qui sont des PME ou grands groupes industriels, ont été sélectionnés dans tous les domaines d’achats, partout dans le monde. En 2023, la moyenne des résultats des fournisseurs stratégiques est « B- ». Pour les achats directs, les fournisseurs participant au CDP Supply Chain représentent 90 % des dépenses réalisées en 2023. Le score moyen des fournisseurs directs est « B- ». En décembre 2015, à l’occasion de la COP21, L’Oréal a renforcé ses objectifs et accéléré la mise en œuvre de ses plans de lutte contre le changement climatique. Depuis, les fournisseurs sont incités, via le CDP Supply Chain, à déclarer leurs émissions carbone, fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et communiquer sur les plans d’action pour y parvenir. Fin 2023, les fournisseurs répondant à cet engagement représentent 87 % des fournisseurs stratégiques du Groupe. Le score moyen de ces fournisseurs est « B », le plus élevé depuis le début du programme. Le CDP continue de reconnaître L’Oréal comme une entreprise très engagée dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Attestant des efforts du Groupe en 2023, CDP a décerné à L'Oréal le titre de « Supplier Engagement Leader »126 pour la 6ème année consécutive, parmi plus de 450 entreprises membres du programme d’engagement CDP Supply Chain. En 2023, les équipes ont mené des actions pour les fournisseurs avec le CDP et ont : •organisé des réunions et des formations sur le changement climatique ; •animé des conférences en ligne pour les fournisseurs intégrant le programme ; •transmis des fiches d’évaluation avec leurs résultats synthétisant les opportunités réalisées et les axes d’amélioration à adresser ; •accompagné individuellement des fournisseurs stratégiques pour les aider à comprendre les enjeux du changement climatique et à améliorer leurs rapports sur les questions environnementales ; et •continué de développer des boîtes à outils en ligne pour améliorer la compréhension de ces sujets. L’évaluation par le CDP Supply Chain est au cœur des discussions en réunion stratégique annuelle, et tout au long de l’année dans le cadre des interactions avec les fournisseurs. Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe s’est engagé à soutenir ses fournisseurs stratégiques dans la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre de 50 % entre 2016 et 2030 (Scopes 1 et 2). Le Groupe a défini une méthodologie pour mobiliser les fournisseurs en fonction de leur contribution et piloter cette performance à leurs côtés. Cette méthodologie repose sur : •leur engagement auprès du CDP Supply Chain ; •la mesure de leurs émissions ; •la fiabilité de leurs données reportées via le suivi de la vérification par une tierce partie ; •l’adoption d’objectifs ambitieux et le déploiement de plans d’action associés ; et •l’alignement de leur trajectoire avec l’initiative Science Based Target. Une trajectoire de réduction des émissions est établie en fonction des engagements pris par les fournisseurs. En 2023, 44 % des fournisseurs stratégiques ont un objectif validé par la SBTi. En coopération avec les fournisseurs, un plan d’action est défini et suivi, utilisant des leviers de décarbonation adaptés à leur activité, à leur contexte et à leur maturité. Le Groupe encourage ses fournisseurs à faire vérifier leurs données d’émissions par une tierce partie pour renforcer la fiabilité des trajectoires. En 2023, 73 % des fournisseurs stratégiques du Groupe faisaient vérifier leurs données carbone par une tierce partie telle que requis par le CDP. Associer les fournisseurs au CDP Forests L’Oréal vise une cible de Zéro Déforestation (palme et dérivés, soja, papier et carton). Dans ce cadre, L’Oréal participe au CDP Forests depuis 2012. L’Oréal a encouragé ses 218 principaux fournisseurs de papier, d’huile de palme et de soja à participer au CDP Supply Chain depuis 2017 via son programme CDP Forests dédié à la Supply Chain. Fin 2023, 159 fournisseurs parmi ceux sélectionnés ont participé à sa septième édition. Les fournisseurs qui ont produit des rapports et instauré une politique et des actions Zéro Déforestation représentent 34 % des dépenses réalisées sur l’ensemble des fournisseurs sélectionnés. Leur score moyen est de « B ». B/ Inciter les fournisseurs à une utilisation responsable de l’eau Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe s’est engagé à soutenir ses fournisseurs stratégiques dans leur gestion durable de l’eau. Ce soutien repose d’une part sur l’assurance que chaque fournisseur dispose d’un plan de gestion durable de l’eau. D’autre part, le fournisseur doit tenir compte, lors de sa consommation et de son traitement des eaux industrielles, de la situation du bassin hydrographique où il opère. En 2023, pour aller plus loin dans la démarche, le Groupe a organisé plusieurs concertations avec des experts. L’objectif est d’étudier les meilleures pratiques à adopter en matière de gestion durable de l’eau et les indicateurs les plus pertinents à piloter. Associer les fournisseurs du Groupe au CDP Water Security Dans le cadre de son programme de développement durable, L’Oréal rejoint le CDP Water Security dès son lancement en 2013. En 2023, la dixième édition du CDP Water Security s’est tenue. À cette occasion, L’Oréal a sélectionné 348 fournisseurs selon trois critères : •technologie ou activité particulièrement consommatrice d’eau ; •localisation d’au moins un site de production dans un bassin versant à stress hydrique ; et •importance des volumes d’achats de L’Oréal. 265 d’entre eux ont accepté de participer au programme et ont reçu, de la part des experts du Groupe, des conclusions personnalisées synthétisant les opportunités réalisées et les axes d’amélioration à traiter. L’Oréal encourage ses fournisseurs à mesurer, déclarer et se fixer des objectifs de réduction des consommations d’eau pour chaque site de production, en déployant un système d’évaluation et de gestion des risques liés à l’eau. Fin 2023, les fournisseurs répondant à cet engagement auprès du CDP Water Security représentent 49 % des dépenses réalisées sur l’ensemble des fournisseurs sélectionnés. Leur score moyen est de « B ». C/ La puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale Les objectifs de L’Oréal pour le Futur traduisent la conviction que réduire l’empreinte environnementale des produits doit s’accompagner d’une amélioration de leur bénéfice social et sociétal. La multiplicité de ses sites industriels et administratifs à travers le monde fait que L’Oréal est fortement impliqué dans la vie des communautés locales. Entreprise à la volonté citoyenne affirmée, L’Oréal développe des relations de qualité avec les communautés locales et s’efforce de partager sa croissance avec elles. Le Groupe unit ses forces à celles de ses fournisseurs pour développer ses programmes d’impacts positifs et promouvoir une société plus inclusive. D’ici à 2030, les Achats Inclusifs contribueront à l’ambition de L’Oréal : permettre à 100 000 personnes supplémentaires en situation de vulnérabilité sociale et économique d’accéder à un emploi. Créé en 2010, le programme mondial d’Achats Inclusifs 127 de L’Oréal met la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale. L’Oréal alloue une partie de son volume global d’achats à des fournisseurs qui proposent un emploi et un revenu durable à des personnes généralement exclues du marché du travail. Dans toutes les régions du monde où L’Oréal est présent, le programme soutient : •des entreprises employant des personnes issues de communautés économiquement vulnérables. Ces communautés sont identifiées en référence à la politique DE&I du Groupe : par exemple, les personnes en situation de handicap, les seniors, les personnes en situation d’exil, etc. Les référentiels des autorités locales sont également considérés lorsque cela est pertinent 128 de la même manière que les référentiels internationaux dont le Women owned business selon le référentiel WeConnect ; et •des entreprises qui peinent à accéder aux grands appels d’offres internationaux. En appliquant les principes du commerce équitable dans leur stratégie d’approvisionnement, les équipes Achats Matières Premières du Groupe permettent un impact social positif tout en intégrant les enjeux des pratiques agricoles responsables, de protection de l’environnement et de la biodiversité. L’Oréal mène des projets d’approvisionnement équitable et durable au Maroc, comme l’huile d’olive et des plantes botaniques telles que le safran, la grenade qui sont cultivées dans les jardins collectifs de l’Ourika. Ces programmes permettent au Groupe de s’approvisionner en ingrédients essentiels tout en délivrant un impact positif sur la nature et les communautés environnantes. À travers son programme d’Achats Inclusifs, L’Oréal partage des engagements communs avec ses fournisseurs en lien avec les quatre piliers de la politique Diversité, Équité et Inclusion du Groupe : Diversité socio-économique et multiculturelle : •L’impact social est au cœur des discussions entre les acheteurs du Groupe et leurs fournisseurs. Dans chaque pays, ils identifient les communautés en situation de vulnérabilité économique et sociale et s’engagent à leur donner accès à l’emploi 129. •L’insertion professionnelle des personnes réfugiées est un engagement que le Groupe partage avec ses fournisseurs. En Pologne par exemple, plus de 50 réfugiés ukrainiens travaillent à temps plein sur la production d’articles de PLV au sein de l’effectif d’un grand fournisseur dans ce domaine. •Les nouvelles technologies sont un fort levier d’inclusion. En France, L’Oréal collabore avec une entreprise inclusive sur ses projets stratégiques de transformation. Des personnes éloignées de l’emploi réalisent des tests et supports informatiques et développent un savoir-faire clé pour leur employabilité. Handicap, et bien-être physique et mental : •L’inclusion et l’emploi des personnes en situation de handicap fait partie des grandes politiques du Groupe. L’Oréal y associe ses partenaires. Au sein des effectifs de ses fournisseurs, l’activité de L’Oréal soutient plus de 3 200 emplois à temps plein en 2023, dans 36 pays. Âge et générations : •Dans 34 pays, L’Oréal soutient l’accès à l’emploi de 2 139 personnes de plus de 50 ans à travers ses achats de production de packaging, d’articles de PLV, d’objets promotionnels et de services. Genre et LGBTQIA+ 130 : •Dans 38 pays, L’Oréal soutient des projets liés à l’émancipation des femmes, qui représentent 42 571 emplois. •Au Burkina Faso, L’Oréal a développé depuis 2014 un projet d’approvisionnement solidaire du Karité. 25 160 femmes, associées au sein de groupements de productrices, sont rémunérées d’un prix juste garanti par la certification Fair For Life. Un projet unique et innovant de micro-assurances a été lancé par L’Oréal et ses partenaires, qui améliore la résilience économique des productrices. •En Chine, L’Oréal soutient 53 entreprises détenues et dirigées par des femmes, ce qui représente l’emploi de 1 938 personnes. •L’Oréal affirme son soutien aux communautés LGBTQIA+ (4). Aux États-Unis notamment, en travaillant avec 5 fournisseurs certifiés LGBT Owned Business par l’organisme indépendant NGLCC, the National LGBT Chamber of commerce. En 2023, L’Oréal a reçu le trophée GEEIS-SDG pour son engagement et notamment pour le projet TransForma. L’Oréal Brésil et son fournisseur d’un nouveau service d’engagement consommateurs donnent accès à l’emploi à des personnes transgenres qui font faces à de fortes discriminations dans le pays. •L’Oréal USA a conclu un partenariat avec Creator Deck, une agence certifiée par le Women’s Business Enterprise National Council (WBENC). Ce partenariat illustre la valeur unique et le vecteur d’innovation que les entreprises issues de la diversité apportent au Groupe. Sa base de données diversifiée d’influenceurs et son contenu sur les médias sociaux permettent à des marques comme Maybelline ou NYX de promouvoir une vision audacieuse et plus inclusive de la beauté. •En Inde, plusieurs grands partenaires du Groupe dans le domaine des nouvelles technologies ont développé des programmes pour l’emploi des femmes. L’objectif est d’augmenter la part des femmes dans les métiers informatiques et de leur permettre d’y développer leur carrière. L’Oréal s’engage pour un salaire décent 131 Le salaire décent doit permettre de couvrir les besoins fondamentaux d’un individu – comme le logement, les repas, la santé et l’éducation – et des personnes dont il a la charge. Chez L’Oréal, une démarche de suivi des rémunérations est mise en place pour ajuster, le cas échéant, les salaires des collaborateurs permanents du Groupe afin qu’ils puissent percevoir un salaire décent. Accompagné par FairWage Network, une organisation indépendante rigoureuse, L’Oréal est accrédité depuis 2023. Dans la lignée de ses engagements pour une rémunération juste de tous ses collaborateurs, L’Oréal s’engage d’ici à 2030, à ce que l’ensemble des salariés de ses fournisseurs stratégiques soient rémunérés a minima au niveau du salaire décent. En 2022, L’Oréal a lancé un programme pilote comprenant une vingtaine de ses fournisseurs stratégiques. L’objectif du programme était d’explorer le principe du salaire décent et d’accompagner ses fournisseurs. Ce projet pilote a permis d’éprouver l’efficacité du système d’accompagnement des fournisseurs par cohortes. Une série de rencontres est organisée avec un groupe de fournisseurs, Fairwage Network et L’Oréal. Ces réunions donnent lieu à un partage de la stratégie et de la méthodologie ainsi que des interventions de fournisseurs les plus avancés dans la démarche. Ce système permet d’encourager le partage de bonnes pratiques et difficultés entre les entreprises. À la fin de chaque série, les fournisseurs sont invités à s’engager via un living wage pledge. En 2023, plus de 115 fournisseurs ont bénéficié d’un accompagnement personnalisé et plus de 50 fournisseurs se sont engagés à être conformes d’ici 2030. En parallèle, L’Oréal propose une plateforme digitale nommée Spread The Best Practices. Ce média permet de transmettre des contenus pédagogiques sur la mise en œuvre d’une politique de salaire décent. L’Oréal s’efforce aussi à créer une synergie autour du salaire décent afin de favoriser l’adoption de cet engagement par d’autres acteurs, au-delà de sa propre chaîne de valeur. En ce sens, le Groupe travaille étroitement et milite aux côtés d'entreprises et organismes publics et privés, avec par exemple l’initiative Better Business through Better Wages, pour élever les standards en matière de rémunération. L’Oréal est aussi membre de la coalition Business for Inclusive Growth (B4IG) aux côtés de l’OCDE, afin d’intégrer le salaire décent dans les débats publics. 4.3.1.2.3.Réduire l’impact environnemental du transport des produits L’Oréal L’Oréal est engagé de longue date dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par le transport de ses produits 132. Le programme Sharing Beauty With All a permis d’engager la réduction des émissions GES de 24 % par unité de vente et par kilomètre entre 2011 et 2020. Dans le cadre de ses nouveaux engagements, L’Oréal va plus loin, avec un objectif de réduction de 50 % des émissions GES par produit fini d'ici à 2030 par rapport à 2016. Le périmètre de consolidation couvre les flux des transports des produits finis depuis les sites de production au premier point de livraison client. Les engagements ont été partagés avec tout l’écosystème interne et externe. Ainsi, le transport durable a été positionné comme une action prioritaire et l’un des axes stratégiques majeurs de la transformation durable du Groupe. La stratégie de transport durable de L’Oréal repose sur cinq piliers. Elle s’intéresse particulièrement aux plus grands contributeurs aux émissions GES liées à l’acheminement des produits : les transports aériens et routiers. Les cinq piliers de la stratégie transport durable : 1.Limiter la voie aérienne et prévoir un suivi spécifique La réduction du transport aérien est un pilier de la stratégie de distribution. À ce titre, elle est intégrée aux objectifs budgétaires des Divisions et aux stratégies d’achat en favorisant par exemple, les productions locales. En 2023, le Groupe a transporté par voie aérienne 0,2 % de ses produits, en poids, qui représentent 19 % de son empreinte carbone liée au transport. L’empreinte carbone globale du transport aérien a ainsi diminué de 44 % en 2023 par rapport à 2022. Ces résultats confirment une diminution continue depuis quatre années consécutives. À titre d’exemple, nous pouvons citer le travail exemplaire de notre Division Luxe qui a anticipé de 2 mois l’organisation de fabrication des sets promotionnels ce qui lui a permis de réduire de 95 % l’usage de l’aérien pour les envois correspondants au départ de la France vers le monde entier. 2.Le programme Greener Lanes dédié au transport routier longue distance Ce programme met en œuvre des solutions permettant de réduire les émissions de CO2 des flux routiers longues distances les plus émetteurs. En 2023, le transport routier des produits finis a représenté 67,6 % des émissions GES du transport de produits finis Groupe. Pour réduire ces émissions, de nouvelles solutions sont progressivement déployées sur l’ensemble des flux entre les usines, les centrales de distribution et les clients du Groupe : •le recours au transport multimodal, par exemple le fret fluvial ou ferroviaire, plutôt que la route ; •l’utilisation d’énergies à moindre impact environnemental comme les véhicules biogaz ou biocarburant, pour remplacer le diesel. À titre d’illustration, pour la première fois en 2023, L’Oréal a expédié de l’Europe vers l’Asie en trains complets express et réguliers, ce qui a permis de réduire le recours aux envois aériens sur cette destination. 3.Le programme GLAM (Greener Last Mile) pour la mise en œuvre de solutions permettant de réduire les émissions de CO2 liées au transport en milieu urbain Le Groupe adresse également de manière spécifique l’impact environnemental du transport en milieu urbain. Il a l’ambition de déployer des solutions à moindre impact, telles que les véhicules électriques, les vélos-cargo ou les véhicules au gaz. 4.Le pilotage de la performance, axe important de la stratégie du Groupe Depuis plusieurs années, le Groupe s’inscrit dans une politique de décarbonation durable et applique des plans d’action robustes, déclinés par pays. La digitalisation, un levier stratégique, facilite l’accès aux données. Avec l’analyse des données précises associées au transport amont et aval des centres de distribution des filiales du Groupe, les équipes d’approvisionnement et de transport sont en mesure de prioriser leurs actions en fonction de leur impact. Ce pilotage régulier des plans d’action et de la performance pour les modes de transport utilisés est indispensable. Il offre aux parties prenantes du Groupe la visibilité nécessaire pour appliquer sa stratégie de réduction de l’empreinte carbone. Les Transport Management Systèmes (TMS), opérationnels dans de nombreux pays, offrent cet accès aux données opérationnelles de transport pour consolider et analyser avec pertinence la performance. 5.La collaboration avec les acteurs de son écosystème, levier stratégique de la feuille de route de réduction de l’empreinte carbone du Groupe Le Groupe sélectionne et évalue ses fournisseurs et partenaires transport en fonction de leur politique environnementale et sociale. Il considère également les actions mises en œuvre pour l’accompagner dans sa démarche de réduction de son empreinte carbone. La capacité de ces partenaires à innover dans des solutions plus durables, telles que les énergies vertes (biogaz, biocarburant, électricité, ou hydrogène) ou des modes de transports alternatifs (vélos‑cargo, train), est un critère essentiel de sélection. Le Groupe assure également une veille régulière pour identifier les nouvelles opportunités. De plus, il organise avec ses partenaires des ateliers dédiés à la décarbonation du transport. Lors des Comités Stratégiques avec ses partenaires, la décarbonation du transport et le suivi de la mise en œuvre des plans d’action préalablement définis sont systématiquement abordés. Des approfondissements spécifiques sont organisés si nécessaire. L’empreinte carbone du Groupe liée au transport des produits finis a diminué de 9,7 % en intensité (gCO2/unité vente) entre 2016 et 2023. Entre 2022 133 et 2023, la consolidation globale des émissions de CO2 liées au transport des produits finis montre une réduction des émissions de CO2 (- 11,1 %). La diminution est de 15,4 % pour l’empreinte carbone du Groupe en intensité (gCO2/unité vente) sur la même période. En 2023, les émissions de CO2 liées au transport aérien ont diminué de 44 % par rapport à 2022 (1) avec un report bénéfique sur les modes moins carbonés (maritime et ferroviaire), dont l’utilisation et l’empreinte carbone ont augmenté de 4,25 %. 4.3.1.3.Le développement durable : de l’utilisation à la consommation Le Groupe poursuit ses engagements pour concilier au mieux ses besoins avec la préservation d’une planète aux ressources limitées. C’est dans ce cadre que les objectifs figurant au sein de L’Oréal pour le Futur ont été définis. Pour le Groupe, préserver les ressources est un engagement historique. Il concerne l’ensemble du cycle de vie des produits, de leur création à leur utilisation par les consommateurs. À chaque conception de produit, inventé ou rénové, son profil environnemental est amélioré. L’Oréal actionne de nombreux leviers en faveur de l’innovation durable : la réduction de l’empreinte environnementale des formules et des emballages ; le respect de la biodiversité avec une politique d’approvisionnement durable et responsable des matières premières ; et l’engagement « Zéro Déforestation ». Aux côtés des Comités de Direction des marques internationales, les équipes de développement et de packaging, l’équipe RSE et les laboratoires analysent leurs portefeuilles de formules et leurs emballages. Des plans d’innovation durable sont définis avec leurs leviers, pour chaque catégorie de produit. Le Groupe a décidé de s’appuyer sur les récents développements des sciences du vivant et de l’environnement. L’Oréal a donc développé le programme Sciences Vertes pour apporter de l’innovation durable en développant des matières premières qui reposent sur des cultures et pratiques respectueuses des sols, de l’eau et de la biodiversité, mais aussi sur les biotechnologies et la fermentation, l’éco‑extraction et les procédés physiques et, enfin, la chimie verte. La stratégie de la Recherche & Innovation de L’Oréal dans le domaine des Sciences Vertes, vise à former de nombreux partenariats stratégiques avec des start-ups innovantes dans le secteur des biotechnologies, en France et à l’international. À ce titre, L’Oréal accélère sa transition vers les Sciences Vertes et inaugure son premier incubateur dédié, co-construit avec le bio-cluster Genopole qui l’hébergera sur son campus d’Evry (dans l'Essonne en France). Dans ce cadre, Interstellar Lab, la start-up biotechnologique franco-américaine réputée pour sa plateforme d’agriculture biologique révolutionnaire, s’engage dans un partenariat novateur avec L’Oréal « Green Sciences Incubator » 134. L’objectif de cette collaboration ambitieuse est d’explorer les possibilités offertes par une serre autonome contrôlée par l’intelligence artificielle pour sourcer diverses molécules et ingrédients actifs destinés à l’industrie cosmétique. Un partenariat est également initié avec Bakar Labs, l’incubateur pionnier de biotechnologie de l’Université de Californie (UC) Berkeley. Cette collaboration offre de nouvelles perspectives aux start-ups de l’incubateur Bakar Labs en leur permettant de bénéficier et d’accéder gratuitement aux modèles de peau reconstruite en 3D de L’Oréal. Ce partenariat permet de développer la prochaine génération de produits de beauté, en s’appuyant sur les expertises combinées de L’Oréal et de Bakar Labs ainsi que sur des technologies biologiques innovantes. Ce rapprochement fait suite à de nombreux partenariats scientifiques stratégiques que L’Oréal a noués ces derniers mois pour renforcer son écosystème pionnier des sciences vertes de la Beauté. Un partenariat exclusif et inédit est initié avec Cosmo International Fragrances. Son objectif est de mettre au point un processus d’extraction basé sur les Sciences Vertes. Cette technologie promet de révolutionner l’art de la parfumerie fine. Développé par Cosmo International Fragrances et mis à la disposition exclusive de L’Oréal, ce procédé en instance de brevet recourt à une extraction lente, sans eau et à faible consommation d’énergie. Il révèle l’odeur exacte d’un ingrédient tout en préservant son intégrité. Il s’appuie sur les Sciences Vertes pour repousser les frontières olfactives et élargit ainsi considérablement la palette olfactive du parfumeur avec des extraits 100 % purs et naturels. L’Oréal investit aussi dans une entreprise dirigée par la société de biotechnologie Genomatica pour créer des alternatives durables aux tensioactifs à base de pétrole. L’Oréal sera membre fondateur de l’entreprise aux côtés d’Unilever et Kao. L’investissement est réalisé via le fonds corporate venture de L’Oréal, Business Opportunities for L'Oréal Development (BOLD). Cette politique volontariste est au cœur des objectifs de L’Oréal pour 2030 dans le cadre de son programme de développement durable. En particulier, l’objectif est d’arriver à 95 % d’ingrédients biosourcés, issus de minéraux abondants ou de procédés circulaires. 4.3.1.3.1.Des produits au profil environnemental amélioré A/ Réduire l’empreinte environnementale des produits Dès 1995, L’Oréal a ouvert son laboratoire de recherche environnementale pour évaluer et réduire l’empreinte environnementale de ses formules. Grâce à cette initiative, le Groupe a développé une expertise sur les impacts potentiels de ses produits cosmétiques sur les milieux aquatiques. Dès la phase de conception, les matières premières entrant dans la formulation des produits sont évaluées pour une sélection stricte des ingrédients. Depuis 2005, L’Oréal s’interdit le référencement de nouvelles matières premières au profil environnemental défavorable (voir paragraphe 4.3.1.3.1 B et C). Les emballages constituent une part significative de l’impact environnemental des produits cosmétiques. Diminuer leur empreinte environnementale s’inscrit donc naturellement dans les engagements du programme L’Oréal pour le Futur. Dès 2007, L’Oréal a mis en place une Politique Emballages et Environnement intégrant le respect des consommateurs, de l’environnement et de la biodiversité. Le nouveau programme souligne trois enjeux majeurs d’amélioration du profil environnemental des emballages : l’optimisation des ressources, le choix des matériaux et la circularité après usage des produits (voir paragraphe 4.3.1.3.1. C). Mesurer l’impact environnemental des produits Depuis plusieurs années, L’Oréal réalise des analyses du cycle de vie de ses produits afin d’identifier, évaluer et améliorer leurs impacts sur l’environnement. Depuis 2017, l’outil SPOT 135, basé sur une méthodologie scientifique rigoureuse d’évaluation des impacts environnementaux 136, est déployé à l’ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes). Cet outil calcule l’empreinte environnementale d’un produit conformément aux recommandations de la Commission européenne 137. Chez L’Oréal, SPOT est intégré dans les processus de lancement des produits et favorise l’innovation durable au cœur de l’élaboration des produits. 1.L’outil SPOT mesure précisément les impacts environnementaux en intégrant les 14 facteurs d’impacts retenus par le référentiel européen de l’empreinte environnementale des produits. 2.Ces différents impacts sont normalisés sur la base des impacts moyens d’un consommateur à l’échelle mondiale. 3.Pour obtenir une valeur unique d’empreinte environnementale produit (formule et emballage), ces impacts sont agrégés selon une méthode qui s’appuie sur les limites planétaires 138. 4.Enfin, le score obtenu, compris entre 0 et 10, est comparé à une référence afin de permettre aux équipes de conception de produits de mesurer leurs progrès. En 2023, L’Oréal a obtenu la labellisation Cradle to Cradle sur 557 produits présents sur le marché aux États-Unis dont 20 lancements en 2023. Marques Type de produit Certification Nombre de produits L’OREAL Paris Hair care Silver 91 Maybelline New York Make up Gold/Silver 39 Redken Hair care Silver 156 YSL Skin care Silver 26 B/ Réduire l’empreinte environnementale des formules Tous les produits fabriqués par le Groupe sont analysés, des shampoings aux soins du cheveu, en passant par les soins pour la peau et parfums. Cette analyse permet de classer les produits en fonction de leur empreinte environnementale pour un même type de bénéfice consommateur. Environ 125 catégories de produits répondant à un bénéfice consommateur ont été définies, et plus de 40 000 formules ont été passées au crible. Ensuite, pour permettre une éco-conception des produits avec l’outil SPOT, les performances de chaque catégorie ont été établies. L’objectif est d'avoir de nouvelles formules élaborées pour obtenir, à bénéfice consommateur identique, un profil environnemental amélioré. Améliorer la biodégradabilité grâce à l’éco-conception Le Groupe travaille à mesurer et augmenter la biodégradabilité de ses formules et à en diminuer l’empreinte eau en fin de cycle de vie. Ces deux paramètres sont intégrés à l’outil SPOT d’éco-conception des produits. Toutes les équipes de formulateurs utilisent cet outil pour évaluer la biodégradabilité et l’empreinte eau lors de la création de nouvelles formules. En 2023, 100 % des formules mises en production pour la première fois ont été évaluées et 79 % d’entre elles présentent un profil environnemental amélioré. Le tableau ci‑après liste des exemples de formules dont la biodégradabilité dépasse 98 % (toutes zones géographiques de L’Oréal) parmi les produits lancés en 2023 : Produits Type de produit Marque Zone de conception Bright Complete Anti Acne White 3-IN-1 Cleanser Nettoyant Visage Garnier Inde Izumi Tonic Conditioner Soin capillaire Shu Uemura Japon La Provencale Bio Oléo 5 Lift Nuit Soin Visage La Provencale France Pure Vitamin C Serum Revitalift Soin Visage L’Oréal Paris Chine Kiehl’s Rare Earth Waterless Pore Powder Cleanser Nettoyant Visage Kiehl’s USA En 2023, outre la mise sur le marché de produits inédits à niveau très élevé de biodégradabilité, L’Oréal continue la rénovation de ses formules déjà commercialisées. Par exemple, L’Oréal Paris a rénové la formule de l’après-shampoing EverPure Volume Conditioner, augmentant la biodégradabilité de 73 % à plus de 98 %. Garnier a rénové la formule de la crème Fructis Nutri Curls et augmenté la biodégradabilité de 76 % à plus de 98 %. La biodégradabilité du portefeuille de matières premières est de 82 % en 2023. Réduire l’impact de la phase d’usage grâce à l’éco‑conception L’innovation réduit l’impact de l’usage des produits par les consommateurs. Dans le secteur des cosmétiques rincés, les principaux impacts environnementaux ont lieu lors de l’utilisation. Il s’agit de l’empreinte carbone et eau. L’ambition est de préserver la quantité et la qualité des ressources en eau. Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe veut innover pour permettre aux consommateurs de réduire les émissions de gaz à effet de serre et la consommation d’eau liée à l’usage de ses produits. Les trois piliers de la stratégie du Groupe pour répondre à l’enjeu de la consommation d’eau : •La réduction de la quantité d’eau utilisée pour les produits rincés : il s’agit de développer des formulations présentant une meilleure rinçabilité. En 2023, la marque Garnier a continué ses ventes de shampoings solides présentant un gain de 20 % d’eau de rinçage par usage. •L’innovation en matière de routine : le Groupe adapte continuellement son modèle d’innovation pour répondre à toutes les aspirations de beauté à travers le monde. L’Oréal veut permettre à ses consommateurs de réduire l’impact de leur phase d’usage en proposant des innovations en matière d’utilisation des produits et de routine. L’ambition poursuivie est de réduire l’impact de la phase d’usage en supprimant, par exemple, la phase de rinçage. En 2023, en Europe, la marque Garnier a déployé des après-shampoings non-rincés ainsi que Garnier Skinactive Solution Micellaire pour nettoyer la peau et la débarrasser du maquillage sans étape de rinçage dans un packaging en plastique 100 % recyclé. •Le déploiement de technologies : le Groupe développe des équipements pour réduire la consommation d’eau dans les salons. Il collabore avec son écosystème pour développer de nouvelles solutions. Le Groupe s’est ainsi associé dès 2021 139 à la start-up suisse Gjosa pour optimiser les technologies de rinçage des shampoings, soins capillaires et produits de coloration. Cette technologie durable de soins capillaires pour les salons de coiffure, appelée L’Oréal Water Saver diminue le débit d’eau de 69 %. Cette technologie a été progressivement déployée depuis janvier 2023 140. Le système est déployé dans 5 000 salons, représentant plus de 11 100 unités. Il est possible de voir en temps réel la réduction de consommation d’eau faite grâce aux unités déployées sur le site internet 141. Depuis 2016, les émissions de gaz à effet de serre se sont décorrélées favorablement des consommations d’eaux associées à l’usage des produits. L’évolution de l’indicateur sur la consommation d’eau liée à l’utilisation des produits en 2023 s'explique par l'augmentation de la demande et des ventes de certains types de produits, comme les cleansers. Le Groupe continue ses efforts sur les trois piliers de la stratégie pour atteindre l’objectif fixé à l’horizon 2030. Consommation d’eau liée à l’utilisation des produits 142 Émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des produits (4) C/ Respect de la biodiversité Privilégier les matières premières renouvelables et issues de sources durables Pour l’approvisionnement de ses matières premières, le Groupe s’attache à garantir la durabilité des ressources au-delà des considérations de qualité. En 2010, les pays signataires de la Convention sur la biodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya. Ce protocole vise à réglementer l’accès aux ressources génétiques présentes sur un territoire donné et à partager équitablement les bénéfices issus de l’utilisation de ces ressources. Consciente de ces enjeux bien avant l’entrée en vigueur du protocole de Nagoya, la Recherche de L’Oréal s’inscrit, depuis 2005, dans une démarche de pérennisation de ses filières d’approvisionnement. Celles-ci doivent répondre aux enjeux de valorisation responsable de la biodiversité. Pour cela, le Groupe privilégie, entre autres, les matières premières d’origine renouvelable 143 tout en s’assurant que l’approvisionnement est effectué de manière responsable. Depuis plus de dix ans, la chimie verte est devenue un catalyseur de la politique d’innovation durable de L’Oréal. L’Oréal a adopté ses principes pour promouvoir l’utilisation de matières premières renouvelables, concevoir des matières premières permettant de réduire les déchets et préserver le cycle de l’eau. Au sens large, la chimie verte vise à prévenir la pollution en amont et à lutter contre l’utilisation et la contamination de l’environnement à la source. L’utilisation croissante d’ingrédients d’origine végétale présente des risques d’approvisionnement en raison du changement climatique (disponibilité et prix) et peut induire des conséquences environnementales lors de la culture des plantes sources de ces ingrédients (déforestation, appauvrissement des sols, conséquences sur la biodiversité, etc.). Il est donc nécessaire de maîtriser la pérennité de l’approvisionnement. Produits commercialisés en 2023 présentant un taux de matières premières renouvelables qui dépasse 98 % Produits Type de produit Marque Zone de conception Garnier Fructis Adios Esponjado Treatment Soin capillaire Garnier Brésil Baby body oil Hydratation corps Nice and lovely Kenya Dark & lovely pro-renew revitalizing hair oil Soin capillaire non rinçé Softsheen-carson Afrique du Sud Barrier Bestie Ultra Whip Cream Soin Thayers États-Unis YSL - Or rouge Nettoyant visage Yves Saint Laurent France En 2023, outre la commercialisation de nouveaux produits avec un taux de matières premières renouvelables très élevé, L’Oréal continue de rénover ses formules déjà sur le marché. À titre d’exemple, L’Oréal Paris a rénové son Mascara Double Extension Carbon Black, augmentant le pourcentage de matières renouvelables de 40 % à 98 %. La Provençale a lancé en 2022 une routine complète de maquillage certifié bio ou naturel. Une extension de cette gamme de maquillage a été lancée en 2023 à la suite du succès initial. Le Groupe a également initié le programme de transition vers les Sciences Vertes pour faire évoluer son portefeuille de matières premières vers un profil environnemental favorable. Il s’appuie pour cela sur des procédés de production et de transformation respectueux de la santé humaine et des écosystèmes environnementaux. Grâce aux piliers Sciences Vertes, le Groupe peut optimiser la production et la transformation des matières premières du portefeuille existant ainsi que de celles en cours de développement. Le pilier Sustainable Cultivation assurera la production de biomasse en respectant les meilleures pratiques agricoles et de biodiversité, la qualité des sols, l’utilisation de produits phytosanitaires, les émissions de gaz à effet de serre et une bonne gestion de l’eau. Les piliers de transformation de ces biomasses correspondent aux procédés de biotechnologie et fermentation, de chimie verte et d’extraction. En 2023, parmi les matières premières nouvellement référencées, 63 % en nombre sont renouvelables. Par ailleurs, 16 nouvelles matières premières issues des principes de la chimie verte ont été référencées, soit 25 % du total. En 2023, 76 % de matières premières nouvellement référencées sont conformes à l'indicateur BAC (Biobased, minéral abondant ou procédés circulaires). Le Groupe considère la biodiversité comme une source essentielle d’innovation. L’accroissement prévu de l’utilisation de matières premières d’origine renouvelable doit se dérouler sans en faire pâtir les écosystèmes ou l’accès à ces ressources pour d’autres usages. Le Groupe s’engage à s’approvisionner de manière durable et responsable (voir paragraphe 4.3.1.2.2.). Plus globalement, L’Oréal travaille sur de nombreuses approches méthodologiques pour aider au cadrage de cette transition (minéraux abondants, circularité, culture soutenable). Le Groupe travaille sur le développement d’une méthodologie permettant de faire une analyse qualitative de ses pratiques agricoles et qui viendra compléter son approche sourcing durable et anticiper une approche réellement régénératrice. Dans le cadre de son objectif 2030, le Groupe a collaboré avec des partenaires externes spécialisés tels que le BRGM 144 pour définir une méthodologie scientifique robuste visant à qualifier les minéraux utilisés et s’assurer qu’ils soient issus de sources abondantes. Une présentation commune a été réalisée au congrès IFSCC 145 2023. Respect de la biodiversité et contribution sociétale Dès 2018, dans le cadre de l’initiative Act4nature, L’Oréal s’est fixé comme objectif d’avoir, en 2030, 100 % de ses matières premières d’origine biosourcée issues de sources durables. Pour figurer dans cette catégorie, les matières premières doivent répondre à des exigences de traçabilité, de respect des Droits de l’Homme et de conformité au Protocole de Nagoya. La traçabilité des matières premières issues de sources durables La traçabilité signifie qu’elles disposent d’une origine botanique et géographique identifiée. Par ailleurs, grâce à des campagnes de traçabilité régulières auprès de ses fournisseurs, 100 % des ingrédients d’origine végétale en volumes seront tracés en 2030 jusqu’à leur pays de production avec un certificat d’origine pour chaque ingrédient, voire jusqu’au site de production de la biomasse. En 2023, le panel de matières premières biosourcées compte 1 778 146 matières premières issues de 345 espèces botaniques cultivées dans plus de 100 pays. Le respect des Droits Humains étendu à toute la chaîne de production Le respect des Droits Humains concernant la chaîne de production. Le respect des Droits Humains, selon les principes de l’ONU et autres standards internationaux, s’applique à toute la chaîne de production de ces matières premières, sur la base des risques saillants identifiés. En 2023, 100 % des matières premières biosourcées utilisées par le Groupe ont été réévaluées, notamment selon des critères de respect de la biodiversité et de risques de travail forcé. (voir SCAN Index ci–dessous). La conformité avec les principes du Protocole de Nagoya L’approvisionnement des plantes est réalisé de manière à favoriser le développement économique des producteurs et le respect des savoirs traditionnels issus de la biodiversité, en conformité avec les principes du Protocole de Nagoya. Sur les 345 espèces botaniques qui sont à l’origine des matières premières biosourcées utilisées par le Groupe, environ 5,5 % 147 présentent de forts enjeux de biodiversité (espèce menacée et impact de la production sur les milieux naturels) en fonction de leur provenance géographique, de leur mode d’extraction ou de production. Elles font l’objet de plans d’action spécifiques engagés avec les fournisseurs et bénéficient, si nécessaire, de l’appui systématique de tiers externes indépendants, afin de gérer les impacts réels sur les territoires d’origine des ingrédients. La filière de l’huile de palme et de ses dérivés fait l’objet d’une approche « Zéro Déforestation » spécifique (voir ci-après). Fin 2023, 100 % des approvisionnements relèvent de plans d’action avec les fournisseurs concernés. Les autres filières représentent 22 % du portefeuille des matières premières biosourcées en volume et 87 % en nombre. Pour ces filières, L’Oréal a défini des indicateurs d’enjeux sourcing durable 148 afin d’en évaluer la durabilité. Ces indicateurs sont consolidés au sein du SCAN index 149 qui facilite l’établissement de priorités lors de plans d’action sourcing durable. Le Groupe met régulièrement à jour les informations collectées. Il existe déjà des plans d’action d’amélioration avec les fournisseurs pour 70 % des volumes (60 % en nombre) des matières premières ayant des enjeux d’approvisionnement durable d’après le SCAN Index. Ces plans d’action visent à assurer un approvisionnement durable pour atteindre l’objectif de 100 % des matières premières biosourcées du Groupe issues de sources durables. L’Oréal a également lancé un programme d’accompagnement et de formation de plus de 200 fournisseurs. Désormais, ils sont formés au sourcing durable des matières premières afin de garantir la traçabilité des matières premières livrées à L’Oréal et la sécurisation des filières associées. En fonction du niveau de risque environnemental et/ou social identifié sur ces filières, les fournisseurs sont notamment invités à déployer la procédure d’audit terrain des producteurs. Elle repose sur 88 indicateurs définis par L’Oréal avec le support de l’ONG Rainforest Alliance et a été révisée en 2019 par EcoCert, The Biodiversity Consultancy et The Danish Institute for Human Rights. Les fournisseurs sont aussi invités à s’appuyer sur des certifications de sourcing durable adaptées à leur filière (Fair Trade, Sustainable Agricultural Network, Organic, etc.). En s’appuyant sur un sourcing durable des matières premières biosourcées, L’Oréal participe à l’intégration économique et sociale de populations vulnérables en respectant l’environnement. En 2023, la proportion d’ingrédients biosourcés traçables et issus de sources durables s’élève à 93 %. Huile de son de riz : améliorer la résilience au changement climatique en Thaïlande L’Oréal utilise l’huile de son de riz pour ses propriétés antipelliculaires et antioxydantes (produits capillaires et soin de la peau). Depuis 2016, L’Oréal a lancé un projet d’approvisionnement responsable de son de riz auprès de petits producteurs de riz dans la région d’Isaan, au nord-est de la Thaïlande. Avec le soutien de l’ONG PUR Projet et de son fournisseur, L’Oréal accompagne la coopérative OASIS afin de rendre la riziculture de la région moins émettrice en méthane et plus résiliente face aux effets du changement climatique. La création de parcelles de démonstration a permis de démontrer l’impact des techniques d’agroforesterie sur les parcelles des agriculteurs. Des formations ont été conduites en agroforesterie et en SRI (Système de Riziculture Intensive) afin d’encourager la diversification des revenus des agriculteurs, améliorer la biodiversité et limiter les émissions de méthane générées par les rizières. Un programme de stabilisation d’accès à l’eau a été conduit grâce à un mécanisme de prêt bancaire permettant aux agriculteurs d’investir dans des équipements d’irrigation et de mieux maîtriser leur consommation en eau. Grâce à des agriculteurs volontaires et déterminés, le projet a su montrer concrètement à la communauté agricole de la région les avantages de l’agroforesterie et la façon dont la biodiversité et sa protection peuvent améliorer les moyens de subsistance des agriculteurs. L’Oréal encourage massivement l’adoption des pratiques du SRI au sein d’un large panel d’agriculteurs. En 2023, 766 producteurs locaux ont bénéficié du projet et 75 % d’entre eux étaient des femmes. Respecter la biodiversité et mesurer son empreinte La perte de biodiversité fragilise la sécurité alimentaire, la santé, la qualité de vie et de nombreux services fournis à nos économies (pollinisation, épuration de l’air, de l’eau, fertilité des sols). La capacité de résilience au changement climatique du Groupe est également touchée. La conversion des écosystèmes naturels en raison de l’agriculture et du développement urbain est reconnue par la science comme le premier facteur de perte de biodiversité, suivi par la pollution, le changement climatique et l’introduction d’espèces invasives 150. Le Groupe montre un engagement de longue date pour préserver et utiliser durablement la biodiversité. L’Oréal pour le Futur vient renforcer cet engagement en plaçant la biodiversité au centre de ses ambitions. Dans une démarche innovante et avec le soutien d’experts externes. L’Oréal a scientifiquement défini l’occupation du sol et sa traduction en MSA.ha comme mesure clé pour exprimer l’impact biodiversité lié au sourcing de ses ingrédients biosourcés sur les territoires. En 2023, on estime que les ingrédients à base de palme représentent plus de 60 % de l’impact lié à l’occupation des sols par l’ensemble des ingrédients biosourcés utilisés par le Groupe. Pour rappel, 100 % de nos volumes d'ingrédients à base de palme sont certifiés RSPO, avec une transparence remontant aux moulins pour 96 % de nos volumes en 2023. Au cours des 9 dernières années, le Groupe a développé 5 projets sur le terrain en partenariat avec des experts externes pour mettre en œuvre des pratiques agricoles durables afin d'améliorer l'empreinte biodiversité dans les plantations de palmiers à huile. En 2023, 31,5 % des volumes d'ingrédients à base de palme sont liés à des projets sur le terrain, contre 24,8 % en 2022. Dans les années à venir, L'Oréal continuera d'étendre progressivement le reporting à l'ensemble de sa gamme d'ingrédients biosourcés et de mieux prendre en compte l'impact de ses actions spécifiques sur les chaînes d'approvisionnement, conformément aux dernières orientations scientifiques. D’ici à 2030, L’Oréal s’est engagé à maintenir stable l’occupation des sols nécessaires à la production de ses ingrédients d’origine végétale, comparativement à 2019. Les leviers identifiés pour atteindre cet objectif sont notamment : •l’adoption de pratiques d’agriculture régénératrice par les fournisseurs afin d’améliorer les rendements, de préserver la biodiversité et d’accompagner les agriculteurs dans la transition vers une agriculture plus durable ; •la mise en œuvre d’un plan ambitieux de développement d’alternatives aux matières premières les plus impactantes, notamment grâce aux biotechnologies et aux procédés circulaires, dans le cadre du programme Sciences Vertes ; et •le soutien à des projets de réhabilitation adjacents aux chaînes d’approvisionnement stratégiques. En parallèle, L’Oréal continue de travailler sur les différentes méthodologies d’évaluation des impacts de ses activités sur la biodiversité en cours de développement en France et dans le monde. À ce titre, le Groupe participe aux travaux du Corporate Engagement Program du réseau Science-Based Targets on Nature, du club B4B+ 151 de la CDC biodiversité ou du collectif d’entreprises One Planet Business for Biodiversity (OP2B). Grâce à la qualité de ses données de traçabilité, L’Oréal a pu analyser l’importance de biodiversité relative à ses zones d’approvisionnement en utilisant la métrique STAR qui s’appuie sur les données de l’UICN (voir détails dans les notes méthodologiques au paragraphe 4.5). Cette analyse montre que : •environ 70 % de l’occupation des sols, relative à l’approvisionnement des ingrédients biosourcés du Groupe, se produit dans des pays dans lesquels le risque d’impacter une biodiversité significative est très faible ou faible ; et •30 % des ingrédients biosourcés proviennent de régions où le risque d’impacter une biodiversité significative est moyen, telles que l’Indonésie et la Malaisie pour l’huile de palme ou les Philippines pour le coco. Ces résultats vont permettre d’affiner la stratégie d’approvisionnement par plante et par pays mais aussi de travailler sur des alternatives innovantes. Engagement « Zéro Déforestation » Dans sa politique « Zéro Déforestation » publiée en 2014, le Groupe s’était engagé, pour 2020, à ne plus compter de produit lié à la déforestation parmi ses ingrédients ou matières premières. Depuis 2007, les plans d’action de L’Oréal favorisent un approvisionnement durable des matières premières agricoles susceptibles d’être à l’origine de la déforestation (huile de palme et de soja, produits à base de fibres de bois, etc.). En 2021, conscient de la menace mondiale toujours plus critique qui pèse sur les forêts et des conséquences sociales et environnementales de la déforestation, le Groupe a renouvelé ses ambitions après avoir consulté ses parties prenantes. Ces nouvelles ambitions se trouvent dans sa Politique Forêt 2030. Capitalisant sur les réalisations antérieures pour la palme, le soja et les fibres de bois, la Politique Forêt 2030 couvre davantage de matières premières, priorisées en fonction de leur intérêt stratégique et des risques sociaux et environnementaux constatés. Elle s’appuie sur une gestion durable et responsable tout au long des chaînes d’approvisionnement ainsi que sur la préservation et la réhabilitation d’écosystèmes naturels adjacents aux zones de production. Elle s’insère donc dans la stratégie de sourcing durable du Groupe pour ses ingrédients en définissant de nouveaux objectifs spécifiques à ces matières premières. Au‑delà de la dimension environnementale, les Droits Humains et l’amélioration des conditions de vie des communautés concernées sont au cœur de la Politique Forêt 2030. Résultats par commodités Palme : en 2023, L’Oréal a consommé 206 tonnes d’huile de palme et 92 186 tonnes de dérivés d’huile de palme et de palmiste. Ces dérivés proviennent respectivement de la pulpe ou de l’amande du fruit du palmier. Ces huiles sont utilisées pour fabriquer de la glycérine, des acides gras et des alcools gras qui entrent dans la composition des produits du Groupe. Dans le cadre de son engagement « Zéro Déforestation », L’Oréal déploie une stratégie spécifique au cas des dérivés d’huile de palme en partenariat avec toutes les parties prenantes (producteurs, ONG et fournisseurs) : •100 % des approvisionnements en huile de palme et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste sont certifiés durables selon les critères de la RSPO 152 depuis 2012 ; et •96 % des principaux dérivés proviennent de sources identifiées (jusqu’aux moulins). Palme – certification : 100 % de l’huile de palme utilisée par L’Oréal répond aux normes et procédures de la RSPO, selon le modèle SG (Segregated). 100 % des dérivés sont également certifiés. L’Oréal a diminué la part de ses achats physiquement certifiés pour atteindre 99,8 % de RSPO Mass Balance fin 2023, contre 99 % en 2022. Le complément reste couvert par le modèle RSPO Book & Claim. Pour compléter ses objectifs de certification, L’Oréal s’est engagé à ce qu’au moins 30 % de ses volumes soient connectés physiquement aux projets terrain soutenant des petits planteurs indépendants. En 2023, 31,5 % de ces volumes étaient physiquement connectés à des projets de sourcing durable en Indonésie et Malaisie. Palme – traçabilité : en 2014, dans le cadre de son engagement « Zéro Déforestation », le Groupe s’était engagé, pour fin 2015, à tracer jusqu’aux moulins les principaux dérivés de palme et de palmiste qu’il utilise. Cette tâche est complexe car la transformation des dérivés implique une multitude d’acteurs et une ramification importante des chaînes d’approvisionnement. Avec l’appui d’un cabinet d’experts indépendants, une première phase d’enquête a été menée en 2014 auprès des fournisseurs stratégiques de L’Oréal. Ces derniers représentaient plus de la moitié des volumes de dérivés de palme et de palmiste fournis à L’Oréal. Depuis 2015, L’Oréal actualise et enrichit sa collecte de données en étendant le périmètre à la totalité de ses fournisseurs pour parvenir à tracer et identifier l’origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et de palmiste. Les résultats de ce travail établissent que la Malaisie et l’Indonésie sont les principaux pays d’approvisionnement. Ils établissent également que, pour l’année 2022, 98,3 % des volumes de dérivés de palme et de palmiste pouvaient être tracés jusqu’aux raffineries, 96 % jusqu’aux moulins et 66 % jusqu’aux plantations. En 2023, sur la base de ce travail et dans un objectif de transparence, L’Oréal a publié sur loreal.com, pour la cinquième année consécutive, la liste des 1013 moulins (944 en 2022) indirectement connectés à sa chaîne d’approvisionnement (plus de 90 % des volumes de dérivés de palme) et la liste de ses fournisseurs directs de dérivés. Palme – outils de mesure : dès 2016, L’Oréal a cherché à compléter ses outils d’évaluation et sélection des fournisseurs de cette filière en développant un instrument spécifique, le Sustainable Palm Index. Celui-ci évalue chaque année l’engagement, les progrès et les réalisations des fournisseurs directs pour une huile de palme durable. Il évalue également les avancées vers l’objectif « Zéro Déforestation » et la conformité des fournisseurs aux exigences du Groupe. Rendu public en 2016, cet outil est disponible pour tous les acteurs de la supply chain. En 2018, pour aller plus loin, L’Oréal a entamé une collaboration avec ZSL (Zoologica Society of London) et Transitions. L’ambition était de développer un outil d’évaluation des raffineries et des crushers (extraction de l’huile des noyaux) à partir de leurs reportings, politiques et procédures. Les indicateurs de cette évaluation sont alignés sur les exigences des standards du Groupe en matière de déforestation. Cet outil est disponible et public depuis 2019. Au niveau des moulins, le Groupe s’appuie depuis 2016 sur l’outil d’évaluation des risques de Global Forest Watch pour s’assurer qu’aucun dérivé tracé jusqu’aux moulins ne soit lié à la déforestation. En 2018, la procédure de traitement des cas de non‑conformités des fournisseurs directs ou indirects à l’engagement « Zéro Déforestation » a elle aussi été publiée. Depuis novembre 2019, pour contribuer à la transformation sectorielle, L’Oréal est membre fondateur de Action for Sustainable Derivatives (ASD), une initiative coordonnée par BSR et Transitions. En son sein, le Groupe est notamment actif en partageant l’ensemble de ses méthodologies et outils développés depuis 2014. Projet Palme géré par le fonds Livelihoods pour l’Agriculture Familiale (L3F) : intégrer l’agriculture régénérative dans la production de palme en Indonésie L’Indonésie est le premier pays d’approvisionnement en dérivés d’huile de palme pour L’Oréal. Le Groupe y achète 72.8 % de ses volumes. La région du Nord de Sumatra est une zone particulièrement vulnérable au changement climatique. Pendant des décennies, des millions de petits exploitants agricoles indépendants des pays émergents ont misé sur l’huile de palme pour gagner leur vie. Aujourd’hui, ils sont encore largement laissés de côté dans la nécessaire transition de l’industrie et rencontrent pourtant de multiples défis : la concurrence avec les grandes plantations, la baisse de la productivité, ou encore le manque de moyens financiers pour remplacer leurs arbres vieillissants. Fidèle à son approche d’apprentissage par la pratique au sein de la coalition d’acteurs internationaux et locaux, L3F a lancé un projet inédit pour accompagner 2 500 petits exploitants indépendants dans la région. Le projet vise notamment à construire une chaîne d’approvisionnement transparente, sans déforestation. Pour y parvenir, il s’agit d’employer des modèles d’agroforesterie adaptés aux conditions locales, de mettre en œuvre les principes d’agriculture régénératrice et de préserver la biodiversité dans les parcelles. Depuis 2021, L’Oréal soutient ce projet qui contribuera à régénérer 8 000 hectares dans des zones d’exploitation dégradées, mais aussi à restaurer 3 500 hectares supplémentaires de biodiversité locale au-delà des parcelles dans des forêts productives et protégées environnantes. L’entrée dans la troisième année du projet a permis à L’Oréal et ses partenaires de démontrer que les pratiques d’agriculture régénérative promues par le projet sont appréciées et largement adoptées par les agriculteurs. De nombreux progrès ont été réalisés sur les cultures de couverture du sol tolérantes à l’ombre, le désherbage sélectif, l’accélération de la fertilisation organique et des intrants organiques. L’agriculture régénératrice sur la culture du palmier à huile représente une approche systémique équilibrée pour restructurer la couche arable des différents sols et démontrer aux agriculteurs indépendants les impacts de la diminution progressive des produits chimiques sur des parcelles distinctes dans une même exploitation. Pour la deuxième année consécutive, 798 agriculteurs ont été certifiés RSPO. Nous travaillons actuellement sur le lancement d’une étude sur l’autonomisation financière des femmes dans le projet pour accroître la sensibilisation à la question du genre et l’économie des ménages dans le projet. Soja : en 2023, L’Oréal a consommé 355 tonnes d’huile de soja et 89 tonnes de dérivés d’huile de soja. En 2023, 100 % de l’huile de soja utilisée par L’Oréal provenant d’Amérique Latine est issue de sources certifiées (IP – Identity Preserved Proterra) ou, majoritairement, d’un projet terrain certifié RTRS, Bio et Fair For Life. Ce projet vise à accompagner 41 petits producteurs de soja au Brésil et au Paraguay. Papier/Carton : concernant les matériaux utilisés par L’Oréal pour ses packagings, le papier des notices et le carton des étuis sont issus de forêts gérées de façon durable (certification FSC ou PEFC) (voir paragraphe « Matériovigilance et préservation des ressources »). Améliorer le profil environnemental des emballages, des PLV et des boutiques selon les principes de développement durable du Groupe La politique environnementale en matière d’emballages repose sur trois leviers (3R) : Réduction, Remplacement, Recyclabilité. Réduction Concevoir des articles de conditionnement et des produits finis de dimensions et de poids réduits par rapport au contenu, consommant ainsi moins de ressources. Remplacement Substituer aux matériaux et procédés impactants, des matériaux et procédés alternatifs avec une empreinte environnementale réduite tels que les matériaux recyclés et les matériaux d’origine naturelle et renouvelable et les procédés à moindre impact carbone. Recyclabilité Faire en sorte que les emballages puissent aller vers la circularité en s’intégrant dans les filières de recyclage. Ces principes s’appliquent avant chaque lancement, dès le brief marketing. Le Groupe les orchestre par un processus global et systématique d’éco-conception des emballages notamment à l’aide de l’outil de mesure SPOT. La stratégie packaging du Groupe intègre pleinement ses engagements de développement durable. L’Oréal déploie et met à jour régulièrement des outils (base de données, guides et procédures) au service des équipes de développement produits. Un programme spécifique pour les PLV, fondé sur les principes d’éco-conception et d’économie circulaire, existe depuis 2018. Pour les points de vente en propre, un guide d’éco-conception et de construction est établi selon les principes de développement durable du Groupe. Sur ces deux initiatives, le Groupe partage ses guides et bonnes pratiques avec ses fournisseurs et distributeurs partenaires. Matériovigilance et préservation des ressources L’Oréal exige une qualité alimentaire (Food grade 153) pour tous les matériaux utilisés dans ses emballages en contact avec les produits ou une qualité cosmétique (Beauty grade 154) pour les produits capillaires rincés. Le Groupe mène également une démarche proactive auprès de ses fournisseurs afin de s’assurer que tous ses emballages soient conformes à la règlementation cosmétique européenne 1223/2009/EC. Pour garantir la conformité des articles de conditionnement livrés, des audits réguliers assurent un niveau de qualité et de sécurité sans compromis pour les consommateurs. L’Oréal s’est engagé à arrêter la production de produits finis contenant du PVC. Cet engagement est tenu depuis le 1er janvier 2018. L’Oréal a pris l’engagement que d’ici à 2030, 100 % des matériaux bio-sourcés d’emballages soient traçables et issus de sources durables, sans lien avec la déforestation. À cet effet, le Groupe s’appuie sur la traçabilité de ses matériaux et la certification garantissant la gestion responsable des forêts et leur exploitation dans le respect des Hommes et des écosystèmes (de préférence FSC, à défaut PEFC ou toute autre certification reconnue par PEFC International). En 2022, sur le périmètre des matériaux en bois, papier, carton des emballages (primaires, secondaires et tertiaires) 155, 99,6 % des volumes ont été tracés jusqu’à leurs pays d’origine (forêts) 156. Le Groupe considère un emballage issu de source durable lorsque son matériau est certifié et lorsque le fournisseur de l’emballage possède une certification Chaîne de Contrôle 157 valide. Ainsi, en 2023, 89,2 % des volumes étaient certifiés FSC ou PEFC et 83,4 % des volumes étaient issus de fournisseurs certifiés Chaîne de Contrôle. Depuis 2010, L’Oréal est membre en France du Forest Stewardship Council (FSC). Depuis 2022, L’Oréal est membre du Forest Stewardship Council (FSC) International dans l’objectif de promouvoir des motions visant à renforcer les normes du standard. Le label FSC est le seul revendiqué sur les emballages papier ou carton des produits du Groupe. Réduire le poids et le volume pour optimiser les ressources utilisées Réduire le poids et le volume des emballages des produits fait partie intégrante de la conception. C’est un levier majeur pour améliorer leur profil environnemental. Chaque année, L’Oréal lance de nouvelles initiatives visant à réduire la quantité de matériaux utilisés dans les emballages. Une démarche d’allégement est menée sur les produits existants. Deux initiatives réalisées en 2023 peuvent être citées : •Lancôme a rénové son format de pot 50 ml utilisé pour les gammes de soin Renergie, Hydrazen, Genefique et Clarifique en allégeant le poids de verre permettant une économie de 142 Tonnes par an. Par exemple, le pot de la gamme Renergie Ultra a été allégé de 31 % et, sur cette gamme, la marque a également accompagné cette réduction par le lancement d’une recharge 50 ml ; •l’allègement mené par la marque Yves Saint Laurent sur Eau de parfum Libre en 30, 50 et 90 ml permettant une économie de 52 Tonnes de verre par an. Par exemple, le flacon 50 ml a été allégé de 8 %. La marque a également accompagné cette réduction par le lancement d’une recharge 100 ml. Pour réduire l’utilisation des ressources destinées au packaging, L’Oréal met sur le marché un nombre croissant de références réutilisables, c’est-à-dire rechargeables ou re-remplissables. Par exemple, Prada a lancé la gamme Prada Beauty de maquillage et de soin rechargeable. La marque L’Oréal Professionnel a lancé de nouvelles poches de shampoing de 1,5 L pour re-remplir les flacons d’origine dans les salons de coiffure. Pour limiter les volumes d’emballages de ses produits finis, L’Oréal a défini une feuille de route de réduction à la source ainsi que des méthodes, respectueuses des réglementations locales et qui les dépassent même dans la plupart des pays. Le remplacement par de nouvelles sources de matériaux Le Groupe cherche à les substituer par des matériaux issus du recyclage ou de la biomasse, ou de technologies décorrélées des ressources fossiles. En 2023, L’Oréal a utilisé 170 811 tonnes de plastique dans ses emballages primaires, secondaires et tertiaires. Le Groupe vise à atteindre 50 % de plastiques d’origine recyclée ou biosourcée d’ici à 2025. Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe vise à atteindre 100 % de plastiques d’origine recyclée ou biosourcée d’ici à 2030. De nombreuses marques incorporent du plastique recyclé dans leurs flacons (jusqu’à 100 %) ainsi que d’autres matériaux recyclés dans les emballages (verre, papier ou aluminium recyclés). En 2023, 112 435 tonnes de matériaux recyclés 158, dont 68 951 tonnes en packaging primaire et secondaire, ont permis d’économiser la quantité équivalente de matériaux vierges. Pour le PET 159, 85 % de la quantité mondiale consommée par le Groupe est du PET recyclé, soit 38 976 tonnes. Plusieurs marques continuent d’intégrer du PET PCR 160, notamment en Asie du Nord : •la marque Maybelline a intégré 100 % de PET PCR dans ses flaconettes de maquillage, notamment sur les références de mascara Skyhigh cosmic et Primer mais aussi l’encre à lèvres Superstay Matte Ink ; et •la marque Shu Uemura a intégré 100 % de PET PCR dans ses bouteilles Unlimited Mist. Les mêmes efforts concernent les contenants en PE 161, notamment les flacons Cerave, lancés en Asie et au Mexique, ou encore les bouteilles de shampoing et après shampoing Elseve Color vive au Brésil qui contiennent désormais 100 % de PE PCR. D’autres marques intègrent également du PP 162 PCR à hauteur de 70 % dans leurs capsules, par exemple les eaux Micellaires lancées en Europe par la marque Garnier. Les bidons des déodorants Narta sont désormais produits à partir d’aluminium PCR, respectivement 30 % et 50 % sur les formats 100 et 200 ml. Quant aux emballages en verre, les initiatives d’intégration de verre recyclé continuent dans différentes catégories de produits : le soin de la peau avec l’exemple du nouveau pot 50 ml des gammes Renergie, Hydrazen, Genefique et Clarifique de la marque Lancôme qui intègre au moins 30 % de PCR, ou encore les parfums avec l’intégration d’au moins 15 % de verre PCR dans les flacons du nouveau MYSLF d’Yves Saint Laurent. Dans le but de mettre en œuvre de nouvelles solutions circulaires pour les emballages plastiques, L’Oréal collabore avec un écosystème de partenaires : •le consortium de L’Oréal avec Carbios met au point une technique de bio-recyclage. Il s’agit d’utiliser des enzymes hautement spécifiques permettant de recycler plus largement les plastiques PET et les fibres polyester. Ce procédé innovant permet de produire un PET recyclé équivalent au PET vierge. En avril 2019, Suntory, Nestlé Waters et Pepsi-Co ont rejoint ce consortium ; •le partenariat signé en 2018 avec LOOP Industries®, qui dépolymérise du PET post-consommation pour obtenir du PET de qualité vierge ; et •le partenariat signé en juillet 2019 avec PURECYCLE dont l’activité est de produire du PP recyclé. Concernant le plastique recyclé, le Groupe a commencé à travailler sur cette chaîne de valeur, notamment avec les fournisseurs d’emballages plastiques et les fournisseurs de plastiques recyclés en les engageant dans l’analyse et la mitigation des risques sociaux en amont. L’ensemble des producteurs de plastiques recyclés, utilisés par les fournisseurs d’emballages du Groupe, s’engagent à respecter les standards du Groupe, notamment par la signature de la Lettre d’Engagement Éthique Mutuel. Le Groupe fait réaliser un audit social pour chacune des usines des fournisseurs de plastiques recyclés localisée dans un pays à risques. Un audit social conforme est une condition préalable à toute relation commerciale entre les fournisseurs de plastiques recyclés et les fournisseurs d’emballages plastiques du Groupe. Conscient que la transformation de la filière implique une coopération de l’ensemble des acteurs du secteur dont les fournisseurs d’emballages plastiques, les fournisseurs de plastiques recyclés et les autres donneurs d’ordre finaux, le Groupe échange activement avec de nombreuses parties prenantes pour faire évoluer l’industrie vers un approvisionnement responsable. La recyclabilité : l’intégration dans les filières de circularité Dès 2017, L’Oréal a rejoint l’initiative New Plastics Economy (NPEC) de la Fondation Ellen MacArthur. Elle vise à repenser le cycle de vie du plastique pour qu’un emballage en plastique ne devienne jamais un déchet et qu’il soit ré-intégré dans l’économie circulaire sous forme de matériaux de valeur biologique ou technique. Depuis 2018, L’Oréal est partenaire de la Fondation Ellen MacArthur avec notamment pour ambition d’arriver à 100 % des emballages plastiques rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables d’ici 2025. Cette ambition est l’un des engagements de L’Oréal au travers du Global Commitment de Ellen MacArthur, suivis par le Progress Report annuel. En 2023, le pourcentage d’emballages plastiques rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables était de 44 %. Cette amélioration correspond à une accélération des formats rechargeables et à la poursuite du retrait des perturbateurs de la recyclabilité. Par exemple, L’Oréal Paris a supprimé le ressort métallique de sa pompe utilisée pour le shampoing Acid Bond en Asie. Cette mesure a permis de supprimer un perturbateur de recyclage du plastique. Pour améliorer le recyclage de leurs produits, les marques du Groupe ont mis au point pour les consommateurs des consignes de tri détaillées. Par ailleurs, en partenariat avec l’éco-organisme CITEO, plusieurs marques de L’Oréal en France 163 poursuivent une campagne de sensibilisation au tri (publicités, médias, etc.). Enfin, la plateforme « www.beaute.fr » accompagne les consommateurs dans leur démarche de tri de leurs produits de beauté après usage. Impact environnemental et outils Pour évaluer l’impact de ses produits finis, le Groupe met des outils à la disposition de ses centres de conception : •SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool), un outil d’évaluation de l’impact du produit (emballage, formule et production). Celui-ci permet, depuis 2017, de répondre aux engagements de développement durable du Groupe (voir le paragraphe 4.3.1.3.1.) ; •un outil d’aide à la réduction des impacts environnementaux des emballages de transport des articles de conditionnement des fournisseurs vers les usines et emballages de transport des produits finis des usines vers les centrales de distribution du Groupe, notamment au travers d’une optimisation de la palettisation. Pour partager ses recherches et résultats avec l’industrie cosmétique, L’Oréal a créé en 2018 avec Quantis (société de conseil spécialisée sur les sujets environnementaux) l’initiative SPICE (Sustainable Packaging Initiative for CosmEtics). SPICE a pour vocation d’échanger sur les bonnes pratiques et méthodologies de chacun des acteurs cosmétiques, afin de faire converger et d’enrichir les méthodes d’évaluation d’empreinte environnementale du packaging. L’Oréal y partage sa méthodologie SPOT- Packaging. Le suivi des travaux et des réalisations, ainsi que le plan pour les mois à venir sont accessibles sur la plateforme ouverte www.Open-Spice.com. L’initiative SPICE compte désormais plus de 34 membres mondialement. L’outil dédié SPICE a été lancé en juillet 2020. Pour plus de transparence vis-à-vis du consommateur, L’Oréal a initié le déploiement de l’outil PIL (Product Impact Labelling). Il s’agit d’un scoring de A à E de l’impact environnemental des produits, disponible sur les sites web de certaines marques du Groupe pour 8 catégories de formules (voir paragraphe 4.3.1.3.2. B). Depuis 2018, L’Oréal met en œuvre, avec ses équipes et ses fournisseurs, un programme mondial d’éco-conception des PLV et de mobilier, qui repose sur : •14 règles d’or robustes et pragmatiques ; •des supports de formations pour équipes et fournisseurs ; •un suivi d’indicateurs ; •des partages de bonnes pratiques ; et •des événements inter-équipes autour du développement durable, incluant les fournisseurs. Les principes de ces règles d'or portent notamment sur les matériaux : recyclés et biosourcés, poids, recyclabilité ou séparabilité des matériaux, optimisation des consommations électriques (PLV permanentes). L’Oréal teste et développe avec ses fournisseurs et des acteurs locaux, des process d’économie circulaire, notamment en vue de la désinstallation afin de réorienter les matériaux vers les voies de recyclage ou du don. L’Oréal continue à partager ses bonnes pratiques, par exemple avec la FEBEA (Fédération des entreprises de la beauté). En 2023, L’Oréal continue à déployer son programme Sustainable Retail Box. Ce programme d’action, aligné sur les standards les plus élevés, agit pour la conception et la construction responsable des boutiques en propre 164. En 2023, parmi les 134 boutiques nouvelles ou rénovées du Groupe, 104 165 d’entre elles affichent un taux d’éco-conception de plus de 100 % et/ou sont certifiées LEED Gold. Pour les PLV permanentes, mais aussi pour nos espaces de vente, le Groupe fait appel à des bureaux d’études experts en éclairage pour optimiser ses consommations énergétiques sans compromettre la qualité des éclairages en boutique. Les projets pilotes sont prometteurs, en particulier pour la réduction des impacts environnementaux. En 2023, les équipes continuent à déployer les guides opérationnels lancés depuis 2020 pour les nouveaux développements. 4.3.1.3.2.Associer les consommateurs à la transformation du Groupe A/ Qualité et sécurité des produits : une priorité L’Oréal développe et conçoit des produits cosmétiques dont la qualité répond aux besoins des consommateurs et des professionnels. La sécurité des consommateurs étant pour L’Oréal une priorité absolue, évaluer la sécurité de ces formules et de leurs ingrédients est au cœur du développement des nouveaux produits. C’est aussi un prérequis à leur mise sur le marché. De ce fait, les consommateurs du monde entier ont accès à des produits cosmétiques de même qualité dont la sécurité est démontrée. Dans le monde entier, les usines de L’Oréal fabriquent leurs produits cosmétiques sous l’égide des normes internationales de l’ISO. La quasi-totalité des usines est certifiée ISO 9001 et 100% des usines met en œuvre les exigences de la norme ISO 22716 relatives aux Bonnes Pratiques de Fabrication pour les produits cosmétiques. Cette norme expose des exigences pour la fabrication, le conditionnement, le contrôle, le stockage et l’expédition, afin d’obtenir un produit cosmétique correspondant à la qualité définie. La sécurité de 100 % des produits du Groupe est évaluée avec rigueur. Un rapport de sécurité est établi. La Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité Humaine et Environnementale évalue spécifiquement la sécurité des matières premières et des produits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédients utilisés et des formules avant leur mise sur le marché. Elle s’appuie sur des données de sources multiples : littérature, évaluations in silico, tests in vitro sur des modèles cellulaires et essais cliniques de tolérance chez l’Homme. Ces mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout, afin de protéger la santé des consommateurs du monde entier. Une fois le produit fini mis sur le marché, une surveillance de possibles effets indésirables est assurée pour garantir la sécurité du produit tout au long de sa vie. L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels qui peuvent survenir une fois le produit présent sur le marché. Le Groupe mène cette tâche avec son réseau international de cosmétovigilance. Celui-ci collecte, valide et analyse, par des méthodes rigoureuses et reconnues, les effets indésirables liés à l’utilisation d’un produit cosmétique. Ceci permet d’adopter, si nécessaire, les mesures correctives appropriées. Le cycle relatif à la sécurité est résumé dans le schéma suivant : Face aux interrogations que la société civile peut avoir concernant certaines substances et leurs effets sur la santé et l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en trois points : •vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique les concernant ; •collaboration avec les autorités compétentes ; et •précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en cas de risque avéré ou fortement suspecté. Le lancement en 2019 du site internet « Au cœur de nos produits » (Inside our products) marque la volonté de transparence accrue du Groupe à ce sujet. Enfin, les normes de qualité de la production encadrent la qualité des produits, de la conception à la distribution, en passant par la production. La quasi-totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716. Le processus d’évaluation de la sécurité des produits L’Oréal a instauré un processus afin que tous les produits développés par le Groupe, quelle que soit la localisation géographique du laboratoire maître d’œuvre, soient soumis à une évaluation rigoureuse et de même niveau de leur sécurité. La Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité 166 réalise ces évaluations selon une approche scientifique multidisciplinaire, et à chaque étape du cycle de vie d’un produit. L’Oréal répond ainsi aux exigences de sécurité des réglementations en vigueur dans l’ensemble des pays où ses produits sont commercialisés. Chaque produit mis sur le marché fait l’objet d’une évaluation de la sécurité. L’évaluation de la sécurité d’un produit repose sur celle de chaque ingrédient qui entre dans sa composition et sur celle du produit fini même. Elle se fait sur la base des données de sécurité existantes ainsi que des dernières connaissances scientifiques, et prend en compte les conditions d’utilisation du produit. Si nécessaire, L’Oréal réalise des études d’innocuité additionnelles dans des laboratoires qualifiés dans le monde entier. Des scientifiques expérimentés et spécialement formés aux questions de sécurité des ingrédients et produits cosmétiques interprètent leurs résultats. Les Principes Éthiques de L’Oréal, ancrés à la fois dans la rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux, conduisent à une logique d’anticipation. Cela conduit à faire évoluer les formulations en retirant et/ou en substituant certaines substances en fonction des nouvelles données. La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécurité des ingrédients et des produits finis repose sur l’investissement réalisé depuis près de 40 ans dans le développement de méthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire, ainsi que leur reconnaissance réglementaire internationale. Le Groupe investit depuis de très nombreuses années dans la science et la technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation qu’utilisent au quotidien les évaluateurs de la sécurité. L’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteurs internationaux impliqués dans ces domaines pour développer des solutions alternatives transversales dans le domaine de l’évaluation de la sécurité. Cet engagement historique a permis au Groupe de ne plus réaliser de test sur l’animal de laboratoire pour aucun de ses produits depuis 1989, soit 14 ans avant que la réglementation ne l’exige. De même, L’Oréal ne teste plus ses ingrédients sur les animaux. L’Oréal ne tolère plus aucune exception à cette règle, et ce partout dans le monde. Le Groupe ne délègue pas non plus cette tâche à d’autres. Certaines autorités sanitaires peuvent néanmoins décider de conduire elles-mêmes des tests sur animaux pour certains produits cosmétiques, comme c’est encore le cas en Chine. L’Oréal est très engagée depuis plus de 10 ans auprès des parties prenantes chinoises pour faire reconnaître les méthodes alternatives et faire évoluer la réglementation cosmétique vers une élimination totale et définitive des tests sur animaux. En 2014, une avancée a permis à certains produits fabriqués en Chine de ne plus être soumis à une expérimentation animale. Depuis 2021, les produits non fonctionnels importés ne nécessitent plus d’expérimentation animale, s’ils disposent d’une évaluation de la sécurité et d’un certificat de bonne fabrication délivrés par leur pays d’origine. En définitif, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythme des innovations technologiques, mais avec le souci constant de garantir le plus haut niveau de sécurité aux consommateurs et aux professionnels. B/ Sensibiliser les consommateurs à des modes de vie durable Le Groupe veut donner à tous ses consommateurs la possibilité de faire des choix de consommation durable. L’outil d’évaluation environnementale SPOT, déployé à l’ensemble des marques du Groupe 167, établit depuis 2017 le profil environnemental de tous les nouveaux produits. Affichage de l’impact environnemental des produits Dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, le Groupe a créé un système d’affichage de l’impact environnemental de ses produits, avec un Score Environnemental allant de A à E pour aider les consommateurs à faire des choix de consommation éclairés. Cet outil de comparaison entre produits d’une même catégorie repose sur la méthodologie de mesure d’impacts SPOT, développée avec 11 experts internationaux indépendants suivant les directives du European Product Environmental Footprint (PEF), pour mesurer scientifiquement l’impact environnemental d’un produit. Elle prend en compte 14 facteurs d’impact planétaires tels que les émissions de gaz à effet de serre, le stress hydrique, l’acidification des océans ou l’impact sur la biodiversité. Ces impacts sont mesurés à chaque étape du cycle de vie d’un produit et calculés en tenant compte non seulement de la culture et de l’extraction des matières premières, de la fabrication du produit et du transport, mais aussi de la phase d’utilisation par le consommateur et de la recyclabilité du packaging. Ces informations sont accessibles aux consommateurs sur les pages produit des sites internet de nos marques. La première phase de déploiement a débuté en France en juillet 2020, avec la catégorie des soins du cheveu Garnier. L’affichage est désormais disponible pour 12 marques du Groupe, 12 catégories des soins de la peau ou du cheveu, dans 32 pays, en Europe, en Amérique du Nord et en Chine. En parallèle, L’Oréal s’est engagé dans une démarche sectorielle, en co fondant avec ses concurrents le Consortium EcoBeautyScore dont l’objectif est de développer un système d’affichage environnemental commun à l’ensemble de l’industrie cosmétique. Ce système sera adossé à une méthodologie scientifique de mesure des impacts environnementaux en ligne avec les recommandations de la Commission européenne, telle que celle utilisée par le Groupe dans le cadre son initiative d’affichage environnemental. Comme les autres membres, L’Oréal s’est engagé à partager au sein du Consortium son expérience dans le domaine et dans le respect des lois anti-trust. Compte tenu de la contribution active de L’Oréal à l’élaboration de l’EcoBeautyScore, le Groupe a ralenti dès 2022 le rythme de déploiement de son propre système d’affichage de l’impact environnemental de ses produits. Il continuera néanmoins en 2024 à le déployer dans de nouveaux marchés. L’engagement environnemental et sociétal des marques Conscient de la capacité d’influence de ses marques, L’Oréal les encourage à sensibiliser et mobiliser leurs parties prenantes sur de grands défis environnementaux et sociétaux. En 2023, 23 marques ont agi pour une cause, en partenariat avec des associations engagées sur le sujet et ont mené des campagnes de sensibilisation auprès du grand public. Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe s'est engagé à ce que d’ici 2030, plus de 4 millions de personnes bénéficient des programmes d’engagement sociétaux de ses marques. En 2023, les 23 marques qui se sont activement engagées dans un programme d’engagement sociétal ont permis à plus de 4 millions de personnes 168 de bénéficier d’un soutien, en partenariat avec des ONG. L’Oréal Paris Est à l’initiative du programme Stand Up contre le harcèlement de rue 169, en partenariat avec l’ONG Right To Be. En 2023, 948 509 personnes, dans 44 pays, ont appris des méthodes de réaction afin de préserver autant que possible la sécurité face au harcèlement de rue. La formation, basée sur la méthodologie des 5D 170, apprend aux victimes et témoins de harcèlement de rue à réagir sans se mettre en danger. Maybelline A développé l’initiative Brave Together pour agir contre l’anxiété et la dépression. La marque soutient des associations dans plus de 25 pays. Celles-ci fournissent un accès à des lignes d’écoute et à divers outils de soutien personnalisé. La Roche Posay Le programme La Roche-Posay Cancer Support agit sur 2 volets : •l’amélioration de la qualité de vie de personnes atteintes du cancer, à travers la lutte contre les toxicités cutanées et la promotion de soins de support ; •la prévention du cancer de la peau avec des campagnes d’information et de dépistage (en 2023, la marque a offert 153 000 dépistages de mélanome). Giorgio Armani Programme Acqua for Life qui s’engage à donner un accès à l’eau potable et à l’assainissement dans les régions arides. En partenariat avec l’UNICEF, WaterAid et Water.org, la marque a investi plus de 950 000 euros pour fournir un accès à l’eau potable à 297 526 personnes. 4.3.1.4.Répondre aux référentiels Climat les plus exigeants 4.3.1.4.1.Bilan gaz à effet de serre : un exercice annuel L’Oréal réalise annuellement un Bilan d’émissions de gaz à effet de serre (Bilan GES), pour l’ensemble des activités du Groupe, afin de mesurer ses émissions de CO2 et d’identifier les plans d’actions permettant de réduire son impact. Établi depuis 2007, ce bilan suit les règles du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol), la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de GES. Il permet de déterminer l’empreinte carbone globale du Groupe, selon trois catégories – Scopes – précédemment définies au paragraphe 4.3.1.1.3. En 2023, le bilan GES du Groupe L’Oréal est estimé à 11 501 milliers de tonnes équivalent CO2. Scopes 1 et 2 – émissions mesurées et reportées mensuellement Les Scopes 1 et 2 mesurés et reportés mensuellement correspondent aux émissions directes de l’ensemble des usines, centres de distribution, sites administratifs et centres de recherche, comme exposé au paragraphe 4.3.1.1.3. Lutter contre le changement climatique sur les sites opérés. Ces émissions de CO2 sont mesurées par l’ensemble des sites opérés 171 du Groupe et reportées de façon mensuelle via l’outil de reporting EHS. En 2023, le Groupe a réduit ses émissions de GES sur ce périmètre de - 74 % par rapport à 2019. Données comparables (1) 2022 2023 Groupe L’Oréal - 65 % - 74 % Sites industriels - 51 % - 65 % Sites administratifs et centres de recherche - 87 % - 89 % (1)Les données historiques représentées dans ce tableau sont à périmètre et méthodologies comparables avec l’année 2023 afin de permettre une lecture comparable des évolutions. Scopes 1 et 2 – émissions estimées annuellement Dans le cadre de l’exercice annuel de réalisation de son Bilan d’émissions de gaz à effet de serre (GES) et conformément au GHG Protocol, L’Oréal intègre dans ses Scopes 1 et 2 les émissions de GES liées à sa flotte de véhicules et aux boutiques en propre que le Groupe opère. Comme expliqué en notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5.1.3.), ces émissions ne sont pas intégrées au reporting mensuel effectué par les sites du Groupe et font l’objet d’un calcul spécifique réalisé annuellement. •Flotte de véhicules : au même titre que l’utilisation de combustibles, de chaleur, de vapeur, de froid ou d’électricité sur les sites opérés par le Groupe, L’Oréal comptabilise également les émissions de GES liées à l’utilisation de carburant et d’électricité dans les voitures de la flotte qu’elle opère. Celles-ci sont calculées par une nouvelle méthodologie déployée en 2021, qui intègre des données plus granulaires, améliorant ainsi la qualité des données d'activité et des facteurs d'émission, sur la base d'un reporting annuel effectué par chaque filiale sur son parc de véhicules. En 2023, ces émissions ont représenté 47,3 milliers de tonnes équivalent CO2, dont 98 % liées à la consommation de carburant (véhicules thermiques et hybrides, Scope 1) et 2 % liées à la consommation d’électricité (véhicules hybrides et électriques, Scope 2). •Boutiques en propre : comme pour les sites industriels, sites administratifs et centres de recherches, les émissions de GES liées à la consommation d’énergie nécessaire au fonctionnement des boutiques opérées par L’Oréal sont déterminées de manière annuelle. En 2023, une nouvelle méthodologie a été déployée sur la base de modèles énergétiques, et dont les hypothèses seront affinées en 2024. Pour cette estimation, plusieurs paramètres sont ainsi pris en compte : le type de boutique (magasin en ville, dans un aéroport, dans un centre commercial, etc.), la période de construction du bâtiment, ainsi que sa localisation géographique et le climat associé. En 2023, ces émissions ont représenté 25,7 milliers de tonnes équivalent CO2, dont 10 % liées à la consommation de gaz et 90 % liées à la consommation d’électricité. Pour les sites de moins de 50 personnes opérés par le Groupe, qui ne font pas non plus partie du périmètre de reporting mensuel du Groupe, les émissions sont estimées par une extrapolation basée sur un ratio surfacique (cela représente environ 3 % des surfaces totales du Groupe en 2023). Évolutions des données comparables des Scopes 1 et 2 depuis 2016 (en milliers de tonnes équivalent CO2) 172 2016 2019 2022 2023 Scope 1 Sites opérés 62,0 46,3 20,2 16,9 Flotte de véhicules 52,4 37,8 39,2 46,4 Boutiques en propre 0,8 2,6 2,5 2,5 Autres (1) 0,9 0,3 0,2 0,3 Groupe 116,1 87 62,1 66,1 Scope 2 Sites opérés 58,5 33,4 7,7 4,1 Flotte de véhicules 0,02 0,1 0,2 0,9 Boutiques en propre 9,1 26,7 22,7 23,2 Autres (1) 1,2 1,1 0,1 0,1 Groupe 68,8 61,3 30,7 28,3 Scopes 1 + 2 Sites opérés 120,5 79,7 27,9 21,1 Flotte de véhicules 52,4 37,9 39,4 47,3 Boutiques en propre 9,9 29,3 25,2 25,7 Autres (1) 2,1 1,4 0,3 0,3 Groupe 184,9 148,3 92,8 94,4 (1)Ces émissions incluent les sites de moins de 50 personnes opérées par le Groupe et exclus du périmètre de reporting mensuel, ainsi que les émissions de CH4 et N2O liées à l’utilisation de bioénergie sur les sites opérés par le Groupe (biogaz, biomasse, bois, biofuels). Scope 3 – émissions estimées annuellement Le Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement aux sites opérés par le Groupe ni à la fabrication des produits dans les usines du Groupe, mais à d’autres étapes de son cycle de vie (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie, etc.) ou d’autres impacts liés à l’activité du Groupe (déplacements professionnels, etc.). Ces émissions font l’objet d’une estimation annuelle selon la méthodologie du GHG Protocol. En 2023, le Scope 3 du Bilan GES a fait l’objet d’un travail d’amélioration des données d’entrée, des périmètres et des facteurs d’émissions. Pour l’année 2023, le Scope 3 du Groupe L’Oréal est estimé à 11 406 milliers de tonnes, soit une augmentation d’environ 450 milliers de tonnes par rapport à 2022, principalement due à la phase d'usage de nos produits et aux achats indirects. Le GHG Protocol définit 15 postes d’émissions associés au Scope 3 : Amont ou aval Catégories du Scope 3 Périmètre Émissions 2022 (en milliers de tonnes CO2 éq.) Émissions 2023 (en milliers de tonnes CO2 éq.) Amont 1. Produits et services achetés Émissions de CO2 liées à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe, ainsi que pour leur promotion sur les lieux de vente. Ces émissions incluent l’extraction des matériaux, leur transport jusqu’aux fournisseurs, puis leur transformation avant livraison ; cela représente notamment 1 335 058 tonnes CO2 éq. pour les matières premières composant nos formules et 1 335 256 tonnes CO2 éq. pour les éléments de packaging de nos produits. Les émissions CO2 de ce poste intègrent également les achats de services réalisés par L’Oréal (marketing, publicité, etc.). (voir paragraphe 4.3.1.2.2.) 5 036 5 170 2. Biens d’équipement Émissions de CO2 liées aux biens d’équipement acquis ou loués par L’Oréal en 2023 (immobilier, production, informatique, etc.). 458 477 3. Activités impliquant une consommation de combustible ou d’énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2) Émissions de CO2 liées à l’extraction, à la production et au transport du combustible et de l’énergie achetés par L’Oréal. Il comprend également les pertes lors de la distribution d’électricité. 152 155 4. Transport et distribution en amont Émissions de CO2 générées par les transports des articles achetés et acheminés vers les sites de production ou de distribution. 127 161 5. Déchets générés par les sites Émissions de CO2 liées au traitement des déchets de production et des effluents (par un tiers) provenant des installations exploitées et/ou détenues par L’Oréal. 8 8 6. Déplacements professionnels Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels de l’ensemble des collaborateurs de tous les pays. Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (avion, train, voiture de location courte durée, etc.). 88 124 7. Déplacements domicile/travail des salariés Émissions de CO2 liées aux trajets des employés de leur domicile au lieu de travail. Cette catégorie intègre également les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques des employés en télétravail. 97 102 8. Actifs loués en amont Non pertinent : il n’y a pas d’exploitation d’actifs par L’Oréal et détenus par d’autres entités. - - Aval 9. Transport et distribution en aval Émissions de CO2 liées au transport des produits vendus qui intègrent : les flux de transport des produits finis depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison client (288 148 tonnes CO2 éq.) et les déplacements des consommateurs depuis et vers les points de vente (30 670 tonnes CO2 éq.). 353 319 10. Traitement des produits vendus Non pertinent : notre production est utilisée directement par le client final. Il n’y a pas de transformation de produits intermédiaires. - - 11. Utilisation des produits vendus Émissions de CO2 liées à l’utilisation d’eau chaude par les consommateurs pour le rinçage de certains produits L’Oréal, tels que les shampoings, les gels douche, les produits de coloration, etc. Ces émissions dépendent principalement de la nature et du mode de production de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau (différents selon le pays d’utilisation). (Voir paragraphe 4.3.1.3.) 4 060 4 297 12. Traitement des produits vendus en fin de vie Émissions de CO2 liées au traitement des produits vendus après leur utilisation : les articles de conditionnement traités dans les filières existantes et les effluents traités dans des stations d’épuration. Ces émissions dépendent principalement de la nature et du mode de production de l’énergie utilisée pour chacun des traitements. 499 523 13. Actifs loués en aval Non pertinent : il n’y a pas d’exploitation d’actifs détenus par L’Oréal et loués par d’autres entités. - - 14. Franchises Émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie des boutiques franchisées du Groupe. - - 15. Investissements Émissions de CO2 associées aux investissements de L’Oréal en 2023. Les investissements sont comptabilisés en fonction de la part des investissements de L’Oréal dans la ou les sociétés en question. 80 70 L’Oréal publie des données selon une approche dite « cradle‑to-grave » afin d’estimer de manière holistique son empreinte carbone sur l’ensemble du cycle de vie des produits 173. L’Oréal analyse également ses émissions selon une approche dite « cradle‑to-shelf » qui comprend les étapes sur lesquelles L’Oréal a le plus d’influence grâce, par exemple, à des initiatives d’éco‑conception (ex : packaging) ou à l’accompagnement de ses fournisseurs (ex : réduction des consommations d’énergies des process). Les émissions associées au périmètre cradle-to-shelf comprennent (i) les Scopes 1 et 2 des sites opérés par L’Oréal, (ii) les émissions indirectes de GES en amont liées aux achats par L’Oréal de matières premières et de matériaux d’emballage utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe (ces émissions comprennent l’extraction des matériaux, leur transport vers les fournisseurs, puis leur transformation avant livraison) et (iii) les émissions indirectes de GES en aval générées par le transport de produits vendus à partir de centres de production ou de distribution à des clients (ces émissions comprennent les flux de transport de produits finis provenant des sites de production jusqu’au premier point de livraison client). En 2023, les émissions de CO2 associées au périmètre cradle‑to-shelf représentent 434 g d’équivalent CO2 par produit vendu. Les principaux postes d’émissions CO2 du Scope 3 (en milliers de tonnes équivalent CO2) Émissions de CO2 en 2023 (Scopes 1, 2 et 3) sur l’ensemble du périmètre du Groupe (en milliers de tonnes équivalent CO2) Scope 1 Scope 2 Scope 3 Scopes 1, 2 et 3 Groupe 66,1 28,3 11 406 11 501 Évolutions des données du Bilan GES depuis 2016 (en milliers de tonnes équivalent CO2) COMMENTAIRES 2016 2019 2022 2023 Données publiées Scopes 1, 2 et 3 114 11 762 11 270 11 501 dont Scope 3 non publié (1) 11 682 11 245 11 406 Données non publiées Scopes 1, 2 et 3 Résultat Bilan GES 2016 non publié Scopes 1, 2 et 3 9 881 (2) dont Scope 3 9 712 (2) Écarts Scopes 1, 2 TOTAL DES RETRAITEMENTS 16 68 67 Amélioration de la précision de la méthodologie (3) - 10 10 15 Amélioration de la précision du périmètre (4) 26 58 52 Scope 3 TOTAL DES écarts 1 509 - 1084 - 287 Amélioration de la précision du périmètre (5) 1 374 1 506 375 Amélioration de la précision de la méthodologie (6) - 106 - 178 - 120 Amélioration de la précision de la méthodologie (7) - 826 - 1204 - 164 Mise à jour des facteurs d’émission (8) 1067 - 1208 - 378 À données comparables Scopes 1, 2 et 3 11 406 10 746 11 050 11 501 dont Scope 3 11 221 10 598 10 958 11 406 (1)En 2016, le total Scope 3 publié est celui de 2015 ; seuls 5 principaux postes du Scope 3 2016 ont été actualisés et publiés (représentant 90 % du Scope 3). Les travaux sur le bilan GES 2016 se sont poursuivis dans le cadre des engagements SBT. (2)Données calculées dans le cadre des engagements SBT (baseline SBT Scopes 1, 2 et 3). (3)Amélioration de la précision des données (dont émissions des boutiques). (4)Évolution des allocations véhicules en leasing et boutiques, en Scope 3. (5)Amélioration de la précision des données (émissions liées notamment aux achats de services, à la PLV, à l’IT, au télétravail et à la flotte de véhicules). (6)Évolution de la méthodologie et des bases de données externes (transport, biens d’équipement, déchets, déplacements consommateur, IT). (7)Évolution de la méthodologie et alignement des bases de données internes. (8)Changement de la source des données concernant le mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l’eau dans les différents pays de vente et évolution des facteurs d’émission utilisés pour les éléments de packaging et l’utilisation de nos produits. Pour davantage de détails sur les évolutions des données du bilan GES pour les années ci-dessus, en lien avec les retraitements publiés en 2022, se référer au tableau détaillé en 4.6.5. 4.3.1.4.2.Engagements liés au changement climatique Les engagements du Groupe vers une gestion bas carbone de ses activités ont donné lieu à des initiatives et réalisations visant à réduire les émissions des Scopes 1 et 2 et des postes importants du Scope 3. Depuis 2009, L’Oréal associe ses fournisseurs à la démarche de réduction de son empreinte carbone en les incitant à participer au programme CDP Supply Chain (voir paragraphe 4.3.1.2.2.). En 2013, L’Oréal s’est engagé à réduire l’impact carbone associé au transport aval de ses produits finis de - 20 % par unité de vente et par kilomètre, entre 2011 et 2020 (voir paragraphe 4.5.2.1). En 2015, L’Oréal s’est engagé à définir des Science Based Targets (SBT) afin de diminuer les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et sur le long terme, conformément aux Accords de Paris sur le climat. En décembre 2017, l’initiative SBT a validé la proposition du Groupe : d’ici 2030, L’Oréal s’engage à réduire de 25 % en valeur absolue et par rapport à 2016, les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 (avec une couverture intégrale des postes du Scope 3, selon définition du GHG Protocol). D’ici 2025, le Groupe s’engage aussi à réduire de 100 % les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble des sites qu’il opère au travers de démarches d’efficacité énergétique et d’approvisionnement exclusif en énergie renouvelable. Ces engagements ont été ré‑évalués en 2019 sur les Scopes 1 et 2 par l’initiative SBT, et considérés conformes aux nouveaux critères SBT 1,5 °C. Des feuilles de route ont été déployées au sein des différents métiers (packaging, recherche, sourcing, supply chain, etc.) afin que chacun contribue à la diminution des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3. Un suivi spécifique permet à chacun des métiers de suivre sa propre performance. En septembre 2019, L’Oréal rejoint l’initiative Business Ambition for 1.5 °C, un appel à l’action pour le climat lancé par une large coalition d’entreprises de la société civile et de dirigeants de l’ONU. Le Groupe s’est engagé à zéro émission nette en CO2 d’ici 2050 contribuant ainsi à maintenir l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C au-dessus des niveaux préindustriels. En juin 2020, dans le cadre du lancement de L’Oréal pour le Futur et en cohérence avec son engagement SBT, le Groupe a précisé sa feuille de route pour 2030. L’Oréal s’engage, par rapport à 2016, à réduire de 25 % par produit fini les émissions associées à la phase d’usage des produits ; de 50 % les émissions directes de ses fournisseurs stratégiques ; et de 50 % par produit fini les émissions associées au transport des produits. En 2023, ses émissions globales, y compris les émissions facultatives de la phase d'utilisation indirecte, ont augmenté de 0,8 % par rapport à 2016. Conformément aux nouvelles exigences du référentiel Science Based Targets initiative (SBTi) Net-Zero, le Groupe a ressoumis en octobre 2023 sa nouvelle trajectoire de décarbonation 2030 et 2050. À la date de l'arrêté par le Conseil d'Administration du Rapport de Gestion, L'Oréal était en attente de la validation par SBTi de cette nouvelle trajectoire. Celle-ci sera publiée de manière détaillée dans le Document d'Enregistrement Universel 2024. L'Oréal travaille attentivement à la décarbonation de tous les domaines de son empreinte d'émissions de gaz à effet de serre. Dans la continuité de ses premières avancées, tout en reconnaissant l'urgence de la lutte contre le changement climatique et l'importance de limiter l'augmentation de la température mondiale à 1,5 °C, le Groupe a établi un nouvel engagement Net-Zero couvrant les émissions obligatoires des Scopes 1, 2 et 3 (c'est-à-dire excluant la phase d'usage indirect de ses produits afin de se concentrer sur les sources d'émissions qui sont plus proches de son contrôle direct). Pour réaffirmer son engagement vis-à-vis de l'action climatique, le Groupe vise à réduire de 90 % les émissions des Scopes 1, 2 et 3 d'ici à 2050, les émissions résiduelles seront entièrement compensées d'ici cette date. Son plan de décarbonation couvre des actions sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Son objectif à court terme porte sur la décarbonation des Scopes 1 et 2 et des catégories clés du Scope 3 : les biens et services achetés par le Groupe, les déplacements professionnels et le transport aval. Dans le cadre de la soumission SBTi, des travaux ont été réalisés pour actualiser l’année de référence (2019) qui s'aligne sur l’année de référence pour ses autres objectifs de développement durable dans le cadre de son programme L'Oréal pour le Futur. Sa nouvelle série d'objectifs serait la suivante : •réduire à court terme (2030) de - 56 % les Scopes 1 & 2 et - 28 % pour le Scope 3 sur les Biens et Services achetés par le Groupe, ses Déplacements professionnels et le transport en aval en termes absolus par rapport à la base de référence 2019 ; •réduire les émissions globales à long terme (2050) de 90 % en termes absolus par rapport à l'année de référence 2019, les émissions résiduelles étant compensées de manière à atteindre le niveau zéro net. Les principaux leviers de décarbonation Packaging : L'emballage représente une part importante de l'empreinte GES des produits cosmétiques. Réduire cette empreinte constitue donc un objectif clé de la démarche de décarbonation de L’Oréal. Ces dernières années, le Groupe s’est employé à diminuer l'intensité de ses emballages en les optimisant (par exemple, développement d'options de recharge et de réutilisation, allègement, augmentation de taille) ainsi qu’en accroissant la part de contenu recyclé. Le plan de décarbonation 2030 du packaging du Groupe s'articulera autour de cinq grandes priorités : •poursuivre la baisse d'intensité des emballages (par exemple, en les redimensionnant et en allégeant leur poids) ; •accroitre la part et la disponibilité des formats réutilisables et rechargeables ; •augmenter la part de contenu recyclé dans les produits (en particulier les plastiques et l’aluminium), lorsque l'empreinte carbone du contenu recyclé est nettement inférieure à son équivalent vierge ; •travailler avec les fournisseurs sur l’approvisionnement des matériaux d’emballage ayant une faible empreinte carbone (par exemple l’aluminium bas-carbone) ; •rechercher des moyens de réduire l’impact des techniques de finition (par exemple la métallisation) et inciter les fournisseurs à adopter, à grande échelle, des techniques ayant les impacts environnementaux les plus faibles. Formules : L’Oréal travaille sur l’impact environnemental de ses produits cosmétiques depuis 1995, date à laquelle le Groupe s'est doté de son premier laboratoire de recherche environnementale pour évaluer et réduire l’empreinte environnementale de ses formules. Dès la phase de conception, les matières premières utilisées dans la formulation des produits sont évaluées dans le cadre d’un processus strict de sélection des ingrédients. Au cours des dernières années, L'Oréal a concentré sa décarbonation sur la suppression et le changement d'ingrédients, dans le cadre de son objectif global de 95 % d’ingrédients biosourcés issus de minéraux abondants ou de processus circulaires dans ses formules. Afin d’atteindre son objectif 2030, L’Oréal priorisera la décarbonation des matières premières dans 4 domaines principaux : •reformulation des produits - abandonner les ingrédients issus de la pétrochimie au profit d'ingrédients d'origine naturelle et remplacer les ingrédients à forte intensité d'émissions carbone ; •étudier les moyens de réduire l’impact lié aux gaz présents dans les aérosols de son portefeuille, en particulier les gaz à fort potentiel de réchauffement climatique (soit en les remplaçant par d’autres propulseurs, soit en modifiant le format des produits) ; •réduire l’impact des dérivés de palme et de soja utilisés dans ses produits, en poursuivant ses actions contre la déforestation et en encourageant ses fournisseurs en amont à adopter des pratiques agricoles durables et régénératrices ; •travailler avec ses fournisseurs sur l’approvisionnement de matières premières à faible impact carbone, sur l’efficacité énergétique de leur propre production ainsi que sur l’utilisation des énergies renouvelables lorsque cela est possible. Marketing digital : L'empreinte carbone du marketing digital de L'Oréal provient principalement des émissions liées à la production et à la transmission de ses contenus publicitaires. Le Groupe a réalisé un travail important de mesure d'impact concernant la production de contenus et l'activation des médias digitaux, et fait de l'intégration de l'empreinte de ses influenceurs rémunérés une priorité. Pour atteindre son objectif 2030, le Groupe accentuera ses efforts de réduction d'impact, notamment : •produire des contenus publicitaires plus responsables, en réduisant les émissions liées aux déplacements et espaces de tournages ; •augmenter le taux d’utilisation des contenus produits ; •diminuer l’impact de la transmission de ses contenus publicitaires en mettant en œuvre des leviers d'optimisation dans les médias digitaux, tels que l'adaptation de la résolution des créations en fonction du type d'appareil de diffusion, de la longueur de l’actif par plateforme et de la planification média ; •plus largement, travailler avec ses fournisseurs (y compris ses influenceurs) à la réduction de leurs émissions. Matériel PLV, présentoirs et éléments publicitaires : Dans le cadre de son programme L'Oréal pour le Futur, le Groupe s’emploie à améliorer l'empreinte environnementale de ses supports publicitaires pour les points de vente, en augmentant progressivement la part de matériel respectueux des principes d'éco-conception. Pour atteindre son objectif 2030, les principaux axes de décarbonation consisteront à : •poursuivre la refonte de ses PLV, en généralisant ses directives d'éco-conception pour alléger ses créations, passer à des contenus mono-matériau et réduire les déchets ; •utiliser davantage par des matériaux recyclés pour les affichages ; •continuer à réduire la consommation électrique liée aux présentoirs permanents en points de vente, en les optimisant et en profitant de l'impact positif de la transition de ses partenaires détaillants vers des sources d'électricité renouvelables. Logistique : L’Oréal s’engage depuis longtemps à réduire les émissions générées par le transport et le stockage de ses produits. Son programme 2030 reposera sur les grands piliers suivants : •poursuivre la réduction du transport aérien en privilégiant la production locale autant que possible, en adoptant des approches multi-sourcing dans les Divisions et en optimisant la planification avec le basculement du fret aérien vers le ferroviaire/maritime ; •déployer de nouvelles solutions pour favoriser au maximum le transport multimodal (passage de la route à la mer, de la route au rail, par exemple) ; •optimiser les taux de remplissage (notamment sur le fret routier en Europe et en Amérique du Nord) ; •utiliser des carburants à plus faibles émissions (par exemple le biogaz, les véhicules à biocarburant, les SAF ou carburants à faible teneur en carbone pour le fret maritime, ainsi que les véhicules électriques et les vélos cargo pour le dernier kilomètre) ; •inciter ses fournisseurs amont et aval à réduire leurs émissions de transport de ses produits, notamment en développant des programmes pilotes sur l'adoption de véhicules électriques à batterie pour les longues distances. Fournisseurs : L’empreinte globale du Groupe est majoritairement liée à l’impact des activités de ses fournisseurs. Depuis 2007, le Groupe a impliqué ses fournisseurs stratégiques dans le processus de mesure et de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre et les a encouragés à participer au programme CDP Supply Chain. Poursuivre ces travaux est indispensable à la décarbonation globale de la chaine de valeur du Groupe. À l’avenir, l’objectif principal du Groupe sera de poursuivre le travail avec ses fournisseurs stratégiques, non seulement pour réduire les émissions liées à leurs Scopes 1 et 2 mais également à leur Scope 3. Ses principaux axes de travail seront les suivants : •continuer à former et accompagner ses fournisseurs stratégiques afin de les sensibiliser aux enjeux du changement climatique ; •continuer à soutenir ses fournisseurs stratégiques dans l’identification des principaux leviers de décarbonation dans leur secteur d’activité, en étudiant des moyens d’accélérer leurs progrès et en prenant des mesures favorisant la réduction de leurs émissions ; •fixer de nouvelles attentes envers ses fournisseurs, afin qu'ils développent leurs propres plans de transition climatique, y compris des Science Based Targets (ou stratégies de réduction des émissions équivalentes) ; •renforcer la transparence et le suivi des émissions propres à chaque fournisseur/produit afin de suivre les progrès et de stimuler le changement. Autres domaines de décarbonation : L’Oréal poursuivra la réduction de toutes les émissions associées à son activité : •les émissions liées à la production de machines achetées par le Groupe, en accompagnant ses fournisseurs dans la décarbonation de leurs activités et en encourageant les modèles d'économie circulaire, notamment par la rénovation et la réutilisation des équipements ; •l'empreinte liée à la construction de son parc immobilier, notamment à travers la location de bâtiments certifiés bas-carbone, l'optimisation de ses espaces, la réduction des surfaces occupées dans les nouveaux bâtiments ; •ses voyages d'affaires, à travers la mise en place d'une politique de mobilité renforcée. Au-delà de 2030 : Au-delà de 2030, pour atteindre son engagement Net Zero, le Groupe devra avoir réduit les émissions de gaz à effet de serre de ses Scopes 1, 2 et 3 d'au moins 90 % en valeur absolue en 2050, par rapport à 2019. L’Oréal prévoit de compenser ses émissions résiduelles par l’élimination de quantités de carbone équivalentes, conformément au Standard SBTi « Corporate Net Zero Standard ». Le Groupe entend capitaliser sur les bases solides qui seront mises en place d’ici à 2030, lesquelles seront renforcées par des actions complémentaires de décarbonation. Au-delà de 2030, le Groupe mise également sur les progrès technologiques (et des politiques plus favorables) pour élargir l’éventail des solutions de décarbonation et les rendre plus rentables à appliquer à grande échelle. Parmi ses leviers de décarbonation au-delà de 2030, qui seront détaillés au rythme des progrès de la technologie et des solutions à faible émission de carbone, pourraient figurer : •une logistique zéro carbone portée par le recours accru aux solutions les plus avancées ; •de nouvelles technologies pour réduire l’impact de ses produits, incluant le recyclage avancé et l’utilisation de technologies de capture du carbone pour la production de matières premières pour les packagings et ingrédients ; •la poursuite de l’innovation dans chacune de ses fonctions commerciales : innovation produit/format en packaging, utilisation optimisée des contenus en digital, poursuite du travail de refonte des actions promotionnelles pour en réduire l'impact. La réalisation de son ambition « Net-Zero » dépendra de la transformation plus large du système énergétique de tous les pays dans lesquels le Groupe opère et de la capacité de ses fournisseurs et de ses partenaires au sein de la chaîne de valeur à évoluer au même rythme et avec la même détermination. L’Oréal ne pourra réussir seul et devra s’appuyer sur un environnement politique favorable. Le Groupe continuera de s’investir activement auprès de son industrie et des décideurs politiques pour promouvoir une transition plus large vers une économie « Net Zero ». Compensation : le Groupe priorisera les réductions d'émissions sur sa chaîne de valeur dans sa trajectoire vers le « Net Zero ». Outre ses actions de décarbonation, L'Oréal prévoit d'avoir compensé ses émissions résiduelles par captation de carbone, au plus tard en 2050, avec une montée en puissance progressive. En décembre 2023, L’Oréal a publié son plan de transition sur son site internet, loreal.com (« Nos engagements »). 4.3.1.4.3.Alignement du Groupe avec les principes de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) Conscient de l’urgence climatique, L’Oréal souhaite devenir un modèle innovant d’entreprise bas-carbone et contribuer toujours plus à lutter contre le changement climatique. L’accélération des défis environnementaux et sociaux nécessite une transformation plus radicale. Dès 2015, L’Oréal fait partie des 100 premières entreprises à rejoindre l’initiative SBT en alignant ses trajectoires de décarbonation avec la Science du climat. En juin 2020, L’Oréal a annoncé son nouveau programme « L’Oréal pour le Futur ». Il comprend une nouvelle série d’objectifs très ambitieux à l’horizon 2030 sur l’ensemble de la chaîne de valeur : lutte contre le changement climatique, préservation des ressources en eau, forêt et biodiversité. En 2020, L’Oréal s’est engagé publiquement à adopter les recommandations de la TCFD. Le Groupe s’est engagé à intégrer les enjeux climat dans sa stratégie et à communiquer des informations cohérentes, fiables et claires en vue de permettre aux investisseurs de prendre en compte dans leurs décisions les risques financiers liés au climat. En parallèle de cette dynamique vers une transition bas carbone, L’Oréal entend maîtriser pleinement les risques et les opportunités liés au changement climatique, anticiper ses effets et assurer sa résilience. L’Oréal adapte son modèle d’affaires, ses processus de gouvernance et de décision, sa recherche, ses Opérations, dans le respect de ses valeurs et de sa raison d’être : « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». Gouvernance Le Conseil d’Administration de L’Oréal détermine chaque année les orientations stratégiques du Groupe qui intègrent les enjeux, les risques et opportunités liés au changement climatique, et plus généralement les sujets de développement durable (voir paragraphes 2.3.2. et 2.3.4.). La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE), membre du Comité Exécutif, est directement rattachée au Directeur Général. Elle intervient chaque année au Conseil d’Administration ou au Comité Stratégie et Développement Durable pour rendre compte de son activité. La Directrice Générale RSE est garante de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie de développement durable. Parmi ses missions, elle : •évalue et gère les risques et les opportunités liés au climat notamment, à travers son programme de développement durable L’Oréal pour le Futur ; •pilote un Comité interne Développement Durable auquel participent les experts responsables du déploiement de ces programmes et des politiques associées. Ces experts sont issus des départements Opérations, Recherche, Affaires publiques, Communication, Divisions et Marques ; •s’assure de la mise en œuvre des orientations et des décisions prises dans le cadre de ce Comité ; •définit des objectifs annuels liés au climat et s’assure de leur déploiement sur toute la chaîne de valeur de L’Oréal ; et •évalue le niveau d’engagement de toutes les Marques, Patrons de Pays et filiales sur la mise en œuvre de la stratégie climat et développement durable. Cette mise en œuvre détermine une partie de la rémunération variable des Patrons de Marques et de Pays (voir paragraphe 4.1). La Direction Sustainable Finance, créée en 2020, a pour mission d’intégrer les enjeux environnementaux et sociaux, dont ceux liés au changement climatique, d’un point de vue financier. Cette Direction, rattachée au Directeur Général Administration et Finances et à la Directrice Générale RSE, vise à développer et à piloter des actions en matière de Finance Durable. Il s’agit notamment de permettre au Groupe de piloter de façon intégrée la double performance développement durable et financière, et d’en coordonner globalement les actions. Cette Direction a piloté en 2022 l’actualisation de l’étude évaluant les impacts financiers liés aux risques du changement climatique pour le Groupe (voir paragraphes 4.1 et 4.2). Stratégie La notion de principaux risques environnementaux comprend les risques liés aux incidences de l’activité du Groupe sur son écosystème et les risques d’impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d’affaires, l’activité et les performances financières du Groupe. Le Groupe a identifié 4 risques et 3 opportunités principaux relatifs aux risques physiques et risques de transition liés au changement climatique. Ces risques ont de potentielles conséquences sur la chaîne de valeur, les activités et l’élaboration de la stratégie du Groupe. Les analyses approfondies portent sur l’identification et l’approche dynamique de ces risques ; l’évaluation de leurs impacts à l’aide de scénarios élaborés sur deux hypothèses fondées sur les trajectoires 1,5 °C et 3-4 °C ; et l’intégration de dimensions politiques, économiques, sociales, technologiques, environnementales et juridiques (analyse PESTEL). Scénarios Ces analyses ont été réalisées selon les scénarios RCP1.9 et RCP8.5 174 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC), afin d’identifier et d’évaluer les risques physiques et de transition associés au changement climatique. •Un scénario de « transition gouvernée » sur la base d’un réchauffement climatique de 1,5 °C en 2100 (scénario RCP1.9). Il se base sur une transition structurée et des règlementations contraignantes, avec une coopération internationale forte, une sensibilisation importante des consommateurs au climat et aux externalités et, globalement, des actions d’anticipation et d’atténuation du changement climatique dans un monde plus responsable et solidaire. •Un scénario de « transition désorganisée » sur la base d’un réchauffement climatique de 3-4 °C en 2100 (scénario RCP8.5). Il repose sur des hypothèses d’une coopération internationale limitée, de tensions croissantes sur le commerce, d’une stagnation ou d’un ralentissement économique, d’impacts physiques importants et, globalement, une adaptation au changement climatique principalement réactive. Deux horizons temporels ont été considérés : un horizon 2030, moyen terme, et un horizon 2050, long terme, afin d’identifier les impacts associés aux hypothèses climatiques à ces échéances. Les experts métiers des équipes Achats, Packaging, Logistique, Recherche & Innovation, Développement Durable, Prospective et Études consommateurs ont été mobilisés pour cette analyse des risques et des opportunités. Des études ont été menées sur l’impact du changement climatique au regard de l’approvisionnement en matières premières d’origine végétale. Des hypothèses ont été formulées sur les trajectoires de la tarification du carbone, les attentes des parties prenantes et les préférences des consommateurs. Ces hypothèses représentent les principaux facteurs d’exposition de L’Oréal aux risques de transition climatique. Ces travaux permettent au Groupe d’adapter ses politiques et de définir ses objectifs stratégiques quant aux risques et aux opportunités liées au réchauffement climatique. Les résultats de cette étude et les plans d’actions ont été présentés notamment à la Directrice Générale de la RSE, au Directeur Général Administration et Finances ainsi qu’au Comité d’Audit. Risques La revue des risques du Groupe intègre les risques physiques et risques de transition associés aux Opérations, ainsi qu’aux évolutions de sa chaîne de valeur et de son écosystème. Des risques aussi divers que ceux associés aux phénomènes climatiques extrêmes sur les infrastructures du Groupe ou celles de la supply chain, ceux inhérents à la raréfaction des ressources, au prix du carbone (taxes, systèmes d’échange de quotas d’émissions) et à leurs impacts financiers, ou bien encore ceux liés à la réputation du Groupe et aux attentes des consommateurs, sont analysés. Ils donnent lieu à des démarches d’évaluation d’impacts dans le cadre des scénarios construits et contribuent à la définition d’orientations stratégiques. L’évaluation des risques a montré la prédominance des risques de transition sur les risques physiques. Ils sont donc présentés en priorité. Les risques et opportunités principaux suivants ont été étudiés. Risque 1 : en tant que leader mondial de la cosmétique, L’Oréal est dépendant de la disponibilité des matériaux utilisés pour le packaging de ses produits. La transition vers une économie bas-carbone s’accompagne d’une évolution dans la conception des packagings et des matériaux, plus durables et plus innovants. Une compétition accrue sur le marché des matériaux d’emballage durables, avec pour conséquence une pénurie des ressources associées, pourrait impacter L’Oréal. Ces facteurs pourraient provoquer une augmentation du prix moyen des matériaux pour le packaging et une augmentation des coûts de production. Pour prévenir et anticiper ces risques, des plans d’action long terme sont d’ores et déjà enclenchés (voir paragraphe 4.3.1.3.1). Risque 2 : la réglementation concernant les mécanismes de prix du carbone (taxes spécifiques sur l’énergie fossile, taxes carbones, et systèmes d’échange de quotas d’émission) constitue un enjeu important pour le Groupe et ses fournisseurs. Dans ce contexte, l’augmentation du prix à la tonne des émissions directes de gaz à effet de serre des fournisseurs pourrait se répercuter sur les prix de vente de leurs produits et services, et avoir un impact sur les coûts d’exploitation de L’Oréal. Afin d’atténuer ce risque, le Groupe s’engage avec ses fournisseurs, par l’intermédiaire du CDP Supply Chain, à ce qu’ils conçoivent et mettent en œuvre des cibles de réduction de leurs émissions ainsi que les plans d’actions associés (voir paragraphe 4.3.1.2). Risque 3 : l’évolution des préférences des consommateurs vers des choix de consommation de plus en plus influencés par l’empreinte carbone des produits et la performance climatique globale des entreprises pourrait avoir un impact financier important, progressivement, et à moyen terme pour L’Oréal. Si ce risque était insuffisamment maîtrisé, la réduction de la demande des consommateurs pourrait potentiellement avoir un impact négatif sur les revenus de L’Oréal. Pour prévenir ce risque, la stratégie du Groupe consiste à réduire l’empreinte carbone des produits et à permettre aux consommateurs de prendre des décisions d’achat éclairées. Ces derniers seront informés de manière transparente, en réponse à leurs attentes, sur les enjeux de développement durable (voir paragraphe 4.3.1.3.2.). L’étude a également pris en compte des hypothèses plus générales, associées à la transformation de la société, et à de potentielles évolutions du pouvoir d’achat des consommateurs, selon les scénarios considérés. Risque 4 : le changement climatique devrait conduire à une augmentation de la fréquence et de l’intensité des événements météorologiques extrêmes défavorables à l’agriculture, notamment le changement des régimes de précipitations. Les analyses et les estimations réalisées à ce jour indiquent que l’évolution globale des coûts des principales commodités agricoles (huile de palme, noix de coco, sucre de canne et de betterave, soja) serait davantage impactée à moyen terme par l’évolution de l’offre et de la demande que par l’effet du changement climatique sur le rendement des cultures de ces commodités. Néanmoins, des événements climatiques extrêmes pourraient contraindre, de façon épisodique, la disponibilité de certaines commodités et augmenter leurs coûts. À titre d’exemple, les phénomènes climatiques El Niño ou La Niña, ont eu un impact sur la disponibilité des commodités végétales provenant d’Asie du Sud Est. De ce constat, des plans d’actions pour privilégier les matières premières renouvelables et issues de sources durables sont déjà déployés et en développement (voir paragraphe 4.3.1.3.1). Opportunité 1 : une opportunité de marché consiste à innover et à développer des produits adaptés aux consommateurs situés dans des zones de stress hydrique. L’une des conséquences du changement climatique est l’accroissement du nombre de régions du monde confrontées à des périodes de pénurie d’eau, notamment dans les zones urbaines. La fréquence croissante de ces pénuries pourrait entraîner des changements dans les habitudes des consommateurs par exemple, en termes de douche et de lavages des cheveux. Dans ce contexte, L’Oréal pourrait accroître le développement de nouveaux produits, routines, ou nouvelles technologies qui améliorent le rinçage ou économisent l’eau en phase d’utilisation et sensibilisent les consommateurs aux enjeux de qualité et de disponibilité de l’eau. Opportunité 2 : la tendance mondiale s’oriente vers une hausse du prix des énergies non renouvelables à moyen terme. Cette tendance est liée à la réglementation et aux taxes sur les combustibles fossiles ainsi qu’à l’équilibre complexe entre l’offre et la demande. L’élimination progressive par L’Oréal de l’usage des combustibles conventionnels en faveur des énergies renouvelables, protégerait le Groupe de la hausse des prix des énergies fossiles contribuant à des coûts d’exploitation inférieurs à ceux supportés par d’autres industriels insuffisamment engagés dans cette transition énergétique. L’Oréal s’est engagé à atteindre 100 % d’énergie renouvelable pour tous ses sites opérés d’ici à 2025, en développant des projets d’autoconsommation d’énergies renouvelables sur site ainsi qu’un approvisionnement en énergie 100 % locale et renouvelable (électricité, chaleur, biogaz, etc.). L’Oréal est déjà engagé dans cette voie avec par exemple, la réalisation d’une série de projets d’autoconsommation d’énergie renouvelable sur site aux États-Unis, en Europe de l’Ouest, au Brésil, en Chine et en Australie. Opportunité 3 : les réglementations et standards actuels et futurs, liés à l’empreinte environnementale des produits et à l’affichage associé, vont contribuer à augmenter la sensibilité des consommateurs sur ces sujets. Des études récentes menées en France suggèrent que les consommateurs prêtent une attention toujours plus grande aux étiquettes des produits et souhaitent faire des choix de consommation plus durables. Les acteurs du secteur cosmétique qui ont opté pour une communication sincère et transparente sur leur impact environnemental peuvent en tirer un avantage compétitif qui se matérialiserait par une hausse de la demande. L’Oréal est pionnier dans son approche multicritère sur l’impact des produits, au-delà des standards réglementaires. Le développement de l’outil SPOT, suivi du système d’affichage environnemental, permet de répondre aux attentes élevées des consommateurs et les informe sur l’empreinte carbone des produits parmi de nombreux autres critères environnementaux. L’Oréal s’est engagé en 2021 dans une démarche sectorielle en cocréant avec ses concurrents le Consortium Eco Beauty Score, dont l’objectif est de mettre au point une méthodologie scientifique de mesure des impacts environnementaux. Démarche de gestion des risques et opportunités La Direction Éthique, Risques et Conformité identifie et évalue les risques avec l’ensemble des départements concernés. Une analyse complémentaire des risques est effectuée au niveau des entités opérationnelles, notamment en ce qui concerne les risques physiques associés au changement climatique. Les contributions sont recueillies auprès des principaux responsables opérationnels mondiaux et des experts du domaine, dans toutes les activités et toutes les zones géographiques du Groupe. Les risques liés au climat font l’objet d’une approche spécifique, régulièrement mise à jour, qui permet leur identification et l’évaluation de leur impact financier et stratégique, lorsque la réputation ou le développement à long terme du Groupe sont concernés. La cartographie globale des risques Groupe est revue régulièrement, validée par le Comité Exécutif une fois par an et présentée au Comité d’Audit. Le processus de revue des risques du Groupe, ainsi que la mise à jour régulière de l’étude climat, permettent une constante adaptation des politiques et des priorisations. Les cibles et plans d’actions mis en œuvre dans le cadre de L’Oréal pour le Futur constituent une contribution importante pour modérer les risques climat identifiés. Mesure des résultats et reporting Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, ces indicateurs couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe dans les domaines des émissions des gaz à effet de serre, de l’eau, de la biodiversité, des ressources et des déchets. Ils concernent des objectifs à horizon 2030. Leur progression est publiée annuellement (voir paragraphe 1.4.2). Concernant le changement climatique, les objectifs annoncés dans le cadre de L’Oréal pour le Futur sont alignés avec l’initiative Science Based Targets que L’Oréal a rejoint en 2015. Dans ce contexte, L’Oréal s’est engagé à réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble de sa chaîne de valeur (Scopes 1, 2 et 3) de 25 % en valeur absolue (tonnes d’équivalent CO2) et 50 % par produit fini, d’ici à 2030 et par rapport à 2016. En 2023, les émissions de CO2 totales du Groupe ont augmenté de 0,8 % par rapport à 2016 (voir paragraphe 1.4.2). L’Oréal a rejoint en 2019 l’initiative Business Ambition for 1.5 °C des Nations Unies et s’est engagé à atteindre zéro émission nette de CO2 d’ici 2050. Un bilan gaz à effet de serre est établi et publié annuellement. Il décrit le détail des émissions sur l’ensemble des postes décrits par le GHG Protocol. Le plan de transition du Groupe est également détaillé dans le paragraphe 4.3.1.4.2 ainsi sur site internet, loreal.com (« Nos engagements »). 4.3.1.4.4.Alignement avec la Taxonomie européenne La Taxonomie européenne vise prioritairement des secteurs qui ont été identifiés par la Commission européenne comme ayant un fort potentiel de contribution aux objectifs environnementaux de la Taxonomie que sont : l'atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le secteur de la beauté, dont L’Oréal fait partie, ne figure pas parmi les secteurs identifiés à date par la Taxonomie. Rappel du contexte réglementaire et stratégie de développement durable de L’Oréal En application de ce Règlement européen dit « Taxonomie », L’Oréal est tenu de publier au titre de l’exercice 2023, des indicateurs mettant en évidence, depuis 2021, la part éligible, et à compter de 2022, la part alignée, du chiffre d’affaires, des investissements et des dépenses d’exploitation considérés comme durables au sens de ce Règlement. L’exercice de publication des parts de chiffres financiers alignés couvrait jusqu’en 2022 uniquement les deux premiers objectifs de la Taxonomie que sont l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Depuis 2023, le Règlement inclut la part éligible sur les quatre nouveaux objectifs environnementaux 175. Afin de répondre à ces exigences de publication, une analyse détaillée de l’ensemble des activités du Groupe au sein des entités consolidées a été menée conjointement par les Directions Finance et Juridique, Opérations, Immobilier, RSE, Recherche & Innovation. L’identification des activités éligibles et la qualification de leur niveau d’alignement à la Taxonomie ont été réalisées conformément aux instructions des Actes Délégués, via la vérification de la contribution substantielle, l’absence d’atteinte aux cinq autres objectifs visés par la Taxonomie et le respect des garanties minimales. Dans son système de classification, la Commission européenne favorise les secteurs d’activités qui ont un fort potentiel de contribution à l’atteinte des objectifs environnementaux de l’Union européenne. Les activités de L’Oréal, dédiées à la beauté, ne sont pas considérées, au sens de la Taxonomie, comme ayant une contribution substantielle au regard de ces six objectifs environnementaux. Le niveau faible d’éligibilité et d’alignement des indicateurs Taxonomie du Groupe ne reflète pas la stratégie de développement durable de L’Oréal, ni son engagement fort en matière de lutte contre le changement climatique, de préservation de la ressource en eau, de déploiement des principes d’économie circulaire, de prévention de la pollution et de préservation de la biodiversité dans l’ensemble de sa chaîne de valeur, engagement démontré depuis de nombreuses années. Les objectifs de L’Oréal pour le Futur, ainsi que les résultats 2023, sont plus amplement détaillés aux paragraphes 4.3.1 et 4.4 Présentation des résultats d’éligibilité et d’alignement 2023 Indicateur chiffre d’affaires : à l’instar de 2021 et 2022, le Groupe n’a identifié aucun chiffre d’affaires éligible. L’Oréal est dédié au seul métier de la beauté et de ce fait, ses activités ne sont pas considérées, au sens de la Taxonomie, comme ayant une contribution substantielle au regard des six objectifs environnementaux et le secteur reste visé de façon non prioritaire par la Taxonomie. En particulier, ses activités industrielles de production de matières premières ne sont pas couvertes par le Règlement Taxonomie au titre de la « Fabrication de produits chimiques organiques de base » des objectifs atténuation et adaptation. Indicateur investissements : En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les investissements rattachés aux activités concourant au chiffre d’affaires, à savoir la fabrication de produits de beauté, n’ont pu être qualifiés d’éligibles. Ainsi, les investissements industriels et de fabrication du Groupe sont classés comme non éligibles par la Taxonomie. Par ailleurs, les investissements éligibles n’incluent pas le montant de 100 millions d’euros alloué aux fonds d’investissement à impact (Impact Investing) destinés à la régénération des écosystèmes naturels endommagés et au développement des solutions d’innovation circulaires. Les investissements réalisés dans des fonds ne font en effet pas partie des dépenses éligibles au sens de la Taxonomie. Les objectifs de ces fonds d’investissement, ainsi que les résultats 2023, sont plus amplement détaillés aux paragraphes 1.4.2, 4.3.1, 4.3.1.5 et 4.4. Ainsi, l’analyse de l’éligibilité des investissements a donc été centrée sur les « mesures individuelles » sur les objectifs liés au climat ainsi que sur les quatre nouveaux objectifs 176, investissements qui ne reflètent pas l’ensemble des efforts financiers du Groupe relatifs à la mise en place de la stratégie de développement durable. Les investissements éligibles identifiés au titre des objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation correspondent principalement aux contrats de location de bâtiments capitalisés selon IFRS 16 (94 %). La répartition d'éligibilité entre ces objectifs est précisée dans les tableaux réglementaires. D’autres investissements éligibles au titre des deux objectifs climatiques ont été identifiés sur d’autres activités, majoritairement habilitantes, comme présentés dans les tableaux réglementaires (6 %). L’analyse des quatre derniers objectifs de la Taxonomie a permis d’identifier des investissements éligibles liés à des installations de production d’eau recyclée des sites industriels au titre de l’objectif de transition vers une économie circulaire. Ces investissements ont été finalement évalués comme non significatifs au regard du total d’investissements. Ils n’ont donc pas été reportés dans le cadre des activités de la Taxonomie définies pour l’objectif économie circulaire. Ce résultat ne reflète pas les plans d’actions et les résultats obtenus par le Groupe sur la préservation de la ressource en eau, de la biodiversité, des ressources et la réduction des déchets sur les sites opérés décrits dans les paragraphes 4.3.1.1.4, 4.3.1.1.5, 4.3.1.1.6. En 2023, les investissements éligibles s’élèvent à 631 millions d’euros (dont 587 millions relatifs aux contrats de location capitalisés selon IFRS 16 de bâtiments), par rapport à un total d’investissements de 2 810 millions d’euros tel que défini par le Règlement Taxonomie. Les mesures individuelles au titre des objectifs climatiques, constituent ces investissements éligibles. Ils comprennent également les contrats de location capitalisés selon IFRS 16 relatifs à Aēsop, société entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe début septembre 2023. En 2022, le montant de Capex 177 dit éligible, s’élevait à 434 millions d’euros. La variation du solde éligible en 2023 par rapport à l’exercice 2022 résulte principalement de la périodicité du renouvellement des contrats de location et l’ajout des données d’Aēsop pour ce premier exercice. Les investissements alignés en 2023 s’élèvent à 139 millions d’euros pour l’objectif d’atténuation au changement climatique et à 114 millions d’euros pour l’objectif d’adaptation au changement climatique. L’alignement sur les quatre nouveaux objectifs n’est pas requis au titre de cet exercice fiscal. L’alignement des contrats de location capitalisés selon IFRS 16 relatifs à Aēsop n’a pas été testé au vu de l’intégration récente de l’entité. En 2022, le montant de Capex (2) dit aligné, s’élevait à 180 millions d’euros. La variation du solde aligné en 2023 par rapport à l’exercice 2022 s’explique par les mêmes raisons que les données de l’éligibilité et l’intégration récente d’Aēsop. Ces variations sont donc décorrélées de la politique d’investissement du Groupe sur les actions d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Le total d’investissements tel que défini par le Règlement Taxonomie (2 810 millions d’euros en 2023) comprend les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice concerné, à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend aussi les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises. Il est réconciliable avec les états financiers consolidés en suivant les indications présentées ci‑dessous : en millions d'euros 2022 2023 Réconciliation aux états financiers Immobilisations incorporelles 612,9 905,6 Tableaux de variation des immobilisations incorporelles (note 7.2) dont acquisitions 339,7 355,1 Colonne « Acquisitions/dotations » dont regroupement d'entreprise 208,2 550,6 Inclus dans colonne « Variations de périmètre » dont allocation du GW à la marque 65,0 - 0,1 Inclus dans colonne « Autres mouvements » Immobilisations corporelles 1 002,7 1 214,2 Tableaux de variation des immobilisations corporelles (note 3.2.2) dont acquisitions 1 002,7 1 150,6 Colonne « Acquisitions/dotations » dont regroupement d'entreprise 0,0 63,6 Inclus dans colonne « Autres mouvements » Droit d'utilisation (IFRS16) 395,5 690,1 Tableau des droits d'utilisation (note 3.2.3) dont nouveaux contrats et renouvellements 395,5 500,9 Inclus dans le montant mentionné en note de bas de tableau dont regroupement d'entreprise 0,0 189,2 Total acquisitions 2 011,1 2 809,9 La qualification du niveau d’alignement pour l’exercice 2023 a été réalisée avec prudence, en utilisant les pratiques de place admises à date, pour la validation des trois conditions nécessaires à l’alignement : •Contribution substantielle et critères dits DNSH 178 : La politique immobilière Groupe intègre un niveau d'exigence élevé concernant l'empreinte carbone de ses bâtiments, leur performance énergétique et l'adaptation aux risques physiques du changement climatique, tout en valorisant ses actifs via la labellisation des bâtiments. Le Groupe a travaillé en 2023, pour un déploiement opérationnel en 2024, sur une stratégie développement durable propre à l'immobilier qui permettra d'améliorer les performances de l’ensemble des nouveaux actifs acquis. Le Groupe continuera de mettre à jour et de faire appliquer la charte achat et le Guide de Conception et Construction Durable pour les projets de construction et de location, afin de répondre au mieux aux enjeux environnementaux décrits dans la Taxonomie. •Respect des garanties minimales : le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF). Les quatre thématiques sont détaillées dans d’autres paragraphes : •L’Oréal a déployé une Charte Éthique pour l’ensemble du Groupe et un Plan de Vigilance qui contient des mesures de vigilance raisonnable destinées à prévenir les risques d’atteintes graves aux Droits Humains et aux Libertés Fondamentales, ainsi qu’à la santé, la sécurité et l’environnement, dans le cadre d’une obligation de moyens (voir paragraphes 3.4.4.1. et 3.4.5.1) ; •L’Oréal dispose d’une politique de prévention des risques de corruption (voir paragraphe 4.3.4) ; •L’Oréal considère la contribution de la fiscalité comme partie intégrante de sa RSE (voir paragraphe 4.3.5) ; et •la Charte Juridique du Groupe réaffirme l’obligation de respect des législations locales et fixe notamment les principes internes du droit à la concurrence (voir paragraphe 3.5.3.4.). En lien avec la communication de la Commission européenne sur les garanties minimales du 16 juin 2023 (2023/C 211/01) 179 et en lien avec la SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), il est également rappelé que le Groupe n’est pas exposé à des armes controversées. La méthode relative à l’identification des projets éligibles et alignés ainsi que leurs montants est décrite dans la note méthodologique (voir paragraphe 4.5.). Cette méthode fera l’objet d’une intégration plus systématique dans les processus de validation des investissements du Groupe au cours des prochaines années. Le Groupe continuera d’adapter sa méthodologie et son analyse d’éligibilité et d’alignement au regard de l’évolution de la réglementation, des activités listées, et des critères d’examen technique liés à la Taxonomie. Indicateur dépenses d’exploitation : En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’exploitation rattachées aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiées d’éligibles. De ce fait, les différentes actions mises en place pour notamment réduire l’empreinte carbone des produits du Groupe n’ont pas été prises en compte dans les indicateurs relatifs aux dépenses d’exploitation. Le dénominateur Opex 180 requis par la Taxonomie est composé essentiellement des frais de R&I (1 289 millions en 2023). Il représente un pourcentage faible des dépenses d’exploitation du Groupe. Au regard de ce faible poids, le Groupe applique la possibilité d’exemption offerte par la Taxonomie de ne pas calculer le numérateur Opex et déclare ce montant à 0. Par ailleurs, L’Oréal a conclu à l’absence d’éligibilité de ses programmes de Recherche & Innovation car ils ne concourent pas à des activités visées actuellement par la Taxonomie (chimie lourde). La R&I de L’Oréal est orientée vers les Green Sciences (comme il est décrit aux paragraphes 1.2.8 et 4.3.1.3.1). Le budget annuel qui lui est alloué est de 1 289 millions en 2023. Part du chiffre d’affaires, des CAPEX, des OPEX issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environmental — Informations pour 2023 Part du chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des Capex/Total des Capex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 5 % 22 % CCA 4 % 4 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des Opex/Total des Opex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Chiffres d’affaires Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Activités économiques Code Chiffre d’affaires En millions d'euros Part du chiffre d’affaires Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignés à la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % Dont habilitantes 0 0 % 0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés à la taxonomie) (A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % TOTAL (A.1 + A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 41 180 100 % Total (A+B) 41 180 100 % CAPEX Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales Part des Capex alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Activités économiques Code Capex En millions d'euros Part des Capex Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 & CCA 7.3 8 0 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1 % H Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 & CCA 7.4 0 0 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 & CCA 7.5 1 0 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 & CCA 7.6 8 0 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 & CCA 7.7 97 3 % OUI OUI N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUi OUI OUI 0 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 25 1 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 8 % Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 139 5 % 5 % 4 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 9 % Dont habilitantes 18 1 % 1 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1 % H Dont transitoires - 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) Stockage d’énergie thermique CCM 4.11 & CCA 4.11 0 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % H Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 8 0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % T Renovation de bâtiments existants CCM 7.2 & CE 3.2 0 0 % EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 1 % T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 & CCA 7.3 10 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % H Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 & CCA 7.4 0 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 & CCA 7.5 1 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % H Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 & CCA 7.6 1 0 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % H Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 472 17 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 11 % Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) * (A.2.) 492 18 % 18 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 13 % TOTAL (A.1 + A.2) 631 22 % 22 % 4 % 0 % 0 % 0 % 0 % 22 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la taxonomie 2 179 78 % Total (A+B) 2 810 100 % En application de seuils d'analyses sur la qualification de l'alignement, des projets individuellement non significatifs n'ont pas fait l'objet d'analyse. Ils ont ainsi été qualifiés comme non alignés. OPEX Exercice 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales Part des Opex alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), 2022 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire Activités économiques Code Opex En millions d'euros Part des Opex Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées à la taxonomie) Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0 % 0 % Dont habilitantes 0 0 % 0 % H Dont transitoires 0 0 % 0 % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % TOTAL (A.1 + A.2) 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex des activités non éligibles à la taxonomie 1 354 100 % Total (A+B) * 1 354 100 % Les coûts liés à la rénovation des bâtiments, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant d’actifs corporels ne sont pas remontés à date en central dans nos systèmes d'information et n'ont pas été inclus dans ce calcul. Pour autant, nous estimons que l'absence de ces données ne remet pas en cause l'application de l'exemption de ne pas calculer le numérateur Opex. 4.3.1.5.Contribuer à relever les défis environnementaux du monde Au-delà de la transformation du modèle économique, le Groupe a pour ambition de contribuer à relever certains des défis sociaux et environnementaux les plus urgents. 4.3.1.5.1.Accélérer le développement de l’économie circulaire Conscient de la pression croissante sur les ressources naturelles et de la crise mondiale des déchets, L’Oréal a créé fin 2020 un fonds d’investissement mondial exclusivement dédié à l’économie circulaire, dénommé le Circular Innovation Fund (CIF). Il a pour vocation de financer des entreprises innovantes dans le domaine du recyclage, de la gestion des déchets plastiques ou encore des matériaux issus de la bioéconomie 181. Ce fonds international est cogéré par les sociétés Cycle Capital Management et Demeter. La clôture de la levée de fonds a été réalisée fin 2023 atteignant 111 millions d’euros et a rassemblé 12 co-investisseurs. Sponsor principal du CIF, L’Oréal s’est engagé à investir dans ce fonds une enveloppe totale de 50 millions d’euros. À fin 2023, le montant engagé par L'Oréal est de 12,6 millions d'euros. Plus de 425 dossiers d’investissement ont été analysés durant l’année 2023, avec 5 investissements additionnels réalisés, portant à 8 investissements depuis la création du fonds. Sur l’année 2023, le CIF a engagé et investi un montant total de 12,33 M€, portant à 20,81 M€ investis depuis la création du fonds. En juillet 2023, le CIF a lancé sa première édition de l’accélérateur, un programme de 6 mois conçu sur mesure pour accompagner le développement du business et de l’impact de 4 start-ups circulaires. La start-up Sparxell qui propose des pigments à partir de matériaux biosourcés 182 a pu bénéficier de l’accélérateur en 2023. L’appel à candidature pour l’édition 2024 est prévu pour mars. 4.3.1.5.2.Contribuer à la régénération de la nature Dans le cadre de son engagement en matière de préservation de la biodiversité, L’Oréal a créé en 2020 le Fonds L’Oréal pour la Régénération 183 de la Nature. Ce fonds d’investissement à impact, géré par la société Mirova et doté de 50 millions d’euros, est destiné à allier rendement financier et création de valeur environnementale et sociale. En soutenant des projets de restauration 184 des sols dégradés, de régénération de mangroves ainsi que la restauration de zones marines et de forêts, le fonds L’Oréal pour la Régénération de la Nature a pour objectif d’ici à 2030 de contribuer à préserver ou restaurer un million d’hectares d’écosystèmes, à capturer 15 à 20 millions de tonnes de CO2 et à créer des centaines d’emplois. Depuis la création du fonds, plus d’une centaine de projets ont été analysés pour élaborer le portefeuille d’investissements. À fin 2023, 24 projets ont été retenus pour des analyses complémentaires, et 16 investissements ont été validés pour un montant total de 27 millions d'euros. En avril 2023, le Fonds L’Oréal pour la Régénération de la Nature a, par exemple, investi dans le projet ReforesTerra qui a pour ambition de restaurer 2 000 hectares de terres dégradées par l’élevage 185 - l’un des plus grands défis auxquels l’Amazonie est confrontée. Le projet engagera des petits exploitants 186 agricoles à planter directement de nouveaux arbres et à créer un environnement favorable à la régénération naturelle des forêts du bassin inférieur du Rio Jamari de Rondônia, couvrant 75 % de la zone du projet. Les 25 % restants bénéficieront d’une plantation par petits clusters 187, pour attirer la faune et permettre la propagation naturelle de nouvelles forêts. Ce projet Afforestation, Reforestation and Revegetation (ARR) est un des plus ambitieux au Brésil. 4.3.1.5.3. Faire face à l’urgence climatique En 2023, L’Oréal a créé un nouveau fonds de dotation : le Fonds L’Oréal pour l’Urgence Climatique. Doté de 15 millions d’euros, celui-ci est destiné à développer la capacité de résilience des populations vulnérables face aux catastrophes climatiques. Il soutient les communautés des zones les plus exposées, en permettant à des organisations partenaires spécialisées d’accompagner les populations dans la prévention et la reconstruction face à de tels événements. Le fonds est orienté vers deux types d’actions : la « prévention », pour contribuer à minimiser l’impact des catastrophes climatiques avant qu’elles ne surviennent et ce, grâce à des systèmes de planification et d’alerte précoce ; et la « reconstruction », afin de restaurer après de telles catastrophes les infrastructures essentielles et les services vitaux tels que les soins de santé, le logement et l’accès à la nourriture et à l’eau. Les deux premiers bénéficiaires du Fonds L’Oréal pour l’Urgence Climatique sont The Solutions Project, une organisation à but non lucratif basée aux États-Unis, et Start Network, une alliance mondiale de plus de 80 ONG locales, nationales et internationales, qui interviennent en première ligne pour apporter des réponses rapides et efficaces de prévention et de gestion des crises humanitaires. 4.3.1.6.Émission d’un Sustainability-linked bond Le 22 mars 2022, le Groupe a émis son premier Sustainability‑linked bond. Cette émission à taux fixe d’une maturité de 4 ans et 3 mois et d’un montant de 1 250 millions d’euros, est assortie d’un coupon de 0,875 % par an. Il est aligné sur le Cadre de Référence des Financements Durables du Groupe qui couvre l’ensemble des instruments financiers, dont les caractéristiques sont liées à des objectifs de durabilité. L’obligation a été établie en se référant aux Sustainability‑Linked Bond Principles 2020 (« SLBP 2020 ») tels qu’ils sont définis par l’International Capital Market Association. Le cadre de Référence des Financements Durables du Groupe a été évalué de manière indépendante par Sustainalytics, organisme d’évaluation de la durabilité des sociétés cotées, qui a noté la contribution à trois Objectifs de développement durable des Nations Unies 188. Les caractéristiques financières du Sustainability-linked bond sont liées à trois objectifs de performance en matière de développement durable. Ces objectifs sont présentés ci‑dessous avec leur niveau d’atteinte en 2023, au regard des objectifs 2025. Objectifs de performance Résultats 2023 Détails Objectif 2025 Tous les sites exploités par L’Oréal atteindront 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre » (1)) d’ici au 31 décembre 2025 77 % Voir p. 194-195 100 % Les émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1,2 et 3) sur un périmètre allant de la production au point de vente (cradle-to-shelf) seront réduites de 14 % par produit vendu d’ici à 2025 par rapport à l’année de référence 2021 (2) 434 (g of CO2 par produit vendu) Soit - 3,3 % par rapport à 2021 Voir p. 223 - 14 % 50 % des emballages plastiques du Groupe seront d’origine recyclée ou biosourcée d’ici à 2025 32 % Voir p. 215 50 % (1)Un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. (2)Les émissions de CO2 par produit vendu sur ce Scope cradle-to-shelf excluent les émissions des sites et des produits d'Aēsop. 4.3.2.Politique des Relations Humaines Les Relations Humaines (RH) de L’Oréal ont pour mission de soutenir la croissance du Groupe et d’accompagner ses transformations. Le Groupe place l’humain au cœur de son organisation. La stratégie RH de L’Oréal est bâtie sur cette double conviction : une gestion individualisée associée à la force du collectif. Afin de répondre aux défis d’un monde en profonde mutation, qui impactent à la fois l’organisation et le rapport au travail, le Groupe s’est engagé dans un processus de transformation pour ajuster son modèle aux aspirations nouvelles. Il met en place des politiques RH dédiées en matière de recrutement, de développement et d’engagement. Le Directeur Général des Relations Humaines, membre du Comité Exécutif, est rattaché au Directeur Général auquel il rend compte régulièrement. Recruter, développer et engager : les collaborateurs au centre du modèle d’affaires L’Oréal a toujours placé l’individu au centre de son modèle, convaincu que les qualités de chacun contribuent à la performance de tous. Le Groupe détecte, recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective d’engagement à long terme. La formation et le développement occupent ainsi une place centrale tout au long des parcours professionnels. Afin d’assurer pleinement leur fonction de partenaire stratégique, les Relations Humaines intègrent les dimensions technologiques et digitales et prennent en compte des enjeux forts tels que la responsabilité sociale. Les RH assurent un rôle central dans la transformation des modes de travail et de la culture managériale. Elles ont ainsi accompagné le déploiement du programme Simplicity, initié en 2016 pour encourager un mode de management basé sur la confiance, laissant place à l’initiative, à la coopération et au développement. Le programme a été soutenu par un important dispositif de formation, LeadEnable for Simplicity, et des objectifs spécifiques ciblent le plus haut niveau du Groupe. Les membres du Comité Exécutif et leurs Comités de Direction sont évalués depuis 2020 par leurs pairs et leurs équipes avec le Leadership Survey. En 2023, le programme Simplicity 2 a été lancé. Il organise de nouvelles façons de travailler, afin de réduire la charge de travail et de se concentrer davantage sur les tâches à forte valeur ajoutée. Pour L’Oréal, la croissance économique est indissociable du progrès social. À l’appui de cette conviction, le programme L’Oréal Share & Care, créé en 2013 et déployé dans l’ensemble des filiales, offre aux collaborateurs un ensemble d’avantages communs organisés autour de quatre piliers : la protection sociale, la santé, l’équilibre de vie professionnelle/personnelle et l’environnement de travail. Ce programme évolue et est régulièrement enrichi, en dernier lieu en 2023 pour soutenir les collaborateurs atteints de cancer, afin de mieux s’ancrer dans son époque et répondre aux besoins et aux attentes des collaborateurs à chaque moment clé de leur vie. L’Oréal s’engage à former chaque année 100 % de ses collaborateurs dans le monde afin de développer leur employabilité sur le long terme. Au titre d’une politique sociale responsable et innovante, L’Oréal a par ailleurs développé depuis 2021 un programme mondial en faveur de l’emploi des jeunes, L’Oréal pour la Jeunesse, visant à leur offrir des opportunités professionnelles. 25 000 jeunes en ont bénéficié en 2023. L’Oréal propose à ses collaborateurs une politique de partage de sa croissance. Des systèmes d’intéressement, de participation et de profit sharing sont en place depuis de nombreuses années partout dans le monde. En 2023, le montant total versé à ce titre a représenté 461 millions d’euros. L’Oréal a mis en place un plan d’actionnariat salarié en 2018, en 2020 et en 2022. Plus de 37 000 collaborateurs du Groupe dans le monde ont ainsi pu devenir actionnaires de L’Oréal. Le dialogue social de qualité est aussi l’une des composantes essentielles du modèle de L’Oréal. Il illustre la volonté du Groupe d’associer les collaborateurs et leurs représentants à son développement. L’Oréal agit avec la conviction qu’une politique en faveur de la Diversité, de l’Équité et de l’Inclusion (DE&I) permet à chacun, quels que soient son origine, son identité de genre, sa religion, son orientation sexuelle, son âge, ou son handicap, de donner le meilleur de soi-même au sein de l’entreprise. Il s’agit d’un levier essentiel de performance et d’innovation, indispensable au maintien d’une croissance durable. L’Oréal a notamment lancé le programme L’Oréal For All Generations en France en 2022. Le programme est progressivement déployé à l’international. Politiques Risques Indicateurs et résultats principaux 4.3.2.1. Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs Risque santé et sécurité des collaborateurs Tendre vers « zéro accident » est l’ambition que L’Oréal s’est fixée. Nombre d’accidentés avec arrêt : 128 (personnel L’Oréal et intérimaires). Objectif : Taux de fréquence conventionnel (TFc) < 0,5 pour tous les sites du Groupe. Taux de fréquence conventionnel (TFc) : 0,73. Taux d’incidents remontés total élargi (TIRe) : 1,37. Taux de gravité des accidents : 0,03. 4.3.2.2. Recruter et accompagner les talents Risque gestion des ressources humaines 11 633 collaborateurs recrutés en contrats permanents. Plus de 1,3 million de candidatures reçues en 2023. Plus de 4,7 millions de followers sur LinkedIn. 4.3.2.3 Former et développer tous les collaborateurs tout au long de leur vie professionnelle Risque gestion des ressources humaines 100 % de collaborateurs formés en 2023. 3 472 850 heures de formation. 4.3.2.4. Créer les conditions d’un environnement de travail stimulant et attractif Risque gestion des ressources humaines Programme Share & Care lancé en 2013 et enrichi en 2021 et 2023. 96 % des collaborateurs permanents ont accès à une protection financière en cas d’accidents de la vie. 97 % des collaborateurs permanents ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques locales. Au total, 87 % des collaborateurs du Groupe travaillent dans des pays où des instances représentatives sont en place (sur au moins l’un des sites). 45 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par une convention collective et 97 % d’entre eux sont couverts par des accords collectifs d’entreprise. 4.3.2.5. Offrir un système de rémunération motivant et compétitif Risque gestion des ressources humaines Montants d’intéressement, participation et profit sharing : 461 millions d’euros distribués aux collaborateurs. Plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés : plus de 3 600 collaborateurs concernés. L'Oréal Retention Plan (LOREP) : plus de 2 300 collaborateurs concernés. Plans d’actionnariat salarié : environ 35 % d’adhésion. Plans de retraite complémentaire en place dans 89 % des pays où L’Oréal a des collaborateurs. 4.3.2.6. Promouvoir la Diversité, l'Équité et l'Inclusion (DE&I) Risque gestion des ressources humaines Les femmes représentaient au 31 décembre 2023 : •52 % de l’ensemble des postes clés au sein de L’Oréal S.A. ; •57 % de l’ensemble des postes clés au sein du Groupe ; •32 % des membres du Comité Exécutif ; •50 % des membres du Conseil d’Administration. Avec un objectif de maintien, chaque année, d’une proportion de collaborateurs hommes ou femmes qui ne peut être inférieure à 40 % au sein des postes stratégiques (environ 300 postes dont les membres du Comité Exécutif). 35 pays sont certifiés EDGE ou GEEIS pour leurs pratiques et politiques en matière d’égalité femmes-hommes , ce qui correspond à plus de 60 % de l’effectif du Groupe. 1,9 % de collaborateurs en situation de handicap au niveau mondial. L’Oréal a pour objectif d’atteindre 2 % de collaborateurs statutaires en situation de handicap d’ici 2025 dans le Groupe. Données sociales du Groupe L’Oréal Répartition des effectifs STATUTAIRES par Zone géographique 189 Répartition des effectifs STATUTAIRES par type de contrat par zone géographique Répartition des effectifs STATUTAIRES par genre 190 Répartition des effectifs STATUTAIRES par tranche d’âge Taux d’absentéisme 2021 2022 2023 Détails Taux d’absentéisme global (%) 5,9 % 5,0 % 4,8 % C/(A-B) Dont taux d’absentéisme maladie 2,4 % 2,5 % 2,4 % D/(A-B) (A) Nombre de jours ouvrables par l’ensemble de l’effectif statutaire. (B) Nombre de jours de congés annuels dont l’ensemble de l’effectif statutaire a bénéficié. (C) Nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence payée ou non payée). (D) Nombre de jours d’absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle, maternité, paternité, accident du travail et/ou de trajet). Nombre de recrutements Nombre de recrutements (Contrats permanents) Europe Amérique Latine Amérique du Nord Asie du Nord SAPMENA-SSA Total 2023 4 194 1 709 3 073 1 060 1 597 11 633 2022 4 440 1 740 3 986 1 057 1 736 12 959 2021 3 699 2 137 3 853 1 970 1 337 12 996 Nombre de départs 2021 2022 2023 Nombre de départs (démissions, retraites, accords de rupture, licenciements, et, à compter de 2023, décès et ruptures anticipées de contrats statutaires temporaires). 11 977 10 823 9 730 Dont nombre de licenciements (contrats permanents) 3 153 1 863 1 797 Le taux de rotation prend en compte les démissions, les départs à la retraite, les accords de rupture, les licenciements, et, à compter de 2023, les décès et les ruptures anticipées de contrats statutaires temporaires. En 2023, il a été de 10,7 %. 4.3.2.1.Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs Une politique hygiène et sécurité ambitieuse et partagée La politique d’Hygiène (H) et de Sécurité (S) est un axe prioritaire de la politique générale du Groupe et en constitue un des principaux piliers managériaux. Chaque manager est évalué sur sa capacité à la déployer, et sur ses résultats en la matière. Elle repose sur des fondamentaux présentés au paragraphe 4.3.1.1.1. Tendre vers « zéro accident » est l’ambition que L’Oréal s’est fixée en matière de sécurité de ses collaborateurs. Le Groupe a mis en place des programmes visant à maîtriser les risques et à assurer une amélioration constante des résultats à travers le leadership des managers et l’implication du personnel à tous les échelons. Le Groupe veille à la conformité réglementaire, au respect de ses propres standards sur ses sites (industriels, administratifs, centres de recherches, boutiques) et s’assure chez ses sous‑traitants et fournisseurs du respect de la santé et de la sécurité des personnes à travers un programme d’audits externes. 128 accidentés avec arrêt (personnel L’Oréal et intérimaires) ont été signalés en 2023 contre 118 accidentés avec arrêt en 2022. Évolution des taux de Fréquence conventionnel (TFc) 191 Le taux de fréquence conventionnel (TFc) est de 0,73 et le taux d’incidents remontés total élargi (TIRe) 192 est de 1,37. Les accidentés avec arrêt enregistrés dans le Groupe en 2023 aboutissent aux taux de fréquence suivants par entité : Sites TFc 2023 Variation TFc vs 2022 TIRe 2023 Variation TIRe vs 2022 Sites usines et centrales 1,57 + 12 % 3,02 - 8,5 % Sites administratifs 0,29 + 45 % 0,56 + 10 % Sites R&I 0,81 - 20 % 1,49 - 31 % Forces de Vente & Boutiques 0,87 + 18 % 1,34 + 19 % Groupe : tous sites 0,73 + 18 % 1,37 + 2 % Le taux de gravité des accidents est égal à celui de 2022 pour le Groupe. Il est de 0,03 pour le Groupe et de 0,08 pour les usines et centrales de distribution en 2023. En 2023, le Groupe n’a pas connu d’accident mortel, contrairement à l’année 2022 avec 2 accidents de la route. Depuis, le Groupe a déployé, avec le soutien des membres du Comité Exécutif, un programme de Road Safety 193 obligatoire pour tous les collaborateurs identifiés comme travaillant sur la route. Des axes prioritaires Les axes prioritaires et les orientations Santé et Sécurité relèvent des 9 domaines suivants : 1.définition et déploiement de la stratégie et de plans d’action pour atteindre les objectifs fixés : Taux de Fréquence Conventionnel (TFc) < 0,5 pour tous les sites du Groupe ; 2.engagement et participation visible du management ; 3.programmes pour lutter contre les incidents les plus fréquents, qui incluent aussi un programme mondial ergonomie et un programme spécifique LIFE portant sur les accidents potentiellement graves (voir paragraphe 4.3.1.1.1) ; 4.organisation et pratiques Santé et Sécurité conformes aux standards du Groupe avec certification ISO 45001 pour tous les sites des Opérations ; 5.programme de formation spécifique pour les managers, les responsables EHS, les opérateurs/techniciens et pour l’ensemble des collaborateurs ; 6.amélioration continue des systèmes de gestion Santé et Sécurité dans tous les sites ; 7.participation active des employés ; 8.partage des ressources, retours d’expériences et bonnes pratiques ; et 9.95 % des usines du Groupe sont certifiées ISO 45001 pour leur politique sécurité. Un programme global dédié à l’amélioration de la Santé et Sécurité L’Oréal s’est doté de programmes avec des outils spécifiques et innovants pour atteindre l’excellence en matière de sécurité qui s’articule autour de 4 axes : •une stratégie fondée sur la gestion des risques, la recherche de l’excellence et le partage de la culture L’Oréal à l’extérieur du Groupe ; •l’analyse des risques sécurité, santé avec les outils GHAP (Global Hazard Assessment Procedure), SHAP (Safety Hazards Assessment Procedure), Ergoval, PSM (Process Safety Management), CHERIE (Chemical Risk Evaluation) ; •l’analyse des causes profondes de survenance des incidents/accidents avec l’outil RCA (Root Cause Analysis) ; et •l’utilisation du bon outil de prévention au bon moment. Programme d’amélioration de la culture sécurité Comités de Pilotage EHS Le Comité de Direction de chaque site effectue une revue générale des plans d’action et de l’efficacité des programmes EHS. SIO (Opportunité d’Amélioration Sécurité) Le programme SIO incite les collaborateurs à informer leurs managers directs des situations considérées à risque pour que des mesures correctives soient engagées. Constructive Challenge Ce programme-cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afin que chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécurité que de celle des autres. Chaque site mettra en place ce programme selon sa maturité. Outils de contrôle de la sécurité MESUR (Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Réalignement) Il s’agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain. Le programme a également été déployé sur certains sites administratifs et de recherche depuis 2015. Digitalisation des outils de prévention Le programme Next Generation Tool a été initié en 2021 : il a été conçu afin d’accroitre l’utilisation des outils digitaux au sein des métiers EHS. La stratégie de déploiement des outils digitaux s’appuie sur une enquête réalisée en 2020 sur l’ensemble des sites du Groupe. LIFE Le programme LIFE, mis en place en 2018, vise les activités qui, si elles ne sont pas maitrisées, peuvent conduire à un accident potentiellement grave. Un programme d’amélioration de la culture ergonomique Ergonomic Attitude Ce programme, qui vise à s’étendre à tous les sites du Groupe, repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de cinq niveaux. Ils permettent aux sites d’améliorer systématiquement leur culture en matière d’ergonomie et de déterminer leurs plans d’actions individuels. Safe@Work Safe@Home Ce programme vise à exporter la culture santé et sécurité L’Oréal à l’extérieur du Groupe. Un partenariat avec RoSPA (Royal Society for the Prevention of Accidents) a été créé pour profiter de leur expérience et partager l’expérience L’Oréal à travers le monde. Depuis 2019, L’Oréal sponsorise un trophée Safe@Work Safe@Home pour récompenser les meilleures initiatives à l’échelle mondiale. Womeninsafety@LOREAL Ce programme a été lancé en 2021 : il vise à promouvoir le réseau des femmes du Groupe dans les métiers de la Santé et la Sécurité en interne et en externe. Un comité de pilotage mondial déploie une feuille de route sur la base de quatre piliers : promouvoir la diversité, l’équité et l’inclusion ; mettre en valeur le leadership ; être un role model et développer les compétences EHS. Road Safety L'Oréal a mis en place une stratégie et un système d'évaluation qui permet une approche holistique des risques de la route. En 2023, plus de 10 000 employés ont réalisé le Road Safety e-learning et 450 analyses de risques ont été conduites à travers le monde avec l'implication directe des employés. Prix et distinctions En 2023, 67 sites couvrant près de 46 000 collaborateurs ont été reconnus par RoSPA dans leurs prestigieux Health & Safety Awards. Au total, 67 récompenses ont été obtenues. 4.3.2.2.Recruter et accompagner les talents Le Groupe enrichit et diversifie en permanence son vivier de talents partout dans le monde pour ses besoins présents et futurs. Les équipes en charge du recrutement ont pour mission d’attirer les meilleurs talents dans tous les pays où le Groupe opère, de manière à constituer des équipes diverses à l’image des consommateurs et intégrant toutes les cultures. La mise en œuvre locale de la politique de recrutement est assurée par un réseau local d’experts couvrant tous les pays. Pour sélectionner les meilleurs talents et aux profils les plus diversifiés, capables de contribuer à sa transformation, L’Oréal recrute en se basant sur les compétences et sur le potentiel des candidats. Le Groupe met en place des méthodes innovantes pour un recrutement plus inclusif. L’objectif est de capitaliser sur les forces des candidats telles que l’ambition, la résilience, l’empathie, la capacité de jugement et la capacité à apprendre. L’Oréal dispose d’un savoir-faire unique en matière de détection et de recrutement de jeunes diplômés, en lien avec l’enseignement supérieur. Le Groupe s’appuie notamment sur : •Brandstorm, la compétition étudiante d’innovation du Groupe. Pour sa 31e édition en 2023, elle a rassemblé plus de 92 000 étudiants de 72 pays différents, sur un mode intégralement digitalisé, leur permettant de s’immerger dans l’industrie de la beauté et de découvrir les valeurs d’innovation et d’entrepreneuriat du Groupe ; •Management Trainee Program, L’Oréal SeedZ est un programme rotationnel qui prépare plus de 1 000 jeunes diplômés dans le monde entier à des responsabilités business importantes ; et •Volontariat International en Entreprise (VIE), qui a permis en 2023 à plus de 150 jeunes européens de moins de 29 ans d’effectuer une mission professionnelle de 12 à 24 mois dans 16 filiales du Groupe. Le Groupe améliore en continu son dispositif de communication digitale puissant permettant de valoriser l’image employeur, de partager au quotidien et de façon transparente la richesse des métiers, la diversité des parcours et d’appréhender la culture du Groupe. La stratégie Médias Sociaux de L’Oréal en matière de recrutement est considérée comme une référence du marché. Une forte présence sur LinkedIn, avec plus de 4,7 millions de followers, aide à recruter proactivement les meilleurs talents. Depuis plusieurs années, L’Oréal apparaît dans le classement des meilleurs employeurs sélectionnés par Universum en France et dans le monde. Une équipe internationale met au service des recruteurs de L’Oréal, partout dans le monde, les outils digitaux les plus innovants pour sélectionner efficacement les meilleurs profils parmi plus de 1,3 million de candidatures reçues. Ces solutions, telles que Paradox, font appel à la technologie, dont l’intelligence artificielle (IA), pour gagner en efficacité, améliorer l’expérience candidat et viser une plus grande diversité de profils. Engagé dans cette direction depuis 2017, le Groupe s’impose les standards les plus élevés pour garantir une IA responsable et éthique dans sa conception et son utilisation. En 2023, la communauté de recruteurs a été mobilisée sur plusieurs sujets tels que l’expérience candidat, la maîtrise des outils informatiques et la qualité de la donnée, ainsi que sur des formations à destination des managers impliqués dans le processus de recrutement. Le Groupe a poursuivi en 2023 le déploiement de son programme mondial L’Oréal pour la Jeunesse, à travers lequel ont été créées 25 000 opportunités professionnelles pour les moins de 30 ans. En 2023, cet objectif reste inchangé, notamment concernant L’Oréal BOOST, qui donne accès à 20 000 jeunes à la plateforme de formation Coursera, ou les initiatives de mentorat et de coaching pour soutenir et renforcer l’employabilité des jeunes partout dans le monde. Le programme s’enrichit de nouvelles initiatives, telles que des masterclass animées par les leaders du business. L’intégration réussie des nouveaux collaborateurs pose les bases d’une relation de qualité et durable avec l’entreprise. Le programme d’intégration FIT permet de donner à chacun les clés pour réussir au sein du Groupe, dans une dimension à la fois opérationnelle et de partage de la culture d’entreprise. 4.3.2.3.Former et développer tous les collaborateurs tout au long de leur vie professionnelle L’Oréal considère le développement de ses collaborateurs comme un levier stratégique de sa performance et de sa transformation. L’ambition du Groupe en termes de formation est de développer le potentiel et l’employabilité de chaque collaborateur, tout au long de sa vie, et préparer les futurs leaders. Nombre d’heures de formation Répartition par zone géographique Nombre d’heures Europe 1 112 926 Amérique Latine 415 432 Amérique du Nord 424 995 Asie du Nord 1 101 895 SAPMENA + SSA 417 651 La stratégie de L’Oréal pour développer ses collaborateurs et s’assurer un avantage concurrentiel repose sur quatre leviers : •s’assurer que les collaborateurs maîtrisent les compétences essentielles associées à leur poste ; •offrir une expérience de formation exceptionnelle, qui favorise la motivation à apprendre encore plus ; •permettre la transformation de l’entreprise et l’acquisition de compétences en dehors du poste actuel grâce à des programmes d’upskilling 194 à grande échelle ; et •accompagner et développer les collaborateurs à chaque étape clé de leur parcours professionnel. La formation pour sécuriser les compétences essentielles L’Oréal équipe les collaborateurs qui prennent un nouveau poste avec les JOB MUST, formations permettant de développer les compétences essentielles dès leurs premières semaines. Plus de 41 000 collaborateurs en ont bénéficié en 2023. Les Directions Formation des Divisions et Métiers collaborent étroitement avec les Directions Opérationnelles pour anticiper ces compétences critiques et identifier les solutions d’apprentissage les plus adaptées. Les Directions Formation des Zones jouent un rôle essentiel dans l’activation de ces solutions. Elles s’appuient sur des campus régionaux pour assurer leur déploiement dans tous les pays, en veillant à ce qu’au moins 80 % des collaborateurs concernés y participent au moment opportun de leurs parcours professionnels. En complément du développement de ces compétences liées aux métiers et en partenariat avec le contrôle interne, les équipes Formation assurent également le déploiement des six formations réglementaires : Compliance with competition law, Data Privacy for All, I-Secure, Join the next shield, Ethics & Human rights, The way we prevent corruption. À l’échelle du Groupe, plus de 266 000 participations ont été comptabilisées en 2023 pour l'ensemble des formations. Offrir une expérience de formation exceptionnelle Après la crise Covid-19 durant laquelle le format distanciel avait été privilégié, les équipes People Development & Learning ont pleinement réactivé le format présentiel, qui représente 56 % de l’activité globale. Il permet de valoriser la dimension interpersonnelle qui est essentielle dans certaines formations (onboarding, culture d’entreprise, attitudes managériales, etc.). Ce nouveau mix d’apprentissage en ligne et en présentiel offre plus d’opportunités pour une expérience d’apprentissage de qualité, en s’adaptant aux thématiques et aux contextes régionaux. Le niveau des formations est évalué par les participants. En 2023, ces derniers ont octroyé un score d’impact de 80/100 195. L’Oréal University au service des transformations du Groupe La dynamique de transformation du Groupe est soutenue par les programmes de formation délivrés par L’Oréal University sur différents enjeux : la stratégie RSE, la révolution numérique qui impacte tous les métiers, la transformation du marketing, l’accélération du e-commerce et l’évolution des conditions de travail et des pratiques managériales. Structurée par grands champs de compétences (Leadership et Culture, E-Commerce, Tech Data & Analytics, Marketing, Retail 196), L’Oréal University propose une offre ouverte à tous les collaborateurs, quels que soient leurs métiers ou pays de rattachement. Cela permet de forger une vision et des pratiques communes au sein de l’organisation. L’Université du Leadership 197 et de la Culture L’Oréal a accompagné le programme de changement managérial « Simplicity 2 », avec la conception et le déploiement d’un séminaire pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe visant à améliorer la sécurité psychologique et l’efficacité des réunions. Plus de 12 000 collaborateurs, dont 150 comités de direction, ont participé à ce séminaire lancé en avril 2023. Preuve de son niveau d’excellence de certification, en 2021, l’Université du Leadership et de la Culture L’Oréal a obtenu l’accréditation CLIP 198 de l’EFMD 199, la norme européenne des meilleures écoles de commerce. L’Oréal a lancé son Université du Retail en avril 2023, dont la mission est de concevoir et coordonner l’offre de formation du Groupe pour plus de 25 000 collaborateurs (internes et externes) intervenant sur le segment de la vente au détail, au siège et sur le terrain : équipes internationales, conseillers beauté, formateurs et designers. Dans le cadre de ses engagements environnementaux et de son programme L’Oréal Pour le Futur, le Groupe a lancé en 2023 Going Sustainable Together 200, une formation prioritaire pour l’ensemble des collaborateurs. Elle aborde les impacts du changement climatique sur leur vie professionnelle ainsi que sur l’écosystème L’Oréal. Cette formation donne aux collaborateurs des outils pour adapter leur activité de façon plus durable. Plus de 34 000 collaborateurs l’ont réalisée en 2023. Pour continuer à nourrir l’ambition du Groupe d’être la Beauty Tech numéro un du marché, l’Université de la Tech, de la Data & de l’Analytics, L’Oréal a lancé au second semestre 2022, le programme « Data4All ». Ce programme, suivi par plus de 35 000 collaborateurs en 2023, a pour objectif de former les participants aux grands principes de travail avec les données. Afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe aux prochaines étapes de leur développement professionnel, L’Oréal University a organisé la première édition de la L’Oréal University Week, du 27 novembre au 1er décembre 2023. Lors de cet événement, chaque université a animé une session en ligne d’une heure autour des enjeux clés liés à sa thématique et des implications en termes de compétences. Cette première édition a généré plus de 7 700 connexions aux sessions en direct. Une nouvelle expérience de développement individuel En 2023, L’Oréal a consolidé son système d’évaluation de la performance qui s’appuie sur un rituel de « conversations » régulières, intitulé CONNECT. Ces conversations, qui permettent de gagner en agilité, associent les collaborateurs et leurs managers ainsi que d’autres parties prenantes clés, pour définir leurs objectifs de performance et de développement. Afin d’atteindre ces derniers, ils peuvent sélectionner les solutions de formation les plus appropriées parmi plus de 20 000 ressources disponibles, développées par L’Oréal ou par des fournisseurs de contenus digitaux tels que LinkedIn Learning, TED, Coursera et Busuu. 4.3.2.4.Créer les conditions d’un environnement de travail stimulant et attractif Le programme L’Oréal Share & Care : un accélérateur de progrès social Tout au long de son histoire, L’Oréal a eu pour objectif d’offrir sécurité et protection à ses collaborateurs. Le programme L’Oréal Share & Care s’inscrit dans une longue tradition de progrès social et d’attention portée à la personne. L’Oréal fait, et continuera de faire la différence en mettant l’humain au cœur de ses préoccupations, de son organisation et donc de son développement. Le Groupe s’est donné pour but de créer un environnement de travail attractif, favorisant l’épanouissement des collaborateurs sur le plan professionnel comme personnel. Avec L’Oréal Share & Care, L’Oréal a universalisé son modèle social, en cohérence avec sa dimension mondiale. Cet engagement fort reflète la vision du Groupe selon laquelle une croissance durable va nécessairement de pair avec un haut niveau de performance sociale. L’Oréal a lancé et mis en place de manière collaborative L’Oréal Share & Care dans toutes ses filiales en 2013, et a renouvelé le programme en 2017, en 2021 et en 2023, avec une triple ambition : •assurer un socle commun de protection sociale avec des garanties minimales dans toutes les filiales ; •être parmi les employeurs les plus socialement avancés dans chaque marché, en s’alignant sur les meilleures pratiques locales si elles dépassent le socle commun du programme ; et •faire de chaque filiale un « laboratoire d’innovation sociale » en encourageant les initiatives locales, adaptées aux attentes des collaborateurs. Le programme s’adapte ainsi en permanence aux évolutions sociétales. Une attention accrue est portée à la santé mentale et physique. Les collaborateurs sont sensibilisés et accompagnés dans la gestion de leur « écologie personnelle » 201. Des actions de prévention en matière de santé mentale, de gestion du stress et de sécurité psychologique sont notamment mises en place dans toutes les filiales. À compter de 2023, en lien avec le programme mondial Simplicity 2, ces actions sont systématisées lors de journées annuelles appelées Recharge days. Ces dispositifs contribuent aux plans d’action établis à partir des résultats de l’enquête d’engagement Pulse. Depuis 2023, L’Oréal Share & Care inclut une politique de soutien financier, psychologique et professionnel aux collaborateurs atteints du cancer. Cette politique, qui vise également à lever le tabou de cette maladie en entreprise, se déploie progressivement dans toutes les filiales. Les 4 piliers du programme L’Oréal Share & Care Ce programme social s’articule autour de 4 piliers et mis en place dans tous les pays : Piliers Objectifs Principaux engagements réalisés ou en cours de réalisation dans tous les pays PROTECTION (Protection sociale) Fournir un soutien financier en cas d’événements de vie inattendus pour les collaborateurs et leur famille, en assurant une aide adéquate. 24 mois de capital ou rente équivalente, en cas de décès. 24 mois de capital, ou rente équivalente, en cas d’invalidité totale permanente. Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque pays. Versement au minimum d’un salaire décent (Living Wage). HEALTH (Santé) Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l’accès à un système de santé de qualité ainsi que des actions de prévention, en mettant davantage l’accent sur la santé mentale et émotionnelle, afin de créer une nouvelle approche globale de « l’écologie personnelle ». Remboursement d’au moins 75 % des frais médicaux, en cas de risques majeurs (hospitalisation, chirurgie, médicaments pour les maladies chroniques et graves). Des actions de prévention et d’information sur la santé mentale et émotionnelle, ainsi que des actions individuelles (check-up médical) et collectives (mélanome, diabète, obésité, VIH, etc.) sur la santé physique. Politique de soutien aux collaborateurs atteints du cancer. EAP (Employee Assistance Program 202), programme d’aide et soutien aux collaborateurs dans leur vie personnelle, répondant à leurs besoins émotionnels, pratiques et physiques, dans toutes les filiales où ce service est disponible. Promotion des activités sportives (équipements et services internes, partenariats externes). Des actions de formation/sensibilisation/prévention à l’ergonomie. Une politique locale dans chaque filiale, visant à protéger les victimes de violences domestiques. BALANCE (Équilibre vie professionnelle/personnelle) Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie, comme la parentalité, et permettre une organisation du travail assurant un bon équilibre entre vies professionnelle et personnelle. Un congé maternité/1er parent d’au moins 14 semaines rémunérées à 100 %. Un congé paternité/2e parent d’au moins 6 semaines rémunérées à 100 %. 3 jours par an de congés spécifiques pour les salariés aidants. Une politique de travail hybride, incluant jusqu’à 2 jours de travail à distance par semaine. WORKPLACE (Environnement de travail) Offrir aux collaborateurs les espaces de travail les plus agréables, collaboratifs et efficaces. Nouveaux locaux accessibles en transport en commun et aux personnes à mobilité réduite. Participation au coût du déjeuner, pour une alimentation saine au quotidien. Grâce notamment aux services et équipements (travail collaboratif, expérience de travail digital, restauration, sport, détente, conciergerie, espace beauté, boutique du personnel, parkings mobilité douce, etc.) offerts aux collaborateurs par les campus (environnements de bureaux) et selon des normes mondiales élevées, L’Oréal offre des espaces de travail de grande qualité. (1)Employés permanents du Groupe hors, dans certains pays,les contrats à temps partiel < 21 heures/semaine, les contrats occasionnels, les conseillers beauté et employés de boutiques, en sachant que l’intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales est graduelle. Les outils d’évaluation du programme L’Oréal Share & Care Dans une exigence de transparence et de fiabilité, le programme est régulièrement évalué pour vérifier la conformité de sa mise en œuvre : •auto-évaluation et définition du plan d’action à travers un outil de reporting (Follow-up-Tool) renseigné annuellement par chaque filiale ; •audit interne : la vérification détaillée de la mise en place du programme a été intégrée dans le plan des audits internes dans les filiales ; et •audit externe : certains indicateurs clés sont audités dans le cadre de l’audit externe annuel par les Commissaires aux Comptes. L’OIT associée du programme L’Oréal Share & Care Le programme L’Oréal Share & Care a retenu l’attention de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) dans le cadre de son étude sur la contribution des grandes entreprises à l’élargissement de la protection sociale dans le monde. Une collaboration étroite s’est développée. L’Oréal est membre fondateur du Global Business Network for Social Protection Floor lancé en 2015 par l’OIT. Ce dispositif permet d’agir collectivement et de se mobiliser pour créer un socle de protection sociale pour tous. Une organisation du travail flexible Dans chaque filiale, l’organisation du travail est établie selon le contexte local et l’activité exercée, dans le respect des obligations légales et contractuelles. Dans plusieurs filiales, l’organisation et le temps de travail font l’objet d’accords collectifs. L’Oréal considère que la flexibilité au travail est un élément clé d’attractivité. La politique mondiale « Travail Hybride », mise en place dès juin 2020, renforce cette flexibilité. Les collaborateurs éligibles peuvent travailler à distance jusqu’à 2 jours par semaine, sur la base du volontariat, en accord avec le manager direct et en cohérence avec l’organisation de l’équipe. Toutes les filiales du Groupe ont adopté cette politique. Par ailleurs, 59 filiales ont désormais mis en place des horaires de travail flexibles. Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à temps partiel appartiennent à toutes les catégories de personnel. En 2023, 5 543 collaborateurs étaient à temps partiel, dont 89 % de femmes. Il est précisé 203 que L’Oréal permet à ses collaborateurs engagés dans les réserves de l’armée française de disposer de 5 jours de disponibilité avec maintien intégral du salaire. Le programme L’Oréal For All Generations Pour L’Oréal, l’inclusion des collaborateurs plus expérimentés (de 50 ans et plus), qui représentent 22,5 % de l’effectif européen et 15,2 % de l’effectif mondial, est un engagement de longue date. Pour aller plus loin, dans un contexte d’allongement des carrières et d'accélération de la transformation digitale, le Groupe a lancé le programme L’Oréal For All Generations qui place les relations intergénérationnelles et l’employabilité au centre de ses objectifs. Le programme a pour ambition de créer un environnement de travail attractif, favorisant l’épanouissement des collaborateurs sur le plan professionnel et personnel, de leur entrée dans l’entreprise au départ à la retraite. Le programme s’articule autour de cinq axes clés : •promouvoir l’inclusion, l’équité et la diversité intergénérationnelle ; •adapter les dispositifs de santé et de bien-être ; •développer l’employabilité tout au long de la carrière ; •anticiper pour une transition réussie vers la retraite ; et •faciliter les nouveaux projets pour l’après L’Oréal. Lancé en France en 2022 et inspiré par le programme espagnol Generaciones, ce programme est progressivement déployé à l’international, notamment en Europe et aux États‑Unis. Un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentants En tant que signataire depuis 2003 du Pacte Mondial des Nations Unies et conformément à sa Politique Droits Humains Collaborateurs, L’Oréal respecte la liberté d’association et le droit à la négociation collective. Lorsque les collaborateurs souhaitent être représentés par des représentants du personnel, ces derniers sont élus sans interférence de l’entreprise. Ils ont accès aux lieux de travail, aux collaborateurs qui le souhaitent, ainsi qu’à la documentation locale utile à l’accomplissement de leurs missions, sous réserve du respect des règles de confidentialité et de sécurité du Groupe. Dans les pays où la liberté d’association et le droit à la négociation collective sont limités ou interdits, des modes de dialogue alternatifs existent et permettent aux collaborateurs d’exprimer leurs préoccupations éventuelles. Dans le cadre de ces principes généraux, chez L’Oréal, le climat social est le fruit d’un dialogue permanent entre la Direction, les collaborateurs et leurs représentants, dans le respect des droits syndicaux locaux et avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales. Des instances représentatives du personnel sont en place dans la plupart des filiales européennes, dans plusieurs filiales asiatiques 204, en Afrique 205, en Amérique du Nord et du Sud 206 ainsi qu’en Nouvelle-Zélande. Au total, 87 % des collaborateurs du Groupe travaillent dans des pays où des instances représentatives sont en place (sur au moins l’un des sites). 45 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par une convention collective et 97 % d’entre eux sont couverts par des accords collectifs d’entreprise. Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 2014 (voir paragraphe 2.2.1.3.). L’Oréal a signé en 1996 un accord avec les organisations syndicales européennes et françaises qui a abouti à la création de l’Instance Européenne de Dialogue Social/European Works Council. Cette instance représente plus de 31 000 collaborateurs de 25 pays membres de l’Espace Économique Européen et du Royaume-Uni. Cette instance, composée de 30 membres, permet des échanges réguliers avec la Direction sur la situation du Groupe et ses perspectives, sur la base d’un agenda établi avec le Secrétariat de liaison. La politique sociale de L’Oréal permet la conclusion d’accords collectifs chaque année. En 2023, 167 accords ont été signés en France et 78 dans le reste du monde. Au total, le nombre d’accords en vigueur au 31 décembre 2023 était de 824, dont 466 en France et 114 concernant, en tout ou partie, l’hygiène et la sécurité. Ces accords concernent principalement l’organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail (horaires de travail, qualité de vie au travail, égalité professionnelle, travail à distance, mobilités douces, hygiène et sécurité, etc.). Ils contribuent au bon fonctionnement et à la performance du Groupe, en renforçant la participation des collaborateurs et le dialogue avec leurs représentants. 4.3.2.5.Offrir un système de rémunération motivant et compétitif Les principes de la politique de rémunération La politique de rémunération de L’Oréal s’inscrit pleinement dans la stratégie de développement du Groupe. La volonté de L’Oréal est d’attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d’encourager la performance et l’engagement de ses collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business. L’Oréal s’assure que tous les collaborateurs reçoivent au moins le salaire minimum fixé par le droit local ou les conventions collectives applicables, et qu’ils perçoivent un salaire qualifié de « décent » permettant de couvrir leurs besoins fondamentaux, calculé en ligne avec les meilleures pratiques. Pour la deuxième année consécutive, le Groupe a été certifié « Living Wage Employer » au niveau mondial pour l'année 2023 par l'ONG Fair Wage Network. Cette certification atteste que le Groupe verse à ses collaborateurs des salaires supérieurs aux niveaux de salaire décent définis chaque année et pour chaque pays par cet expert indépendant. Une approche de rémunération globale est en place et assure à chaque collaborateur un dispositif de rémunération compétitif, incluant les éléments de rémunération et les avantages sociaux. Le Groupe met en œuvre une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne. Elle rétribue la performance tant individuelle que collective. Les collaborateurs sont associés aux résultats de l’entreprise au travers des dispositifs d’intéressement collectifs et déployés mondialement. La politique de rémunération est formalisée au sein d’une charte et mise en œuvre par un réseau mondial d’experts Rémunération. Des enquêtes externes sont conduites annuellement auprès de cabinets spécialisés pour s’assurer de la compétitivité du positionnement de L’Oréal par rapport au marché local de référence. L’ambition est que chaque collaborateur comprenne sa rémunération et la façon dont elle est déterminée avec clarté et transparence. Les décisions de rémunération sont guidées par un système d’évaluation annuelle des collaborateurs appliqué dans l’ensemble des filiales. Il permet de communiquer sur les modalités de détermination de la rémunération, le processus et les décisions prises. Le Groupe déploie un nouveau système d’information RH qui permettra d’enrichir et de moderniser la communication sur ce sujet. Frais de personnel (charges sociales incluses) En millions d’euros 2021 2022 2023 Total 6 471 7 264 7 796 Ce montant est calculé en application des normes comptables ; il couvre un périmètre plus large que le périmètre de consolidation des données sociales tel que défini au paragraphe 4.5.1.1. La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n’est pas représentative de l’évolution réelle des frais de personnel. Plan d’actionnariat salarié L’Oréal a lancé en 2018 son premier plan d’actionnariat salarié au niveau mondial, soucieux de partager la croissance avec ses collaborateurs. Les résultats ont été très satisfaisants. L’Oréal a souhaité permettre aux collaborateurs qui le souhaitaient d’accompagner le développement de l’entreprise et de participer à son projet stratégique en lançant deux nouveaux plans en 2020 et 2022. Ces plans visent à rassembler, fédérer et fidéliser les collaborateurs en renforçant, partout dans le monde, le sentiment d’appartenance, l’engagement ainsi que la cohésion sociale. Les salariés éligibles ont eu la possibilité d’acheter des actions à des conditions privilégiées avec, lorsque la loi locale le permettait, une décote de 20 % sur le prix de référence de l’action, et jusqu’à 4 actions offertes au titre de l’abondement. Le plan a été déployé dans 62 pays en 2022, dont 7 nouveaux pays par rapport à 2020. Il a rencontré une grande adhésion avec un taux de participation de 35 %, similaire aux deux premiers plans. Ce taux représente un niveau élevé, en comparaison avec les entreprises qui ont mis en place des opérations d’actionnariat salarié 207. Plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAs) L’Oréal met en place des plans de rémunération long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international. Ils prennent la forme d’attributions d’actions de performance. L’objectif de ces attributions est double : motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe, et renforcer l’implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents. En cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe, le choix des bénéficiaires et des critères d’acquisition des droits fait l’objet d’une politique précise. Le Conseil d’Administration procède, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, à l’attribution conditionnelle d’actions et définit les règles applicables. L’acquisition de ces actions est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de performance et à la présence du bénéficiaire. Les conditions de performance comprennent des critères de performance de nature financière et de nature extra-financière (voir paragraphe 5.4.). 54 % des bénéficiaires du plan du 12 octobre 2023 sont des femmes. Près de 3 600 collaborateurs représentant 8 % des managers dans le monde, dont près de 54 % dans les filiales à l’international, bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan d’ACAs depuis 2019 et faisaient partie de l’effectif au 31 décembre 2023. L’Oreal Retention Plan (LOREP) L’Oréal a mis en place en 2022 le L’Oréal Retention Plan, un nouveau dispositif de rétention. Les talents locaux non encore éligibles aux ACAS sont la cible de ce plan qui prend la forme d’un bonus différé sur 3 ans. Le dispositif est mis en œuvre et piloté au niveau des pays sur la base d’une orientation Groupe. Plus de 2 300 collaborateurs sont désormais bénéficiaires dans plus de 50 pays. Intéressement, participation et profit sharing L’Oréal souhaite associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise avec l’objectif de renforcer leur sentiment d’appartenance ainsi que leur motivation. En 2023, le Groupe a redistribué 461 millions d’euros d’intéressement, participation et profit sharing aux collaborateurs, sur la base des résultats de 2022. Les premiers dispositifs de participation ont été mis en place en France en 1968 et, dès 1968, un accord de participation de Groupe a été conclu en France, suivi d’un accord d’intéressement de Groupe en 1988, accords constamment renouvelés depuis. L’Oréal a mis en place le Worldwide Profit Sharing Program à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe dans lesquelles les salariés ne bénéficient pas de dispositifs d’intéressement légaux ou conventionnels. Les montants versés dans ce cadre sont calculés localement sur la base du chiffre d’affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale, par rapport aux objectifs budgétés. Montants versés au titre de ces programmes (en millions d’euros) 2021 2022 2023 Total (1) 352 418 461 (1)Intéressement, participation, abondements, profit sharing. Régimes de prévoyance et de retraite L’Oréal s’assure que ses collaborateurs bénéficient de régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tous les pays. Depuis 2002, un Comité de Surveillance des Régimes de Retraite et de Prévoyance veille à la mise en œuvre de ces régimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite et de prévoyance de L’Oréal. Les engagements de L’Oréal en matière de garantie de prévoyance s’expriment dans le pilier Protection du programme L’Oréal Share & Care. Dans toutes les filiales, L’Oréal garantit le versement d’un capital équivalant à 24 mois de salaire minimum en cas de décès, ou rente équivalente, ou d’invalidité totale permanente, ou davantage lorsque la pratique locale est supérieure. Les caractéristiques des régimes de retraite et des autres avantages de fin de carrière offerts par les filiales varient en fonction des lois et des réglementations applicables ainsi que des pratiques locales. Dans 89 % des pays où des collaborateurs de L’Oréal sont présents, le Groupe participe à la constitution de compléments de retraite au-delà des minima prévus par la sécurité sociale. Les régimes de retraite sont financés par des versements à des fonds spécialisés, ou par la constitution de provisions, en accord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. La performance des gestionnaires des principaux fonds constitués, de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires, font l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance. L’Oréal ne propose pas de régimes de retraite d’entreprise dans les pays qui ne disposent pas d’un cadre légal approprié, ou d’instrument d’investissement à long terme, ainsi que dans les pays disposant d’une couverture sociale publique satisfaisante. Le Comité de Surveillance reste attentif à l’évolution des situations locales et, lorsqu’elles l’exigent, des régimes complémentaires sont mis en place. Panorama des dispositifs de retraite et de prévoyance en France Régime de retraite : afin de compléter les régimes de retraite obligatoires, L’Oréal a mis en place les dispositifs de retraite supplémentaire décrits ci‑après. Régime à cotisations définies : L’Oréal a mis en place un « régime de retraite à cotisations définies ». Toutes les catégories de collaborateurs sont bénéficiaires de ce régime après un an d’ancienneté, co-financé entre L’Oréal et le collaborateur. Il permet la constitution, pour tous, d’une épargne retraite. Ce régime ouvre droit au versement au retraité, après liquidation de ses droits à pension auprès du régime Vieillesse de la Sécurité Sociale, d’une rente viagère (ou d’un capital sous conditions). Cette rente est calculée en fonction du capital constitué par les cotisations versées et leurs produits financiers au terme de la carrière du collaborateur, ainsi qu’en fonction de l’option de rente choisie. Le régime a été transformé le 1er avril 2021 en PERO (Plan d’Épargne Retraite Obligatoire) dans le cadre des aménagements prévus par la loi Pacte. Cela a permis de nombreuses améliorations du régime, telles que de nouvelles possibilités d’alimentation, une gestion financière plus diversifiée et des conditions de sortie plus flexibles. Régimes à prestations définies : L’Oréal a mis en place plusieurs régimes de retraite à prestations définies à droits aléatoires, différentiels puis additifs, afin de tenir compte des évolutions importantes impactant ces régimes et dans l’objectif d’aboutir à un système cohérent entre les différents régimes de retraite existant dans l’entreprise. L’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 208 ne permet plus l’acquisition de nouveaux droits supplémentaires dans les régimes ouverts le 20 mai 2014, au titre des périodes d’emploi postérieures au 31 décembre 2019. Dans ce contexte, L’Oréal a procédé à la cristallisation des droits au 31 décembre 2019. Le Groupe a finalisé en 2021 la mise en place de deux régimes de substitution à droits acquis 209, soit le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants à droits acquis » et la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants à droits acquis ». Ces régimes sont considérés comme la continuation des anciens régimes en raison de la cohérence en termes de population et d’avantages. Le régime de « Retraite supplémentaire des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé la responsabilité de dirigeant pendant une durée minimum de 10 ans et embauchés ou promus à cette qualification à compter du 1er janvier 2016 et avant le 4 juillet 2019, et qui achèveront leur carrière au sein de l’entreprise. Il s’agit d’un régime de retraite à prestations définies additif qui ouvre droit au versement d’une rente viagère. Le salaire de référence pris en compte pour le calcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafonds annuels de Sécurité Sociale. La base de calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des salaires de référence revalorisés des trois meilleures années complètes d’activité, parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière. La retraite supplémentaire est de 1,36 % de la base de calcul par année d’ancienneté au sein du Groupe jusqu’au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. Le retraité qui le souhaite pourra choisir une option de rente de réversion. L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités Anciens Cadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015. Ce régime, créé le 1er janvier 2001, était ouvert aux anciens cadres dirigeants de L’Oréal qui remplissaient, outre la condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle, notamment, d’y avoir eu le statut de dirigeant durant au moins dix ans au terme de leur carrière. Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire d’une rente viagère et, après son décès, au versement, sous conditions, au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une rente de réversion et, aux enfants, d’une rente d’orphelin. La base de calcul de la Garantie de Ressources est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Ressources est calculée en fonction du nombre d’années d’activité professionnelle dans l’entreprise jusqu’au 31 décembre 2019, dans la limite de 25 ans. Chaque année permet une augmentation progressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie. La Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base de calcul, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires. Une rente brute et un capital constitutif brut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme des pensions annuelles acquises par le retraité du fait de son activité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La rente viagère est issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date de la liquidation du capital constitutif brut diminué du montant de toutes les indemnités dues en raison de la cessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière. Environ 330 dirigeants sont éligibles à ces régimes, s’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise. L’accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000. Cet ancien dispositif ouvrait droit au versement au retraité bénéficiaire, ayant achevé sa carrière dans l’entreprise, d’une rente viagère et, après son décès, au versement sous certaines conditions, au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une rente de réversion et, aux enfants, d’une rente d’orphelin. La base de calcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des trois meilleures années parmi les sept années civiles précédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul, majorée de 0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 % par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise. Plan épargne retraite collectif (PERCO) a été transformé le 1er janvier 2023 en plan d’épargne retraite d’entreprise collectif (PER COL) conformément à la loi Pacte. Depuis 2003, L’Oréal propose aux collaborateurs de se constituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre du PER COL. Si la participation est placée dans le PER COL, un abondement de 100 % est versé par l’entreprise sur les 1 200 € premiers euros brut et 50 % au‑delà (plafond à 4 600 €/an au total des abondements PER COL). Pour les collaborateurs qui versent pendant 5 années consécutives 100 % de leur participation dans le PER COL, un abondement de 600 € brut est versé dans le PER COL (Club PER COL) la cinquième année. Depuis 2021, à compter de la sixième année consécutive de placement de 100 % de la participation dans le PER COL, un abondement de 150 € brut supplémentaire est versé. Chaque année, les collaborateurs peuvent également transférer 10 jours de CET (Compte Épargne Temps) dans le PER COL, ces jours sont abondés à + 20 %. Aménagement de fin de carrière : L’Oréal porte une grande attention aux conditions de départ à la retraite de ses collaborateurs. Les dispositifs existants sont notamment : •le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de fin de carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs, avec maintien de leur rémunération (dans la limite de 11 279 euros bruts/mois) ; de la participation ; de l’intéressement ; et des congés payés. Le CFC peut aller de 3 mois pour 20 ans d’ancienneté à 9 mois pour 30 ans d’ancienneté et plus ; et •l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : le barème mis en place par accord collectif est plus favorable que celui de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques. Un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départ à la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ans d’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté. Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour la conversion de tout ou partie de son IDR en temps, ou choisir le paiement de tout ou partie de son IDR qui interviendra au moment de son départ. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par des primes versées à des organismes externes. •le Compte Épargne Temps (CET) : ce dispositif facultatif permet d’aménager la fin de carrière ou d’améliorer les ressources à la retraite. Le CET s’alimente en temps avec un maximum de 10 jours de congés par an, dont 5 jours abondés de + 25 % et/ou en argent, jusqu’à 8 % de la rémunération brute par an. Il est plafonné à 300 jours. Le CET permet de financer un passage à temps partiel à partir de 55 ans, cesser son activité plus tôt avant la retraite, augmenter les revenus à la retraite : en percevant un capital au moment du départ en retraite 210, en utilisant la possibilité de transférer 10 jours maximum par an vers le RCD ou le PER COL L’Oréal 211. Depuis plus de 40 ans, L’Oréal offre aux collaborateurs de 55 ans et plus, la possibilité de participer à un séminaire de 3 jours, « La retraite : transition vers un nouveau projet de vie ». Une nouvelle offre de formation intitulée « Les solutionsd’épargne pour ma retraite » est également disponible pour les collaborateurs de 40 ans et plus. Régimes de prévoyance en France : au-delà des garanties obligatoires conventionnelles, L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, un régime de prévoyance offrant des garanties collectives complémentaires à ses collaborateurs. L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérations brutes pouvant aller jusqu’à 8 plafonds de la sécurité sociale. Elles sont généralement financées sur les tranches A, B et C, sauf la rente éducation qui l’est sur A et B, et la rente de conjoint qui l’est sur B et C. Ce régime de prévoyance garantit : •en cas d’incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceci au-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; •en cas d’invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction, fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leur rémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécurité sociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; •en cas de décès : •pour tous les collaborateurs, le versement d’un Capital Décès, majoré en fonction de sa situation familiale. Son montant est doublé en cas de décès accidentel, •pour les collaborateurs affiliés au régime de prévoyance des cadres, des collaborateurs relevant de l’article 36 de la convention AGIRC et des VRP, le versement d’une rente de conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui‑ci des ressources voisines de la pension de réversion versée au titre des cotisations de retraite complémentaire sur la partie de la rémunération supérieure au plafond annuel de la sécurité sociale si le décès était survenu à 65 ans, et •pour tous les collaborateurs, le versement d’une rente éducation à chaque enfant à charge, selon un barème en fonction de son âge. Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties ne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement. Capital décès minimum garanti : L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le Capital Décès à concurrence de 3 années de rémunération moyenne. Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des rentes de conjoint et d’éducation, du Capital Décès et du Capital Décès Minimum Garanti, est plafonné. Frais de santé : le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs de L’Oréal et de ses filiales françaises. Les collaborateurs ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leur famille. Les cotisations sont, en général, individuelles. La cotisation du salarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société. 4.3.2.6.Promouvoir la Diversité, l’Équité et l’Inclusion (DE&I) La Diversité, l’Équité et l’Inclusion font partie des engagements stratégiques du Groupe qui a pour objectif d’avoir des équipes qui reflètent la diversité de ses consommateurs à travers le monde et de proposer à tous ses collaborateurs un environnement de travail équitable et inclusif. Le Groupe adopte également une démarche inclusive envers les communautés, les prestataires et les parties prenantes. La stratégie du Groupe en matière de DE&I est construite autour de quatre piliers prioritaires : 1.Diversité socio-économique et multiculturelle : promouvoir et accroître la diversité socio-économique et multiculturelle dans les équipes du Groupe ; 2.Handicap et bien-être physique et mental : accélérer l’inclusion des personnes en situation de handicap, en abordant les handicaps visibles et invisibles, la santé mentale, les maladies chroniques et la neurodiversité, avec un objectif minimum de nombre de collaborateurs en situation de handicap dans tous les pays ; 3.Âge et Générations : valoriser et prendre en compte des personnes de tous les âges et de toutes les générations ; encourager l’échange et la coopération entre les collaborateurs à travers les générations ; combattre les stéréotypes basés sur l’âge ; et 4.Genre et LGBTQIA+ 212 : atteindre l’équité des genres à tous les niveaux et fonctions de l’entreprise ; contribuer à la mise en place d’environnements plus inclusifs en faveur des communautés LGBTQIA+ partout dans le monde ; s’engager contre tout type de harcèlement et de violence, notamment le sexisme et le harcèlement sexuel, ainsi que les violences liées au genre. La politique du Groupe en matière de DE&I se traduit également par une démarche envers ses fournisseurs (voir paragraphe 4.3.3.6), ses consommateurs, ses partenaires, les communautés et les ONG et associations dédiées à l’inclusion dans toutes les Zones. Pour atteindre ses objectifs, L’Oréal s’appuie notamment sur un réseau interne de « Coordinateurs DE&I » au sein des pays, des métiers et des Divisions. Ils sont garants de la politique Groupe de DE&I qu’ils adaptent à leur contexte. Le Groupe partage ses réalisations et avancées dans une rubrique dédiée sur le site loreal.com. Pour mesurer la perception de la DE&I des collaborateurs, l’enquête interne annuelle « Pulse », sur l’engagement des collaborateurs, comprend des questions à ce sujet. En complément, en 2023, L’Oréal a intégré pour la première fois dans l’enquête « Pulse » des questions facultatives « d’auto-identification » (Self-ID) afin de donner la possibilité aux collaborateurs de partager des éléments de leur identité, de manière anonyme. L’analyse des réponses permet au Groupe d’aller plus loin dans la lutte contre la discrimination, d’évaluer l’efficacité des actions mondiales du Groupe en matière de DE&I et de mieux comprendre la diversité des équipes. 67 % des collaborateurs ont répondu aux questions d’auto-identification dans les pays où il était juridiquement possible d'intégrer ces questions dans l'enquête « Pulse ». Cela représente plus de 47 000 collaborateurs au sein du Groupe. Concernant la publicité et le marketing des produits, L’Oréal s’engage à communiquer de façon responsable en veillant à respecter la diversité des besoins et désirs de beauté dans le monde. Dans sa Charte Éthique, le Groupe s’engage à ne pas porter atteinte, dans ses publicités, à la dignité de la personne humaine ou présenter des stéréotypes dégradants. Il est également sensible aux éventuelles réactions aux publicités du Groupe de la part des différents groupes religieux, ethniques, culturels ou sociaux. Pour renforcer son engagement pour un marketing et une publicité plus inclusifs, L’Oréal a rejoint l’Unstereotype Alliance 213 en 2021. En tant que membre du World Federation of Advertisers 214, L’Oréal a contribué en 2022 à la publication d’une Charte pour le changement avec pour objectif de faire avancer la DE&I au sein de l’industrie de la publicité. Le Global DE&I Advisory Board, Conseil Consultatif sur la DE&I, lancé en 2021, réunit des experts externes venant d’horizons très divers et des dirigeants du Groupe. Le Directeur Général et la Directrice Internationale DE&I assurent la co-présidence de ce Conseil. Il s’est réuni deux fois en 2023 et des conseils locaux se sont également réunis en Amérique du Nord et au Royaume-Uni/Irlande. L’Oréal a lancé en 2023 la deuxième édition de la compétition Beauty of Inclusion Awards pour récompenser les meilleures initiatives DE&I à travers le Groupe. Les projets viennent de toutes les Zones et Divisions ainsi que des métiers et marques et reflètent l’engagement de L’Oréal à travers les quatre piliers de la stratégie DE&I. La finale de cette édition est prévue pour 2024. Renforcer la diversité multiculturelle et socio‑économique L’Oréal a pour ambition de refléter, à tous les niveaux et dans toutes les fonctions, la diversité des marchés dans lesquels le Groupe opère. Une attention particulière est ainsi portée à la diversification des viviers de recrutement, à l’égalité des chances en termes d’évolution professionnelle et à la sensibilisation des collaborateurs et du management à ce sujet. Dans le cadre du programme L’Oréal pour la Jeunesse, le Groupe s’engage à diversifier ses sources de recrutement, avec pour objectif de recruter au moins 20 % des talents pour le Management Trainee programme d’écoles et universités non-partenaires. 167 : nombre de nationalités (dans l’effectif global) réparties au sein des 64 pays 215 Depuis 2015, L’Oréal soutient le réseau « Égal au travail » d’ENAR 216 qui permet de faire progresser ce sujet important. Depuis 2019, L’Oréal fait activement partie du Tent Partnership for Refugees, un réseau mondial de plus de 350 entreprises qui soutient les réfugiés. Ce partenariat permet à L’Oréal de renforcer la diversité socio-économique et multiculturelle de ses équipes, d’offrir des opportunités d’emploi aux candidats concernés et de faciliter leur inclusion dans leur pays d’accueil. En Europe, L’Oréal participe à un programme de mentorat pour les femmes réfugiées et s’est également engagé en 2023 à recruter 50 personnes réfugiées sur trois ans. L’Oréal est signataire de la Charte de l’inclusion des personnes réfugiées et exilées en entreprise, élaborée par SINGA et Utopies, dans le cadre de son engagement visant à l’insertion professionnelle et à la lutte contre le déclassement professionnel des personnes réfugiées. En 2023, le Groupe a organisé avec SINGA des ateliers et tables rondes de sensibilisation à l’interculturel et à la déconstruction des stéréotypes visant les réfugiés à destination de publics internes (Coordinateurs DE&I) et externes (étudiants d'universités et écoles partenaires). Favoriser l’inclusion des personnes en situation de handicap et le bien-être physique et mental de tous les collaborateurs L’Oréal mène depuis plus de 20 ans une politique mondiale en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap dans l’entreprise. En 2023, le Groupe emploie 1 701 collaborateurs statutaires en situation de handicap soit 1,9 % de l’effectif total. L’objectif est de 2 % d’ici 2025. Les priorités de cette politique s’articulent autour de cinq axes : •recrutement : promouvoir le recrutement de personnes en situation de handicap dans tous les pays ; •maintien dans l’emploi : accompagner les collaborateurs ayant eu un accident, une maladie ou une aggravation d’une situation de handicap existante ; •sensibilisation des collaborateurs : mener des actions de communication interne et de formation afin de promouvoir un environnement inclusif et créer des conditions favorables pour que les collaborateurs puissent déclarer leur handicap, de sorte que l’entreprise puisse adapter les postes, les emplois et la prise en charge ; •accessibilité : promouvoir l’accessibilité des locaux et l’accessibilité numérique pour les collaborateurs et les consommateurs ; et •partenariats et partage de bonnes pratiques : la collaboration avec des experts, des associations et ONG reconnues sur le sujet ainsi que le secteur du travail protégé et adapté est un élément important pour faire progresser l’inclusion. Membre actif de l’OIT depuis 2010, L’Oréal a été l’un des premiers signataires de la Charte du Réseau mondial Entreprises & Handicap en 2015 et a assuré la présidence de ce réseau en 2021. Depuis 2020, L’Oréal est membre du Valuable 500, un collectif global de 500 entreprises dont l’objectif est de promouvoir l’inclusion des personnes en situation de handicap. L’Oréal était une des premières entreprises à rejoindre le programme Generation Valuable, créé en 2022 par le Valuable 500. Ce programme a pour but d’accompagner un collaborateur en situation de handicap grâce à une formation ciblée ainsi qu’un programme de mentorat avec un membre du Comité Exécutif permettant une sensibilisation sur le sujet du handicap au plus haut niveau de l’entreprise. L’Oréal continue à soutenir l’initiative Disability Hub Europe, qui regroupe plusieurs parties prenantes dans le domaine du handicap et du développement durable. L’Oréal renforce son engagement pour plus d’inclusion dans le sport en soutenant un pôle de 10 sportifs en situation de handicap. Valoriser et prendre en compte des personnes de tous les âges et de toutes les générations L’Oréal veille à ce que chaque collaborateur ait sa place dans l’entreprise, quels que soient son âge et son expérience. Dans ce cadre, dans le prolongement de l’initiative espagnole Generaciones et de l’engagement français inter-entreprises pour valoriser la place des +50 ans dans l’entreprise, le Groupe a créé le programme L’Oréal For All Generations, qui place les relations intergénérationnelles et l’employabilité au centre de ses objectifs 217. Lancé initialement en France en 2022, le programme est progressivement déployé à l’international. Équité des genres : la parité et l’égalité professionnelle femmes/hommes Atteindre une véritable égalité entre les femmes et les hommes, jusqu’aux fonctions les plus stratégiques, est un enjeu clé pour L’Oréal. Cet enjeu a pour objectif de renforcer la capacité du Groupe à innover en favorisant la culture d’inclusion. Le Groupe veille à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes, tant au niveau du recrutement qu’en matière d’opportunités d’évolution professionnelle. Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que la parentalité (voir paragraphe 4.3.2.4). La politique de diversité et de mixité déployée dans le Groupe comprend notamment un objectif de maintien, chaque année, d’une proportion de collaborateurs hommes ou femmes qui ne peut être inférieure à 40 % au sein des postes stratégiques (environ 300 postes dont les membres du Comité Exécutif). La Direction Générale rend compte annuellement au Conseil d’Administration de cette politique et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé. À compter de 2022, les plans de rémunération à long terme intègrent, au-delà de la performance financière, des critères de performance extra-financière dont un critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques. Depuis mars 2019, L’Oréal publie son « Index de l’égalité professionnelle femmes/hommes », calculé conformément aux 5 indicateurs définis par la loi dite « Avenir professionnel ». Cet Index Groupe 2024 (données 2023) s’établit à 97 % sur l’ensemble des entités françaises de L’Oréal. Depuis 2007, en collaboration avec l’INED (Institut National d’Études Démographiques), L’Oréal procède à une analyse annuelle des écarts de rémunération entre femmes et hommes travaillant en France. L’objectif est de s’assurer d’une égalité salariale entre les personnes ayant des compétences égales et un même niveau de classification. Les écarts des médianes de rémunération en France sont passés de 10 % en 2007 à 0 % en 2019 (stable en 2020, 2021 et 2022) et les écarts des moyennes de rémunération en France ont également diminué pendant cette période, passant de 31 % en 2007 à 7 % en 2022 (10 % avec le Comité Exécutif) 218. En plus de l’analyse en France, L’Oréal a lancé en 2020 un outil global de mesure de l’égalité salariale femmes/hommes « toutes choses égales par ailleurs » (net des effets de structure) en s’appuyant sur la méthodologie « EDGE », qui applique un seuil de tolérance de +/-5 % 219. L’analyse a été étendue à 39 pays/régions 220 en 2023, représentant plus de 90 % de l’effectif mondial (contre 32 pays/régions en 2022). Selon cette analyse, la moyenne des écarts salariaux ajustés observés dans ces pays/régions est de 0,71 % en faveur des hommes. L’analyse chiffrée des écarts de rémunération est essentielle afin de permettre au Groupe d’identifier d’éventuels enjeux et de mettre en place des actions ciblées. L’Oréal vise à étendre le champ de cette analyse à tous les pays du Groupe avec plus de 150 collaborateurs d’ici à 2025 221. Par ailleurs, L’Oréal déploie un Gender Pay module dans le système d’information RH pour permettre aux pays/régions de suivre, d’analyser et d’améliorer leurs statistiques sur les salaires des femmes et des hommes. Les effets structurels sont également pris en considération dans le cadre de politiques RH équitables et inclusives. L’Oréal et la parité Les femmes représentent au 31 décembre 2023 : •68 % de l’effectif total ; •51 % des expatriés en place ; •70 % de collaborateurs ayant eu une promotion ; •62 % des directeurs des marques internationales ; •52 % de l’ensemble des postes clés au sein de L’Oréal S.A. 222 ; •57 % de l’ensemble des postes clés au sein du Groupe 223 dont : •48 % des postes stratégiques 224, •54 % des postes clés suivis au niveau Groupe, •58 % des postes clés suivis au niveau local/régional ; •32 % des membres du Comité Exécutif ; et •50 % des membres du Conseil d’Administration 225. L’Oréal a choisi de faire auditer ses pratiques et politiques en matière d’égalité femmes/hommes et s’appuie sur 2 standards afin de mesurer et d’évaluer la situation de ses filiales : Gender Equality European & International Standard (GEEIS) et Equity, Diversity and Gender Equality Certification (EDGE). Le siège du Groupe ainsi que 27 de ses pays 226 ont été certifiés GEEIS et sont audités tous les deux ans par Bureau Veritas pour mesurer les progrès accomplis. À ce jour, 8 autres pays 227 s’appuient sur le processus de certification EDGE. Pour être certifiés, les pays sont audités par les organismes tiers Flocert ou Intertek. L’Oréal USA est certifié EDGE Plus, une analyse supplémentaire de l’équité intersectionnelle (LGBTQIA+, âge, ethnicité, handicap et nationalité). Au total, en 2023, 35 pays sont certifiés EDGE ou GEEIS , ce qui correspond à plus de 60 % de l’effectif du Groupe. En 2023, un trophée GEEIS-SDG a été attribué à une initiative de L’Oréal Brésil dans le cadre de la quatrième édition des trophées GEEIS-SDG, organisée par Arborus avec la coopération de la Représentation en France de la Commission européenne et des agences des Nations Unies responsables de la mise en œuvre des Objectifs de développement durable. Dans un tout autre domaine, L'Oréal a mené une action pionnière destinée à promouvoir l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans la profession d'avocat. Une Charte a été créée à cet effet en 2020, avec pour objet de partager avec nos principaux cabinets d’avocats les principes, valeurs et démarches communes en matière d’égalité entre les femmes et les hommes. 14 cabinets ont signé cette Charte qui vient s'ajouter aux actions menées sur le sujet par les cabinets eux-mêmes. L’ambition est de construire et maintenir une relation exemplaire permettant à chacun de bénéficier d’une égalité des chances et du meilleur équilibre. L’Oréal s’engage contre les violences liées au genre En 2018, L’Oréal a été la première entreprise à rejoindre le réseau One in Three Women, premier réseau européen d’entreprises engagées contre les violences faites aux femmes 228. Son objectif est de créer et d’expérimenter des dispositifs de lutte contre les violences conjugales et de soutenir les collaboratrices concernées, en lien avec des associations spécialisées. Des actions concrètes ont été mises en place avec ce réseau, notamment : •la mise à disposition de formations en ligne (traduites en 7 langues) pour sensibiliser les collaborateurs sur les violences faites aux femmes ; •le lancement de campagnes de sensibilisation à l’occasion de la journée internationale de lutte contre les violences faites aux femmes. Après s’être engagé en 2019 aux côtés de l’ONG CARE pour soutenir l’adoption à l’Organisation Internationale du Travail de la première convention internationale contre la violence et le harcèlement dans le monde du travail, L’Oréal a établi une politique RH internationale dédiée à la lutte contre les violences conjugales. Cette politique internationale a été lancée en mars 2021 dans le cadre du programme Share & Care et les politiques locales sont en cours de déploiement au sein des filiales du Groupe. L’initiative #StOpE, contre le sexisme dit « ordinaire » au travail, menée par les équipes France avec Accor et EY, a permis de mobiliser, en 2018, 30 entreprises et organisations. Ces dernières ont signé un acte d’engagement sous le haut patronage du Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations. Fin 2023, plus de 190 organisations participaient à cette initiative qui a pour objectif de promouvoir les bonnes pratiques pour lutter contre le sexisme au travail. Cette initiative est déployée à l’international au sein du Groupe. Une formation en ligne a été développée de façon collaborative entre 7 entreprises du réseau. Contribuer à la mise en place d’environnements plus inclusifs en faveur des communautés LGBTQIA+ En étant présent dans toutes les Zones, L’Oréal contribue à la mise en place d’environnements plus inclusifs en faveur des personnes LGBTQIA+ 229. Depuis 2018, le Groupe fait partie des sponsors des « Normes mondiales de conduite à l’intention des entreprises » dans la lutte contre la discrimination à l’égard des personnes LGBTQIA+ établies par le Haut-Commissariat des Nations Unies aux Droits de l’Homme. En 2021, un congé de paternité ou co-parentalité d’un minimum de 6 semaines intégralement rémunéré a été intégré dans le programme global Share & Care. Certains pays ont étendu la durée de ce congé, par exemple un congé de 8 semaines est proposé en France et un congé de 16 semaines aux États-Unis. La Politique Droits Humains Collaborateurs engage le Groupe contre la discrimination en raison de l’identité de genre ou de l’orientation sexuelle. Former les collaborateurs à la Diversité, l’équité et à l’Inclusion Afin d’accompagner ces initiatives, L’Oréal forme ses collaborateurs à la DE&I en organisant les Ateliers des Diversités. Cette formation est désormais disponible en classe virtuelle. En 2023, plus de 11 000 collaborateurs ont été formés lors de ces ateliers. Depuis 2010, L’Oréal participe au programme EVE, une initiative du groupe Danone dont l’objectif est d’aider les femmes à être actrices du changement dans leur entreprise et à développer leur leadership et leur carrière. Une édition du programme a été créée en Asie dès 2014 (EVE Asie‑Pacifique) et en Afrique (EVE Afrique) en 2017. Depuis son lancement, plus de 900 collaborateurs du Groupe ont participé au programme. De nombreuses ressources de formation en lien avec la DE&I sont disponibles sur la plateforme interne du Groupe dédiée à la formation. En 2023, le Groupe a mis à disposition 14 formations en ligne abordant les sujets DE&I 230 ainsi qu’une sélection de podcasts. L’Oréal soutient également Octave, un programme de leadership intergénérationnel créé il y a plus de 10 ans par Danone. En 2022, L’Oréal a lancé un programme de formation interne au leadership inclusif au sein de la Division des Produits Grand Public. En 2023, l’ensemble des Divisions du Groupe ont lancé ce programme et son déploiement se poursuivra en 2024. Les récompenses obtenues en 2023 Pour la sixième année consécutive, L’Oréal a été reconnu par Bloomberg dans son Gender-Equality Index 2023 (GEI) 231 pour ses engagements en faveur du leadership féminin, de la gestion des talents, ainsi que de la parité, de l’inclusion et des politiques en matière de harcèlement sexuel. L’Oréal est classé en troisième place dans le Refinitiv 232 Diversity & Inclusion Index 2023 et figure ainsi parmi les 100 meilleures entreprises en matière de diversité et inclusion pour la huitième année consécutive. Pour la sixième année consécutive, L’Oréal figure parmi les 20 entreprises les plus avancées dans le monde en matière d’égalité femmes/hommes, selon le classement Equileap Global Gender-Equality Ranking 2023 233, et en première place parmi les entreprises françaises. 4.3.3.Politique en faveur des Droits Humains 4.3.3.1.Un engagement de toute l’organisation Les engagements de L’Oréal en faveur des Droits Humains se fondent en particulier sur la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme et les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, membre du Comité Exécutif, a pour mission de superviser le respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales dans le Groupe. Cette mission lui a été confiée par le Directeur Général de L’Oréal, auquel elle rend compte. Elle préside le Comité Droits Humains du Groupe. Elle s’appuie sur une équipe dédiée d’experts en matière de Droits Humains et dispose de ressources financières pour mener à bien sa mission. Le déploiement des engagements du Groupe en matière de Droits Humains couvre l’ensemble des marchés grâce à un réseau de Correspondants Droits Humains. Le Comité Droits Humains de L’Oréal est composé des représentants des différentes Zones, activités et fonctions (dont les Achats, RH, RSE, Sûreté, Sécurité, etc.). Il permet la coordination et l’échange sur la mise en œuvre de la politique Droits Humains. Son objectif principal est de développer l’émergence d’une culture Droits Humains dans le Groupe. Afin d’adresser au mieux les sujets Droits Humains liés à ses activités opérationnelles et ses relations commerciales, L’Oréal a structuré sa politique Droits Humains autour des risques saillants d’impacts Droits Humains sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Pour concrétiser ses ambitions en matière de Droits Humains et pour faire face aux risques identifiés, L’Oréal adhère notamment au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et s’engage à respecter l’ensemble des Droits Humains internationalement reconnus. Cet engagement est soutenu chaque année au plus haut niveau de l’entreprise par son Directeur Général et par la Directrice Générale RSE. Conscient de l’importance de l’enjeu tout au long de sa chaîne de valeur, L’Oréal s’est fixé des objectifs ambitieux en faveur des Droits Humains, au moyen de divers documents internes ou publics décrits ci‑après. Ces politiques permettent notamment de répondre aux principaux risques Droits Humains détaillés au paragraphe 4.2.2. Charte Éthique L’Oréal s’est engagé à respecter les Droits Humains en se référant à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme de 2011. Une nouvelle version de la Charte Éthique a été lancée en 2023 et contient notamment un engagement concernant le respect du consentement préalable, libre et éclairé des populations autochtones. Politique Droits Humains Engagements de L’Oréal auprès de ses parties prenantes, notamment ses consommateurs et la société civile, décrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique. Politique Droits Humains Collaborateurs Politique spécifique lancée en 2020 par laquelle le Groupe s’engage à respecter un socle de Droits Humains et Sociaux universels pour ses collaborateurs, quel que soit leur poste ou leur emplacement dans le monde. Guide « Nos Relations avec nos Fournisseurs au Quotidien » Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions dans les relations avec les fournisseurs. Ce Guide a été mis à jour en 2022. Charte des Valeurs Influenceurs de L’Oréal L’Oréal ne travaille pas avec des influenceurs de moins de 16 ans ou en dessous de l’âge légal pour signer un contrat. Système d’évaluation annuelle des collaborateurs Le respect de la Charte Éthique et des principes éthiques du Groupe sont pris en compte dans l’évaluation de la performance globale des collaborateurs. Politique de Gestion des Signalements Depuis 2008, une procédure de recueil et de traitement des signalements de L’Oréal permet aux collaborateurs de signaler des atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, de santé et sécurité des personnes, et de respect de l’environnement, par le biais notamment de la ligne d’alerte éthique du Groupe (www.lorealspeakup.com), sous la responsabilité du Directeur Éthique, Risques et Conformité. Depuis 2018, celle-ci est accessible à l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Système de reporting Éthique et Droits Humains annuel Il permet un suivi de la mise en œuvre de la démarche Éthique et Droits Humains. Les filiales sont informées de leurs éventuels axes d’amélioration par la Direction Éthique, Risques et Conformité. 100 % des filiales ont complété leur reporting annuel sur l’Éthique et les Droits Humains en 2023. Procédures à l’occasion de projets d’acquisitions Lors de projets d’acquisition, L’Oréal soumet un questionnaire Éthique et Droits Humains aux sociétés cibles. Cette procédure est destinée à identifier leur prise en compte des risques liés, entre autres, au non-respect des Droits Humains (abolition du travail des enfants et du travail forcé, etc.). Sensibiliser les collaborateurs Communication continue La Politique Droits Humains du Groupe et la Politique Droits Humains Collaborateurs sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. 100 % des filiales ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits Humains 234. Formation Une formation spécifique à destination des Comités de Direction a été déployée et fait l’objet de mises à jour régulières. Une formation en ligne spécifique sur l’Éthique et les Droits Humains est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs, quels que soient leurs métiers. Fin 2022, 87 % des collaborateurs concernés l’avaient réalisée. Une nouvelle édition a été lancée en juillet 2023, dans le cadre de la publication de la nouvelle Charte Éthique, incluant une section relative au respect des Droits Humains et proposant des contenus interactifs et personnalisables. Au 31 décembre 2023, 66 % des collaborateurs concernés l’avaient déjà réalisée. En 2023, 143 acheteurs ont été formés sur les achats responsables, contenant un module dédié aux droits humains. Cette formation est obligatoire pour tout nouvel acheteur. 100 % des filiales du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales. 4.3.3.2.Engagement de L’Oréal en matière de protection des données personnelles Le Groupe attache une grande importance au principe de transparence et vise à établir une relation de confiance avec ses parties prenantes. Il veille à placer la protection et la sécurité des données personnelles au cœur de l’usage responsable de celles-ci. Pour soutenir cette ambition, les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles (Data Privacy) ont été diffusés mondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales et réglementaires en la matière. Ces principes sont complétés par un référentiel de politiques, procédures et guides opérationnels. Le Groupe a mis en place une organisation qui repose sur une Direction de Protection des Données Personnelles (Global DPO Office), composée d’un pôle Juridique et d’un pôle Programme. Un Data Protection Officer (DPO) Groupe a été nommé en 2018 et un réseau de DPOs au niveau des Pays a été constitué à travers le monde et se renforce (47 DPOs en 2023). Cette organisation s’appuie également sur un réseau de Directeurs de Protection des Données Personnelles au sein de chaque région et dans chacun des métiers (IT, Digital, Marketing, RH, Recherche, Retail, Opérations, etc.). Ils ont la charge de déployer les politiques de protection des données personnelles adaptées aux enjeux et spécificités de leurs périmètres. Un Comité Stratégique Groupe Data Privacy a été mis en place pour définir les orientations stratégiques et s’assurer du déploiement du programme de protection des données personnelles. Piloté par le DPO Groupe, ce Comité est composé notamment du Directeur Général Administration et Finances, du Directeur Éthique, Risques et Conformité, du Directeur Juridique Groupe et du Directeur des Systèmes d’Information. Dans un souci de cohérence et d’efficacité opérationnelle, un Comité de Pilotage est également en place par Zone. Cette gouvernance veille notamment à la conformité du Groupe aux différentes législations comme le RGPD en Europe, le CCPA en Californie, le LGPD au Brésil, le PIPL en Chine ou encore le POPI Act en Afrique du Sud. Elle assure la mobilisation des parties prenantes et l’adaptation des processus clients, fournisseurs et métiers aux lois locales applicables. Afin de se conformer aux règles européennes, le Groupe a mis en place un registre des traitements de données réalisés en Europe. Cet outil est également proposé aux pays non soumis au RGPD qui souhaitent en bénéficier. En soutien au principe de protection des données personnelles dès la conception 235, le Groupe a déployé un outil digitalisé mis à la disposition des opérationnels. Il leur permet, dès la conception d’un projet, de veiller au respect des principes et des règles opérationnelles relatives à la protection des données personnelles et de conduire des études d’impact sur la protection des données personnelles requises 236. L’ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficie d’un programme de sensibilisation sur les enjeux liés à la protection des données personnelles. Des formations spécifiques sont disponibles pour les principaux métiers. Un site intranet dédié au sujet est constamment accessible à l’ensemble des collaborateurs au niveau mondial. Le Contrôle Interne du Groupe anime l’auto-évaluation annuelle de la mise en œuvre du programme de conformité relatif à la protection des données personnelles sur l’ensemble des pays et des métiers. La Direction de l’Audit Interne intègre des points de contrôle sur la protection des données personnelles des consommateurs dans le cadre des activités digitales du Groupe. Depuis 2019, un programme d’audit spécifique à la protection des données personnelles vise l’ensemble des pays européens soumis au RGPD et est conduit par un auditeur indépendant. 4.3.3.3.Les mesures prises en faveur des consommateurs Engagements des marques L’Oréal encourage ses marques à sensibiliser et mobiliser leurs parties prenantes sur les grands défis environnementaux et sociétaux. Chaque marque doit : •identifier une cause environnementale ou sociétale qui lui est propre ; •soutenir un partenaire associatif engagé sur le sujet ; et •mener des campagnes de sensibilisation auprès du grand public (voir paragraphe 4.3.1.3.2.). Transparence, sensibilisation et marketing responsable L’Oréal s’appuie sur ses équipes scientifiques pour répondre aux questions des consommateurs relatives aux ingrédients contenus dans ses produits à travers sa plateforme « Au cœur de nos produits » (Inside our Products) mise en ligne en 2019. Cette plateforme est un espace dédié à l’information des consommateurs sur les ingrédients, les exigences et les process de L’Oréal en matière de qualité et de sécurité. Le site Internet est disponible en cinq langues et accessible dans 23 pays. L’initiative « Trions en beauté » : une campagne de sensibilisation menée par les marques du Groupe. Ce site, développé par L’Oréal France, a pour objectif de relayer l’extension des consignes de tri issue de la Loi AGEC et de sensibiliser les consommateurs sur ces mêmes gestes appliqués aux produits cosmétiques. Il explique notamment la manière de trier chacun des différents emballages de produits cosmétiques ainsi que l’importance du recyclage sur notre environnement, et encourage à la mobilisation de tous. Le Groupe est engagé en faveur d’un marketing responsable. C’est dans ce cadre qu’il a rejoint l’Unstereotype Alliance, une initiative menée par des entreprises convoquées par ONU Femmes, dans le but de mettre fin aux stéréotypes nuisibles dans les publicités. Qualité et sécurité des produits La sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une priorité absolue. L’évaluation de la sécurité est au cœur du développement des nouveaux produits et un prérequis à la mise sur le marché de tout nouveau produit (voir paragraphe 4.3.1.3.2). 4.3.3.4.Les mesures prises en faveur des collaborateurs de L’Oréal L’Oréal met en œuvre de nombreuses autres politiques contribuant au respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales des collaborateurs, notamment ses politiques en matière de santé et sécurité au travail, de dialogue social, de diversité et son programme Share & Care (voir paragraphe 4.3.2.4.). L’Oréal s’assure que tous les collaborateurs reçoivent au moins le salaire minimum fixé par le droit local ou les conventions collectives applicables, et qu’ils perçoivent un salaire qualifié de « décent » permettant de couvrir leurs besoins fondamentaux, calculé en ligne avec les meilleures pratiques. Pour la deuxième année consécutive, le respect par L'Oréal de cet engagement partout dans le monde a été certifié par l'ONG Fair Wage Network en 2023. Les filiales doivent se conformer à la législation locale applicable et au socle minimal commun de règles ayant pour but de prévenir les atteintes graves aux Droits Humains. Le détail de ces règles et de leur mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L’Oréal (voir paragraphe 3.4.) qui précise également l’organisation du Groupe en matière de Droits Humains. Ce respect est notamment vérifié au moyen du programme d’audits sociaux et de l’outil d’auto-évaluation en matière de travail forcé développé par l’ONG Fair Labour Association en collaboration avec le Consumer Goods Forum, décrits dans le plan de vigilance de L’Oréal au paragraphe 3.4. 4.3.3.5.Les mesures prises en faveur des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail L’Oréal favorise les fournisseurs qui partagent ses engagements éthiques, notamment en matière de Droits Humains et conditions de travail de leurs salariés. Les engagements de L’Oréal sont communiqués à l’ensemble des fournisseurs dans les Conditions Générales d’Achats. Les fournisseurs entrant dans la cartographie des risques doivent signer la lettre comprenant les engagements éthiques. Certains peuvent faire l’objet d’un audit. Le détail du programme Buy & Care et de sa mise en œuvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L’Oréal (voir paragraphe 3.4.) et au paragraphe 4.3.1.2.1. L’Oréal souhaite porter cette ambition au-delà du Groupe. C’est pourquoi le programme L’Oréal pour le Futur intègre un engagement exigeant qui veille à ce que tous les employés des fournisseurs stratégiques soient rémunérés au moins au niveau du salaire « décent ». Calculés par région et alignés sur les meilleures pratiques locales, ces nouveaux standards doivent permettre aux employés de couvrir leurs besoins fondamentaux et ceux de leurs proches en matière de logement décent, d’alimentation, d’éducation et de tout autre besoin. Dans de nombreux pays, ce salaire qualifié de « décent » va au-delà des minima légaux. 4.3.3.6.Les mesures prises en faveur des communautés Dans le cadre de L’Oréal pour le Futur, le Groupe a réitéré son engagement d’accompagner 100 000 nouveaux bénéficiaires à accéder à un emploi d’ici à 2030. Objectifs 2030 Résultats 2023 D’ici à 2030, nous aiderons 100 000 personnes de communautés en difficultés (1) à accéder à un emploi : Depuis 2020, 37 284 personnes additionnelles issues de communautés en difficultés ont pu accéder à l’emploi. •Programme d’Achats Inclusifs ; En 2023, 93 165 personnes ont eu accès à l’emploi à travers le programme d’Achats Inclusifs soit 12 027 personnes supplémentaires par rapport à 2020. •Professionnalisation aux métiers de la beauté (2) En 2023, 11 836 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté soit 25 257 personnes depuis 2020. (1)Cet engagement est alimenté par les programmes Achats Inclusifs et Beauty for a Better Life (BFBL) dont les approches sont différentes. En particulier, BFBL permet de former des personnes en situation de précarité aux métiers de la beauté. Cette formation étant professionnelle, L’Oréal considère qu’elle favorise et contribue à l’accès à l’emploi. Le programme d’Achats Inclusifs est déployé auprès des fournisseurs de L’Oréal afin que ces derniers emploient directement des travailleurs issus de communautés socialement ou économiquement vulnérables. (2)Par « communautés en difficulté », sont désignées les personnes en situation sont désignées les personnes en situation de grande précarité économique et sociale. En 2022, une étude d’impact a été menée par un tiers externe. Il en a résulté que 94 % des personnes formées sont employées dans l’année suivant leur obtention de diplôme et que 5 ans plus tard, 81 % de ces personnes sont toujours en activité ; ce qui témoigne / souligne notre contribution à l’accès à l’emploi. Les « personnes en grande précarité formées aux métiers de la beauté » contribuent à la comptabilisation des personnes issues de communautés en difficulté aidées dans l'accès à l'emploi. Initiatives en faveur des communautés Tout au long de la chaîne de production : les risques environnementaux liés aux sites et aux activités de L’Oréal peuvent potentiellement impacter les communautés implantées où le Groupe opère. Dans ce domaine, L’Oréal est engagé depuis longtemps dans la maîtrise des risques et la réduction de son empreinte environnementale, et met en œuvre une politique ambitieuse détaillée au paragraphe 4.3.1. Une démarche immobilière responsable : lors d’un projet d’acquisition de locaux ou d’un terrain à bâtir, L’Oréal s’assure que les précédents propriétaires et/ou occupants n’ont pas été injustement déplacés et/ou que toute expropriation par les autorités a été réalisée dans le respect du droit international, notamment avec l’accord libre et indemnisation des précédents propriétaires et/ou occupants. Approvisionnement responsable : voir le paragraphe 4.3.1.3. Achats Inclusifs - mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale : à travers son programme d’Achats Inclusifs créé en 2010, L’Oréal soutient de nombreux projets de proximité en faveur de communautés locales. Il vise à mettre la puissance d’achat du Groupe au service de l’inclusion sociale. Une partie des achats est dédiée à des fournisseurs permettant l’accès à un travail et à un revenu durable à des personnes généralement exclues du marché du travail, aux communautés économiquement vulnérables, y compris aux petites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexe aux grands donneurs d’ordres. Le programme concerne l’intégralité des fournisseurs du Groupe et valorise leur engagement DE&I. Sont concernés par exemple les producteurs du commerce équitable, les entreprises d’inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale, ou les entreprises détenues par des minorités 237 quand la législation nationale le permet. Le programme d’Achats Inclusifs de L’Oréal offre une approche achat originale par son caractère global et holistique. Déployé dans toutes les Zones, il concerne tous les domaines d’achats 238. Il a pour ambition d’associer performance économique et empreinte sociale, sociétale et environnementale positive. 3 225 personnes en situation de handicap dans 36 pays ont bénéficié du programme en 2023, soit une augmentation de 30 % au cours des 3 dernières années. Le programme compte aujourd’hui 429 projets opérationnels déclinés en 1 069 initiatives locales (soit 240 initiatives additionnelles mises en œuvre en 2023), dans 67 pays, avec le soutien de 86 tierces parties. Zoom sur les achats solidaires du Groupe en France 100 projets du programme mondial d’Achats Inclusifs soutiennent l’emploi en France. Ils sont déployés en 176 initiatives locales. En 2023, les Achats Inclusifs sur le territoire français ont représenté 3 300 emplois à temps plein, soit une hausse de 33 % par rapport à 2020 représentant 825 emplois. Ces projets couvrent des domaines d’achats variés, notamment les composants d’emballages en carton, verre et plastique, le mobilier de PLV ainsi que les services, le conditionnement et la logistique. •18 % des bénéficiaires sont des personnes en situation de handicap (602 emplois) ; •près de la moitié des bénéficiaires sont localisés dans des zones classées vulnérables (1 511 emplois). Il s’agit des « Zones de Revitalisation Rurale » et des « Quartiers Prioritaires de la politique de la Ville ». Ces emplois couvrent des besoins de production (flacons en verre, tubes, étuis carton, sous-traitance) ou des services liés à l’activité de L’Oréal ; •les autres projets d’achats solidaires en France concernent principalement le soutien aux Entreprises du Patrimoine Vivant (label EPV), aux PME, aux seniors discriminés à l’embauche, aux femmes entrepreneuses, aux femmes victimes de violences domestiques, aux personnes en insertion sociale et aux coopératives bio-solidaires. Citizen Day - la journée de mobilisation des collaborateurs : chaque année depuis 2010, les collaborateurs de L’Oréal consacrent une journée entière prise sur leur temps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d’associations dans le domaine social et environnemental. Il s’agit, par exemple, de nettoyer des sites naturels, d’organiser des ateliers bien-être pour des personnes en situation de fragilité, de repeindre des centres accueillant des personnes âgées, etc. Le Groupe a également développé le programme L’Oréal Citizen 239 offrant la possibilité aux collaborateurs de contribuer à différentes causes à travers plusieurs formats solidaires : l’Arrondi sur salaire, les Hackathons solidaires, les campagnes de crowdfunding et le mentorat. Beauty For a Better Life - un programme de la Fondation L’Oréal auprès des personnes vulnérables : convaincue que la beauté contribue au processus de reconstruction de soi, la Fondation L’Oréal, grâce à son programme Beauty For a Better Life, accompagne des personnes fragilisées à améliorer l’estime de soi en leur donnant accès à des soins de beauté et bien-être gratuits. La Fondation L’Oréal favorise également l’accès à l’emploi de femmes vulnérables à travers des formations d’excellence aux métiers de la beauté. Des soins de beauté et de bien-être La Fondation L’Oréal accompagne et soutient la mise en place de soins de beauté et de bien-être gratuits en milieu médical et social, grâce aux partenariats qu’elle bâtit avec des structures hospitalières et associatives. Ces soins sont prodigués par des socio-esthéticiens ou socio-coiffeurs spécialement formés. Ils contribuent à améliorer le bien-être, la confiance en soi, la combativité et le lien social. Ils permettent d’offrir des moments essentiels, que ce soit pour les patients dont le corps est abîmé par la maladie, ou pour des personnes en situation de fragilité sociale. En 2023, la Fondation L’Oréal a permis à plus de 23 800 personnes fragilisées de bénéficier de soins de beauté et de bien-être en France. En développant l’accès à ces soins, la Fondation L’Oréal encourage aussi l’innovation sociale : •la Fondation a poursuivi son initiative de salon de beauté et de bien-être itinérant, lancée en 2019, dans les régions Île‑de-France, Auvergne-Rhône-Alpes, Hauts-de-France. Près de 1 700 femmes en situation de vulnérabilité ou d’isolement ont bénéficié de soins socio-esthétiques ; •trois espaces de beauté et de bien-être, en partenariat avec Emmaüs Solidarité, sont spécialement dédiés à des personnes en situation de précarité pour leur donner accès gratuitement à des soins de socio-esthétiques et de socio‑coiffure dans un lieu accueillant. Des formations aux métiers de la beauté La Fondation L’Oréal, en partenariat avec des ONG locales dans près de 28 pays, propose des formations gratuites aux métiers de la beauté (coiffure et maquillage) à des femmes en grande précarité pour les accompagner sur le chemin de l’emploi. Un partenariat de la Fondation L’Oréal avec Médecins du Monde pour les enfants et les femmes : La Fondation L’Oréal est engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations de chirurgie réparatrice du visage (« Opération Sourire »). La Fondation permet à des enfants ou des femmes victimes de malformations congénitales ou de violences physiques de retrouver leur intégrité et de se réinsérer au sein de leur communauté. 4.3.3.7.Les mesures en faveur de la promotion des droits des femmes En tant que soutien actif des Principes d’Autonomisation des Femmes des Nations Unies, le Groupe participe à de nombreuses initiatives qui visent non seulement à améliorer la situation des femmes dans le domaine privé et public, mais également à reconnaître la contribution des femmes aux progrès de l’humanité. 4.3.3.7.1.Une communication responsable La Charte Éthique du Groupe et les principes relatifs à la Communication responsable, synthétisés dans une fiche opérationnelle diffusée mondialement, portent notamment sur la prohibition des stéréotypes et des images dégradantes des femmes. 4.3.3.7.2.L’égalité entre les hommes et les femmes Atteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes, jusqu’aux plus hautes responsabilités, est un enjeu clé pour le Groupe, à la fois pour favoriser une culture d’inclusion et pour renforcer la capacité d’innovation de L’Oréal. Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmes comme aux hommes, tant au niveau du recrutement qu’en matière d’évolution professionnelle. Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que la parentalité (voir paragraphe 4.3.2.6.). Au cours des audits fournisseurs, L’Oréal cherche également à s’assurer de l’absence de discrimination et de harcèlement sexuel (voir paragraphe 4.3.1.2.1.). 4.3.3.7.3.Pour les Femmes et la Science : un programme de la Fondation L’Oréal Depuis 1998, le programme L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science a pour vocation d’accélérer les carrières des femmes scientifiques et de lutter contre les obstacles qu’elles rencontrent, afin de leur permettre de contribuer à la résolution des grands défis de notre temps. À ce jour, le Prix international « L’Oréal-UNESCO Pour les Femmes et la Science », a mis à l’honneur 127 lauréates distinguées pour leur parcours et l’excellence de leurs travaux scientifiques. Pour célébrer le 25e anniversaire du prix, un hommage spécial a été dédié à trois chercheuses en exil, mettant ainsi en lumière leur parcours et leurs contributions scientifiques remarquables. Le nombre de femmes lauréates du Prix international ayant reçu le prix Nobel est passé de 5 à 7 cette année, à la suite de la reconnaissance des réalisations exceptionnelles des professeures Katalin Karikó et Anne L’Huillier, honorées respectivement du prix Nobel de physiologie ou médecine et du prix Nobel de physique. Chaque année, les programmes Jeunes Talents récompensent plus de 250 doctorantes et post-doctorantes. Ces programmes sont déployés dans plus de 110 pays. Parmi ces programmes, celui dédié à l’Afrique subsaharienne a élargi le nombre de dotations de 20 à 30. Le programme Pour les Filles et la Science, visant à encourager les lycéennes à poursuivre des carrières scientifiques, a enregistré une augmentation de son effectif cette année, atteignant désormais 350 lycéennes. La Fondation a organisé, en partenariat avec Universcience, une exposition interactive au cœur du Forum de la Cité des sciences et de l’industrie. Lors de cette rencontre, les Jeunes Talents ont partagé leur parcours, travaux de recherche et ont répondu aux questions de plus de 500 lycéennes et lycéens. 4.3.3.7.4.Le Fonds L’Oréal pour les Femmes : un fonds de dotation pour soutenir les femmes en situation de grande vulnérabilité dans le monde Historiquement engagé auprès des femmes, et dans le cadre de son programme L’Oréal pour le Futur, L’Oréal a créé en 2020 un fonds de dotation de 50 millions d’euros. Le fonds a été prorogé en 2023 pour 3 années supplémentaires, avec une dotation de 30 millions d’euros. Il vise à soutenir les organisations et associations locales sur le terrain dans leurs efforts notamment pour accompagner les femmes en situation de grande précarité et prévenir les violences domestiques et sexuelles, et soutenir les victimes. Une attention particulière est portée aux projets visant à aider les femmes dont les vulnérabilités sont multiples, notamment les femmes réfugiées ou en situation de handicap. Au-delà d’une aide d’urgence, le Fonds L’Oréal pour les Femmes veut activement contribuer à la résilience des femmes et des filles, en soutenant des projets d’insertion sociale et professionnelle, et de lutte contre les obstacles à l’éducation. Depuis son lancement, le Fonds L’Oréal pour les Femmes a soutenu près de 420 structures dans le monde, qui accompagnent plus de 2 560 000 bénéficiaires directes. 4.3.3.7.5.Programmes des marques : illustrations Depuis 2020, YSL Beauty s’engage contre les violences conjugales avec son programme Aimer sans Abuser. La marque collabore avec des ONG locales pour aider et sensibiliser les victimes et leur entourage aux signes révélateurs d’une relation abusive. En 2023, 422 553 personnes ont été accompagnées et/ou ont bénéficié d’une formation délivrée par un partenaire associatif local. Depuis 15 années, la marque Helena Rubinstein soutient les femmes qui souhaitent accéder à l’entrepreneuriat. En 2023, avec l’aide de ses ONG partenaires Forces Femmes en France et China Women's Development Foundation en Chine, elle a soutenu 484 femmes 240. En 2023, L’Oréal Professionnel a lancé sa cause Head Up, un programme de formation co-crée avec l’ONG NAMI, afin d’aider les professionnels de la coiffure à alléger leur charge mentale. 77 818 coiffeurs ont déjà suivi la formation en ligne. 4.3.3.7.6.Achats responsables et inclusifs Plus de 60 % des personnes soutenues par le programme d’Achats Inclusifs du Groupe sont des femmes (voir paragraphe 4.3.3.6). 42 571 emplois à travers 94 projets – déclinés en 230 initiatives locales – sont spécifiquement liés à l’émancipation des femmes dans 38 pays, avec le support de 21 associations et ONG partenaires. Ces projets soutiennent : •des productrices des matières premières comme le karité, la centella, l’Argan, le babacu ou le galanga, cultivées et récoltées selon les principes du commerce équitable ; •des femmes issues de diverses communautés locales vulnérables, ou ayant accédé à des postes habituellement réservés aux hommes ; •des bénéficiaires au titre du soutien aux Women-Owned Businesses (fournisseurs détenus, contrôlés et dirigés par 51 % de femmes et plus). En 2023, le Groupe a continué d’accélérer sa stratégie de soutien à l’entrepreneuriat féminin, en reconfirmant son adhésion à WEConnect International 241. Depuis 2020, le Groupe a multiplié par 8 le nombre d’emplois chez des fournisseurs détenus, contrôlés et dirigés par des femmes : 5 262 emplois dans 27 pays. Cette stratégie, initiée de longue date aux États-Unis grâce au partenariat avec The Women’s Business Enterprise National Council, se déploie et s’accélère mondialement ; •des mères de famille seules (746 mères célibataires en Amérique Latine) ; •des femmes de militaires (aux États-Unis) ; et •des femmes victimes de violences. En plus de l’agriculture, ces projets concernent un large éventail d’activités industrielles et de services : production, assemblage, logistique, métiers de la vente, du marketing, ou du digital. 4.3.4.Politique de prévention de la corruption Soucieux d’agir en toutes circonstances dans le respect des principes éthiques qu’il s’est fixés et de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans tous les pays où il est présent, le Groupe applique une politique zéro tolérance en matière de corruption. Ces politiques permettent notamment de répondre aux principaux risques en matière de corruption détaillés au paragraphe 4.2.2. Un engagement de longue date et au plus haut niveau de l’entreprise L'Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage à respecter la Convention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer les lois en vigueur, notamment la loi Sapin 2 en France. L’Oréal est membre de la Commission anti-corruption de la Chambre de Commerce Internationale et de Transparency International France. Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise par son Directeur Général qui, chaque année, renouvelle l’engagement de L’Oréal à l’égard du Pacte Mondial des Nations Unies. Une implication de tous dans la prévention de la corruption Le Comité Exécutif Il revoit périodiquement le programme de prévention de la corruption présenté au Conseil d’Administration. Le Directeur Éthique, Risques et Conformité Rattaché au Directeur Général, il est en charge de l’élaboration et du suivi du dispositif de prévention de la corruption en collaboration avec les directions des fonctions impliquées dans le programme (Juridique, Achat, Finance, Ressources Humaines, Audit Interne, etc.). Il anime la réalisation de la cartographie des risques spécifique. Les Patrons de Pays Ils veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et à son respect. Ils sont mobilisés chaque année sur le sujet par le Directeur Éthique, Risques et Conformité ainsi que par leur Comité local de prévention de la corruption. Les Comités de prévention de la corruption Ils supervisent l’avancement du programme de prévention de la corruption dans leurs entités et mobilisent annuellement le Comité de Direction sur la revue du programme. Ils sont composés du Responsable de Contrôle Interne, du Directeur Financier, du Directeur Juridique, du Directeur des Ressources Humaines et du Correspondant Éthique. Les Responsables de Contrôle Interne Ils animent le programme au quotidien dans leurs entités avec le soutien du Directeur Financier et du Directeur Juridique. Les collaborateurs Ils appliquent la politique de prévention de la corruption dans le cadre de leurs activités. En cas de doute ou questions sur le respect de ces engagements, ils peuvent se tourner vers leur hiérarchie, le Directeur Juridique, le Directeur Administratif et Financier, le Responsable du Contrôle Interne, le Correspondant Éthique et en dernier recours vers le Directeur Éthique, Risques et Conformité. La Charte Éthique de L’Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruption La Charte Éthique de L’Oréal énonce publiquement une politique de tolérance zéro en matière de corruption. Elle s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs, membres de la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde. La Charte Éthique de L’Oréal a été mise à jour en 2023. Disponible en 30 langues et en audiobook français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. L’Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur la prévention de la corruption disponible sur son site Internet, loreal.com. À l’égard des collaborateurs, le Groupe dispose également d’autres documents de référence chargés d’encadrer les pratiques et de lutter contre la corruption. •Guide spécifique de prévention de la corruption : déployé dans l’ensemble du Groupe depuis 2013 et complété en 2018, il traite des relations avec chacune des parties prenantes de L’Oréal, notamment avec les autorités publiques et les intermédiaires. Ce Guide pratique est destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer des situations qu’ils pourraient rencontrer dans l’exercice de leurs fonctions. Il réaffirme la politique L’Oréal de prévention de la corruption qui a été approuvée par le Directeur Général ainsi que le Comité Exécutif. La politique a été présentée au Conseil d’Administration. Cette politique, mise en ligne sur le site Internet de L’Oréal, rappelle les principes suivants : •la politique de tolérance zéro en matière de corruption ; •l’interdiction des paiements de facilitation ; •l’interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d’obtenir un avantage commercial ; •l’interdiction d’offrir et d’accepter des cadeaux et/ou invitations qui pourraient influencer ou être perçus comme influençant une relation commerciale ; •la communication de l’engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe ; et •le respect de ces engagements par les intermédiaires qui représentent L’Oréal, dans des pays notamment où le risque de corruption est élevé. •Guide collaborateur – Cadeaux/Invitations : diffusé en 2014 à l’ensemble du Groupe, il précise les règles en la matière. Il est désormais intégré au Guide spécifique de prévention de la corruption. •Guide collaborateur – Gestion des intermédiaires auprès des autorités publiques : diffusé en 2018 auprès des personnels concernés, il précise les règles en la matière. •Guide « Nos Relations avec nos Fournisseurs Au Quotidien » : diffusé en 2022, il précise les règles concernant les relations avec les fournisseurs et tous les collaborateurs impliqués dans des décisions d’achat. •Guide « Le Mécénat Au Quotidien » : diffusé en 2021, il précise les règles de conduite du Mécénat dans le respect des principes éthiques, de la Charte Éthique et des normes internes du Groupe. •Guide « Les relations avec les Professionnels de santé Au Quotidien » : mis à jour en 2023, il aide les collaborateurs du Groupe à travailler avec ces tiers de manière éthique. •« Politique de lobbying responsable » : diffusée en 2021, cette politique précise les engagements en matière de lobbying responsable et leur mise en œuvre. •« Politique sur les conflits d’intérêts » : diffusée en 2023, cette politique encadre la définition des conflits d’intérêts et la procédure de déclaration et de gestion de ces conflits. Les mesures mises en œuvre en matière de prévention de la corruption dans le Groupe L’évaluation des risques Groupe Le risque de corruption est pris en compte dans l’évaluation des risques Groupe. Le Groupe dispose de 78 cartographies des risques de corruption qui couvrent l’ensemble des pays dans lequel il opère suite à la mise à jour effectuée en 2023 selon une méthodologie dédiée. Un outil permet également aux Patrons de Pays d’évaluer et d’analyser les risques éthiques éventuels au niveau local, y compris en matière de corruption, et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir. Procédures spécifiques des Ressources Humaines Dans le système d’évaluation annuelle de l’ensemble des collaborateurs, la performance globale inclut les réalisations du collaborateur dans le respect de la Charte Éthique et des principes éthiques du Groupe. Démarche « Speak Up » de L’Oréal Cette démarche permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations, notamment en matière de corruption, via un site Internet sécurisé, ou directement auprès du Directeur Éthique, Risques et Conformité. Toute allégation exprimée de bonne foi fait l’objet d’un examen détaillé. En cas de non-respect de la politique de prévention de la corruption, des mesures de remédiation, pouvant inclure des sanctions disciplinaires, sont prises. La ligne d’alerte a été ouverte aux collaborateurs en 2008, puis aux parties prenantes en 2018. Formation Une formation en ligne obligatoire de prévention de la corruption, disponible en 18 langues, est déployée dans tous les pays. 88 % des collaborateurs concernés l’ont effectuée au 31 décembre 2023. Des formations spécifiques destinées aux personnels les plus exposés sont développées et déployées au sein des fonctions et des entités, en cohérence avec les cartographies des risques. En 2023, les équipes Achat, Affaires Publiques et Immobilier ont été formées centralement, de même que les personnes cibles au sein des entités locales. Contrôle et évaluation des mesures et procédures dédiés à la prévention de la corruption Le dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelles, notamment en matière de séparation des tâches. La mise en œuvre du programme de prévention de la corruption fait partie du processus d’auto‑évaluation du Contrôle Interne déployé dans les entités opérationnelles. Des contrôles comptables dédiés à la prévention de la corruption sont mis en œuvre périodiquement. Le dispositif de contrôle du programme de prévention de la corruption se décline sur les trois niveaux de contrôle et couvre toutes les mesures du programme. Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard. Le déploiement du programme de prévention de la corruption fait l’objet d’un examen systématique lors des missions d’audit par le biais d’un guide d’audit dédié avec des points de contrôle spécifiques. Des entretiens individuels sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le Directeur Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers. Des missions spécifiques peuvent également être menées dans le cadre du plan d’audit annuel. Diligences préalables à des projets d’acquisitions ou d’investissement minoritaires ou majoritaires Une procédure spécifique aux risques de corruption intègre des vérifications appropriées et proportionnées aux différentes étapes du processus d’acquisition ou d’investissement. Les réponses au questionnaire éthique soumis aux sociétés cibles sont destinées notamment à identifier la prise en compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises, et à préparer l’intégration ou la collaboration le cas échéant. Diligences tierces parties Le processus de gestion des tierces parties (clients/fournisseurs/opérations de mécénat) intègre la prise en compte des risques de corruption à l’entrée en relation et au cours de celle-ci. Une évaluation des risques de corruption est effectuée sur les tiers du Groupe. Des vérifications appropriées sont mises en œuvre en s’appuyant notamment sur un outil et un guide d’analyse des risques dédiés. Un guide spécifique est mis à disposition des collaborateurs sur les relations entre intermédiaires et autorités publiques. Les opérations immobilières font également l’objet d’un processus adapté. Un engagement partagé avec les partenaires du Groupe L’Oréal partage son engagement en matière de lutte contre la corruption avec ses partenaires commerciaux. Le respect de la loi fait partie des Conditions Générales d’Achat et de Vente du Groupe et de la Lettre d’Engagement Éthique Mutuel. Les risques d’intégrité et de réputation associés à la gestion des influenceurs sont gérés par des processus de sélection robustes et la signature de la Charte des valeurs influenceurs du Groupe. L’Oréal se réserve le droit de cesser toutes relations avec des partenaires commerciaux qui ne respecteraient pas la réglementation. Une démarche reconnue L’Oréal a été reconnu pour la 14e fois comme l’une des « Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par l’Ethisphere Institute. 4.3.5.Politique fiscale L’Oréal considère la fiscalité comme partie intégrante de sa Responsabilité sociale, environnementale et sociétale, et comme une participation positive au développement des pays dans lesquels le Groupe est présent. La politique fiscale du Groupe s’inscrit dans le cadre du développement pérenne de ses activités. Elle repose sur trois piliers, définis dans la Charte fiscale interne établie et diffusée mondialement : Compliance, Transparence et Légitimité. Compliance L’Oréal souscrit ses déclarations fiscales et s’acquitte de ses impôts dans les délais impartis, en conformité avec la lettre et l’esprit des lois et réglementations de chaque pays dans lesquels le Groupe opère. Une vigilance particulière est requise quant au respect des règles liées à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscales. L’Oréal est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité opérationnelle et commerciale. Le cas échéant, la présence du Groupe dans certains pays dits « paradis fiscaux » 242 se justifie par des raisons opérationnelles et le développement de l’activité, et non à des fins fiscales. L’Oréal s’assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence défini par l’OCDE et l’ONU et répond aux obligations déclaratives (documentation de prix de transfert, déclaration pays par pays, etc.) de plus en plus digitalisées. Dans la perspective de la réforme de l’OCDE qui prévoit une imposition minimum de 15 % dans chaque pays (Pilier 2), L’Oréal se prépare à adapter ses systèmes d’information pour être en conformité avec cette future règlementation. L’Oréal cible l’excellence en matière de compliance fiscale. Transparence L’Oréal établit et entretient des relations avec les Autorités Fiscales et Douanières basées sur la transparence, conformément à la règle de « tolérance zéro » en matière de corruption. L’Oréal développe également une relation constructive avec les Autorités Fiscales et Douanières, relation basée sur les principes de coopération et de respect mutuel. L’Oréal répond de manière appropriée et dans les meilleurs délais aux demandes des administrations fiscales dans le cadre des échanges d’informations, en conformité avec les conventions fiscales. Lorsque les États le permettent, L’Oréal rejoint les programmes de compliance coopérative lancés par les administrations fiscales. Par exemple, la relation de confiance avec l’administration fiscale française. Le Groupe peut être amené à contribuer à l’analyse des évolutions législatives à la demande des Autorités Fiscales et Douanières ou des associations professionnelles sollicitées. Le Groupe participe ainsi aux groupes de travail de l’OCDE relatifs aux Piliers 1 et 2. L’Oréal considère les enjeux et les standards mondiaux en matière de transparence fiscale. Il suit notamment les recommandations de reporting du référentiel GRI (Global Reporting Initiative) et plus spécifiquement les standards GRI 207-1, GRI 207-2 et GRI 207-3. Les documents relatifs à la performance ESG du Groupe, dont les standards GRI, sont publiés sur notre site Internet 243. L’Oréal est par ailleurs membre de l’European Business Tax Forum (EBTF), une association d’entreprises européennes qui cherche à apporter plus de transparence dans le débat fiscal. Le Groupe est doté d’un programme Speak Up qui permet aux parties prenantes internes et externes de L’Oréal d’exprimer leurs préoccupations sérieuses afin que le Groupe et la Direction Générale de l’Éthique puissent les traiter. Le Groupe veille à un comportement fiscal exemplaire dans le respect des principes fondamentaux de la Charte Éthique. Légitimité L’Oréal applique légitimement le traitement fiscal le plus pertinent, conformément à la réalité économique et aux objectifs opérationnels dans le respect de la lettre et l’esprit des lois en vigueur. Le Groupe ne pratique pas de politique fiscale agressive par le biais de structures artificielles ou d’opérations dépourvues de substance économique ou commerciale et dont la finalité serait strictement fiscale. Dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l’objet de questionnements et de contrôles fiscaux et douaniers des Administrations locales. En cas de désaccord avec une Autorité Fiscale et Douanière, L’Oréal est en mesure de défendre, en toute légitimité, son interprétation de la loi, de prouver sa bonne foi et, le cas échéant, de porter le contentieux en justice. Une revue régulière des risques fiscaux, animée par la Direction Fiscale du Groupe en lien avec les équipes financières locales, permet l’évaluation des risques pouvant aboutir, le cas échéant, à la comptabilisation d’une provision. Les principaux risques sont communiqués à la Direction Générale et au Comité d’Audit. Organisation Une expertise centralisée et une présence géographique forte de la fonction fiscale dans les Pays assurent le respect de ces trois piliers. Les Directeurs Financiers, secondés et relayés par les Directions Fiscales et Comptables, ont la responsabilité de la compliance fiscale. Ils suivent l’évolution des législations fiscales pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations, assistés le cas échéant, de conseils externes. Une expertise centralisée Au sein de la Direction Générale des Finances Opérationnelles, la Direction Fiscale Groupe veille au respect de la Politique Fiscale en liaison avec les Directions Financières, par le relais de différentes expertises fiscales transversales : •Transactions intragroupe & Douanes qui s’assurent du respect des normes fiscales et douanières et sécurisent la tarification des transactions intragroupe et la documentation afférente ; •Analytics & Compliance qui analysent, vérifient et informent sur la compliance et la charge fiscale globale du Groupe ; •Mergers and Acquisitions (M&A) qui assistent et conseillent fiscalement les projets de fusions-acquisitions ; •Tax Digitalisation qui permet de répondre aux nouvelles exigences de digitalisation des administrations fiscales (e‑return, e-invoicing, e-audit etc.) ; •Gouvernance Fiscale qui assure le bon déploiement de la politique fiscale du Groupe ; •Fiscalité Digitale et E-commerce qui assiste et conseille fiscalement les projets du e-commerce et du digital ; et •Tax Operations et Supply Chain, créé en 2023, qui assiste et conseille fiscalement la Direction Générale des Opérations. Une présence géographique forte Sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier Pays/Zone, les Directeurs fiscaux de 30 Pays ont les responsabilités suivantes : •le respect des règles de compliance en lien avec les directions comptables ; •l’assistance et le conseil fiscal aux équipes opérationnelles dans le cadre de leurs projets ; •les directives fiscales, la formation continue et la pédagogie auprès des interlocuteurs ; •la gestion du poids de l’impôt ; •la gestion des risques, des contrôles, des réclamations et des contentieux fiscaux et douaniers ; •les relations avec les Autorités Fiscales et Douanières et les autres pouvoirs publics ; et •la veille fiscale et les bonnes pratiques qui impliquent des échanges avec les pairs, les associations professionnelles, les auditeurs externes et les cabinets d’avocats. Cette organisation matricielle, associée au respect de la Politique Fiscale du Groupe, sont le socle d’une bonne gestion de la charge fiscale et d’une pratique fiscale responsable. Contribution 2023 En 2023, la contribution de L’Oréal aux États et collectivités s’est élevée à 2,6 milliards d’euros. Outre l’impôt sur les bénéfices, L’Oréal paie et collecte de nombreux impôts et contributions tels que les taxes sur les achats, les taxes sur les ventes, les taxes environnementales, les impôts fonciers et autres taxes locales. La répartition de l’impôt est présentée annuellement au Comité d’Audit. L’empreinte fiscale du Groupe, cohérente avec son empreinte opérationnelle et géographique, se répartit comme suit en 2023. Depuis sa première publication en 2020, la politique fiscale a été revue et mise à jour tous les ans par la Direction Financière. 4.4.L’Oréal pour le Futur : résultats 2023 L’Oréal pour le Futur marque l’entrée du Groupe dans une nouvelle phase de sa démarche de développement durable, avec l’intention de capitaliser sur les réalisations antérieures pour accélérer sa transformation vers un modèle plus durable. Le rappel des objectifs chiffrés et leurs horizons de temps est présenté dans le tableau récapitulatif présent au paragraphe 1.4.2 (pages 52 et 53). Ce tableau comprend également les résultats 2023. 4.5.Notes méthodologiques 4.5.1.Données sociales, hygiène et sécurité, et environnementales 4.5.1.1.Données sociales Périmètre de consolidation : les entités nouvellement acquises sont incluses dans le périmètre de publication dès que possible suivant leur acquisition et au plus tard lors du premier exercice complet suivant leur acquisition. À titre d’exception, si tout ou partie des informations et données relatives à une entité nouvellement acquise ne sont pas disponibles de façon suffisamment fiable, cette entité n’est incluse qu’à compter du deuxième exercice complet suivant son acquisition. Les entités cédées sont exclues du périmètre de publication dès l’exercice au cours duquel elles ont été cédées. Les effectifs indiqués, ainsi que leurs répartitions, correspondent à l’effectif total 244. Les 393 collaborateurs des entités Luxury of Retail (anciennement dénommée Retail Excellence 4), Centre thermal de La Roche Posay, Thermes Saint-Gervais Les Bains Le Fayet, Real Campus by L'Oréal (école de coiffure et entreprenariat) et Mugler Fashion, sont inclus dans l’effectif total. Les répartitions de ces effectifs sont calculées proportionnellement à la distribution des effectifs France. Ils sont exclus des indicateurs concernant la diversité, la formation, les salaires minimums et le nombre d’accords collectifs. Indicateurs : les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion du personnel et des questions sociales de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique RH. Données : le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à quatre méthodes. La plupart des données est recueillie en utilisant le système intranet dédié au « Reporting par pays », disponible dans chaque pays d’implantation d’une « filiale » L’Oréal. Dans le cadre de ce « Reporting par pays/région », la notion de filiale est une notion organisationnelle RH : chaque filiale regroupe une ou plusieurs entités juridiques, et recouvre un pays ou une région supra ou infra-nationale. Par exception, les États-Unis, la Corée et Hong Kong SAR comptent chacun deux filiales. Certaines filiales recouvrent plusieurs pays : les Pays Baltes (Lituanie, Lettonie, Estonie), la Croatie (Croatie, Slovénie, Bosnie), Emirats Arabes Unis-Arabie saoudite (Emirats Arabes Unis, Arabie saoudite), Royaume-uni (Royaume-Uni, Irlande). Le système couvre plusieurs sujets : effectif, formation, absentéisme, relations sociales, programme L’Oréal Share & Care, rémunération, diversité, recrutement, liberté d’association et profit sharing. En début d’exercice, les Directeurs locaux RH transmettent les données requises concernant l’exercice précédent. Les autres données sont recueillies par les Directions Formation et Recrutement en faisant appel à des systèmes dédiés qui suivent la même approche opérationnelle et de diffusion. Si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre total du Groupe, elles peuvent être extrapolées à partir des résultats disponibles sur le périmètre des entités connectées aux Systèmes d’Information (SI) locaux, sous réserve que ce périmètre soit représentatif. Les données relatives à des populations spécifiques comme les expatriés ou les postes clés, par exemple, sont recueillies à partir du système de suivi des carrières en ligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales du Groupe. Les effectifs formés incluent le nombre total de collaborateurs, y compris ceux qui ont quitté le Groupe au cours de l’année ou qui ont terminé au moins une formation au cours de l’année, quels qu’en soient le format (présentiel, classe virtuelle, digital) et la durée de formation. Les heures concernant une activité de formation effectuée à cheval sur deux ans sont comptabilisées sur la deuxième année. Les heures de formations peuvent intégrer les pauses déjeuner dans le cadre de formations durant toute une journée. Concernant l’indicateur L’Oréal Share & Care portant sur la couverture santé, les meilleures pratiques des pays sont évaluées de manière régulière dans chacun des pays d’implantation du Groupe. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ils sont examinés chaque année en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes (mise à jour des indicateurs à suivre ; amélioration de leur définition, du processus de communication, du suivi et du contrôle). 4.5.1.2.Données hygiène et sécurité Périmètre de consolidation : les indicateurs relatifs à la sécurité concernent 95 % des sites tels que les usines, centrales de distribution, sites administratifs, centres de recherche de plus de 50 employés et les boutiques et forces de vente. À fin 2023, 173 sites administratifs et centres de recherche, forces de ventes et boutiques ont participé au reporting. De façon à mieux suivre l’accidentologie par typologie de sites, le reporting sécurité des sites administratifs a été affiné et scindé en trois catégories : les sites administratifs avec un personnel strictement administratif, les forces de vente pour le personnel itinérant et les boutiques pour les conseillères de beauté en magasin, gérées par L’Oréal. Les indicateurs sécurité des usines, des centrales de distribution, des sites administratifs ou des centres de recherche cédés ou fermés pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les usines, centrales de distribution, sites administratifs ou centres de recherche qui rentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité. Il convient de préciser que le nombre de sites varie faiblement d'une année sur l'autre. Indicateurs : les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestion des sites du Groupe. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d’EHS. Les heures travaillées rendent compte du temps pendant lequel le personnel est exposé aux risques professionnels, y compris les heures en travail à distance ou équivalent. Elles incluent les heures supplémentaires. En revanche, elles ne prennent pas en compte les jours fériés ni les jours d’absence tels que les arrêts maladie et les congés rémunérés. Données : les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites. Il est disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois. Au moment de la compilation des données, chaque site ou zone doit valider la justesse de toutes les données communiquées. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. Ces systèmes sont examinés chaque année, en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes (mise à jour des indicateurs à suivre ; amélioration de leur définition et amélioration du processus de communication, de suivi et de contrôle). Dans de rares cas, certaines données de l’année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l’exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle, puis intégrées dans les données publiées. 4.5.1.3.Données environnementales Périmètre de consolidation : les indicateurs relatifs à l’environnement concernent 95 % des usines et des centrales de distribution, ainsi que des sites administratifs et des centres de recherche de plus de 50 personnes en raison de l'acquisition d'Aēsop. Les indicateurs environnement des sites fermés ou cédés pendant l’exercice sont reportés intégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Les sites qui entrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnement et sécurité. Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts dus à des incidents ou événements extérieurs exceptionnels, comme les travaux de construction ou d’extension. De même, dans le cas particulier où un sous-traitant est géographiquement dans le site, ses impacts ne sont pas pris en compte. En 2023, 167 sites ont participé au reporting et 164 étaient toujours consolidés en fin d'année dont 37 usines, 43 centrales de distribution, 8 centres de recherche et 77 sites administratifs. Quelques sites ne sont pas en mesure d’obtenir certaines informations (ex : prélèvement d’eau, génération de déchets, etc.) et peuvent faire appel temporairement à des estimations, celles-ci doivent être validées par la Direction Générale des Opérations. De plus, 100 % des sites opérés ont remonté les informations relatives aux consommations d’énergie et aux émissions de CO2, 100 % des sites opérés ont remonté leur consommation d’eau et 100 % des sites opérés ont remonté leur quantité de déchets. Les sites de Vichy et La Roche Posay relèvent d’une société unique (Cosmétique Active Production) mais sont comptabilisés comme deux usines du Groupe. Quatre usines du Groupe intègrent dans leur bâtiment un centre logistique. Ces 4 centres logistiques ne sont pas inclus dans le décompte du nombre total de centres logistiques du Groupe. Il convient de préciser que le nombre de site varie faiblement d'une année sur l'autre. Indicateurs : les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique du Groupe en matière d'EHS. Activité : l’activité des sites L’Oréal est mesurée à partir des unités produites pour les sites industriels et les heures travaillées pour les sites administratifs et centres de recherche. Les unités de production prises en compte sont les unités équivalentes produites sur site ou concernées par une sous-traitance conjoncturelle. Les heures travaillées sont celles effectuées sur site, excluant ainsi les heures travaillées à distance. Sites opérés : les sites opérés du Groupe correspondent à l’ensemble des établissements, quelle que soit leur destination, à l’exception des sites accueillant habituellement moins de 50 salariés. Gaz à effet de serre : les émissions de CO2 du Groupe sont calculées selon les règles définies par le GHG Protocol et suivies selon l’indicateur CO2 Market-Based. Gestion de l’année de référence : conformément à la méthodologie du GHG Protocol relative à la gestion des années de référence, les données liées aux émissions de CO2 sont revues si nécessaire au regard des règles définies par le Groupe, selon un recalcul à périmètre comparable. Elles prennent ainsi en compte les nouvelles acquisitions ou cessions, les changements de méthodologies, les erreurs significatives et les modifications de périmètre. Toutes les modifications des années de référence sont validées par les Commissaires aux Comptes. Scope 1 : pour les sites opérés, les principales émissions sont liées au gaz naturel, dont les données de consommation sont issues des factures des fournisseurs. Les potentielles fuites de gaz réfrigérant des groupes froids sont également incluses dans les calculs. Les facteurs d’émission utilisés viennent de la Base Carbone de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie pour les combustibles fossiles : gaz naturel, fioul, etc., et du 6e rapport du GIEC (IPCC AR6) pour les gaz réfrigérants. L’ensemble des données est intégré mensuellement dans le logiciel de reporting interne. Scope 2 : pour les sites opérés, les principales émissions sont liées à l'électricité, dont les données de consommation sont issues des factures des fournisseurs. Les facteurs d’émissions utilisés viennent directement des fournisseurs d’électricité des sites, selon l’approche Market-Based ou de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) si la donnée n’est pas disponible. Les facteurs d’émissions utilisés pour les émissions liées aux réseaux de chaleur, de froid et de vapeur viennent des fournisseurs locaux. L’ensemble des données est intégré mensuellement dans un logiciel de reporting interne. Scope 3 : les émissions du Scope 3, liées à la chaîne de valeur de L’Oréal, sont calculées chaque année à l’aide de facteurs d’émissions issus de diverses bases de données spécifiques à chaque catégorie du Scope 3, incluant entre autres la Base Carbone de l’ADEME, EcoInvent, DBEIS, AIE. Niveau d’incertitude : pour les Scopes 1 & 2, le niveau d’incertitude à l’échelle du Groupe est de l’ordre de 1 % pour les usines et les centrales de distribution, et de 5 % pour les sites administratifs et les centres de recherche. Pour le Scope 3, le niveau d’incertitude est plus important compte tenu du volume de données nécessaire à son calcul, comme les facteurs d’émissions de l’énergie utilisée pour chauffer l’eau nécessaire à la phase d’usage des produits rincés partout dans le monde, la quantité d’eau nécessaire pour ces rinçages, les émissions CO2 des fournisseurs de matières premières et d’emballage, les distances parcourues pour les transports, etc. La mesure de l’impact CO2 global de l’activité du Groupe est une information essentielle. Compte tenu des engagements pris en matière de lutte contre le changement climatique, L’Oréal poursuit ses efforts, année après année, pour affiner la fiabilité de ces données. Le niveau d’incertitude des émissions Scope 3 du Groupe est estimé entre 20 % et 30 %. Contrairement aux Scopes 1 et 2, l’évolution des émissions du Scope 3 peut davantage résulter de la qualité des données recueillies et des modes de calcul utilisés, plutôt qu’à une réelle évolution de performance. Cette marge d’incertitude sur le Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises et ne permet pas de considérer cette donnée comme un moyen suffisant de benchmark ou d’évaluation de la performance. « Carbone neutre » : Le statut interne « carbone neutre » a été remplacé par le Groupe fin 2023 au profit de l'engagement d'atteindre 100 % d'énergie renouvelable 245 pour l’ensemble des sites opérés d’ici à 2025. Cependant, il continuera d'être suivi pour s'assurer du respect des engagements déjà pris. Sa définition est la suivante : un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. À noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui‑ci. Les sites de Vichy et La Roche Posay font partie d’une société unique (CAP), mais sont comptabilisés comme deux usines du Groupe, notamment dans la comptabilisation des sites qui ont atteint 100 % énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre »). Installations de sécurité : Cela regroupe, que ce soit pour leur mise en œuvre opérationnelle ou leur maintenance, principalement : •l’ensemble des dispositifs de lutte contre l’incendie ; •les groupes électrogènes permanents ou temporaires destinés à l’alimentation des dispositifs de (i) protection du personnel, (ii) sauvegarde des données, (iii) maintien des process à risque ou sensible, (iv) conservation des matières premières périssables ou thermo sensibles. Effluents : pour les sites industriels, la DCO (Demande Chimique en Oxygène) porte sur les volumes d’effluents en sortie d’usine, qu’ils aient été traités ou non sur le site. Waterloop : voir le concept de Waterloop Factory dans le paragraphe 4.3.1.1.4. Des exceptions à la définition du statut Waterloop peuvent être autorisées si elles sont validées par la Direction Générale des Opérations. Ces exceptions sont liées à des contraintes réglementaires comme les exigences de la Food and Drug Administration, des exigences Qualité du Groupe ou des accidents ou maintenance. Par exemple, en 2023, le site de Settimo a bénéficié d’une dérogation du fait d’un nouveau mix produits ayant entraîné l’installation d’un osmoseur supplémentaire. Déchets : L’Oréal comptabilise dans les déchets transportables tout ce qui sort d’une usine ou d’une centrale et qui n’est pas un produit fini ou semi-fini destiné à la consommation. Sont par exemple concernés pour une usine, les emballages des matières premières ou d’articles de conditionnement, les palettes cassées, etc. Afin d’améliorer le système de suivi de la performance déchets et de comptabiliser de façon exhaustive les déchets générés par l’utilisation des emballages navette, un système de comptabilisation à la source des emballages navette a été mis en œuvre en 2014. L’Oréal comptabilise ainsi à la source, le poids des emballages navette dans les déchets transportables. Chacun des sites en maximise le nombre de rotations. La comptabilisation à la source du poids d’emballages navette est un facteur incitatif à la rotation de ces emballages navette et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie. Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % de valorisation, les sites n’envoyant plus aucun déchet en destruction ou en décharge 246. Depuis 2021, la génération des déchets n’inclut plus les boues des stations de traitement des effluents des sites du Groupe. Inventaire de biodiversité : les inventaires de biodiversité, qui décrivent la situation réelle des sites en matière d’espèces et habitats présents sur la zone étudiée, doivent être réalisés par un organisme externe au moins tous les 3 ans. Land Occupancy : avec l’appui du cabinet d’experts The Biodiversity Consultancy, une approche standardisée a été élaborée pour permettre de calculer chaque année l’empreinte biodiversité d’occupation des sols des ingrédients biosourcés. Cette approche s’appuie sur trois paramètres : (1) la surface au sol nécessaire, (2) la perte en biodiversité liée à l’utilisation des sols et l’intensité des pratiques agricoles et (3) l’importance de la biodiversité dans l’écosystème concerné. Les deux premiers paramètres sont multipliés pour représenter une surface d’occupation du sol dans laquelle 100 % de la biodiversité est perdue (valeur exprimée en Mean Species Abundance par hectare, MSA.ha). Empreinte biodiversité d’occupation des sols = •(1) La surface au sol x (2) la perte en biodiversité liée à l’occupation des sols et l’intensité des pratiques agricoles (MSA.ha), •(3) L’importance de la biodiversité dans l’écosystème concerné. La surface au sol nécessaire (1) est estimée en 3 étapes : •Étape 1 : les volumes de matières premières (assemblage d’ingrédients) sont divisés en volume d’ingrédients fabriqués à partir de plantes. •Étape 2 : les volumes d’ingrédients sont convertis en volume de plantes à l’aide de facteurs de conversion qui reposent sur des données d’analyse de cycle de vie (Ecoinvent, World Food Database, Agribalyse), de données fournisseurs et de la littérature. •Étape 3 : la surface au sol nécessaire pour produire les plantes est estimée en multipliant le volume de plantes par des rendements moyens pour chaque plante. Pour les principales plantes, les rendements moyens ont été extraits au niveau de résolution spatiale le plus fin disponible dans les données d’approvisionnement en utilisant les bases de données spatialisées Our World in Data (rendements moyens disponible jusqu’en 2018) et MapSPAM (rendements moyens de 2010). Une revue de la littérature a permis d’estimer le rendement moyen (mondial) pour les autres plantes. Une surface additionnelle d’occupation du sol pour les infrastructures associées aux cultures (routes et ferme) a également été prise en compte pour chaque plante, calculée sur la base d’une proportion des surfaces d’infrastructure propre à chaque culture (données extraites de Ecoinvent). Pour les ingrédients dont la traçabilité n’est pas connue à date (plantes et/ou pays), ceux-ci ont été intégrés dans l’empreinte en utilisant la répartition de contribution relative pour le même ingrédient lorsque la donnée est connue. La perte en biodiversité liée aux pratiques agricoles (2) : Le Mean Species Abundance par hectare est l’unité de mesure correspondant à l’équivalent de surface de terre ayant perdu 100 % de sa biodiversité. Cette métrique caractérise l’intégrité des écosystèmes. Les coefficients de perte de biodiversité pour l’utilisation des terres proviennent de la base de données des modèles GLOBIO (fournissant des valeurs moyennes de perte de biodiversité en fonction du type et de l’intensité de l’utilisation des sols) ensuite affinée pour chaque plante sur la base d’une revue de la littérature (les valeurs finales varient entre 70 et 90 % de perte de biodiversité selon la plante). Pour les infrastructures, le coefficient de perte de biodiversité pour l’utilisation des terres provient également des modèles GLOBIO (valeur pour les zones urbanisées, à savoir 95 % de perte de biodiversité, identique pour chaque plante). Focus sur l’importance de la biodiversité dans l’écosystème concerné (3) : L’importance de la biodiversité dans la zone de production est évaluée en utilisant la métrique Species Threat Abatement and Recovery (STAR). STAR évalue le potentiel de conservation en termes de réduction des risques d’extinction des espèces dans une zone d’intérêt particulier, soit par réduction des menaces soit par restauration de l’habitat. La métrique a été développée sur la base des données de la Liste rouge des espèces menacées et presque menacées de l’UICN (la cartographie de STAR en décembre 2022 étant basée sur la version 2019.3 de la Liste rouge de l’UICN ; STAR inclut, à l’heure actuelle, les mammifères, les oiseaux et les amphibiens). Le percentile 80 a été utilisé afin de représenter la présence de valeurs hautes tout en évitant de surestimer via la prise en compte de la valeur maximale uniquement. Chaque région ou pays est ensuite assigné à une catégorie de risque allant de très faible à très élevé. STAR ayant une distribution très biaisée vers des valeurs faibles (97 % des valeurs STAR dans le monde sont dans les catégories très faible et faible), l’utilisation de la moyenne ou de la médiane n’est pas appropriée. Chaque région ou pays est ensuite assigné à une catégorie de risque allant de très faible à très élevé en prenant la valeur la plus haute entre le percentile 80 de STAR pour la réduction des menaces et le percentile 80 de STAR pour la restauration de l’habitat. La distribution des valeurs STAR étant très inégale et biaisée vers des valeurs faibles et très faibles, toute région ou pays catégorisé comme un risque moyen, élevé ou très élevé représente une zone importante pour la biodiversité avec un risque significatif d’impacter une biodiversité riche et vulnérable. Données : les données environnementales sont recueillies en utilisant le système intranet d’information dédié au reporting des sites et disponible dans chaque pays d’implantation d’une filiale L’Oréal. Les responsables locaux transmettent les données requises tous les mois. Au moment de la compilation des données, chaque Site ou Zone doit valider la justesse de toutes les données communiquées. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place et les Commissaires aux Comptes les examinent chaque année. Ils sont modifiés en tenant compte de leurs recommandations et des objectifs de suivi pour les années suivantes tels que la mise à jour des indicateurs à suivre, l’amélioration de leur définition, et le processus de communication de suivi et de contrôle. Dans de rares cas, certaines données de l’année précédente et déjà publiées peuvent être modifiées lorsque des imprécisions ou erreurs sont découvertes après la clôture de l’exercice. Ces données sont tracées et font partie de la revue de cohérence annuelle. Elles sont intégrées dans les données publiées chaque année. Les données peuvent aussi être modifiées dans le cas d’évolutions méthodologiques. C’est notamment le cas en 2023 sur le calcul des émissions CO2 pour les Scopes 1 et 2. En effet, L’Oréal a décidé en 2023 de ne plus utiliser les attributs renouvelables produits en excès sur un site pour couvrir les consommations d’énergie non renouvelable d’un autre site si ce dernier est hors critère « Market boundary » (CDP Technical Note : Accounting of Scope 2 emissions). 4.5.2.Données L’Oréal pour le Futur 4.5.2.1.Transformer les activités du Groupe Réduction des émissions de gaz à effet de serre relatives au transport des produits finis : le périmètre considéré inclut le transport des produits finis et promotionnels du Groupe depuis les sites de production jusqu’au premier point de livraison chez le client. Sont exclues les livraisons faites directement aux consommateurs. La période considérée est de 12 mois entre le 1er novembre de l’année N-1 et le 31 octobre de l’année N. Les calculs sont réalisés au travers de la plateforme EcoTransIT World. La méthodologie appliquée est fournie par des instituts scientifiques indépendants (Ifeu, INFRAS et Fraunhofer IML) et est conforme aux normes ISO14083 et GLEC. La méthodologie exacte est disponible sur le site internet de EcoTransIT World. Respecter la biodiversité par des ingrédients biosourcés, traçables et issus de sources durables : le calcul du pourcentage d’ingrédients biosourcés pour les formules tracées et issus de sources durables, s’appuie sur les définitions suivantes : une matière première est considérée comme biosourcée lorsque plus de 50 % des carbones qu’elle contient sont d’origine végétale (selon la norme ISO 16128); un ingrédient est considéré comme tracé lorsque les trois informations suivantes sont disponibles : l’espèce botanique, le pays de culture ou de collecte, la méthode de culture ou de collecte ; un ingrédient est considéré comme sourcé durablement lorsque, sur la base des éléments de traçabilité, il a fait l’objet d’une analyse de risque environnementale et sociale (SCAN Index). Si aucun enjeu n’a été identifié, la matière première est considérée comme sourcée durablement. Si des enjeux ont été identifiés, un plan d’action adapté doit avoir été mis en place avec le fournisseur. Ce plan d’action doit avoir fait l’objet d’une vérification par une tierce partie indépendante, comme un audit, une certification, ou un projet terrain mis en place avec l’appui d’une ONG. Cette méthode permet de vérifier la conformité aux critères basiques et progressifs de la politique de sourcing durable des matières premières du Groupe. Le calcul de cet indicateur est réalisé sur la base des achats réels pour la période allant de janvier à novembre 2023, en excluant les volumes d’ingrédients utilisés pour les compositions parfumantes (<1 %), les volumes de la sous-traitance (0,8 %) ainsi que les volumes des usines (Inde, Argentine et Kenya) non rattachées au système IDG (3,3 %). Réduction de la consommation d’eau liée à l’usage des produits : le périmètre de consolidation se réfère aux produits vendus sur une période de 12 mois allant du 1er janvier au 31 décembre de l’année 2023. Le calcul de cet indicateur repose sur la moyenne de la quantité d’eau nécessaire par dose d’usage à l’utilisation des produits du Groupe par les consommateurs. Ces données sont remontées par l’outil informatique IDG, utilisé pour les résultats économiques. Il recense toutes les ventes de produits finis, rincés et non rincés dans le monde. La seule exception correspond aux échantillons, qui ne sont pas des produits vendus, et qui ne sont donc pas pris en compte. Écoconception des produits – SPOT : l’écoconception des produits correspond aux produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré. L’indicateur couvre le périmètre du Groupe et concerne les produits nouveaux ou rénovés par les centres de conception et produits par les usines du Groupe, ou en sous-traitance. Ils ont une date de disponibilité, au centre de distribution prévue, allant du 1er janvier au 31 décembre 2022. L’analyse concerne toutes les marques du Groupe à l’exclusion des produits non vendus (c’est-à-dire les échantillons, testeurs, les cadeaux, les produits faits sur le lieu de vente, les animations temporaires, les produits promotionnels et les emballages additionnels relatifs au « Travel Retail »), des marques nouvellement acquises et n’ayant pas encore complètement intégré l’écosystème de conception produits du Groupe (Mugler, Logocos, Thayers, Takami, Youth to the people, 3CE et Skin better science). L’indicateur couvre les produits pour lesquels de nouveaux couples formules/emballages ont été développés et sont produits pour la première fois, les produits pour lesquels des couples formules/emballages ont été rénovés en 2023 (i.e. subi un changement majeur d’emballage ou de formule nécessitant le changement du code commercial) et les produits qui ont été améliorés sur le volet social. Ingrédients des formules biosourcés, issus de matériaux abondants ou de procédés circulaires Périmètre de consolidation : il correspond aux 12 mois de l’année. Il s’agit des produits cosmétiques fabriqués dans les usines L’Oréal et les achats de produits finis réalisés en sous‑traitance. Le périmètre ne couvre que les usines L’Oréal fonctionnant sous le système SAP WISE qui permet la remontée d’informations via le système informatique IDG. À ce jour, seules quatre usines du Groupe sont hors Scope : en Inde avec les usines de Pune et Badi ; en Israël avec l’usine de Magdal ; et au Kenya avec l’usine de Nairobi. L’indicateur : le reporting couvre 99,4 % des productions des usines L’Oréal. Cet indicateur est évalué pour l’ensemble des formules actives du Groupe, et calculé sur la base des données de volume de production (il s'agit donc d'un calcul au niveau du portefeuille total d'ingrédients utilisés par le Groupe, et non par formule). Un traitement des données est effectué, incluant des vérifications de cohérence et des corrections des anomalies si nécessaire. Données : le calcul de cet indicateur s’appuie uniquement sur la matière sèche, par exclusion de « l’eau » utilisée dans certaines formulations. Trois éléments sont calculés indépendamment. La partie « biosourcé » correspond au pourcentage de matières premières d’origine renouvelable selon la définition de la norme ISO 16128 dans le portefeuille L’Oréal. La partie « minéral abondant » se réfère au pourcentage d’ingrédients d’origine minérale dont l’abondance permet un usage durable et aux ingrédients inorganiques, c’est‑à-dire non minéraux et ne contenant pas d’atome de carbone (ex. : eau oxygénée), obtenus par des procédés écorespectueux. Le département des matières premières DIMP, avec l’aide du consultant expert BRGM, établit la définition des minéraux abondants. Une première liste était à disposition début 2023, couvrant 40 % en volume des minéraux utilisés par le Groupe, soit 463 matières premières caractérisées. Cette liste évolutive sera mise à jour au cours des prochaines années. Enfin, la partie « procédés circulaires », qui est encore en cours de définition par le département des matières premières (DIMP) avec l’aide d’experts, sera mise à disposition prochainement. Ressources – Données relatives aux indicateurs packaging Périmètre de consolidation : les données packaging couvrent l’ensemble des produits finis sortis des usines, à l’exception de certains produits finis dont les données ne sont pas encore reliées aux systèmes d’informations centraux. C’est le cas des produits issus des usines de Nairobi (Kenya), Lahore (Pakistan) ou Syntaric (Argentine) 247, de certains produits sous-traités des acquisitions récentes et des emballages spécifiques au Travel Retail. Ces données packaging excluent le matériel POS/PLV ainsi que les consommables gérés par les usines pour le transport des palettes. Indicateurs 1.Pourcentage de produits nouveaux ou rénovés présentant un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré L’outil SPOT calcule chaque année la proportion de produits nouveaux ou rénovés dont le profil environnemental a été amélioré. Pour un nouveau produit, l’amélioration est mesurée par rapport à une moyenne des produits existants et comparables de la marque. Pour une rénovation, l’amélioration est mesurée et comparée avec le produit antérieur. 2.Pourcentage de papier et cartons labellisés La remontée du pourcentage de papier et de cartons labellisés FSC (produits dérivés du bois) se fait par le suivi des approvisionnements de tous les fournisseurs. Les entités de sourcing du Groupe demandent à chacun de leurs fournisseurs de compléter les informations sur les tonnages et de fournir les certifications associées. Le service sourcing central agrège les données. 3.Réduction en intensité de la quantité d’emballage utilisée pour les produits du Groupe La réduction d’intensité des emballages est mesurée en poids du packaging divisé par le poids de la formule. L’unité est le g/g. Le périmètre est l’ensemble de l’emballage sorti d’usine (primaire, secondaire et tertiaire), hors usines de Pune & Baddi (Inde). Le calcul de la réduction d’intensité est effectué à partir des systèmes de spécification des articles de conditionnement et de production. Les équipes data management agrègent les chiffres au niveau mondial. 4.Pourcentage d’emballages plastiques recyclés ou biosourcés Les tonnages de matières plastiques recyclées ou biosourcées utilisés dans les produits sont issus des systèmes de spécification des articles de conditionnement et de production des produits finis. Les équipes data management agrègent les chiffres au niveau mondial. La part de plastique recyclé est un taux réel de recyclé dans l’emballage : il n’est pas issu d’un système de certificat mass balance. Le périmètre de cet indicateur est l’ensemble du plastique de tous nos emballages sortis d’usine, primaires, secondaires et tertiaires. 5.Pourcentage des emballages plastiques rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables Les définitions des emballages rechargeables, réutilisables, recyclables ou compostables suivent les définitions de la fondation Ellen Mc Arthur décrites dans le document 2023 Global Commitment Reporting Guidelines. Ces définitions sont prises en compte dans les systèmes de Data Management du Groupe qui permettent d’identifier et de comptabiliser les quantités respectives. Le périmètre de cet indicateur est l’ensemble des emballages primaires et secondaires en plastique, c’est-à-dire tout emballage comprenant plus de 50 % de plastique en poids. La recyclabilité est évaluée en fonction des perturbateurs de recyclage liés aux matériaux et aux décors utilisés et peut évoluer annuellement en fonction des modifications de réglementations. Données : les différents indicateurs ou chiffres sont issus des systèmes de spécification des produits reliés aux outils de gestion de production. Ils sont extraits et récupérés par les équipes Data Management qui les agrègent mondialement à l’aide d’un outil informatique centralisé. L’équipe Sustainability de la Direction Générale des Opérations Packaging et Développement vérifie l’ensemble des éléments et des chiffres. Écoconception des présentoirs publicitaires sur les lieux de vente Périmètre de consolidation : il concerne les dépenses d’achats de PLV telles que les présentoirs ou éléments publicitaires sur les lieux de vente, des pays d’implantation d’une filiale L’Oréal disposant d’une équipe Sourcing. Chaque année les équipes Sourcing concernées remontent la dépense PLV et le pourcentage de conformité aux Must Have d’écoconception. Données : les données pays sont collectées en utilisant le système intranet dédié au reporting par pays, accessible par chaque équipe Sourcing. Chaque équipe est responsable de compiler les informations de son pays et de valider la justesse des données communiquées. Les sourcing zones valident également les données. Les équipes Sourcing Retail Global consolident l’indicateur au niveau du Groupe. En 2023, 52 pays ou hub ont participé au reporting. L’écoconception fait l’objet de formations auprès des équipes Sourcing et des fournisseurs concernés, incluant le procédé de collecte de données associé. Le procédé est défini et expliqué tous les ans aux équipes en charge. Le pourcentage de PLV écoconçue est calculé selon une auto-déclaration des fournisseurs formés à l’écoconception. Écoconception des boutiques et points de vente en propre Périmètre de consolidation : le périmètre inclut les boutiques en propre du Groupe, nouvelles ou entièrement rénovées, sur un Scope mondial. La période considérée va du 1er janvier au 31 décembre. Une boutique est considérée comme écoconçue si le taux d’écoconception atteint 100 % et/ou si la boutique est certifiée LEED Gold. Le taux d’écoconception des boutiques en propre est calculé sur la base du suivi du procédé et de la documentation de la liste de vérification Sustainable Retail Box et selon une auto-déclaration de conformité des points de vente, sauf si la boutique fait l’objet d’une certification externe LEED. Données : au moment de la compilation des données, chaque équipe pays est responsable de valider la justesse de toutes les données communiquées aux équipes de chacune des zones. L’écoconception fait l’objet de formations dispensées aux équipes chargées du suivi du process et de la liste de vérification Sustainable Retail Box. Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été mis en place. 4.5.2.2.Associer l’écosystème du Groupe à sa transformation Associer les fournisseurs à la transformation du groupe Périmètre de consolidation : pour définir la liste des fournisseurs stratégiques, la baseline du spend date d’avril 2023. Le spend N-1 est actualisé à fin novembre pour les indicateurs liés au CDP et à la performance environnementale et sociale des fournisseurs. Données : Les fournisseurs participant au CDP ont dû être préalablement invités par L’Oréal selon des critères définis : CDP Climate Change : En 2014, la participation au CDP Climate Change a été rendue obligatoire pour tous les fournisseurs stratégiques. Le Groupe invite également l’ensemble des fournisseurs qui sont stratégiques pour une zone ou un pays. CDP Water : L’Oréal sélectionne les fournisseurs selon trois critères : technologie ou activité particulièrement consommatrice d’eau ; localisation d’au moins un site de production dans un bassin versant à stress hydrique ; importance des volumes d’achats de L’Oréal. CDP Forest : L’Oréal sélectionne les fournisseurs selon l’impact de leur activité sur la déforestation. Les principaux fournisseurs de papier, d’huile de palme et de soja sont invités à participer. Précision : aucune tentative de corruption n’a eu lieu cette année, au cours des audits sociaux. La tentative de corruption mentionnée dans le rapport d’audit concerne le fait de vouloir corrompre l’auditeur et non pas le fait que le fournisseur ait pu être impliqué dans une affaire de corruption. Personnes soutenues par le programme d’Achats Inclusifs de L’Oréal : Périmètre de consolidation : la période considérée s’étend du 1er janvier au 31 décembre sur un scope mondial. Ce périmètre concerne les travailleurs issus de communautés socialement ou économiquement vulnérables, qui œuvrent chez les fournisseurs du Groupe et chez leurs propres sous-traitants. Le programme concerne également les employés des fournisseurs en situation de désavantage : entreprises dirigées et détenues par des communautés désavantagées (soutien à l'entrepreneuriat féminin ou entreprises détenues et dirigées par des minorités 248, des vétérans, des personnes des communautés LGBTQIA+) et petites entreprises faisant face à de grands compétiteurs sur leur marché. Le bénéficiaire du programme doit produire des matières, des biens ou des services achetés par L’Oréal. Au moins un des deux critères suivants doit être rempli : l’accès et le maintien dans un emploi pérenne si leur communauté est généralement exclue ou sous-représentée dans l’activité ou une amélioration substantielle et durable des revenus grâce à l’activité liée au programme (fair sourcing). Données : dans la majorité des projets, la méthodologie repose sur le nombre d’ETP au regard de la réglementation locale sur la base d’une année complète. Le nombre d’ETP est proportionnel au poids de L’Oréal par rapport à l’activité du fournisseur, soit le prorata de la masse salariale du fournisseur qui participe à l’élaboration des produits L’Oréal. Si les employés du fournisseur travaillent pour d’autres clients, le montant des commandes par rapport au chiffre d’affaires total du fournisseur détermine le nombre d’heures affectées à la production L’Oréal. L’unité de mesure des bénéficiaires n’est pas en ETP, mais en nombre de producteurs concernés pour les projets liés au sourcing durable en matières premières naturelles. Le fournisseur, avec l’aide d’une partie tierce indépendante, définit un seuil à partir duquel le projet a un impact significatif sur la communauté visée, au regard de la situation locale. Personnes en grande précarité formées aux métiers de la beauté Périmètre de consolidation : le calcul de cet indicateur est réalisé sur un périmètre mondial, grâce à des données annuelles. Ce périmètre concerne les personnes formées aux métiers de la beauté dans le cadre du programme Beauty for a Better Life mis en œuvre par les structures partenaires entre le 1er janvier et le 31 décembre. Données : les responsables du programme au sein des filiales de L’Oréal agrègent des données sur la base des informations et d’une attestation de conformité transmis par les structures partenaires. Les équipes de la Fondation, au sein de la Direction Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale, consolident et réalisent des contrôles de cohérence. Personnes en grande précarité qui ont bénéficié de soins de beauté et de bien-être Périmètre de consolidation : le calcul de cet indicateur est réalisé sur un périmètre France, grâce à des données annuelles. Ce périmètre concerne les personnes ayant bénéficié de soins de beauté et de bien-être dans le cadre du programme Beauty for a Better Life mis en œuvre par les structures partenaires entre le 1er janvier et le 31 décembre. Données : les structures partenaires du programme recueillent les données. Les équipes de la Fondation consolident et réalisent des contrôles de cohérence. Bénéficiaires des programmes d’engagement sociétaux des marques Périmètre de consolidation : le calcul de cet indicateur est réalisé sur un périmètre restreint aux marques ayant des programmes d’engagement sociétaux. Le périmètre exclut les programmes environnementaux des marques, les dons de produits et les campagnes médiatiques de sensibilisation. Données : pour être comptabilisé, un bénéficiaire doit être une personne qui est soit soutenue par une ONG partenaire avec un impact durable, via par exemple une bourse scolaire, un traitement médical, un soutien psychologique personnalisé, ou toute autre action du programme d’engagement sociétal de la marque ; soit soutenue par une marque via un programme de formation cocréé avec une ONG partenaire. Les données sont approuvées et transmises par les ONG, puis consolidées par les marques via une plateforme numérique. Affichage de l’impact environnemental des produits Données : le recueil des données pour le périmètre défini est effectué par la Direction Générale des Opérations en utilisant l’outil SPOT (Sutainable Product Optimization Tool). Toutes les exclusions SPOT s’appliquent également à cet indicateur. 4.5.2.3.Contribuer à relever les défis planétaires Soutenir les femmes les plus vulnérables Périmètre de consolidation : le calcul de cet indicateur est réalisé sur un périmètre mondial, grâce à des données cumulées depuis le lancement du Fonds. Il s’agit du nombre de structures soutenues par le Fonds, du nombre de femmes directement accompagnées par ces structures grâce à l’aide du Fonds ainsi que du budget alloué par L’Oréal au Fonds en euros depuis son lancement. Ce montant inclut les frais liés au fonctionnement du Fonds. Données : les structures, soutenues par le Fonds et ayant utilisé tout ou partie du budget alloué au cours de la période de référence, recueillent les données. Les équipes du Fonds (au sein de la Direction Générale Responsabilité Sociétale et Environnementale) consolident les données. Elles réalisent des contrôles de cohérence sur la base des informations remontées et d’un certificat de conformité transmis par les structures partenaires. Le budget alloué est suivi et consolidé par les équipes du Fonds en lien avec l’équipe Finance de L’Oréal. Contribuer à la régénération de la nature Restauration : la restauration se concentre sur l’arrêt et l’inversion de la dégradation des écosystèmes et le rétablissement de la biodiversité. Source : OP2B Restoration Framework/Science Based Targets Network (2020). Science-Based Targets for Nature : Initial Guidance for Business. Régénération : Les actions de régénération s’appliquent aux terres exploitées et visent à accroître la productivité écologique en termes de contributions de la nature. Source : OP2B Restoration Framework/Science Based Targets Network (2020). Science-Based Targets for Nature : Initial Guidance for Business. 4.5.3.Données Droits Humains Périmètre de consolidation : il concerne les données Droits Humains issues du reporting Éthique. Ce périmètre est identique à celui des données sociales. Indicateurs : les indicateurs ont été retenus dans le cadre de la réglementation applicable et notamment pour permettre la comparabilité des données. Données : la Direction Éthique, Risques et Conformité recueille les données relatives à l’Éthique et aux Droits Humains pour les filiales de L’Oréal grâce à la plateforme de Reporting Éthique Annuel. Le périmètre est aligné avec celui des données sociales, sauf mention contraire précisée pour chaque indicateur. Les données relatives aux Droits Humains pour les salariés des fournisseurs du Groupe sont consolidées par la Direction des Achats et recueillies notamment lors des audits sociaux par une tierce partie indépendante et reconnue. Cette dernière partage ensuite les données et les rapports d’audits avec le Groupe. Les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées : Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale ; Direction Internationale de l’Évaluation de la Sécurité des Produits ; Direction Éthique, Risques, Conformité ; Fondation L’Oréal. 4.5.4.Données Taxonomie Les informations financières et techniques utilisées pour cette analyse ont fait l’objet d’un reporting complémentaire et d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales pour l’exercice 2023. Démarche concernant l’identification et la valorisation des investissements éligibles 2023 : La grande majorité des investissements éligibles du Groupe (94 %) correspondent aux données relatives aux contrats de location capitalisés selon IFRS 16. Les autres investissements éligibles du Groupe (6 %) correspondent à d’autres activités comme décrits dans les tableaux réglementaires. Les panneaux solaires sont généralement détenus par les prestataires et sont rarement des sujets d’investissements pour le Groupe. Ils sont donc non inclus dans l'analyse d'éligibilité des Capex. Les investissements éligibles comprennent les contrats de location capitalisés selon IFRS 16 relatifs à Aēsop, société entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe début septembre 2023. Pour les Capex identifiés et déclarés individuellement, les Directeurs financiers de chaque Zone ont identifié les projets éligibles significatifs. Les outils financiers Groupe ne permettent pas, à date, de suivre les investissements selon la nomenclature des activités dites éligibles par la Taxonomie. L’analyse a été faite sur la base d’un seuil de travail afin de concentrer l’analyse sur les projets les plus significatifs associés à des investissements réels engagés. Les Capex identifiés individuellement de la Direction Opérations ont fait l’objet d’un rapport déclaratif par les Directions Financières et Opérations. Les outils financiers Groupe ne permettent pas à date de suivre les investissements selon la nomenclature des activités dites éligibles par la Taxonomie. Les projets ont été identifiés sur la base du suivi du programme L’Oréal pour Le Futur en matière de climat sur la base d’un seuil de travail afin de concentrer l’analyse sur les projets les plus significatifs. Les Capex liés à l’objectif d’économie circulaire ont été estimés comme non significatifs à l’aide des d’entretiens d’experts métiers, des projets identifiés sur la base du suivi du programme L’Oréal pour Le Futur ainsi que par des outils de contrôle de gestion de la Direction financière des Opérations. Les Opex consolidés Groupe du dénominateur de la Taxonomie sont définis comme l’ensemble des dépenses incluses dans le résultat opérationnel. Une vérification au niveau central contrôle la caractérisation de l’éligibilité de chaque projet et s’assure qu’un même projet ne fait pas l’objet d’un double comptage au numérateur des indicateurs Taxonomie. Démarche concernant la qualification des investissements alignés 2023 : L’alignement des contrats de location capitalisés selon IFRS 16 relatifs à Aēsop, n’a pas été testée au vu de l’intégration récente de l’entité. Conformément aux instructions des Actes Délégués, un investissement est qualifié « d’aligné » à la Taxonomie, s’il répond favorablement aux trois analyses ci‑dessous. Les critères d’alignement des projets de construction et de rénovation engagés par le Groupe sont analysés uniquement à l’année de la livraison finale afin d’apprécier avec une meilleure certitude la performance énergétique du projet. 1.Les critères techniques de contribution substantielle détaillés pour l'activité : Acquisition et propriété de bâtiments (7.7) Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique : Dans le cas d’acquisition de bâtiments dont la construction est antérieure au 31 décembre 2020, et lorsque les experts mandatés par le Groupe ne disposent pas des DPE 249 des bâtiments ou n’ont pas connaissance du seuil relatif au top 15 % des bâtiments les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire sur le plan national ou régional, les labels dont la performance énergétique est un critère de certification et dont le niveau maximal de certification a été atteint, ont été considérés dans cet exercice de transition comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique au regard de la Taxonomie. En effet, le bâtiment est alors considéré appartenir très probablement aux bâtiments les plus performants du sol national et le label devrait qualifier le bâtiment dans le top 15 % du pays ou de la région. Dans le cas où le meilleur score du label n’est pas atteint, une analyse au cas par cas est réalisée. Dans le cas d’acquisition de bâtiments dont la construction est postérieure à 2020, et lorsque les experts mandatés par le Groupe ne disposent pas des DPE des bâtiments, les labels dont la performance énergétique est un critère de certification et dont le niveau maximal de certification a été atteint ont été considérés dans cet exercice de transition comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique au regard de la Taxonomie. Les experts s’assurent également que les autres critères techniques fixés par les Actes délégués pour l’activité d’acquisition de bâtiments sont respectés afin de qualifier l’alignement à la Taxonomie. Dans le cas de travaux de rénovation et de réparation qui améliorent l’efficience énergétique ou d’équipements relatifs aux énergies renouvelables, le Groupe s’assure que les travaux respectent strictement les critères respectifs fixés par les Actes délégués pour chaque activité. Pour l’objectif d’adaptation au changement climatique : En plus du respect des critères techniques du DNSH adaptation de l’objectif d’atténuation du changement climatique, le Groupe s’est assuré de l’existence de solutions d’adaptation adéquates en termes d’équipements et d’infrastructures pour les risques physiques identifiés comme prédominants. L'application de ce critère permet la validation de l'éligibilité des Capex d'activités adaptées de cet objectif. 2.Les cinq autres objectifs visés par la Taxonomie (DNSH) : Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique : En ce qui concerne le DNSH adaptation, un organisme externe effectue les analyses d'exposition relatives à l’adaptation au changement climatique pour cette année. Ces analyses ont été réalisées selon les scénarios RCP 2.6, RCP 4.5, RCP 8.5 250 avec les horizons de temps 2040, 2050, 2060 et les aléas décrits dans l'appendice A du règlement délégué relatif aux objectifs d’atténuation et d’adaptation du changement climatique (2021/2139). ». Un premier inventaire des solutions d’adaptation a été réalisé en 2022 et poursuivi en 2023. Leurs évaluations seront approfondies au cours de l’exercice 2024. Pour l’objectif d’adaptation au changement climatique : Chaque projet doit respecter le niveau d’exigence élevé de la méthodologie appliquée pour les critères de contribution substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Pour ces deux objectifs climats : Chaque projet ne doit pas porter préjudice aux autres objectifs visés par la Taxonomie : eau, économie circulaire, pollution et biodiversité. Les analyses DNSH sur ces objectifs sont faites sur la base des informations disponibles pour chaque projet et activité, au regard des critères fixés par les Actes délégués. 3.Le respect des « garanties minimales » : Les critères « minima sociaux » font l’objet d’une revue au niveau central, auprès des départements des Achats Responsables et du département Droits Humains, au regard des exigences du rapport sur les garanties minimales de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF). L’Oréal s’assure d’avoir mis en place des procédures sur les quatre thématiques ci-dessous. L’efficacité de ces dernières est considérée démontrée par (i) l’absence de condamnation du Groupe ou d’un collaborateur L’Oréal ou (ii) la mise en place d’un plan d’actions suite à une condamnation sur l’une des quatre thématiques suivantes : respect des Droits de l’Homme (y compris celui du consommateur), lutte contre la corruption, politique fiscale déployée, et sensibilisation des employés à l’importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matières de droit à la concurrence. 4.6.Grilles de concordance, dont DPEF, et Bilan GES 4.6.1.Grille de concordance des référentiels de reporting en matière sociale, environnementale et sociétale (DPEF) Paragraphes ou pages Déclaration de performance extra-financière – articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 du Code de commerce Principes du Pacte Mondial PRINCIPES 4.5 Notes méthodologiques 4.7 Avis sur la conformité et la sincérité des informations 1.3 Modèle d’affaires PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE 4.2.2. •Environnementale 4.2.2. •De Relations Humaines 4.2.2. •De Droits Humains 4.2.2. •De lutte contre la corruption 4.2.2 •De lutte contre l’évasion fiscale POLITIQUES, INDICATEURS, RÉSULTATS EN MATIÈRE 4.3.1. •Environnementale 4.3.2. •De Relations Humaines 4.3.3. •De Droits Humains 4.3.4. •De lutte contre la corruption 4.3.5. •De lutte contre l’évasion fiscale INFORMATIONS ET ENGAGEMENTS 1, 2, 6, 8 4.3.1.1.3., 4.3.1.3.1., 4.3.1.4., 4.3.1.5., 4.3.1.6. Conséquences sur le changement climatique 4.3.2.4., 4.3.3.4. Accords collectifs conclus dans l’entreprise 4.3.1.2.2., 4.3.2.1., 4.3.2.4., 4.3.2.5., 4.3.3.5. Conditions de travail des salariés 4.3.2.6 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités 4.3.2.6 Mesures prises en faveur des personnes handicapées Engagements sociétaux en faveur 7, 8, 9 1.4.2., 4.1., 4.3.1. •Du développement durable 1.4.2., 4.3.1.1.6., 4.3.1.5.1. •De l’économie circulaire p. 178, 4.3.1.1.6. •De la lutte contre le gaspillage alimentaire p. 178 •De la lutte contre la précarité alimentaire p. 34, 4.3.1.3.2. •Du respect du bien-être animal p. 178, 4.3.1.1.6., 4.3.2.4. •D’une alimentation responsable, équitable et durable p. 9, 4.3.2.4., p. 251 •De la pratique d’activités physiques et sportives p. 246 •Du lien Nation - armée INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Informations sociales 1, 2, 3, 4, 5, 6 Emplois 4, 5, 6 p. 239 •Effectif total p. 239 •Répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique p. 240, 4.3.2.2. •Embauches p. 240 •Licenciements 4.3.2.5. •Rémunérations et évolutions Organisation du travail 4 4.3.2.4. •Organisation du temps de travail p. 240 •Absentéisme Relations sociales 3 4.3.2.4. •Organisation du dialogue social 4.3.2.4. •Bilan des accords collectifs Santé & sécurité 1,2 4.3.2.1., 4.3.2.4. •Conditions de santé et de sécurité au travail 4.3.2.4. •Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail 4.3.2.1. •Fréquence et gravité des accidents du travail 4.3.2.1. •Maladies professionnelles Formation 8 4.3.2.3. •Politique mise en œuvre en matière de formation 4.3.2.3. •Nombre total d’heures de formation Égalité de traitement 1, 2, 6 4.3.2.6. •Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes 4.3.2.6. •Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 4.3.2.6. •Politique de lutte contre les discriminations Promotion & respect des conventions de l’OIT 1, 2, 3, 4, 5, 6 4.3.2.4., 4.3.3.1. •Respect de la liberté d’association et du droit de la négociation collective 4.3.2.6., 4.3.3.1. •Élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession 4.3.3.1., 4.3.3.4., 4.3.3.5. •Élimination du travail forcé ou obligatoire 4.3.3.1., 4.3.3.4., 4.3.3.5. •Abolition effective du travail des enfants Informations environnementales 2, 7, 8, 9 Politique générale en matière environnementale 7, 8, 9 p. 37, 4.1., 4.3.1. •L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 4.3.1.1.1., p .244 •Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 4.2.2., 4.3.1. •Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions p. 190 •Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Pollution 2, 7, 8, 9 4.3.1.1.2. •Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 4.3.1.1.2 •La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Économie circulaire 2, 7, 8, 9 (i) Prévention et gestion des déchets 4.3.1.1.6., 4.3.1.3.1., 4.3.1.5.1. •Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets p. 178, 4.3.1.1.6. •La lutte contre le gaspillage alimentaire (ii) Utilisation durable des ressources 1.4.2., 4.3.1.1.4., 4.3.1.2.2. •La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 4.3.1.3. •La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 1.4.2., 4.3.1.1.3. •La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 4.3.1.1.2., 4.3.1.1.5. •L’utilisation des sols Changement climatique 7, 8, 9 4.3.1.4.1. •Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 1.4.2., 4.3.1.4.2., 4.3.1.4.3. •Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet 4.2.2., 4.3.1.1.3., 4.3.1.3.1., 4.3.1.4. •L’adaptation aux conséquences du changement climatique Protection de la biodiversité 7, 8 4.3.1.1.5., 4.3.1.3.1., 4.3.1.5.2. •Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Informations sociétales 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 p. 25, 1.4.2., p. 239 •Impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local 4.1.5., 4.3.1.2.2., 4.3.3.6. •Impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales 4.1.5., 4.3.2.4. •Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci 4.1.5., 4.3.1.2.2., 4.3.1.3.2., 4.3.3.6. •Les actions de partenariat ou de mécénat Sous-traitance et fournisseurs 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 1.3.8., 4.3.1.2., 4.3.3.6. •La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 1.3.8., 4.3.1.2., 4.3.3.6. •La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Loyauté des pratiques 10 4.3.4. •Les actions engagées pour prévenir la corruption 1.3.8., 4.1.5., 4.3.1.3.2., 4.3.3.3. •Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 1.4.2., 4.3.3. Autres actions engagées en faveur des Droits Humains 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8 4.6.2.Grille de concordance TCFD La table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales informations du présent document selon les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). L'alignement du Groupe avec les principes de la TCFD est détaillé au paragraphe 4.3.1.4.3. Gouvernance Paragraphes du présent document 1.Supervision par le Conseil d’Administration des risques et opportunités relatifs au climat p. 14, 2.3.2., 2.3.3., 2.3.4., 4.1. 2.Rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat 3.2., 4.1. Stratégie 1.Risques et opportunités relatifs au climat, identifiés à court, moyen et long termes 3.5.3.2., 4.2. 2.Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et les prévisions financières du Groupe 3.5.3.2., 4.2. 3.Résilience de la stratégie de l’Entreprise, tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2 °C ou moins 1.3., p. 183-184, 4.3.1.4.3. Risques et opportunités 1.Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 3.5, 4.2. 2.Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 3.5, 4.2. 3.Intégration des procédures pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat dans la gestion globale des risques du Groupe 3.2. Indicateurs Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en ligne avec la stratégie et la procédure de gestion des risques du Groupe 1.4.2., 4.1., 4.3.1. Émissions des gaz à effet de serre des Scope 1, Scope 2, et Scope 3 et les risques associés 4.2.2., 4.3.1.2.3., 4.3.1.4., 4.6.5. Objectifs utilisés pour gérer les risques et/ou opportunités relatifs au climat et la performance du Groupe vis‑à-vis de ses objectifs 1.4.2., 2.4., 4.1., 4.3.1. 4.6.3.Grille de concordance SASB 251 Thème Mesure Informations du Groupe Code Gestion de l’eau 1.Total d’eau prélevée 2.Total d’eau consommée Pourcentage de chaque provenant de régions à stress hydrique élevé ou extrêmement élevé Total d’eau prélevée : 2 120 008 m3 - usines % provenant de régions à stress hydrique : 32 % Total d’eau consommée : 1 059 545 m3 % provenant de régions à stress hydrique : 33 % Voir les paragraphes suivants : p. 195-197 CG-HP-140a.1 Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques L’Oréal s’est fixé une grande ambition de lutte contre le changement climatique et de préservation des ressources naturelles dans l’exercice global de son activité. Le Groupe a la volonté de préserver la ressource en eau tout au long de sa chaîne de valeur, sur ses sites opérés et en engageant également son écosystème à ses engagements. Voir les paragraphes suivants : p. 181, 195-197, 208-209 CG-HP-140a.2 Performance des produits en matière d’environnement, de santé et de sécurité Chiffre d’affaires lié à des produits contenant des substances REACH extrêmement préoccupantes (SVHC) L’Oréal a développé une analyse détaillée des risques sécurité et santé. Il est à noter que les mêmes exigences de sécurité sont en vigueur partout dans le monde afin d’assurer une même qualité. Voir les paragraphes suivants : p. 164, p. 181, p. 215-217 CG-HP-250a.1 Chiffre d’affaires lié à des produits contenant des substances présentes sur la California DTSC Candidate Chemicals List CG-HP-250a.2 Discussion sur le processus visant à identifier et gérer les matériaux émergents et produits chimiques préoccupants CG-HP-250a.3 Chiffre d’affaires lié à des produits conçus selon les principes de la chimie verte 100 % des formules mises en production pour la première fois ont été évaluées. 79 % d'entre elles présentent un profil environnemental amélioré. 96 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré. Voir le paragraphe suivant : p. 208 CG-HP-250a.4 Gestion du cycle de vie du packaging 1.Poids total des emballages 2.Pourcentage d’emballages composés de matières recyclées et/ou renouvelables 3.Pourcentage d’emballages recyclables, réutilisables et/ou compostables La gestion du cycle de vie du packaging est un élément central de la politique environnementale du Groupe. En 2023, les données sont les suivantes : 1.Le poids total des emballages plastiques est de 170 811 tonnes. 2.44 % des emballages plastiques sont rechargeables, recyclables, réutilisables et/ou compostables. 3.32 % des matériaux d’emballage plastiques sont d’origine recyclée ou biosourcée. Voir p. 216 CG-HP-410a.1 Discussion sur les stratégies de réduction des répercussions environnementales des emballages au cours de leur cycle de vie Afin d’appréhender au mieux l’impact sur l’environnement des emballages, L’Oréal a recours depuis 2017 à l’outil SPOT. Il permet de calculer l’empreinte environnementale complète d’un produit conformément à la recommandation de la Commission européenne (Product Environmental Footprint). Voir les paragraphes suivants : p. 198-199, 215-217 CG-HP-410a.2 Impacts environnementaux et sociaux de la chaîne d’approvisionnement en huile de palme Quantité d’huile de palme et dérivés Pourcentage certifié par les chaînes d’approvisionnement de la Table ronde sur l’huile de palme durable (RSPO) comme (a) Identité préservée, (b) Ségrégation, (c) Mass Balance, ou (d) Book & Claim En 2023, L’Oréal a consommé 206 tonnes d’huile de palme et 92 186 tonnes de dérivés d’huile de palme et de palmiste. 100 % des approvisionnements en huile de palme sont certifiés durables par la RSPO depuis 2010, et en dérivés d’huile de palme ou de palmiste depuis 2012. Segregated : 100 %. Le Groupe atteint 99,8 % de RSPO Mass balance. Le complément est couvert par le Book & Claim. Voir p. 213-214 CG-HP-430a.1 Mesure de l’activité Unité de produits vendus, poids total de produits vendus Le Groupe ne communique pas sur cet indicateur. CG-HP-000.A Nombre d’usines L’Oréal compte 37 usines réparties dans le monde entier. Voir p. 36 CG-HP-000.B 4.6.4.Index du contenu des Normes GRI Un tableau, préparé conformément aux dernières normes GRI 252 Standards, est disponible sur le site loreal.com au sein de la section « Nos engagements » puis de la rubrique « ESG performance ». Les sujets matériels ont été cartographiés avec les informations pertinentes de la normes GRI. 4.6.5.Bilan gaz à effet de serre Ce tableau reprend de manière détaillée l’ensemble des retraitements effectués sur notre Bilan Gaz à Effet de Serre depuis 2016. Ces modifications peuvent concerner le périmètre étudié, la méthodologie retenue, ou les facteurs d’émissions utilisés. Milliers de tonnes éq CO2 Commentaires Exercice 2016 Exercice 2019 Exercice 2022 Exercice 2023 Données publiées Scopes 1, 2 et 3 114 11 762 11 270 11 501 dont Scope 3 Non publié (1) 11 682 11 245 11 406 Données non publiées Scopes 1, 2 et 3 Résultat Bilan GES 2016 non publié Scopes 1, 2 et 3 (2) 9 881 dont Scope 3 9 712 Écarts Scopes 1 et 2 TOTAL DES RETRAITEMENTS 16 68 67 Amélioration de la précision de la méthodologie (3) Amélioration de la précision du périmètre (4) 10 26 10 58 15 52 Scope 3 TOTAL DES RETRAITEMENTS 1 509 - 1 084 - 287 Amélioration de la précision de la méthodologie (à partir de 2023) (5) - 103 - 160 - 120 Amélioration de la précision de la méthodologie (à partir de 2023) (6) - 119 - 70 - 164 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2023) (7) 47 208 375 Mise à jour des facteurs d’émission (à partir de 2023) (8) - 337 - 348 - 378 Amélioration de la précision de la méthodologie (à partir de 2022) (9) - 262 - 276 Amélioration de la précision de la méthodologie (à partir de 2022) (10) - 883 - 737 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2022) (11) 4 - 6 Mise à jour des facteurs d'émission (à partir de 2022) (12) - 283 Amélioration de la précision de la méthodologie (à partir de 2021) (13) 259 258 Amélioration de la précision de la méthodologie (à partir de 2021) (14) 177 - 397 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2021) (15) 958 880 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2021) (16) 19 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2021) (17) - 46 Amélioration des facteurs d'émission (à partir de 2021) (18) 81 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2020) (19) 424 Amélioration des facteurs d'émission (à partir de 2020) (20) - 577 Actualisation des paramètres (à partir de 2019) (21) 28 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (22) 340 Mise à jour des facteurs d'émission (à partir de 2018) (23) 1 245 Amélioration de la précision du périmètre (à partir de 2018) (24) 51 À données comparables Scopes 1, 2 et 3 11 406 10 746 11 050 11 501 dont Scope 3 11 221 10 598 10 958 11 406 (1)En 2016, le total Scope 3 publié est celui de 2015 ; seuls 5 principaux postes du Scope 3 2016 ont été actualisés et publiés (représentant 90 % du Scope 3). Les travaux sur le bilan GES 2016 se sont poursuivis dans le cadre des engagements SBT. (2)Données calculées dans le cadre des engagements SBT (baseline SBT Scopes 1, 2 et 3). (3)Amélioration de la précision des données (dont émissions des boutiques). (4)Évolution des allocations véhicules en leasing et boutiques, en Scope 3. (5)Évolution de la méthodologie et alignement sur bases de données externes (transport de nos produits finis). (6)Évolution de la méthodologie interne, principalement sur les éléments de décor de packaging, les matières premières, les achats de services, et les investissements de production. (7)Amélioration de la précision des données (émissions liées au cloud, à la promotion et à la distribution de nos produits). (8)Actualisation des facteurs d'émission (matières premières). (9)Évolution de la méthodologie et alignement sur bases de données externes (Déchets générés par les sites, déplacement consommateur, IT, Déplacements professionnels). (10) Évolution de la méthodologie interne, principalement sur la phase d’utilisation (doses de rinçage des produits d’hygiène). (11)Amélioration de la précision des données (flotte de véhicules et émissions liées aux consommations énergétiques en télétravail). (12)Actualisation des facteurs d’émission (utilisation et fin de vie des produits vendus, éléments de packaging). (13)Évolution de la méthodologie et des bases de données externes (transport et biens d’équipement). (14)Évolution de la méthodologie et alignement des bases de données internes. (15)Amélioration de la précision des données (émissions liées notamment aux achats de services et à l’IT). (16)Évolution des allocations véhicules en leasing et boutiques, en Scope 3. (17)Amélioration de la précision des données PLV. (18)Changement de la source des données concernant le mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l’eau dans les différents pays de vente. (19)Amélioration de la précision des données pour les formules et les produits finis (nomenclature). (20)Actualisation du mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l’eau dans les pays européens. (21)Amélioration des informations liées à la phase d’usage des produits : quantité d’eau et de produits utilisés. (22)Amélioration de la précision des données PLV. (23)Changement de la source des données concernant le mix des énergies utilisées pour le chauffage résidentiel de l’eau dans les différents pays de vente. (24)Évolution des allocations véhicules en leasing et boutiques, en Scope 3. 4.7.Rapports des Commissaires aux Comptes 4.7.1.Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 L’Oréal Société Anonyme 14, rue Royale 75008 Paris A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société L’Oréal (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées au sein de la section « 4.5 Notes méthodologiques » du rapport de gestion Groupe. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(253). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de vingt-quatre semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction de la responsabilité sociétale, la direction juridique, l’éthique et la gestion des risques, les ressources humaines, la direction environnement, santé et sécurité, la recherche, innovation et technologie, l’environnement et les achats. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102‑1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques ou informations (ressources humaines, environnement, santé-sécurité, droits humains, sociaux…), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants listés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices présentées en Annexe 2 et couvrent entre 21% et 30% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 16 février 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés David Dupont-Noël Associé, Audit Catherine Saire Associée, Développement Durable Annexe 1 - Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes 1.Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs a. Environnement, Hygiène et Sécurité En gras, les indicateurs et informations publiés en tant que tels dans le rapport de gestion. Thématiques Indicateurs clés Production Unités PF produites (millions) Nb d'heures travaillées sur site par le personnel L'Oréal et par le personnel intérimaire (milliers) Eau Prélèvements d'eau - volume par source (m3) Prélèvement total net d'eau (hors eau recyclée sur site, hors eau de pluie pour jardinage) (m3) Prélèvement d'eau net (l/PF produits ; l/100h) Volume total d'eau recyclée et utilisée sur site (m3) Effluents non-traités envoyés pour traitement hors site (m3) Effluents évacués après traitement sur site (m3) Tonnage de DCO avant traitement hors site (tonnes) Tonnage de DCO après traitement sur site (tonnes) Taux de pollution spécifique libéré à la sortie du site (g DCO/PF produits) Part d'usines Waterloop (%) Biodiversité Date du dernier rapport inventaire biodiversité sur site reçu (AAAAMM) Utilisation de produits phytosanitaires sur site (1=Oui/0=Non) Déchets Total déchets transportables liés à l'activité hors emballages navettes, par nature (tonnes) Déchets dangereux /non-dangereux (tonnes) Traitement des déchets transportables liés à l'activité (tonnes) (réutilisation, recyclage...) Total des déchets hors boues (tonnes ; g/PF produits ; kg/100h) Valorisation matière (%) Total mise en décharge (mise en décharge hors contraintes réglementaires locales et mise en décharge pour contraintes réglementaires locales) (tonnes) Energie et Emissions de GES Répartition par source d'énergie : électricité, gaz fossile, fioul (y compris « Dont quantité de fioul pour les tests de sprinklers et/ou générateurs de secours ») vapeur, autres (kWh) Consommation totale d’électricité renouvelable (kWh) Fuites de gaz réfrigérants (kg) Rejets de SO2 (kg) Part de soufre dans le fioul utilisé (%) Facteurs d'émission (Scope 1 et 2) Émissions de CO2 – Scope 3 (résultats globaux et catégories individuelles du Scope 3) Consommation totale d'énergie (kWh ; kWh/1000PF produits ; kWh ; kWh/100h) Part de consommation d'énergie renouvelable (%) Prélèvement d'énergie (kWh ; kWh/1000PF produits ; kWh ; kWh/100h) Total CO2 direct et indirect, Market-Based et Location-Based (tonnes) Part de sites neutres en carbone (%) Émissions de Composés Organiques Volatils (kg) Hygiène et sécurité Nombre d'heures travaillées par le personnel L'Oréal et le personnel intérimaire (en milliers) – non publié Taux de fréquence conventionnel Taux d’incidents remontés total élargi (TIRe) b. Social Thématiques Indicateurs Effectifs Effectif statutaire et répartition par type de contrat, par zone, par genre Nombre de collaborateurs en situation de handicap Nombre d’intérimaires Effectif statutaire avec un contrat d’heures non garanties Rémunération Worldwide Profit Sharing (WPS) Program à payer Salaire minimum Nombre de CDI avec un salaire fixe en-dessous du salaire décent Evolution Nombre de recrutements (contrats permanents) Autres employés intégrant l’entreprise Nombre de licenciements (contrats permanents) Nombre de démissions et accords de ruptures (contrats permanents) Autres employés quittant l'entreprise Absentéisme Taux d’absentéisme global dont taux d’absentéisme maladie (%) Formation Nombre d’heures de formation Part des employés du Groupe ayant bénéficié d’au moins une formation au cours de l’année (%) Bien-être Part des collaborateurs permanents du Groupe ayant accès à une protection financière en cas d’accidents de la vie (%) Part des collaborateurs permanents du Groupe ayant accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques locales (%) Nombre d’employés statutaires ayant droit à des congés familiaux Nombre d’employés statutaires concernés ayant pris un congé familial Accords collectifs Part des collaborateurs du Groupe couverts par une convention collective (%) Présence de représentants des salariés Part des collaborateurs du groupe travaillant dans les pays où des instances représentatives sont en place, sur au moins l’un des sites (%) Nombre d’accords collectifs en vigueur au 31/12 Nombre d’employés statutaires couverts par les représentants des salariés Ethique Part des collaborateurs ayant accès au e-learning obligatoire sur l’éthique et ayant réalisé cette formation (%) Diversité, Equité et Inclusion Part de marques internationales dirigées par des femmes (%) Nombre de pays qui ont reçu le label GEEIS Nombre de pays qui ont reçu le label EDGE c. Sociétal Thématique Indicateurs Achats & Sourcing/Climat Part de fournisseurs directs participant au CDP Climat (%) Part de fournisseurs indirects participant au CDP Climat (%) Part de fournisseurs totaux participant au CDP Climat (%) Part de fournisseurs stratégiques directs dont le reporting Scope 1-2 est vérifié parmi les fournisseurs stratégiques (%) Part de fournisseurs stratégiques indirects dont le reporting Scope 1-2 est vérifié parmi les fournisseurs stratégiques (%) Part de fournisseurs stratégiques dont le reporting Scope 1-2 est vérifié parmi les fournisseurs stratégiques (%) Score moyen des fournisseurs stratégiques participant à CDP Climat (en nombre de fournisseurs) Achats & Sourcing/Eau Part de fournisseurs directs participant au CDP Water (%) Part de fournisseurs indirects participant au CDP Water (%) Part de fournisseurs totaux participant au CDP Water (%) Score moyen des fournisseurs stratégiques participant à CDP Water (en nombre de fournisseurs) Achats & Sourcing/Biodiversité Part de matières premières renouvelables issues de sources certifiées durables (%) Nombre et part d’espèces botaniques à l’origine des matières premières biosourcées utilisées par le Groupe présentant de forts enjeux de biodiversité Part des volumes de dérivés de palme et de palmistes tracés : jusqu’aux raffineries ; jusqu’aux moulins ; jusqu’aux plantations (%) Part d’huile de palme et de dérivés certifiés : Segregated + Mass Balance (%) Solidarity Sourcing Nombre de personnes ayant eu accès à l’emploi grâce au programme Solidarity Sourcing Packaging & écoconception Part des emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée (%) Ratio g d’emballage par g de formule (pack/formule) – intensité Parmi les emballages plastiques, part rechargeable, réutilisable, recyclable ou compostable (%) Part des matériaux d’emballages biosourcés qui sont traçables et issus de sources durables. Aucun ne contribuera à la déforestation (pack + PLV) (%) Part de produits éco-conçus (%) POS & PLV Part de boutiques éco-conçues (%) R&I / Eau Part de réduction de la consommation d'eau liée à l'usage des produits par les consommateurs par rapport à 2017 (%) R&I/Ressources Part d’ingrédients issus de procédés circulaires (%) Part de matières premières biosourcées (%) R&I/Autres indicateurs Part de biodégradabilité des formules (%) Transport Émissions de CO2 liées au transport des PF produits (gCO2/PF/km) Émissions de CO2 liés au transport des produits finis (tonnes de CO2e) Émissions de CO2 en valeur absolue (gCO2 par unité de vente) Corporate Responsability & Fondation/Engagements des marques Nombre de personnes ayant bénéficié des programmes d’engagement sociétaux des marques Corporate Responsability & Fondation/Fonds pour les femmes Nombre de structures et de femmes bénéficiaires directes soutenues dans le cadre du Fonds pour les femmes Corporate Responsability & Fondation/Beauty for Better Life training Nombre de personnes en situation de grande précarité formées aux métiers de la beauté Achats & sourcing/Audits sociaux Nombre d’audits sociaux réalisés en 2023 Nombre d’audits sociaux cumul 2023 (depuis 2020) Nombre de sites audités en 2023 Nombre de sites audités en remote audit en 2023 Nombre de sites audités cumul 2023 (depuis 2020) Répartition des non-conformités relevées lors des audits sociaux fournisseurs par chapitre audité Achats & Sourcing/Evaluation des fournisseurs Part de sites ayant amélioré leur résultat d’audit social en 2023 (%) Droits humains Nombre de salariés âgés de 16 à 18 ans Communication continue et formation sur les droits humains 2.Autres résultats qualitatifs Corporate Responsability & Fondation/Fonds L’oréal Engagements réalisés en 2023 dans le cadre du Fonds L’Oréal la Régénération de la Nature Engagements réalisés en 2023 dans le cadre du Fonds d’investissement mondial dédié à l’économie circulaire (Circular Innovation Fund) Corporate Responsability & Fondation/Engagements des marques Programmes d’engagements sociétaux des marques Retail Programme d'écoconception des présentoirs publicitaires sur les lieux de vente Annexe 2 - Liste des entités et sites contributeurs sélectionnés •Les données sociales sélectionnées au niveau des filiales dans les 3 pays suivants : •États-Unis ; •Inde ; •Espagne. •Les données HSE sélectionnées au sein des sites suivants : Pays Site Allemagne 1.Karlsruhe Belgique 2.Libramont Chine 3.Suzhou 4.SA SHANGHAI_CHN 5.SA SHANGHAI JINGHUA_CHN 6.SA CHINA STORES Egypte 7.Cairo Espagne 8.Madrid 9.SA SPAIN France 10.Rambouillet 11.Tours Inde 12.Baddi 13.Pune Indonésie 14.Jakarta Italie 15.Settimo 16.DC_ITA_VILLANTERIO 17.SA ITALY Kenya 18.Nairobi 4.7.2.Rapport d’assurance raisonnable des commissaires aux comptes sur une sélection d’informations sociales, sociétales et environnementales consolidées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2023 Au Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société L’Oréal (ci-après l’« Entité ») et en réponse à votre demande, nous avons réalisé une mission d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations sociales, sociétales et environnementales consolidées (ci-après les « Informations »), au regard du référentiel de l’Entité (ci-après le « Référentiel ») présentées en annexe et dans le rapport de gestion de l’Entité pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Opinion sous forme d’assurance raisonnable A notre avis, les Informations ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation des Informations L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de l’Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans le rapport de gestion, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement. Responsabilité de l’Entité Il appartient à la direction de l’Entité de : •sélectionner ou établir des critères appropriés pour préparer les Informations ; •préparer les Informations conformément au Référentiel ; •concevoir, mettre en place et maintenir le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Le rapport de gestion a été arrêté par le conseil d’administration. Responsabilité des commissaires aux comptes Il nous appartient : •de planifier et réaliser la mission de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les Informations ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; •d’exprimer une opinion indépendante sur la base des éléments probants que vous avons obtenus ; •de communiquer notre opinion au directeur général de l’Entité. Comme il nous appartient de formuler une opinion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur l’ensemble du rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2023, et notamment sur le respect par l’Entité des dispositions légales et réglementaires applicables. Normes professionnelles appliquées Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce, le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes et le Code d’éthique de l’IESBA (International Code of Ethics for Professional Accountants (including Independence Standards)). Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui implique de définir et mettre en place un système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences respectivement de neuf personnes dans les équipes DELOITTE & ASSOCIES et de onze personnes dans les équipes ERNST & YOUNG Audit et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024. Nature et étendue des travaux Une mission d’assurance raisonnable implique la mise en œuvre de procédures en vue d’obtenir des éléments probants concernant les Informations. La nature, le calendrier et l’étendue des procédures choisies relèvent de notre jugement professionnel et notamment de notre évaluation des risques que les Informations comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, nous avons pris en considération le contrôle interne pertinent pour la préparation par l’Entité des Informations. Nous avons notamment : •apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •mis en œuvre sur les informations quantitatives : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail, sur la base de sondages, destinés à vérifier la correcte application des définitions et des procédures, et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-après : -pour les informations sociales et sociétales sélectionnées : le siège de l’entité qui centralise l’ensemble des informations ; -pour les informations environnementales sélectionnées : Afrique du Sud (Midrand, DC ZAF Centurion), Allemagne (Karlsruhe), Belgique (Libramont), Chine (Suzhou, SA Shanghai CHN, SA Shanghai Jinghua, Yichang, SA Guangzhou), Inde (Baddi, Pune), Indonésie (Jakarta), Egypte (Cairo), Espagne (Madrid, SA Spain), Etats-Unis (Franklin, Piscataway, North Little Rock), France (Rambouillet, Tours, Lassigny, Caudry, R&I Episkin, SA Aulnay), Italie (Settimo, DC Villanterio, SA Italy), Kenya (Nairobi), Mexique (Mexico) et Pologne (Warsaw), représentant 58 % de l’activité du groupe (exprimée en unités produites revues). Ces travaux couvrent entre 39 % et 53 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (52 % des émissions de CO2 selon la méthode « location-based », 39 % des déchets totaux et 53 % du prélèvement net d’eau). Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noël Catherine Saire Céline Eydieu-Boutté Eric Mugnier Associé Associée développement durable Associée Associé développement durable Annexe 1 : informations vérifiées Informations sociales •Pourcentage de marques internationales dirigées par des femmes (%). •Nombre d’entités ayant reçu le label européen « Gender Equality European & International Standard ». •Nombre d’entités ayant reçu le label « Economic Dividend for Gender Equality ». Informations environnementales des sites industriels •Emissions de CO2 selon les méthodes « market-based » et « location based», directes et indirectes (tonnes). •Pourcentage de sites utilisant 100 % d’énergie renouvelable (%). •Consommation d'énergie totale (kWh) et par produit fini (kWh/1000 unités produites). •Pourcentage d’énergie d’origine renouvelable consommée (%). •Prélèvement d’énergie (kWh) et par produit fini (kWh/1000 unités produites). •Prélèvement d’eau net (hors eau recyclée et eau de pluie pour jardinage) par produit fini (m3/unité produite). •Pourcentage d’usines Waterloop Factory (%). •Volume total d’eau recyclée et réutilisée sur site (m3). •Volume total de déchets (à l’exception des boues) (tonnes) et par produit fini (tonnes/produit fini). •Déchets mis en décharge (pour contrainte réglementaire et hors contrainte réglementaire) (tonnes). •Indice de valorisation matière (%). Informations sociétales •Nombre d’audits sociaux réalisés en 2023. •Répartition des non-conformités relevées lors des audits sociaux par chapitre audité. •Part de plastiques dans les emballages d’origine recyclée ou bio-sourcée. •Ratio d’emballage par gramme de formule -intensité (pack/formule). •Parmi les emballages plastiques, part rechargeable, réutilisable, recyclable ou compostable. •Pourcentage de réduction de la consommation d’eau liée à l’usage des produits par les consommateurs par rapport à 2017. •Pourcentage de Matières premières biosourcées (%). Indicateurs en gras : indicateurs publiés au sein du rapport de gestion et identifiés par le signe √ au sein du rapport de gestion. 5 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Comptes consolidés 2023 5.1 Comptes de résultat consolidé comparés 5.2 État du résultat global consolidé 5.3 Bilans consolidés comparés 5.4 Tableaux des variations des capitaux propres consolidés 5.5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés 5.6 Notes annexes aux comptes consolidés 5.7 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 5.7.1 Sociétés consolidées par intégration globale 5.7.2 Sociétés consolidées par mise en équivalence 5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés L’Oréal S.A. est une société française dont le siège se trouve en France. Elle exerce une fonction de holding et de coordination stratégique, notamment sur les marques, ainsi que de R&I et Tech pour le Groupe L’Oréal dans le monde. En parallèle, elle a exercé une activité commerciale jusqu’à la filialisation de cette activité le 1er juillet 2023 aux sociétés L’Oréal France et L’Oréal International Distribution, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 dans ses 19e et 20e résolutions. Les filiales développent l’activité du Groupe dans leur pays ou territoire(s) d’implantation, en domestique ou à l’export. À ce titre, elles déterminent la stratégie de développement propre à leur(s) marché(s), font les choix les plus adaptés en termes de cibles consommateurs et circuits de distribution, fabriquent ou font fabriquer les produits, et commercialisent les marques qu’elles décident d’exploiter sur leur(s) marché(s). La quasi-totalité des filiales est rattachée à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant. Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité, toutes filiales confondues. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre. 5.1.Comptes de résultat consolidé comparés En millions d’euros Notes 2023 2022 2021 Chiffre d’affaires 3.1 41 182,5 38 260,6 32 287,6 Coût des ventes -10 767,0 -10 577,4 -8 433,3 Marge brute 30 415,5 27 683,3 23 854,3 Frais de Recherche et Innovation -1 288,9 -1 138,6 -1 028,7 Frais publi-promotionnels -13 356,6 -12 059,0 -10 591,0 Frais commerciaux et administratifs -7 626,7 -7 028,8 -6 074,2 Résultat d’exploitation 3.1 8 143,3 7 456,9 6 160,3 Autres produits et charges 4 -449,9 -241,5 -432,0 Résultat opérationnel 7 693,4 7 215,4 5 728,3 Coût de l’endettement financier brut -226,7 -70,4 -38,0 Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 162,1 69,8 18,5 Coût de l’endettement financier net -64,6 -0,6 -19,4 Autres produits et charges financiers 9.4 -48,8 -72,3 -40,2 Dividendes Sanofi 420,9 468,2 378,3 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 8 001,0 7 610,6 6 046,9 Impôts sur les résultats 6 -1 810,6 -1 899,4 -1 445,4 Résultat net des sociétés mises en équivalence 0,2 1,4 0,6 Résultat net 6 190,5 5 712,6 4 602,2 Dont : •part du groupe 6 184,0 5 706,6 4 597,1 •part des minoritaires 6,5 6,0 5,1 Résultat net par action part du groupe (en euros) 11,55 10,65 8,24 Résultat net dilué par action part du groupe (en euros) 11,52 10,61 8,21 Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 11.4 12,11 11,30 8,86 Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros) 11.4 12,08 11,26 8,82 5.2.État du résultat global consolidé En millions d’euros Notes 2023 2022 2021 Résultat net consolidé de l'exercice 6 190,5 5 712,6 4 602,2 Couverture des flux de trésorerie -137,3 288,5 -203,7 Réserves de conversion -425,8 195,1 610,5 Impôt sur les éléments recyclables (1) 22,7 -58,0 41,5 Éléments recyclables en résultat -540,3 425,6 448,3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 9.3 -76,3 152,1 1 192,2 Gains et pertes actuariels 11.3 -119,3 395,6 585,5 Impôt sur les éléments non recyclables (1) 28,9 -111,5 -181,7 Éléments non recyclables en résultat -166,7 436,2 1 596,0 Autres éléments du résultat global -707,0 861,8 2 044,3 RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 5 483,6 6 574,4 6 646,5 Dont : •part du groupe 5 477,7 6 567,6 6 641,4 •part des minoritaires 5,9 6,8 5,1 (1)L’effet d’impôt se décline comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Couverture des flux de trésorerie 22,7 -58,0 41,5 Éléments recyclables en résultat 22,7 -58,0 41,5 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global -1,3 -6,1 -37,3 Gains et pertes actuariels 30,2 -105,5 -144,4 Éléments non recyclables en résultat 28,9 -111,5 -181,7 TOTAL 51,6 -169,5 -140,2 5.3.Bilans consolidés comparés Actif En millions d’euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Actifs non courants 35 529,7 32 794,5 30 937,6 Écarts d'acquisition 7.1 13 102,6 11 717,7 11 074,5 Autres immobilisations incorporelles 7.2 4 287,1 3 640,1 3 462,8 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 3.2 1 692,4 1 482,7 1 507,6 Immobilisations corporelles 3.2 3 867,7 3 481,7 3 266,2 Actifs financiers non courants 9.3 11 631,6 11 652,8 10 920,2 Titres mis en équivalence 8 27,0 18,4 9,9 Impôts différés actifs 6.3 921,2 801,1 696,5 Actifs courants 16 325,4 14 049,6 12 075,8 Stocks 3.3 4 482,4 4 079,4 3 166,9 Créances clients 3.3 5 092,7 4 755,5 4 021,0 Autres actifs courants 3.3 2 270,6 2 423,2 2 037,9 Impôts sur les bénéfices 191,6 173,9 136,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.2 4 288,1 2 617,7 2 713,8 TOTAL 51 855,1 46 844,2 43 013,4 Passif En millions d’euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Capitaux propres 11.0 29 081,6 27 186,5 23 592,6 Capital 106,9 107,0 111,5 Primes 3 370,2 3 368,7 3 265,6 Autres réserves 13 799,1 11 675,6 19 092,2 Autres éléments du résultat global 6 123,8 6 404,4 5 738,6 Réserves de conversion -509,6 -83,8 -279,1 Actions auto-détenues — — -8 940,2 Résultat net part du groupe 6 184,0 5 706,6 4 597,1 Capitaux propres – part du groupe 29 074,3 27 178,5 23 585,7 Intérêts minoritaires 7,3 8,0 6,9 Passifs non courants 7 873,9 5 937,9 2 837,6 Provisions pour retraites et autres avantages 5.4 562,0 457,9 360,6 Provisions pour risques et charges 12.1 68,8 67,7 63,8 Passifs d'impôts non courants 6 255,7 275,6 344,8 Impôts différés passifs 6.3 846,6 905,6 810,3 Emprunts et dettes financières non courants 9.1 4 746,7 3 017,6 10,7 Dettes financières de location – part non courante 9.1 1 394,2 1 213,5 1 247,5 Passifs courants 14 899,7 13 719,6 16 583,2 Dettes fournisseurs 6 347,0 6 345,6 6 068,1 Provisions pour risques et charges 12.1 977,2 1 205,6 1 223,3 Autres passifs courants 3.4 4 816,1 4 484,6 3 980,8 Impôts sur les bénéfices 208,1 264,2 268,9 Emprunts et dettes financières courants 9.1 2 091,5 1 012,8 4 619,4 Dettes financières de location – part courante 9.1 459,8 407,0 422,8 TOTAL 51 855,1 46 844,2 43 013,4 5.4.Tableaux des variations des capitaux propres consolidés En millions d’euros Nombre d’actions en circulation Capital Primes Autres réserves et résultat (1) Autres éléments du résultat global Actions auto-détenues Réserves de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 31.12.2020 559 871 580 112,0 3 259,8 22 206,0 4 304,5 — -889,1 28 993,0 5,8 28 998,8 Résultat net consolidé de l'exercice 4 597,1 4 597,1 5,1 4 602,2 Couverture des flux de trésorerie -161,9 -161,9 -0,3 -162,2 Réserves de conversion 610,2 610,2 0,3 610,5 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat -161,9 610,2 448,3 — 448,3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 1 154,9 1 154,9 1 154,9 Gains et pertes actuariels 441,1 441,1 441,1 Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 1 596,0 1 596,0 — 1 596,0 Résultat global consolidé 4 597,1 1 434,1 610,2 6 641,4 5,1 6 646,5 Augmentation de capital 800 780 5,8 5,8 5,8 Annulation d'actions auto-détenues -0,5 -1 104,3 1 104,8 — — Dividendes versés (hors actions propres) -2 264,4 -2 264,4 -4,7 -2 269,1 Rémunérations payées en actions 155,2 155,2 155,2 Variations nettes des titres L’Oréal auto-détenus -25 260 000 -10 045,0 -10 045,0 -10 045,0 Variations de périmètre — — Autres variations (1) 99,8 99,8 0,6 100,4 Situation au 31.12.2021 535 412 360 111,5 3 265,6 23 689,3 5 738,6 -8 940,2 -279,1 23 585,7 6,9 23 592,6 Impact de l'application de la décision IFRIC sur les contrats SaaS -151,2 -151,2 -151,2 Situation au 01.01.2022 (2) 535 412 360 111,5 3 265,6 23 538,1 5 738,6 -8 940,2 -279,1 23 434,5 6,9 23 441,4 Résultat net consolidé de l'exercice 5 706,6 5 706,6 6,0 5 712,6 Couverture des flux de trésorerie 229,7 229,7 0,8 230,5 Réserves de conversion 195,3 195,3 -0,2 195,1 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat 229,7 195,3 425,0 0,6 425,6 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 146,1 146,1 146,1 Gains et pertes actuariels 290,0 290,0 0,1 290,1 Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 436,1 436,1 0,1 436,2 Résultat global consolidé 5 706,6 665,8 195,3 6 567,6 6,8 6 574,4 Augmentation de capital 1 317 073 0,3 103,1 -0,2 103,2 103,2 Annulation d'actions auto-détenues -4,8 -9 437,7 9 442,5 — — Dividendes versés (hors actions propres) -2 601,2 -2 601,2 -4,4 -2 605,6 Rémunérations payées en actions 169,0 169,0 169,0 Variations nettes des titres L’Oréal auto-détenus -1 542 871 -502,3 -502,3 -502,3 Variations de périmètre — — Autres variations 7,6 7,6 -1,2 6,4 Situation au 31.12.2022 535 186 562 107,0 3 368,7 17 382,2 6 404,4 — -83,8 27 178,5 8,0 27 186,5 (1)Dont 102,2 millions d’euros au titre de l’interprétation IFRIC 2021 relative à IAS19 « Avantages du personnel » portant sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. (2)Après prise en compte de la décision définitive de l’IFRIC d’avril 2021 sur les coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel utilisé dans le cadre d’un contrat de type SaaS. En millions d’euros Nombre d’actions en circulation Capital Primes Autres réserves et résultat Autres éléments du résultat global Actions auto-détenues Réserves de con-version Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 31.12.2022 535 186 562 107,0 3 368,7 17 382,2 6 404,4 — -83,8 27 178,5 8,0 27 186,5 Résultat net consolidé de l'exercice 6 184,0 6 184,0 6,5 6 190,5 Couverture des flux de trésorerie -113,9 -113,9 -0,6 -114,5 Réserves de conversion -425,9 -425,9 0,1 -425,8 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat -113,9 -425,9 -539,8 -0,6 -540,3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat global -77,5 -77,5 -77,5 Gains et pertes actuariels -89,2 -89,2 -89,2 Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat -166,7 -166,7 — -166,7 Résultat global consolidé 6 184,0 -280,6 -425,9 5 477,6 5,9 5 483,6 Augmentation de capital 810 545 0,2 1,5 1,7 1,7 Annulation d'actions auto-détenues -0,3 -503,2 503,3 -0,2 -0,2 Dividendes versés (hors actions propres) -3 248,4 -3 248,4 -6,2 -3 254,6 Rémunérations payées en actions 168,5 168,5 168,5 Variations nettes des titres L’Oréal auto-détenus -1 271 632 -503,3 -503,3 -503,3 Variations de périmètre — — Autres variations -0,1 -0,1 -0,4 -0,6 SITUATION AU 31.12.2023 534 725 475 106,9 3 370,2 19 983,1 6 123,8 — -509,6 29 074,3 7,3 29 081,6 5.5.Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés En millions d’euros Notes 2023 2022 2021 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du groupe 6 184,0 5 706,6 4 597,1 Intérêts minoritaires 6,5 6,0 5,1 Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : •amortissements, provisions et passifs d'impôts non courants (1) 1 715,0 1 536,1 1 781,0 •variation des impôts différés 6.1 -95,3 -96,5 83,6 •charge de rémunération des plans d'actions gratuites 5.5 168,5 169,0 155,2 •plus ou moins-values de cessions d'actifs 6,9 7,6 0,5 Autres opérations sans incidence sur la trésorerie 14,1 -38,7 16,5 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus -0,2 -0,5 1,3 Marge brute d'auto-financement 7 999,5 7 289,6 6 640,4 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1) 3.5 -394,9 -1 011,3 88,0 Flux de trésorerie générés par l'activité (A) 7 604,6 6 278,3 6 728,4 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 488,7 -1 343,2 -1 075,2 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 12,8 9,2 14,5 Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) -170,7 -142,8 -117,3 Incidence des variations de périmètre 2.2 -2 497,2 -746,9 -455,7 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -4 143,7 -2 223,8 -1 633,7 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés -3 425,6 -2 689,9 -2 352,1 Augmentation de capital de la société mère 1,5 103,2 5,8 Valeur de cession/(acquisition) des actions propres -503,3 -502,3 -10 060,9 Rachat d'intérêts minoritaires — — — Émission (remboursement) d'emprunts à court terme -823,7 -3 563,8 3 939,4 Émission d'emprunts à long terme 3 567,1 3 019,9 — Remboursement d'emprunts à long terme — — — Remboursement de la dette de location -430,6 -446,9 -396,4 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -1 614,6 -4 079,9 -8 864,2 Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) -175,9 -70,7 77,4 Variation de trésorerie (A+B+C+D) 1 670,4 -96,1 -3 692,1 Trésorerie d'ouverture (E) 2 617,7 2 713,8 6 405,9 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E) 9.2 4 288,1 2 617,7 2 713,8 (1)Suite au dénouement du litige avec l'Autorité de la Concurrence France, la reprise de provision et l'extourne de la créance pour un même montant de 189,5 millions d'euros ont été présentées dans les opérations sans incidence sur la trésorerie. Les impôts sur les résultats payés s’élèvent à 1 995,7 millions d’euros, 2 098,7 millions d’euros et 1 258,3 millions d’euros pour les exercices 2023, 2022 et 2021. Les intérêts payés (hors intérêts payés sur dettes de location) s’élèvent à 184,9 millions d’euros, 28,4 millions d’euros et 1,7 million d’euros pour les exercices 2023, 2022 et 2021. Les dividendes reçus s’élèvent à 423,6 millions d'euros, 471,8 millions d’euros et 379,8 millions d’euros respectivement pour les exercices 2023, 2022 et 2021. Ceux-ci font partie de la marge brute d’auto-financement. Les sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élèvent à 539,2 millions d’euros (dont 43,8 millions d’euros relatifs aux intérêts payés sur dettes de location), 570,3 millions d’euros (dont 38,1 millions d’euros relatifs aux intérêts payés sur dettes de location) et 513,1 millions d'euros (dont 37,0 millions d'euros relatifs aux intérêts payés sur dettes de location) y compris les contrats non éligibles à IFRS 16 pour les exercices 2023, 2022 et 2021. 5.6.Notes annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1. Principes comptables NOTE 2. Principaux événements de la période NOTE 3. Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle NOTE 4. Autres produits et charges opérationnels NOTE 5. Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel NOTE 6. Impôts sur les résultats NOTE 7. Actifs incorporels NOTE 8. Titres mis en équivalence NOTE 9. Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement NOTE 10. Instruments dérivés et exposition aux risques de marché NOTE 11. Capitaux propres – Résultat par action NOTE 12. Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs NOTE 13. Développement durable et climat NOTE 14. Engagements hors bilan NOTE 15. Transactions entre parties liées NOTE 16. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe NOTE 17. Événements post-clôture Note 1.Principes comptables Les comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« le Groupe »), qui sont publiés au titre de l’exercice 2023, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2023. Le Conseil d’Administration a arrêté le 8 février 2024 les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. Les comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 23 avril 2024. Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2023. Instaurée par l’OCDE et transposée en décembre 2023 en France, la réforme fiscale mondiale Pilier 2 vise à établir une imposition minimale des groupes multinationaux à 15 % et est applicable à compter de l’exercice 2024. Après analyses des textes en l’état des réglementations actuelles et de leurs conséquences, l’impact financier de cette réforme devrait être non significatif, du fait notamment de la cohérence entre l'empreinte fiscale du Groupe avec son empreinte opérationnelle et géographique. En mai 2023, l’IASB a modifié IAS 12 Impôts sur le résultat en introduisant une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés découlant de la réforme Pilier 2. L’Union européenne a adopté ces modifications le 9 novembre 2023. Le Groupe applique bien cette exception au 31 décembre 2023. 1.1.Utilisation d’estimations L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales, nécessite que le Groupe procède à des estimations et utilise certaines hypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur l'estimation des montants portés en réduction du chiffre d'affaires, les évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels, la durée des baux, les provisions, les passifs d’impôts non courants, les engagements de retraite et la valorisation des paiements en actions. Les estimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmes sont élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes et détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque sujet. 1.2.Périmètre et méthodes de consolidation Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre. Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec un nombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accord contractuel, sont consolidées par mise en équivalence conformément à IFRS 11. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. 1.3.Conversion des états financiers des filiales étrangères Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Dévaluation du peso argentin sur l’exercice 2023 Le 13 décembre 2023, le gouvernement argentin et la Banque Centrale de l’Argentine ont modifié leur système de contrôle de change dans l’objectif de stabiliser l’économie en proie à l’inflation. Le taux officiel dévalué au 31 décembre 2023 est de 894,98 ARS pour un euro (comparativement à 189,34 ARS pour un euro à fin 2022). 1.4.Évaluation des écarts d’acquisition en devises Les écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sont considérés comme des actifs et passifs de la société étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservés en euros. Note 2.Principaux événements de la période 2.1.Variations de périmètre 2.1.1.Année 2023 Acquisitions Le 3 avril, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord avec Natura & Co pour l’acquisition d’Aēsop, la marque australienne de cosmétiques de luxe, pour un montant de 2,6 milliards de dollars. Fondée en 1987, Aēsop est une marque iconique de produits pour la peau, les cheveux et le corps, disponible dans les boutiques haut de gamme, les espaces beauté et les hôtels de luxe du monde entier. Aēsop est distribuée en ligne et dans environ 400 points de vente exclusifs en Amérique, en Europe, en Australie et en Asie, avec une présence naissante en Chine où le premier magasin a ouvert ses portes en 2022. Cette acquisition a été finalisée le 30 août 2023 et est consolidée par intégration globale. L’impact de cette acquisition sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2023 est de 557,5 millions d’euros et 13,1 millions d’euros. L'affectation provisoire du prix d'acquisition a conduit à la constatation d'un écart d'acquisition de 1 682,3 millions d'euros et se présente comme suit : En millions d'euros Juste valeur à la date d'acquisition Actifs incorporels (1) 580,9 Autres actifs 428,4 Trésorerie 74,8 Autres passifs - 415,3 Actif net d'Aēsop 668,8 Écart d'acquisition 1 682,3 Prix d'acquisition 2 351,1 (1)Dont 521,8 millions d'euros de marque et 54,9 millions d'euros d'actif technologique. Le 4 décembre 2023, L’Oréal a finalisé l'acquisition de Lactobio, société à la pointe de la recherche sur les probiotiques et le microbiome, basée à Copenhague (Danemark). Cette acquisition vient consolider 20 ans de recherche avancée sur le microbiome, et permet à L’Oréal d’approfondir sa connaissance des micro-organismes vivant à la surface de la peau et de renforcer son leadership dans ce domaine. Grâce à l’expertise du microbiome et à l’important portefeuille de brevets de Lactobio, elle ouvre également de nouvelles opportunités de développement de solutions cosmétiques sûres et efficaces à partir de bactéries vivantes. Le coût de ces nouvelles acquisitions s'établit à 2 401,8 millions d'euros. Le montant total de l'écart d’acquisition résultant de ces acquisitions et des autres actifs incorporels s’établit provisoirement à 2 313,9 millions d’euros. 2.1.2.Année 2022 Acquisition Le 23 septembre 2022, L’Oréal a signé un accord en vue de l’acquisition de Skinbetter Science, marque américaine de soin de la peau à la pointe de la recherche dermatologique, recommandée par les professionnels de santé pour l’efficacité de ses ingrédients brevetés ainsi que l’ultra sensorialité et la richesse de ses textures. Skinbetter Science a été fondée en 2016 par Jonah Shacknai, Justin Smith et Seth Rodner, professionnels de l’industrie pharmaceutique. La croissance de la marque est l’une des plus fortes parmi celles de soin prescrites aux États-Unis. Skinbetter Science, réputée pour ses formulations innovantes, intègre des actifs de pointe destinés aussi bien aux soins anti-âge, hydratants, nettoyants et exfoliants, qu’à la protection solaire et aux peelings. Fondées sur la connaissance approfondie en dermatologie et en chimie, ces formulations innovantes sont étayées par des essais cliniques dirigés par des professionnels membres de l’American Board of Dermatology. Les produits Skinbetter Science sont essentiellement prescrits par un réseau composé des meilleurs dermatologues, chirurgiens plastique et médecins esthétique aux États-Unis et distribués par une équipe médicale répartie sur tout le territoire. L’équipe dirigeante actuelle continuera de gérer l’activité, depuis le siège social installé en Arizona, sous la supervision de la présidente de la Division Beauté Dermatologique de L’Oréal USA. Cette acquisition a été finalisée le 14 octobre 2022 et est consolidée par intégration globale. Le coût de cette acquisition s'établit à 857,7 millions d'euros. Le montant total de l'écart d’acquisition résultant de cette acquisition et des autres actifs incorporels s’établit à 833,1 millions d’euros. L’impact de cette acquisition sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2022 est de 105,9 millions d’euros et 18,7 millions d’euros. 2.1.3.Année 2021 Acquisition Le 1er février 2021, L’Oréal a finalisé l’acquisition de Takami Co. Cette société développe et commercialise sous licence les produits de la marque de soin de la peau Takami appartenant au Docteur Hiroshi Takami, fondateur des deux cliniques dermatologiques éponymes à Tokyo. Elle est présente majoritairement au Japon et dans certains pays d’Asie, notamment en Chine. À cette occasion, L’Oréal a également renouvelé pour une très longue durée le contrat de licence de marque avec le Docteur Takami et signé un contrat de collaboration avec les cliniques Takami. Takami est intégré dans la Division L'Oréal Luxe. L’impact de l'acquisition Takami sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation en année pleine 2021 est de 54,4 millions d’euros et - 7,7 millions d’euros. Le 8 décembre 2021, L’Oréal a signé un accord pour l’acquisition de Youth to the People, une marque de soin de la peau californienne inspirée par la superfood. Youth to the People développe et commercialise des produits de soins de le peau haute performance, connus pour leurs formules innovantes qui associent scientifiquement des extraits de superfood premiums et végans. Disponible aux États-Unis, au Canada, en Australie et dans certains pays européens où elle rencontre un vif succès, la marque est commercialisée par le biais d’une distribution omnicanale, à la fois en e-commerce D2C et en distribution sélective. La marque sera intégrée dans la Division L'Oréal Luxe. En 2021, les ventes de la marque devraient dépasser les 50 millions de dollars. Cette acquisition a été finalisée le 29 décembre 2021 et est consolidée par intégration globale ; la marque est intégrée dans la Division L'Oréal Luxe. Le coût de ces acquisitions s'établit à 524,3 millions d'euros. Le montant total des écarts d’acquisition résultant de ces acquisitions et des autres actifs incorporels s’établit à 507,7 millions d’euros (dont 336,7 millions d'euros d'incorporels au titre de Youth to the People). Cession Le 31 mars 2021, L’Oréal a finalisé la cession du site de production de Cosmeurop, situé à Strasbourg, au groupe Superga. 2.2.Incidences des variations de périmètre dans le tableau de flux de trésorerie Pour 2023, elles concernent essentiellement l'acquisition de Aēsop. Pour 2022, elles concernent l'acquisition de Skinbetter Science. Pour 2021, elles concernent essentiellement les acquisitions de Takami et Youth to the People. 2.3.Opération sur capital Le 7 décembre 2021, le Conseil d’Administration de L’Oréal, a approuvé une opération stratégique consistant en un rachat par L’Oréal, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, de 22,26 millions de ses propres actions, soit 4 % de son capital, à Nestlé. Le prix total payé à Nestlé s’élève à 8 904 millions d’euros. Toutes les actions rachetées par L’Oréal le sont exclusivement à des fins d’annulation. L'opération a eu un effet relutif marginal sur le bénéfice net dilué par action en 2021 compte tenu du rachat des actions en fin d'année 2021 mais a eu un effet relutif d'au moins 4 % en année pleine sur l'exercice 2022. Cette opération a conduit le Groupe à souscrire un prêt relais à hauteur de 1,9 milliards d’euros et à contracter des billets de trésorerie pour 2,3 milliards d’euros, le solde étant financé via la trésorerie disponible au 31 décembre 2021. Ces emprunts ont été intégralement remboursés sur 2022. Note 3.Éléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle Principes comptables Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client. Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation. Les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires : la prestation n’est pas séparable de l’opération de vente du produit ou il n’est pas possible d’estimer raisonnablement la juste valeur du coût de la prestation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes, en se basant notamment sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles. Coût des ventes Le coût de revient des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus, les coûts de distribution des produits aux clients y compris les frais de transports et de livraison des marchandises vers les clients, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers. Frais de recherche et innovation Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase d’innovation sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : •le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; •la faisabilité technique du projet est démontrée ; •l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ; •les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; •le Groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Compte tenu du nombre très important de projets d’innovation et des aléas liés à la décision du lancement des produits concernés par ces projets, L’Oréal considère que certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis. Frais publi-promotionnels Ils incluent principalement les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Frais commerciaux et administratifs Ils regroupent essentiellement les forces de vente et leur encadrement, les équipes marketing, les services administratifs ainsi que les frais généraux et les charges d’actions gratuites. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et innovation, des frais publi-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les biens financés par des contrats de location sont comptabilisés à l’actif du bilan en Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location. La dette correspondante est inscrite au passif en Dettes financières de location. Les composantes d’une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leurs durées d’amortissement, sont significativement différentes. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, sur les durées d’utilité suivantes : Constructions 10-40 ans Matériels industriels 5-15 ans Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 3 ans Autres immobilisations corporelles 3-10 ans Les amortissements et dépréciations sont présentés au compte de résultat selon la destination de l’immobilisation. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur résiduelle n’a été considérée à l’issue des durées d’utilité présentées ci-dessus. Contrats de location Tous les contrats de location sont comptabilisés suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif la dette locative (sommes des paiements futurs actualisés) et à l’actif, un droit d’utilisation. La durée de location correspond à la durée non résiliable de chaque contrat et inclut les options de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer notamment lorsque la durée d’utilisation prévue des agencements investis initialement ou en cours de vie du contrat est supérieure à la durée de vie contractuelle initiale. En cas d’options de résiliation selon un délai de préavis court, ces options n’ont pas été prises en compte dans l’appréciation de la durée des baux. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée prévue de location. Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette locative correspond au taux annuel pour chaque contrat calculé à partir des taux zéro coupons obtenus par devise et par tranche de maturité, augmenté du spread de crédit du Groupe. Lors de la comptabilisation initiale, il est constaté des impôts différés. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisions pour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisation probable évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles. Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur. La méthodologie de dépréciation des créances commerciales en vigueur chez L’Oréal tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client établi en fonction des statistiques passées dès l’initiation de la créance. Par ailleurs, ce risque est limité en raison de la politique d’assurance client suivie par le Groupe. Sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas, le Groupe a une couverture d’assurance sur ses filiales. 3.1.Information sectorielle 3.1.1.Informations par secteur d’activité L’activité du Groupe est répartie entre quatre Divisions. Dans les marchés, chacune d’entre elles développe et valorise un ensemble de marques propres auprès des consommateurs : •la Division des Produits Professionnels offre l’expertise de la beauté professionnelle. La Division s’appuie sur plus de 100 ans de connaissance et d’accompagnement du monde de la coiffure. Elle a construit un portefeuille de marques uniques (L’Oréal Professionnel, Kérastase, Redken, Matrix et PureOlogy) ; •la Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif de démocratiser le meilleur de la beauté. La Division construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L’Oréal Paris, Garnier, Maybelline New York et NYX Professional Makeup), et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Stylenanda, Essie, Mixa, etc.) ; •la Division Luxe propose des expériences et produits d’exception pour les consommateurs les plus exigeants de la distribution sélective ; •la Division orchestre un portefeuille unique de marques prestigieuses : marques généralistes emblématiques, marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées (Lancôme, Kiehl’s, Giorgio Armani Beauty, Yves Saint Laurent Beauté, Biotherm, Helena Rubinstein, Shu Uemura, IT Cosmetics, Urban Decay, Ralph Lauren, Mugler, Viktor&Rolf, Valentino, Azzaro, Prada, Takami, Aēsop, etc.) ; •la Division Beauté Dermatologique a pour mission d’offrir à chacun les moyens d’améliorer la beauté et la santé de sa peau. Son portefeuille de marques très complémentaires (La Roche-Posay, Vichy, CeraVe, SkinCeuticals, Skinbetter Science, etc.) répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations par des professionnels de santé. Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux charges d’actions gratuites non affectés aux Divisions. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telle que l’activité de réassurance. La mesure de la performance de chaque Division est basée sur le résultat d’exploitation. Poids du chiffre d'affaires par division sur les trois périodes En millions d’euros 2023 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Actif opérationnel (1) Investissements corporels et incorporels Dotations aux amortissements et provisions Produits Professionnels 4 653,9 1 005,3 3 704,8 121,7 183,8 Produits Grand Public 15 172,7 3 114,7 11 241,6 523,6 592,2 Luxe 14 924,0 3 331,8 12 584,0 428,6 559,7 Beauté Dermatologique 6 432,0 1 670,9 4 319,2 90,5 94,3 Total des divisions 41 182,5 9 122,7 31 849,6 1 164,4 1 430,0 Non alloué - 979,4 1 222,9 341,4 191,2 Groupe 41 182,5 8 143,3 33 072,5 1 505,8 1 621,2 (1)L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les clients, les stocks. En millions d’euros 2022 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Actif opérationnel (1) Investissements corporels et incorporels Dotations aux amortissements et provisions Produits Professionnels 4 476,8 953,6 3 512,0 110,1 161,9 Produits Grand Public 14 021,3 2 774,9 10 969,3 449,1 687,8 Luxe 14 638,1 3 350,4 9 925,2 359,6 518,4 Beauté Dermatologique 5 124,5 1 303,0 4 049,3 72,2 122,3 Total des divisions 38 260,6 8 381,9 28 455,8 990,9 1 490,4 Non alloué - 925,1 1 234,8 351,0 210,9 Groupe 38 260,6 7 456,9 29 690,5 1 341,9 1 701,3 (1)L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les clients, les stocks. En millions d’euros 2021 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Actif opérationnel (1) Investissements corporels et incorporels Dotations aux amortissements et provisions Produits Professionnels 3 783,9 806,9 3 251,6 80,3 175,1 Produits Grand Public 12 233,5 2 466,0 10 186,6 370,7 709,1 Luxe 12 346,2 2 816,3 9 532,4 293,3 473,6 Beauté Dermatologique 3 924,0 990,5 2 957,4 80,1 117,5 Total des divisions 32 287,6 7 079,7 25 927,9 824,4 1 475,3 Non alloué - 919,4 1 047,7 259,6 215,6 Groupe 32 287,6 6 160,3 26 975,7 1 084,0 1 690,9 (1)L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les clients, les stocks. L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2023, 2022 et 2021 : En millions d’euros 2023 2022 2021 Actif opérationnel 33 072,5 29 690,5 26 975,7 Actifs financiers non courants 11 631,6 11 652,8 10 920,2 Titres mis en équivalence 27,0 18,4 9,9 Impôts différés actifs 921,2 801,1 696,5 Autres éléments courants 1 914,7 2 063,7 1 697,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 288,1 2 617,7 2 713,8 Actif non ventilé 18 782,7 17 153,7 16 037,7 Total actif 51 855,1 46 844,2 43 013,4 3.1.2.Informations par zone géographique Toutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales. 3.1.2.1. Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique Poids du chiffre d'affaires par zone géographique sur les trois périodes En millions d’euros 2023 Croissance (en %) 2022 2021 À données publiées Hors effets monétaires Europe 13 007,8 13,7 % 17,3 % 11 436,7 10 184,8 Amérique du Nord 11 147,2 9,7 % 13,2 % 10 164,0 8 155,9 Asie du Nord 10 662,9 - 5,8 % 0,1 % 11 321,4 9 863,3 SAPMENA – SSA 3 447,7 16,4 % 24,7 % 2 962,4 2 312,0 Amérique Latine 2 916,9 22,8 % 31,3 % 2 376,2 1 771,5 Groupe 41 182,5 7,6 % 12,6 % 38 260,6 32 287,6 3.1.2.2. Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique En millions d’euros 2023 2022 2021 Actif opérationnel Investissements corporels et incorporels Actif opérationnel Investissements corporels et incorporels Actif opérationnel Investissements corporels et incorporels Europe 13 621,9 494,2 12 531,6 423,0 11 837,5 375,8 Amérique du Nord 8 571,3 296,0 8 944,7 279,5 7 636,3 208,5 Asie du Nord 3 972,6 194,5 4 132,2 187,6 4 030,1 153,9 SAPMENA – SSA 3 829,1 97,9 1 306,1 51,5 1 170,7 52,7 Amérique Latine 1 854,8 81,7 1 541,2 49,2 1 253,4 33,6 Non alloué 1 222,9 341,4 1 234,9 351,0 1 047,7 259,6 Groupe 33 072,5 1 505,8 29 690,5 1 341,9 26 975,7 1 084,0 3.1.3.Chiffre d'affaires par métier Poids du chiffre d'affaires par métier sur les trois périodes En millions d'euros 2023 Croissance (en %) 2022 2021 À données publiées Hors effets monétaires Soins de la peau et solaires 16 447,1 7,2 % 12,5 % 15 344,3 12 982,3 Maquillage 8 123,7 5,0 % 9,6 % 7 738,8 6 626,8 Soins capillaires 6 319,6 9,9 % 15,0 % 5 750,2 4 880,1 Coloration 3 425,6 1,9 % 6,4 % 3 361,6 3 016,1 Parfums 5 171,3 13,7 % 16,9 % 4 546,2 3 511,8 Autres 1 695,3 11,6 % 20,0 % 1 519,5 1 270,6 Groupe 41 182,5 7,6 % 12,6 % 38 260,6 32 287,6 3.2.Dotations aux amortissements et immobilisations corporelles 3.2.1.Dotations aux amortissements Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèvent à 1 429,7 millions d'euros dont 426,0 millions d'euros au titre des droits d'utilisation (IFRS 16), 1 474,2 millions d'euros dont 428,0 millions d'euros au titre des droits d'utilisation (IFRS 16) et 1 459,1 millions d'euros dont 405,6 millions d'euros au titre des droits d'utilisation (IFRS 16) respectivement pour 2023, 2022 et 2021. 3.2.2.Immobilisations corporelles En millions d’euros 2023 31.12.2022 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Écarts de change Autres mouvements (1) 31.12.2023 Terrains et constructions 2 489,1 101,3 - 51,3 - 37,2 160,5 2 662,4 Installations techniques, matériel et outillage 3 914,9 176,9 - 108,6 - 51,2 168,4 4 100,5 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 1 630,5 313,7 - 210,8 - 53,5 89,2 1 769,1 Autres immobilisations corporelles et en-cours 2 281,6 558,8 - 128,5 - 57,0 - 181,2 2 473,7 Valeurs brutes 10 316,2 1 150,6 - 499,2 - 198,8 237,0 11 005,8 Terrains et constructions 1 352,7 82,5 - 51,1 - 19,7 0,8 1 365,2 Installations techniques, matériel et outillage 2 972,0 268,4 - 108,3 - 39,4 16,0 3 108,7 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 1 246,5 277,2 - 210,9 - 41,3 40,3 1 311,9 Autres immobilisations corporelles 1 263,2 169,3 - 127,8 - 34,3 82,0 1 352,3 Amortissements et provisions 6 834,5 797,3 - 498,1 - 134,7 139,1 7 138,1 Immobilisations corporelles nettes 3 481,7 353,3 - 1,2 - 64,0 97,9 3 867,7 (1)Il s’agit essentiellement des incidences des variations de périmètre pour 52,5 millions d'euros (dont 63,6 millions d’euros au titre d’Aēsop et – 11,1 millions d'euros liés aux cessions), des impacts d'hyperinflation pour 44,3 millions d'euros et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. Variation des immobilisations brutes (en millions d’euros) Variation des amortissements et provisions (en millions d’euros) Immobilisations corporelles nettes (en millions d’euros) En millions d’euros 2022 31.12.2021 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Écarts de change Autres mouvements (1) 31.12.2022 Terrains et constructions 2 383,3 73,3 - 20,5 10,2 42,8 2 489,1 Installations techniques, matériel et outillage 3 733,7 145,9 - 95,2 43,8 86,7 3 914,9 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 1 927,1 265,2 - 625,8 36,2 27,8 1 630,5 Autres immobilisations corporelles et en-cours 1 976,9 518,4 - 102,8 28,7 - 139,5 2 281,6 Valeurs brutes 10 020,9 1 002,7 - 844,2 119,0 17,8 10 316,2 Terrains et constructions 1 292,0 81,1 - 20,3 6,9 - 7,0 1 352,7 Installations techniques, matériel et outillage 2 783,2 271,8 - 95,0 29,7 - 17,8 2 972,0 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 1 547,2 295,4 - 628,0 29,9 2,0 1 246,5 Autres immobilisations corporelles 1 132,4 177,9 - 99,2 19,0 33,2 1 263,2 Amortissements et provisions 6 754,7 826,3 - 842,5 85,5 10,4 6 834,5 Immobilisations corporelles nettes 3 266,2 176,4 - 1,7 33,5 7,4 3 481,7 (1)Il s’agit essentiellement des incidences des variations de périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. En millions d’euros 2021 31.12.2020 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Écarts de change Autres mouvements (1) 31.12.2021 Terrains et constructions 2 334,7 42,2 - 75,3 52,8 29,0 2 383,3 Installations techniques, matériel et outillage 3 639,7 133,8 - 204,8 101,5 63,5 3 733,7 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 2 096,4 203,8 - 506,0 90,1 42,8 1 927,1 Autres immobilisations corporelles et en-cours 1 846,8 366,4 - 142,2 77,0 - 171,0 1 976,9 Valeurs brutes 9 917,6 746,2 - 928,3 321,4 - 35,7 10 020,9 Terrains et constructions 1 251,2 89,9 - 69,0 28,0 - 8,1 1 292,0 Installations techniques, matériel et outillage 2 700,6 237,4 - 203,3 75,0 - 26,5 2 783,2 Publicité sur le lieu de vente : stands et présentoirs 1 664,9 317,9 - 505,5 69,7 0,2 1 547,2 Autres immobilisations corporelles 1 075,7 144,2 - 140,1 47,1 5,5 1 132,4 Amortissements et provisions 6 692,4 789,4 - 917,9 219,8 - 28,9 6 754,7 Immobilisations corporelles nettes 3 225,2 - 43,2 - 10,4 101,6 - 6,8 3 266,2 (1)Il s’agit essentiellement des incidences des variations de périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations. 3.2.3.Contrats de location 3.2.3.1. Droits d’utilisation Les droits d’utilisation se décomposent ainsi, par nature d’actif sous-jacent : En millions d’euros 31.12.2023 Net (1) Dont amortissements et dépréciations (2) 2023 31.12.2022 Net 31.12.2021 Net Constructions 1 095,9 294,3 1 116,4 1 124,6 Boutiques 481,0 123,5 273,5 294,1 Autres 115,5 12,7 92,9 88,8 Droits d'utilisation 1 692,4 430,5 1 482,7 1 507,6 (1)Dont 690,1 millions d'euros au titre des entrées de droit d'utilisation en valeur brute (dont 228,1 millions d'euros au titre d’Aēsop). (2)Dont 426,0 millions d’euros au titre de l’amortissement de la période. 3.2.3.2. Dette financière de location Les dettes locatives se décomposent ainsi : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Dettes locatives à plus de 5 ans 406,3 360,5 313,8 Dettes locatives entre 1 et 5 ans 987,9 853,0 933,7 Dettes locatives à moins d'1 an 459,8 407,0 422,8 Dettes locatives 1 854,0 1 620,5 1 670,3 3.3.Stocks – Clients – Autres actifs courants 3.3.1.Stocks En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Produits finis et marchandises 3 826,9 3 375,5 2 770,3 Matières premières, articles de conditionnement et en cours 1 156,1 1 178,1 838,6 Valeurs brutes 4 983,0 4 553,6 3 608,9 Provisions pour dépréciation 500,6 474,2 442,1 Stocks et en-cours nets 4 482,4 4 079,4 3 166,9 3.3.2.Créances clients En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Valeur brute 5 125,5 4 792,3 4 069,7 Provisions pour dépréciation 32,8 36,8 48,7 Valeur nette 5 092,7 4 755,5 4 021,0 Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l’initiation de la créance. Par ailleurs, sauf exception lorsque les conditions locales ne le permettent pas, le Groupe a une couverture d’assurance sur ses filiales. En conséquence, le risque de non-recouvrement des créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste inférieur à 1 % des créances brutes à fin 2023. 3.3.3.Autres actifs courants En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 864,4 831,6 707,9 Charges constatées d'avance 655,8 617,3 503,6 Instruments dérivés 177,7 260,9 67,6 Actifs financiers courants 33,1 23,1 4,8 Autres actifs courants (1) 539,6 690,2 753,9 Total 2 270,6 2 423,2 2 037,9 (1)Les autres actifs courants correspondent essentiellement à des ristournes de fin d'année pour 186,0 millions d'euros et à des avances et acomptes sur commandes pour 206,4 millions d'euros. 3.4.Autres passifs courants En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 2 176,5 1 853,2 1 628,3 Ristournes de fin d'année, autres avoirs à émettre et clients créditeurs 1 801,7 1 651,2 1 326,4 Dettes sur immobilisations 290,1 418,0 386,6 Instruments dérivés 127,1 170,6 240,4 Autres passifs courants (1) 420,7 391,5 399,1 Total 4 816,1 4 484,6 3 980,8 (1)Les autres passifs courants correspondent essentiellement à des produits constatés d'avance pour 173,5 millions d'euros et autres dettes diverses pour 163,8 millions d'euros. 3.5.Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Elles se ventilent de la façon suivante : En millions d’euros 2023 2022 2021 Stocks - 438,3 - 865,4 - 373,3 Clients - 427,3 - 717,6 - 407,1 Fournisseurs 138,7 247,9 1 086,8 Autres créances et dettes 331,9 323,8 - 218,5 Total - 394,9 - 1 011,3 88,0 Note 4.Autres produits et charges opérationnels Principes comptables Autres produits et charges Le poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. Le coût des opérations de restructuration est intégralement provisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitation et intègre les autres produits et charges tels que les résultats sur cessions des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts de restructuration. Ce poste se décline comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Plus ou moins-values de cession d'actifs corporels et incorporels (1) - 6,7 - 7,4 - 0,4 Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2) - 270,6 - 39,0 - 337,5 Coûts de restructuration (3) - 88,5 - 172,6 - 149,6 Autres (4) - 84,1 - 22,5 55,5 Total - 449,9 - 241,5 - 432,0 (1)Dont : •en 2023, l’impact résiduel de la cession de Logocos en Allemagne pour - 5 millions d’euros ; •en 2022, principalement la moins-value de 8,8 millions d'euros en lien avec la cession d'actifs Dermablend aux États-Unis. Dont : •en 2023, dépréciation de l’écart d’acquisition de la signature IT Cosmetics à hauteur de 250 millions d’euros et de la marque Decléor pour 20 millions d’euros ; •en 2022, dépréciation de la marque Decléor à hauteur de 39 millions d’euros ; •en 2021, l’écart d’acquisition de IT Cosmetics pour 254,7 millions d’euros ainsi que la marque Magic à hauteur de 82,8 millions d'euros. (2)Dont : •en 2023, la refonte de l’organisation et de la distribution des Divisions Produits Grands Public et Professionnelle en Europe pour 39 millions d’euros, le projet de réorganisation stratégique des structures juridiques France pour 17 millions d’euros, la prise en compte des droits additionnels suite à la réforme des retraites France sur les provisions de congés d’activité anticipés des restructurations passées pour 7 millions d’euros et une dépréciation complémentaire de 9 millions d’euros d’un droit d’utilisation au Brésil ; •en 2022, principalement la perte liée au processus de cession de Logocos pour 114,6 millions d'euros suite à la signature d'un accord le 2 décembre 2022, ce projet devant être finalisé d'ici mars 2023, la poursuite de la refonte des forces de vente de la Division Produits Grand Public en Europe pour 14,5 millions d'euros, la réorganisation des structures opérationnelles en Europe et Sapmena pour 23,1 millions d'euros ; •en 2021, la poursuite de la refonte de l’organisation et de la distribution des Divisions Luxe et Professionnelle en Europe pour 60,8 millions d’euros, la réorganisation des forces de vente de la Division Produits Grand Public en Asie du Nord pour 29 millions d’euros, la restructuration d'une activité industrielle en Europe de l'Est pour 10 millions d'euros, la restructuration de l'activité de production en Allemagne pour 18,2 millions d'euros ainsi que la réorganisation des circuits de distribution d'Urban Decay dans 17 pays pour 9,2 millions d'euros. Dont : •en 2023, des dons philanthropiques pour 29 millions d’euros et des frais relatifs aux acquisitions pour 46 millions d’euros ; •en 2022, des dons philanthropiques pour 25,3 millions d’euros, des coûts exceptionnels liés au conflit en Ukraine pour 18,4 millions d’euros ainsi que les frais relatifs aux acquisitions pour 14,9 millions d’euros partiellement compensés par la revalorisation à la baisse des dettes d'earn-out pour - 21,2 millions d'euros ; •en 2021, une reprise de provision pour 45,6 millions d’euros au titre d’un litige relatif à la propriété intellectuelle, la revalorisation à la baisse des dettes d'earn-out StyleNanda et Atelier Cologne pour 44,2 millions d'euros partiellement compensée par des dons philanthropiques pour 16 millions d'euros ainsi que les frais relatifs aux acquisitions pour 14,3 millions d’euros. Note 5.Effectifs, frais de personnel et avantages au personnel 5.1.Effectifs 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Europe 36 839 34 856 34 503 Amérique du Nord 15 931 14 788 13 806 Asie du Nord 23 783 21 387 20 900 SAPMENA – SSA 9 339 7 797 7 609 Amérique Latine 8 713 8 541 8 594 Groupe (1) 94 605 87 369 85 412 (1)Hors effectif des sociétés mises en équivalence et dont 4 242 effectifs liés à Aēsop. Effectifs par zone géographique 5.2.Frais de personnel En millions d’euros 2023 2022 2021 Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) 7 796,0 7 263,7 6 471,1 (1)Hors effectif des sociétés mises en équivalence. Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. 5.3.Rémunération des dirigeants Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administration se ventilent comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Jetons de présence 1,4 1,3 1,4 Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 43,2 40,4 40,5 Charges de retraite 4,7 10,2 11,2 Charges d'actions gratuites 31,2 28,9 27,2 Le nombre des dirigeants, membres du Comité de Direction, est de 20 membres au 31 décembre 2023 contre 20 membres au 31 décembre 2022 et 19 membres au 31 décembre 2021. 5.4.Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Principes comptables Le Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : •en France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a été mis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plus dans certaines sociétés du Groupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiant aux retraités. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle ; •à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies, les engagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris en charge. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : •les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice ; •l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes ; •la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; •le produit des fonds externes calculé sur la base du taux d’actualisation de l’obligation. Ces deux derniers éléments représentent la composante financière de la charge de retraite. Cette dernière est ainsi présentée dans le Résultat financier dans la rubrique Autres produits et charges financiers. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre de chaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite des unités de crédit projetées. La valorisation des engagements et des actifs de couverture est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. Le Groupe utilise une approche granulaire simplifiée pour le calcul du coût des services rendus au cours de l’exercice. Cette approche simplifiée consiste à utiliser deux taux d’actualisation distincts pour le calcul de l’engagement et le coût des services rendus basés sur les durations des flux futurs de chacun de ces éléments. La charge financière est calculée en appliquant le taux d’actualisation de l’engagement aux obligations, aux actifs ainsi que le taux d’intérêt différencié au coût des services rendus au cours de l’exercice. Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en capitaux propres. Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat. La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe : En % 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation (engagement) 3,9 % 4,2 % 1,6 % Taux d'actualisation (coût services rendus) 4,1 % 4,2 % 1,8 % Taux de progression des salaires 3,9 % 3,7 % 3,6 % Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant. 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Taux initial Taux final Application du taux final Taux initial Taux final Application du taux final Taux initial Taux final Application du taux final Taux d'évolution des coûts médicaux 5,6 % 4,1 % 2031 5,4 % 4,3 % 2027 5,3 % 4,2 % 2027 Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, de très bonne qualité de signature, de duration correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière. Les taux d’actualisation se déclinent comme suit par zone géographique : En % 2023 2022 2021 Moyenne pondérée tous pays sur base de l'engagement 3,9 % 4,2 % 1,6 % Dont : Zone Euro Taux d'actualisation (engagement) (1) 3,3 % 3,7 % 1,0 % Taux d'actualisation (coût services rendus) * 3,4 % 3,7 % 1,1 % États-Unis Taux d'actualisation (engagement) 4,8 % 5,0 % 2,5 % Taux d'actualisation (coût services rendus) * 5,0 % 5,3 % 2,8 % Royaume-Uni Taux d'actualisation (engagement) 4,5 % 4,8 % 2,0 % Taux d'actualisation (coût services rendus) * 4,5 % 4,8 % 2,0 % (1)La moyenne pondérée résulte pour 2023 d’un taux d’actualisation de 3,35 % pour les régimes de rente d’une duration moyenne de 16,62 ans et d’un taux de 3,3 % pour les régimes de capitaux d’une duration moyenne de 10,72 ans. Utilisés pour le coût des services rendus de l’exercice suivant. Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 151,2 millions d’euros sur la zone euro, de 53,2 millions d’euros sur les États-Unis et de 31,8 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d’actualisation. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante : En % 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Actions (1) 28,2 % 34,0 % 36,6 % Obligations 61,2 % 51,5 % 54,1 % Immobilier (2) 4,7 % 5,9 % 4,3 % Placements monétaires 0,9 % 3,4 % 3,3 % Divers 5,0 % 5,2 % 1,7 % Totaux 100 % 100 % 100 % (1)Dont actions L’Oréal : néant. (2)Dont locaux occupés par l’entreprise : néant. La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations. Les variations durant les exercices 2023, 2022 et 2021 s’analysent comme suit : En millions d’euros Dette actuarielle Actifs de couverture Engagements net Solde au 31 décembre 2020 5 318,4 - 4 305,0 1 013,5 Coûts des services rendus au cours de la période 221,9 — 221,9 Effet de l'actualisation 60,5 — 60,5 Rendement attendu des fonds — - 50,4 - 50,4 Droits passés : créations/modifications de régimes - 10,0 — - 10,0 Réductions de régimes - 16,7 — - 16,7 Liquidations de régimes 1,1 — 1,1 Prestations versées - 221,6 174,7 - 46,9 Cotisations versées 6,4 - 101,1 - 94,6 Écarts actuariels - 329,9 - 255,2 - 585,2 Effet de la variation des taux de change 159,0 - 151,4 7,5 Autres mouvements (1) - 141,9 1,8 - 140,0 Solde au 31 décembre 2021 5 047,2 - 4 686,6 360,6 Coûts des services rendus au cours de la période 236,0 — 236,0 Effet de l'actualisation 86,6 — 86,6 Rendement attendu des fonds — - 80,1 - 80,1 Droits passés : créations/modifications de régimes - 0,8 — - 0,8 Réductions de régimes - 15,1 — - 15,1 Liquidations de régimes 0,3 — 0,3 Prestations versées - 238,6 180,0 - 58,7 Cotisations versées 7,3 - 98,7 - 91,3 Écarts actuariels - 1 431,6 1 036,1 - 395,5 Effet de la variation des taux de change 49,0 - 33,1 16,0 Autres mouvements - 3,8 3,7 - 0,1 Solde au 31 décembre 2022 3 736,5 - 3 678,7 57,9 Coûts des services rendus au cours de la période 190,5 — 190,5 Effet de l'actualisation 149,3 — 149,3 Rendement attendu des fonds — - 147,0 - 147,0 Droits passés : créations/modifications de régimes 0,2 — 0,2 Réductions de régimes - 12,3 — - 12,3 Liquidations de régimes - 1,6 0,2 - 1,4 Prestations versées - 216,7 158,0 - 58,7 Cotisations versées 5,7 - 60,4 - 54,7 Écarts actuariels 239,8 - 120,4 119,3 Effet de la variation des taux de change - 33,0 21,5 - 11,4 Autres mouvements - 0,3 1,2 0,9 Solde au 31 décembre 2023 4 058,1 - 3 825,6 232,6 (1)Dont - 137,4 millions d’euros liés à l’application de l’interprétation IFRIC 2021 relative à IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. L'engagement net se décompose de la façon suivante : En millions d’euros 2023 2022 2021 Engagement net 232,6 57,9 360,6 Excédents de financement des engagements de retraite détenus en actifs - 329,4 - 400,0 — Provision au bilan 562,0 457,9 360,6 La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux non couverts par des actifs financiers : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers 3 612,3 3 325,7 4 635,0 Valeur de marché des fonds investis 3 825,6 3 678,7 4 686,6 Position nette des engagements partiellement ou totalement financés - 213,3 - 352,9 - 51,6 Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 445,8 410,8 412,2 Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leur composante financière et se décomposent comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Coûts des services rendus au cours de l'exercice 190,5 236,0 221,9 Effet de l'actualisation des droits acquis 149,3 86,6 60,5 Rendement attendu des fonds - 147,0 - 80,1 - 50,4 Créations/modifications de régimes 0,2 - 0,8 - 10,0 Réductions de régimes - 12,3 - 15,1 - 16,7 Liquidations de régimes - 1,4 0,3 1,1 Total 179,2 226,9 206,4 Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2023, 2022 et 2021 se sont élevées respectivement à 680,7 millions d'euros, 670,6 millions d’euros et 559,3 millions d’euros. L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants : En millions d’euros Augmentation de 1 % Diminution de 1 % Dette actuarielle 4,60 - 3,91 Charge normale et charge d'intérêts 1,12 - 1,01 L’historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit : En millions d’euros 2023 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilan Écarts actuariels liés à l'expérience 44,1 - 120,4 - 76,3 Écarts actuariels démographiques - 12,9 — - 12,9 Écarts actuariels financiers 208,6 — 208,6 Total 239,8 - 120,4 119,3 En millions d’euros 2022 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilan Écarts actuariels liés à l'expérience 100,3 1 036,1 1 192,0 Écarts actuariels démographiques - 1,5 — - 1,5 Écarts actuariels financiers - 1 530,4 — - 1 586,1 Total - 1 431,6 1 036,1 - 395,5 En millions d’euros 2021 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilan Écarts actuariels liés à l'expérience 31,5 - 255,2 - 223,7 Écarts actuariels démographiques 23,2 — 23,2 Écarts actuariels financiers - 384,6 — - 384,6 Total - 329,9 - 255,2 - 585,1 5.5.Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites – Plan d’actionnariat salarié Principes comptables Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des actions gratuites accordées calculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits, généralement quatre ans pour les actions gratuites. La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte de résultat Frais commerciaux et administratifs globalement au niveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zones géographiques. a)Options de souscription ou d’achat d’actions Il n'existe plus de plan d'options en vigueur au 31 décembre 2023. Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2023, 2022 et 2021 sont récapitulées ci‑dessous : 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Nombre d'options Prix moyen d'exercice pondéré Nombre d'options Prix moyen d'exercice pondéré Nombre d'options Prix moyen d'exercice pondéré Nombre d'options non levées en début de période — — — 57 397 83,19 € Options attribuées — Options exercées - 52 397 83,19 € Options caduques - 5 000 Nombre d'options non levées en fin de période — — — Dont : •nombre d’options exerçables en fin de période •options caduques en fin de période Cours moyen pondéré de l'action 364,74 € b)Actions gratuites Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites dont la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2021. Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d'actions octroyées Nombre d'actions émises/remises Nombre d'actions non acquises définitivement Plans de souscription 20.04.2017 21.04.2021 906 000 742 276 — 17.04.2018 18.04.2022 931 000 868 575 — 18.04.2019 19.04.2023 843 075 776 975 — 14.10.2020 15.10.2024 713 660 385 673 530 07.10.2021 08.10.2025 588 750 105 570 685 13.10.2022 14.10.2026 700 000 — 699 375 12.10.2023 13.10.2027 650 580 — 650 580 S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Les conditions de performance concernent pour les plans du 7 octobre 2021 et 14 octobre 2020 : •à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices : •2022, 2023 et 2024 pour le plan 2021, •2021, 2022 et 2023 pour le plan 2020 ; •à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe pour les plans du 7 octobre 2021 et 14 octobre 2020. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices : •2022, 2023 et 2024 pour le plan 2021 ; •2021, 2022 et 2023 pour le plan 2020. et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Pour les plans du 12 octobre 2023 et du 13 octobre 2022, les conditions de performance concernent : •à hauteur de 80 % de critères de performance de nature financière dont : •pour une moitié, croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices : -2024, 2025 et 2026 pour le plan 2023, -2023, 2024 et 2025 pour le plan 2022, •pour l’autre moitié l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices : -2024, 2025 et 2026 pour le plan 2023, -2023, 2024 et 2025 pour le plan 2022 ; •à hauteur de 20 % de critères de performance de nature extra-financière dont : •15 % liés à l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, •5 % lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 100 actions. Les plans du 20 avril 2017, du 17 avril 2018 et du 18 avril 2019 ont été définitivement attribués par l’émission respectivement de 742 276 actions le 21 avril 2021, 868 225 actions le 19 avril 2022 et 776 525 actions le 19 avril 2023. Le nombre d’actions définitivement attribuées pour le plan du 18 avril 2019 a tenu compte du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan. Au 31 décembre 2023, les conditions de performance des plans en cours ont été supposées réalisées. La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes : Date d’attribution Plans de souscription Avril 2017 Avril 2018 Avril 2019 Octobre 2020 Octobre 2021 Octobre 2022 Octobre 2023 Taux de rendement sans risque - 0,35 % - 0,28 % - 0,25 % - 0,53 % - 0,60 % 2,24 % 3,07 % Décote d'illiquidité résidents n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Dividendes attendus 1,82 % 1,85 % 1,58 % 1,34 % 1,11 % 1,46 % 1,50 % Cours de l'action 181,75 € 191,85 € 243,80 € 288,00 € 360,00 € 327,80 € 399,90 € Juste valeur •résidents français 166,90 € 176,17 € 226,25 € 269,37 € 339,34 € 303,33 € 371,96 € •non-résidents 166,90 € 176,17 € 226,25 € 269,37 € 339,34 € 303,33 € 371,96 € La charge comptabilisée en 2023, 2022 et 2021 s’élève respectivement à 164,5 millions d’euros, 155,3 millions d’euros et 152,3 millions d’euros. c)Augmentation de capital réservée aux salariés En juin 2022, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement. Le prix de souscription a été fixé à 254,90 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 8 juin au 22 juin 2022 au cours de laquelle 410 943 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume-Uni, dont le nombre d’actions finalisé en octobre 2023 s’élève à 3 376 actions souscrites. Pour les salariés français, des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Pour les salariés des autres pays, des actions ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de l’apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Les actions seront attribuées aux salariés le 26 juillet 2027 sous réserve de leur présence dans le Groupe à cette date. La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. L’augmentation de capital a eu lieu le 26 juillet 2022 à hauteur de 448 267 actions et le 12 octobre 2023 à hauteur de 4 643 actions y compris actions abondées. Le coût total IFRS 2 au titre des actions gratuites accordées liées au plan 2022 s’élève à : •9,5 millions d’euros pour les salariés français sur la base du prix de souscription de 254,90 euros par action ; et •12,2 millions d’euros pour les salariés à l’international. Ce coût est amorti sur la durée d’acquisition des droits et correspond à la valeur de référence de l’action ajustée des dividendes attendus pendant la période d’acquisition des droits soit 286,36 euros par action. La charge IFRS 2 au titre des plans d’actionnariat salariés constatée sur l'exercice 2023 s’élève à 4 millions d’euros correspondant aux plans 2018, 2020 et 2022. Pour les exercices 2021 et 2022 la charge d'IFRS 2 s'élevait respectivement à 2,8 millions d'euros et 13,7 millions d'euros. Date d’attribution Date d’acquisition France Date d’acquisition international Nombre d'actions octroyées Nombre d'actions émises/remises Nombre d'actions non acquises définitivement 18.06.2018 18.06.2018 19.06.2023 498 974 490 740 — 02.10.2020 02.10.2020 03.10.2025 496 991 456 695 35 554 22.06.2022 22.06.2022 23.06.2027 494 073 451 643 41 057 Note 6.Impôts sur les résultats Principes comptables La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé. Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portant sur des distributions décidées ou probables. Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont. Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Le régime français d’intégration fiscale permet à certaines sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultats imposables pour la détermination de la charge d’impôt d’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscale hors de la France. Les positions fiscales incertaines sont classées au bilan sur la ligne « Passifs d’Impôts non courants ». Elles correspondent à l’estimation des risques et litiges de nature fiscale relative à l’impôt sur les résultats des différents pays dans lesquels le Groupe opère. 6.1.Détail des impôts sur les résultats En millions d’euros 2023 2022 2021 Impôts exigibles 1 905,9 1 995,9 1 361,7 Impôts différés - 95,3 - 96,5 83,6 Impôts sur les résultats 1 810,6 1 899,4 1 445,4 6.2.Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 8 001,0 7 610,6 6 046,9 Taux théorique d'imposition 24,50 % 24,36 % 24,72 % Charge d'impôt attendue 1 960,4 1 853,9 1 494,8 Effet des différences permanentes 62,0 102,7 17,3 Effet des différences de taux d'impôts - 160,3 - 154,0 - 74,3 Variation des impôts différés non constatés 4,2 4,1 3,5 Effets des passifs d'impôts non courants 11,7 17,3 - 11,9 Autres (1) - 67,4 75,4 16,0 Charge d'impôt groupe 1 810,6 1 899,4 1 445,4 (1)Dont crédits d’impôts et impôts sur distribution. La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt. En cas d’existence de taux réduits pour certains pays en sus du taux normal d’imposition, l’impact est pris en compte sur la ligne Effet des différences de taux d’impôt. 6.3.Impôts différés au bilan La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit : En millions d’euros Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2020 809,9 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2020 - 706,6 Effet résultat - 83,6 Effet change - 7,4 Autres effets (1) - 126,0 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2021 696,5 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2021 - 810,3 Effet résultat 96,5 Effet change - 17,0 Autres effets (1) - 70,3 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2022 801,1 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2022 - 905,6 Effet résultat 95,3 Effet change - 20,3 Autres effets (1) 104,2 Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2023 921,3 Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2023 - 846,6 (1)Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constatés en capitaux propres ainsi que les effets d'impôts différés liés à l'acquisition d'Aēsop. Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Impôts différés actif Impôts différés passif Impôts différés actif Impôts différés passif Impôts différés actif Impôts différés passif Différences temporaires 899,2 530,8 777,7 589,5 672,3 498,8 Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi 315,8 316,1 311,5 Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitaires 22,1 23,4 24,2 Total impôts différés 921,3 846,6 801,1 905,6 696,5 810,3 Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ en retraite (73,2 millions d’euros, 20,9 millions d’euros et 93,6 millions d’euros respectivement à fin 2023, à fin 2022 et à fin 2021), les provisions pour risques et charges (194,5 millions d’euros, 192,7 millions d’euros et 115,9 millions d’euros à fin 2023, à fin 2022 et à fin 2021) et les marges intra-groupe comprises dans les stocks (273,6 millions d'euros, 235,8 millions d'euros et 192,2 millions d'euros respectivement à fin 2023, à fin 2022 et à fin 2021). Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement. Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; ils s’élèvent à 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 20,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 16,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Note 7.Actifs incorporels 7.1.Écarts d’acquisition Principes comptables Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en Écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’une société mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titres mis en équivalence. Pour les regroupements d’entreprises, les principales dispositions sont les suivantes : •lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre la comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition, indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, ou de la quote-part acquise par le Groupe, seule méthode précédemment admise ; •les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de la comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sans réduction, comme précédemment, du montant de l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date d’acquisition ; •les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges et non plus inclus dans le coût d’acquisition ; •le prix d’acquisition, lorsqu’il inclut une part conditionnelle, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur la partie conditionnelle présentée en passif sont reconnues en résultat en Autres produits et charges et non plus enregistrées en ajustement de l’écart d’acquisition ; •toute participation antérieure détenue dans l’entreprise acquise avant une prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou la perte correspondant reconnu dans le compte de résultat ; •les engagements de rachats de minoritaires sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition et comptabilisés en dette financière. Les variations subséquentes de juste valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. En millions d’euros 2023 31.12.2022 Variations de périmètre Autres mouvements Écarts de change 31.12.2023 Redken/PureOlogy 708,2 8,3 - 18,0 698,4 L'Oréal Professionnel/Kérastase 429,5 - 7,1 422,4 Matrix 428,8 - 12,3 416,5 Total Produits Professionnels 1 566,5 8,3 — - 37,4 1 537,4 L'Oréal Paris 1 186,9 10,1 - 16,6 1 180,4 Maquillage Mass Market 1 060,6 4,4 - 26,4 1 038,6 Garnier 422,4 9,4 - 5,9 425,9 Stylenanda 420,1 - 13,2 406,9 NYX Professional Makeup 341,3 - 9,8 331,4 LaSCAD 156,4 156,4 Autres 372,6 - 19,8 352,9 Total Produits Grand Public 3 960,3 — 23,9 - 91,6 3 892,6 Aēsop (1) — 1 682,3 56,2 1 738,4 Parfums 1 472,1 - 0,3 1 471,8 Lancôme 836,4 - 5,0 831,4 YSL Beauté 536,5 - 0,2 536,2 Skincare Luxe (2) 428,7 - 19,3 409,4 IT Cosmetics 534,5 - 249,9 - 7,3 277,3 Urban Decay 159,3 - 4,8 154,5 Shu Uemura 127,6 - 11,5 116,1 Autres 227,4 — 227,4 Total Luxe 4 322,3 1 682,3 - 249,9 7,7 5 762,4 SkinCeuticals/Skinbetter Science 718,5 28,7 - 19,3 727,9 CeraVe 650,9 - 11,2 639,6 Vichy 327,3 - 1,5 - 3,4 322,4 La Roche-Posay 171,9 - 2,3 169,6 Total Beauté Dermatologique 1 868,5 - 1,5 28,7 - 36,1 1 859,5 Lactobio (1) — 50,7 — — 50,7 Total groupe 11 717,7 1 739,8 - 197,3 - 157,6 13 102,6 (1)Les écarts d'acquisition de Aēsop et Lactobio n'ont pas encore été affectés à une Unité Génératrice de Trésorerie. (2)L'UGT Skincare Luxe comprend les signatures Kiehl's, Takami et Youth To The People. Les acquisitions de l’exercice 2023 concernent principalement Aēsop à hauteur de 1 682,3 millions d’euros. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la perte de valeur de 249,9 millions d’euros sur IT Cosmetics ainsi que l'allocation définitive du goodwill Skinbetter Science. Le cumul des dépréciations sur IT Cosmetics, L'Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson et Yue Sai s’élève respectivement à - 517,9 millions d’euros, - 307,7 millions d’euros, - 152,3 millions d’euros, - 148,6 millions d’euros et - 30,9 millions d’euros au 31 décembre 2023. En millions d’euros 2022 31.12.2021 Variations de périmètre Autres mouvements Écarts de change 31.12.2022 Redken/PureOlogy 678,1 0,7 29,4 708,2 L'Oréal Professionnel/Kérastase 417,9 11,6 429,5 Matrix 409,1 19,7 428,8 Total Produits Professionnels 1 505,1 0,7 — 60,7 1 566,5 L'Oréal Paris 1 169,4 — 17,5 1 186,9 Maquillage Mass Market 1 019,9 4,2 36,5 1 060,6 Garnier 466,2 - 53,6 9,8 422,4 Stylenanda 420,7 - 0,6 420,1 NYX Professional Makeup 324,8 16,5 341,3 LaSCAD 156,4 156,4 Autres 375,5 - 2,8 372,6 Total Produits Grand Public 3 932,9 — - 49,5 76,9 3 960,3 Parfums 1 453,5 18,6 1 472,1 Lancôme 837,9 - 1,5 836,4 YSL Beauté 536,0 0,4 536,5 IT cosmetics 515,4 19,1 534,5 Skincare Luxe (1) 492,9 - 64,2 - 0,1 428,7 Urban Decay 151,3 8,0 159,3 Shu Uemura 136,6 - 9,0 127,6 Autres 246,0 — — - 18,6 227,4 Total Luxe 4 369,6 - 64,2 16,9 4 322,3 SkinCeuticals (2) 145,1 610,1 - 36,7 718,5 CeraVe 632,0 18,9 650,9 Vichy 321,6 5,6 327,3 La Roche-Posay 168,2 3,7 171,9 Total Beauté Dermatologique 1 266,9 610,1 — - 8,5 1 868,5 Total groupe 11 074,5 610,8 - 113,7 146,0 11 717,7 (1)L'UGT Skincare Luxe comprend les signatures Kiehl's, Takami et Youth To The People. (2)L'UGT SkinCeuticals comprend également l'acquisition Skinbetter Scicence réalisée sur 2022, et la signature Decléor. Les acquisitions de l’exercice 2022 concernent principalement Skinbetter Science à hauteur de 610,1 millions d’euros. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la perte de valeur de 53,6 millions d’euros sur Logocos ainsi que l'allocation définitive du goodwill Youth To The People. Le cumul des dépréciations sur IT Cosmetics, L'Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson et Yue Sai s’élève respectivement à - 281,9 millions d’euros, - 316,7 millions d’euros, - 160,9 millions d’euros, - 154,5 millions d’euros et - 32,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. En millions d’euros 2021 31.12.2020 Variations de périmètre Autres mouvements Écarts de change 31.12.2021 Redken/PureOlogy 639,2 1,5 37,3 678,1 L'Oréal Professionnel/Kérastase 403,7 14,3 417,9 Matrix 382,4 0,2 26,5 409,1 Total Produits Professionnels 1 425,3 1,7 78,1 1 505,1 L'Oréal Paris 1 132,0 6,3 31,1 1 169,4 Maquillage Mass Market 971,5 2,4 46,0 1 019,9 Garnier 443,8 1,3 21,1 466,2 Stylenanda 423,7 — - 3,0 420,7 NYX Professional Makeup 304,5 20,4 324,8 LaSCAD 156,4 156,4 Autres 341,2 34,2 375,5 Total Produits Grand Public 3 773,1 — 10,0 149,8 3 932,9 Parfums 1 468,3 1,5 - 16,3 1 453,5 Lancôme 829,1 — 8,8 837,9 YSL Beauté 535,5 — 0,5 536,0 IT Cosmetics 736,5 - 254,7 33,6 515,4 Urban Decay 141,4 — 9,9 151,3 Shu Uemura 137,5 - 0,8 136,6 Autres 239,8 484,2 14,8 738,9 Total Luxe 4 088,1 484,2 - 253,2 50,5 4 369,6 CeraVe 608,7 — 23,3 632,0 Vichy 314,4 — 7,2 321,6 La Roche-Posay 163,6 — 4,6 168,2 Autres 140,9 — 4,2 145,1 Total Beauté Dermatologique 1 227,6 — — 39,3 1 266,9 Total groupe 10 514,1 485,9 - 243,2 317,7 11 074,5 Les acquisitions de l’exercice 2021 concernent principalement Takami et Youth to the People à hauteur de 484,2 millions d’euros. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la perte de valeur de 254,7 millions d’euros sur IT Cosmetics. Le cumul des dépréciations sur IT Cosmetics, L'Oréal Beauty Device, Magic, Softsheen-Carson et Yue Sai s’élève respectivement à 265,6 millions d’euros, 301,6 millions d’euros, 165,5 millions d’euros, 146,4 millions d’euros et 33,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. 7.2.Autres immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles générées en interne sont inclus dans ce poste. a) Immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Il s’agit principalement de marques, de relations clientèle ainsi que de formules ou brevets. En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ont été mises en œuvre à ce jour : •l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer la part des flux futurs générés par la marque par comparaison avec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans la marque ; •l’approche par les redevances : elle consiste à estimer la valeur de la marque par référence à des niveaux de redevances qui sont exigés pour l’utilisation de marques comparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffres d’affaires établies par le Groupe. Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de la marque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Le taux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde, sauf cas spécifique). Une marque peut avoir une durée d’utilité finie ou indéfinie. Les marques locales destinées à être progressivement remplacées par une marque internationale déjà existante dans le Groupe sont à durée d’utilité finie. Elles sont amorties sur la durée d’utilité estimée à la date d’acquisition. Les marques à vocation internationale ont une durée d’utilité indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition. En ce qui concerne les relations clientèle, cette notion recouvre les relations développées avec les clients soit par l’intermédiaire de contrats, soit de façon non contractuelle, de par les flux constants de revenus générés grâce à la position compétitive ou la notoriété de la cible dans son marché. La durée d’utilité d’une relation clientèle est limitée et varie en fonction du taux d’attrition estimé des clients existants à l’acquisition. Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevets et formules qu’il souhaite développer. La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir des bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur, selon l’approche par les redevances. La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée de protection juridique. b) Immobilisations générées en interne Il s’agit essentiellement de logiciels. Les frais d’innovation des logiciels à usage interne sont capitalisés pour les phases de programmation, de codification et de tests. Les coûts des mises à jour importantes et des améliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentaires sont également activés. Les frais d’innovation capitalisés sont amortis à compter de la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée, sur la durée d’utilité probable d’utilisation, généralement entre cinq et huit ans. En millions d’euros 2023 31.12.2022 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Variations de périmètre (2) Autres mouvements (1) Écarts de change 31.12.2023 Marques à durée d'utilité indéfinie (3) 2 589,7 0,1 507,3 - 0,1 - 49,1 3 047,9 Marques et gammes de produits amortissables 93,9 - 8,7 6,0 - 2,8 88,4 Concessions, brevets, licences 771,4 1,8 - 6,6 42,1 5,3 - 0,5 813,5 Logiciels 1 624,7 46,6 - 169,9 16,5 80,8 - 32,5 1 566,2 Relations clientèle 658,0 - 7,4 - 13,8 - 22,2 614,6 Immobilisations en cours 416,8 296,7 - 79,3 - 2,4 631,8 Autres 32,9 10,0 - 2,8 0,8 - 1,6 - 1,1 38,2 Valeurs brutes 6 187,1 355,1 - 179,3 550,6 - 2,7 - 110,7 6 800,1 Marques à durée d'utilité indéfinie 403,5 19,8 - 14,5 - 13,8 395,0 Marques et gammes de produits amortissables 79,6 2,1 - 8,7 4,7 - 2,8 74,9 Concessions, brevets, licences 210,3 20,3 - 6,6 - 12,8 3,0 - 0,6 213,6 Logiciels 1 241,3 155,0 - 169,7 12,3 7,7 - 24,1 1 222,5 Relations clientèle 586,8 18,9 - 10,0 0,5 - 21,3 574,9 Autres 25,5 10,0 - 2,7 0,8 - 0,6 - 0,9 32,1 Amortissements et provisions 2 547,0 226,2 - 179,0 - 32,9 15,3 - 63,5 2 513,0 Autres immobilisations incorporelles nettes 3 640,1 128,9 - 0,2 583,5 - 18,1 - 47,2 4 287,1 (1)Les autres mouvements incluent pour l'essentiel - 13,8 millions d'euros de réduction de la valeur brute de la relation clientèle reconnue suite à la finalisation de l'allocation du prix payé de l'acquisition Skinbetter Science. (2)Les variations de périmètre correspondent principalement à l'affectation provisoire de l'écart d'acquisition Aēsop à la marque pour 521,8 millions d'euros, la technologie pour 54,9 millions d'euros et des logiciels pour 4,2 millions d’euros. (3)À fin 2023, les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute : Marques à durée de vie indéfinie en valeur brute (en millions d’euros) Le cumul des dépréciations relatives aux marques s’élève à 126,3 millions d’euros sur Magic, 98,4 millions d’euros sur Clarisonic, 58,8 millions d'euros sur Decléor, 55,1 millions d’euros sur Softsheen-Carson, 42,4 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 14 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2023. En millions d’euros 2022 31.12.2021 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Variations de périmètre (2) Autres mouvements (1) Écarts de change 31.12.2022 Marques à durée d'utilité indéfinie (3) 2 301,0 10,8 - 15,7 182,0 65,0 46,6 2 589,7 Marques et gammes de produits amortissables 94,1 0,1 0,7 - 1,0 93,9 Concessions, brevets, licences 765,5 1,8 - 0,1 4,7 - 0,4 - 0,1 771,4 Logiciels 1 739,1 63,4 - 59,1 - 137,3 18,6 1 624,7 Relations clientèle 613,0 0,5 21,5 23,0 658,0 Immobilisations en cours 327,2 257,0 - 2,6 - 165,5 0,7 416,8 Autres 31,5 6,2 - 6,3 0,2 1,3 32,9 Valeurs brutes 5 871,4 339,7 - 83,9 208,2 - 237,4 89,1 6 187,1 Marques à durée d'utilité indéfinie 347,8 53,5 2,2 403,5 Marques et gammes de produits amortissables 77,9 2,2 0,5 - 1,0 79,6 Concessions, brevets, licences 194,7 15,0 - 0,1 - 0,5 1,3 210,3 Logiciels 1 229,2 166,5 - 59,1 - 109,1 13,8 1 241,3 Relations clientèle 536,6 27,7 22,5 586,8 Autres 22,5 8,4 - 6,3 0,9 25,5 Amortissements et provisions 2 408,7 219,7 - 65,5 — - 55,6 39,7 2 547,0 Autres immobilisations incorporelles nettes 3 462,8 120,0 - 18,4 208,2 - 181,9 49,4 3 640,1 (1)Les autres mouvements incluent pour l'essentiel l'impact du reclassement à l’ouverture sur les projets SaaS pour - 193 millions d'euros, à l'affectation de l'écart d'acquisition Youth to the People à la marque pour 65 millions d'euros, et la dépréciation de la marque Decléor pour - 39 millions d'euros et des marques Logona et Santé pour - 14,5 millions d'euros. (2)Les variations de périmètre correspondent essentiellement à l'affectation provisoire de l'écart d'acquisition Skinbetter Science à la marque pour 182 millions d'euros, la relation clientèle pour 21,5 millions d'euros et la technologie pour 4,6 millions d'euros. (3)À fin 2022, les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute : Marques à durée de vie indéfinie en valeur brute (en millions d’euros) Le cumul des dépréciations relatives aux marques s’élève à 39 millions d'euros sur Decléor, 14,5 millions d'euros sur Logona et Santé, 133,4 millions d’euros sur Magic, 101,4 millions d’euros sur Clarisonic, 56,5 millions d’euros sur Softsheen-Carson, 44,8 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 14 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2022. En millions d’euros 2021 31.12.2020 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Variations de périmètre (2) Autres mouvements (1) Écarts de change 31.12.2021 Marques à durée d'utilité indéfinie (3) 2 200,4 100,6 2 301,0 Marques et gammes de produits amortissables 92,3 - 2,4 1,2 3,1 94,1 Concessions, brevets, licences 738,7 14,6 - 8,7 19,6 0,3 1,0 765,5 Logiciels 1 627,5 62,1 - 104,3 - 1,9 104,4 51,3 1 739,1 Relations clientèle 563,6 0,5 - 0,6 6,3 43,2 613,0 Immobilisations en cours 190,4 259,0 - 127,0 4,8 327,2 Autres 27,7 2,1 - 0,3 0,4 1,6 31,5 Valeurs brutes 5 440,6 338,3 - 116,3 24,0 - 20,7 205,6 5 871,4 Marques à durée d'utilité indéfinie 242,1 82,8 22,9 347,8 Marques et gammes de produits amortissables 73,6 3,2 - 2,4 0,5 3,0 77,9 Concessions, brevets, licences 180,1 21,8 - 8,7 - 0,1 1,5 194,7 Logiciels 1 114,1 193,7 - 101,9 - 2,1 - 11,3 36,7 1 229,2 Relations clientèle 455,1 43,1 - 0,6 0,7 38,3 536,6 Autres 19,3 2,4 - 0,3 1,1 22,5 Amortissements et provisions 2 084,3 347,0 - 113,9 - 2,1 - 10,2 103,5 2 408,7 Autres immobilisations incorporelles nettes 3 356,3 - 8,7 - 2,5 26,2 - 10,4 102,1 3 462,8 (1)Les autres mouvements incluent pour l'essentiel l'effet de l'hyperinflation en Argentine. (2)Dont dépréciation de la marque Magic pour 83 M€, en raison de la concurrence exacerbée sur le marché des masques en Chine. (3)À fin 2021, les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute : Marques à durée de vie indéfinie en valeur brute (en millions d’euros) Le cumul des dépréciations relatives aux marques s’élève à 137,1 millions d’euros sur Magic, 96,5 millions d’euros sur Clarisonic, 54,2 millions d’euros sur Softsheen-Carson, 46,0 millions d’euros sur Yue-Sai ainsi que 14,0 millions d’euros sur Biomedic au 31 décembre 2021. 7.3.Tests de dépréciation des actifs incorporels Principes comptables Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorable intervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapport aux prévisions. Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables y compris les écarts d’acquisition et les marques à la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. Une Unité Génératrice de Trésorerie peut rassembler plusieurs signatures en cas de positionnement marketing similaire ou en fonction de critères organisationnels et en particulier lorsque les circuits de distribution et les structures de commercialisation et de direction sont communs. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptables. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur le coût moyen pondéré du capital, s’élevant à 9,2 % en 2023, 8,8 % en 2022 et 7,8 % en 2021 pour les flux en euros. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termes de progression de l’activité et de valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec les données de marché disponibles (de 2,5 % pour l’Europe et de 3 % pour le reste du monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique). L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défaut de référence de transactions récentes similaires facilement disponibles. Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs, sont réalisés à partir des données et hypothèses suivantes : En millions d'euros 2023 2022 2021 Valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie (1) Parfums 1 842,0 1 842,2 1 812,9 L'Oréal Paris 1 227,7 1 235,7 1 215,6 Maquillage Mass Market 1 086,7 1 109,5 1 067,5 SkinCeuticals/Skinbetter Science 921,5 938,2 234,7 Lancôme 845,0 850,8 852,7 CeraVe 823,2 839,0 812,5 Redken/PureOlogy 789,6 802,4 767,2 Matrix 734,1 755,4 720,8 Skincare Luxe 615,7 640,4 630,7 YSL Beauté 536,2 536,4 536,0 IT Cosmetics 493,4 757,4 726,9 Stylenanda 478,0 493,8 494,6 Garnier 440,7 436,6 493,8 NYX Professional Makeup 433,3 446,4 424,6 L'Oréal Professionnel/Kérastase 422,4 429,5 417,9 Vichy 322,4 327,3 336,2 Urban Decay 237,1 244,1 232,4 Shu Uemura 209,7 228,3 242,9 (1)Hors acquisitions de l'année. En raison d'un retard pris sur le Business Plan de IT Cosmetics principalement dû à un décalage dans le développement international de la marque, un test de dépréciation a été réalisé sur l’Unité Génératrice de Trésorerie IT Cosmetics et une perte de valeur a été constatée pour 249,9 millions d'euros. La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie IT Cosmetics s’élève à fin décembre 2023 à 561,3 millions d’euros. Les taux d’actualisation utilisés au 31 décembre 2023 pour le test sont compris entre 6,4 % et 14,8 % dont 9,1 % pour les États-Unis et 9,2 % pour l’international. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu'ils représentent. Au 31 décembre 2023, l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait une perte de valeur d’environ 129,6 millions d’euros. L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait une perte de valeur d’environ 65,9 millions d’euros. Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 2,5 % pour l’Europe et 3,0 % pour le reste du monde. Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe engendrerait une perte de valeur d’environ 58,5 millions d’euros. La valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des marques à durée d'utilité indéfinie se décline ainsi pour les Unités Génératrices de Trésorerie les plus significatives : Note 8.Titres mis en équivalence En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Titres mis en équivalence LIPP Distribution 12,0 9,9 9,3 Loshian Co 5,8 8,1 — Salon Interactive (1) 8,8 — — Autres 0,5 0,5 0,6 Total 27,0 18,4 9,9 (1)Prise de participation de Salon Interactive Inc en décembre 2023 à hauteur de 38,32 %. Note 9.Actifs et passifs financiers – Coût de l’endettement Principes comptables Coût de l’endettement financier net L’endettement financier net est constitué de l’ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de change y afférents. Emprunts et dettes financières Ils sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif. Conformément au principe de comptabilisation des couvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe swappés à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût de l’endettement financier et sont compensées par les variations de valeur des swaps de taux attachés. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur comptable des dettes à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d’un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM monétaires et des placements à court terme, liquides, présentant un risque négligeable de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autres actifs courants. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les Emprunts et Dettes financières courants. Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs financiers à la juste valeur par résultat. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les pertes et gains latents ainsi dégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en Coût de l’endettement financier net. La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation et les prêts et créances financiers qui ont une échéance supérieure à douze mois. Les titres de participation sont qualifiés d’actifs financiers à la juste valeur par résultat global. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, en l’absence d’événements particuliers, leur coût d’acquisition est considéré comme la meilleure estimation possible de la juste valeur. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. Ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur. 9.1.Emprunts et dettes financières Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts obligataires, et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France et de papier commercial aux États-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. 9.1.1.Analyse de la dette par nature En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Non courants Courants Non courants Courants Non courants Courants Titres négociables à court terme — — — 795,2 — 2 507,0 Emprunts bancaires MLT — — — — — — Dettes financières de location 1 394,2 459,8 1 213,5 407,0 1 247,5 422,8 Concours bancaires — 67,0 — 81,7 — 118,7 Autres emprunts et dettes financières 18,3 219,3 17,8 122,3 10,7 1 993,7 Emprunts obligataires 4 728,3 1 805,1 2 999,8 13,5 — — Total 6 140,8 2 551,3 4 231,1 1 419,8 1 258,2 5 042,2 9.1.2.Emprunt obligataire et EMTN Montant des tranches En millions d'euro Type d'émissions Date d'émission Type de taux TIE (1) Échéance 31.12.2023 (4) 31.12.2022 750 — Mars 2022 Variable 2,40 % Mars 2024 754,5 758,4 1 000 — Mars 2022 Fixe 0,58 % Mars 2024 1 002,3 1 000,3 1 250 SLB (2) Mars 2022 Fixe 0,96 % Juin 2026 1 252,9 1 254,6 1 000 EMTN (3) Mai 2023 Fixe 3,39 % Mai 2025 1 015,8 — 1 000 EMTN (3) Mai 2023 Fixe 3,08 % Mai 2028 1 009,5 — 800 EMTN (3) Novembre 2023 Fixe 3,52 % Janvier 2027 799,4 — 700 EMTN (3) Novembre 2023 Fixe 3,47 % Novembre 2029 699,0 — Total 6 500 2,35 % 6 533,4 3 013,3 (1)Taux d'intérêt effectif. (2)Sustainability linked Bond. (3)Euro Medium Term Notes. (4)Y compris intérêts courus court terme et long terme non décaissés. Les émissions obligataires sont principalement réalisées, dans le cadre d’un programme « Euro Medium-Term Notes » dont le plafond s’élève à 5 milliards d’euros au 31 décembre 2023. 9.1.3.Évolution de la dette En millions d’euros 31.12.2022 Cash-flows Variations « non cash » 31.12.2023 Variation de périmètre Variation de change Variation de juste valeur Autres (1) Titres négociables à court terme 795,2 - 795,2 — — — — — Emprunts bancaires MLT — — — — — — — Dettes de location 1 620,6 - 430,6 187,5 - 39,6 — 516,1 1 854,0 Concours bancaires 81,7 - 10,6 0,6 - 4,7 — — 67,0 Autres emprunts et dettes financières 140,1 112,8 — - 15,9 — 0,7 237,7 Emprunts obligataires 3 013,3 3 520,1 — — — — 6 533,4 Total 5 651,0 2 396,5 188,1 - 60,2 — 516,8 8 692,1 (1)Il s'agit des renouvellements et modifications de contrats et nouveaux contrats de location. 9.1.4.Analyse de la dette par maturité En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Inférieure à 1 an (1) 2 551,3 1 419,8 5 042,2 De 1 à 5 ans 5 022,1 3 859,0 933,7 Supérieure à 5 ans 1 118,6 372,1 324,4 Total 8 692,1 5 650,9 6 300,4 (1)Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées à hauteur de 5 000 millions d'euros au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. Les flux d’intérêts financiers à fin 2023 comme à fin 2022 et à fin 2021 sont non significatifs compte tenu de l’endettement résiduel au 31 décembre 2023, 2022 et 2021, composé de titres négociables à court terme, d'emprunt obligataire à moyen/long terme, de divers emprunts à très court terme contractés par les filiales localement ainsi que des dettes de location. Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couverture et sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. 9.1.5.Analyse de la dette par devise hors dette de location En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Euro (EUR) 6 550,6 3 065,7 4 441,4 Won coréen (KRW) 105,7 7,8 — Peso colombien (COP) 55,0 25,2 21,2 Livre turque (TRY) 30,0 46,2 19,3 Peso chilien (CLP) 15,0 8,7 8,8 US dollar (USD) 12,8 822,2 59,2 Peso uruguayen (UYU) 11,9 — — Livre égyptienne (EGP) 11,7 12,5 8,3 Shilling kenyan (KES) 9,4 10,0 12,9 Roupie pakistanaise (PKR) 5,1 5,2 8,0 Roupie indonésienne (IDR) 4,0 10,5 — Peso philippin (PHP) 2,4 5,9 4,3 Autres 24,5 10,4 46,6 Total 6 838,1 4 030,3 4 630,0 9.1.6.Répartition de la dette taux fixe – taux variable En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Taux variable 821,5 1 638,5 4 529,9 Taux fixe y compris dette de location 7 870,6 4 012,4 1 770,5 Total 8 692,1 5 650,9 6 300,4 9.1.7.Taux d’intérêts effectifs Les taux d’intérêts effectifs de la dette sur les titres négociables à court terme, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent à 0,00 % en 2023 en raison du remboursement des titres négociables en clôture contre 1,68 % en 2022 et - 0,54 % en 2021. Le taux d'intérêt effectif des emprunts obligataires émis en 2022 et 2023 par le Groupe s'élève à 2,35 % en 2023. Il n'y a pas d'emprunt bancaire moyen terme au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. 9.1.8.Taux moyen de la dette Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, se ventilent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Euro (EUR) 2,09 % 0,26 % - 0,51 % US dollar (USD) 3,58 % 2,18 % 0,08 % 9.1.9.Juste valeur des emprunts et dettes financières La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classe de risque du Groupe. La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Au 31 décembre 2023, la juste valeur des dettes hors IFRS 16 s’élève à 6 838,1 millions d’euros contre 4 030,3 millions d’euros et 4 630,0 millions d’euros respectivement au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. 9.1.10.Dettes couvertes par des sûretés réelles Il n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2023, 2022 et 2021. 9.1.11.Lignes de crédit confirmées Au 31 décembre 2023, L’Oréal et ses filiales ont 5 000 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées comme au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. Les échéances des lignes au 31 décembre 2023 s’étalent comme suit : •0 million d’euros à moins d’un an ; •5 000,0 millions d’euros compris entre un an et 5 ans ; •0 million d’euros à plus de 5 ans. 9.2.Trésorerie et équivalents de trésorerie En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeurs mobilières de placement 624,1 624,1 718,5 718,5 513,2 513,3 Comptes bancaires et autres disponibilités (1) 3 664,0 3 664,2 1 899,2 1 899,4 2 200,6 2 201,6 Total 4 288,1 4 288,3 2 617,7 2 617,9 2 713,8 2 714,9 (1)Dont 245 millions d'euros de trésorerie dans des pays où le rapatriement des liquidités est difficile. Les valeurs mobilières de placement comprennent essentiellement des SICAV monétaires et des fonds communs de placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sont considérées comme des actifs financiers à la juste valeur par résultat. Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur la ligne Comptes bancaires et autres disponibilités. 9.3.Actifs financiers non courants En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeur au bilan Coût d'acquisition Valeur au bilan Coût d'acquisition Titres non consolidés Sanofi (1) 10 612,1 4 033,5 10 621,5 4 033,5 10 472,6 4 033,5 Autres titres cotés (2) 60,9 103,3 99,7 95,2 34,5 20,6 Titres non cotés (3) 458,3 437,8 392,6 441,4 277,9 336,4 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances financiers non courants 171,0 175,0 139,0 141,1 135,2 137,2 Excédents de financement des engagements de retraite détenus en actifs 329,4 400,0 — Total 11 631,6 4 749,6 11 652,8 4 711,3 10 920,2 4 527,7 (1)La participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 9,35 % au 31 décembre 2023. La valeur au 31 décembre 2023, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, respectivement de 10 612,1 millions d'euros, 10 621,5 millions d'euros et 10 472,6 millions d'euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2023, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 respectivement de 89,76 €, 89,84 € et 88,58 €. Le coût d’acquisition de 4 033,5 millions d'euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 €. La participation est évaluée à la juste valeur par résultat global. (2)Cette rubrique comprend des titres de start-up de biotechnologie cotées ainsi que les actions Euroapi pour 29,5 millions d’euros (coût réévalué). (3)Cette rubrique comprend pour l’essentiel : •les investissements stratégiques dans les fonds d’investissement évalués à la juste valeur par résultat global dont 50 millions d'euros souscrits dans le fonds Circular Innovation, 75 millions d'euros souscrits dans le fonds L'Oréal pour la régénération de la nature (dont 15 millions souscrits en 2023) et le solde portant sur d'autres participations dans des start-up et autres fonds d'investissements ; •les titres de nos filiales au Venezuela, déconsolidées depuis le 31 décembre 2015, pour 94,4 millions d'euros entièrement dépréciés ont été cédés sur décembre 2023 ; En l’absence de valorisation disponible, le coût d’acquisition est considéré comme étant la meilleure estimation possible de la juste valeur. 9.4.Autres produits et charges financiers Ce poste se décompose comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Composante financière de la charge de retraite - 2,2 - 6,5 - 10,1 Autres produits et charges financiers - 46,6 - 65,8 - 30,1 Total - 48,8 - 72,3 - 40,2 Note 10.Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Principes comptables Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. En matière de risque de change, des contrats à terme et des options sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeur et les flux de trésorerie sur opérations commerciales futures comptabilisés comme couvertures de flux futurs dont la réalisation est jugée hautement probable. Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat. En application de la comptabilité de couverture, l’écart de change relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetées en devises font l’objet d’une couverture de change, elles sont valorisées au bilan sur la base du cours de couverture. Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissements dans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de change relatifs à ces couvertures affectent directement les capitaux propres consolidés, dans le poste Réserves de conversion. S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de valeur sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne Autres éléments du résultat global. La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché est calculée par actualisation des flux futurs au taux d'intérêt en vigueur à la clôture. Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupe utilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan. Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins de couverture. 10.1.Couverture du risque de change Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable. La politique du Groupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvrir avant la fin de l’année une part significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir. Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire au maximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée d’utilité de ces instruments est en adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par FINVAL ou, de manière exceptionnelle, directement par des filiales du Groupe, ces opérations étant soumises au contrôle de la Trésorerie du Groupe. FINVAL en tant qu’entreprise non financière est soumise à la réglementation EMIR. Ce règlement publié par la Commission européenne en septembre 2012 vise à faire évoluer les marchés de gré à gré vers plus de centralisation, dont les principaux enjeux sont l’amélioration de la transparence des marchés, la régulation des transactions et la diminution du risque systémique grâce à un mécanisme de garantie. Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de change générés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants. En raison de la politique de couverture du risque de change du Groupe d’une part significative des besoins annuels de l’année suivante avant la fin de l’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale. L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donné en note 11.3. Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 mois à l’origine et se détaillent comme suit : En millions d’euros Nominal Valeurs de marché 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Changes à terme Achat EURO contre devises 4 561,1 2 684,6 2 201,1 41,6 34,3 - 159,3 EUR/CNY 1 414,5 629,7 540,7 44,4 24,7 - 91,3 EUR/USD 505,8 197,6 502,4 9,8 3,7 - 26,3 EUR/SGD 746,9 750,9 118,4 - 0,1 - 12,6 3,3 EUR/GBP 410,0 231,0 162,9 - 6,9 3,6 - 6,8 EUR/MXN 266,3 249,2 148,3 - 8,4 - 5,7 - 4,8 EUR/BRL 205,9 171,3 117,5 - 3,7 1,2 - 0,7 EUR/AUD 188,6 143,3 88,5 - 1,9 3,6 - 1,9 EUR/CAD 148,2 46,0 14,5 0,1 8,5 - 2,2 EUR/HKD 166,0 90,1 76,7 4,2 1,5 - 35,9 EUR/DKK 105,4 60,6 9,2 0,2 — — EUR/Devises SAPMENA 68,3 85,8 — 1,7 5,3 — EUR/Devises Asie du Nord 193,0 — 314,8 0,4 — 1,6 EUR/Devises Europe — — — — — — EUR/Devises Amérique Latine 142,2 — 86,3 1,8 — 5,2 EUR/Devises SSA — 29,1 21,0 — 0,5 0,5 Vente EURO contre devises 174,4 377,9 480,0 - 4,8 - 16,8 - 16,9 EUR/Devises Europe 134,4 3,0 297,8 - 3,9 - 13,1 - 9,7 EUR/Devises SSA 40,0 — — - 0,9 — — EUR/Devises Amérique Latine — 130,0 — — - 3,3 — EUR/Devises Asie du Nord — 244,9 — — - 0,4 — EUR/Devises SAPMENA — — 182,2 — — - 7,2 Achat USD contre devises 1 605,1 2 363,4 418,6 9,7 87,3 13,2 USD/Devises SAPMENA 1 152,2 1 987,9 238,9 7,4 83,3 2,7 USD/Devises Amérique Latine 223,4 — 130,7 0,6 — 9,9 USD/CAD — 85,9 49,0 — 2,9 0,6 USD/Devises Europe 26,4 — — 0,5 — — USD/Devises Asie du Nord 203,1 289,6 — 1,3 1,1 — USD/Devises SSA — — — — — — Vente USD contre devises 59,4 152,2 508,8 - 0,5 - 10,4 - 5,6 USD/Devises Asie du Nord — — 495,6 — — - 6,5 USD/Devises Amérique Latine — 138,9 — — - 8,9 — USD/Autres Devises 59,4 13,2 13,2 - 0,5 - 1,5 0,9 Autres couples de Devises 791,7 1 016,5 551,8 - 8,7 - 2,1 - 4,1 CNY/SGD 193,7 309,0 0,2 - 6,1 - 8,1 — DKK/SEK 76,8 76,5 68,7 - 3,1 2,0 0,7 SGD/HKD 17,8 117,2 9,2 - 0,2 - 3,9 0,6 Autres couples de devises 503,3 513,8 473,6 0,7 7,8 - 5,4 Total changes à terme 7 191,5 6 594,7 4 160,3 37,3 92,2 - 172,7 Options de change Options EUR/CNY — — — — — — Options EUR/RUB — — — — — — Options EUR/USD — — 69,4 — — — Options EUR/BRL — — 11,1 — — 0,1 Options EUR/MXN — — 7,7 — — — Options EUR/TRY — — — — — — Options EUR/HKD — — 70,4 — — - 0,1 Autres couples de devises — — — — — — Total options de change — — 158,5 — — - 0,1 Dont options achetées — — 158,5 — — 0,1 Autres éléments de couverture — — — — — — Cross Currency Swap 1 620,1 604,2 — 13,5 - 1,3 — Total autres éléments 1 620,1 604,2 — 13,5 - 1,3 — Total 8 811,6 7 198,9 4 318,8 50,8 90,9 - 172,5 Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Couvertures de juste valeur (1) 47,9 - 42,7 - 38,6 Couvertures de flux futurs 2,7 133,4 - 133,9 Total 50,6 90,7 - 172,5 (1)Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/financement en devises. La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché. 10.2.Pertes et gains de change Principes comptables Les pertes et gains de change constatés sur les charges et produits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre la valorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jour du règlement, après prise en compte des dérivés de couverture, sont affectés directement aux différentes lignes de charges et produits concernés. Les pertes et gains de change se décomposent comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Valeur temps - 121,7 - 105,1 - 70,5 Autres écarts de change 41,1 - 309,6 17,7 Total - 80,6 - 414,7 - 52,8 Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversion en résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains de change : •la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de réalisation des transactions couvertes ; •l’inefficacité résiduelle liée aux surcouvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement 1,6 million d’euros, 24,5 millions d’euros et 1,5 million d’euros pour 2023, 2022 et 2021. Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La répartition est la suivante : En millions d’euros 2023 2022 2021 Coût des ventes - 49,2 - 324,2 - 37,2 Frais de recherche et innovation - 12,0 29,6 - 4,2 Frais publi-promotionnels - 8,7 - 61,5 - 5,9 Frais commerciaux et administratifs - 10,7 - 58,7 - 5,5 Pertes et gains de change - 80,6 - 414,7 - 52,8 10.3.Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe n'avait pas à fin 2023, comme à fin 2022 et 2021, d’instruments de couverture de taux d’intérêt. 10.4.Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un impact direct positif sur le coût de l’endettement financier net de + 34,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre un effet direct positif de + 9,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 et un effet direct négatif de - 18,2 millions d’euros au 31 décembre 2021, après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montant total de la dette nette/trésorerie nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable. L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur la valeur des dettes financières à taux fixe du Groupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux, s’il en existe, peut être estimée à - 60,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre - 23,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 et - 1,0 million d’euros au 31 décembre 2021. 10.5.Risque de contrepartie Le Groupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notations auprès d’agences spécialisées. Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avec des contreparties bancaires internationales de premier plan. Dès lors, le Groupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie. 10.6.Risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme représentée par l’encours de son programme de titres négociables à court terme. Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 5 000 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financière de conditionnalité. 10.7.Risque sur actions Il n’existe pas de trésorerie investie en actions. La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2023, les valeurs mobilières de placement comprennent exclusivement des fonds communs de placement (note 9.2.). Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 10 612,1 millions d’euros (note 9.3.). Le coût d’entrée de l’action Sanofi s’est fait au cours de 34,12 euros. Les titres sont valorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres en Autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2022, le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 10 621,5 millions d’euros (note 9.3.). Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait 118 227 307 actions Sanofi pour une valeur de 10 472,6 millions d’euros (note 9.3.). 10.8.Hiérarchie de juste valeur La norme IFRS 7 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les trois niveaux suivants : •niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; •niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables ; •niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie. En millions d’euros 31 décembre 2023 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeur Actifs à la juste valeur Dérivés de change 177,7 177,7 Actions Sanofi 10 612,1 10 612,1 Autres titres 60,8 — 457,3 518,1 Valeurs mobilières de placement 624,1 624,1 Total des actifs à la juste valeur 11 297,0 177,7 457,3 11 932,0 Passifs à la juste valeur Dérivés de change 127,1 127,1 Total des passifs à la juste valeur — 127,1 — 127,1 En millions d’euros 31 décembre 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeur Actifs à la juste valeur Dérivés de change 260,9 260,9 Actions Sanofi 10 621,5 10 621,5 Autres titres 99,7 391,6 491,3 Valeurs mobilières de placement 718,5 718,5 Total des actifs à la juste valeur 11 439,7 260,9 391,6 12 092,2 Passifs à la juste valeur Dérivés de change 170,6 170,6 Total des passifs à la juste valeur — 170,6 — 170,6 En millions d’euros 31 décembre 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeur Actifs à la juste valeur Dérivés de change 67,6 67,6 Actions Sanofi 10 472,6 10 472,6 Autres titres 34,5 — 276,9 311,4 Valeurs mobilières de placement — — Total des actifs à la juste valeur 10 507,1 67,6 276,9 10 851,6 Passifs à la juste valeur Dérivés de change 240,4 240,4 Total des passifs à la juste valeur — 240,4 — 240,4 10.9.Compensation d’actifs et de passifs financiers Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et/ou de taux avec nos contreparties bancaires ne sont pas compensés au bilan car il s’agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA (International Swaps and Derivatives Association) qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l’une des parties contractuelles et ne répondent donc pas aux critères de compensation au bilan d’IAS 32. Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire, l’actif et le passif auraient été minorés de 105,5 millions d’euros, 156,7 millions d’euros et 62,7 millions d’euros et respectivement en 2023, 2022 et 2021. 10.10.Dividendes Sanofi Sur l'exercice 2022, le Groupe L’Oréal a reçu 5 140 317 actions Euroapi pour un montant total de 74,5 millions d’euros comptabilisés en produit financier. Sanofi a décidé de coter en Bourse la société Euroapi le 6 mai 2022 dont elle était actionnaire à 100 % et de distribuer 58 % de ses actions Euroapi à ses actionnaires. Ces actions ont été versées en complément du dividende octroyé en numéraire par Sanofi au titre du dividende annuel versé à ses actionnaires, représentant pour le Groupe L’Oréal un montant de 393,7 millions d’euros en 2022. Note 11.Capitaux propres – Résultat par action 11.1.Capital social Le capital se compose de 534 725 475 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2023, suite à l’émission de 34 020 actions au titre du programme d’actionnariat salarié et d’actions gratuites à hauteur de 776 525 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 1 271 632 actions. Le capital se composait de 535 186 562 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2022, suite à l’émission de 448 267 actions au titre du programme d’actionnariat salarié et d’actions gratuites à hauteur de 868 806 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 23 802 871 actions. Le capital se composait de 557 672 360 actions de 0,20 euro au 31 décembre 2021, suite aux levées d’options de souscription à hauteur de 52 397 actions, à l’émission de 5 327 actions au titre du programme d’actionnariat salarié au UK, d’actions gratuites à hauteur de 743 056 actions ainsi qu’aux annulations d’actions à hauteur de 3 000 000 actions. 11.2.Actions auto-détenues Principes comptables Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. a)Année 2023 Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2023 : En nombre d'actions Capital social Actions auto-détenues En circulation Au 01.01.2023 535 186 562 — 535 186 562 Annulation - 1 271 632 1 271 632 — Levées options et actions gratuites 810 545 — 810 545 Rachats d'actions propres — - 1 271 632 - 1 271 632 AU 31.12.2023 534 725 475 — 534 725 475 Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2023 : En nombre d'actions Programme de rachat Affectées aux plans d'actions gratuites Total En millions d'euros Au 01.01.2023 — — — — Annulation - 1 271 632 — - 1 271 632 - 503,3 Levées options et actions gratuites — — — — Rachats d'actions propres 1 271 632 — 1 271 632 503,3 AU 31.12.2023 — — — — b)Année 2022 Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2022 : En nombre d'actions Capital social Actions auto-détenues En circulation Au 01.01.2022 557 672 360 - 22 260 000 535 412 360 Annulation - 23 802 871 23 802 871 — Levées options et actions gratuites 1 317 073 — 1 317 073 Rachats d'actions propres — - 1 542 871 - 1 542 871 AU 31.12.2022 535 186 562 — 535 186 562 Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2022 : En nombre d'actions Programme de rachat Affectées aux plans d'actions gratuites Total En millions d'euros Au 01.01.2022 22 260 000 — 22 260 000 8 940,0 Annulation - 23 802 871 — - 23 802 871 - 9 442,3 Levées options et actions gratuites — — — — Rachats d'actions propres 1 542 871 — 1 542 871 502,3 AU 31.12.2022 - 260 000 — - 260 000 — c)Année 2021 Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2021 : En nombre d'actions Capital social Actions auto-détenues En circulation Au 01.01.2021 559 871 580 — 559 871 580 Annulation - 3 000 000 3 000 000 — Levées options et actions gratuites 800 780 — 800 780 Rachats d'actions propres — - 25 260 000 - 25 260 000 AU 31.12.2021 557 672 360 - 22 260 000 535 412 360 Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2021 : En nombre d'actions Programme de rachat Affectées aux plans d'actions gratuites Total En millions d'euros Au 01.01.2021 — — — — Annulation - 3 000 000 — - 3 000 000 - 1 104,8 Levées options et actions gratuites — — — — Rachats d'actions propres 25 260 000 — 25 260 000 10 045,0 AU 31.12.2021 22 260 000 — 22 260 000 8 940,2 11.3.Autres éléments du résultat global Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Titres à la juste valeur par résultat global Réserve à l'ouverture 6 637,5 6 485,4 5 293,2 Variations de juste valeur de la période - 76,3 152,1 1 192,2 RéservE à la clôture 6 561,2 6 637,5 6 485,4 En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Couverture de flux futurs – change Réserve à l'ouverture 257,3 - 29,8 173,8 Variations de juste valeur de la période - 184,6 686,3 - 75,2 Variations de juste valeur constatées en résultat 55,8 - 399,2 - 128,4 Sortie de périmètre - 0,1 — — Réserve à la clôture 128,5 257,3 - 29,8 Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l’euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Effet hausse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe 471,5 444,9 359,9 Effet baisse de 10 % de l’EUR contre toutes les devises du Groupe - 457,2 - 432,8 - 344,9 Effet hausse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe - 143,7 - 196,5 - 80,4 Effet baisse de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe 157,9 206,4 90,7 En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Couverture de flux de trésorerie – taux d'intérêt Réserve à l'ouverture + 1,4 — — Variations de juste valeur de la période - 8,5 — — Variations de juste valeur constatées en résultat — + 1,4 — Réserve à la clôture - 7,1 + 1,4 — En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifs Réserve à l'ouverture - 302,8 - 698,3 - 1 283,7 Gains/(pertes) actuariels de la période - 116,7 404,9 584,1 Effet du plafonnement des actifs - 2,5 - 9,4 1,1 Sortie de périmètre et autres - 0,2 — 0,2 Réserve à la clôture - 422,2 - 302,8 - 698,3 En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Autres éléments du résultat global Réserve brute 6 260,5 6 592,4 5 757,4 Effet d'impôt associé - 136,8 - 188,1 - 18,8 Réserve nette d'impôt 6 123,7 6 404,4 5 738,6 11.4.Résultat net hors éléments non récurrents –Résultat par action Principes comptables Le calcul des résultats nets par action est établi selon les règles édictées par IAS 33. Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres. Les résultats nets par action dilués prennent en compte le cas échéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. 11.4.1.Réconciliation avec le résultat net Le résultat net hors éléments non récurrents se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe : En millions d’euros 2023 2022 2021 Résultat net – part du groupe 6 184,0 5 706,6 4 597,1 Plus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporels 6,7 7,4 0,4 Dépréciation des actifs corporels et incorporels 270,6 39,0 337,5 Coûts de restructuration 88,5 172,6 149,6 Autres 84,1 22,5 - 55,5 Effet d'impôt sur les éléments non récurrents - 100,7 - 52,6 - 104,4 Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents - 0,2 — - 0,4 Effet d'impôt sur les acquisitions et les restructurations internes - 46,5 158,5 14,2 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe 6 486,6 6 054,1 4 938,5 11.4.2.Résultat net part du groupe par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action : 2023 Résultat net – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net – part du groupe par action (en euros) Résultat net par action 6 184,0 535 428 641 11,55 Options d'achats et de souscriptions — — — Actions gratuites — 1 592 398 — Résultat net dilué par action 6 184,0 537 021 039 11,52 2022 Résultat net – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net – part du groupe par action (en euros) Résultat net par action 5 706,6 535 898 659 10,65 Options d'achats et de souscriptions — — — Actions gratuites — 1 758 889 — Résultat net dilué par action 5 706,6 537 657 548 10,61 2021 Résultat net – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net – part du groupe par action (en euros) Résultat net par action 4 597,1 557 600 698 8,24 Options d'achats et de souscriptions — 55 463 — Actions gratuites — 2 135 384 — Résultat net dilué par action 4 597,1 559 791 545 8,21 11.4.3.Résultat net hors éléments non récurrents par action Les tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action : 2023 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros) Résultat net hors éléments non récurrents par action 6 486,6 535 428 641 12,11 Options d'achats et de souscriptions — — — Actions gratuites — 1 592 398 — Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 6 486,6 537 021 039 12,08 2022 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros) Résultat net hors éléments non récurrents par action 6 054,1 535 898 659 11,30 Options d'achats et de souscriptions — — — Actions gratuites — 1 758 889 — Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 6 054,1 537 657 548 11,26 2021 Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe (en millions d'euros) Nombre d'actions Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe par action (en euros) Résultat net hors éléments non récurrents par action 4 938,5 557 600 698 8,86 Options d'achats et de souscriptions — 55 463 — Actions gratuites — 2 135 384 — Résultat net hors éléments non récurrents dilué par action 4 938,5 559 791 545 8,82 11.4.4.Calcul du nombre d’actions Aucune action ordinaire potentielle n’a été exclue du calcul du résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif sur les périodes présentées. Au 31 décembre 2023, 311 925 292 actions sont détenues au nominatif depuis deux ans donnant droit au paiement d’un dividende majoré de 10 %. Note 12.Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs 12.1.Provisions pour risques et charges Principes comptables Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des coûts de restructuration, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation tels que les ruptures de contrats, les reprises de produits et des risques sociaux. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon la nature des risques. Les provisions pour risques et charges sont classées selon leur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Les provisions concernant des risques ou litiges devant se régler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dans les Passifs courants. Les autres provisions pour risques et charges sont présentées dans les Passifs non courants. 12.1.1.Soldes à la clôture En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Provisions pour risques et charges 68,8 67,7 63,8 Provisions non courantes (1) 68,8 67,7 63,8 Provisions pour risques et charges courantes 977,2 1 205,6 1 223,3 Provisions pour restructurations 100,3 146,1 182,5 Provisions pour retour de produits 338,2 395,3 405,9 Autres provisions courantes (1) 538,7 664,2 634,9 Total 1 046,0 1 273,3 1 287,1 (1)Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale hors impôt sur les sociétés, des risques industriels, environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note 12.2.2.a et b). 12.1.2.Variations de la période des provisions pour risques et charges Pour l’exercice 2023, la variation s’analyse comme suit : En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2022 Dotations (2) Reprises (utilisées) (2) Reprises (non utilisées) (2) Autres (1) 31.12.2023 Provisions pour restructurations 182,5 146,1 52,0 - 74,7 - 22,4 - 0,7 100,3 Provisions pour retour de produits 405,9 395,3 384,8 - 367,6 - 77,7 3,4 338,2 Autres provisions pour risques et charges 698,7 732,0 322,9 - 371,4 - 82,8 6,9 607,5 Total 1 287,1 1 273,3 759,7 - 813,7 - 183,0 9,6 1 046,0 (1)Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2)Ces chiffres se répartissent comme suit : En millions d’euros Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Résultat d'exploitation 707,7 - 547,6 - 156,4 Autres produits et charges 52,0 - 266,1 - 26,6 Résultat financier — — — Pour l’exercice 2022, la variation s’analysait comme suit : En millions d’euros 31.12.2020 31.12.2021 Dotations (2) Reprises (utilisées) (2) Reprises (non utilisées) (2) Autres (1) 31.12.2022 Provisions pour restructurations 235,1 182,5 81,0 - 92,9 - 32,3 7,8 146,1 Provisions pour retour de produits 352,4 405,9 468,5 - 408,8 - 81,5 11,1 395,3 Autres provisions pour risques et charges 694,1 698,7 233,7 - 125,9 - 86,1 11,6 732,0 Total 1 281,6 1 287,1 783,2 - 627,6 - 199,8 30,5 1 273,3 (1)Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2)Ces chiffres se répartissent comme suit : En millions d’euros Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Résultat d'exploitation 681,1 - 506,6 - 171,0 Autres produits et charges 102,1 - 121,0 - 28,8 Résultat financier — — — Pour l’exercice 2021, la variation s’analysait comme suit : En millions d’euros 31.12.2019 31.12.2020 Dotations (2) Reprises (utilisées) (2) Reprises (non utilisées) (2) Autres (1) 31.12.2021 Provisions pour restructurations 113,0 235,1 130,5 - 145,2 - 45,4 7,5 182,5 Provisions pour retour de produits 351,1 352,4 422,9 - 305,4 - 84,5 20,4 405,9 Autres provisions pour risques et charges 710,7 694,1 216,2 - 97,7 - 117,7 3,8 698,7 Total 1 174,7 1 281,6 769,6 - 548,3 - 247,6 31,7 1 287,1 (1)Concerne pour l’essentiel des variations de change. (2)Ces chiffres se répartissent comme suit : En millions d’euros Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Résultat d'exploitation 639,1 - 417,1 - 155,8 Autres produits et charges 130,5 - 131,2 - 91,8 Résultat financier — — — 12.2.Passifs éventuels et litiges en cours significatifs L’Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci‑après : 12.2.1.Contentieux fiscaux Brésil – Remise en cause de l’assiette de la taxe indirecte IPI En janvier 2015, le décret 8.393/2015 a établi que les sociétés commerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecte IPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015. L’Oréal conteste les fondements juridiques de ce décret et son application. Sur la base de l’évolution des positions de place et de l’évolution favorable de l’opinion de ses conseils, L’Oréal reconnaît depuis le 1er janvier 2018 l’IPI collecté en revenus. L’Oréal a reçu des notifications de redressement concernant la taxe indirecte IPI pour les années 2008 et 2011 à 2015 pour un montant total actualisé des intérêts et pénalités de 711 millions d’euros. L’Administration fiscale brésilienne remet en cause le prix de cession de l’usine à l’affaire commerciale comme base de calcul de l’assiette de l’IPI. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, estime que les arguments de l’Administration fiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté ces notifications. L’Oréal continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires. Compte tenu des évolutions défavorables des décisions des instances administratives sur ce même sujet pour d’autres groupes brésiliens, L’Oréal a provisionné partiellement ce risque pour 47 millions d'euros. Inde – Remise en cause des dépenses de publicité, marketing et promotion L’Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour les exercices 2007/08 à 2017/18 et 2019/20 concernant principalement la déductibilité fiscale des dépenses de publicité, marketing et promotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalités de 213 millions d’euros. L’Oréal, après avoir pris avis de ses conseils fiscaux, conteste ces notifications et continue son recours juridique auprès des instances administratives et judiciaires. Procédures amiables Des procédures amiables ont été engagées auprès des Administrations fiscales françaises, indonésiennes et singapouriennes en vue d’éliminer la double imposition consécutive à des désaccords entre ces Administrations. La procédure italienne vient d'être résolue, les administrations fiscales s'étant accordées pour éliminer la double imposition. 12.2.2.Enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques. a) Pays d’Europe hors France En Grèce, dans sa décision rendue le 4 octobre 2017, l’Autorité de la Concurrence grecque avait condamné L’Oréal Hellas à une amende de 2,6 millions d’euros pour pratiques anti-concurrentielles pour des faits remontant à 2005-2006. L’Oréal Hellas a réfuté avoir participé à une entente illicite avec d’autres fabricants de cosmétiques de luxe. La cour d’appel administrative grecque a annulé cette condamnation le 5 novembre 2018. L’Autorité de la Concurrence grecque a formé un pourvoi en cassation contre cette décision le 28 janvier 2019. Ce recours a été rejeté par le Conseil d'État grec par un arrêt le 2 août 2023. Cette affaire est donc définitivement close. En Allemagne, consécutivement à une procédure initiée en 2008 par l’Autorité de la Concurrence allemande dans le domaine des soins et hygiène du corps et définitivement close en 2015, des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L’Oréal Allemagne qui ont donné lieu à ce stade à des décisions de rejet par les tribunaux. Ces procédures sont toujours en cours. L’Oréal Allemagne conteste le bien-fondé de ces réclamations et réfute l’existence de tout dommage. b) En France En France, l’Autorité de la Concurrence française avait prononcé le 18 décembre 2014 une amende de 189,5 millions d’euros contre L’Oréal dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision. L’Oréal a réfuté toute accusation d’entente avec ses concurrents, et regretté qu’il n’ait pas été tenu compte du caractère hautement concurrentiel du marché français des produits d’hygiène et de soin pour le corps comme en témoigne le nombre d’industriels et de distributeurs en présence, le large choix de produits offerts aux consommateurs ainsi que le fort degré d’innovation et de lancements. Suite à un pourvoi formé par L’Oréal, la Cour de Cassation a rendu le 27 mars 2019 un arrêt de cassation partiel portant sur le montant de l’amende infligée à L’Oréal. Le 18 juin 2020, la Cour d'Appel de renvoi a confirmé le montant initial de l'amende. L'Oréal a formé un nouveau pourvoi en cassation contre cet arrêt qui a été rejeté le 18 octobre 2023. Cette décision définitive est sans incidence sur le compte du résultat du Groupe et sans impact de trésorerie, le règlement de l'amende étant intervenu en 2015. Consécutivement à cette décision, des distributeurs ont initié des actions en réparation contre L’Oréal qui en sont à un stade préliminaire ou ont donné lieu à une décision de rejet par les tribunaux. Ces procédures sont toujours en cours. L’Oréal conteste le bien-fondé de ces réclamations et réfute l’existence de tout dommage. Il n’existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal. Note 13.Développement durable et climat 13.1.Évaluation des actifs et passifs a)Risques environnementaux Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe pas au regard des réglementations actuelles d’incidence majeure sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe. b)Évaluation des actifs L’Oréal démontre depuis de nombreuses années un très fort engagement sur les sujets de responsabilité environnementale, sociale et sociétale. L’Oréal a inscrit le développement durable au cœur de sa stratégie, notamment avec le lancement en 2013 du programme Sharing Beauty With All avec des objectifs à l’horizon 2020 concernant la production durable, l’innovation durable, la consommation durable et la croissance partagée. L’Oréal a initié en juin 2020 la seconde étape de ses engagements en matière de développement durable, sous l’ombrelle du programme appelé L’Oréal pour le Futur, avec une nouvelle série d’objectifs particulièrement ambitieux et concrets à l'horizon 2030, afin de couvrir les impacts associés à sa chaîne de valeur : ses sites de production et de distribution, mais aussi ses chaînes d’approvisionnement et les impacts associés à l’utilisation des produits par les consommateurs. À titre d’exemple : •le Groupe s’engage à atteindre 100 % d'énergie renouvelable pour ses sites 254 d’ici à 2025, via l’amélioration de l’efficacité énergétique et l’utilisation de 100 % d’énergie renouvelable ; •d’ici à 2030, 100 % des ingrédients des formules et des matériaux d’emballage biosourcés seront traçables et issus de sources durables. Aucun ne contribuera à la déforestation ; •d’ici à 2030, 100 % des emballages plastiques seront d’origine recyclée ou biosourcée ; •d’ici à 2030, L’Oréal s’engage à innover pour permettre à ses consommateurs de réduire de 25 % en moyenne par produit fini la consommation d’eau ainsi que les émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits, par rapport à 2016. Ces engagements pris par le Groupe ne remettent pas en cause la valeur des actifs ou les durées d’utilité des actifs non financiers, en particulier : •les efforts continus pour l’adaptation des produits à la demande des consommateurs dans le cadre du programme de L'Oréal pour le Futur sont intégrés à court terme dans les plans stratégiques des Divisions du Groupe retenus dans les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et sont sans impact sur la valeur comptable des actifs ; •l’adaptation des usines et de la formulation des produits ne conduit pas à identifier à date de risque d’obsolescence des chaînes de production et ne remet pas en cause la durée d'amortissement des actifs. Par ailleurs, à partir des données de l'étude risque climat, l'impact du changement climatique sur le comportement du consommateur a été pris en compte dans les business plan utilisés pour les tests de dépréciation des actifs incorporels et est, à date, considéré comme étant sans incidence significative sur la valeur comptable des actifs. 13.2.Financements, placements, investissements et rémunération Le Groupe décline son programme L'Oréal pour le Futur sur sa stratégie de financement, de placements, d'investissements et de rémunération à court et long terme. a)Financements Les lignes de crédit indexées sur les performances du Groupe en matière de développement durable intègrent un mécanisme d’ajustement du coût du financement. Le Groupe L’Oréal dispose d’un crédit syndiqué avec 20 banques de 5 milliards d’euros non utilisé à fin décembre 2023 intégrant un mécanisme d’ajustement de sa marge en fonction des performances du Groupe sur quatre objectifs de durabilité : climat, biodiversité, ressources et engagement social. Le Groupe a émis un emprunt obligataire de 3 milliards d’euros en 2022 dont une des tranches d'un montant de 1 250 millions d'euros est liée à des critères de durabilité (Sustainability-linked bond) (note 9.1). b)Placements La trésorerie disponible du Groupe est placée majoritairement sur des SICAVs monétaires ISR (60 % des placements effectués sur l'année 2023) et sur des comptes à terme (40 % des placements effectués sur l'année 2023 dont 70 % en CAT RSE). c)Investissements Le Groupe a comptabilisé des actifs financiers non courants pour un montant total de 191 millions d'euros, réévalués à la juste valeur en capitaux propres (cf. note 9.3), portant sur des activités de développement durable. •Fin 2021, investissement dans le Circular Innovation Fund à hauteur de 50 millions d'euros. L'Oréal est l'un des principaux contributeurs de ce fonds ayant pour vocation de financer des entreprises innovantes dans le domaine du recyclage, de la gestion des déchets plastiques ou encore des matériaux issus de la bioéconomie. •En 2020, création d'un fonds pour la Régénération de la Nature destiné à financer des projets de restauration d'écosystèmes naturels marins, forestiers et agricoles. Ce fonds dédié est doté à hauteur de 75 millions d'euros dont 50 millions destinés au soutien des actions du fonds. •Prises de participations dans des start-up pour un montant total de 66 millions d'euros, •dont la start-up de technologie environnementale suisse Gjosa qui a développé des solutions innovantes d'économie d'eau, la biotech française Global Bioenergies qui a développé un procédé de conversion de ressources végétales, la start-up de chimie verte Carbios qui a développé des procédés enzymatiques pour la biodégradation et le biorecyclage de plastiques et la biotech française Microphyt qui a développé un procédé à faible impact carbone de production de microalgues ; •en 2023, des prises de participation minoritaires ont été réalisées dont la biotech américaine dirigée par Geno, dont le but est de créer des alternatives durables à des ingrédients-clés ainsi que dans la biotech américaine Debut spécialisée dans la découverte, formulation et fabrication d’ingrédients et produits novateurs naturels et complexes, utilisables dans une multitude de produits de beauté plus performants et plus durables. d)Rémunérations La part variable de la rémunération actuelle du Directeur Général intègre des objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, dont des objectifs liés au programme L'Oréal pour le Futur. Des objectifs extra-financiers en lien avec les ambitions de développement durable du Groupe ont été intégrés dès 2016 dans la rémunération variable du top management, y compris les responsables de marques internationales et des responsables pays. S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions gratuites, les plans prévoient depuis 2022 l’atteinte de critères de performance de nature extra-financière dont : •l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur ; •la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Au 31 décembre 2023, ces conditions de performance de nature extra-financière ont été supposées réalisées. Note 14.Engagements hors bilan 14.1.Engagements de location Ils s’élèvent à 91,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, 122,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 257,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 dont : •39,4 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2023, contre 46,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 45,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; •47,0 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2023, contre 61,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 76,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; •4,6 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2023, contre 14,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 135,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. 14.2.Autres engagements hors bilan Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9.1.10. Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés et se détaillent comme suit : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Garanties données (1) 279,0 308,9 312,2 Garanties reçues 126,5 110,4 76,8 Commandes d'investissements (2) 581,7 508,0 504,2 Obligations d'achats dans le cadre de contrats d'approvisionnement et de services (3) 2 237,7 1 852,1 1 341,5 (1)Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme pluriannuel et l’engagement résiduel de versement au fond dédié à la reconstruction de la Cathédrale Notre-Dame. (2)Malgré leur caractère stratégique, chacun de ces investissements pris individuellement n’est pas d’un montant significatif, à l’échelle du Groupe, pour justifier une information spécifique. (3)Y compris les engagements irrévocables de contrats d'achat d'énergie notamment sur les énergies vertes type purchase power agreement comptabilisés en usage propre. Note 15.Transactions entre parties liées 15.1.Transactions avec les entreprises associées (Parties liées) Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co-entreprises. Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence, considérées comme des parties liées. Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme suit : En millions d’euros 2023 2022 2021 Ventes de biens et de services — — — Charges et produits financiers — — — Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Créances d'exploitation — — 0,1 Dettes d'exploitation — — — Créances financières nettes 0,1 0,1 0,1 15.2.Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que M. Jean-Paul Agon pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actions L’Oréal représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelables tacitement par périodes d’un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Le 29 décembre 2023, il a été mis fin aux engagements conclus en 2016 et il a été conclu un nouvel engagement collectif de conservation en application de l’article 787 B du Code général des impôts, portant sur le même nombre d’actions L’Oréal et similaire à ceux de 2016, avec l’adjonction comme signataire de la société Financière L’Arcouest (contrôlée par Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille). Note 16.Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Honoraires de l'exercice 2023 En millions d’euros hors taxes Ernst & Young Audit Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Ernst & Young Audit Réseau Commissaire aux comptes Deloitte & Associés Réseau Montant En % Montant En % Montant En % Montant En % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés L’Oréal 1,7 55 % n/a n/a 1,8 52 % n/a n/a Filiales intégrées globalement 0,9 29 % 4,8 61 % 0,9 27 % 5,6 77 % Sous-total 2,6 84 % 4,8 61 % 2,7 79 % 5,6 77 % Services autres que la certification des comptes (1) L’Oréal 0,5 16 % 2,6 33 % 0,7 21 % 0,6 8 % Filiales intégrées globalement — — 0,5 6 % — — 1,1 15 % Sous-total 0,5 16 % 3,1 39 % 0,7 21 % 1,7 23 % Total 3,1 100 % 7,9 100 % 3,4 100 % 7,3 100 % (1)Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions et des services IT. Honoraires de l'exercice 2022 En millions d’euros hors taxes Ernst & Young Audit Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Ernst & Young Audit Réseau Commissaire aux comptes Deloitte & Associés Réseau Montant En % Montant En % Montant En % Montant En % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés L’Oréal 1,6 64 % n/a n/a 1,5 56 % n/a n/a Filiales intégrées globalement 0,7 29 % 4,7 53 % 0,6 22 % 5,0 64 % Sous-total 2,3 93 % 4,7 53 % 2,1 78 % 5,0 64 % Services autres que la certification des comptes (1) L’Oréal 0,2 7 % 2,3 26 % 0,6 22 % 1,3 16 % Filiales intégrées globalement — — 1,9 21 % — — 1,6 20 % Sous-total 0,2 7 % 4,2 47 % 0,6 22 % 2,9 36 % Total 2,5 100 % 8,9 100 % 2,7 100 % 7,9 100 % (1)Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions. Note 17.Événements post-clôture Le 9 janvier 2024, L’Oréal a annoncé la signature d’un accord pour l’acquisition de la totalité du capital de Gjosa, la société suisse pionnière dans le développement de la technologie de micronisation de l’eau. L’Oréal avait déjà réalisé un premier investissement minoritaire dans Gjosa en 2021 via son fonds de capital-risque, BOLD (Business Opportunities for L’Oréal Development). Le closing a été finalisé le 31 janvier 2024. 5.7.Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2023 5.7.1.Sociétés consolidées par intégration globale Sociétés Siège % intérêt 2. L’ORÉAL VERWALTUNGS GmbH Allemagne 100,00 % Aēsop (SHANGHAI) COMMERCIAL AND TRADING CO., LTD Chine 100,00 % Aēsop (THAILAND) LIMITED Thaïlande 100,00 % Aēsop AUSTRALIA PTY LTD Australie 100,00 % Aēsop AUSTRIA GmbH Autriche 100,00 % Aēsop BELGIUM BVBA Belgique 100,00 % Aēsop BRASIL COMERCIO DE COSMETICOS LTDA Brésil 100,00 % Aēsop CANADA, INC. Canada 100,00 % Aēsop COSMETICS AUSTRALIA PTY LTD Australie 100,00 % Aēsop COSMETICS SPAIN, S.L. Espagne 100,00 % Aēsop DENMARK ApS Danemark 100,00 % Aēsop FRANCE France 100,00 % Aēsop GERMANY GmbH Allemagne 100,00 % Aēsop HONG KONG LIMITED Hong Kong SAR 100,00 % Aēsop ITALY S.R.L. Italie 100,00 % Aēsop JAPAN Japon 100,00 % Aēsop KOREA YUHAN HOESA Corée 100,00 % Aēsop MACAU LIMITED Macao 100,00 % Aēsop MALAYSIA SDN BHD Malaisie 100,00 % Aēsop NETHERLANDS B.V. Pays-Bas 100,00 % Aēsop NEW ZELAND LIMITED Nouvelle-Zélande 100,00 % Aēsop NORWAY AS Norvège 100,00 % Aēsop RETAIL PTY LTD Australie 100,00 % Aēsop SINGAPORE PTE LTD Singapour 100,00 % Aēsop SWEDEN AB Suède 100,00 % Aēsop SWITZERLAND AG Suisse 100,00 % Aēsop UK LIMITED Royaume Uni 100,00 % Aēsop USA, INC. États-Unis 100,00 % ATELIER COLOGNE (sous-groupe) France 100,00 % AZZARO MUGLER BEAUTÉ France France 100,00 % BAKSKINCARE ApS Danemark 100,00 % BEAUTÉ, RECHERCHE & INDUSTRIES France 100,00 % BEAUTYCOS INTERNATIONAL COMPANY LIMITED Chine 100,00 % BEAUTYLUX INTERNATIONAL COSMETICS (SHANGHAI) CO LTD Chine 100,00 % BIOTHERM Monaco 99,80 % BOLD Business Opportunities for L'Oréal Development France 100,00 % CANAN KOZMETIK SANAYI VE TICARET A.S. Turquie 100,00 % CENTRE LOGISTIQUE D'ESSIGNY France 100,00 % CENTRE THERMAL DE LA ROCHE-POSAY France 100,00 % COBELSA COSMETICOS, S.A. Espagne 100,00 % COMPTOIR LAINIER AFRICAIN Maroc 100,00 % COSBEL S.A. de C.V. Mexique 100,00 % COSMELOR LTD Japon 100,00 % COSMEPHIL HOLDINGS CORPORATION PHILIPPINES Philippines 100,00 % COSMÉTIQUE ACTIVE INTERNATIONAL France 100,00 % COSMÉTIQUE ACTIVE PRODUCTION France 100,00 % EGYPTELOR LLC Égypte 100,00 % ELEBELLE (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud 100,00 % EMEIS COSMETICS PTY LTD Australie 100,00 % EMEIS HOLDINGS PTY LTD Australie 100,00 % EMEIS TRADING PTY LTD Australie 100,00 % EPISKIN France 99,92 % EPISKIN BRASIL BIOTECNOLOGIA EIRELI Brésil 99,92 % ERWITON S.A. Uruguay 100,00 % FAPAGAU & CIE France 100,00 % FAPROREAL France 100,00 % FINVAL France 100,00 % FITNE GESUNDHEIT UND WELLNESS GmbH Allemagne 100,00 % FRABEL S.A. de C.V. Mexique 100,00 % GEMEY PARIS – MAYBELLINE NEW YORK France 100,00 % GUANGZHOU L’ORÉAL BUYCOOR INTERNET SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD Chine 100,00 % HELENA RUBINSTEIN ITALIA S.p.A. Italie 100,00 % HOLDIAL France 100,00 % INTERBEAUTY PRODUCTS LIMITED Kenya 100,00 % JSC L’ORÉAL Russie 100,00 % KOSMEPOL Sp. z.o.o. Pologne 100,00 % L & J RE France 100,00 % L’ORÉAL (CHINA) CO. LTD Chine 100,00 % L’ORÉAL (THAILAND) LIMITED Thaïlande 100,00 % L’ORÉAL (UK) LIMITED Grande-Bretagne 100,00 % L’ORÉAL ADRIA d.o.o. Croatie 100,00 % L’ORÉAL AMERICA LATINA S.A. DE C.V. Mexique 100,00 % L’ORÉAL ARGENTINA Sociedad Anonima Argentine 100,00 % L’ORÉAL AUSTRALIA PTY LTD Australie 100,00 % L’ORÉAL BALKAN d.o.o. Serbie 100,00 % L’ORÉAL BALTIC SIA Lettonie 100,00 % L’ORÉAL BANGLADESH LIMITED Bangladesh 100,00 % L’ORÉAL BELGILUX S.A. Belgique 100,00 % L’ORÉAL BRASIL COMERCIAL DE COSMÉTICOS LTDA Brésil 100,00 % L’ORÉAL BRASIL PESQUISAS E INOVACAO LTDA Brésil 100,00 % L’ORÉAL BULGARIA EOOD Bulgarie 100,00 % L’ORÉAL CANADA, INC. Canada 100,00 % L’ORÉAL CENTRAL AMERICA S.A. Panama 100,00 % L’ORÉAL CENTRAL WEST AFRICA LTD Nigeria 100,00 % L’ORÉAL CESKA REPUBLIKA s.r.o. République Tchèque 100,00 % L’ORÉAL CHILE S.A. Chili 100,00 % L’ORÉAL COLOMBIA S.A.S. Colombie 100,00 % L’ORÉAL COSMETICS INDUSTRY S.A.E. Égypte 100,00 % L’ORÉAL DANMARK A/S Danemark 100,00 % L’ORÉAL DEUTSCHLAND GmbH Allemagne 100,00 % L’ORÉAL EAST AFRICA LIMITED Kenya 100,00 % L’ORÉAL EGYPT LLC Égypte 100,00 % L’ORÉAL ESPANA S.A.U. Espagne 100,00 % L’ORÉAL FINLAND OY Finlande 100,00 % L’ORÉAL FRANCE France 100,00 % L’ORÉAL GUATEMALA S.A. Guatemala 100,00 % L’ORÉAL HELLAS S.A. Grèce 100,00 % L’ORÉAL HONG KONG LIMITED Hong Kong SAR 100,00 % L’ORÉAL INDIA PRIVATE LIMITED Inde 100,00 % L’ORÉAL INTERNATIONAL DISTRIBUTION France 100,00 % L’ORÉAL ISRAËL LTD Israël 92,97 % L’ORÉAL ITALIA S.p.A. Italie 100,00 % L’ORÉAL KAZAKHSTAN Limited Liability Partnership Kazakhstan 100,00 % L’ORÉAL KOREA LIMITED Corée 100,00 % L’ORÉAL LIBAN SAL Liban 100,00 % L’ORÉAL LIBRAMONT Belgique 100,00 % L’ORÉAL MAGYARORSZAG KOZMETIKAI Kft Hongrie 100,00 % L’ORÉAL MALAYSIA SDN BHD Malaisie 100,00 % L’ORÉAL MANUFACTURING MIDRAND (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud 100,00 % L’ORÉAL MAROC Maroc 50,00 % L’ORÉAL MEXICO S.A. de C.V. Mexique 100,00 % L’ORÉAL MIDDLE EAST Émirats arabes unis 100,00 % L’ORÉAL NEDERLAND B.V. Pays-Bas 100,00 % L’ORÉAL NEW ZEALAND LIMITED Nouvelle-Zélande 100,00 % L’ORÉAL NORGE AS Norvège 100,00 % L’ORÉAL ÖSTERREICH GmbH Autriche 100,00 % L’ORÉAL PAKISTAN PRIVATE LIMITED Pakistan 100,00 % L’ORÉAL PANAMA S.A. Panama 100,00 % L’ORÉAL PERU S.A. Pérou 100,00 % L’ORÉAL PHILIPPINES, INC. Philippines 100,00 % L’ORÉAL POLSKA Sp. z.o.o. Pologne 100,00 % L’ORÉAL PORTUGAL UNIPESSOAL, LDA Portugal 100,00 % L’ORÉAL PRODUITS DE LUXE INTERNATIONAL France 100,00 % L’ORÉAL PRODUKTION DEUTSCHLAND BETEILIGUNGS GmbH Allemagne 100,00 % L’ORÉAL PRODUKTION DEUTSCHLAND GmbH & CO KG Allemagne 100,00 % L’ORÉAL ROMANIA SRL Roumanie 100,00 % L’ORÉAL SAIPO INDUSTRIALE S.p.A. Italie 100,00 % L’ORÉAL SAUDI ARABIA Arabie saoudite 78,48 % L’ORÉAL SINGAPORE Pte Ltd Singapour 100,00 % L’ORÉAL SLP S.A. de C.V. Mexique 100,00 % L’ORÉAL SOUTH AFRICA HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud 100,00 % L’ORÉAL SUISSE S.A. Suisse 100,00 % L’ORÉAL SVERIGE AB Suède 100,00 % L’ORÉAL TAIWAN CO., LTD. Région de Taïwan 100,00 % L’ORÉAL TRAVEL RETAIL France 100,00 % L’ORÉAL TRAVEL RETAIL AMERICAS, INC. États-Unis 100,00 % L’ORÉAL TÜRKIYE KOZMETIK SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI Turquie 100,00 % L’ORÉAL U A E GENERAL TRADING LLC Émirats arabes unis 100,00 % L'ORÉAL UKRAINE Ukraine 100,00 % L’ORÉAL URUGUAY S.A. Uruguay 100,00 % L’ORÉAL USA, INC. (sous-groupe) États-Unis 100,00 % L’ORÉAL VIETNAM CO. LTD Vietnam 100,00 % L’ORÉAL WEST AFRICA LIMITED Ghana 100,00 % LA ROCHE-POSAY LABORATOIRE DERMATOLOGIQUE France 99,98 % LABORATORIOS DE COSMETICOS VOGUE S.A.S. Colombie 100,00 % LACTOBIO A/S Danemark 100,00 % LIBRAMONT ÉNERGIES VERTES Belgique 100,00 % LOA15 France 100,00 % LOA6 France 100,00 % LOA6 USA, INC. États-Unis 100,00 % LUXURY OF RETAIL France 100,00 % MAGIC HOLDINGS (sous-groupe) Chine 100,00 % MASRELOR LLC Égypte 100,00 % MATRIX DISTRIBUTION GmbH Allemagne 100,00 % MODIFACE INC. Canada 100,00 % MUGLER FASHION France 100,00 % NANDA CO. LTD Corée 100,00 % NANDA JAPAN K.K. Japon 100,00 % NANTONG L’ORÉAL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD Chine 100,00 % NEW SOPROREAL France 100,00 % NIHON L’ORÉAL KABUSHIKI KAISHA Japon 100,00 % NLO KABUSHIKI KAISHA Japon 100,00 % NOVEAL France 100,00 % NYX PROFESSIONAL MAKEUP SPRL/BVBA Belgique 100,00 % P.T. L’ORÉAL INDONESIA Indonésie 100,00 % P.T. YASULOR INDONESIA Indonésie 100,00 % PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL France 100,00 % PROCOSA PRODUCTOS DE BELEZA LTDA Brésil 100,00 % PRODUCTOS CAPILARES L’ORÉAL S.A. Espagne 100,00 % REAL CAMPUS BY L’ORÉAL France 100,00 % SALONCENTRIC CANADA LP Canada 100,00 % SCENTAL LIMITED Hong Kong SAR 100,00 % SCIENCEMD France 100,00 % SHANGHAI EPISKIN BIOTECHNOLOGY CO. LTD Chine 99,92 % SHANGHAI L’ORÉAL INTERNATIONAL TRADING CO. LTD Chine 100,00 % SHANGHAI MEICIFANG BUSINESS CONSULTING CO. LTD Chine 100,00 % SHANGHAI MEICIFANG INVESTMENT CO., LTD. Chine 100,00 % SHU UEMURA COSMETICS INC. Japon 100,00 % SICOS & CIE France 100,00 % SOCIÉTÉ HYDROMINÉRALE DE LA ROCHE POSAY – S.H.R.P. France 99,98 % SOPROCOS France 100,00 % SOPROREAL France 100,00 % SPARLYS France 100,00 % SUZHOU L’ORÉAL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD Chine 100,00 % TAIWAN Aēsop COSMETICS COMPANY LIMITED BY SHARES Région de Taïwan 100,00 % TAKAMI CO., LTD Japon 100,00 % THERMES DE SAINT GERVAIS LES BAINS LE FAYET France 100,00 % YICHANG TIANMEI INTERNATIONAL COSMETICS CO LTD Chine 100,00 % 5.7.2.Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés Siège % intérêt INNEOV ARGENTINA S.A. Argentine 50,00 % (1) INNEOV DEUTSCHLAND GMBH Allemagne 50,00 % (1) INNEOV MEXICO S.A. DE C.V. Mexique 50,00 % (1) INNEOV TAIWAN CO. LTD Région deTaïwan 50,00 % (1) LIPP DISTRIBUTION Tunisie 49,00 % LOSHIAN CO., LTD Corée 40,00 % NUTRICOS TECHNOLOGIES France 50,00 % (1) SALON INTERACTIVE, INC. États-Unis 38,32 % SCI GOLF DU CONNÉTABLE France 38,12 % (1)Sociétés communes avec Nestlé. 5.8.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société L’Oréal, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition et des marques à durée d’utilité indéfinie Voir les notes 7.1 – Ecarts d’acquisition, 7.2 – Autres Immobilisations incorporelles, 7.3 – Tests de dépréciation des actifs incorporels et 4 – Autres produits et charges opérationnels, de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des écarts d’acquisition et celle des marques à durée d’utilité indéfinie s’élèvent respectivement à M€ 13 103 et M€ 2 653 (soit un total de 30 % des actifs) comme cela est indiqué dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces actifs font l’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un évènement défavorable intervient, et au moins une fois par an, afin de vérifier que la valeur comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les hypothèses prises en compte dans l’évaluation de la valeur recouvrable sont décrites dans la note 7.3 de l’annexe et concernent principalement : •la progression des chiffres d’affaires et du taux de marge ; •un taux de croissance à l’infini pour le calcul de la valeur terminale, et •des taux d’actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, ajustés d’une prime de risque pays si nécessaire. Les tests de dépréciation réalisés ont conduit en 2023 à constater une dépréciation de M€ 250 des écarts d’acquisition et une dépréciation de M€ 20 des marques. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit, en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Nous avons pris connaissance de la méthodologie appliquée par la direction pour réaliser les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité. Nous avons évalué ces dernières, notamment en les rapprochant de nos propres analyses de sensibilité, afin de définir la nature et l’étendue de nos travaux. Nous avons apprécié la qualité du processus d’élaboration des budgets et des prévisions. Pour les tests de dépréciation des actifs jugés les plus sensibles, nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement à : •apprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et du taux de marge par rapport aux performances passées du groupe et au contexte économique et financier dans lequel le groupe opère ; •corroborer les taux de croissance futurs retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et des canaux de distribution dans lesquels le groupe opère ; •analyser les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres utilisés avec des références externes, les taux de croissance à long terme et les taux de redevances en incluant dans notre équipe des experts en évaluation ; •examiner les analyses de sensibilité par rapport aux principales hypothèses clés retenues par la direction et par rapport à nos propres analyses. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation du chiffre d’affaires : estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir la note 3 – Eléments relatifs à l’exploitation – Information sectorielle – Principes comptables – Chiffre d’affaires, de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires du groupe est présenté net des retours de produits et des remises, ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou aux consommateurs (tels que la coopération commerciale) comme cela est décrit dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces différentes déductions du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des conditions contractuelles et des données statistiques issues de l’expérience passée. L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi, à la clôture de l’exercice, des estimations, liées aux montants portés en déduction, que nous avons considérées comme étant (i) complexes en raison de la diversité des accords contractuels et des conditions commerciales existant dans les différents marchés du groupe, (ii) sensibles, le chiffre d’affaires étant un indicateur clé dans l’évaluation de la performance du groupe et de sa direction, et (iii) significatives au regard de leur impact dans les états financiers. L‘évaluation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients constitue donc un point clé de l’audit. Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard au référentiel IFRS. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place dans les entités commerciales du groupe, permettant d’évaluer et de comptabiliser les éléments venant en déduction du chiffre d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif. Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés, afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à : •analyser les méthodes d’évaluation utilisées, en particulier, par un examen critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse de l’antériorité et du débouclage des provisions de l’exercice antérieur ; •rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ; •vérifier l’exactitude arithmétique du calcul des écritures correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés. Evaluation des provisions pour risques fiscaux et positions fiscales incertaines Voir les notes 6 – Impôts sur les résultats et 12 – Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels et litiges en cours significatifs, de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Notre réponse Le groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires, notamment des risques de nature fiscale. Lorsque le montant ou l’échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, un passif d’impôt est reconnu au titre de ces risques. Dans le cas contraire, le groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. La note 12.2.1 « Contentieux fiscaux » expose notamment la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde, pour lesquels les réclamations de l’administration s’élèvent respectivement à M€ 711 et M€ 213. Les positions fiscales incertaines sont classées au bilan sur la ligne passifs d’impôt non courants pour M€ 256 au 31 décembre 2023. La détermination et l’évaluation de ces éléments constituent un point clé de l’audit compte tenu : •du degré élevé de jugement requis de la direction pour déterminer les risques devant faire l’objet d’une provision et évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner ; •de l’incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat du groupe. Afin d’identifier et d’obtenir une compréhension de l’ensemble des positions fiscales incertaines, des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant, nous nous sommes entretenus, à différents niveaux de l’organisation, en France et à l’étranger, avec les directions fiscales. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place pour identifier et évaluer ces risques. Nous avons corroboré la liste des litiges fiscaux identifiés avec les informations fournies par les directions fiscales et les principaux conseils fiscaux du groupe. Concernant les principales positions fiscales incertaines et risques fiscaux pour lesquels un passif est constitué, nous avons évalué la qualité des estimations de la direction en considérant les données et les hypothèses utilisées, ainsi que les calculs effectués. Nous avons également effectué une analyse rétrospective en comparant les montants payés sur les dernières années avec les montants antérieurement provisionnés. Le cas échéant en intégrant des experts en fiscalité dans notre équipe, nous avons : •examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la direction, afin d’apprécier le bien-fondé d’un passif ; •effectué, sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, un examen critique des estimations de risques, et nous avons contrôlé que les évaluations retenues par la direction se situent dans ces fourchettes jugées acceptables ; •contrôlé la permanence des méthodes utilisées pour ces évaluations, lorsque cela était pertinent. Concernant les passifs éventuels, nous avons, le cas échéant en intégrant des experts en fiscalité, examiné les éléments de procédure et/ou les avis fiscaux ou techniques rendus par des conseils externes choisis par la direction afin d’apprécier le bien-fondé d’une absence de provision. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’Oréal par votre assemblée générale du 29 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 21 avril 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noel Céline Eydieu-Boutté 6 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Comptes sociaux 2023 6.1 Comptes de résultat comparés 6.2 Bilans comparés 6.3 Variation des capitaux propres 6.4 Tableau des flux de trésorerie 6.5 Notes annexes aux comptes sociaux 6.6 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. 6.6.1 Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI 6.6.2 Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu 6.6.3 Chiffre d’affaires (hors taxes) 6.7 Résultats financiers sur cinq ans 6.8 Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) 6.9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A. Ils font état de la situation financière de la Société mère stricto sensu. Ils n’intègrent pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux comptes consolidés. Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sont intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales, celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l’article 223 quater du Code général des impôts et le tableau des factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu prévu par les articles L. 441‑14 et D. 441-6 du Code de commerce. Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations. 6.1.Comptes de résultat comparés En millions d’euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Produits d’exploitation 6 909,6 7 164,5 5 944,5 Chiffre d’affaires 2 5 982,7 6 282,0 5 255,4 Reprise de provisions et transferts de charges 169,9 168,4 135,6 Autres produits 3 757,0 714,1 553,5 Charges d’exploitation - 5 917,1 - 6 290,3 - 5 297,1 Achats consommés et variation de stocks - 478,9 - 792,8 - 705,4 Autres achats et charges externes - 3 296,1 - 3 309,4 - 2 659,0 Impôts et taxes - 120,6 - 129,7 - 135,4 Charges de personnel - 1 307,6 - 1 376,3 - 1 276,7 Dotations aux amortissements et provisions 5 - 381,3 - 314,2 - 288,7 Autres charges - 332,6 - 367,9 - 231,9 Résultat d’exploitation 992,5 874,2 647,4 Produits financiers nets 6 5 124,1 11 711,7 3 517,1 Dotations/reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6 - 2 010,5 108,1 - 183,4 Différences de change 35,8 - 316,1 - 93,6 Résultat financier 3 149,4 11 503,7 3 240,1 Résultat courant avant impôts 4 141,9 12 377,9 3 887,5 Résultat exceptionnel 7 - 113,8 246,6 2,1 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise - 37,7 - 31,0 - 27,4 Impôts sur les bénéfices 8 - 164,1 - 250,4 - 1,7 Résultat net 3 826,3 12 343,1 3 860,5 6.2.Bilans comparés Actif En millions d’euros (En valeurs nettes) Notes 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations incorporelles 11 4 258,1 4 876,4 4 607,4 Immobilisations corporelles 12 439,2 625,3 573,4 Immobilisations financières 13 20 353,0 17 274,6 19 272,1 Actif immobilisé 25 050,3 22 776,3 24 452,9 Stocks 0,9 135,6 102,3 Avances et acomptes versés 12,5 11,6 6,4 Clients et comptes rattachés 15 722,9 1 030,9 770,2 Autres actifs circulants 15 347,8 513,6 515,0 Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 14 72,0 76,8 33,4 Disponibilités 26 347,1 618,0 0,6 Actif circulant 1 503,2 2 386,5 1 427,9 Comptes de régularisation actif 61,0 90,8 84,4 Primes de remboursement des obligations 7,4 0,0 0,0 Écart de conversion actif 20 45,4 59,6 188,2 Total de l’actif 26 667,3 25 313,3 26 153,4 Passif En millions d’euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Capital 106,9 107,0 111,5 Primes 3 370,2 3 368,7 3 265,6 Réserves et report à nouveau 11 267,8 2 673,0 10 813,1 Résultat net 3 826,3 12 343,1 3 860,5 Provisions réglementées 16,9 22,0 29,9 Capitaux propres 18 588,1 18 513,8 18 080,6 Provisions pour risques et charges 17 320,3 596,6 878,3 Emprunts et dettes financières 18 6 555,3 3 872,1 4 946,5 Fournisseurs et comptes rattachés 19 597,1 1 201,8 994,7 Autres passifs circulants 19 543,9 1 051,2 1 234,8 Autres dettes 7 696,3 6 125,1 7 176,0 Écart de conversion passif 20 62,6 77,8 18,5 Total du passif 26 667,3 25 313,3 26 153,4 6.3.Variation des capitaux propres Le capital social se compose de 534 725 475 actions de 0,2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l’exercice 2023 : •émission de 34 020 actions au titre du programme d’actionnariat salarié ; •émission de 776 525 actions gratuites ; •annulation de 1 271 632 actions. La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : En millions d’euros Capital social Primes d’apport et de fusion Écart de réévaluation 1976 Réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées et subventions d’investissement Total Solde au 31 décembre 2020 avant affectation du résultat 112,0 3 259,8 42,5 9 977,6 4 158,8 36,2 17 586,8 Augmentation de capital 0,1 5,8 5,9 Annulation d’actions - 0,6 - 1 101,3 - 1 101,9 Affectation du résultat 2020 1 894,4 - 1 894,4 0,0 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2020 - 2 264,4 - 2 264,4 Résultat de l’exercice 2021 3 860,5 3 860,5 Autres variations de la période - 0,1 - 6,3 - 6,4 Solde au 31 décembre 2021 avant affectation du résultat 111,5 3 265,6 42,5 10 770,6 3 860,5 29,9 18 080,6 Augmentation de capital 0,3 103,1 103,4 Annulation d’actions - 4,8 - 9 399,4 - 9 404,2 Affectation du résultat 2021 1 259,3 - 1 259,3 0,0 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2021 - 2 601,2 - 2 601,2 Résultat de l’exercice 2022 12 343,1 12 343,1 Autres variations de la période - 7,9 - 7,9 Solde au 31 décembre 2022 avant affectation du résultat 107,0 3 368,7 42,5 2 630,5 12 343,1 22,0 18 513,8 Augmentation de capital 0,2 1,5 1,7 Annulation d’actions - 0,3 - 499,7 - 500,0 Affectation du résultat 2022 9 094,7 - 9 094,7 0,0 Dividendes distribués au titre de l’exercice 2022 - 3 248,4 - 3 248,4 Résultat de l’exercice 2023 3 826,3 3 826,3 Autres variations de la période - 0,2 - 5,1 - 5,3 Solde au 31 décembre 2023 avant affectation du résultat 106,9 3 370,2 42,5 11 225,3 3 826,3 16,9 18 588,1 Le montant porté en réserves correspondant (i) aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie de ses propres titres, (ii) aux mouvements intervenus entre le 1er janvier et la date de paiement du dividende, sur les plans d’actions gratuites arrivant à échéance (iii) et le nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré, s’élève à - 2,9 millions d’euros en 2023 contre - 4,5 millions d’euros en 2022 et - 2,7 millions d’euros en 2021. Le poste « Provisions réglementées et subventions d’investissement » s’élevant au 31 décembre 2023 à 16,9 millions d’euros contre 22 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 29,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, est principalement constitué des amortissements dérogatoires. Les plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont détaillés en note 16. 6.4.Tableau des flux de trésorerie En millions d’euros Notes 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Exploitation Résultat net 3 826,3 12 343,1 3 860,5 Dotations aux amortissements 11- 12 142,5 166,0 162,7 Dotations aux provisions (nettes des reprises) (1) 2 077,6 - 208,9 121,8 Plus ou moins-values de cessions d’immobilisations 122,8 4,3 57,9 Autre opération sans incidence sur la trésorerie 16,2 3,6 Marge brute d’autofinancement 6 185,4 12 304,5 4 206,5 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (1) 24 - 566,8 65,5 45,0 Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 5 618,6 12 370,0 4 251,5 Investissements Acquisition d’immobilisations 11- 12- 13 - 1 845,9 - 7 845,7 - 10 594,5 Variation des autres actifs financiers 25 - 3 582,4 - 361,7 171,8 Cession d’immobilisations 109,3 27,2 36,5 Flux de trésorerie affectés aux investissements - 5 319,0 - 8 180,2 - 10 386,2 Financement Augmentation de capital 1,5 103,2 5,8 Dividendes versés - 3 248,4 - 2 601,2 - 2 264,4 Variation des dettes financières 18 2 675,8 - 1 074,4 4 577,3 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement - 571,1 - 3 572,4 2 318,7 Trésorerie acquise ou cédée dans la période 0,6 0,0 26,3 Variation de trésorerie - 270,9 617,4 - 3 789,7 Trésorerie nette à l’ouverture 26 618,0 0,6 3 790,3 Trésorerie nette à la clôture 26 347,1 618,0 0.6 (1)Suite au dénouement du litige avec l'Autorité de la concurrence France, la reprise de provision et l'extourne de la créance pour un même montant de 189,5 millions d'euros ont été présentées dans les opérations sans incidence sur la trésorerie. 6.5.Notes annexes aux comptes sociaux SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1. Principes comptables NOTE 2. Chiffre d’affaires NOTE 3. Autres produits NOTE 4. Ventilation de l’effectif moyen NOTE 5. Dotations aux amortissements et provisions NOTE 6. Résultat financier NOTE 7. Résultat exceptionnel NOTE 8. Impôts sur les bénéfices NOTE 9. Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts NOTE 10. Frais de recherche NOTE 11. Immobilisations incorporelles NOTE 12. Immobilisations corporelles NOTE 13. Immobilisations financières NOTE 14. Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie NOTE 15. État des échéances des créances NOTE 16. Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites – Plan d’actionnariat salarié NOTE 17. Provisions pour risques et charges NOTE 18. Emprunts et dettes financières NOTE 19. État des échéances des dettes NOTE 20. Écarts de conversion NOTE 21. Instruments financiers dérivés NOTE 22. Opérations avec les entreprises et les parties liées NOTE 23. Engagements hors bilan NOTE 24. Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation NOTE 25. Variation des autres actifs financiers NOTE 26. Trésorerie nette à la clôture NOTE 27. Autres informations NOTE 28. Événements post-clôture NOTE 29. Liste des filiales et participations Faits marquants de l’exercice Réorganisation Le 9 février 2023, le Conseil d’Administration de L’Oréal a approuvé deux projets d’apports partiel d’actifs dont la réalisation a été fixée au 1er juillet 2023. Ces opérations ont consisté en : •un apport, à la société L’Oréal France, des branches complètes et autonomes d’activité Affaires Marchés France (activité de commercialisation sur le marché français des produits des quatre Divisions du Groupe – Produits Grand Public France, Produits Professionnels France, Luxe France et Beauté Dermatologique France), Domaines d’Excellence (activité de services au profit des filiales situées en France, réalisée par des services centraux et fonctions support) et la totalité des actions composant le capital de la société Luxury of Retail, filiale à 100 % de L’Oréal ; •un apport, à la société L’Oréal International Distribution, de la branche complète et autonome d’activité International Distribution (exploitation des marques des quatre Divisions dans les pays où les marques ne sont pas commercialisées par les filiales de la Société, ainsi que l’animation mondiale du réseau de distribution). Acquisition/cession En avril 2023, le Groupe a annoncé la signature d’un accord avec Natura & Co pour l’acquisition d’Aésop, la marque australienne de cosmétiques de luxe, pour un montant de 2,4 milliards d’euros. L’acquisition réalisée par la filiale L’Oréal Australia, détenue à 100 % par L’Oréal S.A., a été finalisée en août 2023. Elle a été financée au moyen de la trésorerie du Groupe à hauteur de 0,4 milliard d’euros et d’un emprunt obligataire, contracté en mai 2023, d’un montant de 2 milliards d’euros en deux tranches (cf. note 18). Suite à cette acquisition, des réorganisations juridiques ont été opérées. En novembre 2023, L’Oréal S.A. a racheté l00 % des titres d’Aésop UK à la société Eméis Holding PTY Ltd pour un montant de 968,2 millions d’euros. En septembre 2023, L’Oréal a cédé la marque Sanoflore à Ekkio Capital, un fonds d’investissement français spécialisé dans les PME du secteur de la santé et de la beauté. L’impact de cette cession est non significatif sur le compte de résultat de L’Oréal S.A. Autres événements En novembre 2023, le Groupe a émis un nouvel emprunt obligataire de 1,5 milliard d’euros en deux tranches (cf. note 18). Note 1.Principes comptables Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises, tel que figurant dans le règlement ANC 2014-03 (Plan Comptable Général) et aux principes comptables généralement admis. Les comptes de l’exercice 2023 ont été préparés et arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation. 1.1.Chiffre d’affaires Il est constitué des ventes de marchandises, nettes des retours et des remises et ristournes accordées, ainsi que des prestations de services y compris les redevances de technologie. 1.2.Frais de publicité et relations publiques Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer la promotion des produits auprès des clients ou des consommateurs sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel les prestations sont réalisées. 1.3.Frais de recherche et innovation Les frais de recherche et innovation sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. 1.4.Frais d’émission d’emprunts Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés immédiatement en charges de l'exercice où ils sont encourus. 1.5.Impôts sur les bénéfices La Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filiales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres. L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. 1.6.Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Les malis techniques de fusion sont affectés aux actifs sous-jacents correspondants et amortis le cas échéant. Les marques acquises sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte de leur notoriété et de leur contribution future aux résultats. L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduit à identifier certaines marques comme étant amortissables en fonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation. Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois par an, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’une dépréciation. Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés en charges. Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans. Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet de dépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés ne permettent pas de supporter leur valeur comptable. Un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an, même lorsqu’il n’existe aucun indice de perte de valeur. Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre cinq et huit ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissement dérogatoire sur 12 mois. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties habituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans. 1.7.Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’achat, y compris frais d’acquisition. Les durées d’amortissement sont les suivantes : Durée Constructions 20-50 ans Installations, Agencements 5-10 ans Installations techniques, Matériel, Outillage 10 ans Autres immobilisations corporelles 3-10 ans L’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisation réelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels, les amortissements sont calculés sur une base linéaire de dix ans, l’excédent étant considéré comme un amortissement dérogatoire. Des amortissements exceptionnels peuvent être comptabilisés, dès lors que les faits et circonstances conduisent à revoir la durée d’utilisation du bien. 1.8.Immobilisations financières 1.8.1.Titres de Participation Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition, hors frais d’acquisition. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si la valeur d’utilité devient inférieure à sa valeur comptable. 1.8.2.Autres immobilisations financières Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale, et convertis au cours de change en vigueur à la clôture pour ceux libellés en devises. Ils sont également, si nécessaire, dépréciés pour les ramener à leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice. Les actions propres acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions en vue de leur annulation sont comptabilisées en autres titres immobilisés. En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés à leur valeur probable de négociation et dépréciés, si nécessaire. 1.9.Stocks Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré. À la clôture de chaque période comptable, les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet d’une dépréciation si la valeur nette de réalisation probable, évaluée sur la base de données historiques et prévisionnelles, est inférieure à la valeur brute 1.10.Clients et autres créances Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale et font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité. 1.11.Valeurs mobilières de placement Les titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en fin d’exercice à leur valeur probable de négociation. Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement. Le prix d’attribution des options est déterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur au prix d’attribution, aucune dépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours de bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la date de clôture. Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d’actions gratuites pour la part relative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et à mesure de l’acquisition des droits. Les actions propres affectées au plan d’actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sont dépréciées en totalité, mais la charge correspondante sera supportée pour l’essentiel par les filiales concernées. 1.12.Provisions pour risques et charges Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles concernent principalement des risques et litiges de nature commerciale, financière, fiscale ou sociale. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable pour l’Entreprise de supporter pour éteindre son obligation. Selon la nature des provisions, l’estimation des provisions tient compte des hypothèses les plus probables de réalisation, ou est évaluée selon des méthodes statistiques. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs (incertains) qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’Entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et font l’objet d’une information le cas échéant. 1.13.Comptabilisation des opérations en devises et couverture du risque de change L'ensemble des créances, dettes, prêts et emprunts libellés en devises sont convertis au bilan sur la base du cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Ces variations de change, ainsi que les variations de change liées aux instruments de couverture souscrits pour couvrir ces créances, dettes, prêts et emprunts en devises sont comptabilisées au bilan dans les postes « Écart de conversion actif/passif ». Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte de change potentielle au travers d’une position globale de change, calculée devise par devise. La position globale de change exclut les variations de change des instruments de couverture et des éléments couverts. Le gain potentiel tel qu’il ressort de la position globale de change ne fait pas l’objet de comptabilisation d’un produit dans le compte de résultat, conformément aux normes comptables françaises. Des instruments de couverture de change sont négociés afin de couvrir les transactions commerciales comptabilisées au bilan et les opérations futures ayant un caractère hautement probable. Les pertes et gains générés par ces instruments sont comptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts, dans le même agrégat de résultat. Les primes d’option et les reports/déports sont comptabilisés en résultat lors de l’enregistrement de l’élément couvert en résultat. Les instruments dérivés qui n’entrent pas dans une relation de couverture sont qualifiés de position ouverte isolée. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan, en contrepartie d’un compte d’« écart de conversion ». S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles de l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet de couvertures dont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au cours duquel seront comptabilisées les opérations qu’elles couvrent. 1.14.Comptabilisation des instruments de taux S’agissant des couvertures de taux, les résultats dégagés par les swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passif financier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis. 1.15.Engagements en matière de régimes de retraite et Avantages assimilés L’Oréal S.A. participe, selon les lois et usages, à différents régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités. Les dirigeants mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes. Ces engagements font l’objet d’une couverture financière externe partielle dont l’objectif est de constituer progressivement des fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice en Autres achats et charges externes. La méthode d’évaluation retenue pour le calcul des engagements est la méthode rétrospective avec projection du salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que taux d’inflation et taux d’actualisation. La société a opté pour la nouvelle possibilité offerte par la recommandation ANC 2013-02 relative au traitement comptable des engagements de retraite et avantages assimilés telle que modifiée le 5 novembre 2021. En effet, la répartition de l'augmentation de l'engagement pour chaque salarié n'est plus linéaire sur sa durée d'emploi mais linéaire sur la seule durée d'acquisition de ses droits à prestations. Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objet d’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors-bilan. Seuls les engagements au titre des médailles du travail ne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objet d’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle. Note 2.Chiffre d’affaires En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Vente de marchandises 1 484,9 2 488,1 2 351,2 Prestations de services (1) 4 361,3 3 672,7 2 795,7 Autres produits 136,5 121,2 108,5 Total 5 982,7 6 282,0 5 255,4 (1)Inclut la facturation des redevances de technologie. Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 2 693,1 millions d’euros en 2023 contre 3 400,8 millions d’euros en 2022 et 3 093,6 millions d’euros en 2021. La baisse du chiffre d’affaires s’explique principalement par les opérations d’apports partiels d’actifs réalisées en date du 1er juillet 2023 (cf. § Faits marquants de l’exercice). Note 3.Autres produits Ce poste comprend principalement les redevances de marques ainsi que les gains de change d’exploitation. Note 4.Ventilation de l’effectif moyen L’effectif moyen se ventile de la façon suivante : 2023 2022 2021 Cadres 5 982 6 482 6 001 Agents de maîtrise 1 665 2 062 2 119 Employés 81 129 148 Ouvriers 232 337 326 VRP 259 533 540 Total (1) 8 219 9 543 9 134 Apprentis 462 515 410 (1)La baisse de l’effectif moyen s’explique par les opérations d’apports partiels d’actifs qui ont entraîné le transfert des effectifs des activités Affaires Marché France, Domaines d’Excellence et International Distribution vers les sociétés L’Oréal France et L’Oréal International Distribution. Note 5.Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Amortissements des immobilisations - 131,8 - 157,2 - 152,2 Dépréciation de l’actif immobilisé - 94,2 - 49,4 - 18,9 Dépréciation de l’actif circulant - 11,8 - 8,2 - 9,8 Provisions pour risques et charges - 143,5 - 99,4 - 107,8 Total - 381,3 - 314,2 - 288,7 Note 6.Résultat financier Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Dividendes encaissés (1) 5 179,8 11 726,2 3 549,2 Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 105,4 27,8 0,1 Charges d’intérêts sur emprunts et dettes financières - 140,6 - 4,9 - 21,9 Autres - 20,5 - 37,4 - 10,3 Total 5 124,1 11 711,7 3 517,1 (1)En 2022, L’Oréal a perçu un dividende exceptionnel de 6,8 milliards d’euros en provenance de sa filiale L’Oréal Hong Kong suite au transfert de l’activité Travel Retail Asie à L’Oréal Singapour. Elle a également perçu, en complément du dividende annuel versé à ses actionnaires, un dividende supplémentaire exceptionnel versé par Sanofi pour 74,5 millions d’euros sous forme d’actions Euroapi. Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Titres de participation (1) - 2 044,1 - 49,2 - 40,4 Dépréciations des autres immobilisations financières - - - Actions propres - - - Provisions pour risques et charges à caractère financier (2) 31,6 154,8 - 143,0 Autres 2,0 2,5 - Total - 2 010,5 108,1 - 183,4 (1)En 2023 concerne principalement la dépréciation des titres L’Oréal Singapour. Cette dernière est la conséquence mécanique de la baisse de situation nette de L’Oréal Singapore, elle-même due à différentes réorganisations opérationnelles du Travel Retail. (2)En 2023 concerne principalement les reprises de provision pour risques relatives à la situation nette négative des filiales pour 39,2 millions d’euros. En 2022 concerne principalement la provision pour risque de change pour 165,1 millions d’euros. Note 7.Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à - 113,8 millions d‘euros en 2023, contre 246,6 millions en 2022 et 2,1 millions en 2021. Note 8.Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices s’analysent ainsi : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Impôt sur le résultat courant - 175,1 - 262,5 - 82,3 Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 11,0 12,1 80,6 Impôts sur les bénéfices - 164,1 - 250,4 - 1,7 En 2023, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal tient compte d’un mali d’intégration fiscale de 43,9 millions d’euros. En 2022, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal tient compte d’un mali d’intégration fiscale de 65,0 millions d’euros. En 2021, la charge d’impôt comptabilisée par L’Oréal tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 53,3 millions d’euros. Note 9.Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2022 Variations 31.12.2023 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif Passif Décalages temporaires Provisions réglementées - 7,6 - 5,6 2,2 0,7 - 4,1 Charges non déductibles temporairement 132,8 - 100,5 - 11,4 18,5 93,4 - Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées - 43,8 4,7 - - 0,2 4,5 - Produits non taxables temporairement - - - - - - - - Éléments à imputer Déficits, amortissements différés - - - - - - - - Éléments de taxation éventuelle Réserve spéciale des plus-values à long terme - 137,0 - 137,0 - - - 137,0 Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés aux taux normal et réduit. Note 10.Frais de recherche L’ensemble des frais engagés en 2023 dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 1 293,2 millions d’euros contre 1 188,3 millions d’euros en 2022 et 1 040,7 millions d’euros en 2021. Note 11.Immobilisations incorporelles En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2022 Acquisition/Dotation Cession/Reprise Apport partiel d’actif (6) Autres mouvements 31.12.2023 Brevets et marques (1) 1 147,6 1 196,7 - - 13,4 - 26,6 5,7 1 162,4 Fonds commerciaux (2) 2 981,7 3 132,7 0,1 - 43,2 - 602,2 - 2 487,4 Logiciels (3) 602,8 665,0 24,0 - 121,1 - 83,4 42,6 527,1 Autres immobilisations incorporelles 551,0 551,0 - - 1,6 - 23,7 - 525,7 Immobilisations en cours (4) 260,8 377,4 212,4 - 7,8 - 8,4 - 53,2 520,4 Valeur brute 5 543,9 5 922,6 236,5 - 187,1 - 744,3 - 4,9 5 223,0 Brevets et marques 193,4 210,0 16,8 - 8,3 - 4,4 - 214,0 Fonds commerciaux 2,5 0,1 - - 0,1 - - 0,0 Logiciels (3) 438,1 491,4 72,1 - 121,1 - 62,4 - 380,1 Autres immobilisations incorporelles 72,3 74,8 0,8 - 1,6 - 5,7 - 68,2 Amortissements 706,3 776,3 89,7 - 131,1 - 72,5 - 662,4 Brevets et marques 74,7 76,1 6,5 - 5,3 - - 77,3 Fonds commerciaux (5) 150,1 189,3 87,5 - 41,5 - 13,9 - 221,4 Logiciels 1,9 1,0 - - 0,9 - - 0,1 Autres immobilisations incorporelles 3,6 3,6 - - - - 3,6 Dépréciation 230,2 269,9 94,0 - 47,7 - 13,9 - 302,5 Valeur nette 4 607,4 4 876,4 52,8 - 8,3 - 657,9 - 4,9 4 258,1 (1)Cession/reprise : concerne principalement la cession de la technologie de Logocos totalement amortie. (2)Cession/reprise : sortie du mali de fusion Sanoflore suite à la cession de la marque (cf. § Faits marquants de l’exercice). (3)Mises au rebut de logiciels totalement amortis. (4)Hausse des investissements liée au déploiement de l’ERP transactionnel comptable (mise en service en janvier 2024). (5)Acquisition/dotation : dépréciation du fonds de commerce It Cosmetics et du mali de fusion affecté à la marque Decléor, totalement déprécié. Cession/reprise : reprise de la provision pour dépréciation du mali de fusion Sanoflore. (6)Actifs transférés dans le cadre des apports partiels d’actifs réalisés en date du 1er juillet 2023 (cf. § Faits marquants de l’exercice). Note 12.Immobilisations corporelles En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2022 Acquisition/Dotation Cession/Reprise Apport partiel d’actif (1) Autres mouvements 31.12.2023 Terrains 81,3 81,3 - - - 0,8 - 80,5 Constructions 769,3 749,5 14,8 - 34,2 - 91,8 38,6 676,9 Instal. Techn. Mat. Outillage 218,7 215,0 8,1 - 4,9 - 23,0 1,1 196,3 Autres immob. Corporelles 297,2 351,9 14,5 - 43,3 - 288,3 25,1 59,9 Immobilisations en cours (2) 48,1 85,9 25,8 0,7 - 18,3 - 65,8 28,3 Avances et acomptes 3,1 4,6 - - 2,7 - - 1,9 Valeur brute 1 417,7 1 488,2 63,2 - 84,4 - 422,2 - 1,0 1 043,8 Terrain 2,1 2,4 0,3 - - 0,2 - 2,5 Constructions 454,9 459,5 22,7 - 34,3 - 44,9 - 9,3 393,7 Instal. Techn. Mat. Outillage 172,2 171,2 10,1 - 4,8 - 15,7 - 160,8 Autres immob. Corporelles 208,8 227,3 19,6 - 42,9 - 166,9 9,3 46,4 Amortissements 838,0 860,4 52,7 - 82,0 - 227,7 0,0 603,4 Terrain - - - - - - - Instal. Techn. Mat. Outillage 6,3 2,6 0,3 - 1,2 - 0,5 - 1,2 Dépréciation 6,3 2,6 0,3 - 1,2 - 0,5 - 1,2 Valeur nette 573,4 625,2 10,2 - 1,2 - 194,0 - 1,0 439,2 (1)Actifs transférés dans le cadre des apports partiels d’actifs réalisés en date du 1er juillet 2023 (cf. § Faits marquants de l’exercice). (2)Autres mouvements : transfert lié à la mise en service en septembre 2023 du siège historique de L’Oréal, le Visionnaire - Espace François Dalle – situé au 14 rue Royale. La dotation annuelle aux amortissements 2023 s’élève pour les immobilisations corporelles et incorporelles à : •131,8 millions d’euros en linéaire ; •10,7 millions d’euros en exceptionnel. Note 13.Immobilisations financières En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2022 Affectation des malis de fusion Acquisition/Souscription Cession/Réduction Apport partiel d’actifs (5) Autres mouve-ments 31.12.2023 Titres de participation (1) 11 066,1 17 832,8 - 997,8 - 155,9 781,7 - 71,8 19 384,6 Prêts et créances rattachés (2) 33,6 223,2 - 6 425,6 - 2 851,6 - 5,5 - 38,1 3 753,6 Actions L’Oréal (3) 8 904,0 0,0 - 500,0 - - - 500,0 0,0 Autres 5,4 4,9 - 4,2 - 0,9 - 3,9 - 4,3 Valeur brute 20 009,1 18 060,9 - 7 927,6 - 3 008,4 772,3 - 609,9 23 142,5 Titres de participation (4) 736,4 785,6 - 2 107,9 - 63,8 - - 40,4 2 789,3 Prêts et créances rattachés 0,4 0,4 - 0,4 - 0,4 - 0,4 - 0,0 Autres 0,2 0,3 - - - - 0,1 - 0,2 Dépréciation 737,0 786,3 - 2 108,3 - 64,2 - 0,5 - 40,4 2 789,5 Valeur nette 19 272,1 17 274,6 - 5 819,3 - 2 944,2 771,8 - 569,5 20 353,0 (1)Les acquisitions correspondent essentiellement aux titres Aēsop UK pour 968,2 millions d’euros. Cession/réduction : elles concernent principalement la réduction de capital de L’Oréal Brésil et la cession des titres Sanoflore et L’Oréal Vénézuela. Les autres mouvements intègrent la sortie des titres de L’Oréal Côte d’Ivoire et LOA3 ( TUP). (2)Les mouvements sur prêts et créances rattachés correspondent à des prêts consentis et remboursés au cours de l'année à Finval. Au cours de l’exercice 2023, L’Oréal S.A. a mis en place des prêts long terme avec Finval pour 4 750 millions d’euros dont l’échéance est comprise entre 2025 et 2028. 1 000 millions d’euros ont été remboursés par anticipation en 2023. (3)Le Conseil d’Administration du 27 juillet 2023 a décidé, dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023, de procéder à des rachats d’actions L’Oréal pour un montant maximum de 500 millions d’euros. Les actions ainsi rachetées pour 500 millions d’euros ont été annulées conformément à la décision du Conseil d'Administration du 7 décembre 2023. (4)Correspond principalement à la provision pour dépréciation des titres L’Oréal Singapour. (5)Immobilisations financières apportées dans le cadre des apports partiels d’actifs et titres reçus en rémunération des apports (L’Oréal France et L’Oréal International Distribution). La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux. Note 14.Valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie Ce poste se décompose comme suit : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Instruments financiers/Primes versées sur options 72,0 76,8 33,4 Valeur brute 72,0 76,8 33,4 Instruments financiers/Primes versées sur options - - - Dépréciation - - - Valeur nette 72,0 76,8 33,4 Note 15.État des échéances des créances En millions d’euros À un an au plus À plus d’un an Brut Dépréciation Net Prêts et créances rattachées à des participations (1) 3,4 3 750,1 3 753,5 3 753,5 Autres immobilisations financières 4,1 4,1 4,1 Clients 722,9 722,9 722,9 Autres actifs circulants dont 347,8 347,8 347,8 Créances fiscales & sociales (2) 229,2 229,2 229,2 Débiteurs divers 41,2 41,2 41,2 Charges constatées d’avance 61,0 61,0 61,0 (1)Mise en place des prêts long terme avec Finval pour 4 750 millions d’euros dont l’échéance est comprise entre 2025 et 2028. 1 000 millions d’euros ont été remboursés par anticipation en 2023. (2)Dont créance d’impôt sur les sociétés pour 24,7 millions d’euros. Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’analysent comme suit : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Clients 3,3 3,0 2,0 Autres créances 4,7 20,5 23,1 Total 8,0 23,5 25,1 Note 16.Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites – Plan d’actionnariat salarié 16.1.Options de souscription ou d’achat d’actions Il n’y a plus de plan d’options en vigueur au 31 décembre 2023. 16.2.Actions gratuites Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions octroyées Nombre d’actions émises/remises Nombre d’actions non acquises définitivement Plans de souscription Plans d’achat 20.04.2017 21.04.2021 906 000 742 276 - 17.04.2018 18.04.2022 931 000 868 575 - 18.04.2019 19.04.2023 843 075 776 975 - 14.10.2020 15.10.2024 713 660 385 673 530 07.10.2021 08.10.2025 588 750 105 570 685 13.10.2022 14.10.2026 700 000 - 699 375 12.10.2023 13.10.2027 650 580 - 650 580 S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de quatre ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Les conditions de performance concernent pour les plans du 7 octobre 2021 et 14 octobre 2020 : •à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2022, 2023 et 2024 pour le plan 2021 et 2021, 2022 et 2023 pour le plan 2020 ; •à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe pour les plans du 7 octobre 2021 et 14 octobre 2020. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices : •2022, 2023 et 2024 pour le plan 2021 ; •2021, 2022 et 2023 pour le plan 2020, et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Pour les plans du 12 octobre 2023 et du 13 octobre 2022, les conditions de performance concernent : •à hauteur de 80 % de critères de performance de nature financière dont : •pour une moitié, croissance – par rapport à celle d’un panel de concurrents – du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices : -2024, 2025 et 2026 pour le plan 2023, -2023, 2024 et 2025 pour le plan 2022, •pour l’autre moitié l’évolution sur la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices : -2024, 2025 et 2026 pour le plan 2023, -2023, 2024 et 2025 pour le plan 2022 ; •à hauteur de 20 % de critères de performance de nature extra-financière dont : •15 % liés à l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, •5 % lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 100 actions. Les plans du 20 avril 2017, du 17 avril 2018 et du 18 avril 2019 ont été définitivement attribués par l’émission respectivement de 742 276 actions le 21 avril 2021, 868 225 actions le 19 avril 2022 et 776 525 actions le 19 avril 2023. Le nombre d’actions définitivement attribuées pour le plan du 18 avril 2019 a tenu compte du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan. Au 31 décembre 2023, les conditions de performance des plans en cours ont été supposées réalisées. 16.3.Augmentation de capital réservée aux salariés En juin 2022, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement. Le prix de souscription a été fixé à 254,9 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 8 juin au 22 juin 2022 au cours de laquelle 410 943 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume-Uni, dont le nombre d’actions finalisé en octobre 2023 s’élève à 3 376 actions souscrites. Pour les salariés français, des actions ont été offertes gratuitement à la souscription en fonction de leur apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Pour les salariés des autres pays, des actions ont été offertes via un plan d’attribution d’actions gratuites assorti d’une condition de présence du salarié et en fonction de l’apport personnel dans le plan avec un maximum de 4 actions offertes pour 10 actions souscrites. Les actions seront attribuées aux salariés le 26 juillet 2027 sous réserve de leur présence dans le Groupe à cette date. L’augmentation de capital a eu lieu le 26 juillet 2022 à hauteur de 448 267 actions et le 12 octobre 2023 à hauteur de 4 643 actions y compris actions abondées. Date d’attribution Date d’acquisition France Date d’acquisition international Nombre d'actions octroyées Nombre d'actions émises/remises Nombre d'actions non acquises définitivement 18.06.2018 18.06.2018 19.06.2023 498 974 490 740 — 02.10.2020 02.10.2020 03.10.2025 496 991 456 695 35 554 22.06.2022 22.06.2022 23.06.2027 494 073 451 643 41 057 Note 17.Provisions pour risques et charges En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2022 Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Apport partiel d’actifs (3) Autres mouvements 31.12.2023 Provisions pour litiges (1) 193,4 192,5 0,1 190,0 0,8 - 1,4 - 0,4 Provisions pour pertes de change 176,4 16,0 35,0 16,0 - - - 35,0 Provisions pour charges 171,8 158,5 115,6 69,7 14,0 - 55,5 0,8 135,7 Autres provisions pour risques (2) 336,7 229,6 61,3 17,4 101,5 - 22,8 - 149,2 Total 878,3 596,6 212,0 293,1 116,3 - 79,7 0,8 320,3 (1)Décision de première instance rendue le 18 décembre 2014 par l’Autorité de la Concurrence française prononçant une amende de 189,5 millions d’euros contre L’Oréal dans le secteur des produits d’hygiène et de soin pour le corps pour des faits remontant au début des années 2000. Par arrêt du 27 octobre 2016, la Cour d’Appel de Paris a confirmé cette décision. Après près de dix ans de procédure, L'Oréal a formé un nouveau pourvoi en cassation qui a été rejeté le 18 octobre 2023. Il est rappelé que l’appel et le pourvoi en cassation n’étant pas suspensifs, l’amende qui avait été provisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015. Cette dernière décision définitive est sans incidence sur le compte du résultat de L’Oréal S.A. et sans impact de trésorerie, le règlement ayant déjà eu lieu en 2015. (2)Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations, des risques commerciaux et financiers. (3)Provisions pour risques et charges transférées dans le cadre des opérations d’apports partiels d’actifs La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2023 les différents niveaux de résultat comme suit : En millions d’euros Dotations Reprises (provisions utilisées) Reprises (provisions non utilisées) Résultat d’exploitation 143,5 76,6 20,2 Résultat financier 17,3 9,5 39,3 Résultat exceptionnel 51,2 207,0 56,8 Total 212,0 293,1 116,3 Note 18.Emprunts et dettes financières L’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts obligataires et à court terme par l’émission de titres négociables à court terme en France et aux États-Unis. Le montant des programmes s’élève à 5 000 millions de dollars d’une part et à 5 000 millions d’euros d’autre part. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers. La liquidité sur les émissions de titres négociables à court terme est assurée par des lignes de crédit confirmées non utilisées qui s’élèvent à 5 000 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 5 000 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 5 000 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante : Analyse par nature En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Emprunts obligataires 6 551,1 3 014,5 - Titres négociables à court terme - 795,2 2 507,0 Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du groupe - - - Autres emprunts et dettes financières 4,2 62,4 2 439,5 Total 6 555,3 3 872,1 4 946,5 Emprunts obligataires et EMTN Montant des tranches En millions d'euros Type d'émissions Date d'émission Type de taux Coupon Prix d'émission * Échéance Intérêts courus 31.12.2023 31.12.2022 750 — Mars 2022 Variable — 101,033 % Mars 2024 0,3 750,3 751,2 1 000 — Mars 2022 Fixe 0,375 % 99,693 % Mars 2024 2,8 1 002,8 1 004,3 1 250 SLB Mars 2022 Fixe 0,875 % 99,741 % Juin 2026 5,5 1 255,5 1 259,0 1 000 EMTN Mai 2023 Fixe 3,125 % 99,646 % Mai 2025 19,4 1 019,4 - 1 000 EMTN Mai 2023 Fixe 2,875 % 99,323 % Mai 2028 17,8 1 017,8 - 800 EMTN Novembre 2023 Fixe 3,375 % 99,739 % Janvier 2027 2,8 802,8 - 700 EMTN Novembre 2023 Fixe 3,375 % 99,754 % Novembre 2029 2,5 702,5 - TOTAL 6 500 51,1 6 551,1 3 014,5 Après commissions. Les émissions obligataires sont principalement réalisées dans le cadre d’un programme « Euro Medium-Term Notes » dont le plafond s’élève à 5 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Analyse par échéance En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Inférieure à 1 an 1 801,5 866,8 4 939,8 De 1 à 5 ans 4 753,8 3 005,3 6,7 Supérieure à 5 ans - - - Total 6 555,3 3 872,1 4 946,5 Taux d’intérêt moyen de la dette Pour 2023, le taux moyen de la dette en euros s’élève à 2,09 % y compris emprunt obligataire, contre 0,26 % en 2022 et - 0,51 % en 2021, et le taux moyen des titres négociables à court terme en dollars aux États-Unis s’élève à 3,22 %. Note 19.État des échéances des dettes En millions d’euros À un an au plus À plus d’un an Total Fournisseurs 597,1 597,1 Autres passifs circulants dont 543,9 543,9 Dettes fiscales et sociales 447,2 447,2 Dettes sur immobilisations 29,6 29,6 Autres dettes 67,1 67,1 Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Fournisseurs 264,7 662,4 542,4 Dettes sur immobilisations 26,2 162,6 168,1 Dettes fiscales et sociales dont 394,0 498,7 486,9 Provision pour participation des salariés 32,3 31,7 29,2 Provision pour intéressement 100,0 143,8 135,2 Autres dettes 4,1 210,2 199,9 Total 689,0 1 546,3 1 397,3 Note 20.Écarts de conversion La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre, ainsi que la prise en compte des instruments financiers, ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants : En millions d’euros Actif Passif 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Créances financières 0,2 8,9 - - - - Clients 18,5 6,6 1,9 0,2 0,3 0,1 Dettes financières - - - - 8,9 - Fournisseurs - - 0,1 - - - Instruments financiers 26,7 44,1 186,2 62,4 68,6 18,4 Total 45,4 59,6 188,2 62,6 77,8 18,5 La position globale de change, calculée devise par devise, fait ressortir une perte latente de 35,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 comptabilisée en provision pour pertes de change (cf. note 17). Au 31 décembre 2022, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 16,0 millions d’euros contre une perte latente de 176,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Note 21.Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés de change se détaillent comme suit : En millions d’euros Nominal Valeur de marché 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Changes à terme Achat EURO contre devises EUR/AUD 23,6 22,6 19,6 - 0,4 0,3 - 0,4 EUR/BRL 189,5 159,3 106,8 - 5,1 - 0,9 - 1,8 EUR/CAD 19,1 16,9 16,6 - 0,1 0,9 - 0,5 EUR/CLP 12,3 11,0 8,2 0,5 - 0,8 0,8 EUR/CNY 1 686,5 1 697,0 1 455,3 44,8 17,9 - 130,9 EUR/CZK 12,2 11,0 8,0 0,1 - 0,5 - 0,2 EUR/DKK 20,9 19,9 15,9 0,0 0,0 0,0 EUR/GBP 56,9 43,9 44,2 - 0,6 0,5 - 1,0 EUR/IDR 60,9 52,2 45,4 1,1 2,4 - 3,7 EUR/INR 13,7 33,5 26,7 0,0 1,6 - 1,6 EUR/KRW 74,2 73,2 61,3 - 0,5 - 1,5 - 0,7 EUR/PEN 24,1 17,3 11,0 0,4 - 0,2 - 0,7 EUR/PHP 10,9 7,3 7,1 - 0,1 0,1 - 0,3 EUR/PLN 22,3 0,0 0,0 - 1,2 0,0 0,0 EUR/RSD 10,4 8,9 10,0 - 0,1 - 0,5 - 0,1 EUR/RUB 0,0 4,7 276,3 0,0 - 1,0 - 10,2 EUR/THB 69,2 62,0 51,8 0,0 - 0,8 - 0,7 EUR/TWD 69,6 59,1 55,2 0,3 2,7 - 1,4 EUR/USD 0,0 157,3 162,4 0,0 0,0 - 7,8 EUR/ZAR 39,0 28,4 20,7 - 1,0 0,2 0,2 EUR/Autres devises 19,9 23,2 32,8 - 2,2 0,2 - 0,8 Vente EURO contre devises EUR/PLN 0,0 28,2 36,2 0,0 1,3 - 0,6 EUR/SGD 140,1 129,0 98,3 - 0,2 3,2 3,6 EUR/USD 45,5 0,0 0,0 - 1,2 0,0 0,0 EUR/Autres devises 4,5 4,7 14,3 0,3 0,3 0,3 Achat USD contre devises USD/BRL 78,2 80,8 46,3 - 3,7 - 0,8 1,3 USD/CNY 242,0 306,0 256,6 2,6 1,9 - 11,8 USD/INR 14,0 10,0 8,9 - 0,1 0,2 0,0 USD/KRW 7,5 9,2 15,5 - 0,1 0,1 0,6 USD/PEN 30,9 18,4 12,9 - 0,6 - 0,7 0,1 USD/PHP 10,7 8,8 9,6 - 0,4 - 0,2 0,3 USD/THB 33,1 32,9 31,0 - 1,3 - 1,4 0,9 USD/TWD 13,2 12,5 11,2 - 0,4 0,2 0,2 USD/Autres devises 7,7 5,9 0,1 - 0,3 - 0,2 0,0 Vente USD contre devises USD/IDR 26,6 29,8 22,4 0,0 - 0,5 0,7 USD/Autres devises 2,0 0,0 0,6 1,3 0,0 - 0,2 Achat CNY contre devises CNY/IDR 25,7 29,0 28,4 0,2 0,3 - 0,2 CNY/INR 18,0 17,7 21,4 - 0,1 0,1 0,1 CNY/PHP 13,4 10,8 9,1 - 0,4 - 0,3 0,3 CNY/THB 19,7 20,2 21,8 - 0,5 - 1,1 1,1 CNY/Autres devises 7,5 7,0 6,3 - 0,2 0,1 0,3 Ventes CNY contre devises CNY/JPY 58,5 66,7 95,6 - 0,4 0,9 - 7,0 CNY/KRW 35,0 25,6 31,8 0,0 1,3 - 2,7 CNY/SGD 11,2 2,2 0,5 0,0 0,0 0,0 CNY/Autres devises 7,6 6,6 9,4 - 0,1 0,0 - 0,5 Autres couples de devises Autres 11,0 25,5 29,6 - 0,2 1,2 - 0,9 Total change à terme 3 298,8 3 396,2 3 253,1 30,1 26,5 - 175,9 Options de change EUR/USD 0,0 0,0 28,2 0,0 0,0 0,0 EUR/BRL 0,0 0,0 11,1 0,0 0,0 0,1 Autres devises 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total options de change dont 0,0 0,0 39,3 0,0 0,0 0,1 Options achetées 0,0 0,0 39,3 0,0 0,0 0,1 Options vendues 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total instruments 3 298,8 3 396,2 3 292,4 30,1 26,5 - 175,8 Note 22.Opérations avec les entreprises et les parties liées Il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché. Note 23.Engagements hors bilan 23.1.Engagements en matière de location Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 5,2 millions d’euros à moins d’un an, à 19,2 millions d’euros d’un à cinq ans et à 5,2 millions d’euros à plus de cinq ans. 23.2.Autres engagements hors bilan Les lignes de crédit confirmées figurent en note 18. Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1) - 80,4 - 205,5 111,2 Engagements de rachats de minoritaires 12,2 11,6 10,6 Garanties données (2) 1 927,1 2 002,9 4 579,0 Garanties reçues - 2,8 1,6 Commandes d’investissement et contrats de service (3) 404,1 111,4 154,0 Crédits documentaires - - - (1)Le taux d’actualisation retenu en 2023 pour l’évaluation des engagements est de 3,25 % pour les régimes allouant un capital et de 3,25 % pour les régimes allouant une rente, comparés respectivement à 3,75 % et 3,75 % en 2022 et à 0,80 % et 1,10 % en 2021. Le niveau des taux a induit un excédent de financement des engagements de retraite de 81,2 millions d’euros fin 2023 comme à fin 2022. Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués. (2)Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses données dont 1 842,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, pour le compte des filiales directes et indirectes contre 1 922,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 4 434,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages. Cette ligne comprend également un engagement de versement au fonds dédié à la reconstruction de Notre-Dame. (3)Y compris les engagements irrévocables de contrats informatiques et d’achats d’énergie (ces prestations feront l’objet de refacturations à destination des entités du Groupe). 23.3.Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu’un risque est identifié et qu’une estimation de son coût est possible. Il n’existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société. Note 24.Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation se ventile de la manière suivante : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Stocks 14,2 - 32,3 7,1 Créances - 758,2 - 100,1 - 233,3 Dettes 177,2 197,9 271,2 Total - 566,8 65,5 45,0 Note 25.Variation des autres actifs financiers Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments financiers, classés en Valeurs Mobilières de Placement Note 26.Trésorerie nette à la clôture La trésorerie à la clôture s’analyse de la manière suivante : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Disponibilités 337,7 616,2 0,6 Intérêts courus actifs 9,4 1,8 - Intérêts courus passifs - - - Trésorerie nette 347,1 618,0 0,6 Note 27.Autres informations Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 16 des comptes consolidés du Groupe. Note 28.Événements post-clôture Dans la continuité des opérations Ambition France réalisées sur l’exercice 2023, au 1er janvier 2024, l’entité Soproréal a été fusionnée dans L’Oréal S.A. L’Oréal S.A. a apporté le jour même à l’entité New Soproréal la branche complète et autonome d’activité Soproréal. Note 29.Liste des filiales et participations Renseignements détaillés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes (1) comptabilisés au cours de l'exercice Brute Nette A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu) Azzaro Mugler Beauté France 78 723 845 100,00 % 78 723 78 723 1 006 488 Beauté, Recherche & Industries 1 069 15 073 100,00 % 9 495 9 495 3 802 8 280 Cosmétique Active International 19 13 947 88,97 % 15 100 15 100 126 508 89 154 Cosmétique Active Production 186 23 104 80,13 % 5 081 5 081 13 755 9 097 EpiSkin 13 609 11 730 99,92 % 17 999 17 999 1 331 0 Fapagau & Cie 15 5 090 79,00 % 12 12 13 935 12 548 Faproreal 11 944 5 232 100,00 % 11 953 11 953 6 382 6 600 Finval 19 516 142 683 100,00 % 75 677 75 677 40 258 72 471 Gemey Paris - Maybelline New York 35 8 551 99,96 % 46 46 5 583 5 388 Holdial 1 4 98,00 % 1 1 1 249 769 L & J Ré 27 500 11 075 100,00 % 27 500 27 500 1 710 0 La Roche-Posay Laboratoire Dermatologique 380 4 437 99,98 % 27 579 27 579 46 805 37 668 Noveal 1 958 11 387 100,00 % 21 501 21 501 391 5 037 Nutricos Technologies 535 -106 50,00 % 38 125 0 - 30 0 L'Oréal France 127 921 503 636 100,00 % 772 495 772 495 202 416 0 L'Oréal International Distribution 6 414 - 17 482 100,00 % 11 642 11 642 31 881 0 L'Oréal Fund for Nature Regeneration 75 000 - 2 996 100,00 % 75 000 69 100 - 2 956 0 L'Oréal Produits de Luxe International 98 55 384 99,85 % 73 814 73 814 66 072 64 662 BOLD (Business Opportunities for L’Oréal Development) 178 853 109 769 100,00 % 299 603 299 603 - 9 741 0 Mugler Fashion 8 71 100,00 % 3 929 1 493 719 0 Real Campus by L'Oréal 7 205 - 6 216 100,00 % 7 205 7 205 - 1 301 0 Sciencemd 13 005 - 4 933 100,00 % 13 005 3 535 - 3 950 0 New Soproréal 50 - 10 100,00 % 50 50 - 7 0 LOA15 50 - 5 99,98 % 50 50 - 2 0 Prestige & Collections International 78 7 465 99,81 % 98 364 98 364 527 129 522 449 Magic Holdings Group Limited 33 - 105 100,00 % 63 411 11 400 0 Sicôs & Cie 375 11 948 100,00 % 1 076 1 076 9 642 11 525 Soprocos 8 250 9 013 100,00 % 11 904 11 904 8 792 3 789 Soproréal 15 4 372 100,00 % 116 116 8 448 10 777 Sparlys 7 378 16 219 100,00 % 18 553 18 553 - 8 146 0 Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet 1 047 2 845 100,00 % 22 942 16 942 191 0 B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu) Euroapi 94 027 5,47 % 74 535 29 454 0 Sanofi (2) 2 524 776 9,35 % 423 887 423 887 420 889 (1)Y compris les résultats distribués par les SNC, et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement. (2)Société cotée. L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions, leur valeur boursière globale s'élève à 10 612 083 milliers d'euros au cours du 31.12.2023. Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes (1) comptabilisés au cours de l'exercice Brute Nette A. Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu) Aesop Uk Limited (Grande-Bretagne) 0 39 776 100,00 % 968 211 804 911 45 189 0 Atelier Cologne (Luxembourg) 1 210 3 851 100,00 % 88 929 46 418 19 404 0 Beautycos International Co. Ltd (Chine) 52 482 32 657 73,46 % 46 195 46 195 16 968 8 981 Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. Ltd (Chine) 5 629 111 100,00 % 16 871 4 871 158 0 Biotherm (Monaco) 152 16 99,80 % 3 545 3 545 8 314 8 003 Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S. (Turquie) - 5 785 7 217 100,00 % 30 290 2 860 1 800 0 Cosmelor Ltd (Japon) 548 13 750 100,00 % 35 810 27 370 8 715 8 611 Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171 - 123 100,00 % 400 14 0 0 Egyptelor LLC (Égypte) 6 14 99,80 % 7 7 -112 0 Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 20 796 100,00 % 61 123 13 123 0 0 Erwiton S.A. (Uruguay) 147 42 100,00 % 3 3 18 991 14 108 L'Oréal Israel Ltd (Israël) 4 137 14 907 92,97 % 38 497 38 497 18 056 11 824 Kosmepol Sp. z.o.o. (Pologne) 38 844 60 935 99,73 % 48 965 48 965 5 107 845 L’Oréal Adria d.o.o. (Croatie) 131 4 318 100,00 % 1 503 1 503 12 237 9 314 L’Oréal Argentina SA (Argentine) - 44 397 141 995 96,82 % 183 864 61 964 -9 688 0 L'Oréal Australia Pty Ltd 2 711 16 348 100,00 % 33 867 33 867 38 515 57 856 L'Oréal Balkan d.o.o. (Serbie) 1 283 - 453 100,00 % 1 285 1 285 4 649 2 845 L’Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 - 1 361 100,00 % 529 529 2 187 0 L'Oréal Bangladesh Ltd (Bangladesh) 3 820 - 3 818 100,00 % 3 749 0 29 0 L’Oréal Brasil Comercial de Cosmeticos Ltda 219 053 - 109 210 90,82 % 164 599 164 599 61 266 67 709 L’Oréal Belgilux S.A. (Belgique) 16 124 17 232 98,93 % 77 150 77 150 23 676 127 037 L’Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao Ltda 45 887 - 8 846 99,99 % 45 654 45 654 950 0 L'Oréal Bulgaria EOOD 102 806 100,00 % 102 102 9 364 3 486 L'Oréal Canada Inc. 3 979 109 506 100,00 % 146 517 146 517 117 857 90 010 L'Oréal Central America S.A. (Panama) 8 - 8 100,00 % 8 0 130 0 L'Oréal Central West Africa (Nigeria) 3 443 - 3 439 99,91 % 18 106 8 0 0 L'Oréal Ceska Republika s.r.o (République tchèque) 2 268 - 30 100,00 % 4 983 4 983 40 863 28 711 L'Oréal Chile S.A. (Chili) 6 173 5 000 100,00 % 43 784 43 784 31 997 31 110 L'Oréal China Co Ltd (Chine) 43 498 - 392 761 100,00 % 345 733 345 733 714 491 1 241 802 L'Oréal Colombia S.A.S (Colombie) 11 658 37 759 100,00 % 80 419 49 419 4 030 978 L'Oréal Cosmetics Industry S.A.E (Égypte) 58 382 - 43 186 100,00 % 58 363 23 363 8 263 0 L'Oréal Danmark A/S (Danemark) 270 - 2 558 100,00 % 8 336 8 336 66 895 45 253 L'Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647 58 074 100,00 % 76 855 76 855 271 468 67 957 L'Oréal East Africa Ltd (Kenya) 204 4 980 99,98 % 66 650 7 820 -5 382 0 L'Oréal Espana S.A.U. (Espagne) 59 911 18 570 100,00 % 361 454 361 454 100 574 80 821 L'Oréal Finland Oy (Finlande) 673 - 7 572 100,00 % 1 280 1 280 11 102 13 792 L'Oréal Guatemala S.A. 1 044 1 430 100,00 % 2 162 2 162 1 430 4 484 L'Oréal Hellas S.A. (Grèce) 9 736 3 070 100,00 % 35 307 35 307 25 632 19 801 L'Oréal Hong Kong Ltd - 77 19 684 100,00 % 24 276 24 276 49 617 57 881 L'Oréal India Private Ltd (Inde) 48 691 - 45 606 100,00 % 75 987 75 987 60 656 46 806 L'Oréal Italia Spa 1 680 48 121 100,00 % 226 469 226 469 80 024 60 140 L'Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan) 422 273 100,00 % 422 422 5 058 759 L'Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 20 737 100,00 % 20 794 20 794 7 986 4 677 L'Oréal Liban SAL - 428 68 100,00 % 4 136 6 2 052 0 L'Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428 - 64 100,00 % 787 787 5 178 4 964 L'Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268 5 426 100,00 % 6 762 6 762 20 246 10 369 L'Oréal Mexico S.A. de C.V. (Mexique) 2 349 132 592 100,00 % 8 443 8 443 61 273 59 160 L'Oréal Middle East (Émirats arabes unis) 7 761 1 742 100,00 % 54 379 53 379 83 204 43 864 L'Oréal Nederland B.V. (Pays-Bas) 1 178 228 100,00 % 22 014 22 014 33 358 34 667 L'Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle‑Zélande) 44 3 022 100,00 % 6 110 6 110 2 526 9 151 L'Oréal Norge A/S (Norvège) 1 384 1 715 100,00 % 4 050 4 050 17 217 5 311 L'Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 2 915 1 435 100,00 % 3 818 3 818 4 694 3 864 L'Oréal Pakistan Private Ltd 22 111 - 27 827 100,00 % 23 734 0 2 138 0 L'Oréal Panama S.A. 135 3 069 100,00 % 168 168 20 533 4 465 L’Oréal Peru S.A.(Pérou) 2 322 415 100,00 % 3 739 3 739 9 661 9 130 L'Oréal Philippines Inc. 3 696 - 3 464 99,53 % 39 107 1 917 691 0 L'Oréal Polska Sp. Z.O.O. (Pologne) 405 - 147 100,00 % 707 707 61 676 44 902 L'Oréal Portugal Unipessoal Lda 495 541 100,00 % 6 459 6 459 7 992 65 938 L'Oréal Romania SRL (Roumanie) 799 81 100,00 % 974 974 21 496 16 627 L'Oréal Saudi Arabia (Arabie saoudite) 6 759 10 894 78,16 % 12 999 12 999 5 064 3 671 L'Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 6 402 955 - 283 989 100,00 % 6 394 939 4 656 039 13 053 0 L'Oréal Suisse S.A. 346 24 214 100,00 % 160 311 160 311 210 960 18 919 L'Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 - 2 679 100,00 % 2 247 2 247 46 569 17 576 L'Oréal Taiwan Co Ltd (Région deTaiwan) 187 - 168 100,00 % 17 881 17 881 29 278 28 276 L'Oréal Thailand Ltd 3 992 1 887 100,00 % 5 238 5 238 24 105 12 341 L'Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 67 289 - 56 368 100,00 % 55 093 14 243 26 288 628 L'Oréal UAE General Trading LLC (Émirats arabes unis) 21 638 12 155 100,00 % 34 523 34 523 7 693 7 194 L'Oréal UK Ltd (Grande-Bretagne) 121 150 - 70 360 100,00 % 145 573 145 573 193 694 168 051 L'Oréal Ukraine 3 033 10 178 100,00 % 2 990 0 22 942 0 L'Oréal Uruguay S.A. 244 1 364 100,00 % 2 718 2 718 1 305 0 L'Oréal USA Inc. (3) 647 731 3 776 327 100,00 % 4 851 879 4 851 879 1 151 532 1 115 323 L'Oréal Vietnam Co Ltd 13 537 - 1 108 100,00 % 13 646 13 646 11 139 9 167 L'Oréal West Africa Ltd (Ghana) 21 278 - 21 031 100,00 % 25 260 0 - 495 0 Masrelor LLC (Égypte) 17 686 - 13 544 100,00 % 17 573 17 573 2 790 0 Nanda CO Ltd. (Corée) - 705 42 002 100,00 % 486 139 486 139 22 424 14 309 Nihon L'Oréal KK (Japon) - 17 697 103 275 100,00 % 351 504 351 504 20 766 0 L'Oréal Travel Retail Americas Inc. (USA) 40 1 611 100,00 % 100 317 100 317 24 646 20 892 Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil) 154 665 - 59 398 100,00 % 223 938 103 138 4 095 43 936 P.T. L'Oréal Indonesia 1 510 5 040 99,00 % 2 305 2 305 1 974 2 682 P.T. Yasulor Indonesia 70 936 477 99,99 % 110 022 79 022 3 330 3 846 Scental Limited (Hong Kong SAR) 5 199 100,00 % 8 8 0 0 B. Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu) LIPP Distribution (Tunisie) 3 561 4 766 49,00 % 9 009 9 009 1 982 0 (1)Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d'euros en utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen. Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet. (2)Données de la sous-consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Filiales Participations Françaises Étrangères Françaises Étrangères Valeur comptable des titres détenus : •Brute réévaluée 1 801 950 16 651 540 498 421 9 009 •Nette 1 676 620 14 055 034 453 341 9 009 Montant des prêts et avances accordés 3 750 000 3 200 Montant des cautions et avals donnés 6 275 1 834 026 Montant des dividendes comptabilisés 860 702 3 894 824 420 889 0 6.6.Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A. 6.6.1.Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts (« dépenses somptuaires ») et le montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à : Dépenses et charges 3,2 millions d’euros Impôt correspondant 0,8 million d’euros 6.6.2.Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2023 et dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (1) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) A. Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 611 12 275 Montant total des factures concernées TTC 34 141 68 432 11 812 - 11 129 - 642 031 - 572 915 13 280 582 5 958 822 4 644 932 60 406 538 84 290 874 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % - 0,02 % - 0,01 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,27 % 0,12 % 0,09 % 1,22 % 1,70 % B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 1 087 2 Montant total des factures exclues 11 489 042 23 891 C. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : fin de mois 45 jours Délais légaux : fin de mois 45 jours (1)Dont montant des factures échues envers les sociétés du Groupe L’Oréal (intra-groupe) : 769 758 euros pour les factures reçues ; 82 972 202 euros pour les factures émises, soit 99,97 % du montant total. 6.6.3.Chiffre d’affaires (hors taxes) En millions d’euros Chiffre d’affaires 2023 2022 Variation en % 1er trimestre 1 823,1 1 518,5 20,06 % 2e trimestre 1 821,3 1 575,5 15,61 % 3e trimestre 1 118,8 1 525,6 - 26,66 % 4e trimestre 1 219,5 1 662,4 - 26,64 % Total 5 982,7 6 282,0 - 4,76 % Le chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises nettes, des ristournes accordées, ainsi que les prestations de services et les redevances de technologie. La baisse du chiffre d’affaires est principalement liée aux opérations d’apports partiels d’actifs réalisées en date du 1er juillet 2023. 6.7.Résultats financiers sur cinq ans Société L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales) En millions d’euros (sauf pour le résultat par action qui est en euros) 2019 2020 2021 2022 2023 I. Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 111,6 112,0 111,5 107,0 106,9 b) Nombre d’actions 558 117 205 559 871 580 557 672 360 535 186 562 534 725 475 (1) c) Nombre d’obligations convertibles 0 0 0 0 0 II. Résultat global des opérations effectuées a) Chiffre d’affaires hors taxes 4 131,0 4 837,8 5 255,4 6 282,0 5 982,7 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions et reprises (y compris provision pour investissement et réserve de participation) 4 658,7 4 570,7 4 174,1 12 579,2 6 058,7 c) Impôts sur les bénéfices - 82,7 - 22,8 - 1,7 - 250,4 - 164,1 d) Résultat net 4 105,8 4 158,8 3 860,5 12 343,1 3 826,3 e) Montant des bénéfices distribués 2 172,6 2 264,4 2 601,2 3 248,4 3 564,0 (2) III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant dotations aux amortissements et provisions 8,12 8,07 7,43 22,98 10,95 b) Résultat net 7,36 7,43 6,92 23,06 7,16 c) Dividende versé à chaque action 3,85 4,00 4,80 6,00 6,60 (2) IV. Personnel a) Nombre de salariés 7 692 8 900 9 134 9 543 8 219 b) Montant de la masse salariale 692,3 804,6 860,9 945,8 879,3 c) Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, Prévoyance, etc.) 346,2 408,6 415,8 430,5 428,4 (1)Le capital est composé de 534 725 475 actions de 0,2 euro à la suite de l'émission de 34 020 actions au titre du programme d'actionnariat salarié, la livraison des plans ACAS 2019 représentant 776 525 actions et l’annulation de 1 271 632 actions. (2)Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2024. 6.8.Titres de participation (principales variations et franchissements de seuils) Titres de participation (Principlaes varations et franchissement de seuil > à 5 %) En millions d'euros Libellés 31.12.2022 y compris réévaluation Acquisitions Souscriptions Autres 31.12.2023 Montant % Montant Montant Montant Montant % Aesop UK Limited (Grande-Bretagne) - - 968,2 968,2 100,0 Atelier Cologne (Luxembourg) 89,2 100,0 - 0,3 (1) 88,9 100,0 Laboratoire Sanoflore 5,2 100,0 - 5,2 (2) - - LOA3 90,4 100,0 0,0 - 90,4 (4) - - L'Oréal Bangladesh Ltd 2,6 100,0 1,1 3,7 100,0 L'Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao Ltda (Brésil) 287,8 90,8 - 123,2 (3) 164,6 90,8 L'Oréal Côte d'Ivoire 2,5 100,0 - 2,5 (4) - - L'Oréal East Africa Ltd (Kenya) 61,3 100,0 5,3 66,6 100,0 L'Oréal France - - 772,5 (4) 772,5 100,0 L'Oréal Fund For Nature Regeneration 60,0 100,0 15,0 75,0 100,0 L'Oréal International Distribution - - 11,6 (4) 11,6 100,0 L'Oréal Pakistan Private Ltd 20,2 100,0 3,5 23,7 100,0 L'Oréal Produits de Luxe International 75,4 98,8 - 1,5 73,8 98,8 L'Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite) 4,3 74,6 8,7 13,0 78,2 L'Oréal Slovensko (Slovaquie) 0,2 100,0 - 0,2 (2) - - L'Oréal Venezuela 27,0 100,0 - 27,0 (2) - - L'Oréal West Africa (Ghana) 21,8 100,0 3,5 25,3 100,0 Luxury of Retail 0,8 100,0 - 0,8 (4) - - Mugler Fashion 1,1 100,0 2,8 3,9 100,0 Nanda CO Ltd (Corée) 485,6 100,0 0,6 (1) 486,1 100,0 Sciencemd 8,0 100,0 5,0 13,0 100,0 Soproréal 0,0 99,9 0,1 0,1 100,0 (1)Actualisation de l'earn out. (2)Cession/liquidation. (3)Réduction ou augmentation de capital. (4)TUP/Fusion/APA. 6.9.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société L’Oréal, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société L’Oréal relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) Voir les notes « 1.6 - Principes comptables - Immobilisations incorporelles », « 1.8.1 - Titres de participation », « 11 – Immobilisations incorporelles », « 13 – Immobilisations financières » et « 29 – Liste des filiales et des participations », de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours) sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de € 16,6 milliards et de € 3,6 milliards, soit 76 % du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si leur valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur nette comptable. Comme indiqué dans les notes 1.6 et 1.8 de l’annexe aux comptes annuels, leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d’utilité qui tient compte : •pour les titres de participation : de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la participation concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue ; •pour les immobilisations incorporelles : des cash-flows futurs actualisés. L’estimation de la valeur d’utilité de ces actifs requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte tenu du poids des titres de participation et des immobilisations incorporelles au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments, dont la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la direction pour estimer la valeur d’utilité des titres de participation et des immobilisations incorporelles (hors logiciels et immobilisations en cours). Nos travaux ont principalement consisté à examiner, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation, et à apprécier la qualité de ces estimations en considérant les données, les hypothèses et les calculs utilisés. Nous avons principalement orienté nos travaux sur les titres de participation et les immobilisations incorporelles présentant une valeur d’utilité proche de leur valeur nette comptable. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement : •la cohérence des projections de chiffre d’affaires et du taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ; •la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché cosmétique mondial, en tenant compte des spécificités des marchés locaux et des canaux de distribution dans lesquels la société opère ; •les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, en intégrant dans notre équipe des experts en évaluation. Reconnaissance du chiffre d’affaires – estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Voir les notes « 1.1 – Principes comptables – Chiffre d’affaires » et « 2 – Chiffre d’affaires », de l’annexe aux comptes annuels Ce risque porte sur le chiffre d’affaires réalisé par L’Oréal France, durant les six premiers mois de l’année, avant les opérations d’apports partiels d’actifs des branches d’activité Affaires Marchés France et International Distribution, réalisées au 1er juillet 2023. Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires de marchandises de votre société est présenté net des retours de produits effectués auprès de la distribution et des remises et des ristournes accordées. Ces différentes déductions du chiffre d’affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des conditions contractuelles et des données statistiques issues de l’expérience passée. L’évaluation du chiffre d’affaires intègre ainsi à la clôture de l'exercice, des estimations, liées aux montants portés en déduction, que nous avons considérées comme étant (i) complexes en raison de la diversité des accords contractuels et des conditions commerciales existant sur les différents marchés de la société, (ii) sensibles, le chiffre d’affaires étant un indicateur clé dans l’évaluation de la performance de la société et de sa direction et (iii) significatives au regard de leur impact dans les états financiers. L‘évaluation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients constitue donc un point clé de l’audit. Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de votre société relatifs à la comptabilisation des retours de produits, remises, ristournes et autres avantages accordés aux clients, eu égard aux règles et principes comptables français. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place, permettant d’évaluer et de comptabiliser les éléments venant en déduction du chiffre d’affaires, notamment à la clôture, et nous avons testé, par échantillonnage, les principaux contrôles de ce dispositif. Nous avons, par ailleurs, réalisé des tests substantifs, afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients. Ces tests ont notamment consisté à : •analyser les méthodes d’évaluation utilisées, en particulier, par un examen critique des hypothèses retenues, le contrôle de la permanence des méthodes et l’analyse de l’antériorité et du débouclage des provisions de l’exercice antérieur ; •rapprocher les données statistiques issues de l’expérience passée et les conditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d’information dédiés à la gestion des conditions commerciales ; •vérifier l’exactitude arithmétique du calcul des écritures correspondantes (incluant l’engagement résiduel à la clôture), leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22‑10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société L’Oréal par votre assemblée générale du 29 avril 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 21 avril 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noel Céline Eydieu-Boutté 7 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Capital social et informations boursières 7.1 Renseignements sur la Société 7.1.1 Informations générales concernant la Société 7.1.2 Objet social (extraits de l’article 2 des statuts) 7.1.3 Direction Générale (article 11 des statuts) 7.1.4 Assemblée Générale 7.1.5 Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts) 7.1.6 Seuils de détention du capital (extraits de l’article 7 des statuts) 7.1.7 Consultation des documents relatifs à la Société 7.2 Informations concernant le capital social 7.2.1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 7.2.2 Capital émis et capital autorisé non émis 7.2.3 Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années 7.3 Actionnariat 7.3.1 Personnes physiques ou morales agissant de concert à la connaissance de la Société 7.3.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.3.3 Participation des salariés dans le capital 7.3.4 Franchissements de seuils légaux et déclarations d’intentions adressés à la Société au cours de l’exercice 7.3.5 Accord d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 7.3.6 Rachat et annulation par la Société de ses propres actions 7.4 Plans d’Animation à Long Terme 7.4.1 Présentation des Plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 7.4.2 Absence de Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de la Société 7.4.3 Plan d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 7.4.4 Renouvellement de l’autorisation d’Attribution Conditionnelle d’Actions soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2024 7.5 L’action L’Oréal : l'évolution du titre 7.5.1 L’action L’Oréal 7.5.2 Marché du titre 7.6 Politique d’information et dialogue actionnarial 7.6.1 Des outils complémentaires de communication 7.6.2 De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi en 2023 7.6.3 Agenda financier 2024 7.6.4 Communiqués financiers publiés en 2023 L’Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris. Ce chapitre présente les informations relatives à la Société, son capital social et les principaux éléments relatifs à sa forme juridique et ses statuts. Les informations sur l’action L’Oréal et l'évolution du titre figurent également dans ce chapitre. 7.1.Renseignements sur la Société 7.1.1.Informations générales concernant la Société L’Oréal est une société anonyme régie par la législation française. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 012 100. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation (article 5 des statuts). Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année (article 14 des statuts). Code LEI (Legal Entity Identifier) : 529900JI1GG6F7RKVI53. 7.1.2.Objet social (extraits de l’article 2 des statuts) La Société a pour objet, tant en France que partout ailleurs dans le monde entier, notamment : •la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ; de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci‑dessus ; de tous produits d’entretien de caractère ménager ; de tous produits et articles se rapportant à l’hygiène féminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain ; la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabrication d’articles de conditionnement ; •la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou leur apport ; •toutes opérations de diversification et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit ; •la participation directe ou indirecte dans toutes opérations de la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjà existantes, de fusion ou d’alliance avec elles. 7.1.3.Direction Générale (article 11 des statuts) 1.« Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration, lors de chaque nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du mandat du Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas modification des statuts. Le Directeur Général doit cesser ses fonctions au plus tard à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit son 65e anniversaire. 2.En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du § 1 ci‑dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. 3.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 4.Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. » 7.1.4.Assemblée Générale Les Assemblées Générales sont régies par l’ensemble des dispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet. Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de la Société, que tout actionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus de droits de vote double. Faisant application des dispositions de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, l’Assemblée Générale du 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées Générales d’actionnaires. 7.1.5.Répartition statutaire des bénéfices (article 15 des statuts) « A. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordre suivant : 1.La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sont libérés en vertu des appels de fonds et non encore amortis sans que – si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement – les actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente. 2.Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’elle juge convenable de fixer – et même de la totalité dudit excédent disponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société, soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions. 3.S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sans discrimination, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et dividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l’exercice écoulé. B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le solde étant porté sur un compte spécial de report à nouveau. » 7.1.6.Seuils de détention du capital (extraits de l’article 7 des statuts) « Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, égale à 1 % ou à un multiple de ce pourcentage, et inférieure à 5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu’elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l’occasion d’un franchissement de seuil légal à l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à son Règlement Général. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire devient inférieure à chacun des seuils précités ». Cette disposition statutaire complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote. « À défaut d’avoir procédé aux déclarations dans les conditions prévues par la loi ou par les statuts, l’actionnaire défaillant est privé du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette Assemblée ». 7.1.7.Consultation des documents relatifs à la Société L’intégralité des statuts de la Société est disponible sur le site www.loreal-finance.com dans la rubrique « Information réglementée ». Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés, dans les conditions et délais légaux, aux heures ouvrables, si possible sur rendez-vous au 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex. Voir également le site www.loreal‑finance.com dont les informations ne font pas partie du présent document. 7.2.Informations concernant le capital social 7.2.1.Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Aucune. 7.2.2.Capital émis et capital autorisé non émis Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 106 945 095 euros. Il était divisé en 534 725 475 actions de 0,20 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et portant même jouissance. Le tableau suivant récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration 255 portant sur le capital. Il fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Autorisations en cours Autorisations proposées à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 Date de l’Assemblée Générale (numéro de résolution) Durée (date d’expiration) Montant maximum autorisé Utilisation au cours de l’exercice 2023 Numéro de résolution Durée Plafond maximum Augmentation du capital social Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription 21 avril 2023 (14e) 26 mois (20 juin 2025) Porter le capital social à 149 852 237,36 € (1) Néant Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 21 avril 2023 (15e) 26 mois (20 juin 2025) Porter le capital social à 149 852 237,36 € (1) Néant Augmentation du capital social réservé aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise 21 avril 2023 (17e) 26 mois (20 juin 2025) 1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 351 866 actions au 31 décembre 2022) (2) 29 377 20 26 mois (20 juin 2026) 1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 347 254 actions au 31 décembre 2023) (2) Augmentation du capital social réservé aux salariés de filiales étrangères 21 avril 2023 (18e) 18 mois (20 octobre 2024) 1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 351 866 actions au 31 décembre 2022) (2) 4 643 21 18 mois (20 octobre 2025) 1 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 347 254 actions au 31 décembre 2023) (2) Augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces 21 avril 2023 (16e) 26 mois (20 juin 2025) 2 % du capital social au jour de la décision d’augmenter le capital social (soit à titre indicatif 10 703 731 actions au 31 décembre 2022) Néant Rachat par la Société de ses propres actions Rachat par la Société de ses propres actions 21 avril 2023 (13e) 18 mois (20 octobre 2024) 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit à titre indicatif 53 518 656 actions au 31 décembre 2022) 1 271 632 17 18 mois (20 octobre 2025) 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 53 472 547 actions au 31 décembre 2023) Réduction du capital social par annulation d’actions Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 21 avril 2022 (18e) 26 mois (20 juin 2024) 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 55 767 236 actions au 31 décembre 2021) 1 271 632 18 26 mois (20 juin 2026) 10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 53 472 547 actions au 31 décembre 2023) Attributions gratuites d’actions Attribution gratuite aux salariés d’actions existantes ou à émettre 21 avril 2022 (19e) 26 mois (20 juin 2024) 0,6 % du capital social au jour de la décision d’attribution (soit à titre indicatif 3 346 034 actions au 31 décembre 2021) 868 225 19 26 mois (20 juin 2026) 0,6 % du capital social au jour de la décision d’attribution (soit à titre indicatif 3 208 352 actions au 31 décembre 2023) (1)Il s’agit d’un plafond global d’augmentation de capital pour toutes autorisations confondues. Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du capital. (2)Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 20e et 21e résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions, plafond qui était également commun aux 17e et 18e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023. Depuis le 22 juin 2013, le Conseil d’Administration ne dispose plus d’autorisation d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions. Au 31 décembre 2023, aucune option de souscription n’était attribuée et non encore levée, le dernier plan d’options de L’Oréal étant arrivé à échéance en 2021 (voir paragraphe 7.4.2.). Par ailleurs, 2 594 170 actions conditionnelles avaient été attribuées à des salariés du Groupe sous des conditions de performance non encore remplies. Ces 2 594 170 actions seront à créer le moment venu et, le cas échéant, par incorporation de réserves au capital. De sorte que le capital potentiel de la Société s’élèverait à 106 945 095,00 euros, divisé en 534 725 475 actions de 0,20 euro de valeur nominale. Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital. 7.2.3.Historique des variations du capital au cours des cinq dernières années Date Nature de l’opération Montant de la variation du capital Prime d’émission, d’apport ou de fusion Montant du capital à l’issue de l’opération Nombre d’actions créées ou annulées Nombre d’actions après l’opération 31.12.2018 112 079 330,40 € 01.01.2019 au 26.02.2019 Levées d’options de souscription 57 499,20 € 21 553 333,36 € 112 136 829,60 € 287 496 560 684 148 26.02.2019 Plan d’actionnariat salarié 0,80 € 112 136 830,40 € 4 560 684 152 27.02.2019 au 22.04.2019 Levées d’options de souscription 31 104,00 € 10 717 971,48 € 112 167 934,40 € 155 520 560 839 672 23.04.2019 Attribution conditionnelle d’actions 141 252,40 € 112 309 186,80 € 706 262 561 545 934 23.04.2019 au 22.10.2019 Levées d’options de souscription 56 523,60 € 22 792 564,74 € 112 365 710,40 € 282 618 561 828 552 22.10.2019 Plan d’actionnariat salarié 0,80 € 112 365 711,20 € 4 561 828 556 22.10.2019 au 31.10.2019 Levées d’options de souscription 2 883,00 € 1 163 389,45 € 112 368 594,20 € 14 415 561 842 971 31.10.2019 Annulation d’actions - 754 225,00 € 111 614 369,20 € - 3 771 125 558 071 846 01.11.2019 au 30.11.2019 Levées d’options de souscription 3 504,00 € 1 416 001,60 € 111 617 873,20 € 17 520 558 089 366 01.12.2019 au 31.12.2019 Levées d’options de souscription 5 567,80 € 2 224 836,37 € 111 623 441,00 € 27 839 558 117 205 01.01.2020 au 21.04.2020 Levées d’options de souscription 65 159,60 € 26 407 167,34 111 688 600,60 € 325 798 558 443 003 21.04.2020 Plan d’actionnariat salarié 1,60 € 111 688 602,20 € 8 558 443 011 21.04.2020 Attribution conditionnelle d’actions 167 120 € 111 855 722,20 € 835 600 559 278 611 22.04.2020 au 03.11.2020 Levées d’options de souscriptions 24 999,60 € 10 338 492,22 € 111 880 721,80 € 124 998 559 403 609 03.11.2020 Plan d’actionnariat salarié 90 593,40 € 93 227 093,25 € 111 971 315,20 € 452 967 559 856 576 03.11.2020 au 21.12.2020 Levées d’options de souscriptions 3 000 € 1 244 850,00 € 111 974 315,20 € 15 000 559 871 576 21.12.2020 au 31.12.2020 Plan d’actionnariat salarié 0,80 € 111 974 316,00 € 4 559 871 580 01.01.2021 au 13.01.2021 Levées d’options de souscriptions 40,00 € 16 598,00 € 111 974 356,00 € 200 559 871 780 14.01.2021 au 21.02.2021 Attribution conditionnelle d’actions 30,00 € 111 974 386,00 € 150 559 871 930 22.02.2021 au 28.02.2021 Levées d’options de souscriptions 94,00 € 39 005,30 € 111 974 480,00 € 470 559 872 400 01.03.2021 au 03.03.2021 Plan d’actionnariat salarié 2,40 € 111 974 482,40 € 12 559 872 412 04.03.2021 au 20.04.2021 Levées d’options de souscriptions 10 345,40 € 4 292 823,73 € 111 984 827,80 € 51 727 559 924 139 21.04.2021 Attribution conditionnelle d’actions 148 455,20 € 112 133 283,00 € 742 276 560 666 415 22.04.2021 au 29.07.2021 Plan d’actionnariat salarié 1 066,60 € 1 472 489,34 € 112 134 349,60 € 5 333 560 671 748 30.07.2021 Annulation d’actions - 600 000,00 € 111 534 349,60 € - 3 000 000 557 671 748 31.07.2021 au 12.09.2021 Plan d’actionnariat salarié 1,60 € 111 534 351,20 € 8 557 671 756 13.09.2021 au 17.11.2021 Attribution conditionnelle d’actions 120,00 € 111 534 471,20 € 600 557 672 356 18.11.2021 au 31.12.2021 Plan d’actionnariat salarié 0,80 € 111 534 472,00 € 4 557 672 360 01.01.2022 au 09.02.2022 Plan d’actionnariat salarié 2,40 € 111 534 474,40 € 12 557 672 372 10.02.2022 Annulation d’actions - 4 452 000 € 107 082 474,40 € - 22 260 000 535 412 372 11.02.2022 au 18.04.2022 Plan d’actionnariat salarié 2,40 € 107 082 476,80 € 12 535 412 384 19.04.2022 Attribution conditionnelle d’actions 173 645 € 107 256 121,80 € 868 225 536 280 609 26.07.2022 Plan d’actionnariat salarié 89 653,40 € 104 667 182,00 € 107 345 775,20 € 448 267 536 728 876 27.07.2022 au 19.10.2022 Plan d’actionnariat salarié 2,60 € 107 345 777,80 € 13 536 728 889 20.10.2022 au 13.11.2022 Attribution conditionnelle d’actions 108,00 € 107 345 885,80 € 540 536 729 429 14.11.2022 au 30.11.2022 Plan d’actionnariat salarié 0,80 € 107 345 886,60 € 4 536 729 433 01.12.2022 au 31.12.2022 Annulation d’actions - 308 574,20 € 107 037 312,40 € -1 542 871 535 186 562 01.01.2023 au 19.04.2023 Attribution conditionnelle d’actions 155 305,00 € 107 192 617,40 € 776 525 535 963 087 20.04.2023 au 24.07.2023 Plan d’actionnariat salarié 5 875,40 € 107 198 492,80 € 29 377 535 992 464 25.07.2023 au 09.10.2023 Plan d’actionnariat salarié 928,60 € 1 505 724,90 € 107 199 421,40 € 4 643 535 997 107 10.10.2023 au 31.12.2023 Annulation d’actions - 254 326,40 € 106 945 095,00 € -1 271 632 534 725 475 7.3.Actionnariat Structure de l’actionnariat au 31 décembre 2023 (1)Composée, outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que des sociétés Téthys SAS et Financière L'Arcouest SAS. (2)Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. le pourcentage inclut également les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,99 % du capital dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise et de fonds communs de placement d’entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 7.3.1.Personnes physiques ou morales agissant de concert à la connaissance de la Société La Famille Bettencourt Meyers est composée de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers, ainsi que des sociétés Téthys SAS et Financière L'Arcouest SAS. Pour mémoire, suite à l’arrivée du terme de l’accord conclu en 2004 entre la Famille Bettencourt Meyers d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, ces deux actionnaires n’agissent plus de concert depuis le 21 mars 2018. 7.3.2.Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (4) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (3) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (3) Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1) 185 715 079 34,73 34,73 (2) 185 715 079 34,70 34,70 185 715 079 33,30 33,30 Nestlé S.A. 107 621 021 20,13 20,13 107 621 021 20,11 20,11 107 621 021 19,30 19,30 Salariés (3) 10 124 011 1,89 1,89 9 969 402 1,86 1,86 8 933 867 1,60 1,60 Public 231 265 364 43,25 43,25 231 881 060 43,33 43,33 233 142 393 41,80 41,80 Actions auto-détenues 0 0 0 0 0 0 22 260 000 4,00 4,00 Total 534 725 475 100 100 535 186 562 100 100 557 672 360 100 100 (1)Dont, au 31 décembre 2023, 152 514 292 actions L’Oréal détenues en pleine propriété par Téthys SAS, société contrôlée par Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille, 27 650 000 actions L’Oréal détenues en pleine propriété par Financière L’Arcouest SAS, également contrôlée par Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille, 5 532 455 actions détenues en pleine propriété par Mme Françoise Bettencourt Meyers, 15 332 détenues en pleine propriété par M. Jean-Pierre Meyers, 1 500 détenues en pleine propriété par M. Jean-Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété par M. Nicolas Meyers. (2)L’Autorité des Marchés Financiers a octroyé à la Famille Bettencourt Meyers, le 8 décembre 2021 (décision AMF n°221C3388), une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions L’Oréal. Dans ce cadre, la Famille Bettencourt Meyers s’est engagée, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de L’Oréal appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, notamment à s’abstenir d’exercer la quote-part de ses droits de vote excédant 33,33 % des droits de vote de L’Oréal. Dans le cadre de l’apport, réalisé le 29 décembre 2023, par Mme Françoise Bettencourt Meyers de 27 650 000 actions L’Oréal au profit de la société Financière L’Arcouest SAS, l’Autorité des Marchés Financiers a octroyé à la Famille Bettencourt Meyers, le 12 décembre 2023 (décision AMF n°223C2036), une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions L’Oréal suite à ce reclassement interne au sein du groupe familial Bettencourt Meyers. (3)Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. En application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, le pourcentage inclut également les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L 225-197-1 du Code de commerce. Dont 0,99 % du capital dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. (4)Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. Au 31 décembre 2023, la Société ne détenait aucune de ses propres actions. Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’Administration est détaillé au paragraphe 2.2.2. La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur ses propres actions conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 à L. 225-217 du Code de commerce, dans les limites et selon les finalités définies par les autorisations qui lui sont conférées par l’Assemblée Générale. 7.3.3.Participation des salariés dans le capital La participation des salariés et anciens salariés de L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées s’établit au 31 décembre 2023 à 1,89 % 256 du capital, soit 10 124 011 actions, dont 0,99 % du capital dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise et de fonds communs de placement d’entreprise. À cette date, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, cette participation est détenue par 13 606 salariés dans le cadre du PEE du Groupe et 22 202 salariés en FCPE dans le cadre du Plan d’Actionnariat Salarié monde du Groupe. 7.3.4.Franchissements de seuils légaux et déclarations d’intentions adressés à la Société au cours de l’exercice Suite à l’apport, réalisé le 29 décembre 2023, par Mme Françoise Bettencourt Meyers de 27 650 000 actions L’Oréal au profit de la société Financière L’Arcouest SAS : •Financière L’Arcouest SAS a déclaré avoir franchi en hausse (déclaration AMF 224C0007) le 29 décembre 2023 (i) individuellement, les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de L’Oréal et (ii) de concert avec les autres membres de la Famille Bettencourt Meyers, tous les seuils légaux de 5 % à un tiers (inclus) du capital et des droits de vote de L’Oréal ; •Conformément au paragraphe VII de l'article L.233-7 du Code de commerce et à l'article 233-17 du Règlement général de l'AMF, Financière L’Arcouest SAS a procédé à la déclaration suivante, portant sur ses intentions pour les six prochains mois : « Les franchissements de seuils à la hausse déclarés par Financière L 'Arcouest résultent d'un reclassement interne au groupe familial Bettencourt Meyers, Financière L'Arcouest ayant acquis la pleine propriété de 27 650 000 actions L'Oréal en qualité de bénéficiaire d'un apport en nature effectué à son profit par Mme Françoise Bettencourt Meyers, qui s'est vue attribuer en contrepartie dudit apport des actions nouvellement émises par Financière L'Arcouest ; de par sa nature, cette opération d'apport n'a nécessité la mise en place d'aucun financement ; Financière L 'Arcouest, contrôlée par le groupe familial Bettencourt Meyers, fait partie de la famille Bettencourt Meyers (également composée de Mme Françoise Bettencourt Meyers, de MM. Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers ainsi que de la société Téthys SAS) et n'agit de concert avec aucun tiers à la famille Bettencourt Meyers ; Il est rappelé qu'aux termes d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions L'Oréal (AMF D&I 221C3388 du 8 décembre 2021), la famille Bettencourt Meyers s'est engagée, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale de L 'Oréal appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, notamment à ne pas se porter acquéreur d'actions de L 'Oréal au-delà de celles qu'elle détenait à cette date et s'abstenir d'exercer la quote-part de ses droits de vote excédant 33,33 % des droits de vote de L'Oréal (ces engagements pourraient être levés par anticipation en cas de modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat de L'Oréal);dans ce cadre, Financière L'Arcouest n'a pas l'intention d'accroître sa participation dans L'Oréal ni d'acquérir le contrôle de la société; Financière L 'Arcouest soutient la stratégie définie et mise en œuvre par la direction générale de L 'Oréal et n'envisage pas de proposer elle-même la mise en œuvre d'une quelconque opération visée au paragraphe 6° du I de l'article 223-17 du règlement général de l'AMF ; Financière L'Arcouest ne détient aucun instrument financier et n'a conclu aucun accord mentionnés aux 4° et4° bis du T de l'article L. 233-9 du code de commerce ; Financière L 'Arcouest n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou des droits de vote de L'Oréal ; La famille Bettencourt Meyers dispose de trois représentants au conseil d'administration de L'Oréal. Financière L'Arcouest n'envisage pas de demander elle-même sa nomination ou celle d'une autre personne comme administrateur de L 'Oréal. » •Madame Françoise Bettencourt Meyers a déclaré avoir franchi individuellement en baisse (déclaration AMF 224C0007) le 29 décembre 2023 les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de L’Oréal. Il est précisé, en tant que de besoin, que dans le cadre de cette opération d’apport, la Famille Bettencourt Meyers n’a franchi aucun seuil légal dans L’Oréal. La répartition du capital au 31 décembre 2023 est détaillée au paragraphe 7.3.2. 7.3.5.Accord d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Engagements collectifs de conservation pris en application du Code général des impôts L’Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers, ainsi que M. Jean-Paul Agon pour 100 actions, ont signé le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actions L’Oréal représentant 33,065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts pour une durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d’un an. Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession ou d’acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d’une action de concert vis-à-vis de la Société. Le vendredi 29 décembre 2023, il a été mis fin aux engagements conclus en 2016 et il a été conclu un nouvel engagement collectif de conservation en application de l’article 787 B du Code général des impôts, portant sur le même nombre d’actions L’Oréal et similaire à ceux de 2016, avec l’adjonction comme signataire de la société Financière L’Arcouest (contrôlée par Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille). Engagements de la Famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la dérogation octroyée en 2021 par l’Autorité des Marchés Financiers à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions L’Oréal 257 à la suite du rachat en 2021 par L’Oréal de 4 % de ses propres actions détenues par Nestlé, et l’annulation corrélative en février 2022 des 22 260 000 actions ainsi rachetées par L’Oréal, la Famille Bettencourt Meyers a franchi à la hausse les seuils du tiers du capital et des droits de vote. L’Autorité des Marchés Financiers a octroyé à la Famille Bettencourt Meyers une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions L’Oréal. Dans ce cadre, la Famille Bettencourt Meyers s’est engagée 258, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de L’Oréal appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à : •ne pas se porter acquéreur d’actions de la société L’Oréal au-delà de celles qu’elle détenait à la date de la décision de dérogation de l’AMF ; •s’abstenir de participer aux décisions des organes de gouvernance de L’Oréal qui pourraient la conduire à une relution passive dans le capital et les droits de vote de L’Oréal ; et •s’abstenir d’exercer la quote-part de ses droits de vote excédant 33,33 % des droits de vote de L’Oréal. Dans le cadre de l’apport par Mme Françoise Bettencourt Meyers de 27 650 000 actions L’Oréal à la société Financière L’Arcouest, l’Autorité des Marchés Financiers a octroyé à la Famille Bettencourt Meyers, le 12 décembre 2023 (décision AMF n°223C2036), une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions L’Oréal suite à ce reclassement interne au sein du groupe familial Bettencourt Meyers. Financière L’Arcouest, en tant que membre rejoignant le groupe familial Bettencourt Meyers, est de ce fait tenue au respect des engagements susmentionnés pris par le groupe familial Bettencourt Meyers dans le cadre de la décision de dérogation du 8 décembre 2021. La Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnaires portant sur les titres composant son capital que ceux décrits ci‑dessus. 7.3.6.Rachat et annulation par la Société de ses propres actions Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé au rachat de 1 271 632 de ses propres actions, conformément à l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023. Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité : Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 13e résolution du 21 avril 2023 Date d’expiration de l’autorisation 20 octobre 2024 Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats (soit à titre indicatif 53 518 656 actions au 31 décembre 2022) Prix d’achat maximum par action (hors frais) 600 € Finalités autorisées Annulation Actionnariat salarié Attribution gratuite Liquidité et animation du marché Croissance externe, fusion, scission ou apport Conseil d’Administration ayant décidé les rachats 27 juillet 2023 Finalité des rachats Annulation Période des rachats opérés Du 6 septembre 2023 au 30 novembre 2023 Nombre de titres rachetés 1 271 632 Prix d’achat moyen par action 393,20 euros * Utilisation des titres rachetés Annulation Hors frais. 1 271 632 actions ont été annulées en 2023. Au cours des 24 derniers mois, 25 074 503 259 actions ont été annulées. Au 31 décembre 2023, la Société ne détient aucune de ses propres actions. Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2023. 7.3.6.1.Renouvellement par l’Assemblée Générale de l’autorisation donnée au Conseil d’opérer sur les actions de la Société Par le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourrait donner au Conseil d’Administration les moyens lui permettant de poursuivre une politique de rachat. Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 700 euros (hors frais), étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de cette autorisation pendant la durée de l’offre. La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : •leur annulation ; •leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié et leur affectation à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux du Groupe ; •l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et •leur conservation et remise ultérieure en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit, à titre indicatif, 53 472 547 actions pour un montant maximum de 37 430 783 250 euros au 31 décembre 2023, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés (voir la résolution n° 17). 7.4.Plans d’Animation à Long Terme 7.4.1.Présentation des Plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) Politique L’Oréal met en place depuis des années des plans de rémunération à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux dans un cadre international, prenant la forme d’attributions d’actions de performance. L’objectif de ces attributions est double : •motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats financiers et extra-financiers du Groupe ; et •renforcer l’implication et le sentiment d’appartenance de ses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée, dans un contexte de concurrence accrue des talents. Depuis le Plan d’ACAs 2022, les conditions de performance intègrent des critères extra-financiers décrits ci-après. Il s’agit de corréler ces critères avec la double ambition de L’Oréal : l’excellence économique et sociétale pour créer durablement de la valeur pour tous. Historique Jusqu’en 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti exclusivement des options d’achat ou de souscription d’actions (stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux que L’Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et leur rôle important, quelle que soit leur implantation géographique. En 2009, le Conseil d’Administration de L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanisme d’ACAs. L’objectif était : •d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celles et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ou en quantité limitée ; et •de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels, notamment à l’international, dans un contexte de concurrence accrue sur les talents. En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire des ACAs l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement à long terme en étendant leur attribution aux principaux dirigeants du Groupe qui, jusqu’à présent, bénéficiaient exclusivement de stock-options. En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus avant dans cette politique et a décidé de remplacer, à compter du Plan 2013, l’attribution de stock-options par des ACAs pour l’ensemble des bénéficiaires. Processus d’attribution Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil d’Administration qui décide, après avis du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, de l’ouverture de ces plans ainsi que des conditions et règles applicables. Conformément à la recommandation du Code AFEP‑MEDEF, il est procédé à ces attributions aux mêmes périodes calendaires : entre 2009 et 2019, après l’approbation des comptes de l’exercice précédent par l’Assemblée Générale et, depuis 2020, en fin d’année, étant précisé que la première année d’appréciation des conditions de performance est l’exercice social suivant l’année d’attribution. Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la qualité de la performance rendue au moment de la mise en place du plan avec une attention particulière portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement, dans un souci d’équité au niveau international, ces attributions sont effectuées tous les ans, de manière récurrente tous les deux à trois ans, ou plus ponctuellement. La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des bénéficiaires d’ACAs et les intérêts des actionnaires eux‑mêmes. Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires la même confiance dans le développement fort et régulier de l’Entreprise avec une vision moyen et long termes. L’attention des bénéficiaires d’ACAs est attirée sur la réglementation en vigueur concernant les personnes en possession d’« informations privilégiées ». Les bénéficiaires d’ACAs s’engagent à prendre connaissance du Code de Déontologie Boursière de L’Oréal, communiqué dans le règlement des plans d’ACAs dont ils bénéficient, et à en respecter les dispositions. Nombre de bénéficiaires 54 % des bénéficiaires du Plan du 12 octobre 2023 sont des femmes. Près de 3 600 collaborateurs, représentant 8 % des managers dans le monde, dont près de 54 % dans les filiales à l’international, bénéficient ou ont bénéficié d’au moins un plan d’ACAs depuis 2019 et faisaient partie de l’effectif au 31 décembre 2023. Évolution du nombre de bénéficiaires d’ACAs depuis 2014 7.4.2.Absence de Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de la Société Au 31 décembre 2023, aucun plan d’options de souscription d’actions de la Société 260 n’était en cours, le dernier plan étant arrivé à échéance en 2021. 7.4.3.Plan d’Attributions Conditionnelles d’Actions (ACAs) 7.4.3.1.Autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 L’Assemblée Générale du 21 avril 2022 a donné au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes et/ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité de l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours d’un exercice au titre de cette résolution. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun. Il déterminera également les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance de nature financière et extra-financière. Conditions de performance de nature financière et extra-financière Les critères de performance de nature financière sont basés sur : •l’évolution du Chiffre d’Affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel de ses plus grands concurrents directs 261 ; et •l’évolution du Résultat d’Exploitation consolidé de L’Oréal. Les critères de performance de nature extra-financière sont basés sur : •l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (% de sites atteignant 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre »262 ; % des ingrédients des formules biosourcés, traçables et issus de sources durables ; % d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagements sociétaux des marques du Groupe) ; et •la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Le Conseil d’Administration considère, en effet, que ces deux types de critères, appréciés sur une longue période de 3 exercices et reconduits sur plusieurs plans, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires, pour tout ou partie des actions attribuées, deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au chiffre d’affaires puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents sur la période, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié au résultat d’exploitation puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil d’Administration, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un certain niveau de réalisation des Engagements L’Oréal pour le Futur, défini par le Conseil d’Administration et rendu public, doit être atteint en moyenne sur la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L’Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil d’Administration et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein postes stratégiques dont le Comité Exécutif puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Ces conditions de performance s’appliqueront, pour les attributions individuelles supérieures à 100 actions gratuites par plan, sur toutes les actions au-delà de la centième, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité. L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe. Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieure aux durées minimales fixées ci-dessus. Ce dispositif d'attribution conditionnelle d'actions est conforme au Code AFEP‑MEDEF. Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leur mandat social, 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition. 7.4.3.2.Attributions Conditionnelles d’Actions dans le cadre de l’autorisation du 21 avril 2022 (Plan d’ACAs du 12 octobre 2023) Le Conseil d’Administration du 12 octobre 2023, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de l’Attribution Conditionnelle d’Actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Le capital social, au 12 octobre 2023, était composé de 535 997 107 actions et 3 215 982 actions pouvaient donc être attribuées. Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors de sa séance du 12 octobre 2023 en octroyant 650 580 actions à 2 763 bénéficiaires. Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : •de présence : les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan) ; et •de performance, évaluée de la manière suivante : Les critères financiers représentent 80 % des conditions de performance et prennent en compte : •pour moitié, l’évolution du Chiffre d’Affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel de ses plus grands concurrents directs263 ; et •pour moitié, l’évolution du Résultat d’Exploitation consolidé de L’Oréal. Les critères extra-financiers représentent 20 % des conditions de performance et prennent en compte : •15 % liés à l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (% de sites atteignant 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre » 264 ; % des ingrédients des formules bio–sourcés, traçables et issus de sources durables ; % d’emballages plastiques d’origine recyclée ou biosourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux des marques du Groupe) ; et •5 % lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2024, 2025 et 2026. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’acquisition est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents sur la période, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère. Le Conseil d’Administration définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance, défini par le Conseil d’Administration mais non rendu public, pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, 70 % des Engagements L’Oréal pour le Futur doivent être atteints en moyenne sur la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L’Oréal pour le Futur est inférieure à 55 %, aucune action ne sera définitivement acquise. Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration le niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate, le moment venu, le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d’actions définitivement acquises. Les chiffres constatés, année après année, pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication au paragraphe 7.4.3.6. L’acquisition des 100 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les bénéficiaires qui sont membres du Comité Exécutif à la date de l’attribution, y compris le Directeur Général. 7.4.3.3.Actions attribuées aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevé Le nombre total des actions attribuées, en 2023, aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à 70 650 actions. 7.4.3.4.Attributions Conditionnelles d’Actions en cours au 31 décembre 2023 Date d’autorisation par l’AGE 30.06.2020 30.06.2020 21.04.2022 21.04.2023 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 14.10.2020 07.10.2021 13.10.2022 12.10.2023 Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 713 660 588 750 700 000 650 580 Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1) 111 250 72 400 78 400 70 650 Nombre de bénéficiaires 2 208 2 408 2 647 2 763 Conditions de performance •50 % : évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) •50 % : évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe L’Oréal •Pour 80 %, de critères de performance financière dont : •pour moitié, la croissance du Chiffre d’Affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents (2) et, •pour moitié, l’évolution du Résultat d’Exploitation consolidé du Groupe L’Oréal. •Pour 20 %, de critères de performance extra-financière dont : •15 % liés à l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur, •5 % lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif. Date d’attribution définitive 15.10.2024 08.10.2025 14.10.2026 12.10.2027 Fin de la période de conservation N/A N/A N/A N/A (1)Salariés non-mandataires sociaux de L’Oréal ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des actions. (2)Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement Johnson & Johnson), Henkel, LVMH, Kao, Coty. 7.4.3.5.Actions définitivement acquises dans le cadre du Plan d’ACAs du 14 octobre 2020 Le Conseil d’Administration du 8 février 2024 a constaté la réalisation à 100 % des conditions de performance sur les trois années prises en compte par le Plan d’ACAs du 14 octobre 2020, à savoir les années 2021, 2022 et 2023. En conséquence, les bénéficiaires remplissant le 14 octobre 2024 les conditions du Plan, et en particulier celle relative à la condition de présence, recevront 100 % des actions qui leur ont été attribuées. Pour rappel, M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général au moment de l'attribution, avait fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’ACAs au titre de l’exercice 2020. Il n’avait bénéficié d’aucune attribution dans le cadre du Plan du 14 octobre 2020. Tableau de suivi des conditions de performance du Plan d’ACAs du 14 OCTOBRE 2020 Plan d’ACAs du 14 octobre 2020 2021 2022 2023 Moyenne arithmétique des performances des exercices 2021, 2022 et 2023 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents + 6,9 points (+ 16,1 %/+ 9,2 %) + 7,3 points (+ 10,9 %/+ 3,6 %) + 5,8 points (+ 11 %/+ 5,2 %) + 6,7 % 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe + 18,30 % (5 209,0/6 160,3) + 21,00 % (6 160,3/7 456,9) + 9,20 % (7 456,9/8 143,3) + 16,2 % Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement Johnson & Johnson), Henkel, LVMH, Kao, Coty. 7.4.3.6.Tableau de suivi des conditions de performance des plans d’ACAs en cours Plan d’ACAs du 7 octobre 2021 2022 2023 2024 50 % croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents * + 7,3 points (+ 10,9 %/+ 3,6 %) + 5,8 points (+ 11 %/+ 5,2 %) à venir 50 % évolution du résultat d’exploitation du Groupe + 21,00 % (6 160,3/7 456,9) + 9,20 % (7 456,9/8 143,3) à venir Plan d’ACAs du 13 octobre 2022 2023 2024 2025 •Pour 80 % de critères de performance de nature financière dont : •pour moitié, la croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents •pour moitié, l’évolution du résultat d’exploitation du Groupe +5,8 points (+11%/ +5.2%) + 9,20 % (7 456,9/ 8 143,3) à venir à venir •Pour 20 % de critères de performance de nature extra-financière dont : •15 % liés à l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur ») -% de sites atteignant 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre » (1)) 77 % à venir à venir -% des ingrédients bio-sourcés de nos formules, traçables et issus de sources durables 93 % à venir à venir -% d’emballages plastiques d’origine recyclée ou bio-sourcée 32 % à venir à venir -nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux des marques du Groupe par rapport à l’objectif de 3 millions de personnes visées en 2030 4 millions à venir à venir •5 % liés à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif 48 % de femmes à venir à venir Plan d’ACAs du 12 octobre 2023 2024 2025 2026 •Pour 80 % de critères de performance de nature financière dont : •pour moitié, la croissance du chiffre d’affaires comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents * •pour moitié, l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du groupe à venir à venir à venir •Pour 20 % de critères de performance de nature extra-financière dont : •15 % liés à l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur ») à venir à venir à venir -% de sites atteignant 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre » (1)) à venir à venir à venir -% des ingrédients bio-sourcés de nos formules, traçables et issus de sources durables à venir à venir à venir -% d’emballages plastiques d’origine recyclée ou bio-sourcée à venir à venir à venir -nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux des marques du Groupe par rapport à l’objectif de 12 millions en 2026 (2) à venir à venir à venir •5 % liés à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif à venir à venir à venir (1)Un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. À noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui-ci. (2)En cumulé depuis 2020, année du lancement du programme L’Oréal pour le Futur. À titre informatif, à fin 2023, 7 millions de personnes ont bénéficié des programmes d’engagement sociétaux des marques du Groupe en cumulé depuis 2020. Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue (anciennement Johnson & Johnson), Henkel, LVMH, Kao, Coty. 7.4.4.Renouvellement de l’autorisation d’Attribution Conditionnelle d’Actions soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2024 L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux arrive à expiration en 2024. Une nouvelle autorisation sera soumise à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Voir résolution n° 19. 7.5.L’action L’Oréal : l'évolution du titre 7.5.1.L’action L’Oréal 7.5.1.1.Fiche signalétique de l’action L’Oréal Code ISIN : FR0000120321. Codes primes de fidélité : •Actions bénéficiant déjà du dividende majoré : FR0011149590. •Dividende + 10 % en 2024 : FR00140071O3. •Dividende + 10% en 2025 : FR001400ECA7. •Dividende + 10% en 2026 : FR01400M8G9. Quantité : 1 action. Valeur nominale : 0,2 euro. Négociation au comptant sur Euronext Paris. Valeur éligible au service à règlement différé (SRD). Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulent librement aux États-Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux États-Unis. 7.5.1.2.Données boursières Cours au 29 décembre 2023 (1) 450,65 Euros Moyenne des cours de clôture des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2023 409,68 euros Cours le plus bas 334,30 euros le 02.01.2023 Cours le plus haut 460,00 euros le 19.12.2023 Progression annuelle au 29 décembre 2023 (1) •L’Oréal +35,09 % •CAC 40 +16,52 % •Euronext 100 +13,31 % •DJ Euro Stoxx 50 +19,19 % •Stoxx Europe 600 Personal and Household Goods +14,24 % Capitalisation boursière au 29 décembre 2023 241,0 milliards d'euros (2) Au 29 décembre 2023 (1), le poids de l’action L’Oréal est de : •dans le CAC 40 +6,5 % •dans le DJ Euro Stoxx 50 +3,6 % •dans le Stoxx Europe 600 Personal and Household Goods +12,3 % (1)Le dernier jour de Bourse de l’année 2023 est le vendredi 29 décembre 2023. (2)Sur le nombre d’actions au 29 décembre 2023 soit 534 725 475 actions. 7.5.1.3.Une distribution régulière et dynamique du dividende •Résultat net par action : 11,55 euros 265. •Dividende par action : 6,60 euros 266. Augmentation régulière du dividende par action (en euros) (1)Le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est réuni le 12 mai 2020 et, dans le contexte exceptionnel de la crise sanitaire de la Covid-19, a décidé de renoncer à la hausse prévue de 10,4 % du dividende, et de proposer en conséquence à l’Assemblée Générale un dividende de 3,85 €, identique à celui versé en 2019. (2)Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. Part de bénéfice consacrée aux dividendes : 54,6 % 7.5.2.Marché du titre 7.5.2.1.Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la Société Selon les données Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées. Date Cours (en euros) Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Plus haut Plus bas Moyen 2021 Janvier 316,10 290,10 300,54 117,79 Février 320,00 292,40 308,61 126,93 Mars 329,10 304,00 318,50 127,93 Avril 350,65 322,45 338,72 125,10 Mai 372,40 340,70 355,23 122,41 Juin 395,95 367,00 382,72 155,30 Juillet 388,75 360,45 377,23 130,22 Août 406,25 381,55 396,34 114,68 Septembre 402,65 356,85 385,89 147,22 Octobre 394,95 351,00 370,41 147,63 Novembre 430,45 392,75 413,21 162,73 Décembre 433,65 395,55 415,82 132,42 Date Cours (en euros) Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Plus haut Plus bas Moyen 2022 Janvier 431,95 361,45 389,93 162,86 Février 385,25 328,80 360,53 189,65 Mars 376,10 322,50 351,31 207,06 Avril 376,35 334,35 357,78 149,80 Mai 345,10 300,90 320,72 167,03 Juin 343,95 300,45 321,03 136,81 Juillet 373,00 323,05 343,60 138,24 Août 372,15 339,00 359,07 103,39 Septembre 361,70 319,70 337,10 138,33 Octobre 341,10 304,05 324,84 131,76 Novembre 356,70 300,70 338,17 138,13 Décembre 364,80 330,00 345,40 114,74 Date Cours (en euros) Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Plus haut Plus bas Moyen 2023 Janvier 388,40 334,30 370,64 128,25 Février 393,60 364,20 381,50 143,21 Mars 413,55 365,80 385,98 150,45 Avril 442,60 409,05 424,96 161,66 Mai 440,00 396,80 417,15 124,63 Juin 428,80 395,05 408,53 134,11 Juillet 427,85 397,20 412,91 115,57 Août 426,25 393,55 407,22 102,96 Septembre 413,20 385,65 399,79 141,87 Octobre 400,90 372,00 390,83 126,32 Novembre 435,00 389,80 419,71 137,32 Décembre 460,00 433,65 444,89 123,25 Date Cours (en euros) Moyenne quotidienne des transactions (en millions d’euros) Plus haut Plus bas Moyen 2024 Janvier 454,05 417,00 435,32 117,20 Février 460,60 417,10 443,81 134,21 Évolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l’indice CAC 40 du 31 décembre 2012 au 29 Février 2023 7.5.2.2.Rentabilité totale pour l’actionnaire Parmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a retenu la « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005). 7.5.2.2.1.Évolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes Date d’opération Nature de l’opération Investissements (en euros) Revenus (en euros) Nombre d’actions après l’opération 31.12.2018 Achat de 75 actions à 201,20 € 15 090,00 75 30.04.2019 Dividende : 3,85 € par action 288,75 75 Ré-investissement : achat de 2 actions à 245,10 € 490,20 77 07.07.2020 Dividende : 3,85 € par action 296,45 77 Ré-investissement : achat de 2 actions à 288,30 € 576,60 79 29.04.2021 Dividende : 4,00 € par action 316,00 79 Ré-investissement : achat de 1 action à 343,10 € 343,10 80 29.04.2022 Dividende : 4,80 € par action 384,00 80 Ré-investissement : achat de 2 actions à 348,90 € 697,80 82 28.04.2023 Dividende : 6,00 € par action 492,00 82 Ré-investissement : achat de 2 actions à 432,75 € 865,50 84 TOTAL au 29.12.2023 18 063,20 1 777,20 84 Montant net total investi 16 286,00 Valeur du portefeuille au 31 décembre 2023 (84 titres à 450,65 euros, cours au 29 décembre 2023 267) : 37 855 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 2,5 en 5 ans (inflation cumulée sur 5 ans = 12,12 % – Source INSEE) et le capital final représente 2,3 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à 19 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 31 décembre 2023, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenu payé par l’investisseur au titre des dividendes successifs. 7.5.2.2.2.Évolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes Date d'opération Nature de l'opération Investissements (en euros) Revenus (en euros) Nombre d'actions après l'opération 31.12.2013 Achat de 118 actions à 127,70 € 15068,6 118 05.05.2014 Dividende : 2,50 € par action 295,00 118 Ré-investissement : achat de 3 actions à 123,90 € 371,70 121 07.05.2015 Dividende : 2,70 € par action 326,70 121 Ré-investissement : achat de 2 actions à 168,60 € 337,20 123 03.05.2016 Dividende : 3,10 € par action 381,30 123 Ré-investissement : achat de 3 actions à 157,80 € 473,40 126 03.05.2017 Dividende : 3,30 € par action 415,80 126 Ré-investissement : achat de 3 actions à 184,55 € 553,65 129 27.04.2018 Dividende : 3,55 € par action 457,95 129 Ré-investissement : achat de 3 actions à 196,90 € 590,70 132 30.04.2019 Dividende : 3,85 € par action 508,20 132 Ré-investissement : achat de 3 actions à 245,10 € 735,30 135 07.07.2020 Dividende : 3,85 € par action 519,75 135 Ré-investissement : achat de 2 actions à 288,30 € 576,60 137 29.04.2021 Dividende : 4,00 € par action 548,00 137 Ré-investissement : achat de 2 actions à 343,10 € 686,20 139 29.04.2022 Dividende : 4,80 € par action 667,20 139 Ré-investissement : achat de 2 actions à 348,90 € 697,80 141 28.04.2023 Dividende : 6,00 € par action 846,00 141 Ré-investissement : achat de 2 actions à 432,75 € 865,50 143 TOTAL au 29.12.2023 20 956,65 4 965,90 143 Montant net total investi 15 990,74 Valeur du portefeuille au 29 décembre 2023 (143 titres à 450,65 euros, cours au 29 décembre 2023 268) :63 542 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 4,3 en 10 ans (inflation cumulée sur 10 ans = 15,88 % – Source INSEE) et le capital final représente 4 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 15,3 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 29 décembre 2023, hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs. 7.5.2.2.3.Évolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d’attribution Date d’opération Nature de l’opération Investissements (en euros) Revenus (en euros) Nombre d’actions après l’opération 31.12.2003 Achat de 231 actions à 65,00 € 15015,0 231 14.05.2004 Dividende : 0,73 € par action 168,63 231 Ré-investissement : achat de 3 actions à 63,65 € 190,95 234 11.05.2005 Dividende : 0,82 € par action 191,88 234 Ré-investissement : achat de 4 actions à 56,50 € 226,00 238 10.05.2006 Dividende : 1,00 € par action 238,00 238 Ré-investissement : achat de 4 actions à 72,65 € 290,60 242 03.05.2007 Dividende : 1,18 € par action 285,56 242 Ré-investissement : achat de 4 actions à t 86,67 € 346,68 246 30.04.2008 Dividende : 1,38 € par action 339,48 246 Ré-investissement : achat de 5 actions à 76,21 € 381,05 251 24.04.2009 Dividende : 1,44 € par action 361,44 251 Ré-investissement : achat de 7 actions à 52,02 € 364,11 258 05.05.2010 Dividende : 1,50 € par action 387,00 258 Ré-investissement : achat de 6 actions à 76,77 € 460,62 264 04.05.2011 Dividende : 1,80 € par action 475,20 264 Ré-investissement : achat de 6 actions à t 85,79 € 514,74 270 03.05.2012 Dividende : 2,00 € par action 540,00 270 Ré-investissement : achat de 6 actions à 92,84 € 557,04 276 10.05.2013 Dividende : 2,30 € par action 634,80 276 Ré-investissement : achat de 5 actions à 134,05 € 670,25 281 05.05.2014 Dividende : 2,50 € par action 702,50 281 Ré-investissement : achat de 6 actions à 123,90 € 743,40 287 07.05.2015 Dividende : 2,70 € par action 774,90 287 Ré-investissement : achat de 5 actions à 168,60 € 843,00 292 03.05.2016 Dividende : 3,10 € par action 905,20 292 Ré-investissement : achat de 6 actions à 157,80 € 946,80 298 03.05.2017 Dividende : 3,30 € par action 983,40 298 Ré-investissement : achat de 6 actions à 184,55 € 1107,30 304 27.04.2018 Dividende : 3,55 € par action 1079,20 304 Ré-investissement : achat de 6 actions à 196,90 € 1181,40 310 30.04.2019 Dividende : 3,85 € par action 1193,50 310 Ré-investissement : achat de 5 actions à 245,10 € 1225,50 315 07.07.2020 Dividende : 3,85 € par action 1212,75 315 Ré-investissement : achat de 5 actions à 288,30 € 1441,50 320 29.04.2021 Dividende : 4,00 € par action 1280,00 320 Ré-investissement : achat de 4 actions à 343,10 € 1372,40 324 29.04.2022 Dividende : 4,80 € par action 1555,20 324 Ré-investissement : achat de 5 actions à 348,90 € 1744,50 329 28.04.2023 Dividende : 6,00 € par action 1974,00 329 Ré-investissement : achat de 5 actions à 432,75 € 2163,75 334 TOTAL au 29.12.2023 31 786,59 15 282,64 334 Montant net total investi 16 503,94 Valeur du portefeuille au 29 décembre 2023 (334 titres à 450,65 euros, cours au 29 décembre 2023 269) : 150 517 euros. Le capital initial a donc été multiplié par 10 en 20 ans (inflation cumulée sur 20 ans = 32,02 % – Source INSEE) et le capital final représente 9,1 fois le montant net total investi. Le taux de rendement actuariel de l'investissement ressort à 12,1 % par an (en supposant la revente des titres au cours du 29 décembre 2023 et hors impôt sur la plus-value de cession). NOTA : Il n'est pas tenu compte de l'éventuel impôt sur le revenu payé par l'investisseur au titre des dividendes successifs. 7.5.2.3.Dividendes Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 7.6.Politique d’information et dialogue actionnarial L’Oréal s’attache à faire progresser la qualité de l’information financière et veille à maintenir un dialogue régulier avec ses actionnaires et avec les investisseurs français et internationaux. Au-delà des obligations légales, une palette complète d’outils d’information et de communication est proposée à tous les interlocuteurs pour mieux appréhender le modèle d’affaires de L’Oréal et le potentiel du marché de la beauté. Ils comprennent des supports éditoriaux, y compris digitaux sur le site L’Oréal Finance, des événements et rencontres actionnariales organisés sous format présentiel et en webconférence, et des conférences d’investisseurs et roadshows. 7.6.1.Des outils complémentaires de communication Soucieuse d’offrir une information transparente et accessible, la Direction de la Communication Financière a partagé en 2023, avec l’ensemble de la communauté financière, une information financière et extra‑financière riche et complète. Elle s’appuie sur des outils de communication qui accordent une place significative au digital : •L’Oréal met à disposition deux publications annuelles exhaustives et complémentaires, le Rapport Annuel et le Document d’Enregistrement Universel, et une publication semestrielle avec le Rapport financier semestriel ; elles sont consultables et téléchargeables sur le site www.loreal-finance.com. En 2023, une version interactive du Document d’Enregistrement Universel a été publiée pour permettre une meilleure interactivité et accessibilité aux contenus. •Le site Internet www.loreal-finance.com rassemble l’ensemble de l’information financière et extra-financière. Il évolue régulièrement dans son contenu et son ergonomie pour un accès toujours plus facile et rapide à l’information. •L’application mobile L’Oréal Finance, disponible sur l’App Store et Google Play, permet de garder l’actualité L’Oréal Finance à portée de main. Téléchargée plus de 68 000 fois depuis sa création, elle est très appréciée des professionnels et des actionnaires individuels. •La Lettre Aux Actionnaires et les e-newsletters permettent de tenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnés lors de chacun des grands événements du Groupe. •Le Guide de l’Actionnaire présente le modèle d’affaires de L’Oréal et explique les avantages du nominatif pour répondre aux interrogations des actionnaires sur ce mode de détention. •Plusieurs best-of des grands événements de l’année ont été réalisés et mis en ligne sur le site L’Oréal Finance pour permettre aux actionnaires de revivre ces moments. •Témoignage de la fidélité des actionnaires qui accompagnent le développement du Groupe sur le long terme, l’inscription au nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entre eux. Grâce au dividende majoré et aux avantages liés à ce mode de détention, le nominatif offre aux actionnaires le moyen de se faire connaître, d’avoir un accès systématique et régulier à l’information, et de participer ainsi au développement du Groupe. En 2023, le Groupe et la Direction de la Communication Financière ont été récompensés : •Le 12 avril, L’Oréal a reçu le Trophée d’Or du meilleur Rapport Annuel lors de la 27e cérémonie TOP/COM GRANDS PRIX Corporate Business ; ces trophées TOP/COM sont décernés aux meilleures opérations de communication de l’année dans une trentaine de catégories, sélectionnées par des experts dans les domaines du marketing et de la communication. •Le 14 novembre, à l’occasion de la 22e cérémonie des Investor Awards, en recevant le prix de la Pédagogie par Boursorama. •Le 15 décembre, L'Oréal reçoit le Trophée d’Or de la meilleure communication numérique du CAC 40 décerné par le journal Le Revenu. 7.6.2.De très nombreuses rencontres pour un dialogue régulier et approfondi en 2023 En 2023, des événements ont été organisés, certains sous format digital, pour maintenir la relation et les échanges : •La Direction de la Communication Financière et la Direction Relations Investisseurs ont organisé une réunion d’information financière et des conférences téléphoniques destinées aux analystes et investisseurs institutionnels ; les journalistes qui suivent l’industrie cosmétique ont été conviés. Un « Capital Markets Day » a également été organisé les 16 et 17 novembre sur le thème de la Beauty Tech, dédié aux analystes et investisseurs institutionnels. Les présentations des résultats financiers du Groupe et de l’activité des Divisions ont été retransmises en direct sur le site www.loreal-finance.com. Toutes les informations présentées ont été mises à disposition sur ce site, le jour même de leur publication, à l’occasion des résultats annuels et des résultats semestriels, ainsi que lors des conférences d’investisseurs. •L’Assemblée Générale a été intégralement retransmise en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site L’Oréal Finance. Depuis plusieurs années, les actionnaires ont la possibilité de voter à distance via la plateforme Votaccess. Cette année, afin de respecter la démocratie actionnariale et ainsi favoriser le dialogue avec les actionnaires, et en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, L’Oréal a mis en place une plateforme électronique d’échange dédiée pour recevoir, dans les jours précédents l’Assemblée Générale 270, toutes les questions des actionnaires à poser en direct au management. Ils ont également eu l’opportunité de poser leurs questions, en amont et pendant l’Assemblée Générale. Cette retransmission a été suivie par plus de 800 actionnaires. •L’Oréal a participé comme partenaire privilégié, pour la 3e année consécutive, au e-salon digital de Boursorama (BoursoLive), du 26 au 28 juin. Sur le stand virtuel de L’Oréal, les visiteurs ont pu télécharger les documents et publications et aussi interagir avec le service Actionnaires Individuels du Groupe. Le Directeur Général Administration et Finances a présenté le modèle de L’Oréal lors d’une webconférence et a répondu aux questions des internautes. Cette présentation a réuni de nombreux actionnaires et a enregistré près de 224 500 vues en replay. •L’Oréal a été à la rencontre de 700 actionnaires environ à travers 2 réunions dans les régions françaises : le 25 septembre à Annecy et le 3 octobre à Bordeaux. •L’Oréal a participé à Investir Day le 28 novembre au Carrousel du Louvre de Paris. Cette édition a enregistré la participation de près de 5 000 personnes. À cette occasion, le Directeur Général Administration et Finances, la Directrice des Services Beauty Tech, le Responsable Business Value Beauty Tech ainsi que la Responsable de l’accélérateur Paris Tech sont intervenus. •Antoine Vanlaeys, Directeur Général Opérations, a présenté lors d’une webconférence sur Boursorama le 1er décembre, l’organisation industrielle du Groupe, son agilité et ses atouts dans un monde de plus en plus complexe. Il a également présenté les principales avancées des équipes Opérations sur les sujets de Responsabilité Sociale et Environnementale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur. La retransmission a été visionnée plus de 51 300 fois en différé. •Le 20 décembre, Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances, a participé à l'interview de Sébastien Koubar diffusée sur sa chaine YouTube. •Au total, les diverses conférences organisées en 2023 ont occasionné près de 510 000 vues en différé. •Véritable organe de concertation et de dialogue avec les actionnaires individuels, le Comité Consultatif des Actionnaires Individuels regroupe 12 actionnaires nommés pour trois ans. Représentatifs de l’actionnariat individuel de L’Oréal, ils participent activement, par leur réflexion et leurs travaux, au développement et à l’enrichissement de la communication financière du Groupe et en sont les ambassadeurs. En 2023, le Comité Consultatif s’est réuni à trois reprises. •La Direction des Relations Investisseurs organise tout au long de l’année de très nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels des principales places financières mondiales. Au total, ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été ainsi rencontrés. •Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le cours de Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le service Actionnaires est également disponible à ce numéro pendant les horaires d’ouverture (entre 8h45 et 18h00, heure de Paris). 7.6.3.Agenda financier 2024 08.02.2024 Résultats Annuels 2023 18.04.2024 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2024 23.04.2024 Assemblée Générale Mixte Juillet 2024 * Chiffre d’affaires et résultats 1er semestre 2024 Octobre 2024 * Chiffre d’affaires au 30 septembre 2024 *La date précise sera indiquée sur le site internet www.loreal-finance.com 7.6.4.Communiqués financiers publiés en 2023 09.02.2023 Résultats Annuels 2022 16.03.2023 Modalités Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2023/Document d’Enregistrement Universel 2022 03.04.2023 L’Oréal signe un accord avec Natura &Co pour l’acquisition d’Aēsop 19.04.2023 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 21.04.2023 Assemblée Générale Mixte et Conseil d’Administration du 21 avril 2023 11.05.2023 L’Oréal réalise avec succès une émission obligataire en 2 tranches pour un montant total de 2 milliards d’euros 27.07.2023 Résultats semestriels 2023 31.07.2023 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2023 30.08.2023 L’Oréal finalise l’acquisition d’Aēsop 19.10.2023 Chiffre d’affaires au 30 septembre 2023 16.11.2023 L’Oréal réalise avec succès une émission obligataire en 2 tranches pour un montant total de 1,5 milliard d’euros Voir le site www.loreal-finance.com comprenant l’ensemble des informations réglementées publiées en 2023. 8 Assemblée Générale 8.1 Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 23 avril 2024 8.1.1 Partie ordinaire 8.1.2 Partie extraordinaire 8.2 Rapports des Commissaires aux Comptes 8.2.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 8.2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre 8.2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise 8.2.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés 8.1.Projet de résolutions et Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 23 avril 2024 Ordre du jour À caractère ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 3.Affectation du bénéfice de l’exercice 2023 et fixation du dividende 4.Nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d’administrateur 5.Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 6.Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri 7.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers 8.Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers 9.Nomination de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes certifiant l’information en matière de durabilité 10.Nomination d’Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes certifiant l’information en matière de durabilité 11.Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce 12.Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d’Administration 13.Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général 14.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 15.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 16.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 17.Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions À caractère extraordinaire 18.Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 19.Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 20.Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21.Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés 22.Pouvoirs pour formalités 8.1.1.Partie ordinaire Résolutions 1, 2 et 3 : Approbation des comptes annuels (sociaux et consolidés) de l’exercice 2023, affectation du bénéfice et fixation du dividende Exposé des motifs Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à approuver : •les comptes sociaux de l’exercice 2023, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2023 un bénéfice net de 3 826 295 624,92 euros contre 12 343 116 730,68 euros en 2022 ; et •les comptes consolidés de l’exercice 2023. Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2023 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale : •un dividende ordinaire par action de 6,60 euros, soit une croissance de son montant de 10 % par rapport au dividende de l’exercice précédent. Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 54,64 % en 2023. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s’élevait à : Année 2018 2019 2020 2021 2022 Taux de distribution 54,4 % 49,7 % 54,8 % 54,4 % 53,3 % •un dividende majoré par action de 7,26 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2021 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende en 2024. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 26 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 30 avril 2024. Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, applicable en cas d’option du bénéficiaire personne physique pour l’imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice 2023, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 826 295 624,92 euros, contre 12 343 116 730,68 euros au titre de l’exercice 2022. Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2023 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution : affectation du bénéfice de l’exercice 2023 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2023 s’élevant à 3 826 295 624,92 euros : Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social - Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1) (y compris le dividende majoré) 3 564 018 999,42 € Solde affecté au compte « Autres réserves » 262 276 625,50 € (1)En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital. Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2023 et sera ajusté en fonction : •du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2024 et la date de paiement de ce dividende suite à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; •du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2024 et la date de mise en paiement du dividende. L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 6,60 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 7,26 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2021 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 26 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 30 avril 2024. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Autres réserves ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158 3.2° du Code général des impôts. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents : 2020 2021 2022 Dividende ordinaire par action 4,00 € 4,80 € 6,00 € Majoration du dividende par action 0,40 € 0,48 € 0,60 € Résolutions 4, 5, 6, 7 et 8 : Mandats d’administrateurs Exposé des motifs 1. Composition du Conseil d’Administration de la Société au 31 décembre 2023 Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d’Administration dans le cadre des décisions qu’il est amené à prendre. Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités. Jean-Paul Agon, 67 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d’Administration. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean‑Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal. Nicolas Hieronimus, 59 ans, est entré dans le Groupe L’Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L’Oréal Paris, Directeur Général de L’Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L’Oréal Luxe, fonction qu’il a assurée jusqu’à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L’Oréal depuis le 1er mai 2021. Il est administrateur de L’Oréal depuis avril 2021. En outre, Nicolas Hieronimus est Président du Fonds L’Oréal pour les Femmes et administrateur de la Fondation d’Entreprise L’Oréal. Françoise Bettencourt Meyers, 70 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L’Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d’Honneur de la Fondation Pour l’Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d’Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Paul Bulcke, 69 ans, de nationalité belge et suisse, après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d’Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L’Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Sophie Bellon, 62 ans, est Présidente du Conseil d’Administration et Directrice Générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L’Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Patrice Caine, 53 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d’Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L’Oréal depuis 2018, Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Fabienne Dulac, 56 ans, est Directrice Générale Adjointe et membre du Comité Exécutif d’Orpea depuis octobre 2023, après une carrière de 26 ans chez Orange où elle a assuré la Direction Générale d’Orange France de 2015 à 2023 puis les fonctions de Directrice de la Transformation du groupe et Présidente d’Orange Business. Fabienne Dulac est administrateur de L’Oréal depuis 2019 et membre du Comité d’Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de La Française des Jeux. Belén Garijo, 63 ans, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck. Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne). Béatrice Guillaume-Grabisch, 59 ans, est Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L’Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit. Thierry Hamel, 69 ans, est entré dans le Groupe en 1979. Thierry Hamel a effectué une grande partie de sa carrière dans la Division Produits Professionnels où il exerce les fonctions de Chef de projet Excellence Commerciale & Enseignement Professionnel de la Division Produits Professionnels en France. Thierry Hamel a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par la CFE-CGC pour une période de quatre ans et est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Ilham Kadri, 54 ans, de nationalité française et marocaine, était jusqu’en décembre 2023, Directrice générale du groupe Solvay et Présidente de son Comité Exécutif. Elle occupe depuis cette date la fonction de Directrice générale de Syensqo, groupe international de chimie de spécialité centré sur l’innovation et le développement durable, né de la scission du groupe Solvay. Mme Kadri était précédemment CEO et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d’activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d’A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d’Audit. Jean-Victor Meyers, 37 ans est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d’investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2012 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Nicolas Meyers, 35 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Nicolas Meyers est administrateur de L’Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit. Virginie Morgon, 54 ans, a été Présidente du Directoire d'Eurazeo de 2008 à février 2023, après 16 années chez Lazard. Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch. Virginie Morgon est administrateur de L’Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d’Audit. Alexandre Ricard, 51 ans, est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015. Alexandre Ricard rejoint Pernod Ricard en 2003 après sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley. En 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d’Irish Distillers, puis, en 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d’Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution avant d’être nommé Directeur Général Délégué en 2012. Alexandre Ricard est administrateur de L’Oréal depuis 2021 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Benny de Vlieger, 59 ans, a rejoint L’Oréal Belgique en 1989 après une première expérience dans le groupe Delhaize. Il exerce les fonctions de Représentant pour la Division des Produits Publics en Belgique. Benny de Vlieger a été désigné administrateur représentant les salariés en avril 2022 par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) pour une période de quatre ans et est membre du Comité d’Audit. 2. Résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 2.1. Nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d’administrateur Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d’Administration soumet au vote de l’Assemblée Générale la nomination en qualité d’administrateur de M. Jacques Ripoll pour une durée de quatre ans. M. Jacques Ripoll, 58 ans, est diplômé de l’École Polytechnique. Il a effectué une grande partie de sa carrière dans la banque et la finance, tout d’abord à la Société Générale. Puis il rejoint Banco Santander en qualité de Directeur Général en charge de la banque d'investissement. En 2018, il est nommé Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole en charge du pôle « grandes clientèles ». Depuis septembre 2022, M. Jacques Ripoll est membre du Conseil de surveillance d'Eren Groupe qui met l’innovation technologique au service de l’économie des ressources naturelles. Eren intervient principalement dans l’accompagnement des entrepreneurs qui développent des solutions technologiques innovantes au service de la transition énergétique (production d'énergie renouvelable décarbonée, économies d'énergie et stockage de l’énergie). Au-delà de ses compétences financières acquises tout au long de sa carrière dans la banque, M. Jacques Ripoll apportera au Conseil sa vision stratégique centrée sur l’innovation, son expertise dans les nouvelles technologies en lien avec la lutte contre le changement climatique et son engagement sur les questions de développement durable. M. Jacques Ripoll est également administrateur du groupe CMA-CGM. 2.2. Renouvellement de quatre mandats d’administrateurs : Mme Béatrice Guillaume-Grabisch, Mme Ilham Kadri, M. Jean-Victor Meyers et M. Nicolas Meyers Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch Le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume Grabisch arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Mme Béatrice Guillaume Grabisch est administrateur de L’Oréal depuis 2016 et membre du Comité d’Audit. Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est depuis 2019 Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu’elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après avoir occupé différents postes de direction au sein de grands groupes internationaux dans le secteur des biens de consommation (Colgate-Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L’Oréal, Coca-Cola). Mme Béatrice Guillaume-Grabisch est très engagée dans les travaux du Comité d’Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience de direction générale, sa connaissance des marchés internationaux et des consommateurs, ainsi que ses compétences en pilotage de la transformation IT et Shared Services Centers, et son expertise en Ressources Humaines. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Guillaume-Grabisch s’établit à 97 % 271 pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit dont elle est membre. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri Le mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administratrice de L’Oréal depuis 2020, Mme Ilham Kadri est membre du Comité d’Audit depuis 2021. Mme Ilham Kadri était jusqu’en décembre 2023 Directrice générale du groupe Solvay et Présidente de son Comité Exécutif. Elle occupe depuis cette date la fonction de Directrice générale de Syensqo, groupe international de chimie de spécialité centré sur l’innovation et le développement durable, né de la scission du groupe Solvay. Ilham Kadri est très engagée dans les travaux du Comité d'Audit et du Conseil auquel elle apporte son expérience de dirigeante d’entreprises internationales de premier plan acquise aux États-Unis, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Asie. Le Conseil bénéficie de son expertise des enjeux industriels en pleine transformation et de sa vision stratégique centrée sur l’innovation et le développement durable. Elle porte une attention particulière aux sujets d’inclusion et de diversité. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Ilham Kadri s’établit à 97 % pour les réunions du Conseil d’Administration. Elle a participé à toutes les réunions du Comité d'Audit dont elle est membre depuis avril 2021, sauf une. Mme Kadri est également administratrice de AO Smith Corporation. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers Le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administrateur de L’Oréal depuis 2012, M. Jean-Victor Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis octobre 2020. Il a été membre du Comité d’Audit de 2014 à 2021. M. Jean-Victor Meyers est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et de Téthys Invest depuis 2016. Fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean‑Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers est très attaché à l’entreprise. Il apporte au Conseil sa vision du développement à long terme de L’Oréal. M. Jean-Victor Meyers a participé avec beaucoup d’engagement et d’implication aux travaux du Conseil et des Comités. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Jean-Victor Meyers s’établit à 100 % 272 pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit dont il était membre jusqu’en février 2021 et du Comité Stratégie et Développement Durable qu’il a rejoint en octobre 2020. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers Le mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l’Assemblée Générale. Administrateur de L’Oréal depuis 2020, M. Nicolas Meyers est membre du Comité d’Audit depuis mai 2021. Il est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et de Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Fils de Mme Françoise Bettencourt Meyers et de M. Jean-Pierre Meyers, Nicolas Meyers apporte au Conseil d’Administration, en plus de sa connaissance approfondie de L’Oréal et de son fort attachement à l’entreprise, son intérêt marqué pour les nouvelles technologies et l’engagement sociétal. Nicolas Meyers s’implique activement dans les travaux du Conseil et du Comité d’Audit dans le cadre du développement à long terme de l’entreprise. Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Nicolas Meyers s’établit à 100 % 273 pour les réunions du Conseil d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité d'Audit qu’il a rejoint en mai 2021. 2.3. Départ de Mme Belén Garijo Le Conseil d'Administration du 8 février 2024 a pris acte du souhait de Mme Belén Garijo de mettre fin à son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 avril 2024, soit deux ans avant le terme de celui-ci, pour des raisons de disponibilité liées à son activité professionnelle. Le Conseil d'Administration a rendu hommage à Mme Garijo pour la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations pendant ses dix années de mandat. 3. Composition du Conseil d'Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024 Si l’Assemblée Générale approuve en 2024 la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 16 administrateurs de la Société seront les suivantes : Composition du Conseil d’Administration (à l'issue de l'Assemblée Générale 2024) Âge F/H Nationalité Fin de mandat Comités du conseil CSDD Audit Gouv. RH & Rem. Dirigeants mandataires sociaux M. Jean-Paul Agon – Président du Conseil 67 H Française 2026 P M. Nicolas Hieronimus – Directeur Général 60 H Française 2025 F. Bettencourt Meyers et sa Famille Mme F. Bettencourt Meyers – Vice-Présidente 70 F Française 2025 ● ● ● M. Jean-Victor Meyers 37 H Française 2028 ● M. Nicolas Meyers 35 H Française 2028 ● Administrateurs liés à Nestlé M. Paul Bulcke – Vice‑Président 69 H Belge-Suisse 2025 ● ● ● Mme Béatrice Guillaume-Grabisch 59 F Française 2028 ● Administrateurs indépendants ◼ Mme Sophie Bellon 62 F Française 2027 ● P M. Patrice Caine 54 H Française 2026 ● P Mme Fabienne Dulac 56 F Française 2027 ● ● Mme Ilham Kadri 55 F Française-Marocaine 2028 ● Mme Virginie Morgon 54 F Française 2025 P M. Alexandre Ricard 51 H Française 2025 ● ● M. Jacques Ripoll 58 H Français 2028 ● Administrateurs représentant les salariés M. Benny de Vlieger 59 H Belge 2026 ● M. Thierry Hamel 69 H Française 2026 ● Indépendance NA 66 % 50 % 60 % ◼︎ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration. P Président du Comité. ● Membre du Comité. 3.1. Indépendance des administrateurs Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. L’examen de l’indépendance de ces administrateurs a été réalisé par le Conseil d’Administration sur la base notamment de l’étude des relations existantes entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats. Si l’Assemblée Générale approuve la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés par le Conseil d’Administration, le nombre d’administrateurs indépendants sera de 7 sur 14, soit un taux d’indépendance de 50 % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code AFEP-MEDEF). 3.2. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration Si l’Assemblée Générale approuve la nomination et les renouvellements qui lui sont proposés, le nombre de femmes dans le Conseil d’Administration serait de 6 sur 14 administrateurs nommés par l’Assemblée, soit un taux de représentation des femmes de 43 % (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés en application du Code de commerce). 3.3. Durée du mandat et nombre minimal d’actions détenues Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale de la Société a une durée de quatre ans ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le mandat d’un administrateur qui n’est pas nommé par l’Assemblée Générale est de quatre ans. Les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale détiennent chacun un minimum de 250 actions L’Oréal : 125 actions au minimum au jour de leur nomination par l’Assemblée Générale et le solde au plus tard dans les 24 mois suivant cette nomination (voir paragraphe 3.7. du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration reproduit au paragraphe 2.3.6. du Document d'Enregistrement Universel 2023). La liste complète des fonctions des administrateurs figure au paragraphe 2.2.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023. Quatrième résolution : nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, M. Jacques Ripoll en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Ilham Kadri. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Nicolas Meyers. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Résolutions 9 et 10 : désignation des auditeurs de durabilité Exposé des motifs Dans le cadre de la directive sur le rapport de durabilité (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD), L’Oréal sera amené à publier en 2025, au titre de l'exercice 2024, des informations en matière de durabilité certifiées par un tiers vérificateur. Pour réaliser cette mission de certification des informations de durabilité, le Comité d’Audit a recommandé au Conseil d’Administration de proposer à la présente Assemblée Générale la nomination de Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit, actuels Commissaire aux Comptes de la Société. Leur mandat prendrait fin à l’expiration de leur mandat en qualité de commissaires aux comptes habilités à certifier les comptes, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Le Comité d'Audit a pris en considération l’objectif d’assurer des contrôles robustes de la donnée de durabilité par des cabinets d’audit internationaux, en co-commissariat, présentant les qualités d’indépendance requises et compte tenu du niveau d’expertise de leurs équipes tant en matière financière que de durabilité. Le Comité a également tenu compte de l’importance de leur bonne connaissance de l’activité de L’Oréal et de ses enjeux de durabilité pour être en mesure d’auditer dès l’exercice 2024 les données consolidées du Groupe. Neuvième résolution : nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes certifiant l’information en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes certifiant l’information en matière de durabilité pour une durée de quatre exercices, correspondant à la durée restante de son mandat de Commissaires aux Comptes pour la certification des comptes. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution : nomination d’Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux Comptes certifiant l’information en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux Comptes certifiant l’information en matière de durabilité pour une durée de quatre exercices, correspondant à la durée restante de son mandat de Commissaires aux Comptes pour la certification des comptes. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Résolutions 11, 12, 13, 14, 15 et 16 : Rémunération des mandataires sociaux de la Société Exposé des motifs L’Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 (vote ex post). L’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de l’exercice clos aux mandataires sociaux de la Société. Ce vote dit ex post porte sur deux séries de résolutions : l’une concerne l’ensemble des mandataires sociaux, à savoir pour L’Oréal les administrateurs, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général ; l’autre concerne les seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir pour L’Oréal le Président du Conseil d’Administration M. Jean-Paul Agon, et le Directeur Général M. Nicolas Hieronimus. Les actionnaires sont ainsi appelés par le vote de la onzième résolution à approuver les informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice 2023 de chacun des mandataires sociaux précités de la Société telles que requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Par le vote de la douzième résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en qualité de Président du Conseil d’Administration de la Société, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2023 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au cours de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration »). Par le vote de la treizième résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général de la Société, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023 et sont résumées dans le tableau ci-après (« Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au cours de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général »). L'Assemblée Générale est également appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (vote ex ante). Par les quatorzième à seizième résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Ces politiques s’appliqueront à compter de l’exercice 2024 et ce jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil d’Administration figurent au paragraphe 2.4.1. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Les actionnaires sont appelés à approuver de manière distincte : •par le vote de la quatorzième résolution, la politique de rémunération des administrateurs de la Société établie par le Conseil d’Administration. Celle-ci est inchangée par rapport à la politique de rémunération des administrateurs votée lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 et figure au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2023 ; •par le vote de la quinzième résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration présentée dans le Rapport du Conseil d’Administration. Celle-ci est modifiée par rapport à la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration votée lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023. Trois années après la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’Administration a constaté que Monsieur Jean-Paul Agon avait mené avec succès la passation de la Direction Générale, notamment en accompagnant parfaitement Monsieur Nicolas Hieronimus dans ses interfaces avec le Conseil d’Administration, dans le cadre des missions étendues confiées au Président du Conseil d’Administration. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a recommandé au Conseil de tenir compte de la fin de cette période de transition en ajustant la rémunération de M. Jean-Paul Agon. En conséquence, le Conseil d’Administration du 8 février 2024 a revu la politique de rémunération applicable à Monsieur Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration. La rémunération fixe annuelle de M. Jean-Paul Agon, Président du Conseil, serait de 950 000 euros au lieu de 1 600 000 euros précédemment, à compter du 1er mai 2024. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration figure au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. •par le vote de la seizième résolution, la politique de rémunération du Directeur Général. Celle-ci est inchangée par rapport à la politique de rémunération votée lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2023, à l'exception d'un ajustement des critères de performance extra-financiers des attributions d’actions de performance. La politique de rémunération du Directeur Général figure au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, président du Conseil d’Administration Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Montants versés au cours de 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 1 600 000 € Le Conseil d’Administration du 9 février 2023, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon à 1 600 000 euros bruts en base annuelle. Avantages accessoires à la rémunération 0 € •Avantages en nature M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple, la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. 3 671,16 € •Régime de prévoyance M. Jean-Paul Agon bénéficie du même régime de prévoyance que les cadres dirigeants de l’entreprise. Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus, Directeur Général Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Montants versés au cours de 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2 000 000 € Le Conseil d’Administration du 9 février 2023, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M. Nicolas Hieronimus à 2 000 000 euros bruts en base annuelle. Ce montant est inchangé depuis 2021. Rémunération variable annuelle 2 250 000 € soit 112,5 % de rémunération variable annuelle cible 2 260 000 € La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter le dirigeant mandataire social exécutif autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité année après année. La rémunération variable annuelle cible est de 100 % de la rémunération fixe (soit 2 000 000 euros bruts). En cas de surperformance par rapport aux objectifs, la rémunération variable annuelle pourra atteindre un maximum de 120 % de la rémunération fixe (soit 2 400 000 euros bruts). Critères d’évaluation de la performance pour 2023 •Critères financiers 60 % •Évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au budget 15 % •Écart de croissance du Chiffre d’affaires par rapport aux principaux concurrents 15 % •Résultat d’exploitation par rapport au budget 10 % •Bénéfice net par action par rapport au budget 10 % •Cash-flow par rapport au budget 10 % •Critères extra-financiers et qualitatifs 40 % •Critères RSE : L’Oréal pour le Futur 10 % •Critères Ressources Humaines 7,5 % •Critères Développement digital 7,5 % •Critères qualitatifs : Management 7,5 % •Critères qualitatifs : Image, réputation, dialogue avec les parties prenantes 7,5 % L’appréciation est effectuée critère par critère sans compensation. Une synthèse des réalisations pour 2023 est disponible au paragraphe 2.4.2.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Appréciation pour 2023 par le Conseil d’Administration du 8 février 2024 Sur la base des critères d’évaluation précités, le Conseil d’Administration du 8 février 2024, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’attribuer une part variable brute de 2 250 000 euros au titre de l’année 2023, soit 112,5 % de l’objectif maximum, le niveau d’atteinte des critères financiers d’une part et extra-financiers et qualitatifs d’autre part s’établissant respectivement à 112,1 % et 113,1 %. Les éléments d’appréciation sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Actions de performance 17 000 actions de performance valorisées à 6 323 320 € (juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés) N/A Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2022 (dix-neuvième résolution), le Conseil d’Administration du 12 octobre 2023 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 17 000 actions (ACAs) à M. Nicolas Hieronimus. Cette attribution s’inscrit dans la politique de rémunération 2023 définie par le Conseil d’Administration du 9 février 2023 et approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023. La juste valeur d’une ACAs du Plan du 12 octobre 2023 estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés est de 371,96 euros, soit au titre des 17 000 ACAs attribuées en 2023 à M. Nicolas Hieronimus, une juste valeur de 6 323 320 euros. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra : •pour partie, de critères de performance de nature financière basés sur : •l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal, •l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal ; •pour partie, de critères de performance de nature extra-financière basés sur : •l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (ci-après les « Engagements L’Oréal pour le Futur ») : % de sites atteignant 100 % d'énergie renouvelable (anciennement appelé « carbone neutre » 274 ; % des ingrédients des formules bio-sourcés, traçables et issus de sources durables ; % d’emballages plastiques d’origine recyclée ou bio-sourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux des marques du Groupe, et •la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition 70 % des Engagements L'Oréal pour le Futur, doivent être atteint en moyenne sur la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur est inférieure à 55 %, aucune action ne sera définitivement acquise. Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des postes stratégiques doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Nicolas Hieronimus en 2023 représente 2,61 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2 763 bénéficiaires de ce même Plan. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, cette attribution d’actions ne représente pas plus de 0,6 % du capital social, étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenter plus de 10 % du montant total d’actions pouvant être attribuées gratuitement. Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’incitation à long terme, n’a été consenti à M. Nicolas Hieronimus en 2023. Rémunération des administrateurs 0 € M. Nicolas Hieronimus ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Avantages accessoires à la rémunération 0 € •Avantages en nature M. Nicolas Hieronimus bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs, strictement limités à un usage professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas des avantages en nature. 11 340,72 € •Régimes de protection sociale complémentaire : retraite à cotisations définies, prévoyance et frais de santé M. Nicolas Hieronimus continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite à cotisations définies, des régimes de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l'entreprise. Le montant de la rente résultant des cotisations patronales versée au titre du régime de retraite à cotisations définies vient en déduction de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de ce régime collectif. Le montant des cotisations patronales aux régimes de prévoyance et mutuelle s’est élevé en 2023 à 4 521,96 euros bruts, et le montant de la cotisation patronale au régime de retraite à cotisations définies à 6 818,76 euros bruts. Onzième résolution : approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Douzième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Treizième résolution : approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Quatorzième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Quinzième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Seizième résolution : approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2023. Résolution 17 : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Exposé des motifs L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2024, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d'Administration d’une nouvelle autorisation, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : •leur annulation par voie de réduction de capital ; •leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; •l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; •leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. La présente autorisation prendrait effet à la date de la présente Assemblée et prendrait fin à l’expiration d’un délai de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle priverait d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 700 euros (hors frais). L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital – un maximum de 5 % du capital pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport – soit à titre indicatif au 31 décembre 2023, 53 472 547 actions pour un montant maximal de 37 430 783 250,00 euros, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. Dix-septième résolution : autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes. La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue de : •leur annulation par voie de réduction de capital ; •leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; •l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et •leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 700 euros (hors frais). Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder : •pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport : 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2023, 26 736 273 actions pour un montant maximal de 18 715 391 625 euros ; •pour les actions acquises en vue d’une autre finalité : 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2023, 53 472 547 actions pour un montant maximal de 37 430 783 250,00 euros ; et •étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prend effet à la date de la présente Assemblée et prendra fin à l’expiration d’un délai de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. 8.1.2.Partie extraordinaire Résolution 18 : Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Exposé des motifs L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2022 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce arrive à expiration. Il est alors proposé à l’Assemblée Générale de donner au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation lui permettant de procéder à des annulations d’actions, dans les limites légales, soit 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et priverait d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : •procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; •arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; •en fixer les modalités et en constater la réalisation ; •imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; •procéder à la modification corrélative des statuts ; et •plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt‑six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 19 : Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Exposé des motifs Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux qui arrive à échéance en juin 2024. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un exercice ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence, pour tout ou partie des actions attribuées : •soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; •soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive. Le Conseil d’Administration propose que dans tous les cas la période d’acquisition soit au minimum de quatre ans. Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la faculté de fixer une période d’acquisition plus longue que cette période minimale ou de prévoir une période de conservation. Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Depuis le plan du 13 octobre 2022, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé d’intégrer dans les plans de rémunération à long terme, en sus des critères de performance financière, des critères de performance extra-financière afin de les corréler avec la stratégie de L’Oréal où performance économique et performance environnementale et sociale vont de pair. Ces conditions de performance prennent en compte : •pour partie, des critères de performance de nature financière basés sur les données publiées suivantes : •l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable de L’Oréal par rapport à un panel des grands concurrents directs de L’Oréal, et •l’évolution du résultat d’exploitation consolidé de L’Oréal ; •pour partie, des critères de performance de nature extra-financière basés sur : •l’atteinte d’engagements pris par le Groupe en matière de responsabilité environnementale et sociétale dans le cadre du programme L’Oréal pour le Futur (% d’énergie renouvelable atteint par les sites opérés par le Groupe ; % d’emballages plastiques d’origine recyclée ou bio-sourcée ; nombre de personnes bénéficiant des programmes d’engagement sociétaux des marques du Groupe, ci-après les « Engagements L'Oréal pour le Futur »), et •la parité femmes-hommes au sein des postes stratégiques dont le Comité Exécutif (ci-après les Instances Dirigeantes). Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication dans le Rapport Financier Annuel compris dans le Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil d’Administration considère que ces deux types de critères, appréciés sur une longue période de trois exercices pleins, sont complémentaires, conformes aux objectifs et spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée, continue et durable. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéficiaires. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue, Henkel, LVMH, Kao, Coty. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la croissance du chiffre d’affaires comparable de L’Oréal est inférieure à la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents, aucune action ne sera attribuée au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, un niveau de croissance, défini par le Conseil d'Administration mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà de ce niveau, le nombre d’actions définitivement acquises est dégressif. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié à l’atteinte d’Engagements L’Oréal pour le Futur, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un certain niveau de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur, défini par le Conseil et rendu public, doit être atteint en moyenne sur la période d'acquisition. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la moyenne des niveaux de réalisation des Engagements L'Oréal pour le Futur est inférieure à un certain niveau minimum, défini par le Conseil et rendu public, aucune action ne sera définitivement acquise. Au titre du critère lié à la parité femmes-hommes au sein des Instances Dirigeantes, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des Instances Dirigeantes doit atteindre 40 % au moins. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si la proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe est inférieure à 35 % sur la période d’acquisition, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Ces conditions de performance s’appliqueront, pour les attributions individuelles supérieures à 100 actions gratuites par plan, sur toutes les actions au-delà de la centième, à l’exception des attributions aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité. L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre des attributions qui seraient faites à l’ensemble des personnels du Groupe, ou pour les actions attribuées à l’appui de souscriptions en numéraire réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en application des vingtième et vingt et unième résolutions soumise à l’approbation de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en application de résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à celles-ci pendant la durée de validité de la présente délégation. Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations après évaluation de leur performance. Les dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal seront tenus de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leur mandat social, 50 % des actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition. Dix-neuvième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2.fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 3.décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 4.décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée du 21 avril 2023, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 5.décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours d’un exercice au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours du même exercice ; 6.décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée (i) au profit de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, de sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées, ou (ii) au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères souscrivant à une augmentation de capital réalisée en application des vingtième et vingt et unième résolutions soumise à l’approbation de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, en application de résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ces vingtième et vingt et unième résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, ou participant à une opération d’actionnariat salarié par cession d’actions existantes, ou (iii) au profit de salariés non membres du Comité Exécutif pour au maximum 100 des actions qui leur sont attribuées gratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés par le Conseil d’Administration ; 7.décide (i) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et (ii) que le Conseil d’Administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée ; 8.décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; 9.autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 du Code de commerce, de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 10.prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes, qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et 11.délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation. Résolutions 20 et 21 : Délégations de compétence accordées au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés et à certaines catégories de salariés à l’international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Exposé des motifs Il est proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la vingtième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit des salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise. Cette délégation, d’une durée de vingt-six mois, permettrait aux salariés des sociétés du Groupe de souscrire des actions L’Oréal en s’inscrivant, en France, dans le cadre des plans d’épargne d’entreprise. Afin que le Conseil puisse déployer, le cas échéant, un plan mondial d’actionnariat des salariés dans les meilleures conditions, il est également proposé à l’Assemblée Générale, au titre de la vingt et unième résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de l’augmentation du capital au profit de salariés ou de catégories de salariés du Groupe hors de France. Cette délégation, d’une durée de dix-huit mois, permettrait de proposer la souscription d’actions L’Oréal à des salariés ou des catégories de salariés du Groupe hors de France en adaptant les conditions de l’offre aux particularités locales. Au titre de la vingtième résolution, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours constatés sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; la décote applicable ne pourra excéder le maximum légal de 30 %, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote. Au titre de la vingt et unième résolution, le prix d’émission serait déterminé selon des modalités similaires à celles fixées pour la vingtième résolution et pourrait également être fixé en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale, au titre des vingtième et vingt et unième résolutions, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital de la Société dans la limite de 1 % du capital social, soit à titre indicatif au 31 décembre 2023 par l’émission de 5 347 254 actions nouvelles, ce plafond étant commun aux vingtième et vingt et unième résolutions. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement des vingtième et vingt et unième résolutions s’imputerait sur le montant du plafond global de 40 % du capital prévu à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Vingtième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; 2.décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, notamment de fonds communs de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4.décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2023, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 069 450 euros par l’émission de 5 347 254 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt et unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ; 5.décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6.décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 7.décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 8.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : •fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, •arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, •décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, •fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, •arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, •imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et •d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Vingt et unième résolution : délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; 2.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou épargne en titre de la Société ; 3.fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ; 4.décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la vingtième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ; 5.décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2023, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 069 450 euros par l’émission de 5 347 254 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingtième et vingt et unième résolutions ; 6.décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2023, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quatorzième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 7.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet : •de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, •de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, •de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, •d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi, •d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle augmentation, et •d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Résolution 22 : Pouvoirs pour formalités Exposé des motifs Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée. Vingt-deuxième résolution : pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. 8.2.Rapports des Commissaires aux Comptes 8.2.1.Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 23 avril 2024 – Dix-huitième résolution À l'Assemblée générale de la société L’Oréal, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. A Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noel Céline Eydieu-BouttE 8.2.2.Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre Assemblée générale mixte du 23 avril 2024 – Dix-neuvième résolution À l'Assemblée générale de la société L’Oréal, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,6% du capital social de la Société constaté au jour de la décision par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la quatorzième résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2023. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes et/ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d’actions. A Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noel Céline Eydieu-BouttE 8.2.3.Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise Assemblée générale mixte du 23 avril 2024 – Vingtième résolution À l'Assemblée générale de la société L’Oréal, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225‑180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 1% du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que : •le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions ; •le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la quatorzième résolution approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2023. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. A Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noel Céline Eydieu-BouttE 8.2.4.Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés Assemblée générale mixte du 23 avril 2024 – Vingt-et-unième résolution À l'Assemblée générale de la société L’Oréal, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 1% du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que : •le montant cumulé des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant de 1% du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions ; •le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, au titre de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global des augmentations du capital prévu à la quatorzième résolution approuvée lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2023. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. A Paris-La Défense, le 16 février 2024 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit David Dupont-Noel Céline Eydieu-BouttE 9 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier. Annexes 9.1 Responsables du contrôle des comptes 9.2 Informations financières historiques incluses par référence 9.3 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 9.4 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 9.6 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 9.7 Table de concordance du Rapport de Gestion 9.8 Glossaire 9.1.Responsables du contrôle des comptes Mandat en cours Date de 1re nomination Date de nomination Durée du mandat Expiration du mandat Titulaires Deloitte & Associés Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par David Dupont-Noel, 6, Place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex 29 avril 2004 21 avril 2022 6 exercices AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2027 à tenir en 2028 Ernst & Young Audit Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre, représenté par Céline Eydieu-Boutte Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 21 avril 2022 21 avril 2022 6 exercices AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2027 à tenir en 2028 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe : voir note 16 de l’Annexe aux comptes consolidés au chapitre 5. 9.2.Informations financières historiques incluses par référence En application de l’article 19 du règlement UE n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2023 : •les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 343 à 346 du Document d'enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2022 sous le numéro D.22-0118, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2021 figurant en pages 36 à 45 du Document d’Enregistrement Universel 2021 ; •les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 établis en application des normes IFRS, et le Rapport des Commissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 313 à 316 du Document d’Enregistrement Universel 2022, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2023 sous le numéro D.23-0098, ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion 2022 figurant en pages 36 à 45 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 9.3.Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel : M. Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Directeur Général de L’Oréal, M. Nicolas Hieronimus. « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du Rapport de Gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 9.7., présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Clichy, le 15 mars 2024 Par délégation du Directeur Général, Christophe Babule, Directeur Général Administration et Finances 9.4.Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel Afin de faciliter la lecture du Document d'Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l'Annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le Règlement européen n°2017/1129. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 Pages 1. Personnes responsables 1.1. Nom et fonction des personnes responsables 438 1.2. Déclaration des personnes responsables 438 1.3. Déclaration du rapport d'expert N/A 1.4. Informations provenant de tiers 16-17 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente 3 2. Contrôleurs légaux des comptes 438 3. Facteurs de risque 155-167 4. Informations concernant l’émetteur 392-394 4.1. Raison sociale et nom commercial 392 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement ; et identifiant d'entité juridique (LEI) 392 4.3. Date de constitution et durée de vie 392 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web 392, quatrième de couverture 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 18-26 5.2. Principaux marchés 24-25, 16-17 5.3. Événements importants 47-49, 350, 412 5.4. Stratégie et objectifs 4-5, 8-11, 18-26, 50-53, 175 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 31-34, 166 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 16-17 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 38-39, 49 5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 348 5.7.3. Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats 351-355, 380‑383 5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles 51-53, 162-164, 180, 182-237, 347-348 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 8-25 6.2. Liste des filiales importantes 351-353, 380‑383 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. évolution et résultat des activités de l'émetteur 18-29, 39-49, 292-297, 362‑365 7.1.2. évolution future probable des activités de l'émetteur et ses activités de recherche et développement 30-34, 49 7.2. Résultat d’exploitation 42-46, 292, 362 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 295-296, 364‑365 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 297, 365 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 27, 330-333 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société 330, 371 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 45-46 9. Environnement réglementaire 25, 34, 37, 157, 165-166, 180-182 10. Informations sur les tendances 10.1. Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 49 10.2. Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 49 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration et Direction Générale 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale 11-16, 56-58, 66‑78 12.2. Conflits d’intérêts 57, 65 13. Rémunérations et avantages 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 112-120, 421-425 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 312-315 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 13, 66-78 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 65 14.3. Informations sur les Comités 13, 84-87 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise 56 14.5. Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d'entreprise 56-58, 79-80 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 20, 239 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 66-78, 397, 401 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 398, 430-432 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 397-398 16.2. Existence de droits de vote différents 393 16.3. Contrôle de l’émetteur N/A 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle N/A 17. Transactions avec des parties liées 126-128, 348‑349 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1. Informations financières historiques 39-46, 385 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 356-360, 387‑390 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique en matière de dividendes et montant des dividendes 28, 406 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage 165-166, 344‑346 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 47 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 394 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 394-396 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 399-400 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital N/A 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe N/A 19.1.7. Historique du capital social 396 19.2. Acte constitutif et statuts 392-394 19.2.1. Registre et objet social 392 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions N/A 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle N/A 20. Contrats importants N/A 21. Documents disponibles 394 9.5.Table de concordance du Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF Pages 1. Comptes Annuels 2023 361-386 2. Comptes Consolidés 2023 291-355 3. Rapport de Gestion 2023 du Conseil d’Administration de L’Oréal 443-445 4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2023 438 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2023 387-390 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2023 356-360 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes 349 9.6.Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des documents d'enregistrement universel publié le 5 janvier 2022 (voir également Code AFEP‑MEDEF), la table thématique suivante a été établie. Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Pages Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 123 paragraphe 2.4.4 2e tableau 124 paragraphe 2.4.5 2e tableau Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 123 paragraphe 2.4.4 1er tableau 124 paragraphe 2.4.5 1er tableau Tableau n° 3. Rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 113 Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe N/A Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social 123 paragraphe 2.4.4 124 paragraphe 2.4.5 Tableau n° 6. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social 124 1er tableau 125 2e tableau Tableau n° 7. Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social 124 paragraphe 2.4.4 125 paragraphe 2.4.5 Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 124 1er tableau 125 1er tableau Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 401 Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions 404, 124 1er tableau, 125 1er tableau Tableau n° 11. Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social 123 9.7.Table de concordance du Rapport de Gestion Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et L. 22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d'entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L. 22‑10‑8 et suivants du Code de commerce. Rubriques du Rapport de Gestion 2023 Textes de référence Pages Situation et activité du Groupe en 2023 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires L. 225-100-1, I-1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 39-46 Indicateurs clefs de performance de nature financière L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce 20-28 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce 20-21, 29, 50-53, 182-263 Évènements importants survenus depuis le début de l’exercice 2023 L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 47-49 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 49 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L. 233-13 du Code de commerce 397 Succursales existantes L. 232-1, II du Code de commerce 23 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 386 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce N/A Activités en matière de recherche et de développement (et Opérations) Articles L. 232-1, II et L. 233‑26 du Code de commerce 31-39 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du Code de commerce 385 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-6 du Code de commerce 384 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier N/A Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L. 225-100-1, I-3° et 4° du Code de commerce 155-167 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 162-164, 180-187, 190-195, 202-203, 347-348 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 136-137 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce 335-340, 167 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 260-261 Plan de Vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du Code de commerce 139-155 Gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., al. 2 du Code de commerce 100-112 Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 112-118 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 104 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 120-123 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce N/A Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 119-120 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 119-120 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 101-103, 113-118 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 100 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 111 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce 123-125 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 123-125 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce 66-78 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce N/A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce 394-395 Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 56-58 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 59, 81-88 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil) Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 60-65 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 93 Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 56, 125 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 393 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 82, 86, 99 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Article L. 22-10-11 du Code de commerce 397-399 Actionnariat et Capital Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 397-398 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 399 État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, al. 1er du Code de commerce 397-398 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce N/A Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 126 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 28, 406 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Articles L. 225-102-1, L. 22‑10-38, R. 225-105 du Code de commerce Cf. table de concordance, 273-275 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 384 Injonctions ou sanctions pécuniaires des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce 346 9.8.Glossaire Actionnariat : actionnaires, personnes physiques ou morales, de L’Oréal, possédant une part du capital de la société sous forme d’actions. (voir paragraphes 1.1.3. et 7.3). Actions au nominatif : actions inscrites au nom propre de l’actionnaire, leur permettant d’être nommément connus par la société émettrice. En application de l’article 15 des statuts de L’Oréal, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux années calendaires au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre duit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende. Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») : autorité boursière, publique et indépendante, qui a pour mission de veiller à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. Beauty Tech : nouvelles technologies au service de l’industrie cosmétique destinées à enrichir la science avec des technologies de pointe à grande échelle et offrir des expériences de beauté inégalées. (voir paragraphe 1.3.6). Capitalisation boursière : valeur boursière d’une entreprise à un instant donné. Elle se calcule en multipliant le cours de Bourse par le nombre d’actions qui composent le capital. Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de L’Oréal était de 241 milliards d’euros. « Carbone neutre » : le statut interne « carbone neutre » a été remplacé par le Groupe fin 2023 au profit de l'engagement d'atteindre 100 % d'énergie renouvelable 275 pour l’ensemble des sites opérés d’ici à 2025. Cependant, il continuera d'être suivi pour s'assurer du respect des engagements déjà pris. Sa définition est la suivante : un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. À noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui‑ci. CDP (anciennement « Carbon Disclosure Project ») : Organisation internationale à but non lucratif, indépendante et reconnue, offrant un système de mesure de la stratégie, des mesures et des résultats des entreprises en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l’eau et de protection des forêts. Charte Éthique : disponible en 30 langues et en audiobook français et anglais, elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde. Elle permet de comprendre comment les Principes Éthiques (Intégrité, Respect, Courage et Transparence) doivent se traduire dans leur comportement et leurs actions, au moyen de règles simples et de présentation de situations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés. La Charte Éthique s’applique à tous les collaborateurs, mandataires sociaux, membres des Comités Exécutifs et de Direction, du Groupe et des filiales dans le monde (voir paragraphe 4.3.3.). Code AFEP‑MEDEF : Code de gouvernement d’entreprise comprenant un ensemble de recommandations élaborées par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) après concertation avec les différents acteurs de la place en matière de gouvernement d’entreprise. L’Oréal se réfère à ce Code. Comités spécialisés du Conseil d’Administration de L’Oréal : le Conseil d’Administration a mis en place 4 comités spécialisés pour aider l’ensemble des administrateurs à s’acquitter collégialement de leurs principales missions : Comité Stratégie et Développement Durable, Comité d’Audit, Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, Comité des Nominations et de la Gouvernance. Les missions de ces Comités sont précisées au paragraphe 2.3.3. Comptes consolidés : les comptes consolidés intègrent l’ensemble des comptes des sociétés formant le Groupe L’Oréal. Comptes sociaux : les comptes sociaux correspondent aux comptes annuels de la Société, la société anonyme L’Oréal (société mère). Conseil d’administration : instance collégiale qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Créer la beauté qui fait avancer le monde : raison d’être de L’Oréal. Elle se décline en actions concrètes à l’égard des consommateurs, collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, prestataires et communautés. L’Oréal s’engage ainsi notamment à lutter contre le changement climatique, en respectant la biodiversité et en préservant les ressources naturelles, et à œuvrer partout pour la cause des femmes. La raison d’être de L’Oréal est présentée in extenso au paragraphe 1.1.1. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) : Directive (EU) 2022/2464 du 14 décembre 2022 relative à la publication d’informations en matière de durabilité. La CSRD est entrée en vigueur pour le reporting à effectuer en 2025 au titre de l'exercice 2024 (Document d'Enregistrement Universel 2024). Déclaration de performance extra-financière (« DPEF ») : ensemble d’informations requises par la réglementation (Directive Européenne du 22 octobre 2014 transposée par l’ordonnance du 19 juillet 2017) en matière environnementale, sociale, de Droits Humains, de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale (voir table de concordance au paragraphe 4.6.). Informations publiées et complétées d’éléments non obligatoires dans le Chapitre 4. Dividende majoré : majoration du dividende égale à 10 % du dividende attribué à tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux années calendaires au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende (voir « Actions au nominatif »). EFRAG : « European Financial Reporting Advisory Group », groupe consultatif européen sur l’information financière, mandaté pour la préparation des normes européennes d'informations de durabilité (European Sustainability Reporting Standards - ESRS) prévues par la CSRD. Facteurs de risque : risques qui sont spécifiques à L’Oréal et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause. (voir paragraphe 3.5.). Fondation L’Oréal : fondation d’entreprise dont L’Oréal est le fondateur. La Fondation agit sur trois axes. Elle s’engage aux côtés des femmes scientifiques (Axe Science), soutient des milliers de femmes en souffrances physiques psychiques ou sociales (Axe Beauté Inclusive) et s’implique auprès de femmes porteurs de projets innovants répondant à l’urgence climatique (Axe Femmes et Climat). L’Oréal BOOST : tout dernier programme de L’Oréal pour la Jeunesse, lancé par le Groupe en juillet 2021 à destination des moins de 30 ans. Il a pour objectif d’offrir chaque année à 20 000 étudiants l’accès à une sélection de cours à la demande et en ligne fournis par Coursera, le leader de l’apprentissage en ligne à destination des étudiants et des entreprises. L’Oréal pour la Jeunesse : programme global et pérenne lancé en 2021 qui vise à soutenir l’emploi des jeunes et à renforcer leur employabilité. Il vise à proposer 25 000 opportunités professionnelles par an aux jeunes de moins de 30 ans (voir paragraphe 4.3.2.). L’Oréal pour le Futur : seconde génération des engagements de L’Oréal en matière de développement durable. Le programme a été initié en juin 2020 avec une nouvelle série d’objectifs particulièrement ambitieux à l’horizon 2030, afin de couvrir l’intégralité des impacts associés à la chaîne de valeur du Groupe. Le programme, qui vise à inscrire l’activité du Groupe au sein des limites planétaires définies par la science environnementale, marque ainsi une nouvelle ambition dans la démarche de développement durable de L’Oréal avec l’intention de capitaliser sur les réalisations antérieures (voir paragraphe 1.4.2 et chapitre 4). Opérations : Direction fonctionnelle qui orchestre des expertises technologiques pointues, agiles, efficaces et connectées, depuis la conception des emballages et le développement des produits, les achats et la production jusqu’à la distribution de l’ensemble des produits du Groupe. Elle contribue avec les marques à offrir aux consommateurs, où qu’ils soient dans le monde, les produits et services cosmétiques les plus avancés. Elle garantit aux consommateurs le respect de normes strictes de qualité, de sécurité, de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale au niveau mondial. Packaging : ensemble des éléments matériels qui, sans faire partie du produit lui-même, sont vendus avec lui en vue de permettre ou de faciliter sa protection, son transport, son stockage, sa présentation, son conditionnement, son identification et son utilisation par les consommateurs. PLV : Publicités sur Lieu de Vente. Produit au profil environnemental amélioré : produit dont l’amélioration environnementale est mesurée par rapport à une moyenne des produits existants et comparables de la marque, dans le cas des produits nouveaux et dont l’amélioration environnementale est mesurée et comparée avec le produit antérieur pour une rénovation. (voir paragraphe 4.3.1.3.1.). Programme d’Achats Inclusifs : programme initié en 2010 (initialement nommé « Solidarity Sourcing »), par lequel L’Oréal s’engage auprès de ses fournisseurs ayant une démarche solidaire et inclusive, c’est-à-dire donnant un accès à l’emploi à des personnes issues de communautés économiquement ou socialement vulnérables (voir paragraphe 4.3.3.6.). Raison d’être : se référer à « Créer la beauté qui fait avancer le monde ». (voir paragraphe 1.1.1.) RSE : Responsabilité sociale, sociétale et environnementale (voir notamment le chapitre 4). Scopes 1, 2 et 3 : périmètres au sein desquels sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre. Selon le GHG Protocol, le Scope 1 correspond aux « émissions directes, provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte ». Le Scope 2 correspond aux « émissions indirectes liées à la consommation de l’électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité qui reporte ». Le Scope 3 correspond aux « autres émissions indirectes, liées à la chaîne d’approvisionnement (amont) et à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (aval) ». Share & Care : programme créé en 2013 et déployé dans l’ensemble des filiales, offrant aux collaborateurs un ensemble d’avantages communs organisés autour de quatre piliers enrichis en 2021 et 2023 : la protection sociale, la santé, l’équilibre de vie professionnelle/personnelle et l’environnement de travail (voir paragraphe 4.3.2.4.). Sharing Beauty With All : programme de développement durable lancé par L’Oréal en 2013 avec des objectifs à l’horizon 2020 concernant la production durable, l’innovation durable, la consommation durable et la croissance partagée. Société : la Société est la société mère, la société anonyme L’Oréal (voir paragraphe 7.1.). SPOT : outil qui calcule l’empreinte environnementale d’un produit conformément aux recommandations de la Commission européenne. Il est basé sur une méthodologie scientifique rigoureuse d’évaluation des impacts environnementaux. Il est déployé à l’ensemble des marques du Groupe (hors acquisitions récentes). Il est intégré dans les processus de lancement des produits et favorise l’innovation durable au cœur de l’élaboration des produits. (voir paragraphe 4.3.1.3.1.). Supply Chain : processus de planification, d’exécution et de contrôle de toutes les activités liées aux flux de matériaux et d’information, à l’achat de matières premières, à la transformation intermédiaire du produit ainsi que lors de la livraison au client final. Social selling (prospection et vente sur les réseaux) : démarche qui consiste à utiliser les réseaux sociaux dans la recherche de nouveaux clients et/ou pour la vente de produits. Taxonomie : système de classification des activités économiques ayant un impact positif sur l’environnement issu du Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (voir paragraphe 4.3.1.4.4.). TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosure) : groupe de travail créé par le Conseil de stabilité financière du G20 ayant créé un dispositif de divulgation des informations financières liées au climat (voir paragraphe 4.3.1.4.3.). TSR : taux de rentabilité d’une action sur une période donnée en intégrant les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Conception et réalisation Contact : [email protected] Crédits photos Couverture : Sølve Sundsbø/Zendaya Coleman/Lancôme. Conseil d'administration : Thomas Laisné/L'Oréal - Stéphane de Bourgies/L'Oréal - Thomas Gogny/Divergence/L'Oréal - L'Oréal - Merck Group - Harald Schnauder/L'Oréal - ANKA Lab - Emmanuel Crooy - Antoine Doyen/Pernod Ricard - Alain Buu/L'Oréal. Comité exécutif : Stéphane de Bourgies/L'Oréal - William Beaucardet/BCG/Agence WAT – Julien - Mignot/Studio J'Adore Paris/L'Oréal - L'Oréal - Kirane Asif/L'Oréal - Julien Weber/L'Oréal - Nathalie Maury/L'Oréal - Stéphane Gallois/L'Oréal - Rich Gilligan - Pierre Olivier/DPP - L'Oréal Chine - Fred Meylan/Agence 37.2 - Lester John/Studio J'Adore Paris/L'Oréal. Retrouvez l’intégralité du Rapport Annuel 2023 sur lorealrapportannuel2023.com ou sur l’application L’Oréal Finance Société Anonyme au capital de 106 945 095 euros 632 012 100 R.C.S. Paris Siège administratif : 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex Tél. : 01 47 56 70 00 Siège social : 14, rue Royale 75008 Paris www.loreal.com www.loreal-finance.com ☑ 1La dopamine est communément appelée « hormone du bonheur ». 2Voir paragraphe 1.4.2. 3Capillaire-coloration, soins de la peau, solaires, maquillage, parfums, produits d’hygiène, etc. 4Dénommée Division « Beauté Dermatologique », comme annoncé le 10 février 2023 (anciennement, Division « Cosmétique Active »). 5Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code de Commerce. 6British Journal of Dermatology (2015). 7National Center for Chronic Disease Prevention and Health Promotion (NCCDPHP) - Health and Economic Benefits of Skin Cancer International. 8800 millions de personnes vont grossir les rangs de la classe moyenne d’ici à 2030 dans le monde selon World Data Lab. 9Source : estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants. Hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires. 10800 millions de personnes vont grossir les rangs de la classe moyenne d’ici à 2030 dans le monde selon World Data Lab. 11Individus ou groupe d’exportateurs achetant des produits, particulièrement de luxe, à destination des clients Chinois. 12Source : Beauty’s top 100, WWD, avril 2023. 13Par ailleurs, il est mentionné, en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce, que L’Oréal S.A. dispose de succursales. 14Le dernier jour de Bourse de l’année 2023 est le vendredi 29 décembre 2023. 15Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 16Chiffre d’affaires sur nos sites en propre et avec les sociétés de commerce en ligne + estimation du chiffre d’affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e-commerce de nos distributeurs (donnée non auditée). 17Classement Universum. 18Centres mondiaux en France : Recherche Avancée, Métiers Capillaires et Métiers Cosmétiques. Pôles régionaux : Japon, États-Unis, Chine, Inde, Afrique du Sud et Brésil. 19Consumer Electronic Show de Las Vegas, comme annoncé le 9 janvier 2024 par L’Oréal. L'Oréal avait également reçu six distinctions pour ses innovations beauté inclusives et personnalisées lors du CES 2023. Cela concernait notamment HAPTA, le premier applicateur de maquillage intelligent conçu pour les personnes à mobilité réduite des bras et des mains, également nommé parmi les meilleures inventions 2023 par le magazine TIME, dans la catégorie accessibilité. 20« Mon parcours peau et cheveux ». 100 000 questionnaires, 148 000 photos dont 100 000 selfies. 21International Collaboration on Cosmetics Safety. 22Animal-Free Safety Assessment. 23Au 30 novembre 2023. 24The Royal Society for the Prevention of Accidents. 25La Fondation Solar Impulse a pour objectif de sélectionner, labéliser et promouvoir des solutions propres et rentables pour aider les décideurs politiques et économiques à atteindre leurs objectifs environnementaux. 26Capillaire, soin de la peau, maquillage, parfums, produits d’hygiène, etc. 27Poursuite des projets de recours à l'énergie renouvelable partout dans le monde, démarrage de deux nouvelles stations d’épuration en France par exemple. 28Centrales de distribution en propre. 29Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 30Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d’informations environnementales et qui évalue la stratégie, l’implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique, de gestion durable de l’eau et de protection des forêts. 31Centrales de distribution particulièrement adaptées au mode de distribution du e-commerce, où sont préparés des colis acheminés directement au consommateur. 32Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe. 33À données comparables : à structure et taux de change identiques. 34Proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2024. 35Anciennement Division Cosmétique Active. 36SAPMENA – SSA : South Asia Pacific, Middle East, North Africa, Sub-Saharan Africa (Asie du Sud, Pacifique, Moyen-Orient, Afrique du Nord et Afrique Subsaharienne). 37GCC (Gulf Cooperation Council) : Conseil de Coopération du Golfe. 38Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du groupe. 39Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d’actifs, les plus et moins-values de cessions d'immobilisations, les coûts de restructuration et les effets d’impôts sur éléments non récurrents. 40Cash-flow opérationnel = Marge brute d’autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement – investissements 41Voir paragraphe 1.3.4. 42Voir paragraphe 1.1.3.3. 43Pour tous ces investissements, voir les notes 3.2.2., 7.2. et 14.2. des Comptes consolidés. 44Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce. 45Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF. 46La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2023 figure au chapitre 7. 47Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d’Administration du 5 novembre 2021 à laquelle Mme Béatrice Guillaume-Grabisch s’est abstenue de participer, parce que relative à l’opération de rachat d’actions L’Oréal à Nestlé. 48Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d’Administration du 5 novembre 2021 à laquelle MM. Jean-Victor et Nicolas Meyers se sont abstenus de participer, parce que relative à l’opération de rachat d’actions L’Oréal à Nestlé. 49Sous réserve de l'approbation de la nomination de M. Jacques Ripoll en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 23 avril 2024. 50Les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au sein du paragraphe 4.3.2.6. 51Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante : [email protected]. 52Anciennement appelée « jetons de présence ». 53La rémunération variable annuelle peut atteindre 120 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance. Voir infra. 54La rémunération long terme (actions de performance) ne peut pas dépasser 60 % de la rémunération annuelle. Voir infra. 55Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 56Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 57Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 58M. Thierry Hamel a rejoint ce Comité en avril 2023, soit un an après son entrée au Conseil d’Administration, en application de la pratique habituelle du Conseil. 59Un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. A noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui-ci. 60Périmètre : ingrédients biosourcés des formules, emballages exclus. 61 Ce total se divise en 15 000 emplois directs (emplois générés directement par L’Oréal) et 79 000 emplois générés par les effets d’entraînement de L’Oréal (emplois indirects, induits et en chaîne). Données collectées par L’Oréal et utilisées par le modèle d’impact Asterès (MIA 2023). 62Il est rappelé que la Société L'Oréal a filialisé certaines activités aux sociétés L'Oréal France et L'Oréal LID à compter du 1er juillet 2023, telle qu'approuvé par l'Assemblée Générale du 21 avril 2023 dans ses 19e et 20e résolutions. À la suite de ces opérations, les salariés dédiés aux activités transmises à L'Oréal France et L'Oréal LID sont salariés des sociétés L'Oréal France et L'Oréal LID. Voir paragraphe 1.3.4. 63AMF, Recommandation n° 2012-02, mise à jour pour la dernière fois le 5 janvier 2022. 64Telle que définie par les articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce. 65Établi en application de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. 66Voir paragraphe 3.2.1. 67Ces politiques et engagements sont résumés au paragraphe 1.4.2. et détaillés au chapitre 4. 68Il est rendu compte de l’activité du Conseil d’Administration au paragraphe 2.3.2 et des missions confiées à son Président au paragraphe 2.1.2.3. 69à l’exception d’une unité de production dans l’usine de Turquie. 70Le salaire décent est défini au paragraphe 4.3.2.5. 71Le salaire décent est défini au paragraphe 4.3.2.5. 72Jusqu’alors dénommé Solidarity Sourcing. 73Dans le cadre du programme d’Achats Inclusifs, L'Oréal met en valeur les fournisseurs donnant accès à l’emploi à des minorités reconnues par les référentiels gouvernementaux du pays. 74Suivi des paramètres réglementés et contractuels : demande chimique en oxygène (DCO), demande biochimique en oxygène (DBO), etc. 75Analyse des Modes de Défaillances, de leurs Effets et de leur Criticité. 76Par unité de produit fini. 77Voir chapitre 4, et le tableau récapitulatif en 1.4.2. 78Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 79La description du contenu de ces principes est disponible à l’adresse suivante : https://palmoilalliance.eu/ndpe-commitment. 80IDHI du PNUD, EPI de Yale University, Country Index de Verisk Maplecroft. 81Ces documents sont disponibles sur le site internet de L’Oréal en accès libre : https://www.loreal.com/en/articles/commitments/loreals-mutual-ethical-commitment-letter/ & https://www.loreal.com/en/articles/commitments/code-of-ethics/ 82Type d’activité : administrative, de fabrication, d’entreposage, etc. Type de Site : bureaux administratifs, usines, centrales de distribution, centres de recherche, etc. 83À noter, la notion de tentative de corruption mentionnée dans le rapport d’audit concerne le fait de vouloir corrompre l’auditeur et non pas le fait que le fournisseur ait pu être impliqué dans une affaire de corruption. 84Le périmètre de consolidation des données Droits Humains issues du reporting éthique est identique à celui des données sociales. 85Audits pour lesquels le Fournisseur est hors Scope, mais dont l’acheteur a décidé d’effectuer un audit social par précaution. Ils représentent 1 % du nombre total d’audits. 86Chiffres excluant les audits où la vérification n’a pas pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale. 87Calculé sur la base des achats prévisionnels entre janvier et novembre 2023. 88Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 89Programme d’éducation et de formation à la Bourse. Organisé par l’Université Paris-Dauphine-PSL, il est ouvert depuis septembre 2022 à d’autres établissements supérieurs. 90Entre autres, le National Institute for Materials Sciences (NIMS) au Japon et le Singapore Centre for Environmental Life Sciences Engineering (SCELSE). 91Auprès d’associations, sur des projets d’utilité publique et de soutien aux communautés qui les entourent. 92L’abréviation « RSE » renvoie à la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale. 93« DPEF » - Établie en application notamment des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, issus de l’ordonnance n° 2017-1180 ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 portant sur la publication d’informations non financières. 94Conformément à la réglementation, les informations en matière de lutte contre l’évasion fiscale figurent au paragraphe 4.3.5. « Politique fiscale ». 95En application de la Directive européenne du 22 octobre 2014 portant sur la publication d’informations non financières, telle que transposée en droit français. 96Conformément à la Recommandation AMF n° 2018-12 du 29 octobre 2018, au Rapport 2019 de l’AMF sur la « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées » et aux Lignes Directrices de la Commission européenne sur le climat du 20 juin 2019. 97Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’évolution du Climat. 98Roundtable on Sustainable Palm Oil. 99La politique Hygiène et Sécurité répondant au risque de santé et de sécurité des collaborateurs (voir paragraphe 4.2.2) est présentée et détaillée au sein de la politique des Relations Humaines (voir paragraphe 4.3.2.). 100En collaboration, pour les biens, avec les Départements Sûreté et Immobilier. 101Sites de production et de distribution, sites administratifs et centres de recherche. 102Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 103Hors boutiques en propre. 104Les sites dits opérés comprennent l’ensemble des sites de productions (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 105Y compris les activités routinières et de maintenance. 106Les sites dits opérés comprennent l’ensemble des sites de production (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting tel que précisé dans les notes méthodologiques (paragraphe 4.5.1.3). 107Voir le paragraphe 4.3.1.4.1. Bilan gaz à effet de serre : un exercice annuel, Scope 3 – émissions estimées annuellement. 108Les sites dits opérés comprennent l’ensemble des sites de productions (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting tel que précisé dans les notes méthodologiques (paragraphe 4.5.1.3). 109Données retraitées conformément aux règles telles que précisées dans les notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5.1.3). 110L’autoconsommation est définie comme l'énergie produite et utilisée par le site répondant à trois critères : (1) être consommée physiquement par le site et (2) ne pas transiter par un réseau externe au site, (3) sans en céder les attributs renouvelables associés. 111Entité rattachée à la R&I dont la mission est de produire des quantités limitées de produits en vrac ou de produits finis (qui ne peuvent être commercialisés) pour les mettre à disposition des laboratoires ou des Affaires, et pour aider à la validation de la qualité de conception des produits. 112Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 113Unité de mesure permettant d’évaluer le potentiel de réchauffement d’un gaz à effet de serre en fonction de sa capacité à absorber la chaleur et de sa durée de vie dans l’atmosphère. Cette valeur se mesure relativement au CO2. Par convention, le PRG du CO2 est de 1, et celui du méthane est par exemple de 29,8 (IPCC Sixth Assessment Report, 2021). Les fluides frigorigènes (HFC, HCFC) sont de puissants gaz à effet de serre. À titre d’exemple, le potentiel de réchauffement global (PRG) du R410a est de 2 256. Ce qui signifie que pour chaque kilogramme de R410a émis dans l’atmosphère, cela correspond à 2 256 kg CO2eq. 114Les sites dits opérés comprennent l’ensemble des sites de productions (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting tel que précisé dans les notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5.1.3). 115Différence entre les prélèvements d’eau et les effluents en sortie. 116Les sites dits opérés comprennent l’ensemble des sites de productions (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting tel que précisé dans les notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5.1.3). 117Production des articles de conditionnement au plus près des unités de production du Groupe. 118Les sites dits opérés comprennent l’'ensemble des sites de productions (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting tel que précisé dans les notes méthodologiques (voir paragraphe 4.5.1.3). 119Un emballage navette est un élément d’emballage réutilisé en boucle fermée entre un site L’Oréal et un fournisseur. Sa réutilisation est donc programmée à l’avance dans un cycle court et implique des acteurs prédéterminés une fois pour toutes. 120Revue annuelle de l’activité du fournisseur, de sa performance de l’année écoulée et de ses objectifs de l’année suivante. 121Les achats directs regroupent les domaines Packaging, Matières premières, Sous-Traitance et Eletronic Devices. 122Les achats indirects regroupent les domaines Marketing, Media & CMI, Beauty Tech & IT Digital, Retail & Promotion, Business Services, Logistics, Industrials & Supply, Properties – Rents et Scientific Services. 123Les audits pour lesquels l’auditeur n’a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus dans ce nombre. Ils représentent 2 % du nombre total d’audits. L’analyse des non-conformités par chapitre détaillée dans le Plan de Vigilance exclut toutefois ces cas. 124Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe et qui par leur poids, leurs innovations, leur alignement stratégique et leur déploiement géographique, accompagnent durablement la stratégie de L’Oréal. 125Directs et indirects. 126Cette distinction met en avant les entreprises qui travaillent de manière proactive avec leurs partenaires pour s'assurer que les mesures de lutte contre le changement climatique se répercutent sur leur chaîne d'approvisionnement via l'engagement des fournisseurs, des instances de gouvernance dédiées, la comptabilisation des émissions du scope 3 et de la définition d'objectifs de réduction. 127Le programme d’Achats Inclusifs de L’Oréal, créé en 2010, était nommé Solidarity Sourcing dans les rapports des années précédentes. 128Définition de zones géographiques vulnérables : par exemple, zones de revitalisation rurales, QPV en France. 129Par exemple : au Pakistan et en Inde, les personnes issues des communautés les plus pauvres. Au Brésil, les personnes identifiées par une association spécialiste des favelas. En France, des personnes recrutées par une entreprise de travail temporaire d’insertion. 130LGBTQIA+ : Lesbien, Gay, Bisexuel, Transgenre, Queer, Intersexe, Asexuel, +. 131Définition de salaire décent au paragraphe 4.3.2.5 132Il s'agit de produits finis. 133L’année 2022 est corrigée pour une comparaison à périmètre constant entre l’année 2023 et l’année 2022. 134L’incubateur sciences vertes. 135Sustainable Product Optimisation Tool ou outil d’optimisation des produits durables. 136Du fait de la montée en puissance ces dernières années des programmes sociaux du Groupe et de leur activation propre, de l’anticipation à mettre en cohérence le calcul de l’empreinte environnementale des produits avec le futur EcoBeautyScore développé de concert avec l’industrie, l’outil SPOT se recentre sur l’impact environnemental des produits. L’évaluation de l’impact social sera réalisée séparément et va faire l’objet d’une revue méthodologique dans le contexte d’une norme ISO en phase d’élaboration. 137Recommandation relative à l’utilisation de méthodes communes pour mesurer et communiquer les performances environnementales des produits et des organisations (Product Environmental Footprint). 138Limites développées par une équipe internationale dirigée par le Professeur Johan Rockström du Stockholm Resilience Center. 139Il est précisé que L’Oréal a annoncé, le 9 janvier 2024, la signature d’un accord pour l’acquisition de la totalité du capital de Gjosa. 140La technologie Water Saver a été lancée en Espagne, Portugal, Italie, Pays nordiques en janvier 2023. À partir de mai 2023, celle-ci a été déployée en France, le reste de l’Europe et Émirats arabes unis. 141https://watersaver.loreal.com/fr 142Calcul réalisé sur la base des consommations d’énergie nécessaire au chauffage de l’eau pour le rinçage des produits concernés. En 2022, une nouvelle méthodologie de calcul a été utilisée pour les produits d’hygiène (gel douche). Elle prend en compte uniquement les volumes d’eau relatifs à la douche utile (réduction de 82 % du volume précédemment considéré), c’est-à-dire l’eau nécessaire pour rincer les produits cosmétiques. Cette méthodologie impacte les volumes globaux d’eau du Groupe et par conséquent les volumes globaux d’émissions de GES de Scope 3 (impact sur l’ensemble des émissions de GES entre 7 et 8 %). L’année de référence de 2017 a été recalculée avec cette méthodologie. Elle a été publiée dans le journal scientifique « International Journal of Cosmetic Science », intitulée « Water consumption by rinse-off cosmetic products: The case of the shower », en 2023. 143C’est-à-dire dont le contenu en carbone est majoritairement d’origine végétale. 144BRGM : Bureau de recherches géologiques et minières. 145International Federation of Societies of Cosmetic Chemists. 146Calculé sur la base des achats prévisionnels entre janvier et novembre 2023. 147Calculé sur la base des achats prévisionnels entre janvier et novembre 2023. 148À partir d’indicateurs environnementaux, sociaux et économiques issus de bases de données externes (IDHI du PNUD, EPI de Yale University, Country Index de Verisk Maplecroft). 149Sustainable CAracterizatioN index. 150Global Assessment Report on Biodiversity and Ecosystem Services, IPBES 2019. 151Business for Positive Biodiversity, le Club des Entreprises pour une biodiversité Positive. 152Roundable on Sustainability Palm Oil. www.rspo.org 153Matériau garanti pour une utilisation alimentaire et conforme aux règlementations alimentaires (CE 1935/2044 en Europe ou FDA aux États-Unis). 154Matériau garanti pour une utilisation dans les produits cosmétiques, conforme a des spécifications internes L’Oréal et répondant à des exigences strictes. 155Le Groupe achète des produits à base de bois, papier, carton pour différentes catégories de produits et par différentes équipes achats. Ici, il est entendu par emballages primaires, secondaires et tertiaires, tous les emballages spécifiés et achetés pour les produits issus des usines du Groupe. 156La traçabilité jusqu’aux pays d’origine des forêts est obtenue à travers de campagne annuelle de collecte de données, les informations sont obtenues après la clôture calendaire, donc avec un an d’écart. 157Le certificat « Chaîne de Contrôle » FSC ou PEFC permet de s’assurer de la traçabilité des matériaux certifiés à chaque étape du processus de production, depuis la forêt jusqu’au produit fini, en incluant toutes les étapes successives de traitement, de transformation, de fabrication et de distribution. 158Matériaux recylés post-consommation (PCR). 159Polyéthylène téréphtalate. 160Matériaux recyclés post-consommation (PCR). 161Polyéthylène. 162Polypropylène. 163Cadum, Garnier, L’Oréal Paris, Narta, Ushuaïa, Vichy, etc. 164Matériaux, énergie, accessibilité, gestion de l’eau, des déchets de construction, qualité de l’air intérieur, ergonomie, etc. 165Donnée consolidée sur la base d’un questionnaire renseigné directement par les points de vente. 166Environmental Safety. 167Hors acquisitions récentes. 168Donnée consolidée sur la base d’une déclaration transmise directement par les ONG partenaires. 169https://www.standup-international.com/fr/fr/our-training/bystander 170https://www.abuseisnotlove.com/fr-fr/ 171Les sites dits opérés comprennent l’ensemble des sites industriels (usines, centrales de distribution) ainsi que les sites administratifs et centres de recherche. Seuls les sites de plus de 50 personnes sont intégrés dans le reporting comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 172Les données historiques représentées dans ce tableau sont à périmètre et méthodologies comparables avec l’année 2023 afin de permettre une lecture comparables des évolutions. Les données historiques sont présentes au paragraphe 4.3.1.1.3. 173L’approche « cradle-to-grave » inclut l’ensemble des catégories listées ci-dessus, de l’achat des matières premières, au transport des produits en amont et en aval, jusqu’à l’utilisation des produits et leur fin de vie. 174Representative Concentration Pathways [RCP] – AR6. 175Les 4 nouveaux objectifs de Taxonomie sont : utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; transition vers une économie circulaire ; prévention et réduction de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. 176Les 4 nouveaux objectifs de Taxonomie sont : utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; transition vers une économie circulaire ; prévention et réduction de la pollution ; protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. 177Dépense d’investissement de capital. 178Do Not Significant Harm, « Ne porte pas préjudice ». 179https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=OJ%3AC%3A2023%3A211%3AFULL 180Dépense d’exploitation. 181(Commission européenne, 2012) Une bioéconomie peut être définie comme la production de ressources biologiques renouvelables et la conversion de ces ressources et flux de déchets en produits à valeur ajoutée, tels que les denrées alimentaires, les aliments pour animaux, les produits biosourcés et la bioénergie. 182(Norme ISO 16 128) une matière première est considérée biosourcées lorsque les carbones qu’elle contient sont à plus de 50 % d’origine naturelle. 183Les actions de régénération s’appliquent aux terres exploitées et visent à accroître la productivité écologique en termes de contributions de la nature. Source : OP2B Restoration Framework/Science Based Targets Network (2020). Science-Based Targets for Nature: Initial Guidance for Business. 184La restauration se concentre sur l’arrêt et l’inversion de la dégradation des écosystèmes et le rétablissement de la biodiversité. Source : OP2B Restoration Framework/Science Based Targets Network (2020). Science-Based Targets for Nature: Initial Guidance for Business. 185Les terres dégradées sont des terres déforestées en bordure de cours d’eau soumise au pâturage excessif. 186Il s’agit de propriétaires fonciers avec moins de quatre modules fiscaux - 1 module fiscal dans la zone du projet équivaut à 60 ha, donc moins de 240 hectares selon la législation brésilienne. En les ciblant cela permet de canaliser les avantages socio-économiques du projet vers les groupes les plus vulnérables. 187Cette méthode « Applied nucleation » imite les processus de régénération naturels pour faciliter la recolonisation des plantes ligneuses. Elle consiste à disséminer de petites parcelles d'arbres sur la zone cible. Ces parcelles, ou noyaux, facilitent l'établissement de nouvelles pousses naturelles d’arbres, élargissant ainsi la zone forestière au fil du temps. 188Objectif 7 : Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable. Objectif 9 : Mettre en place une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation. Objectif 12 : Établir des modes de consommation et de production durables. 189Hors acquisitions récentes. Voir les notes méthodologiques au paragraphe 4.5.1.1. 190Tel que figurant dans les documents officiels d’identité. L’Oréal adapte progressivement, et continuera d’adapter, ses systèmes d’information et de reporting RH aux évolutions juridiques locales concernant le genre. 191TFc : nombre d’accidentés du travail personnel L’Oréal avec arrêt à un million (10 6) d’heures travaillées personnel L’Oréal. 192TIRe : nombre d’accidentés du travail du personnel L’Oréal et des intérimaires – avec arrêt, avec une tâche aménagée et/ou avec traitement médical – rapporté à un million (106) d’heures travaillées du personnel L’Oréal et d’heures travaillées du personnel intérimaire. 193« Sécurité routière ». 194Montée en compétences. 195Synthèse des évaluations faites par les participants à chaque formation. 196Vente au détail. 197La formation est détaillée au paragraphe 4.3.1.1.1. 198Le programme CLIP (Corporate Learning Improvement Process) est le principal système indépendant d’accréditation des fonctions de formation en entreprise. 199L’EFMD est l’autorité en matière d’accréditation des écoles de commerce et des équipes d’apprentissage en entreprise. 200« Aller ensemble vers la durabilité. » 201La notion d’écologie personnelle se réfère aux modes et aux habitudes de vie personnelle et professionnelle assurant le maintien ou le renouvellement des ressources nécessaires à une bonne santé physique et mentale. 202Programme d'assistance aux collaborateurs. 203En application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi du 1er août 2023 relative à la programmation militaire, prévoyant la publication d’informations sur les actions visant à promouvoir le lien Nation – armée et à soutenir l’engagement dans les réserves. 204Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Vietnam. 205Afrique du Sud, Kenya, Maroc. 206Canada, États-Unis, Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Mexique. 207Enquête 2023 sur l’actionnariat salarié de la FAS (Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés). L’étude regroupe les entités en France qui pratiquent l’actionnariat salarié et réalise de manière récurrente une analyse entre ces mêmes entités. 208Transposant la directive européenne du 16 avril 2014. 209Conformes à l’ordonnance n° 2019‑697 pour les périodes d’emploi à compter du 1e janvier 2020, suite à la publication de la circulaire le 23 décembre 2020. 210L’épargne CET est valorisée sur la base du dernier salaire. 211Abondement de + 20 % par l’entreprise pour les jours de CET transférés vers le PERCO. 212LGBTQIA+ : Lesbien, Gay, Bisexuel, Transgenre, Queer, Intersexe, Asexuel, +. 213Menée par ONU Femmes, l'Unstereotype Alliance est une coalition d'entreprises ainsi que d'organismes du secteur de la publicité. L'Alliance cherche à éradiquer les stéréotypes nuisibles au sein des médias et des contenus publicitaires et à faire de la publicité un levier de changement. 214Association mondiale de spécialistes du marketing et d'associations nationales d'annonceurs. 215Périmètre des données sociales tel que défini au paragraphe 4.5.1.1. Données sociales. 216Réseau européen contre le racisme. 217Voir paragraphe 4.3.2.4. 218Pour plus d’informations, voir la rubrique « Chiffres clés Diversité, Équité et Inclusion » de l’encart « Nos Engagements » sur le site Internet loreal.com. 219La méthodologie utilise l'analyse de régression pour estimer la relation entre le salaire et la rémunération (variables dépendantes) et une ou plusieurs variables indépendantes (telles que le genre, le niveau de responsabilité, l'âge, l'ancienneté...). 220Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Corée du Sud, Croatie, Danemark, Émirats arabes unis, Espagne, États-Unis, France, Grèce, Hong Kong SAR, Hongrie, Inde, Indonésie, Irlande, Israël, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Portugal, Russie, Singapour, Suède, Suisse, région de Taïwan, Thaïlande, Turquie, République tchèque, Royaume-Uni. 221Environ 50 pays au total. 222Il s’agit des postes stratégiques, postes clés suivis au niveau Groupe et postes clés suivis au niveau local/régional. Ces postes représentent 15,6 % des collaborateurs de L’Oréal S.A. au 31 décembre 2023. L'Oréal considère cet indicateur pertinent au regard de sa politique de Relations Humaines. En application de l’article L.22‑10‑10 du Code de commerce, il est précisé que les femmes représentent 49 % de postes à plus forte responsabilité au 31 décembre 2023 ; ces postes représentent 9,4 % des collaborateurs de L'Oréal S.A.. L'Oréal considère cet indicateur moins pertinent au regard de sa politique Relations Humaines. 223Il s’agit des postes stratégiques, postes clés suivis au niveau Groupe et postes clés suivis au niveau local/régional. Ces postes représentent 6,5 % des collaborateurs du Groupe au 31 décembre 2023. 224Les postes stratégiques sont, à titre indicatif, principalement : (i) les postes des membres du Comité Exécutif dont le poste de Directeur Général, (ii) les postes de directeurs ayant un lien de management direct avec le Directeur Général, (iii) les postes de directeurs de Zone, (iv) les postes de directeurs de Division des Zones, (v) les postes de patrons de pays ou de cluster, (vi) les postes de directeurs de Marques Internationales, (vii) les postes des membres des Comités de Direction des Divisions, des Zones, de la R&I Corporate et des Directions fonctionnelles ayant un lien de management direct avec le membre concerné du Comité Exécutif, (viii) les postes de directeurs de Division pour les marchés États-Unis, Chine et France, (ix) les postes de directeurs IT qui sont membres du Comité de Direction des Zones, (x) les postes des autres membres du Comité de Direction d’un membre du Comité Exécutif sur accord du Directeur Général. 225Hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code de commerce. 226Autriche, Belgique, Bulgarie, Croatie, Danemark, République tchèque, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Hongrie, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Slovénie, Espagne, Suède, Émirats arabes unis, Arabie saoudite et Royaume-Uni. 227Australie, Brésil, Canada, États-Unis, Inde, Philippines, Russie, Suisse. 228Initiative de la Fondation Agir Contre l’Exclusion (FACE) et de la Fondation Kering. 229LGBTQIA+ : Lesbien, Gay, Bisexuel, Transgenre, Queer, Intersexe, Asexuel, +. 230Les micro-agressions ; le sexisme ; les biais inconscients ; la santé mentale ; l’accessibilité numérique ; les violences conjugales ; le cyberharcèlement ; l’inclusion de la communauté LGBTQIA+ sur le lieu de travail ; la lutte contre le racisme au travail ; la lutte contre les stéréotypes dans les publicités et création de contenus ; l’inclusion des personnes en situation de handicap ; l’apparence physique ; l’inclusion générationnelle et religion et convictions. 231Le Bloomberg Gender‑Equality Index 2023 comporte 484 entreprises ayant leurs sièges dans 45 pays et régions du monde. 232Anciennement Thomson Reuters. L’indice international 2023 est établi à la suite d’une analyse de plus de 15 000 sociétés cotées en bourse. 233Le classement Equileap Global Gender-Equality Ranking 2023 évalue près de 4 000 entreprises cotées dans 23 marchés développés. 234Le périmètre de consolidation des données Droits Humains issues du reporting éthique est identique à celui des données sociales. 235Privacy by design. 236Privacy Impact Assessment. 237Dans le cadre du programme d’Achats Inclusifs, L'Oréal met en valeur les fournisseurs donnant accès à l’emploi à des minorités reconnues par les référentiels gouvernementaux du pays. 238Il concerne tous les domaines d’achats (matières premières, packaging, sous-traitance, logistique, objets promotionnels et publicités sur lieu de vente, services, etc.). 239Les engagements citoyens sont détaillés sur le site Internet www.loreal.com/fr/articles/commitments/loreal-citizen/. 240Donnée consolidée sur la base d’une déclaration transmise directement par les ONG partenaires. 241WEConnect International est un réseau international qui certifie et connecte les fournisseurs Women-Owned avec leurs cibles d’entreprises clientes. 242Tels que définis par le droit français ou européen. 243Ces éléments sont partagés dans la section « Nos engagements » puis la rubrique « ESG Performance » sur le site internet loreal.com. 244Certaines acquisitions/filiales (Aēsop, Modiface, Lactobio, Bak Skincare et L'Oréal au Luxembourg (Atelier Cologne), dont le système d’information n’est pas intégré à celui du Groupe, sont exclues du reporting. L’effectif Aēsop représente 4,57 % de l’effectif total des collaborateurs du Groupe et l'effectif des autres filiales exclues des données sociales représente 0,09 %. 245Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales. 246L’indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets réutilisés ou recyclés, divisée par la totalité des déchets générés, hors emballages navette à la source, y compris les emballages navette en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires. L’indice de valorisation correspond à la quantité des déchets, valorisés matière ou énergie, divisée par la totalité des déchets générés, hors emballages navette à la source, y compris les emballages navette en rotation, hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires. Afin d’avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière, ces indicateurs sont calculés en excluant les palettes navettes qui représenteraient une part importante des emballages navette en rotation. 247Qui représentent 1,25 % des unités produites pour le groupe. 248Dans le cadre du programme d’Achats Inclusifs, L'Oréal soutien l'entrepreneuriat des minorités reconnues par les référentiels gouvernementaux du pays. 249Diagnostic de Performance Energétique (DPE). 250Representative Concentration Pathways [RCP] – AR6. 251Sustainability Accounting Standards Board. 252Global Reporting Initiative. (253) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 254Hors dispositif de sécurité. 255Notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. 256Concerne les salariés et anciens salariés de L’Oréal. Le pourcentage inclut également les actions attribuées gratuitement selon le régime de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. 257Décision AMF n° 221C3388. 258Ces engagements pourraient être levés par anticipation en cas de modifications importantes dans l’environnement, la situation ou l’actionnariat de L’Oréal, étant précisé qu’une telle intention devra avoir été soumise préalablement à l’AMF par la Famille Bettencourt Meyers. 259Il est rappelé en tant que de besoin que 23 802 871 actions avaient été annulées au cours de l'exercice 2022, dont 22 260 000 qui avaient été rachetées par L'Oréal auprès de Nestlé en décembre 2021. 260Il n’y a aucun plan d’options de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal. 261Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue, Henkel, LVMH, Kao, Coty. 262Un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. À noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui-ci. 263Le panel se compose des sociétés suivantes : Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Kenvue, Henkel, LVMH, Kao, Coty. 264Un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. À noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui-ci. 265Résultat net dilué par action, hors éléments non récurrents part du Groupe. 266Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 23 avril 2024. 267Le dernier jour de Bourse de l’année 2023 est le vendredi 29 décembre 2023. 268Le dernier jour de Bourse de l’année 2023 est le vendredi 29 décembre 2023. 269Le dernier jour de Bourse de l’année 2023 est le vendredi 29 décembre 2023. 270Dans le cadre de l’Assemblée Générale (pour plus d’informations voir le chapitre 7.1.4. « Assemblée Générale »). 271Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d’Administration du 5 novembre 2021 à laquelle Mme Béatrice Guillaume-Grabisch s’est abstenue de participer, parce que relative à l’opération de rachat d’actions L’Oréal à Nestlé. 272Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d’Administration du 5 novembre 2021 à laquelle M. Jean-Victor Meyers s’est abstenu de participer, parce que relative à l’opération de rachat d’actions L’Oréal à Nestlé. 273Hors la réunion exceptionnelle du Conseil d’Administration du 5 novembre 2021 à laquelle M. Nicolas Meyers s’est abstenu de participer, parce que relative à l’opération de rachat d’actions L’Oréal à Nestlé. 274 Un site doit répondre aux exigences suivantes : CO2 direct (Scope 1) = 0, à l’exception notamment du gaz utilisé pour la restauration, du fioul utilisé pour les tests sprinklers, du fioul (ou diesel) utilisé temporairement par les unités de secours, des consommations d’énergie fossile pendant la maintenance d’une installation renouvelable sur site, des fuites de gaz réfrigérants si elles sont inférieures à 130 tCO2 éq./an ; et CO2 indirect Market Based (Scope 2) = 0. À noter que les sources d’énergie renouvelable n'ont plus être à obligatoirement situées à moins de 500 kilomètres de celui-ci. 275Sur les sites opérés du Groupe, hors installations pour la sécurité et la sûreté du site comme cela est défini au paragraphe 4.5.1.3. Données environnementales.

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