Loop Energy Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 18, 2021

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LOOP ENERGY INC.

PREMIER APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE VISANT DES ACTIONS ORDINAIRES

Le 18 février 2021

Un prospectus définitif (le « prospectus ») daté du 18 février 2021 contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Un exemplaire du prospectus et de ses modifications doit être transmis avec le présent document.

Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et toutes ses modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres décrits dans le prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres de la Société (au sens donné à cette expression ci-dessous) n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois en valeurs mobilières de tout État, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis (en vertu du Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins qu’une dispense de l’obligation d’inscription en vertu de la Loi de 1933 puisse être obtenue. Le prospectus et le présent document ne constituent pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de tous titres offerts par les présentes aux États-Unis.

Les termes et expressions clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus. Dans le présent document, le symbole « $ » et le terme « dollars » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

Émetteur : Loop Energy Inc. (« Loop » ou la « Société »). Placement : 6 250 000 actions offertes.

Prix d’offre : 16,00 $ par action offerte. Taille du 100 000 000 $ (115 000 000 $ si l'option de surallocation est exercée placement : intégralement). Option de La Société a octroyé aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils surallocation : peuvent exercer en totalité ou en partie, à l’occasion et à leur seul gré, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, aux termes de laquelle les preneurs fermes peuvent acheter un maximum de 937 500 actions offertes supplémentaires, au prix d’offre, pour couvrir les surallocations, s’il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché.

Actions en Une fois le placement réalisé, un total de 33 577 961 actions ordinaires circulation : seront émises et en circulation. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, un total de 34 515 461 actions ordinaires seront émises et en circulation.

Emploi du Après déduction de la rémunération des preneurs fermes (de 6 000 000 $) produit : et des dépenses estimées du placement payables par la Société (de 1 800 000 $), la Société prévoit recevoir un produit net d’environ 92 200 000 $, ou d’environ 106 300 000 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement.

La Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement comme suit :

• développement des technologies et des produits

• frais de vente, frais généraux et frais d’administration; et

• immobilisations.

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Conventions de Dans le cadre de la réalisation du placement, la Société et chacun de ses blocage : administrateurs et dirigeants, les personnes avec lesquelles ils ont des liens et certains actionnaires véritables de la Société concluront des conventions de blocage usuelles qui seront valides pour une durée de 180 jours suivant la date de clôture.

Inscription à la La TSX a approuvé conditionnellement l’inscription à sa cote des actions cote : offertes, sous le symbole « LPEN ». L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Admissibilité aux Admissibles aux REER, aux FERR, aux REEI, aux RPDB, aux REEE et aux CELI. fins de placement :

Type de Premier appel public à l’épargne aux termes d’un prospectus ordinaire placement : déposé dans chacune des provinces du Canada. Placement privé aux ÉtatsUnis auprès d’« acheteurs institutionnels admissibles » (au sens de qualified institutional buyers ), aux termes de la Rule 144A prise en vertu de la Loi de 1933, et à l’étranger selon ce que permettent les lois applicables.

Convention Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, une filiale relative aux droits en propriété exclusive indirecte de Cummins Inc. se verra accorder des des investisseurs : droits de nomination, des droits d’inscription sur demande, des droits d’inscription de suite et des droits préférentiels de souscription.

Preneur ferme Financière Banque Nationale inc. chef de file et teneur de livres unique :

Rémunération des 6,00 % preneurs fermes :

Clôture : Le ou vers le 25 février 2021.