Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois en valeurs mobilières de tout État, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis (en vertu du Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), sauf conformément à une dispense de cette obligation d'inscription. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vendre ni une offre d'achat de tels titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Loop Energy Inc. (« Loop » ou la « Société ») est une société en phase de démarrage et un placement dans les actions offertes (au sens donné à cette expression ci-dessous) est spéculatif et est assujetti à un certain nombre de risques qu'un acquéreur éventuel devrait étudier.

PROSPECTUS

Premier appel public à l'épargne Le 18 février 2021

LOOP ENERGY INC.

6 250 000 ACTIONS ORDINAIRES

100 000 000 \$

Le présent prospectus vise le placement auprès du public d'un total de 6 250 000 actions ordinaires (les « actions offertes ») du capital de Loop au prix de 16,00 \$ par action offerte (le « prix d'offre »), pour un produit brut total revenant à la Société de 100 000 000 \$ (le « placement »). Si l'option de surallocation (au sens donné à cette expression ci-dessous) est exercée intégralement, 937 500 actions supplémentaires seront vendues par la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les actions offertes sont placées aux termes d'une convention de prise ferme datée du 18 février 2021 (la « convention de prise ferme ») intervenue entre la Société et Financière Banque Nationale inc. (le « chef de file »), à titre de chef de file et teneur de livres unique, Marchés mondiaux CIBC Inc., Raymond James Ltée, Corporation Canaccord Genuity et Valeurs mobilières Cormark Inc. (collectivement avec le chef de file, les « preneurs fermes »). Le prix d'offre a été fixé à la suite de négociations entre la Société et les preneurs fermes.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé conditionnellement l'inscription à sa cote des actions offertes, sous le symbole « LPEN ». L'inscription est subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d'inscription de la TSX, y compris le placement d'actions offertes auprès d'un nombre minimum d'actionnaires publics, au plus tard le 11 mai 2021. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le présent prospectus vise aussi le placement (i) de 8 473 357 actions ordinaires qui seront émises aux actionnaires de Loop Energy (VCC) Inc. (« VCC I ») et Loop Energy (VCC) II Inc. (« VCC II », et collectivement avec VCC I, les « VCC ») au terme de la fusion de la Société et des VCC dans le cadre de la restructuration antérieure à la clôture (au sens donné à cette expression ci-dessous) et (ii) des bons de souscription des conseillers spéciaux (au sens donné à cette expression ci-dessous). Se reporter aux rubriques « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture » et « Ventes antérieures – Bons de souscription des conseillers spéciaux ».

Il n'existe aucun marché pour la vente des actions offertes, de sorte qu'il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les actions offertes, ce qui risque d'avoir une incidence sur le cours des actions offertes sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et la portée de la réglementation applicable à l'émetteur. Les acquéreurs éventuels des actions offertes devraient examiner attentivement les risques décrits aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant l'information prospective » avant d'acheter des actions offertes.

	Prix : 16,00 \$ par action offerte
	Prix d'offre au public	Rémunération des preneurs fermes1	Produit net2
Par action offerte	16,00 \$	0,96 \$	15,04 \$
Total3	100 000 000 \$	6 000 000 \$	94 000 000 \$

Notes :

La Société versera aux preneurs fermes une rémunération au comptant correspondant à 6,0 % du produit brut tiré de la vente des actions offertes aux termes du placement (la « rémunération des preneurs fermes »), sous réserve d'une rémunération réduite de 3,0 % pour les actions offertes vendues par les preneurs fermes à certains acheteurs désignés par la Société qui peuvent acheter des actions offertes d'un montant total d'au plus 2 000 000 \$ (la « liste du président »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
1. Dans l'hypothèse où aucune action offerte n'est vendue aux acheteurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement, et avant déduction des frais liés au placement, estimés à 1 800 000 \$. Les frais liés au placement seront payés par la Société à même le produit brut du placement. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».
1. La Société a octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation (l'« option de surallocation »), qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à l'occasion et à leur seul gré, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture (au sens donné à cette expression ci-dessous), aux termes de laquelle les preneurs fermes peuvent acheter un maximum de 937 500 actions offertes supplémentaires (représentant jusqu'à 15 % du nombre total des actions offertes), au prix d'offre, pour couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. Tout renvoi à l'expression « actions offertes » dans le présent prospectus comprend les actions offertes pouvant être émises ou vendues à l'exercice de l'option de surallocation. L'acquéreur qui acquiert des actions offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l'option de surallocation est exercée intégralement (dans l'hypothèse où aucune action offerte n'est vendue aux acheteurs figurant sur la liste du président, et avant déduction des frais liés au placement), le « prix d'offre au public » total, la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net » dans le cadre du placement s'élèveront à 115 000 000 \$, 6 900 000 \$ et 108 100 000 \$, respectivement. Sauf indication contraire, tous les renseignements figurant dans le présent prospectus sont présentés en présumant que l'option de surallocation ne sera pas exercée. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Principaux actionnaires ».

Le tableau suivant présente le nombre total d'actions offertes pouvant être vendues par la Société aux preneurs fermes aux termes de l'exercice de l'option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Nombre maximal	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	937 500 actions offertes	Jusqu'à 30 jours à compter de la date de	16,00 \$
		clôture

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions offertes, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux modalités et conditions énoncées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes. Les actions offertes sont offertes au public dans toutes les provinces du Canada, et elles sont offertes par voie de placement privé aux États-Unis dans le cadre d'un placement faisant l'objet d'une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois étatiques applicables. Les preneurs fermes peuvent également offrir les actions offertes à l'extérieur du Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans l'Espace économique européen.

Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du présent placement, effectuer des opérations visant à stabiliser le cours des actions offertes ou à le maintenir à des niveaux autres que ceux qui se seraient autrement formés sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Une telle réduction de prix n'aura aucune incidence sur le produit revenant à la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les souscriptions d'actions offertes seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit des preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

Sauf dans certaines circonstances, il est prévu que les actions offertes seront livrées par voie électronique au moyen du système d'inventaire de titres sans certificats administré par Services de dépôt et de compensation CDS Inc. (« CDS »). À la clôture du placement (la « clôture »), qui devrait avoir lieu le ou vers le 25 février 2021, ou à toute date plus rapprochée ou plus éloignée dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard 42 jours après la date d'obtention du visa du prospectus (définitif) (la « date de clôture »), la Société livrera, par voie électronique par l'intermédiaire de son agent des transferts, les actions offertes immatriculées au nom de CDS ou de son prête-nom. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

M. Wayne A. Eckerle, Ph. D., un administrateur de la Société, et M. Christopher C. Clulow, un administrateur proposé de la Société, résident à l'extérieur du Canada et ont chacun nommé la Société, au 2880 Production Way, Burnaby (Colombie-Britannique) V5C 4T6, à titre de mandataire aux fins de la signification au Canada. Les souscripteurs ou les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre une personne résidant à l'extérieur du Canada contre une personne résidant à l'extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Le bureau principal de Loop est situé au 2880 Production Way, Burnaby (Colombie-Britannique) V5C 4T6 et son siège social et ses bureaux administratifs sont situés au 2900 – 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.

	Page
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS 1
GLOSSAIRE 3
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION 10
MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE 10
SOMMAIRE DU PROSPECTUS 15
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 15
DESCRIPTION DU SECTEUR D'ACTIVITÉ 24
PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES 28
LE PLACEMENT 30
LA SOCIÉTÉ 35
STRUCTURE DE L'ENTREPRISE 68
EMPLOI DU PRODUIT 68
MODE DE PLACEMENT 70
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 75
RAPPORT DE GESTION 75
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS 95
OPTIONS ET DROIT DE SOUSCRIRE DES TITRES 99
VENTES ANTÉRIEURES 100
TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION 100
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES 101
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 101
CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION 101
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 108
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 125
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 126
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 134
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT 134
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES 134
FACTEURS DE RISQUE 136
POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI 160
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 160
AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES 160
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES OU DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES 160
CONTRATS IMPORTANTS 161
EXPERTS 161

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES 162
ANNEXE « ÉS » – ÉTATS FINANCIERS 163
ANNEXE « A » – MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A-1
ANNEXE « B » – CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT B-1
ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ AA-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES AA-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Avis général

Un acquéreur éventuel des actions offertes devrait lire le présent prospectus dans son entièreté et consulter ses propres conseillers professionnels afin d'évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres et les facteurs de risque associés à leur placement dans les actions offertes.

Les renseignements que contient le présent prospectus ne sont exacts qu'à la date du prospectus, peu importe la date de sa transmission ou de la vente des actions offertes. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis la date du présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n'ont pas autorisé qui que ce soit à fournir aux acquéreurs éventuels des actions offertes des renseignements supplémentaires ou différents.

Ni la Société ni les preneurs fermes ne font d'offre visant la vente des présents titres dans tout territoire où une telle offre ou vente n'est pas autorisée. Pour les acquéreurs éventuels des actions offertes à l'extérieur du Canada, ni la Société ni les preneurs fermes n'ont pris quelque mesure que ce soit qui permettrait le placement, ou la possession ou la distribution du présent prospectus, dans tout territoire où une mesure est exigée à cette fin, sauf au Canada. Les acquéreurs éventuels des actions offertes sont tenus de s'informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement et à la distribution des actions offertes aux termes du présent prospectus, et de les respecter.

Interprétation

Certains termes et expressions utilisés dans le présent prospectus sont définis à la rubrique « Glossaire ». Dans le présent prospectus, sauf si le contexte exige une interprétation différente, toute mention de « Loop », de la « Société », et des mots « notre », « nos » ou « nous » renvoie à Loop Energy Inc. et sa filiale (au sens donné à cette expression ci-dessous) sur une base consolidée, telle que constituée à la date de clôture compte tenu de la restructuration antérieure à la clôture décrite à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

À moins d'indication contraire, tous les renseignements figurant dans le présent prospectus supposent que le placement et la restructuration antérieure à la clôture ont été réalisés et que l'option de surallocation ne sera pas exercée.

Données sur le marché et le secteur

À moins d'indication contraire, les renseignements figurant dans le présent prospectus concernant le secteur d'activité de la Société et les marchés sur lesquels elle exerce ses activités, ou cherche à exercer ses activités, y compris les attentes générales de la Société et sa position sur le marché, ses débouchés et sa part de marché, sont fondés sur des renseignements provenant de sources tierces, de rapports, de journaux, d'études et de publications du secteur (y compris des sondages et prévisions du secteur), de sites Web et d'autres renseignements publics, et sur les études et les estimations de la direction.

À moins d'indication contraire, les estimations de la Société sont fondées sur des renseignements publics provenant d'analystes sectoriels et de sources tierces indépendants, ainsi que de données issues des recherches internes de la Société, et elles comprennent des hypothèses formulées par la Société, que la direction estime être appropriées et raisonnables d'après sa connaissance de son secteur et de ses marchés. Les recherches internes et les hypothèses de la Société n'ont pas été vérifiées par des sources indépendantes, et ni la Société ni les preneurs fermes n'ont vérifié de façon indépendante tout renseignement provenant de tiers, et n'ont pas confirmé les hypothèses sur le secteur, le marché et l'économie et les autres hypothèses sous-jacentes sur lesquelles de telles sources se sont fondées.

Bien que la Société est d'avis que les renseignements sur le marché et les autres estimations figurant dans le présent prospectus sont généralement fiables, ces renseignements et estimations sont nécessairement imprécis. De plus, les prévisions, les hypothèses et les estimations quant au rendement futur de la Société, ou au rendement futur du secteur et des marchés dans lesquels la Société exerce ses activités, sont nécessairement assujetties à un degré élevé d'incertitude et de risque en raison de différents facteurs, y compris ceux qui sont décrits aux rubriques « Mise en garde concernant l'information prospective » et « Facteurs de risque ».

Marques de commerce et noms commerciaux

Le présent prospectus comprend des mentions de la marque de commerce de la Société eFlowMC. Cette marque de commerce est protégée par les lois applicables en matière de propriété intellectuelle et appartient à la Société. Dans le présent prospectus, la marque de commerce de la Société peut figurer sans le symbole MC, mais cette absence ne signifie aucunement que la Société ne fera pas valoir ses droits à l'égard de cette marque de commerce dans la pleine mesure prévue par les lois applicables. Tous les autres noms commerciaux et autres marques de commerce utilisés dans le présent prospectus appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

Présentation de l'information financière et autres renseignements

Dans le présent prospectus, toute mention de « \$ » renvoie au dollar canadien. Les états financiers (au sens donné à cette expression ci-dessous) sont présentés en dollars canadiens. Les états financiers annuels (au sens donné à cette expression ci-dessous) ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par le Conseil des normes comptables internationales (« IASB ») et audités conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les états financiers trimestriels (au sens donné à cette expression ci-dessous) ne sont pas audités et ont été dressés conformément aux IFRS. Tous les autres renseignements financiers de la Société mentionnés aux présentes n'ont pas été audités et sont tirés des registres tenus par la direction de la Société.

Mesures non conformes aux IFRS

Les renseignements présentés dans le présent prospectus comprennent certaines mesures non conformes aux IFRS, notamment le pourcentage de la marge du BAII et le pourcentage de marge brute. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n'ont pas de sens normalisé aux termes de celles-ci; elles pourraient donc ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Les mesures non conformes aux IFRS qui sont utilisées dans le présent prospectus ne sont pas des mesures financières de la Société et, par conséquent, la Société n'est pas en mesure de fournir un rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS.

GLOSSAIRE

Le présent glossaire définit certains termes et certaines expressions techniques et juridiques ainsi que des termes et expressions propres aux activités et au secteur d'activité qui sont utilisés dans le présent prospectus afin d'en faciliter la lecture. Il ne s'agit pas d'une liste exhaustive de tous les termes et de toutes les expressions définis qui sont utilisés dans le présent prospectus.

« acheteur institutionnel admissible » désigne un « acheteur institutionnel admissible » (au sens de qualified institutional buyer dans la Rule 144A prise en vertu de la Loi de 1933).

« actions offertes » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital de la Société.

« actions privilégiées » désigne les actions privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2.

« actions privilégiées de série 1 » désigne les actions privilégiées de catégorie A, série 1, du capital de la Société.

« actions privilégiées de série 2 » désigne les actions privilégiées de catégorie A, série 2, du capital de la Société.

« AME » ou « assemblage membrane-électrodes » désigne un assemblage de pièces composé d'une membrane échangeuse de protons, de couches de diffusion des gaz et de couches d'électrodes qui est utilisé dans les piles à combustible et les électrolyseurs.

« ancien régime » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Options et droit de souscrire des titres ».

« assemblage de piles à combustible » désigne un assemblage de piles à combustible individuelles, composé de multiples plaques bipolaires et AME qui, ensemble, produisent de l'électricité et de l'eau lorsqu'elles sont approvisionnées en hydrogène et en oxygène.

« attribution » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement ».

« autres attributions à base d'actions » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Programme incitatif à long terme ».

« autres composants du système » désigne un ensemble de composants de système de piles à combustible entourant l'assemblage de piles à combustible principal, qui est nécessaire pour (i) alimenter l'assemblage de piles à combustible en hydrogène et en oxygène, (ii) maintenir les conditions de fonctionnement souhaitées (notamment la pression, le débit, la température et le taux d'humidité), (iii) fournir un point de sortie pour l'énergie électrique et l'eau et (iv) surveiller et contrôler la performance et les caractéristiques de sécurité du système de piles à combustible. Les autres composants du système peuvent varier selon la puissance de sortie, le territoire, l'application et le fabricant, entre autres choses, mais n'incluent généralement pas les composants pour le stockage de l'hydrogène, la filtration de l'air entrant, le radiateur et la pompe de refroidissement, l'interface d'électronique de puissance pour véhicule CC/CC, ou d'autres éléments qui dont la conception peut être propre à un véhicule donné.

« Ballard » désigne Ballard Power Systems Inc.

« BCBCA » désigne la loi de la Colombie-Britannique intitulée Business Corporations Act.

« bons de souscription des conseillers spéciaux » désigne les bons de souscription permettant d'acheter des actions ordinaires qui doivent être émis à Lord John Browne et Lance Uggla à la clôture, lesquels bons de souscription peuvent être exercés contre des actions ordinaires à un prix d'exercice par action ordinaire correspondant au prix d'offre.

« camion de factage » désigne un camion lourd sur route qui transporte des conteneurs et des marchandises en vrac au départ et à destination de ports et de dépôts de rails intermodaux ainsi que de nombreux autres emplacements.

« camions poids moyen et poids lourd » désigne les véhicules commerciaux dont le poids brut se situe entre 4 537 kg et 14 969 kg, qui, en Amérique du Nord, sont désignés comme des véhicules de classes 3 à 6 (poids moyens) et de classes 7 et 8 (poids lourds) par le ministère des Transports des États-Unis.

« carnet de produits » désigne les ventes estimatives totales des produits de la Société aux termes d'ententes ou de protocoles d'entente conditionnels ou inconditionnels visant l'achat de produits de la Société, dans l'hypothèse où toutes ces ententes sont exécutées intégralement.

« CC/CC » s'entend de courant continu/courant continu.

« CCM » ou « membranes revêtues d'un catalyseur » désigne un assemblage de pièces composé d'une membrane échangeuse de protons séparant des couches d'électrodes contenant des catalyseurs qui est utilisé dans les piles à combustible et les électrolyseurs.

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS Inc.

« CELI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« chef de file » désigne Financière Banque Nationale inc.

« chef de la direction » désigne le chef de la direction.

« chef des finances » désigne le chef des finances.

« clôture » désigne la clôture du placement.

« code » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Gouvernance d'entreprise – Conseil d'administration – Code de conduite et d'éthique ».

« coentreprise InPower-Loop » désigne InPower-Loop Energy Technology (Beijing) Co., Ltd., coentreprise sinoétrangère et société à responsabilité limitée existant sous le régime des lois de la République populaire de Chine.

« comité d'audit » désigne le comité d'audit de la Société.

« comité de la propriété intellectuelle » désigne le comité de la propriété intellectuelle de la Société, qui est responsable de la création, de l'amélioration et de l'exécution d'une stratégie en matière de PI à l'égard des activités de la Société.

« comité GRHCR » désigne le comité de la gouvernance, des ressources humaines, des candidatures et de la rémunération du conseil.

« contrat de licence de la coentreprise » désigne le contrat de licence de technologie intervenu en date du 31 mars 2019 entre la Société et la coentreprise InPower-Loop.

« conseil d'administration » ou « conseil » désigne le conseil d'administration de la Société.

« convention d'attribution » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement ».

« convention de coentreprise InPower-Loop » désigne la convention de coentreprise par actions sinoétrangère intervenue le 22 janvier 2019 entre la Société et InPower.

« convention de prise ferme » désigne la convention de prise ferme intervenue en date du 18 février 2021 entre la Société et les preneurs fermes.

« convention entre actionnaires » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions ».

« convention relative aux droits des investisseurs » désigne la convention relative aux droits des investisseurs conclue entre la Société et Cummins Apollo le 4 février 2021, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Description du capital-actions – Convention relative aux droits des investisseurs ».

« conventions de blocage » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

« cours du marché » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement ».

« CTP » ou « coût total de propriété » désigne la somme de tous les coûts associés à l'achat, à l'exploitation, y compris le combustible, et à l'entretien d'un actif donné pendant sa durée de vie. Une analyse financière présente la totalité des coûts actuels et futurs liés à la prise de possession de l'actif.

« Cummins » désigne Cummins Inc.

« Cummins Apollo » désigne Apollo FC Holdings Ltd., une filiale indirecte en propriété exclusive de Cummins.

« date de clôture » désigne la date de la clôture, qui devrait avoir lieu le 25 février 2021 ou vers cette date ou à une date plus rapprochée ou plus éloignée dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir.

« date de l'avis » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Procédure relative aux préavis et propositions d'actionnaires ».

« développement technologique » désigne le processus global d'invention, d'innovation et de diffusion lié aux technologies ou aux produits. Dans le cas de Loop, il s'agit du développement d'assemblages de piles à combustible qui pourront être utilisés à l'égard d'un plus large éventail de besoins et d'applications liés à l'énergie, et du développement de plaques d'AME afin d'améliorer le rendement et de réduire les coûts.

« droits d'inscription de suite » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Convention relative aux droits des investisseurs ».

« droits d'inscription sur demande » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Convention relative aux droits des investisseurs ».

« droits préférentiels de souscription » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Convention relative aux droits des investisseurs ».

« directives de l'UE » désigne les directives au sens de l'article 288 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne.

« électrolyseur » désigne un dispositif qui produit de l'hydrogène en décomposant l'eau en hydrogène et en oxygène.

« État membre » désigne tout État membre de l'Espace économique européen.

« états financiers » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion ».

« états financiers annuels » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion ».

« états financiers trimestriels » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion ».

« exercice 2017 » désigne l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2017.

« exercice 2018 » désigne l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2018.

« exercice 2019 » désigne l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2019.

« exercice 2020 » désigne l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2020.

« exercice 2021 » désigne l'exercice en cours de la Société se terminant le 31 décembre 2021.

« facteurs ESG » désigne les facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance.

« FCA » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Placement au Royaume-Uni ».

« FEO » ou « fabricant d'équipement d'origine » désigne une société qui fabrique et vend des produits ou des parties d'un produit que ses acheteurs intègrent à des produits finaux qui sont vendus sur le marché.

« FERR » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« filiale » désigne 1123640 B.C. Ltd., la filiale en propriété exclusive de la Société.

« Financial Promotion Order » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Placement au Royaume-Uni ».

« fournisseurs des FEO de première catégorie » désigne les sociétés qui fournissent des pièces ou des systèmes directement aux FEO.

« FSMA » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Placement au Royaume-Uni ».

« GES » désigne les gaz à effet de serre.

« IASB » désigne l'International Accounting Standards Board.
« IFRS » désigne les Normes internationales d'information financière publiées par l'IASB.

« IG 58-201 » désigne l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

« Initiative InnO » désigne l'Initiative d'innovation dans l'Ouest.

« InPower » désigne Beijing In-Power Renewable Energy Co., Ltd.

« liste du président » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« Loi de 1933 » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« Loi de l'impôt » désigne la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci qui sont en vigueur à la date des présentes.

« Loop » ou « Société » désigne Loop Energy Inc.

« marché cible global » désigne le marché cible global.

« MCI » ou « moteur à combustion interne » désigne un moteur qui génère une force motrice grâce à la combustion de l'essence, de l'huile ou d'un autre combustible au contact de l'air dans le moteur, les gaz chauds produits étant utilisés pour actionner un piston ou effectuer une autre action au fur et à mesure qu'ils prennent de l'expansion.

« membre de la haute direction visé » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».

« MEP » désigne une membrane échangeuse de protons.

« module de piles à combustible » désigne un ou plusieurs assemblages de piles à combustible, ainsi que d'autres composants du système.

« NMT » désigne le niveau de maturité technologique, un système de notation utilisé pour évaluer et indiquer le niveau de maturité d'une technologie en développement.

« octroi d'options à la clôture » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement ».

« option de surallocation » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« options » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Options et droit de souscrire des titres ».

« partenaires intermédiaires » désigne des entreprises qui travaillent en collaboration avec Loop pour vendre des produits de Loop à leurs clients ou pour intégrer des produits de Loop à leurs propres offres de produits.

« personnes visées » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Mode de placement – Placement au Royaume-Uni ».

« personnes visées par une convention de blocage » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – Le placement ».

« Peterbilt » désigne Peterbilt Motors Company.

« placement » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« plaque bipolaire » désigne un composant clé de l'assemblage de piles à combustible qui assure la conduction du courant et établit un contact électrique entre les électrodes, libère, distribue et sépare les réactifs et les agents de refroidissement, évacue les produits (eau liquide) et soutient mécaniquement l'AME. Une plaque bipolaire est généralement formée par la combinaison d'une plaque d'anode, sur une face, et d'une plaque de cathode, sur l'autre.

« PI » désigne la propriété intellectuelle.

« PIFSA » désigne le Programme d'innovation pour les fournisseurs du secteur de l'automobile.

« pile à combustible » désigne un dispositif qui produit de l'électricité et de l'eau au moyen d'une réaction électrochimique lorsqu'il est approvisionné en hydrogène et en oxygène.

« pile à combustible MEP » désigne une pile à combustible à membrane échangeuse de protons, une pile à combustible électrochimique qui convertit l'énergie chimique contenue dans l'hydrogène (et l'air) en énergie électrique et en eau et consiste en un électrolyte solide, soit habituellement une MEP, placé entre deux électrodes.

« pourcentage de la marge du BAII » désigne le bénéfice avant intérêts et impôts, divisé par les produits d'exploitation. Le pourcentage de la marge du BAII n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS et n'a pas de sens normalisé aux termes de celles-ci et, par conséquent, il pourrait ne pas être comparable, ou ne pas correspondre, aux mesures qu'emploient d'autres sociétés.

« pourcentage de marge brute » désigne les produits d'exploitation moins le coût des marchandises vendues, divisés par les produits d'exploitation.

« preneurs fermes » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« prix d'offre » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« rapport de Deloitte » désigne le livre blanc publié conjointement par Deloitte Chine et Ballard intitulé « Fueling the Future of Mobility » (disponible uniquement en anglais).

« rapport de gestion » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rapport de gestion ».

« ratio de regroupement » désigne 3:1.

« REEE » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REEI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« REER » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime incitatif à base d'actions » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Options et droit de souscrire des titres ».

« Règlement 41-101 » désigne le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus.

« Règlement 52-109 » désigne le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs.

« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

« règlements de l'UE » désigne les règlements au sens de l'article 288 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne.

« règlement sur les impôts » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« règlement sur les prospectus » désigne le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, abrogeant la directive 2003/71/CE (dans sa version modifiée et remplacée), et comprend toute mesure de mise en application s'y rapportant dans chaque État membre de l'Espace économique européen.

« regroupement d'actions » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

« rémunération des preneurs fermes » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« restructuration antérieure à la clôture » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Description du capitalactions – Restructuration antérieure à la clôture ».

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d'analyse et de recherche.

« Skywell » désigne Skywell New Energy Vehicles Group Co. Ltd.

« station de ravitaillement en hydrogène » désigne une station de stockage ou de ravitaillement pour l'hydrogène devant être utilisé dans les véhicules.

« système ITSC » désigne le système d'inventaire de titres sans certificats de CDS.

« systèmes de TI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – Le placement ».

« TDDC » désigne Technologies du développement durable Canada.

« TSX » a le sens qui est attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« UAD » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Programme incitatif à long terme ».

« UAI » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Programme incitatif à long terme ».

« UAR » a le sens qui est attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Programme incitatif à long terme ».

« VEB » désigne un véhicule électrique à batterie.

« véhicule commercial » désigne tout type de véhicule motorisé utilisé pour le transport de marchandises ou de passagers payants.

« véhicule zéro émission » désigne un véhicule qui ne produit pas directement de polluants atmosphériques.

« véhicules commerciaux légers » désigne les véhicules commerciaux dont le poids brut est inférieur à 4 536 kg, qui, en Amérique du Nord, sont désignés comme des véhicules de classes 1 et 2 par le ministère des Transports des États-Unis.

« véhicules de manutention de matériaux » désigne les véhicules commerciaux utilisés pour transporter des matériaux et des produits sur des distances relativement courtes, y compris les chariots élévateurs à fourche, les ponts portiques, les tracteurs de manœuvre et les gerbeurs à tablier porte-fourche rétractable.

« VEPC » désigne un véhicule électrique à pile à combustible.

« VMCI » désigne un véhicule à moteur à combustion interne.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de tout document de commercialisation (comme cette expression est définie dans le Règlement 41-101) qui sera déposé sur SEDAR avant la fin du présent placement (y compris toute modification apportée à tout modèle du document de commercialisation ou toute version modifiée de celui-ci) sera réputé être intégré dans le prospectus. Tout modèle de tout document de commercialisation qui est utilisé par les preneurs fermes dans le cadre du présent placement ne fait pas partie du présent prospectus si son contenu a été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent prospectus.

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont fondées sur les attentes, les estimations, les projections, les hypothèses et les croyances internes actuelles de la Société, et son point de vue sur des événements futurs. L'information prospective se reconnait généralement à l'emploi d'une terminologie de nature prospective, comme « viser », « prévoir », « croire », « continuer », « estimer », « envisager », « s'attendre à », « projeter », « cibler », « futur », « objectif », « avoir l'intention de », « projet », « susceptible », « occasion », « perspective », « potentiel », « chercher à », et d'autres termes semblables, y compris les variantes grammaticales et la forme négative de ces expressions, à des déclarations selon lesquelles certains événements ou certaines conditions « peuvent », « pourront » ou « pourraient » se matérialiser, ou encore dans les contextes où sont mentionnées des stratégies.

On peut trouver des exposés comprenant de l'information prospective à certains endroits, notamment aux rubriques « Sommaire du prospectus », « La Société », « Structure de l'entreprise », « Emploi du produit », « Mode de placement », « Rapport de gestion », « Rémunération des membres de la haute direction », « Rémunération des administrateurs » et « Facteurs de risque ».

L'information prospective comprend des estimations, des prévisions, des attentes, des opinions, des projections, des perspectives, des cibles, des indications ou d'autres déclarations qui ne constituent pas des déclarations de faits. Les déclarations qui contiennent de l'information prospective sont formulées en date du présent prospectus et comprennent, sans toutefois s'y limiter, les déclarations qui se rapportent à ce qui suit :

la réalisation, les frais et l'échéancier de la clôture du placement;
la restructuration antérieure à la clôture;
le produit net tiré du placement et l'emploi prévu de ce produit par la Société;
l'exercice des activités de la Société;
la capacité de la Société à exécuter sa mission, sa stratégie et ses objectifs;
les ententes en matière de technologies, de propriété intellectuelle et de licences de la Société;
les produits existants et en cours de développement de la Société;
l'échéancier et l'atteinte prévus des objectifs de la Société;
les frais d'exploitation estimatifs requis pour atteindre les objectifs de la Société;
les prévisions de la Société concernant la demande du marché pour ses produits;
la capacité de la Société à gagner de nouveaux clients et à développer et maintenir ses relations avec ses clients existants;
les tendances, les occasions, les taux de croissance et les défis attendus relativement aux activités de la Société et aux marchés dans lesquels elle exerce ses activités;
la position concurrentielle de la Société et l'environnement dans lequel elle exerce ses activités;
les attentes concernant les niveaux et les régimes de rémunération futurs des administrateurs et des membres de la haute direction;
les avantages, le développement et l'adoption présumés des technologies de la Société;
la capacité de la Société à assurer sa pérennité;
le cours des actions offertes;
la capacité de la Société à faire progresser l'intégration verticale de ses activités de fabrication;
l'expansion de la présence de la Société sur le marché et de son rayonnement géographique;
les principaux moteurs de croissance et les principales occasions de croissance de la Société;
la distribution, la compétitivité et le coût de l'hydrogène;
les résultats des essais internes et de la modélisation théorique;
les investissements futurs dans les technologies de carburants de remplacement, de batteries, d'hydrogène, de groupes motopropulseurs électriques et de piles à combustible;
les engagements, les stratégies, les politiques et les règlements gouvernementaux relatifs au développement et à l'utilisation de systèmes d'énergie durable à base d'hydrogène;
les applications potentielles des produits et des technologies de la Société;
le marché cible global des différents segments de marché;
l'adoption et les principaux facteurs stimulants des applications des piles à combustible;
les ventes de la Société et son approche en matière de commercialisation;
les prévisions, les comparaisons et les projections de la Société relatives au coût total de propriété des VEPC;
les attentes et les hypothèses de la Société à l'égard de la conjoncture économique générale et des conditions du marché financier; et
les attentes et les projections de la Société à l'égard de la coentreprise InPower-Loop.

L'information prospective repose sur certaines hypothèses et analyses formulées par la Société en fonction de l'expérience de la direction et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, et d'autres facteurs qu'elle juge pertinents et raisonnables dans les circonstances, et elle est soumise à des risques et à des incertitudes. Malgré un processus rigoureux de préparation et d'examen de l'information prospective, rien ne garantit que les avis, estimations et hypothèses sous-jacents se révéleront exacts. En raison de ces risques, incertitudes et hypothèses, les acquéreurs éventuels des actions offertes ne devraient pas se fier indument à de telles déclarations prospectives. La probabilité que les résultats, les événements, le rendement ou les réalisations réels soient conformes aux attentes et aux prédictions de la Société est soumise à un certain nombre de

risques, d'incertitudes et d'hypothèses et d'autres facteurs, connus et inconnus, y compris, sans toutefois s'y limiter, les risques suivants décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque »:

l'échec de la Société à mettre en œuvre et à exécuter avec succès sa stratégie de croissance et par ailleurs à livrer une concurrence efficace dans un contexte commercial compétitif;
les difficultés liées à la fabrication à échelle commerciale de produits de piles à combustible;
la difficulté à lancer la fabrication à l'interne de certains composants de produits provenant actuellement de fournisseurs tiers, sur lesquels la société compte pour l'approvisionnement en matériaux et composants clés;
l'incapacité de la Société à réduire ses coûts de fabrication pour s'adapter à la dynamique globale des prix sur le marché;
les possibles changements apportés aux engagements d'achat de produits aux termes des bons de commande et/ou des protocoles d'entente avec des clients;
l'échec des technologies et des produits de la Société de satisfaire aux exigences des marchés;
l'incapacité de la Société à exploiter et à conserver ses avantages concurrentiels en ce qui a trait à l'efficience énergétique, à la puissance de sortie de crête et à la durabilité de ses produits;
l'actuelle pandémie de COVID-19, y compris l'incertitude économique mondiale qui en découle et les mesures prises en réaction à la pandémie, qui pourraient avoir des répercussions importantes sur les activités de la Société et sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière futurs;
l'inadmissibilité possible de la Société à certaines subventions gouvernementales et la capacité de la Société à obtenir des capitaux supplémentaires à l'avenir;
l'augmentation des coûts pour la Société et des efforts à fournir par la direction en raison des obligations imposées par les lois et les règlements touchant les sociétés ouvertes et les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la TSX;
l'incapacité de la Société à obtenir du financement supplémentaire lorsqu'elle en aura besoin, ou d'en obtenir à des modalités favorables;
la mise en œuvre ou le respect de tous changements aux normes comptables ou à leur interprétation pourrait avoir des répercussions importantes sur les résultats financiers de la Société;
la capacité de la Société à établir et à maintenir des contrôles internes efficaces en temps opportun et de manière efficace pourrait avoir une incidence négative importante sur ses activités et le cours des actions ordinaires;
l'incidence négative sur le cours des actions de la Société de la fluctuation des résultats d'exploitation et des revenus, et le fait que les résultats financiers trimestriels sont tributaires de la saisonnalité et du caractère cyclique des marchés;
tout défaut, notamment de conception ou de fabrication, dans nos logiciels ou autres composants utilisés dans nos produits à pile à combustible, ou une utilisation inappropriée de nos produits, qui pourrait entraîner une baisse de performance ou des incidents liés à la sécurité qui pourraient avoir une incidence négative sur les relations avec nos clients, faire augmenter les coûts de fabrication, entacher à la réputation et à la marque de la Société et nuire considérablement à nos activités;
l'incapacité de la Société à développer et à maintenir une notoriété de marque à grande échelle de façon rentable;
l'incidence négative sur les résultats d'exploitation de la Société que pourraient avoir les fluctuations des taux de change;
la fluctuation des prix ou les pénuries de marchandises telles que le platine, l'iridium et le carbone;
toute obligation imposée à la Société par les autorités de réglementation de modifier ou de mettre fin à d'actuels investissements ou acquisitions, ce qui pourrait retarder ou empêcher des occasions futures;
toutes demandes d'indemnisation présentées par les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, qui pourraient réduire les fonds disponibles de la Société;
l'incidence négative que pourraient avoir toutes réclamations au titre de garanties, garanties de performance des produits ou demandes d'indemnisation potentielles sur le rendement financier de la Société;
le défaut de la Société à protéger ses droits de propriété intellectuelle, et la possibilité que les ententes de confidentialité conclues avec ses employés et d'autres parties ne réussissent pas à empêcher la divulgation de secrets commerciaux et d'autres renseignements exclusifs;
les menaces de cybersécurité visant les systèmes et les infrastructures des technologies de l'information de la Société, et les tentatives d'accès non autorisées à ses renseignements exclusifs ou confidentiels;
l'incidence négative de la conjoncture macro-économique mondiale, sur laquelle la Société n'a aucune emprise, sur ses principaux fournisseurs et clients;
la dépendance de la Société envers du personnel clé et hautement qualifié pour exercer ses activités, et sa capacité à attirer et à fidéliser du personnel qualifié et à maintenir sa culture d'entreprise;
la possibilité que les efforts de gestion des risques de la Société soient inefficaces;
la possibilité que les activités de recherche, de développement ou de fabrication de la Société entraînent une responsabilité à l'égard de dommages environnementaux;
les réclamations potentielles mettant en cause la sécurité du produit ou la responsabilité du fabricant ou d'autres réclamations similaires, que les garanties d'assurance de la Société pourraient ne pas couvrir;
les placements ou émissions futurs de titres de la Société, qui pourraient faire baisser la valeur des actions ordinaires, diluer les droits de vote des investisseurs et réduire le bénéfice par action ordinaire de la Société;
la possibilité que des changements aux lois fiscales entraînent pour la Société une issue défavorable de vérifications de ses déclarations de revenus par les autorités fiscales;
l'exactitude des déclarations prospectives; et
les risques liés à l'exécution de jugements à l'encontre de personnes étrangères.

Ces facteurs ne devraient pas être considérés comme exhaustifs et devraient lus être en tenant compte des autres mises en garde figurant dans le présent prospectus.

Si l'un ou l'autre de ces risques ou incertitudes venaient à se concrétiser, ou que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révèlent inexactes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces déclarations prospectives.

Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements, les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans l'information prospective, d'autres facteurs, actuellement inconnus de la Société ou qu'elle considère actuellement comme non importants, pourraient faire en sorte que les mesures, les événements, les résultats, le rendement ou les réalisations ne correspondent pas à ceux qui sont attendus, estimés ou prévus. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisent ou que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révèlent inexactes, les mesures, les événements, les résultats, le rendement ou les réalisations réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par de telles déclarations contenues dans le présent prospectus. L'objectif de l'information prospective est de fournir au lecteur une description des attentes de la direction, et de telles déclarations pourraient pourrait ne pas convenir à d'autres fins. En conséquence, les acquéreurs éventuels des actions offertes ne devraient pas se fier indument à l'information prospective contenue dans le présent prospectus. Bien que la Société soit d'avis que les attentes exprimées dans les déclarations contenant de l'information prospective sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. La Société ne s'engage d'aucune façon à mettre à jour toute information prospective, que ce soit par suite de renseignements nouveaux ou d'événements ou de résultats futurs, sauf dans la mesure requise en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Si des déclarations prospectives formulées dans le présent prospectus constituent des « informations financières prospectives » ou des « perspectives financières » au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, cette information est fournie dans le but de démontrer la pénétration escomptée du marché. Le lecteur est avisé que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins et il ne doit pas se fier indument à cette information financière prospective ni aux perspectives financières. L'information financière prospective et les perspectives financières, tout comme les déclarations prospectives en général, sont fondées sur les hypothèses et assujetties aux risques figurant ci-dessus. La situation financière et les résultats d'exploitation actuels de la Société peuvent différer sensiblement des attentes actuelles de la direction et, par conséquent, les revenus et les dépenses de la Société peuvent différer sensiblement du profil des revenus et des dépenses figurant dans le présent prospectus. Cette information est présentée à titre indicatif seulement et pourrait ne pas être révélatrice de la situation financière ou des résultats d'exploitation réels de la Société.

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du placement et de certains renseignements figurant ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne contient pas toute l'information à examiner avant d'investir dans les actions offertes. Vous êtes priés de lire le présent prospectus attentivement dans son entièreté, tout particulièrement la rubrique « Facteurs de risque », ainsi que les états financiers, avant de prendre une décision d'investissement. Certains termes clés utilisés dans le présent sommaire sont définis à la rubrique « Glossaire ».

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Aperçu

Selon nous, Loop est un chef de file dans la conception de systèmes de piles à combustible à membrane échangeuse de protons (piles à combustible MEP) destinés à l'électrification des véhicules commerciaux. Nous avons pour mission de créer des solutions de piles à combustible révolutionnaires grâce à notre ingéniosité et à la collaboration de nos clients, pour tendre vers une société de l'hydrogène prospère. Nous vendons deux catégories de produits, pour lesquels nous fournissons aussi les services connexes : des assemblages de piles à combustible et des modules de piles à combustible, qui sont destinés à une vaste gamme d'applications commerciales, y compris dans des véhicules commerciaux légers, des autobus urbains, des camions poids moyen et poids lourd, du transport maritime, des trains, des camions de roulage, des véhicules de manutention de matériaux et des systèmes d'alimentation fixes. Notre siège social est situé en Colombie-Britannique (Canada) et nous exploitation une installation de fabrication à Burnaby, en Colombie-Britannique. La coentreprise InPower-Loop (comme il est expliqué ci-dessous) possède également une installation de fabrication à Langfang, en Chine.

Nous estimons que les véhicules zéro émission sont l'une des seules options viables pour un avenir durable et que les véhicules commerciaux alimentés uniquement par des batteries au lithium-ion sont une partie de la solution. Toutefois, nous sommes d'avis que les véhicules commerciaux alimentés uniquement par des batteries ne peuvent pas répondre de façon rentable à des critères fonctionnels essentiels, comme l'autonomie, le volume de chargement et les temps de ravitaillement en carburant, qui, selon nous, sont nécessaires à une adoption de masse sur le marché. Nous croyons qu'un système de piles à combustible, combiné à des batteries au lithium-ion, est la solution qui répond aux exigences de la majorité des exploitants de parcs de véhicules à l'échelle mondiale. Une pile à hydrogène est un dispositif qui produit de l'électricité et de l'eau au moyen d'une réaction électrochimique lorsqu'il est alimenté en hydrogène et en oxygène.

Nos produits intègrent notre technologie exclusive eFlowMC dans les plaques bipolaires de l'assemblage de piles à combustible. La technologie eFlowMC a été conçue pour permettre aux clients commerciaux de maximiser la performance tout en minimisant les coûts. Nous estimons que les systèmes de piles à combustible de Loop sont supérieurs à ceux de nos concurrents pour différentes raisons qui sont importantes pour nos clients, y compris a) une excellente efficience énergétique, b) une durabilité accrue, et c) des capacités de puissance accrues¹ .

Depuis notre premier lancement commercial, nous avons réussi à faire concurrence à des entreprises plus grandes et mieux établies pour établir des relations commerciales avec des clients situés en Chine, en Europe et aux États-Unis.

¹ Comparativement à des assemblages de piles à combustible de même taille, tel qu'ils sont mesurés en fonction de la zone active totale.

Notre portefeuille de développement des affaires est passé de deux sociétés au début de 2020 à plus de 100 en date des présentes. Au 31 janvier 2021, nous étions activement engagés dans des discussions avec 98 entreprises pour explorer la compatibilité potentielle de nos produits avec leurs besoins, nous étions en négociations actives avec cinq entreprises, nous avions signé des protocoles d'entente avec six entreprises et nous comptions cinq clients qui avaient pris des engagements de commande. Nous avons conclu des partenariats avec des fabricants d'équipement d'origine, comme Gaussin SA (« Gaussin »), et, par l'intermédiaire de la coentreprise InPower-Loop, avec Skywell. Notre carnet de produits total sur 24 mois est passé de 0 \$ au 31 décembre 2019 à 16,4 M\$ au 31 janvier 2021. Notre carnet de produits comprend des commandes conditionnelles, des engagements non contraignants et des protocoles d'entente, et rien ne garantit que les conditions applicables seront remplies ou que notre carnet de produits correspondra à nos ventes au cours des 24 prochains mois.

Débouchés pour nos produits

Nous croyons qu'il existe d'importantes occasions de marché qui s'offrent à Loop, avec un marché cible global de plus de 50 G\$, tel que l'indique le graphique ci-dessous.

Source : Estimations de la Société, enquête de l'OICA (au sens donné à cette expression ci-dessous), Global EV Outlook 2019 (disponible en anglais seulement) de l'AIE, H2FC SUPERGEN, Global Market Insights, Fueling the Future of Mobility (disponible en anglais seulement), rapports du Conseil de l'hydrogène, et renseignements publics.

Notes :

Les applications commerciales comprennent les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd, les autobus urbains, les camions de roulage et les véhicules de manutention de matériaux..
Les marchés ciblés comprennent les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd, les autobus urbains, les camions de roulage et les véhicules de manutention de matériaux. Les autres marchés comprennent les systèmes d'alimentation portables et les électrolyseurs.

Nos marchés cibles dans l'immédiat comprennent les véhicules commerciaux légers et les camions poids moyen, qui recèlent selon nous des occasions de croissance rapide à court, moyen et long termes. Nous entrevoyons d'attrayantes occasions de croissance dans l'intégration de prolongateurs d'autonomie de piles à combustible dans les véhicules commerciaux de type véhicule électrique à batterie (« VEB ») afin de satisfaire aux exigences de performance nécessaires en vue d'une adoption de masse dans ces segments de véhicules. Les véhicules de manutention de matériaux tels que les chariots élévateurs à fourche et les camions de triage représentent une application tertiaire pour nos systèmes de piles à combustible. Enfin, les applications pour les systèmes d'alimentation fixes offrent de multiples débouchés pour nos systèmes de piles à combustible, et nous croyons que certaines des applications les plus prometteuses comprennent le remplacement des traditionnelles génératrices diesel dans les segments de marché verticaux comme les chantiers de construction, les sources d'alimentation de secours et l'alimentation en électricité hors réseau. Au cours des 10 prochaines années, nous estimons que le marché des camions poids lourd deviendra une application centrale pour les solutions de piles à hydrogène. Nous estimons que notre efficience énergétique nous confère un avantage concurrentiel considérable dans ce marché.

Notre stratégie d'affaires

La direction est d'avis que Loop est actuellement un chef de file en technologie et vise à faire partie des cinq principaux acteurs dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication et de l'entretien d'assemblages et de modules de piles à combustible d'ici les cinq prochaines années. Notre objectif est de fournir des assemblages et des modules de piles à combustible a) aux FEO et b) aux fournisseurs de principaux sous-systèmes de véhicules destinés à des FEO (les « fournisseurs des FEO »), de façon à permettre la production de véhicules électriques à pile à combustible (« VEPC ») dont les fonctionnalités et les coûts seront concurrentiels par rapport à ceux de leurs pendants à MCI.

Marché à court terme

Notre stratégie de pénétration du marché à court terme consiste à nous concentrer sur les marchés européens et chinois, puisque nous estimons que ces marchés font actuellement l'objet des plus hauts niveaux de soutien gouvernemental, de la réglementation la plus rigoureuse en matière de lutte contre les émissions et d'engagements de parties intéressées à la mise en place d'infrastructures pour l'hydrogène. Nous continuerons à concentrer nos efforts sur la fourniture de nos assemblages et modules de piles à combustible pour les véhicules commerciaux légers, les véhicules de manutention de matériaux, les autobus urbains et les systèmes d'alimentation fixes grâce aux relations que nous entretenons avec les FOE et les fournisseurs des FEO. À court terme, nous comptons également explorer les débouchés possibles pour nos produits dans les camions poids moyen et poids lourd en collaborant avec des constructeurs qui produisent ce genre de véhicules à faible volume dans la perspective que ces constructeurs lancent des camions de type VEPC à court terme. Enfin, nous avons entamé des dialogues avec des fournisseurs des FEO de première catégorie, étant donné que certains de ces grands constructeurs en sont maintenant à la conception de plateformes de véhicules équipées de systèmes de piles à combustible dont le lancement commercial aura lieu entre 2025 et 2027.

Marché à moyen terme et à long terme

Notre stratégie à moyen et à long terme mettra l'accent sur l'établissement de relations avec des partenaires de distribution intermédiaires comme les fournisseurs des FEO de première catégorie en vue de fournir des systèmes de piles à combustible à des constructeurs de camions poids moyen et poids lourd. Nous envisageons de collaborer avec nos partenaires intermédiaires afin d'intégrer à leurs produits à valeur ajoutée des assemblages et modules de piles à combustible de façon à pouvoir fournir des groupes motopropulseurs complets une fois que ces marchés auront pris de l'importance après 2025. Nous prévoyons également une demande pour des volumes élevés de véhicules commerciaux légers, et nous nous efforcerons de mettre à profit notre travail à court terme pour devenir à long terme un chef de file du marché dans ce secteur. Les intégrateurs de systèmes d'alimentation fixes complètent notre stratégie de marché à moyen et à long terme. Enfin, nous croyons que l'électrification des camions de roulage et du transport ferroviaire, maritime et aérospatial pourrait offrir des occasions additionnelles sur le marché.

Sur le plan géographique, nous prévoyons élargir nos horizons afin d'inclure les marchés nord-américains, sudaméricains et de l'Asie du Pacifique, car nous observons une augmentation de la demande dans ces régions.

De moyen à long terme, notre gamme de produits devrait évoluer progressivement vers les assemblages de piles à combustible au fur et à mesure que nos clients développeront une plus grande expertise interne en intégration, que les grands constructeurs de véhicules feront leur entrée sur le marché et que la chaîne d'approvisionnement du secteur évoluera vers son plein développement.

Réduction des coûts de fabrication

À mesure que les volumes de produits augmentent, nous avons l'intention de commencer la production et la fabrication à l'interne de certains composants, y compris une partie ou la totalité de l'assemblage à plaque bipolaire et éventuellement de l'assemblage membrane-électrodes ou d'autres composants. Nous examinerons également la possibilité d'une intégration verticale grâce à une croissance interne ou à des acquisitions stratégiques. En exécutant ces processus à l'interne, nous nous attendons à réaliser d'importantes réductions de coûts, tout en accroissant nos marges et nos volumes de production. Dans la mesure du possible, nous viserons à faire croître notre portefeuille de propriété intellectuelle relative aux améliorations apportées aux procédés de fabrication et d'assemblage. L'internalisation de certains éléments de la production des plaques bipolaires est en cours et devrait être achevée d'ici la fin de la présente année.

Certains de nos concurrents ont publié des objectifs de pourcentage de marge brute de 30 % et des objectifs de pourcentage de la marge du BAII de 20 % d'ici 2030. Nous avons comme objectif d'atteindre des résultats similaires ou supérieurs. Notre capacité à atteindre cet objectif dépendra de nombreux facteurs, y compris notre capacité à réduire nos coûts de fabrication. Notre plaque eFlowMC nécessitant moins de matériau pour sa fabrication que celle de plusieurs de nos concurrents, nous prévoyons que cela nous aidera à réduire nos coûts de fabrication.

Positionnement de chef de file technologique dans le domaine des piles à combustible

Nous avons pour objectif de faire partie des cinq principaux acteurs dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication et de l'entretien d'assemblages et de modules de piles à combustible d'ici les cinq prochaines années. Pour y parvenir, nous avons l'intention de continuer à développer notre technologie eFlowMC en vue d'améliorer l'efficacité, la performance et la durabilité de nos produits. Notre programme de développement 2021- 2022 cible actuellement les aspects suivants :

Amélioration de l'efficacité des assemblages de piles à combustible. La modélisation interne de notre nouvelle technologie en développement nous permet d'anticiper une amélioration supplémentaire de 6 % de l'efficience énergétique de nos futurs assemblages, comparativement à l'efficience énergétique de nos actuels assemblages, déjà très efficaces.
Amélioration de la densité de puissance des assemblages de piles à combustible. La modélisation interne de notre nouvelle technologie en développement nous permet d'anticiper une amélioration de 33 % de la densité de puissance des assemblages, comparativement à la densité de puissance, déjà élevée, que nos assemblages utilisant la technologie actuelle atteignent déjà.

Notre portefeuille de développement des affaires

Notre approche de ventes et de commercialisation se divise en deux phases, soit notre stratégie à court terme et notre stratégie à moyen et à long terme. Nous croyons que nos efforts de développement des affaires, plus particulièrement en Europe et en Chine, ont pris un véritable élan en 2020, et qu'ils ont été accélérés par l'embauche de personnes clés ayant une expérience spécifique dans la croissance des entreprises de technologies propres par la création d'occasions de vente, l'établissement de solides relations au sein de l'industrie et une bonne connaissance des subtilités des stratégies pour approcher les FEO et les fournisseurs des FEO. En plus des clients de nos principaux marchés cibles en Europe et en Chine, nous avons également établi des relations avec des clients en Australie, au Canada, aux États-Unis et en Corée du Sud.

Jalons commerciaux

Au cours de la dernière décennie, nous avons perfectionné notre technologie et testé la viabilité commerciale de nos piles à combustible. Plus particulièrement, nous avons procédé à des preuves de concept de 2016 à 2019. Les récents investissements de Cummins Apollo ont fourni à Loop des ressources supplémentaires pour intensifier son impulsion commerciale, notamment grâce à sa collaboration avec sa coentreprise avec InPower (comme il est expliqué ci-dessous) et à un portefeuille de développement des affaires en évolution qui comprend des FEO européens, notamment notre protocole d'entente (un « protocole d'entente ») conclu récemment avec Gaussin. Les faits saillants ci-dessous présentent les jalons commerciaux de Loop au cours des cinq dernières années :

En 2015, nous avons commencé à travailler avec Peterbilt afin d'installer notre système de piles à combustible dans un camion Peterbilt de classe 8 en vue d'en faire un véhicule de démonstration en Amérique du Nord. En 2020, la construction du premier camion a été achevée en Californie et, à l'heure actuelle, ce dernier fait l'objet d'essais sur route en vue de sa mise en service. La construction du deuxième camion devrait commencer au cours du premier semestre de 2021.
En juillet 2017, notre module de moteur à piles à combustible T500 (le « T500 ») a été installé pour la première fois dans une camionnette de triage dans la province de Shandong, en Chine. Le T500 est par la suite devenu le module de moteur à piles à combustible T505 (le « T505 »). Ce camion utilisé aux fins de preuve de concept a démontré la fonctionnalité de nos systèmes de piles à combustible sur le terrain et a confirmé que les avantages de performance de la technologie eFlowMC observés au cours de nos tests internes avaient également été observés lors d'opérations sur le terrain.
En 2019, nous avons complété le développement du T505 et en avons commencé la vente commerciale. Le T505 est notre système de pile à combustible de 50 kilowatts (« kW ») de prochaine génération, qui sera utilisé dans des véhicules de manutention de matériaux, des systèmes d'alimentation fixes et des autobus urbains.
En janvier 2019, nous avons conclu la convention de coentreprise InPower-Loop. La coentreprise InPower-Loop peut tirer parti du réseau qu'a bâti InPower sur le marché des véhicules commerciaux des FEO en Chine. InPower vend actuellement de l'équipement électronique de puissance à divers FEO en Chine ainsi qu'à certaines entreprises d'État du secteur des services publics d'électricité. InPower est membre du comité national sur la normalisation de la qualité de l'énergie (National Power Quality Standardization Committee) et de l'association chinoise de la conservation énergétique (China Energy Conservation Association), et participe au programme national Torch destiné aux entreprises. InPower a des succursales de vente à Pékin, à Shanghai et à Guangzhou, qui servent à soutenir les efforts de vente de la coentreprise InPower-Loop en Chine. In Power fabrique également des unités CC/CC utilisées dans les VE, lesquelles constituent, selon nous, un élément important de l'intégration pour ce qui est des véhicules à piles à combustible.
En septembre 2019, nous avons conclu une entente d'investissement avec Cummins Apollo, aux termes de laquelle Cummins Apollo a effectué une première injection de capitaux dans Loop en septembre 2019, suivie d'une deuxième injection de capitaux en mars 2020.
En janvier 2020, InPower a signé une entente de collaboration d'entrée (le « protocole d'entente Lishui-InPower ») avec le comité de direction de la Zone de développement économique de Lishui (le « gouvernement de Lishui »). Le protocole d'entente Lishui-InPower énonce les modalités auxquelles le gouvernement de Lishui passerait, sur une période de trois ans, une commande annuelle de 100 véhicules alimentés par des piles à hydrogène, équipés des modules de piles à combustible de Loop qui lui seront fournis par InPower. En septembre 2020, la première phase de ce processus a été complétée lorsque Skywell, un important constructeur chinois d'autobus électriques situé à Nanjing, en Chine, a reçu l'approbation du ministère chinois de l'Industrie, de l'Information et des Technologies (le « ministère chinois de l'IIT ») pour un autobus équipé d'un module de piles à combustible de Loop qui avait fait au préalable l'objet d'essais et de vérifications pour s'assurer qu'il respecte les exigences d'admissibilité aux subventions gouvernementales.
En 2020, nous avons conçu le T600, un système de pile à combustible de 60 kW (le « T600 »), que nous avons commencé à vendre à des clients. Nous prévoyons que les premiers envois du T600 aux clients auront lieu au cours du deuxième trimestre de 2021. Nous avons également achevé en 2020 le développement du S300, un système de pile à combustible de 30 kW (le « S300 »). Nous prévoyons que les premiers envois de ce produit aux clients auront lieu en 2021.
En décembre 2020, nous avons conclu un protocole d'entente avec Gaussin (le « protocole d'entente avec Gaussin ») afin de concevoir et de fabriquer des tracteurs électriques à hydrogène fondés sur la plateforme de Gaussin. Aux termes du protocole d'entente avec Gaussin, les parties prévoient collaborer étroitement pendant la phase de conception du véhicule, qui sera suivie de l'approvisionnement commercial de Gaussin en produits de piles à combustible par Loop, à commencer par le marché canadien.
En janvier 2021, nous avons conclu une entente de ventes commerciales et un protocole d'entente à l'égard d'une commande d'achat conditionnelle avec InPower (le « protocole d'entente avec InPower »). Ce protocole d'entente, qui énonce les modalités de notre partenariat stratégique à long terme voulu, prévoit des prévisions de volumes d'achat pour le T505 et des engagements quant aux prix des produits fondés sur de ces prévisions de volumes d'achat. Aux termes du protocole d'entente avec InPower, Loop prévoit des commandes d'achat de la part de InPower pouvant atteindre 110 unités du T505 en 2021 et pouvant atteindre 200 unités du T505 en 2022, sous réserve de certaines conditions, y compris une confirmation de la part de InPower.

Nos avantages concurrentiels

Selon notre expérience, les deux critères de performance les plus importants pour les constructeurs de véhicules commerciaux en matière de piles à combustible sont (i) un coût total de propriété réduit et (ii) une puissance de sortie accrue.

Une efficience énergétique accrue pour un CTP réduit

² Nos ingénieurs et nos scientifiques ont examiné et compilé des données sur la performance, des spécifications et des conditions nominales de fonctionnement (disponibles publiquement) au sujet de technologies de piles à combustible similaires utilisées par plusieurs concurrents chefs de file. Nos estimations déclarées de la performance relative de la technologie de Loop sont fondées sur une comparaison de ces renseignements publics avec les résultats d'essais et de modélisation prédictive vérifiée de la technologie eFlowMC de Loop que nous utilisons pour estimer la puissance et l'efficacité de la technologie de Loop pour une zone active de pile à combustible équivalente.

de vie d'un autobus urbain typique pouvant atteindre 300 000 \$³ , et permettra aux propriétaires de véhicules électriques équipés de piles à combustible d'atteindre plus rapidement le seuil de rentabilité qu'ils ne l'auraient pu avec des véhicules comparables équipés de BEV et des véhicules à moteur à combustion interne (« VMCI »).

Coût total de propriété (\$ US/100 km)⁴

Selon les résultats de nos tests internes, nous sommes d'avis que les piles à combustible utilisant la technologie eFlowMC peuvent générer jusqu'à 90 % plus de puissance de crête que celle générée par d'autres assemblages de piles à combustible de taille comparable. Cette puissance de sortie accrue se traduit par un volume de chargement accru et une autonomie prolongée et permet au véhicule d'accommoder un plus vaste éventail de paramètres de fonctionnement.

Note : Nous considérons les principaux concurrents comme des sociétés ayant une expérience considérable en matière de véhicules et dont les produits sont plus mûrs, et les concurrents de moyenne envergure comme des sociétés dont les produits de piles à combustible en sont encore à l'étape de la croissance pour ce qui est de leur développement.

³ Compte tenu des estimations suivantes, soit 7,7 kg/100 km pour un autobus urbain, un coût de l'hydrogène de 5,50 \$ par kg, une économie de carburant de 16 % et une durée de vie de 17 ans.

⁴ Ces données sont représentatives pour des camions de factage.

intégration simplifiée des piles dans les châssis de véhicules qui nécessiterait un minimum d'efforts de reconception et de reconfiguration. Notre analyse des résultats de nos tests internes indique que nos piles à combustible nécessitent jusqu'à 45 % moins de matériau pour leur plaque bipolaire et leur assemblage membrane-électrodes (« AME ») et que, par conséquent, elles occupent moins d'espace qu'un assemblage de piles à combustible commercial concurrent typique produisant un niveau de puissance comparable.

Une durabilité qui prolonge la durée de vie et réduit les coûts d'entretien

Les plaques bipolaires de piles à combustible conventionnelles présentent généralement des zones près de l'entrée où se concentre une forte quantité de réactifs, d'hydrogène et d'oxygène, ce qui crée des points chauds, comme l'illustre l'image ci-dessous. Les points chauds sont attribuables à des réactions électrochimiques inégales le long de la plaque bipolaire pour piles à combustible, ce qui entraîne des variations de température et de densité du courant pouvant atteindre 40 % sur la plaque. Une telle concentration de chaleur entraîne a) une usure prématurée des électrodes à certains endroits et b) une utilisation réduite, ce qui, par le même, entraîne une dégradation accélérée de l'AME et une réduction de la densité du courant et de la puissance, une baisse du rendement énergétique et une détérioration de la fiabilité. Ce phénomène peut également donner lieu à une élimination inefficace de l'eau qui peut entraîner un noyage de la pile à combustible.

À l'inverse, de l'avis de la direction, la conception intrinsèque de la plaque bipolaire de Loop intégrant la technologie eFlowMC pour les piles à combustible permet d'obtenir des réactions réparties plus uniformément sur toute la longueur de la plaque. Selon les résultats de nos tests internes, nous croyons que cette différence peut se traduire par une uniformité de la densité de courant jusqu'à 10 fois supérieure, par une vitesse accrue du courant et par une élimination efficace de l'eau, ce qui fait en sorte que les piles à combustible intégrant la technologie eFlowMC sont moins vulnérables à une dégradation excessive. Nous nous attendons à ce que la répartition uniforme de la chaleur et l'absence de points chauds propres à notre plaque bipolaire pour piles à combustible, comme l'illustre l'image ci-dessous, permettront d'accroître la durabilité du produit et de réduire les coûts de service et d'entretien.

Source : Présentation sommaire intitulée « Transport in PEMFC Stacks » pour le programme H2 du département américain de l'environnement, Loop Energy Inc.

Nous détenons des brevets sur notre technologie eFlowMC dans chacun de nos principaux marchés. Nos principaux brevets visent des solutions pour accroître la fiabilité et la densité de puissance tout en réduisant la présence de chaleur et la pression d'utilisation. Nous prévoyons également continuer le développement de nos technologies et de notre portefeuille de propriété intellectuelle. Comme nous croyons que notre actuel avantage concurrentiel repose sur la conception géométrique de notre plaque bipolaire, et parce que nos plaques bipolaires sont un composant essentiel de toute pile à combustible, nous prévoyons pouvoir maintenir notre avantage concurrentiel même si les matériaux servant à fabriquer des composants de piles à combustible, comme les membranes revêtues d'un catalyseur, s'améliorent. Nous sommes convaincus que les piles à combustible intégrant notre technologie eFlowMC continueront à offrir une performance améliorée et que les avantages des piles à combustible intégrant notre technologie eFlowMC s'ajouteront aux autres progrès réalisés dans l'industrie des piles à combustible.

Équipe hautement expérimentée dans les technologies et la fabrication

Nous sommes confiants que l'équipe de direction de Loop est formée de personnes hautement qualifiées possédant de l'expérience dans le développement de piles à combustible, le développement automobile et le lancement de nouveaux produits. Nous pouvons compter sur cette combinaison d'expériences de secteur grâce à l'embauche d'employés ayant déjà travaillé pour Ballard, Daimler, la Automotive Fuel Cell Cooperation (« AFCC »), Toyota, Jaguar et General Motors, entre autres. Nous croyons que cette diversité d'expériences et de compétences permettra à Loop de planifier et de mettre en œuvre des programmes qui se démarquent en vue du développement et du lancement de ses produits au cours des prochaines années.

De plus, la Société a retenu les services de deux conseillers spéciaux, soit Lord John Browne et Lance Uggla, pour aider la direction et le conseil à exploiter une société ouverte, à gérer efficacement une entreprise à forte croissance et à identifier des occasions et des relations qui pourraient conférer des avantages stratégiques à la Société. Lord Browne a mené une carrière fructueuse, ayant été chef de la direction de BP plc (« BP ») de 1995 à 2007 et co-chef de Riverstone Holdings (« Riverston »), l'un des plus importants fonds d'investissement privé en énergie renouvelable au monde, jusqu'en 2015. Lance Uggla est président du conseil et chef de la direction de IHS Markit Ltd. (« IHS Markit »). M. Uggla a fondé Markit Ltd. (« Markit ») en 2003, laquelle a été inscrite en bourse en 2014 pour 4,3 G\$, pour ensuite être fusionnée avec IHS Inc. (« IHS ») en 2016 et fusionnée de nouveau avec S&P Global Inc. (« S&P Global »), pour une capitalisation boursière d'environ 39 G\$ en novembre 2020.

DESCRIPTION DU SECTEUR D'ACTIVITÉ

Aperçu

Les changements climatiques sont perçus par bien des gens comme le problème déterminant de notre époque. En 2019, on estime que 33,1 milliards de tonnes métriques de dioxyde de carbone ont été émises à l'échelle mondiale. L'engagement à agir pour lutter contre les changements climatiques se confirme tous les jours un peu plus dans les sphères suivantes : les gouvernements, les investisseurs, les entreprises et la société.

L'électrification du secteur du transport commercial nécessite des VEPC.

Nous considérons la décarbonisation du secteur des transports par l'électrification et le changement de combustible comme l'une des mesures ayant le plus d'impact sur la réduction des émissions globales de carbone (on estime que cette mesure permettrait de réduire de plus de 20 % les émissions). La tendance vers l'électrification gagne du terrain à mesure que les pays adoptent des règlements et prennent d'autres mesures en vue de respecter leurs engagements pris dans le cadre de l'Accord de Paris. Ces mesures comprennent l'interdiction des véhicules au diesel dans les grands centres urbains et l'abandon progressif des VMCI au cours de la prochaine décennie et au-delà. Cette tendance se confirme par l'augmentation récente du nombre de véhicules électriques (les « VE ») sur les routes dans le monde. Selon l'Agence internationale de l'énergie, le nombre de VE devrait passer de 1,2 million en 2015 à 14,4 millions en 2020 à l'échelle mondiale, soit une augmentation annuelle composée d'environ 64 %.

Nous estimons que l'adoption massive de VE n'est possible qu'en minimisant les concessions en matière d'économie et de rendement qui accompagnent les VE par rapport aux VMCI. Dans le sous-groupe des véhicules commerciaux électriques, les camions poids moyen et poids lourd uniquement à piles pâtissent actuellement d'une performance réduite.

L'intégration de piles à combustible (à l'hydrogène) dans les véhicules commerciaux électriques à batterie comporte plusieurs avantages importants : un poids à vide réduit, un volume de chargement accru, une autonomie prolongée (autonomie de 2,5 à 3 fois plus longue)⁵ , et un ravitaillement en combustible plus rapide. Nous estimons que la plupart des exploitants de parcs automobiles commerciaux adopteront des VEPC comme solution première de véhicule zéro émission pour répondre aux besoins de leur entreprise.

Le CTP des VEPC va diminuer considérablement et sera inférieur à celui des VEB à court terme.

Selon le rapport de Deloitte, les VEPC devraient devenir moins chers, en ce qui a trait au coût total de propriété, que les véhicules électriques à batterie (« VEB ») et les véhicules commerciaux équipés de moteurs à combustion interne au cours des dix prochaines années, et le coût total de propriété des VEPC devrait diminuer, selon les estimations, d'environ 50 % au cours des dix prochaines années. Nous croyons que cette baisse découlera d'une réduction des coûts à mesure que les technologies évoluent et que des économies d'échelle sont réalisées, combinée à d'autres

⁵ Selon de multiples essais utilisant les modules de piles à combustible de Loop comme prolongateurs d'autonomie dans des camions électriques à batterie.

facteurs comme la baisse du coût de l'hydrogène comme combustible et l'établissement d'infrastructures pour la production et le transport d'hydrogène et le ravitaillement des véhicules.

Par exemple, selon le rapport de Deloitte, le coût total de propriété d'un camion de factage à pile à combustible devrait être inférieur à celui d'un camion de factage à batterie après 2024, et inférieur à celui d'un camion de factage au diesel après 2028. Cette réduction prévue des coûts est attribuable à la baisse du prix d'achat du camion et du coût de l'hydrogène comme combustible, et aux autres avancées technologiques à venir dans le domaine de l'hydrogène. Selon le rapport de Deloitte, cette tendance pourrait également être observée pour d'autres applications relatives aux véhicules.

À l'heure actuelle, le coût de l'hydrogène est plus élevé que le coût a) du diesel ou de l'essence qui alimente les VMCI conventionnels et b) de l'électricité utilisée par les VE, en raison de la difficulté à stocker et à transporter l'hydrogène. À mesure que les technologies de stockage et de transport de l'hydrogène évolueront et que des économies d'échelle seront réalisées par les usines de production d'hydrogène à grande échelle, le prix de l'hydrogène comme combustible devrait tomber sous la moitié de son prix actuel d'ici 2029, selon le rapport de Deloitte.

Accélération notable de la construction d'infrastructures dans le monde.

Selon le Conseil de l'hydrogène (Hydrogen Council), une initiative mondiale regroupant des entreprises de premier plan dans les secteurs de l'énergie, des transports et des activités industrielles, mettant de l'avant une vision commune pour favoriser la transition vers l'énergie propre grâce à l'hydrogène, le déploiement mondial de VEPC pourrait atteindre la barre des 13 millions de véhicules d'ici 2030, une nette augmentation par rapport au nombre actuel, soit d'environ 16 000 véhicules, à mesure que le marché de l'hydrogène prend de l'ampleur et que les coûts de l'hydrogène baissent. Le Conseil de l'hydrogène prévoit également que le nombre de véhicules commerciaux à pile à combustible (notamment les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd et les bus) pourrait passer de 1 600 en 2020 à plus d'un million d'ici 2030. Les gouvernements ont aussi défini les cibles pour les bornes de recharge et les stations de ravitaillement en hydrogène, et le nombre de stations de ravitaillement en hydrogène pourrait dépasser les 10 000 à l'échelle mondiale d'ici 2030, contre approximativement 400 stations aujourd'hui.

Source : https://www.spglobal.com/platts/plattscontent/_assets/_images/latest-news/20200127_Hydrogène.jpg

La construction d'infrastructures de ravitaillement en hydrogène est déjà en cours à l'échelle mondiale; de grandes entreprises comme Air Liquide, Shell, Total SE, Linde, BP, Enel S.p.A, Snam S.p.A., Iberdola et bien d'autres ont percé le marché de l'hydrogène et ont annoncé des projets en vue de la construction d'importantes usines de production d'hydrogène et de la mise en place de réseaux de ravitaillement.

L'appui du gouvernement à l'industrie de l'hydrogène est sans précédent

Un nombre croissant de gouvernements du monde entier combinent ces changements réglementaires à un soutien financier pour favoriser la transition vers des technologies de véhicules zéro émission. Bloomberg rapporte que les pays et les territoires dont les émissions comptent pour plus de la moitié des émissions mondiales travaillent sur des projets visant à réduire la pollution par le carbone pour atteindre zéro émission nette d'ici le milieu du siècle.⁶ L'utilisation de l'hydrogène propre est soutenue par de plus en plus de dirigeants politiques de partout dans le monde, qui perçoivent ce carburant comme l'une des technologies essentielles à la décarbonisation de l'économie et à l'atteinte des objectifs de l'Accord de Paris. Eurasia Group estime que les pays représentant environ 50 % du produit intérieur brut (le « PIB ») mondial ont annoncé des stratégies crédibles en matière d'hydrogène, un pourcentage qui atteindrait 70 % lorsque les États-Unis et la Russie auront finalisé leurs projets respectifs.⁷

⁶ https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2020-10-25/zero-emission-climate-targets-should-be-seen-as-credible (disponible en anglais seulement)

⁷ https://www.bloomberg.com/graphics/2020-opinion-hydrogen-green-energy-revolution-challenges-risks-advantages/policy.html (disponible en anglais seulement)

Source : Bloomberg (https://www.bloomberg.com/graphics/2020-opinion-hydrogen-green-energy-revolution-challenges-risksadvantages/policy.html)

En 2020, la Commission européenne a publié son rapport intitulé « Une stratégie de l'hydrogène pour une Europe climatiquement neutre » (le « rapport sur la stratégie de l'hydrogène ») qui décrivait une feuille de route en plusieurs étapes pour développer l'approvisionnement en hydrogène et les infrastructures connexes au cours de la période de 2020 à 2050. Plus particulièrement, ce rapport présente des stratégies pour stimuler la demande en hydrogène dans les secteurs d'utilisation finale et identifie l'hydrogène comme option prometteuse pour les autobus urbains, les parcs automobiles commerciaux et les véhicules routiers poids lourds. Pour appuyer ces initiatives, et les investissements considérables qui seront requis, la European Clean Hydrogen Alliance (alliance européenne pour un hydrogène propre) a été formée en vue de « recenser les projets d'investissement viables et d'en constituer une réserve ».

En septembre 2020, la Chine a annoncé de nouvelles politiques pour stimuler son industrie des véhicules à piles à hydrogène. Ces nouvelles politiques prévoient dix agglomérations urbaines servant de modèles aux fins de démonstration des piles à combustible. Jusqu'à la fin de 2023, ces villes recevront des subventions pour l'atteinte de leurs objectifs de développement des infrastructures pour les piles à combustible et de promotion des VEPC. La priorité sera donnée aux bus, aux véhicules municipaux spécialisés et aux camions commerciaux poids moyen et poids lourd. Ces politiques visent à ajouter un million de VEPC et 1 000 stations de ravitaillement en hydrogène d'ici la fin de 2030.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le tableau ci-après présente les informations financières historiques de la Société, dans chaque cas, pour les périodes closes indiquées et aux dates indiquées. Les principales informations financières consolidées de la Société ont été tirées des états financiers audités de la Société pour les exercices 2019, 2018 et 2017, et des états financiers non audités de la Société pour les trimestres et les périodes de neuf mois closes respectivement les 30 septembre 2020 et 2019.

Les principales informations financières doivent être lues conjointement avec les états financiers non audités de la Société au 30 septembre 2020 et pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019, les états financiers audités pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017, ainsi que les notes y afférentes et le rapport des auditeurs y afférent, figurant à l'annexe « ÉF » du présent prospectus, ainsi qu'avec le « Rapport de gestion ».

		Trimestre clos les 30 septembre	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre			Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	2020	2019	2019	2018	2017
Ventes	353 088 \$	129 440 \$	353 088 \$	129 440 \$	467 790 \$	– \$	– \$
Charges	3 145 886	1 378 778	7 299 295	4 303 910	6 863 486	5 972 678	5 338 726
Charges nettes	2 601 583	1 130 173	5 968 407	3 473 903	4 295 725	3 987 361	3 782 795
Perte avant impôt	(2 438 487)	(1 156 233)	(6 135 940)	(3 573 199)	(4 295 925)	(4 465 305)	(3 878 967)
Perte nette et résultat global	(2 438 487)	(1 156 233)	(6 135 940)	(3 566 741)	(4 289 467)	(4 439 085)	(3 878 967)
Perte nette par action ordinaire de base et diluée1)	(0,05)	(0,02)	(0,11)	(0,07)	(0,08)	(0,09)	(0,08)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires– de base et après dilution1	53 948 038	53 625 220	53 947 610	52 011 324	52 496 306	49 454 496	49 314 060

Note :

Ne tient pas compte de l'incidence de la restructuration antérieure à la clôture (y compris le regroupement d'actions).

	Au 30 septembre	Au 31 décembre	Au 31 décembre
Éléments de l'état de la situation financière	2020	2019	2018
Trésorerie	6 336 671 \$	2 168 047 \$	9 971 \$
Participation dans une coentreprise	245 115	455 644	-
Actif au titre du droit d'utilisation	314 548	400 334	-
Matériel et améliorations locatives	2 143 368	2 216 042	1 591 434
Total des actifs	11 714 097	6 818 186	3 151 035
Total des passifs non courants	610 983	1 426 910	3 299 568
Capitaux propres (négatifs)	3 371 802	(880 016)	(4 261 103)

LE PLACEMENT

Placement :	6 250 000 actions offertes.
Prix d'offre	16,00 \$ par action offerte.
Taille du placement :	100 000 000 \$ (115 000 000 \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement).
Option de surallocation :	La Société a octroyé aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à l'occasion et à leur seul gré, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, et aux termes de laquelle les preneurs fermes peuvent acheter un maximum de 937 500 actions offertes supplémentaires au prix d'offre, pour couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Actions en circulation :	À la réalisation de la restructuration antérieure à la clôture et de l'octroi d'options à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et il y aura 27 327 961 actions ordinaires émises et en circulation, ainsi que des options en cours permettant d'acquérir 2 832 292 actions ordinaires et des bons de souscription permettant d'acquérir 381 167 actions ordinaires.
	Immédiatement après la clôture, un total de 33 577 961 actions ordinaires seront émises et en circulation. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, un total de 34 515 461 actions ordinaires seront émises et en circulation. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions ».
Emploi du produit :	Après déduction de la rémunération des preneurs fermes (de 6 000 000 \$) et des dépenses estimées du placement payables par la Société (de 1 800 000 \$), la Société prévoit recevoir un produit net d'environ 92 200 000 \$, ou d'environ 106 300 000 \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement (dans chaque cas, en supposant qu'aucune action offerte n'est vendue aux acquéreurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement).
	La Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement (en présumant que l'option de surallocation n'est pas exercée) comme suit :
	 développement des technologies et des produits;  frais de vente, frais généraux et frais d'administration;  immobilisations.
	Actuellement, la Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement tel que décrit ci-dessus, mais l'utilisation réelle de celui-ci pourra varier selon le montant du produit net du placement, le fonds de roulement de la Société, les flux de trésorerie d'exploitation futurs, ainsi que d'autres circonstances et événements qui pourraient survenir et qui pourraient contraindre la Société à utiliser ses ressources en capital d'une façon différente, à la discrétion du conseil d'administration et/ou de la direction de la Société. Se reporter à la rubrique

« Emploi du produit ».

Période d'interdiction d'opérations :

La Société a convenu que, pour une période commençant à la date de clôture et prenant fin 180 jours après la date de clôture, la Société et tout successeur s'abstiendront, directement ou indirectement, de faire ce qui suit sans le consentement préalable écrit du chef de file : (i) offrir ou émettre des actions ordinaires ou d'autres instruments financiers ou titres convertibles ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, octroyer une option, un droit ou un bon de souscription permettant d'acheter des actions ordinaires ou d'autres instruments financiers ou titres convertibles ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, ou autrement transférer ou aliéner des actions ordinaires ou d'autres instruments financiers ou titres convertibles ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, ou annoncer toute intention de prendre l'une ou l'autre des mesures précitées, dans le cadre d'un placement public, d'un placement privé ou autrement (sauf aux termes de régimes de rémunération incitative à l'intention des employés ou des membres de la direction approuvés par le chef de file, ou émis à des fournisseurs dans le cadre de l'acquisition d'une entreprise ou d'actifs, pourvu que de tels fournisseurs conviennent de ne pas transférer ces titres avant la date qui tombe 180 jours après la date de clôture), ou (ii) conclure un swap ou un autre arrangement qui permettrait le transfert à autrui, en totalité ou en partie, de toutes conséquences économiques découlant de la propriété d'actions ordinaires, que l'une ou l'autre des opérations doive être réglée au moyen de la remise d'actions ordinaires ou d'autres titres, au comptant, ou autrement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Période d'interdiction d'opérations ».

Conventions de blocage : La Société a accepté de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir, et, comme condition à la clôture, pour faire en sorte que les preneurs fermes reçoivent, de chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société, des personnes avec lesquelles ils ont des liens et de certains porteurs véritables de titres de la Société (les « personnes visées par une convention de blocage »), une convention de blocage (au sens donné à cette expression ci-dessous) conclue avec les preneurs fermes aux termes de laquelle ces personnes s'engagent, sauf dans le cadre du placement et sous réserve de certaines exceptions, à s'abstenir de faire, directement ou indirectement, pendant une période de 180 jours suivant la date de clôture, ce qui suit : offrir ou vendre leurs actions ordinaires, des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou d'autres titres de participation, attribuer une option, un bon de souscription ou tout autre droit d'acheter des actions ordinaires, des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou d'autres titres de participation, convenir de vendre ou autrement prêter, transférer, céder ou aliéner leurs actions ordinaires, des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou d'autres titres de participation, ou annoncer publiquement toute intention de faire ce qui précède, sans avoir obtenu le consentement préalable écrit du chef de file, au nom des preneurs fermes, et du conseil (les membres intéressés s'abstenant de voter). Se reporter aux rubriques « Mode de placement – Conventions de blocage » et « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession ».

Convention relative aux droits des investisseurs : Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, Cummins Apollo se verra accorder des droits de nomination, des droits d'inscription sur demande, des droits d'inscription de suite et des droits préférentiels de souscription. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Convention relative aux droits des investisseurs ».

Facteurs de risque : Un placement dans les actions offertes comporte des risques importants et devrait être considéré comme un placement hautement spéculatif dans une société en phase de démarrage. Les acquéreurs éventuels des actions offertes devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque », lesquels comprennent, notamment, les suivants : (i) nos antécédents d'exploitation limités et le fait que notre secteur est naissant font en sorte qu'il est difficile d'évaluer nos activités et nos perspectives; (ii) nous avons une expérience limitée dans la fabrication de produits de piles à combustible à des fins commerciales et notre expérience se limite à une production en quantité relativement faible; (iii) les avantages concurrentiels de nos produits, en ce qui a trait à l'efficacité énergétique, à la puissance de crête de sortie et à la durabilité, pourraient ne pas se réaliser ou être maintenus; (iv) notre technologie et nos produits pourraient ne pas satisfaire aux exigences du marché, notamment aux exigences en matière de performance, d'intégration et/ou de coûts; (v) le déploiement à grande échelle des véhicules à hydrogène dépendra de la production économique et de la distribution élargie de l'hydrogène; (vi) il est possible qu'un marché de masse pour nos produits ne se forme jamais ou qu'un tel marché se forme moins rapidement que ce que nous avions prévu; (vii) nos plans dépendent de l'acceptation de nos produits par le marché; (viii) certaines estimations du potentiel de marché et certaines prévisions de croissance du marché qui figurent dans le présent prospectus pourraient se révéler inexactes; (ix) l'incapacité à mettre en œuvre notre stratégie de croissance pourrait entraîner une croissance des produits d'exploitation et des revenus nets moindre; (x) nous pourrions avoir de la difficulté à mettre en œuvre notre stratégie de croissance et à augmenter notre capacité de production; (xi) nous pourrions avoir de la difficulté à fabriquer à l'interne certains composants de produits qui proviennent actuellement de fournisseurs tiers; (xii) nous pourrions ne pas être en mesure de réduire nos coûts de fabrication à mesure que les prix de nos produits sur le marché diminuent suivant la dynamique générale des prix sur le marché; (xiii) nous dépendons de fournisseurs tiers pour l'approvisionnement en matériaux et composants clés pour nos produits et services; (xiv) la majorité de nos produits d'exploitation proviennent d'un nombre limité de clients, et nous sommes assujettis aux risques associés aux activités d'entreprises en démarrage dans le secteur des piles à combustible pour utilisation dans des véhicules commerciaux; (xv) certains engagements d'achat de produits aux termes de bons de commande et/ou de protocoles d'entente conclus avec des clients pourraient changer en fonction des critères prévus dans ces bons de commande et protocoles d'entente; (xvi) sur le marché chinois, un nombre important de nos activités sont actuellement exercées par l'intermédiaire d'une coentreprise que nous ne pouvons pas exploiter pour notre seul bénéfice; (xvii) nous prévoyons être dépendants des clients chinois pour une part importante de nos revenus et nous sommes assujettis aux risques liés à la conjoncture économique et aux pratiques gouvernementales en Chine; (xviii) les maladies infectieuses émergentes, comme l'actuelle pandémie de COVID-19, pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos fournisseurs, nos clients ou la coentreprise InPower-Loop; (xix) nous avons bénéficié d'importantes subventions gouvernementales afin de financer nos activités, notamment les activités de recherche et développement, auxquelles nous pourrions ne plus avoir accès à l'avenir; (xx) nos réserves de liquidités devraient diminuer en raison de pertes d'exploitation futures, de besoins en fonds de roulement, de dépenses en immobilisations, d'acquisitions potentielles et d'autres investissements réalisés par notre entreprise, et nous ne pouvons pas savoir avec certitude combien de temps dureront nos réserves de liquidités ou si nous aurons accès à des capitaux supplémentaires, si nécessaire; (xxi) nous avons enregistré des pertes d'exploitation et des flux de trésorerie négatifs par le passé, et nous pourrions enregistrer des pertes d'exploitation et des flux de trésorerie négatifs dans l'avenir; (xxii) le respect des lois et de la réglementation visant les sociétés ouvertes engendrera une hausse des frais pour la Société et exercera une pression plus forte sur la direction, ce qui pourrait nuire aux résultats d'exploitation de la Société; (xxiii) la Société pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires, qu'elle pourrait ne pas être en mesure d'obtenir ou d'obtenir selon des modalités favorables; (xxiv) l'adoption de nouvelles normes ou interprétations comptables pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers de la Société; (xxv) le défaut d'établir et de maintenir des contrôles internes efficaces conformément au Règlement 52-109 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et sur le cours des actions ordinaires; (xxvi) les résultats d'exploitation et les produits d'exploitation de la Société pourraient fluctuer et ses résultats financiers trimestriels pourraient être influencés par la saisonnalité et le caractère cyclique du marché, chacun d'eux pouvant avoir une incidence négative sur le cours de ses actions; (xxvii) nous dépendons d'intégrateurs de systèmes et de FEO pour l'achat de certains de nos produits; (xxviii) les composants des produits de piles à combustible de la Société et les composants connexes d'une intégration client pourraient présenter des défectuosités ou contenir des erreurs, ou nos clients pourraient utiliser nos produits d'une façon inappropriée, entraînant une perte de performance ou un incident de sécurité qui pourrait avoir une incidence négative sur les relations avec les clients, augmenter les coûts de fabrication, porter atteinte à la réputation et à la marque de la Société et nuire considérablement à notre entreprise; (xxix) la publicité négative pourrait entraîner une baisse de la croissance de la clientèle de la Société et nuire aux activités de celle-ci; (xxx) si la Société ne parvient pas à développer la notoriété de sa marque à grande échelle et de façon économique, ses activités pourraient en souffrir; (xxxi) la Société est assujettie à des risques inhérents aux activités étrangères, y compris les restrictions relatives à la conversion monétaire et les restrictions relatives au rapatriement de fonds, y compris hors de la Chine; (xxxii) les fluctuations des taux de change peuvent avoir une incidence défavorable sur les résultats de la Société et/ou le respect de ses engagements financiers; (xxxiii) les fluctuations des prix des marchandises sont indépendantes de notre volonté et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et notre rentabilité; (xxxiv) les organismes de réglementation pourraient nous obliger à modifier des investissements ou des acquisitions existants ou à mettre fin à ceux-ci et pourraient retarder ou empêcher des occasions futures; (xxxv) la croissance pourrait être très exigeante pour la direction et les infrastructures de la Société; (xxxvi) les demandes d'indemnisation par les administrateurs et les dirigeants de la Société pourraient réduire les fonds dont celle-ci dispose pour régler des réclamations de tiers ayant gain de cause contre la Société et réduire ses liquidités; (xxxvii) les litiges en cours ou des litiges futurs pourraient nuire de façon considérable aux activités de la Société; (xxxviii) les réclamations au titre de garanties, les garanties de performance des produits ou les réclamations d'indemnisation pourraient avoir une incidence négative sur notre rendement financier; (xxxix) les risques associés aux acquisitions et aux investissements pourraient avoir incidence défavorable sur nous; (xl) nous dépendons de notre PI, et notre incapacité à protéger celle-ci pourrait avoir une incidence défavorable sur notre croissance future prévue et le succès de notre entreprise; (xli) les ententes de confidentialité conclues avec les employés et d'autres personnes pourraient ne pas empêcher convenablement la divulgation de secrets commerciaux et d'autres renseignements exclusifs; (xlii) nous pourrions être la cible de menaces à la cybersécurité visant nos systèmes et infrastructures de technologie de l'information (les « systèmes de TI »), de même que de tentatives illicites d'accès à nos renseignements exclusifs ou confidentiels, tout comme nos clients, nos fournisseurs, nos sous-traitants et nos partenaires de coentreprise; (xliii) la conjoncture macroéconomique mondiale est indépendante de notre volonté et pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise ou nos principaux fournisseurs ou clients; (xliv) la Société exerce ses activités dans un environnement commercial concurrentiel et si la Société n'est pas en mesure de livrer une concurrence efficace, il pourrait en résulter un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société; (xlv) la Société dépend de membres du personnel clés; (xlvi) la Société dépend de membres du personnel hautement qualifiés pour exercer ses activités et l'incapacité de la Société à maintenir en poste son personnel actuel ou à embaucher d'autres membres du personnel pourrait nuire à sa capacité à développer et à commercialiser avec succès ses activités; (xlvii) si la Société n'arrive pas à maintenir sa culture d'entreprise, elle pourrait perdre des qualités précieuses de sa main d'œuvre; (xlviii) des modifications apportées à la politique publique et à la réglementation pourraient nuire au marché pour nos produits et services; (xlix) notre entreprise est exposée aux risques associés à l'obtention d'approbations et de permis gouvernementaux et à d'autres éventualités pouvant se produire dans le cadre de la réalisation de projets d'installations relatives aux piles à combustible; (l) les mesures de gestion des risques de la Société pourraient être inefficaces; (li) nous pourrions être responsables à l'égard de dommages à l'environnement résultant de nos activités de recherche, de développement ou de fabrication; (lii) les réserves pour la couverture d'assurance de la Société pourraient ne pas couvrir les réclamations futures; (liii) des activités de fusions et d'acquisitions potentielles pourraient, si elles étaient réalisées, ne pas produire les avantages prévus, y compris entraîner des perturbations des activités, donner lieu à une intégration plus coûteuse et exigeante que prévue, et entraîner la perte de personnel clé; (liv) les activités de la Société sont assujetties aux risques de tremblements de terre, d'incendies, d'inondations et d'autres phénomènes naturels catastrophiques, ainsi qu'aux interruptions causées par des humains comme le terrorisme; (lv) nos produits utilisent des combustibles inflammables, et certains de ces produits génèrent de la haute tension, ce qui pourrait exposer notre entreprise à des réclamations en responsabilité du fait du produit; (lvi) un placement dans les actions offertes est de nature spéculative et les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement (lvii) à l'heure actuelle, nous n'avons pas l'intention de verser des dividendes en espèces; (lviii) le cours des actions ordinaires peut être volatil et fluctuer; (lix) les recherches ou les rapports des analystes en valeurs mobilières pourraient avoir un effet sur le cours des actions ordinaires; (lx) aucun marché public n'existait auparavant pour nos titres et le cours de nos actions pourrait baisser après le placement; (lxi) les ventes ou les émissions futures de titres de la Société pourraient faire baisser la valeur des actions ordinaires, diluer les droits de vote des investisseurs et réduire le bénéfice par action ordinaire de la Société; (lxii) nous disposerons d'un important pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'affectation du produit que nous recevrons dans le cadre du placement; (lxiii) un placement futur de titres d'emprunt qui auraient priorité de rang sur les actions ordinaires en cas de faillite ou de liquidation, ou un placement futur de titres de capitaux propres qui auraient priorité de rang sur les actions ordinaires en ce qui concerne les dividendes ou les distributions en cas de liquidation, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires; (lxiv) des modifications apportées aux lois fiscales ou des décisions défavorables à la suite de l'examen des déclarations fiscales de la Société par les autorités fiscales pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation de la Société; (lxv) les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus pourraient se révéler inexacts; et (lxvi) l'exécution de jugements contre des personnes étrangères pourrait ne pas être possible.

LA SOCIÉTÉ

Aperçu des activités

Selon la direction, Loop est un chef de file dans la conception de systèmes de piles à combustible à membrane échangeuse de protons (piles à combustible MEP) destinés à l'électrification des véhicules commerciaux. Nous avons pour mission de créer des solutions de piles à combustible révolutionnaires grâce à notre ingéniosité et à la collaboration de nos clients, pour tendre vers une société de l'hydrogène prospère. Chez Loop, nous voyons un monde où nous pouvons utiliser des sources d'énergie qui n'endommagent pas la planète. Un monde qui tire parti des éléments et des richesses de la nature pour produire une énergie propre et efficace. Un monde où, plutôt que de brûler du carburant, nous utilisons l'énergie renouvelable provenant du soleil et du vent pour alimenter des piles à combustible qui génèrent de l'électricité destinée notamment aux véhicules et aux immeubles, le seul sous-produit étant de la vapeur d'eau.

Nous vendons deux catégories de produits, pour lesquels nous fournissons aussi les services connexes : des assemblages de piles à combustible et des modules de piles à combustible, qui sont destinés à une vaste gamme d'applications commerciales, y compris dans des véhicules commerciaux légers, des autobus urbains, des camions poids moyen et poids lourd, du transport maritime, des trains, des camions de roulage, des véhicules de manutention de matériaux et des systèmes d'alimentation fixes. Notre siège social est situé en Colombie-Britannique (Canada) et nous exploitation une installation de fabrication à Burnaby, en Colombie-Britannique. La coentreprise InPower-Loop (comme il est expliqué ci-dessous) possède également une installation de fabrication à Langfang, en Chine.

Selon la Environmental Protection Agency (« EPA ») et l'Agence européenne pour l'environnement (« AEE »), les émissions de gaz à effet de serre (les « GES ») produites par le secteur du transport représentent, d'après les estimations, de 25 % à 30 % des émissions de GES aux États-Unis et dans l'Union européenne.

Source : Loop Energy Inc.

Compte tenu de la demande toujours croissante pour le transport commercial en raison du commerce électronique, nous estimons que les véhicules zéro émission sont l'une des seules options viables pour un avenir durable. Les véhicules commerciaux alimentés uniquement par des batteries au lithium-ion sont une partie de la solution. Toutefois, nous sommes d'avis que les véhicules commerciaux alimentés uniquement par des batteries ne peuvent pas répondre de façon rentable à des critères fonctionnels essentiels, comme l'autonomie, le volume de chargement et les temps de ravitaillement en carburant, qui, selon nous, sont nécessaires à une adoption de masse sur le marché. Nous croyons qu'un système de piles à combustible, combiné à des batteries au lithium-ion, est la solution qui répond à ces exigences. Une pile à hydrogène est un dispositif qui produit de l'électricité et de l'eau au moyen d'une réaction électrochimique lorsqu'il est alimenté en hydrogène et en oxygène.

Nos produits intègrent notre technologie exclusive eFlowMC dans la plaque bipolaire de l'assemblage de piles à combustible. La plaque bipolaire contrôle et gère le flux de gaz dans un assemblage de piles à combustible; la performance d'une plaque bipolaire améliore l'efficacité, la puissance et la durabilité d'un système à piles à combustible. La technologie eFlowMC a été conçue pour permettre aux clients commerciaux de maximiser la performance tout en minimisant les coûts. Cette technologie présente un canal profilé, tel qu'indiqué dans le schéma ci-dessous, plutôt qu'un canal de pile à combustible ayant la forme rectangulaire habituelle. Cette forme différente réduit la superficie de la section transversale et augmente la vitesse du gaz.

Source : Loop Energy Inc.

Selon les résultats de nos tests internes, nous estimons que les systèmes de piles à combustible de Loop sont supérieurs à ceux de nos concurrents pour différentes raisons qui sont importantes pour nos clients, y compris⁸ :

une efficience énergétique de premier plan qui se traduit par une consommation de carburant jusqu'à 16 % moins élevée, ce qui réduit le coût total de propriété;
une durabilité prolongée grâce à une densité de courant plus uniforme;
des capacités de puissance accrues, offrant une puissance de crête jusqu'à 90 % supérieure à celle des produits de nos concurrents, ce qui se traduit par des capacités fonctionnelles accrues pour les véhicules, y compris, notamment, des capacités en montée de pentes avec des chargements plus lourds;
la possibilité d'intégrer la même capacité de puissance de crête pour les piles à combustible dans un espace jusqu'à 45 % plus petit que celui qui serait autrement requis.

Nous sommes d'avis que, comme le déclin du marché des VMCI se poursuit en raison de l'évolution des préférences des consommateurs et de la réglementation gouvernementale, Loop continuera à prendre de l'essor en offrant une solution verte de premier plan pour les véhicules commerciaux. Depuis notre premier lancement commercial, nous avons réussi à faire concurrence à des entreprises plus grandes et mieux établies pour établir des relations commerciales avec des clients situés en Chine, en Europe et aux États-Unis. Notre portefeuille de développement des affaires est passé de seulement deux sociétés en janvier 2020 à plus de 100 en date des présentes. Au 31 janvier 2021, nous étions activement engagés dans des discussions avec 98 entreprises pour explorer la compatibilité potentielle de nos produits avec leurs besoins, nous étions en négociations actives avec cinq entreprises, nous avions signé des protocoles d'entente avec six entreprises et nous comptions cinq clients qui avaient pris des engagements de commande. Nous avons conclu des partenariats avec des FEO et, par l'intermédiaire de la coentreprise InPower-Loop, avec Skywell. Notre carnet de produits total sur 24 mois est passé de 0 \$ au 31 décembre 2019 à 3,2 M\$ au 31 décembre 2020 et à 16,4 M\$ au 31 janvier 2021⁹ . Notre carnet de produits comprend des commandes

⁸ Comparativement à des assemblages de piles à combustible de même taille, tel qu'ils sont mesurés en fonction de la zone active totale.

⁹ Nous avons converti le montant de notre carnet de produits en dollars canadiens en fonction d'un taux de change de 1,00 \$ US = 1,28 \$ CA.

conditionnelles, des engagements non contraignants et des protocoles d'entente, et rien ne garantit que les conditions applicables seront remplies ou que notre carnet de produits correspondra à nos ventes au cours des 24 prochains mois.

Secteur d'activité

Les changements climatiques sont perçus par bien des gens comme le problème déterminant de notre époque. En 2019, on estime que 33,1 milliards de tonnes métriques de dioxyde de carbone ont été émises à l'échelle mondiale. L'Accord de Paris a été adopté en décembre 2015 sous la forme d'un traité international juridiquement contraignant sur les changements climatiques, dans le but de limiter le réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C, et, si possible, 1,5 °C, par rapport aux niveaux préindustriels. Pour réaliser un tel objectif, la Commission européenne a proposé d'utiliser les technologies de véhicules zéro émission afin d'atteindre les cibles de réduction des émissions de dioxyde de carbone, soit 20 % d'ici 2025, 55 % d'ici 2030 et « zéro net » d'ici 2050. L'engagement à agir pour lutter contre les changements climatiques se confirme tous les jours un peu plus dans les sphères suivantes :

les gouvernements : 96 % des pays du monde ont signé l'Accord de Paris. De nombreux gouvernements adoptent des règlements en vue d'atteindre les cibles énoncées dans l'Accord de Paris (comme la mise en place de taxes sur le carbone, de normes sur les combustibles propres et de rabais ou autres incitatifs pour les acheteurs de véhicules « verts »).
les investisseurs : Les fonds axés sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, entre autres, exigent que les entreprises réduisent leurs émissions et agissent pour lutter contre les changements climatiques. Par exemple, la Climate Action 100+ est une initiative d'investisseurs dont le mandat est de s'assurer que les plus grandes entreprises émettrices de gaz à effet de serre (GES) au monde prennent les mesures nécessaires pour lutter contre les changements climatiques. Plus de 500 investisseurs, dont les actifs sous gestion représentent collectivement plus de 50 B\$, sont ainsi regroupés pour inciter les entreprises à améliorer leur gouvernance, à réduire leurs émissions et à renforcer leur information financière relative aux changements climatiques.
les entreprises : À l'échelle mondiale, les entreprises mettent l'accent sur la réduction de leurs émissions de carbone. Nous avons observé un engagement mondial de certaines sociétés de premier ordre, comme Amazon, PepsiCo, FedEx, UPS, Walmart et bien d'autres, en vue d'accélérer la transition de leur parc automobile alimenté en combustibles fossiles vers l'électrique.
la société : À l'échelle mondiale, 73 % des consommateurs changeraient leurs habitudes de consommation pour réduire leur empreinte environnementale¹⁰, et 81 % d'entre eux sont convaincus que les entreprises ont un rôle à jouer dans l'atteinte des cibles environnementales¹¹ .

Électrification des transports

Le secteur des transports est l'un des principaux responsables des émissions de carbone. Par conséquent, nous considérons la décarbonisation de ce secteur par l'électrification et le changement de combustible comme l'une des mesures ayant le plus d'impact sur la réduction des émissions globales de carbone (on estime que cette mesure permettrait de réduire de plus de 20 % les émissions). La tendance vers l'électrification gagne du terrain à mesure que les pays adoptent des règlements en vue de respecter leurs engagements pris dans le cadre de l'Accord de Paris, notamment l'interdiction des véhicules au diesel dans les grands centres urbains et l'abandon progressif des VMCI au cours de la prochaine décennie et au-delà. Cette tendance se confirme par l'augmentation récente du nombre de VE sur les routes dans le monde. Selon l'Agence internationale de l'énergie, le nombre de VE devrait passer de 1,2 million en 2015 à 14,4 millions en 2020 à l'échelle mondiale, soit une augmentation annuelle composée d'environ 64 %.

¹⁰ https://www.nielsen.com/eu/en/insights/article/2019/a-natural-rise-in-sustainability-around-the-world/ (disponible en anglais seulement)

¹¹ https://www.nielsen.com/eu/en/insights/article/2018/global-consumers-seek-companies-that-care-about-environmental-issues/ (disponible en anglais seulement)

Un nombre croissant de gouvernements du monde entier combinent ces changements réglementaires à un soutien financier pour favoriser la transition vers des technologies de véhicules zéro émission. Ce soutien comprend de généreuses subventions et d'ambitieux programmes dans de nombreux pays et de nombreuses régions, principalement la Chine et l'Europe, pour favoriser le développement d'une infrastructure pour l'hydrogène et du déploiement de véhicules à piles à combustible.

Pour mener à bien les efforts mondiaux de décarbonisation, il est communément admis que les VE doivent remplacer les VMCI. Nous estimons que l'adoption massive de VE n'est possible qu'en minimisant les concessions en matière d'économie et de rendement qui accompagnent les VE par rapport aux VMCI. Dans le sous-groupe des véhicules commerciaux électriques, les camions poids moyen et poids lourd uniquement à piles pâtissent actuellement d'une performance réduite étant donné que le poids et les dimensions considérables des blocs-batteries limitent l'autonomie, réduisent le volume de chargement et nécessitent un long temps de recharge. À l'inverse, lorsque les VEB commerciaux sont dotés de systèmes de propulsion hybride à piles à hydrogène, nous croyons que ces avantages peuvent entièrement se concrétiser. Dans les systèmes hybrides, nous estimons que les piles à hydrogène agissent comme des chargeurs embarqués et viennent compléter les VEB en comblant leurs lacunes pour ainsi parvenir à une décarbonisation généralisée dans les divers secteurs du transport commercial.

Source : Loop Energy Inc.

L'intégration de piles à combustible (à l'hydrogène) dans les véhicules commerciaux électriques à batterie comporte plusieurs avantages importants :

(i) un poids à vide réduit;
(ii) un volume de chargement accru;
(iii) une autonomie prolongée (autonomie de 2,5 à 3 fois plus longue)¹²;

¹² Selon de multiples essais utilisant les modules de piles à combustible de Loop comme prolongateurs d'autonomie dans des camions électriques à batterie.

(iv) un ravitaillement en combustible plus rapide.

Nous estimons que la plupart des exploitants de parcs automobiles commerciaux adopteront des VEPC comme solution première de véhicule zéro émission pour répondre aux besoins de leur entreprise, ce que tendent à confirmer des déclarations récentes du secteur. En décembre 2020, l'Association des constructeurs européens d'automobiles, un groupe sectoriel qui comprend les plus grands constructeurs de véhicules commerciaux d'Europe, et l'Institut de recherche de Potsdam sur les effets du changement climatique ont publié une déclaration conjointe énonçant que pour atteindre la neutralité carbone d'ici 2050, tous les nouveaux véhicules commerciaux vendus devront éviter d'avoir recours à l'énergie fossile d'ici 2040. Dans la déclaration, les parties ont expliqué qu'elles étaient convaincues que les nouvelles technologies de groupes motopropulseurs joueront rapidement un rôle essentiel dans le transport commercial routier. Les constructeurs de camions investissent massivement dans de nouvelles solutions, comme les carburants de remplacement, les batteries et l'hydrogène. Les VEB sont la première technologie zéro émission à faire son entrée sur le marché des camions, et ils seront immédiatement suivis par les camions à hydrogène.

Source : Green Car Reports

Bien que certains constructeurs automobiles de premier plan, tels que Toyota et Hyundai, aient mis sur pied des programmes internes de piles à combustible, nous estimons que la plupart des constructeurs travaillent avec des intégrateurs externes et des fabricants tiers de piles à combustible pour concevoir des VEPC hybrides. Les fabricants d'équipement diesel reconnus, tels que Cummins, investissent considérablement dans le développement de groupes motopropulseurs électriques, ainsi que dans les technologies de piles à combustible, ce qui, selon nous, vient confirmer l'analyse de rentabilité des véhicules commerciaux à hydrogène.

Selon nous, les principaux exploitants de parcs de véhicules commerciaux commencent à reconnaître que les véhicules électriques uniquement à batterie ne peuvent pas effectuer des transports de longue distance sans faire des compromis importants sur le plan du volume de chargement et de remorquage, et que les systèmes de piles à combustible devraient être intégrés aux groupes motopropulseurs pour assurer des transports de longue distance sans devoir réduire le volume de chargement. Les défis auxquels sont confrontés les exploitants de grands parcs de véhicules entièrement à batterie dont les activités sont exercées à partir d'un dépôt central comprennent l'ampleur et les coûts élevés de l'infrastructure requise pour la recharge des batteries et le temps considérable nécessaire à la recharge de tous les véhicules. Bien que les plus petits déploiements d'infrastructures pour les VEPC et le ravitaillement en hydrogène soient plus coûteux, les avantages sont décuplés lorsque les parcs automobiles sont déployés à grande échelle. Lorsque la taille d'un parc à VEPC augmente, l'infrastructure pour l'hydrogène devient moins coûteuse par véhicule que l'infrastructure nécessaire à la recharge de VEB.

Source : Loop Energy Inc.

Certains des principaux exploitants de parcs automobiles se sont associés à des fournisseurs de technologies et de produits liés aux piles à combustible pour influencer la conception et le déploiement de solutions de piles à combustible. Par exemple, Amazon et Plug Power ont conclu, en 2017, un partenariat aux termes duquel les bons de souscription que détient Amazon dans Plug Power deviendraient entièrement acquis si Amazon investissait une somme d'au moins 600 M\$ pendant la durée de l'entente pour électrifier certains de ses véhicules commerciaux. D'autres exploitants de parcs automobiles, y compris TransLink en Colombie-Britannique, ont adopté une approche plus traditionnelle, compatibles avec les composants de FEO, et procèdent à des tests et à des évaluations de différentes plateformes pour identifier les systèmes qui répondent le mieux à leurs besoins.

Les VEPC se trouvent à diverses étapes de prototypage et de production depuis le début des années 2000 et, après des années d'efforts de la part des gouvernements et d'intervenants du secteur, certaines applications des VEPC, notamment les véhicules de manutention de matériaux, les autobus urbains et les véhicules à passagers, sont devenues commercialisables. Les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd et les camions de roulage en sont encore à différentes étapes de prototypage et de démonstration, mais nous croyons que grâce aux efforts soutenus en matière d'électrification déployés par des organismes de réglementation et certaines entreprises, ces applications devraient devenir commercialisables d'ici les 5 à 10 prochaines années.

Selon le rapport de Deloitte, les VEPC devraient devenir moins chers, en ce qui a trait au coût total de propriété, que les VEB et les véhicules commerciaux équipés de moteurs à combustion interne, au cours des dix prochaines années. Selon ce rapport, le coût total de propriété des VEPC diminuera d'environ 50 % au cours de dix prochaines années. Nous croyons que cette baisse découlera d'une réduction des coûts à mesure que les technologies évoluent et que des économies d'échelle sont réalisées, combinée à d'autres facteurs comme la baisse du coût de l'hydrogène comme combustible et l'établissement d'infrastructures pour la production et le transport d'hydrogène et le ravitaillement des véhicules.

En 2019, les VEPC étaient d'environ 40 % à 90 % plus coûteux que les VEB et les VMCI en raison de la production limitée des piles à combustible et de l'absence d'une infrastructure établie pour l'hydrogène. Aujourd'hui, il existe environ 1 600 camions à piles à combustible dans le monde, la majorité d'entre eux se trouvant en Europe et en Chine. Le graphique ci-dessous présente une comparaison estimative pour 2019 du coût total de propriété détaillé d'un VEPC, d'un VEB et d'un VMCI pour un camion de factage aux États-Unis, conformément au rapport de Deloitte.

Le coût total de propriété d'un camion de factage à pile à combustible devrait être inférieur à celui d'un camion de factage à batterie après 2024, et inférieur à celui d'un camion de factage au diesel après 2028. Cette réduction prévue des coûts est attribuable à la baisse du prix d'achat du camion et du coût de l'hydrogène comme combustible, et aux autres avancées technologiques à venir dans le domaine de l'hydrogène. Selon le rapport de Deloitte, cette tendance pourrait également être observée pour d'autres applications relatives aux véhicules.

Source : Rapport de Deloitte

Débouchés pour nos produits de piles à combustible

Marché des véhicules commerciaux légers et camions poids moyen

Les marchés cibles de Loop dans l'immédiat sont les véhicules commerciaux légers et les camions poids moyen, qui recèlent selon nous des occasions de croissance rapide à court, moyen et long termes. Une demande importante sur le marché des utilisateurs finaux pour ces véhicules zéro émission a déjà été démontrée au sein des principaux exploitants mondiaux de parcs automobiles, y compris UPS et Amazon. Après avoir consulté certains des principaux exploitants de parcs automobiles, Loop estime que les piles à combustible seront nécessaires pour satisfaire aux exigences concernant le volume de chargement, l'autonomie et les temps de ravitaillement pour la plupart des activités des parcs automobiles. À court et à moyen terme, Loop entrevoit d'attrayantes occasions de croissance dans l'intégration de prolongateurs d'autonomie de piles à combustible aux véhicules à groupes motopropulseurs électriques dotés d'une batterie qui sont disponibles commercialement afin de satisfaire à ces exigences d'exploitation. Nous prévoyons travailler en collaboration avec les constructeurs de véhicules pour intégrer les piles à combustible de Loop à la conception de nouveaux véhicules à piles à combustible afin de répondre aux demandes du marché à plus long terme. Nous prévoyons que le marché cible global de ces segments passera de 299 M\$ US en 2021 à 27 G\$ US en 2030¹³ .

Marché des camions commerciaux poids lourd

Nous estimons qu'au cours des 10 prochaines années, le marché des camions poids lourd deviendra l'une des principales applications pour les solutions de piles à hydrogène. Les principaux FEO, comme Toyota et Hyundai, en sont à l'étape du développement de la technologie, et un nombre limité de produits ont été lancés ou font l'objet de tests. Nous sommes d'avis que notre entreprise est bien placée pour profiter des occasions que représente ce marché à mesure que ces FEO s'approchent du stade de la commercialisation. Nous croyons aussi que les avantages uniques de la technologie eFlowMC, notamment le rendement énergétique et la densité de puissance, sont particulièrement importants sur le marché des camions poids lourd, qui ont besoin d'une puissance accrue et dont la consommation de carburant est élevée. Nous prévoyons que le marché cible global de ce segment passera de 0 \$ en 2021 à 4 G\$ US en 2030¹³ .

Marché des autobus municipaux

À l'heure actuelle, les autobus urbains représentent le plus grand groupe d'adopteurs de la technologie des piles à combustible étant donné que la plupart des autobus sont gérés par l'État. Les autobus urbains ayant des itinéraires prévisibles et réguliers, il est prévu qu'un faible nombre de stations de ravitaillement seront nécessaires, ce qui simplifie l'adoption de cette technologie par ce marché. En outre, le remplacement à grande échelle des autobus conventionnels par des autobus de type VEPC constitue pour les sociétés de transport en commun un moyen très visible d'atteindre leurs objectifs en matière d'émissions et, pour cette raison, nous croyons que le marché des autobus municipaux continuera d'être l'un des principaux moteurs des applications de piles à combustion. Nous prévoyons que le marché cible global de ce segment passera de 219 M\$ US en 2021 à 2,3 G\$ US en 2030¹³ .

¹³ Pour estimer le marché cible global, la direction (i) a consulté des données en ligne provenant de l'Organisation internationale des constructeurs d'automobiles (« OICA ») pour établir, sur une base brute, le nombre de VMCI vendus à l'échelle mondiale; (ii) a examiné les renseignements figurant à l'adresse https://www.iea.org/reports/global-ev-outlook-2019 pour déterminer combien de VE devraient être fabriqués au cours des prochaines années; (iii) a appliqué un pourcentage de capture du marché des VE pour les piles à combustible afin de déterminer un nombre d'unités de base pour toutes les ventes de piles à combustible; et (iv) a appliqué un prix estimatif pour les produits de piles à combustible de Loop dans ce marché afin d'établir le marché cible global.

Marché des véhicules de manutention de matériaux

Loop estime que les applications dans la manutention de matériaux, comme les chariots élévateurs à fourche, représentent une application tertiaire pour notre technologie de piles à combustible. La technologie des piles à combustible a été mise à l'essai sur le marché par des sociétés comme Plug Power, et il est prouvé qu'elle complémente les applications de manutention de matériaux pour une variété de facteurs, notamment (i) un seuil technologique et des besoins en infrastructures moins élevés (comparativement aux plus gros camions, qui nécessitent une infrastructure de ravitaillement plus robuste et des piles à combustible de plus grande taille étant donné qu'ils ont besoin plus de puissance), (ii) des exigences minimales de puissance de sortie, et (iii) les activités dans les environnements clos, comme les entrepôts, qui nécessitent un nombre prédéterminé de stations de ravitaillement. Un certain nombre de partenariats stratégiques conclus récemment sont prometteurs, selon nous, en ce qui concerne l'application de la technologie de piles à combustible, comme le partenariat d'Amazon avec Plug Power et la coentreprise de Weichai Power Co., Ltd. avec Ballard. Nous prévoyons que le marché cible global de ce segment passera de 2,1 G\$ US en 2021 à 2,7 G\$ US en 2030.

Systèmes d'alimentation fixes et alimentation électrique hors réseau

Les applications pour les systèmes d'alimentation fixes offrent de multiples débouchés pour nos de piles à hydrogène. Loop est d'avis que certaines des applications les plus prometteuses comprennent le remplacement des traditionnelles génératrices diesel dans les segments de marché verticaux comme les chantiers de construction, les sources d'alimentation de secours et l'alimentation en électricité hors réseau. Bien que les contraintes d'espace soient rarement à prendre en compte dans le cadre de ces applications, nous estimons que notre efficience énergétique nous confère un avantage concurrentiel considérable. Nous prévoyons que le marché cible global de ce segment passera de 2,3 G\$ US en 2021 à 3,0 G\$ US en 2030¹³ .

Note : Le marché cible global comprend les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd, les véhicules de manutention de matériaux, les autobus urbains, les camions de roulage, les systèmes d'alimentation fixes, les systèmes d'alimentation portables et les électrolyseurs.

Fonctionnement des piles à combustible

Une pile à combustible MEP consiste en une cathode, une anode et une membrane électrolytique. Plusieurs piles sont combinées afin de créer un assemblage de piles à combustible, et cet assemblage est lui-même combiné à d'autres composants pour former un module de piles à combustible. Les modules de piles à combustible gèrent le flux d'hydrogène et d'oxygène par l'intermédiaire d'une structure qui catalyse une réaction chimique pour combiner l'hydrogène (H2) avec l'oxygène (O2) et créer de l'eau (H2O). Cette réaction chimique transfère les électrons entre les extrémités de la pile à combustible. La pile à combustible produit de l'électricité, qui peut être acheminée à des

périphériques, et de l'eau, soit le sous-produit inutilisable qui doit être évacué du système. Un diagramme des composants d'une pile à combustible est présenté ci-dessous.

Source : Loop Energy Inc.

Hydrogène

L'hydrogène offre plusieurs avantages par rapport à d'autres sources d'énergie qui, selon la direction, sont importants, notamment les suivants :

solution la plus écologique : l'hydrogène peut être produit et converti en une énergie utilisable sans émissions de carbone tout au long du cycle de vie;
disponibilité : il s'agit de l'élément le plus abondant dans l'univers;
utilisations : l'hydrogène peut être utilisé dans tous les secteurs de la mobilité et de la production d'électricité; et
densité énergétique : 1 kg d'hydrogène produit 2,8 fois l'énergie produite par le même poids d'essence, 2 fois l'énergie produite par le même poids gaz naturel, et de 100 à 300 fois l'énergie produite par des batteries au lithium-ion de même poids.

L'hydrogène est aujourd'hui produit de différentes façons. Afin de distinguer les différents modes de production de l'hydrogène, différentes appellations sont couramment utilisées :

(i) hydrogène gris : l'hydrogène gris est généralement produit à partir du gaz naturel au moyen du reformage du méthane à la vapeur;
(ii) hydrogène bleu : l'hydrogène bleu est une variante de l'hydrogène gris produisant moins d'émissions de carbone, qui utilise également des combustibles fossiles comme source, mais qui compense les émissions au moyen du captage et du stockage du carbone; et
(iii) hydrogène vert : l'hydrogène vert est produit à partir d'électrolyseurs alimentés par de l'énergie renouvelable, comme le vent ou le soleil, plutôt que des combustibles fossiles, et sa production ne génère aucune émission de carbone.

À l'heure actuelle, l'hydrogène qui est principalement utilisé de nos jours (l'hydrogène gris) est produit à partir de combustibles fossiles et émet du carbone dans l'atmosphère. On produit très peu d'hydrogène vert, selon la Green Hydrogen Coalition, un groupe de sensibilisation à but non lucratif situé en Californie, qui a indiqué que l'hydrogène vert représente moins de 0,1 % de l'approvisionnement annuel mondial en hydrogène, qui s'élève à 70 millions de tonnes métriques. Il existe de nombreuses façons de produire de l'hydrogène à faibles émissions de carbone, notamment par électrolyse en utilisant comme intrant une énergie renouvelable à faibles émissions de carbone, ou par le reformage du méthane à la vapeur ou la combustion du charbon, en s'assurant de capter le carbone émis. Selon le Conseil de l'hydrogène, les coûts de production élevés, soit environ 6 \$ US par kilogramme pour l'hydrogène renouvelable produit au moyen de l'électrolyse, sont un frein à cette transition. De plus, selon l'Agence internationale de l'énergie, la demande et la production étant limitées, l'hydrogène vert produit à partir d'énergie renouvelable peut coûter quatre fois plus cher que les autres options.

Toutefois, le Conseil de l'hydrogène prévoit qu'au cours de la prochaine décennie, les coûts de production de l'hydrogène renouvelable ou à faibles émissions de carbone diminueront de jusqu'à 60 %, en raison des coûts de moins en moins élevés de l'énergie renouvelable, du développement d'installations de stockage du carbone à faible coût et d'une hausse de la fabrication d'électrolyseurs. Cette diminution des coûts de production de l'hydrogène contribuera à faire de l'hydrogène une option concurrentielle par rapport aux autres sources d'énergie pour plusieurs applications.

Selon nous, le transport et la distribution de l'hydrogène sont également des facteurs importants à prendre en considération à mesure que les pays tentent d'établir une économie de l'hydrogène. Pour que le transport d'hydrogène devienne économiquement viable, nous estimons qu'il est important que le secteur développe ses infrastructures d'hydrogène et cible l'atteinte de niveaux similaires à ceux qu'atteint actuellement le gaz naturel liquéfié à moyen et à long terme. À l'heure actuelle, les coûts liés au transport de l'hydrogène sont élevés en raison du manque d'infrastructures, et une expansion importante sera nécessaire pour faire baisser ces coûts. Une analyse effectuée par le Conseil de l'hydrogène suggère que la distribution d'hydrogène pourra devenir concurrentielle une fois que seront atteints des niveaux élevés d'utilisation et une grande échelle tout au long de la chaîne de valeur.

Il existe trois principales options pour la distribution de l'hydrogène : (i) le transport par camion d'hydrogène comprimé, (ii) le transport par camion d'hydrogène liquéfié, et (iii) l'utilisation d'hydroducs. Le mode de distribution choisi différera d'un cas à l'autre. L'hydrogène gazeux comprimé constitue l'option la moins coûteuse pour les courtes distances. Pour les distances de 300 à 400 km, le transport d'hydrogène liquéfié est l'option la plus économique. L'établissement d'un nouveau réseau d'hydroducs nécessiterait des investissements importants, mais les sociétés pourraient utiliser des gazoducs existants pour le transport d'hydrogène moyennant quelques modifications mineures.

Pour en arriver à une adoption généralisée de l'hydrogène en vue d'atteindre les cibles en matière de décarbonisation, nous sommes convaincus qu'il est essentiel que le secteur gagne en envergure et ainsi générer des économies d'échelle. Selon le Conseil de l'hydrogène, des investissements importants de la part des gouvernements et du secteur privé seront nécessaires pour établir une économie de l'hydrogène et des canaux de production et de distribution d'hydrogène d'une envergure suffisantes pour réduire les coûts, et ainsi rendre l'hydrogène concurrentiel par rapport aux autres sources d'énergie. L'analyse a comparé 35 scénarios d'utilisation différents de l'hydrogène et prévoit que pour 22 des applications, le coût total de propriété de l'hydrogène atteindra un niveau identique à celui d'autres solutions à faibles émissions de carbone d'ici 2030. Parmi les scénarios d'utilisation présentés, les avantages de l'hydrogène en tant que combustible étaient les plus importants dans les applications de mobilité lourde, comme les camions poids moyen et poids lourd, les autobus urbains, les véhicules de manutention de matériaux, les véhicules de parcs automobiles et les trains.

Source : Hydrogen Council: Path to Hydrogen Competitiveness

Selon le Conseil de l'hydrogène, le déploiement mondial de VEPC pourrait atteindre la barre des 13 millions de véhicules d'ici 2030, une nette augmentation par rapport au nombre actuel, soit d'environ 16 000 véhicules, à mesure que le marché de l'hydrogène prend de l'ampleur et que les coûts de l'hydrogène baissent. Le Conseil de l'hydrogène prévoit également que le nombre de véhicules commerciaux à pile à combustible (notamment les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd et les bus) pourrait passer de 1 600 en 2020 à plus d'un million d'ici 2030. Les gouvernements ont aussi défini les cibles pour les bornes de recharge et les stations de ravitaillement en hydrogène, et le nombre de stations de ravitaillement en hydrogène pourrait dépasser les 10 000 à l'échelle mondiale d'ici 2030, contre approximativement 400 stations aujourd'hui.

Source : https://www.spglobal.com/platts/plattscontent/_assets/_images/latest-news/20200127_Hydrogène.jpg

La construction d'infrastructures de ravitaillement en hydrogène est déjà en cours dans plusieurs régions du monde. De grandes entreprises comme Air Liquide, Shell, Total SE, Linde, BP, Enel S.p.A, Snam S.p.A., Iberdola et bien d'autres ont percé le marché de l'hydrogène et ont annoncé des projets en vue de la construction d'importantes usines

de production d'hydrogène et de la mise en place de réseaux de ravitaillement. Il est prévu que l'arrivée de ces chefs de file sur le marché amène une augmentation de l'offre d'hydrogène vert et favorise l'adoption généralisée de l'hydrogène et des VEPC.

Pour que l'hydrogène suscite l'intérêt du marché et soit adopté de façon généralisée dans des applications automobiles, nous sommes d'avis que des sociétés de production d'hydrogène et de ravitaillement en hydrogène, des constructeurs de véhicules, des fournisseurs de FEO du secteur automobile et des fabricants de piles à hydrogène, formant un écosystème interconnecté, doivent travailler ensemble. Au cours des dernières années, nous estimons que de nombreuses sociétés bien établies des secteurs de l'énergie et de l'automobile ont investi des capitaux importants pour explorer et développer des capacités à l'interne leur permettant de favoriser et d'accroître leur présence sur le secteur de l'hydrogène. Toutefois, nous croyons qu'à l'heure actuelle, seul un nombre limité de fabricants de piles à hydrogène se sont montrés en mesure de soutenir cet écosystème pour des applications liées à la mobilité, et Loop est l'un d'entre eux. Nous sommes d'avis que le faible nombre d'acteurs possédant une expertise en matière de piles à combustible et une technologie de piles à combustible validée pour des applications liées à la mobilité pourrait donner lieu à une importante création de valeur une fois que les VEPC auront été adoptés de façon généralisée.

L'utilisation de l'hydrogène propre est soutenue par de plus en plus de dirigeants politiques de partout dans le monde, qui perçoivent ce carburant comme l'une des technologies essentielles à la décarbonisation de l'économie et à l'atteinte des objectifs de l'Accord de Paris. Chacun des pays membres du G7 a annoncé des stratégies pour assurer des investissements continus dans cette technologie afin d'atteindre les cibles ambitieuses de carboneutralité d'ici 2050. Bloomberg rapporte que les pays et les territoires dont les émissions comptent pour plus de la moitié des émissions mondiales travaillent sur des projets visant à réduire la pollution par le carbone pour atteindre zéro émission nette d'ici le milieu du siècle¹⁴. Eurasia Group estime que les pays représentant environ 50 % du PIB mondial ont annoncé des stratégies crédibles en matière d'hydrogène, un pourcentage qui atteindrait 70 % lorsque les États-Unis et la Russie auront finalisé leurs projets respectifs¹⁵ .

Il sera essentiel d'augmenter la production d'hydrogène pour aider les pays à atteindre leurs cibles de zéro émission nette et à limiter la hausse des températures mondiales à la cible de 1,5 °C fixée dans l'Accord de Paris. Selon un rapport de Goldman Sachs intitulé « Green Hydrogen: The next Transformational Driver of the Utilities Industry », une proportion de 25 % de l'électricité renouvelable pourrait être utilisée pour produire de l'hydrogène vert d'ici 2050, et l'hydrogène vert pourrait devenir un marché cible mondial de 10 B€ d'ici 2050.

¹⁴ https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2020-10-25/zero-emission-climate-targets-should-be-seen-as-credible (disponible en anglais seulement)

¹⁵ https://www.bloomberg.com/graphics/2020-opinion-hydrogen-green-energy-revolution-challenges-risks-advantages/policy.html (disponible en anglais seulement)

Source : Bloomberg (https://www.bloomberg.com/graphics/2020-opinion-hydrogen-green-energy-revolution-challenges-risksadvantages/policy.html)

En 2020, la Commission européenne a publié son rapport sur la stratégie de l'hydrogène qui décrivait une feuille de route en plusieurs étapes pour développer l'approvisionnement en hydrogène et les infrastructures connexes au cours de la période de 2020 à 2050. Le rapport sur la stratégie de l'hydrogène décrit une transition de l'hydrogène non renouvelable vers des sources renouvelables d'hydrogène, en fixant d'ambitieux objectifs pour le développement de la capacité de production d'hydrogène renouvelable. Plus particulièrement, ce rapport présente des stratégies pour stimuler la demande en hydrogène dans les secteurs d'utilisation finale et identifie l'hydrogène comme option prometteuse pour les bus urbains, les parcs automobiles commerciaux et les véhicules routiers poids lourds. Pour appuyer ces initiatives, et les investissements considérables qui seront requis, la European Clean Hydrogen Alliance (alliance européenne pour un hydrogène propre) a été formée en vue de « recenser les projets d'investissement viables et d'en constituer une réserve ».

En 2020, les gouvernements allemand, français et espagnol ont annoncé d'importants investissements pour accélérer l'adoption de l'hydrogène. En juin 2020, l'Allemagne a mis à jour sa stratégie nationale pour l'hydrogène, avec un budget de 9 G€ pour développer les infrastructures pour l'hydrogène. En septembre 2020, la France a annoncé son plan de relance économique, qui comprend un programme d'investissement de 7,2 G€ pour soutenir l'hydrogène et les piles à combustible, avec un budget de presque 1 G€ consacré au développement des camions poids lourds. En octobre 2020, l'Espagne a approuvé sa feuille de route pour l'hydrogène : un engagement en faveur de l'hydrogène renouvelable, qui prévoit la constitution d'un parc de véhicules alimentés à l'hydrogène composé de 150 bus, 5 000 véhicules poids légers et poids lourds et deux lignes de trains commerciaux en service d'ici 2030.

En septembre 2020, la Chine a annoncé de nouvelles politiques pour stimuler son industrie des véhicules à piles à hydrogène. Ces nouvelles politiques prévoient dix agglomérations urbaines servant de modèles aux fins de démonstration des piles à combustible. Jusqu'à la fin de 2023, ces villes recevront des subventions pour l'atteinte de leurs objectifs de développement des infrastructures pour les piles à combustible et de promotion des VEPC. La priorité sera donnée aux bus, aux véhicules municipaux spécialisés et aux camions commerciaux poids moyen et poids lourd. Ces politiques visent à ajouter (i) 10 000 nouveaux VEPC d'ici la fin de 2023; 50 000 VEPC d'ici la fin de

2025, et un million de VEPC d'ici la fin de 2030; et (ii) 150 stations de ravitaillement en hydrogène d'ici la fin de 2023, 350 stations de ravitaillement en hydrogène d'ici la fin de 2025, et 1 000 stations de ravitaillement en hydrogène d'ici la fin de 2030. Nous anticipions que la sélection des agglomérations urbaines serait annoncée avant le Nouvel An chinois 2021 (12 février 2021).

En décembre 2020, le Canada a annoncé sa « Stratégie canadienne pour l'hydrogène », qui fait appel aux investisseurs pour catalyser la croissance de l'industrie des combustibles propres qui, selon la stratégie, pourrait représenter 39,2 G\$, créer 350 000 emplois et aider le Canada à atteindre sa cible de zéro émission nette d'ici 2050. La stratégie est divisée en trois phases : (i) des objectifs à atteindre à court terme d'ici 2025, (ii) des objectifs à atteindre à moyen terme entre 2025 et 2030, et (iii) des objectifs à atteindre à long terme entre 2030 et 2050. Les objectifs à court terme comprennent la planification du développement de nouvelles infrastructures pour l'approvisionnement en hydrogène et sa distribution en fonction d'applications plus avancées en ce qui a trait à l'hydrogène, comme le captage du carbone. Entre 2025 et 2030, la stratégie mettra l'accent sur la diversification de l'utilisation de l'hydrogène dans des secteurs comme le chauffage domestique, les stations de ravitaillement en hydrogène ou la production d'électricité distribuable. Après 2030, la stratégie prévoit une expansion du marché afin de permettre des applications de transport omniprésentes et prêtes à être commercialisées.

Notre stratégie d'affaires

La direction est d'avis que Loop est actuellement un chef de file en technologie et vise à faire partie des cinq principaux acteurs dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication et de l'entretien d'assemblages et de modules de piles à combustible d'ici les cinq prochaines années. Notre objectif est de fournir des assemblages et des modules de piles à combustible a) aux FEO et b) aux fournisseurs des FEO, de façon à permettre la production de VEPC dont les fonctionnalités et les coûts seront concurrentiels par rapport à ceux de leurs pendants à MCI.

Nous avons l'intention de prendre les mesures suivantes pour exécuter notre stratégie :

Pénétrer rapidement les marchés et les secteurs d'applications ciblés à court terme pour développer les infrastructures de fabrication et de soutien à la clientèle nécessaires pour répondre à la demande prévue des clients à moyen terme.
Positionner Loop de façon à tirer avantage de la croissance des marchés à moyen et à long terme en intégrant nos assemblages de piles à combustible aux processus de conception des plateformes de VEPC qui sont actuellement en cours chez certains des principaux constructeurs de véhicules.
Réduire les coûts de fabrication en tirant parti des économies d'échelle dans la chaîne d'approvisionnement et en internalisant la fabrication de certains composants clés des assemblages de piles à combustible au sein de l'entreprise existante et/ou au moyen d'acquisitions stratégiques.
Chercher à devenir un chef de file en technologie en continuant d'investir dans l'efficacité énergétique, la densité de puissance et la durabilité, et en continuant d'améliorer ces aspects.
Notre stratégie consiste à cibler le marché des véhicules commerciaux, et à tirer parti de nos produits sur d'autres marchés où leur présence est pertinente, notamment les systèmes d'alimentation fixes et portables.

Nous croyons qu'il s'agit de débouchés importants pour Loop.

Source : Estimations de la Société, enquête de l'OICA, Global EV Outlook 2019 (disponible en anglais seulement) de l'AIE, H2FC SUPERGEN, Global Market Insights, Fueling the Future of Mobility (disponible en anglais seulement), rapports du Conseil de l'hydrogène, et renseignements publics.

Note : Les applications commerciales comprennent les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd, les véhicules de manutention de matériaux, les autobus urbains et les camions de roulage. Les marchés ciblés comprennent les véhicules commerciaux légers, les camions poids moyen et poids lourd, les autobus urbains, les camions de roulage et les véhicules de manutention de matériaux. Les autres marchés comprennent les systèmes d'alimentation portables et les électrolyseurs.

Marché à court terme

À court terme, nous entendons concentrer nos ressources sur les marchés européens et chinois, puisque nous estimons que la demande y sera particulièrement robuste étant donné que ces marchés feront l'objet, pendant cette période, de hauts niveaux de soutien gouvernemental, d'une réglementation rigoureuse en matière de lutte contre les émissions et d'engagements de parties intéressées à la mise en place d'infrastructures pour l'hydrogène. Nous serons également à la recherche d'occasions sur le marché nord-américain et sur d'autres marchés.

À court terme, nous voulons nous assurer que nos assemblages et nos modules de piles à combustible soient, et continuent d'être, optimisés pour une utilisation dans les véhicules commerciaux légers (véhicules de livraison de colis), les véhicules de manutention de matériaux (équipement logistique pour les ports et les entrepôts), les autobus urbains et les systèmes d'alimentation fixes, puisque nous prévoyons que l'utilisation de piles à combustible dans ces marchés verticaux suscitera un fort intérêt dès le début. Selon nous, un nombre important de ces véhicules sont déjà dotés de groupes motopropulseurs électriques, ce qui facilite l'intégration des piles à combustible comparativement aux transmissions diesel. Nous sommes aussi d'avis qu'il existe un grand nombre de constructeurs pour ces véhicules, et que ceux-ci ont des cycles de lancement accélérés entre la conception et la commercialisation. De même, les applications des systèmes d'alimentation fixes, y compris le remplacement des génératrices auxiliaires au diesel et le stockage d'énergie renouvelable à grande échelle, sont acceptées du point de vue de la conception des systèmes et comportent un écosystème diversifié et croissant de développeurs de projets et d'intégrateurs de systèmes.

Nous explorons également les débouchés possibles pour nos produits dans les camions poids moyen et poids lourd. Nous collaborons avec des constructeurs qui produisent des camions poids moyen et poids lourd à faible volume, dans la perspective que ces constructeurs lancent des camions de type VEPC à court terme. Nous avons également entamé des dialogues avec des fournisseurs des FEO de première catégorie qui traitent directement avec les FEO, étant donné que certains de ces grands constructeurs en sont maintenant à la conception de plateformes de véhicules équipées de piles à hydrogène dont le lancement commercial aura lieu entre 2025 et 2027.

Marché à moyen et à long terme

Nous estimons qu'à moyen et à long terme, la demande du marché pour nos produits sera dominée par les applications à plus grand volume, comme les véhicules commerciaux légers et les camions poids moyen et poids lourd, et que des constructeurs de véhicules de plus grande envergure commenceront à pénétrer le marché au fur et à mesure que la demande globale augmentera. Les intégrateurs de systèmes d'alimentation fixes compléteront également notre stratégie de marché à moyen et à long terme.

Nous croyons également qu'à moyen et à long terme, l'électrification des camions de roulage et du transport ferroviaire, maritime et aérospatial pourrait offrir des occasions additionnelles sur le marché. Sur le plan géographique, nous prévoyons élargir nos horizons afin d'inclure les marchés nord-américains, sud-américains et de l'Asie du Pacifique, car nous observons une augmentation de la demande dans ces régions.

Notre stratégie à moyen et à long terme mettra l'accent sur l'établissement de relations avec des partenaires de distribution intermédiaires comme les fournisseurs des FEO de première catégorie aux FEO sur nos marchés cibles à moyen et à long terme. Nous envisageons de collaborer avec nos partenaires intermédiaires afin d'intégrer à leurs produits à valeur ajoutée nos assemblages et modules de piles à combustible de façon à pouvoir approvisionner les grands fabricants automobiles qui en sont actuellement aux premières étapes des cycles de conception des plateformes de véhicules. Nous prévoyons que l'adoption des piles à combustible dans ces marchés commencera à s'imposer après 2025.

Réduction des coûts de fabrication

La direction estime que Loop a bénéficié d'une chaîne d'approvisionnement bien établie pour les composants de ses produits, ce qui nous a permis de développer et de perfectionner nos produits, et de les fournir efficacement à nos clients sans avoir à faire d'importants investissements dans des biens d'équipement. À mesure que les volumes de produits augmentent, nous avons l'intention de commencer la production et la fabrication à l'interne de certains composants, y compris une partie ou la totalité de l'assemblage à plaque bipolaire et éventuellement de l'assemblage membrane-électrodes ou d'autres composants. Nous examinerons également la possibilité d'une intégration verticale grâce à une croissance interne ou à des acquisitions stratégiques. En exécutant ces processus à l'interne, nous nous attendons à réaliser d'importantes réductions de coûts, tout en accroissant nos marges et nos volumes de production.

Dans la mesure du possible, nous viserons à faire croître notre portefeuille de propriété intellectuelle relative aux améliorations apportées aux procédés de fabrication et d'assemblage.

L'internalisation de certains éléments de la production des plaques bipolaires est en cours et devrait être achevée d'ici la fin de la présente année. L'internalisation de la production des autres composants dépendra d'une analyse coûtsbénéfices effectuée par la direction à mesure que la demande du marché augmente.

Certains de nos concurrents ont publié des objectifs de pourcentage de marge brute de 30 % et des objectifs de pourcentage de la marge du BAII de 20 % d'ici 2030. Nous nous attendons à atteindre des résultats similaires ou supérieurs du fait que notre plaque eFlowMC nécessite pour sa fabrication moins de matériau que celle de plusieurs de nos concurrents.

Positionnement de chef de file technologique dans le domaine des piles à combustible

Amélioration de l'efficacité des assemblages de piles à combustible. La modélisation interne de notre nouvelle technologie en développement nous permet d'anticiper une amélioration supplémentaire de 6 % de l'efficience énergétique de nos futurs assemblages, comparativement à l'efficience énergétique de nos actuels assemblages, déjà très efficaces. Nous estimons que cette amélioration viendrait accroître l'avantage concurrentiel des assemblages de piles à combustible de la Société d'un pourcentage pouvant atteindre 16 % jusqu'à un pourcentage pouvant atteindre 22 % par rapport à la technologie actuelle.
Amélioration de la densité de puissance des assemblages de piles à combustible. La modélisation interne de notre nouvelle technologie en développement nous permet d'anticiper une amélioration de 33 % de la densité de puissance des assemblages, comparativement à la densité de puissance, déjà élevée, que nos assemblages utilisant la technologie actuelle atteignent déjà.

Notre portefeuille de développement des affaires

Notre approche de ventes et de commercialisation se divise en deux phases, soit notre stratégie à court terme et notre stratégie à moyen et à long terme. Notre stratégie à court terme comprend un engagement direct avec les constructeurs de véhicules et les fournisseurs, tandis que notre stratégie à moyen et à long terme tire parti de nos relations de partenariat de distribution avec les fournisseurs des FEO de première catégorie aux FEO dans différentes régions.

Nous croyons que nos efforts de développement des affaires, plus particulièrement en Europe et en Chine, ont pris un véritable élan en 2020, et qu'ils ont été accélérés par l'embauche de personnes clés ayant une expérience spécifique dans la croissance des entreprises de technologies propres par la création d'occasions de vente, l'établissement de solides relations au sein de l'industrie et une bonne connaissance des subtilités des stratégies pour approcher les FEO et les fournisseurs des FEO. Notre portefeuille de développement des affaires compte actuellement plus de 100 sociétés, comparativement à seulement deux en janvier 2020.

Nous avons également conclu des bons de commande et/ou des protocoles d'entente avec de nombreux clients comprenant, au total, le carnet de produits suivant¹⁶ :

¹⁶ Nous avons converti le montant de notre carnet de produits en dollars canadiens en fonction d'un taux de change de 1,00 \$ US = 1,28 \$ CA.

Carnet de produit total sur 24 mois au 31 décembre 2019	Carnet de produit total sur 24 mois au 31 décembre 2020	Carnet de produit total sur 24 mois au 31 janvier 2021
0,00 \$	3,2 M\$	16,4 M\$

Notre carnet de produits comprend des commandes conditionnelles, des engagements non contraignants et des protocoles d'entente, et rien ne garantit que les conditions applicables seront remplies ou que notre carnet de produits correspondra à nos ventes au cours des 24 prochains mois.

En plus des clients de nos principaux marchés cibles en Europe et en Chine, nous avons également établi des relations avec des clients en Australie, au Canada, aux États-Unis et en Corée du Sud.

Jalons commerciaux

Au cours de la dernière décennie, nous avons perfectionné notre technologie et testé la viabilité commerciale de nos piles à combustible. Plus particulièrement, nous avons procédé à des preuves de concept de 2016 à 2019. Les récents investissements de Cummins Apollo ont fourni à Loop des ressources supplémentaires pour intensifier son impulsion commerciale, grâce à sa collaboration avec sa coentreprise avec InPower (comme il est expliqué ci-dessous) et à un portefeuille de développement des affaires en évolution qui comprend des FEO européens, notamment notre protocole d'entente conclu récemment avec Gaussin. Les faits saillants ci-dessous présentent les jalons commerciaux de Loop au cours des cinq dernières années :

En 2015, nous avons commencé à travailler avec Peterbilt afin d'installer notre système de piles à combustible dans un camion Peterbilt de classe 8 en vue d'en faire un véhicule de démonstration en Amérique du Nord. En 2015, nous avons obtenu une subvention de 7,5 M\$ de TDDC pour financer ce projet et faire passer nos produits du NMT 5 au NMT 8. En 2017, Loop et Peterbilt ont formé un consortium avec le Gas Technology Institute et Transportation Power Inc. (maintenant une filiale de Meritor, Inc.) pour construire deux camions Peterbilt de classe 8 équipés de système de piles à combustible, devant être utilisés en Californie. En 2018, le California Air Resources Board a annoncé l'attribution d'une subvention de 2 M\$ US au consortium afin de soutenir ce projet. La construction du premier camion a été achevée en octobre 2020 à Escondido, en Californie, et ce camion fait actuellement l'objet d'essais en vue de sa mise en service. La construction du deuxième camion devrait commencer au cours du premier semestre de 2021.

En juillet 2017, le T500 a été installé pour la première fois dans une camionnette de triage, construite conjointement par Loop et China National Heavy Duty Truck Group Jinan Power Co., Ltd. (« China National Heavy Duty Truck Group ») à Shandong, en Chine. Le T500 est par la suite devenu le T505. Ce camion utilisé aux fins de preuve de concept a démontré la fonctionnalité de nos systèmes de piles à combustible sur le terrain et a confirmé que les avantages de performance de notre technologie eFlowMC observés au cours de nos tests internes avaient également été observés lors d'opérations sur le terrain.

En 2019, nous avons complété le développement du T505 et en avons commencé la vente commerciale. Le T505 est notre système de pile à combustible de 50 kW de prochaine génération, qui sera utilisé dans des véhicules de manutention de matériaux, des systèmes d'alimentation fixes et des autobus urbains. Nous offrons actuellement en vente le système de piles à combustible T505 en tant que produit commercial en Chine, en Europe et en Amérique du Nord. Les produits d'exploitation tirés des ventes de ce produit se sont établis à 0,1 M\$ et à 0,4 M\$ pour les périodes de neuf mois terminées les 30 septembre 2019 et 2020, respectivement.

En janvier 2019, nous avons conclu la convention de coentreprise InPower-Loop. La coentreprise InPower-Loop peut tirer parti du réseau qu'a bâti InPower sur le marché des véhicules commerciaux des FEO en Chine. InPower vend actuellement de l'équipement électronique de puissance à divers FEO en Chine ainsi qu'à certaines entreprises d'État du secteur des services publics d'électricité. InPower est membre du comité national sur la normalisation de la qualité de l'énergie (National Power Quality Standardization Committee) et de l'association chinoise de la conservation énergétique (China Energy Conservation Association), et participe au programme national Torch destiné aux entreprises. InPower a des succursales de vente à Pékin, à Shanghai et à Guangzhou, qui servent à soutenir les efforts de vente de la coentreprise InPower-Loop en Chine. In Power fabrique également des unités CC/CC utilisées dans les VE, lesquelles constituent, selon nous, un élément important de l'intégration pour ce qui est des véhicules à piles à combustible. Loop ne prévoit pas injecter de financement ou d'investissement supplémentaire dans la coentreprise InPower-Loop.

En septembre 2019, nous avons conclu une entente d'investissement avec Cummins Apollo, aux termes de laquelle Cummins Apollo a effectué une première injection de capitaux dans Loop de 5 M\$ et avait le droit de procéder à un autre investissement dans Loop d'au plus 10 M\$. En mars 2020, Cummins Apollo a exercé ce droit en entier et a investi une somme additionnelle de 10 M\$.

En janvier 2020, InPower a signé le protocole d'entente Lishui-InPower. Le protocole d'entente Lishui-InPower prévoit, entre autres choses, les modalités auxquelles le gouvernement de Lishui passerait une commande annuelle de 100 véhicules alimentés par des piles à hydrogène sur une période de trois ans, notamment des autobus, des camions et des camions à ordures, équipés des modules de piles à combustible de Loop qui lui seront fournis par la coentreprise InPower-Loop. En septembre 2020, la première phase de ce processus a été complétée lorsque Skywell, un important constructeur chinois d'autobus électriques situé à Nanjing, en Chine, a reçu l'approbation du ministère chinois de l'IIT pour un autobus équipé d'un module de piles à combustible de Loop qui avait fait au préalable l'objet d'essais et de vérifications pour s'assurer qu'il respecte les exigences d'admissibilité aux subventions gouvernementales¹⁷ .

En 2020, nous avons conçu le T600, que nous avons commencé à vendre à des clients. Le T600 a été conçu en collaboration avec d'actuels clients et des clients potentiels. Nous prévoyons que les premiers envois du T600 aux clients auront lieu au cours du deuxième trimestre de 2021. Nous avons également achevé le développement du S300 en 2020. Nous prévoyons que les premiers envois de ce produit aux clients auront lieu en 2021.

En décembre 2020, nous avons conclu le protocole d'entente avec Gaussin afin de concevoir et de fabriquer des tracteurs électriques à hydrogène fondés sur la plateforme de Gaussin. Aux termes du protocole d'entente avec Gaussin, les parties prévoient collaborer étroitement pendant la phase de conception du véhicule, qui sera suivie de l'approvisionnement commercial de Gaussin en produits de piles à combustible par Loop, à commencer par le marché canadien.

En janvier 2021, Loop a conclu le protocole d'entente avec InPower. Aux termes du protocole d'entente avec InPower, Loop prévoit des commandes d'achat de la part de InPower pouvant atteindre 110 unités du T505 en 2021 et pouvant atteindre 200 unités du T505 en 2022, sous réserve de certaines conditions, y compris une confirmation de la part de InPower.

Tests internes et modélisation

Les estimations de performance comparatives sont fondées sur des données sur la performance, des spécifications et des conditions nominales de fonctionnement (disponibles publiquement) au sujet de technologies de piles à combustible de concurrents. Les données sur la performance de produits concurrents qui figurent dans la littérature sont représentatives de la performance typique validée des piles à combustible, même si elles peuvent ne pas représenter les plus récents développements technologiques de nos concurrents. Les valeurs de performance comparatives de la technologie eFlowMC sont des estimations et sont présentées pour une zone active de pile à combustible d'une taille égale à celles des concurrents, et ces valeurs pourraient ne pas être représentatives de la taille réelle des piles à combustible disponibles à la vente dans les produits actuels de Loop. La direction estime que les modèles de performance prédictifs de Loop sont validés au moyen de tests de performance menés dans nos installations d'essais de piles à combustible dans différentes conditions de fonctionnement; toutefois, les conditions de fonctionnement exactes des tests n'incluent pas nécessairement les conditions de fonctionnement précises des concurrents selon lesquelles les comparaisons de la performance ont été effectuées. Les estimations de la performance de la technologie eFlowMC future de Loop sont établies au moyen de modélisations théoriques prédictives lorsque les résultats des tests ne sont pas encore disponibles. Nous estimons que, bien que les résultats peuvent varier, nous avons comparé la performance de la façon la plus juste et la plus directe possible compte tenu des différences importantes dans la taille des produits offerts et dans les conditions nominales de fonctionnement des diverses technologies disponibles. La majorité des tests de Loop sont internes, mais, de l'avis de la direction, les procédures, l'équipement et les résultats des tests ont été validés. Certains essais de vérification indépendants ont été réalisés dans les

¹⁷ https://www.prnewswire.com/news-releases/loop-energy-applauds-skywell-and-joint-venture-partner-inpower-for-inclusionof-a-commercial-hydrogen-fuel-cell-electric-bus-into-chinas-miit-new-energy-vehicle-index-301144988.html (disponible en anglais seulement)

installations du US National Renewable Energy Lab au Colorado et du HySA Systems Lab en Afrique du Sud. Certains essais indépendants ont également été menés pour la vérification des produits en Chine au Centre chinois de recherche sur les technologies automobiles.

Nos avantages concurrentiels

Selon notre expérience, les deux critères de performance les plus importants pour les constructeurs de véhicules commerciaux en matière de piles à combustible sont : (i) un faible coût total de propriété, y compris de faibles coûts d'exploitation, une faible consommation de carburant (consommation d'hydrogène) et des coûts en capital peu élevés, y compris le coût et la complexité d'intégration des piles dans les véhicules, et (ii) une puissance de sortie de crête accrue, avec une détérioration minimale de la performance pendant la durée de vie du produit. La direction estime que notre plaque bipolaire exclusive eFlowMC remplit tous ces critères de performance et nous confère un avantage concurrentiel durable et défendable par rapport à d'autres produits et sociétés de premier plan du secteur des piles à combustible.

Le stade de développement des piles à combustible étant en constante évolution, nous considérons qu'il est difficile d'établir des comparaisons directes entre la performance des différentes technologies et des différents composants des piles à combustible. Selon nos tests internes et la comparaison d'études publiées sur la performance des piles à combustible d'autres fabricants et de concurrents, nous croyons que les piles à combustible utilisant la technologie eFlowMC offrent une plus grande efficacité, une puissance de sortie de crête accrue et une durée de vie prévue plus longue comparativement aux produits de nos concurrents. Pour quantifier directement les avantages de la technologie eFlowMC, nous avons acheté des membranes revêtues d'un catalyseur disponibles sur le marché auprès d'un concurrent chef de file, les avons intégrées à l'assemblage de piles à combustible de Loop utilisant la technologie eFlowMC, puis nous avons fait fonctionner cet assemblage en fonction de nos meilleures estimations des conditions de fonctionnement de ce concurrent, établies sur la base de renseignements du domaine public. Nous estimons que les résultats de nos tests ont démontré une hausse de 25 % de la puissance au point de fonctionnement prévu, et une hausse de 36 % de la puissance de crête disponible pour l'assemblage de piles à combustible utilisant la technologie eFlowMC par rapport à la performance publiée par le concurrent en question.

Une efficience énergétique accrue pour un CTP réduit

Nous sommes d'avis que la consommation de carburant est l'élément qui contribue le plus au coût total de propriété d'un véhicule. Selon les résultats de nos tests internes, nous estimons que nos piles à combustible utilisant la technologie eFlowMC peuvent permettre une consommation de carburant jusqu'à 16 % moins élevée que celle des piles à combustible de nos concurrents lorsque le véhicule fonctionne en mode croisière à demi-puissance. Nous estimons que cette amélioration de l'efficience énergétique se traduira par une réduction des coûts de carburant pendant la durée de vie d'un autobus urbain typique pouvant atteindre 300 000 \$¹⁸, et permettra aux propriétaires de véhicules électriques équipés de piles à combustible d'atteindre plus rapidement le point d'équilibre qu'ils ne l'auraient pu avec des véhicules comparables équipés de BEV et des VMCI. Cette retombée prévue sur l'atteinte du point d'équilibre est illustrée par les chevauchements de données indiqués dans le graphique ci-dessous tiré du rapport de Deloitte.

¹⁸ Compte tenu des estimations suivantes, soit 7,7 kg/100 km pour un autobus urbain, un coût de l'hydrogène de 5,50 \$ par kg, une économie de carburant de 16 % et une durée de vie de 17 ans.

Coût total de propriété (\$ US/100 km)¹⁹

Une puissance de sortie de crête accrue entraînant une empreinte réduite

Selon les résultats de nos tests internes, nous sommes d'avis que Loop peut tirer plus de puissance d'un assemblage de piles de même taille et de même coût qu'un assemblage concurrent. Nous pensons même que Loop peut tirer la même puissance d'un assemblage plus petit que ceux de nos concurrents. Dans un cas comme dans l'autre, ces scénarios permettraient aux clients de bénéficier d'une réduction de l'espace requis dans les véhicules et d'une intégration simplifiée des piles dans les châssis de véhicules qui nécessiterait un minimum d'efforts de reconception et de reconfiguration. Notre analyse des résultats de nos tests internes indique que nos piles à combustible nécessitent jusqu'à 45 % moins de matériau pour leur plaque bipolaire et leur AME et que, par conséquent, elles occupent moins d'espace qu'un assemblage de piles à combustible commercial concurrent typique produisant un niveau de puissance comparable. En plus de pouvoir être intégrés dans un espace très restreint, nos produits de piles à combustible présentent des avantages fondamentaux sur le plan des coûts de fabrication par rapport à l'architecture traditionnelle des piles à combustible.

¹⁹ Ces données sont représentatives pour des camions de factage.

Une durabilité qui prolonge la durée de vie et réduit les coûts d'entretien

Source : Présentation sommaire intitulée « Transport in PEMFC Stacks » pour le programme H2 du département américain de l'environnement

À l'inverse, de l'avis de la direction, la conception intrinsèque de la plaque bipolaire de Loop intégrant la technologie eFlowMC pour les piles à combustible permet d'obtenir des réactions réparties plus uniformément sur toute la longueur de la plaque. Selon les résultats de nos tests internes, nous croyons que cette différence peut se traduire par une uniformité de la densité du courant jusqu'à 10 fois supérieure, par une vitesse accrue du courant et par une élimination efficace de l'eau, ce qui fait en sorte que les piles à combustible intégrant la technologie eFlowMC sont moins vulnérables à une dégradation excessive. Nous nous attendons à ce que la répartition uniforme de la chaleur et l'absence de points chauds propres à notre plaque bipolaire pour piles à combustible, comme l'illustre l'image ci-dessous, permettront d'accroître la durabilité du produit et de réduire les coûts de service et d'entretien.

Source : Loop Energy Inc.

Nous détenons des brevets sur notre technologie eFlowMC dans chacun de nos principaux marchés. Nous prévoyons également continuer le développement de nos technologies et de notre portefeuille de propriété intellectuelle. Comme nous croyons que notre actuel avantage concurrentiel repose sur la conception géométrique de notre plaque bipolaire, et parce que nos plaques bipolaires sont un composant essentiel de toute pile à combustible, nous prévoyons pouvoir maintenir notre avantage concurrentiel même si les matériaux servant à fabriquer des composants de piles à combustible, comme les membranes revêtues d'un catalyseur, s'améliorent. Nous sommes convaincus que les piles à combustible intégrant notre technologie eFlowMC continueront à offrir une performance améliorée et que les avantages des piles à combustible intégrant notre technologie eFlowMC s'ajouteront aux autres progrès réalisés dans l'industrie des piles à combustible.

Équipe hautement expérimentée dans les technologies et la fabrication

Nous sommes confiants que l'équipe de direction de Loop est formée de personnes hautement qualifiées possédant de l'expérience dans le développement de piles à combustible, le développement automobile et le lancement de nouveaux produits. Nous pouvons compter sur cette combinaison d'expériences de secteur grâce à l'embauche d'employés ayant déjà travaillé pour Ballard, Daimler, AFCC, Toyota, Jaguar et General Motors, entre autres. Nous croyons que cette diversité d'expériences et de compétences permettra à Loop de planifier et de mettre en œuvre des programmes qui se démarquent en vue du développement et du lancement de ses produits au cours des prochaines années.

De plus, la Société a retenu les services de deux conseillers spéciaux, soit Lord John Browne et Lance Uggla, pour aider la direction et le conseil à exploiter une société ouverte, à gérer efficacement une entreprise à forte croissance et à identifier des occasions et des relations qui pourraient conférer des avantages stratégiques à la Société. Lord Browne a mené une carrière fructueuse, ayant été chef de la direction de BP de 1995 à 2007 et co-chef de Riverstone, l'un des plus importants fonds d'investissement privé en énergie renouvelable au monde, jusqu'en 2015. Lord Browne est actuellement président du conseil de L1 Energy, de Wintershal Dea et du Francis Crick Institute, et est membre et ancien président de la Royal Academy of Engineering. Lance Uggla est président du conseil et chef de la direction de IHS Markit. M. Uggla a fondé Markit en 2003, laquelle a été inscrite en bourse en 2014 pour 4,3 G\$, pour ensuite être fusionnée avec IHS en 2016 et fusionnée de nouveau avec S&P Global, pour une capitalisation boursière d'environ 39 G\$ en novembre 2020.

Nous avons pour objectif de créer une culture d'innovation et de possibilités, qui tient quand même compte des réalités commerciales que nos clients finaux exigent pour nos produits. Nous reconnaissons que notre technologie et nos produits ne peuvent avoir qu'une incidence positive pour le bien commun à l'échelle mondiale si nous les fournissons d'une façon qui satisfait aux critères économiques des entreprises qui les utiliseront. Nous sommes d'avis que notre ancrage dans la réalité financière est présent à tous les niveaux et dans tous les services chez Loop. Selon nous, cette culture centrée sur le client nous confère un avantage concurrentiel qui s'ajoute à celui que nous procure notre technologie, et saura soutenir les ambitions de Loop de faire partie des cinq principales sociétés de piles à combustible dans le monde.

Notre technologie

Technologie eFlowMC

Nous estimons que, grâce à la conception géométrique exclusive de sa plaque bipolaire, la technologie eFlowMC optimise le débit massique dans une pile à combustible, comme le démontre le schéma ci-dessous, ce qui augmente l'efficience et la durabilité prévue et, par conséquent, améliore la puissance, la performance et la rentabilité.

De l'avis de la direction, la technologie centrale eFlowMC de Loop est une innovation en matière de conception de la plaque bipolaire. La plaque bipolaire contrôle et gère l'entrée de l'hydrogène et de l'oxygène, l'évacuation de l'eau et la circulation de l'agent de refroidissement pour maintenir des températures internes optimales pour le fonctionnement de la pile à combustible. La gestion de ces mouvements a une incidence directe et significative sur la performance de la pile à combustible, y compris sur son efficacité, sa puissance de crête et sa durée de vie prévue.

Source : Loop Energy Inc.

Lors de nos tests internes et de modélisations théoriques, nous avons démontré que la technologie eFlowMC de Loop offre une performance supérieure qui, selon nous, découle d'une gestion plus efficace du flux de ces molécules par rapport aux plaques bipolaires de nos concurrents. Nous estimons que notre technologie de plaque bipolaire eFlowMC utilise efficacement l'oxygène et l'hydrogène, évacue efficacement l'eau et offre des conditions de fonctionnement uniformes. Ces caractéristiques devraient offrir plusieurs avantages, y compris les suivants :

en utilisant efficacement l'oxygène et l'hydrogène disponibles, les piles à combustible équipées de la technologie eFlowMC devraient offrir une efficience énergétique améliorée;
en évacuant plus efficacement l'eau, les piles à combustible équipées de la technologie eFlowMC peuvent fonctionner à des niveaux de puissance de crête supérieurs; et
en offrant des conditions de fonctionnement uniformes dans la zone active de l'AME, la vulnérabilité à la dégradation peut être réduite au minimum.

Exploration de nouveaux marchés pour la technologie eFlowMC : avantages des électrolyseurs

Nous menons et soutenons des recherches visant à évaluer la pertinence d'utiliser notre technologie eFlowMC dans les électrolyseurs, dont les résultats pourraient se traduire pour nous par de nouvelles possibilités de produits et de nouveaux créneaux à court et à moyen terme.

Les électrolyseurs sont utilisés dans la production d'hydrogène. Lorsqu'il est alimenté par une source d'énergie renouvelable, comme le vent ou le soleil, un électrolyseur peut produire de l'hydrogène vert sans émission de carbone. Un électrolyseur est en fait une pile à combustible qui fonctionne à l'envers : les intrants y sont l'électricité et l'eau, alors que les extrants sont l'hydrogène et l'oxygène.

Des recherches menées récemment par Mme Aimy Bazylak, Ph. D. ing., titulaire de la Chaire de recherche du Canada en méthodes thermofluidiques pour l'énergie propre et professeure au Département de génie mécanique et de génie industriel à l'université de Toronto, et par M. Jason Lee, Ph. D. indiquent l'existence d'une corrélation entre une forte densité de courant et des débits élevés d'hydrogène. Selon nous, l'atteinte de très fortes densités de courant est une force des piles à combustible utilisant la technologie eFlowMC, et nous collaborons avec Mme Bazylak et M. Lee afin d'étudier dans quelle mesure les avantages de la conception géométrique de cette technologie peuvent se transposer de façon positive dans le fonctionnement d'un électrolyseur. Notre analyse préliminaire suggère que l'application la technologie eFlowMC dans un électrolyseur pourrait donner lieu à un avantage considérable sur le plan de l'efficience dans la production d'hydrogène vert.

Nos produits commerciaux

Loop offre deux catégories de produits immédiatement commercialisables, soit les assemblages de piles à combustible et les modules de piles à combustible.

Source : Loop Energy Inc.

Assemblages de piles à combustible

Nous fabriquons des assemblages de piles à combustible qui utilisent notre technologie exclusive de plaque bipolaire eFlowMC. Nos assemblages de piles à combustible peuvent être utilisés comme unités autonomes ou dans un système à double assemblage, dans lequel deux assemblages de piles à combustible sont reliés par d'autres composants de système communs afin de réduire le volume total. Nos assemblages de piles à combustible ont différents niveaux d'autonomie, ce qui, selon nous, les rend utiles pour toute une variété d'applications. Ils sont jumelés à d'autres composants de système afin d'obtenir des modules de piles à combustible, mais ils sont également offerts sous forme d'assemblages de piles à combustible autonomes. Nous fournissons nos assemblages de piles à combustible directement à des clients qui disposent d'une expertise interne approfondie dans la conception, la fabrication et le montage de modules de piles à combustible et de systèmes de transmission électrique. Par exemple, nous offrons nos assemblages de piles à combustible à la coentreprise InPower-Loop afin qu'ils soient intégrés à des modules de piles à combustible en Chine.

Les résultats de nos tests internes indiquent que, par rapport aux assemblages de piles à combustible de nos concurrents, nos assemblages de piles à combustible²⁰ :

consomment jusqu'à 16 % moins de carburant lorsque le véhicule fonctionne en mode croisière à demi-puissance;
génèrent jusqu'à 90 % de puissance de crête supplémentaire lorsqu'ils sont fabriqués avec une quantité de matériaux équivalente;
devraient être plus durables étant donné qu'ils produisent une densité de courant plus uniforme sur les plaques bipolaires et sont donc moins vulnérables à une dégradation excessive.

Nous sommes d'avis que ces avantages concurrentiels offrent une performance technique supérieure, entraînent une réduction substantielle du CTP et accroissent la compétitivité par rapport aux technologies déjà établies.

En fonction des résultats de nos tests internes, nous estimons que Loop peut tirer plus de puissance d'un assemblage de piles de même taille et de même coût qu'un assemblage concurrent, ce qui donne lieu à des coûts de matériel moindres pour générer la même puissance de sortie. Nous sommes d'avis que les avantages tirés de la réduction du CTP qui découlent de nos produits de piles à combustible contribueront à l'adoption accélérée des piles à combustible en remplacement des MCI dans les véhicules commerciaux.

Au fur et à mesure que les matériaux et la conception des piles à combustible feront l'objet d'améliorations, nous prévoyons pouvoir maintenir notre avantage concurrentiel en ce qui concerne la conception des plaques bipolaires – un composant essentiel de toute pile à combustible. Nous nous attendons à ce que les piles à combustible intégrant notre technologie eFlowMC continuent à offrir une performance améliorée, et, en conséquence, que les avantages des piles à combustible intégrant notre technologie eFlowMC contribueront à améliorer le secteur des piles à combustible.

Assemblage de piles à combustible de Loop :	Petite plaque	Grande plaque
Niveau d'autonomie ciblé :	de 15 kW à 30 kW	de 50 kW à 100 kW
		(lancement prévu en 2021)
Application ciblée :	Utilisé dans une architecture de	Utilisé dans une architecture de
	module de piles à combustible à	module de piles à combustible à
	simple ou à double assemblage	simple ou à double assemblage
	pour les systèmes d'alimentation fixes, les véhicules commerciaux	pour les applications relatives aux systèmes d'alimentation fixes et
	légers, les véhicules de manutention	aux camions poids moyen et poids
	de matériaux et les autobus urbains.	lourd.

Le tableau suivant présente les assemblages de piles à combustible que nous offrons actuellement ou qui sont en cours de développement :

Les assemblages de piles à combustible peuvent être combinés afin de créer des modules de plus grande puissance.

²⁰ Comparativement à des assemblages de piles à combustible de même taille, tel qu'ils sont mesurés en fonction de la zone active totale.

Modules de piles à combustible

Nos modules de piles à combustible sont fabriqués au moyen de nos assemblages de piles à combustible et de composants provenant de divers fournisseurs. À l'instar de nos assemblages de piles à combustible, nos modules de piles à combustible sont assortis de différentes puissances nominales, ce qui leur permet, selon nous, d'être utilisés dans une variété d'applications différentes. Nous sommes d'avis que nos modules de piles à combustible offrent aux clients une intégration efficiente des piles à combustible aux groupes motopropulseurs électriques et sont destinés à des clients qui ne disposent pas des capacités nécessaires à l'interne pour assembler des modules de piles à combustible. Selon nous, à moyen et à long terme, au fur et à mesure que les volumes de ventes de VEPC augmenteront, bon nombre de nos clients se chargeront du montage des piles à combustible à l'interne, et nous ne vendrons alors que des assemblages de piles à combustible à ces clients.

En 2019, après presque deux décennies de développement technologique, nous avons lancé notre premier produit commercial, le T505, un module de piles à combustible de 50 kW, destiné aux véhicules de manutention de matériaux, aux systèmes d'alimentation fixes et aux autobus urbains. En 2020, nous avons élargi notre offre en la matière en lançant le T600. En 2020, nous avons également lancé le S300, un module de pile à combustible de 30 kW, destiné aux véhicules commerciaux légers, un marché final qui devrait croître de façon importante. Nous prévoyons lancer des modules de piles à combustible plus puissants en 2021, qui seront utilisés dans des applications de plus grande envergure, comme les camions poids moyen et poids lourd.

Le tableau suivant présente les modules de piles à combustible que nous offrons actuellement ou qui sont en cours de développement :

Modules de piles à combustible de Loop :	S300	T505 / T600	S1200	T2500
Niveau	de 15 kW à 30 kW	de 25 kW à 60 kW	de 60 kW à 120 kW	120 kW – 240 kW
d'autonomie ciblé :			(lancement prévu en	(lancement prévu en
			2021)	2022)

Exemple	Véhicules	Systèmes	Systèmes	Systèmes
d'application	commerciaux	d'alimentation	d'alimentation	d'alimentation
ciblée :	légers.	fixes, véhicules de	fixes, camions poids	fixes, camions poids
		manutention de	moyen et poids	lourd et secteur de
		matériaux et	lourd.	l'exploitation
		autobus urbains.		minière.

Nos activités de développement technologique sont axées sur l'optimisation de la performance et de l'efficience de nos conceptions fondées sur la technologie FlowMC, en vue de leur utilisation dans différentes applications et conditions de fonctionnement. Nos activités de développement de produits comprennent des efforts pour améliorer de façon continue la performance des produits, la durabilité et la réduction du CTP. Nous avons l'intention de mettre à profit notre expertise en matière de conception des assemblages de piles à combustible, de matériaux et de procédés de fabrication sur de multiples plateformes de produits.

Propriété intellectuelle

Nous estimons que la protection de la propriété intellectuelle est un aspect important de nos activités. Nous évaluons continuellement le marché mondial des piles à combustible afin de nous assurer d'être protégés dans tous les marchés clés. Notre propriété intellectuelle couvre de multiples aspects de notre technologie, y compris les matériaux et les composantes des piles à combustible, la conception des systèmes et des assemblages de piles à combustible, l'exploitation et le contrôle, les applications liées aux électrolyseurs et les procédés de fabrication.

Nous utilisons divers moyens pour protéger notre propriété intellectuelle, notamment la protection par brevets, les marques de commerce, les droits d'auteur, les licences et les ententes de confidentialité. Notre portefeuille de propriété

intellectuelle ne se limite pas à nos brevets et à nos demandes de brevets; il comprend également le savoir-faire et les secrets commerciaux élaborés pendant plus de 20 années de développement technologique, de développement de produits et de production.

Nous avons établi une procédure interne rigoureuse visant à encourager l'inventivité, à protéger nos renseignements confidentiels, à enregistrer nos inventions, à évaluer la brevetabilité et à déterminer la valeur potentielle. Notre comité de la propriété intellectuelle, composé du président et chef de la direction, du chef des finances, du vice-président, Ingénierie, du scientifique en chef et du facilitateur de PI (poste actuellement occupé par notre directrice du développement des assemblages membrane-électrodes), surveille de façon continue notre position concurrentielle en matière de PI afin de cerner les forces, les faiblesses, les occasions et les menaces. Le comité de la propriété intellectuelle gère également les démarches auprès des bureaux de brevets et les droits de maintien en vigueur, travaille en étroite collaboration avec nos agents de brevets et nos conseillers juridiques externes pour ce qui est des nouvelles demandes, et fait régulièrement rapport à la haute direction de Loop, afin de maximiser la qualité et la valeur de notre portefeuille de PI.

Au fur et à mesure que nous continuons de développer notre technologie et que nous poursuivons notre intégration verticale, nous chercherons à protéger nos procédés de fabrication et à évaluer les technologies des composants de nouvelle génération dans le but de protéger ceux qui ont des synergies commerciales avec la technologie eFlowMC .

Au 31 janvier 2021, nous détenons et contrôlons six brevets délivrés aux États-Unis; un brevet autorisé aux États-Unis (délivrance en instance); dix brevets délivrés ailleurs qu'aux États-Unis; trois demandes de brevet publiées aux États-Unis; neuf demandes de brevet publiées ailleurs qu'aux États-Unis; et une demande de brevet déposée (mais non encore publiée) aux États-Unis. Les brevets délivrés existants expireront entre février 2022 et mars 2037. Les brevets délivrés et les brevets en instance sont déposés aux États-Unis, au Canada, en Chine, au Japon, en Inde et dans divers pays européens. Le brevet qui expire en 2022 se rapporte à une démonstration conceptuelle en laboratoire. Le brevet relatif à la technologie de piles à combustible eFlowMC de première génération de Loop expire en 2027. Une nouvelle génération de brevets relatifs à la technologie eFlowMC a été ou devrait être bientôt délivrée, élargissant ainsi la famille de brevets relatifs à la technologie eFlowMC, lesquels brevets expireront au plus tôt en 2037. Cette nouvelle génération de brevets délivrés englobe la conception des produits de Loop et tire parti des avantages des concepts eFlowMC pour la gestion de l'hydrogène gazeux, la gestion thermique et la génération d'hydrogène. L'équipe de Loop Energy possède une vaste expérience dans le développement des piles à combustible commerciales et fait continuellement progresser les technologies, la propriété intellectuelle et les produits se rapportant à la technologie eFlowMC. L'équipe de Loop a également développé en parallèle des éléments de propriété intellectuelle uniques ayant trait à la conception et au fonctionnement des systèmes de piles à combustible grâce au caractère unique des assemblages de piles à combustible utilisant la technologie eFlowMC de Loop.

Aux termes du contrat de licence de la coentreprise relativement à la coentreprise InPower-Loop, nous concédons sous licence certains éléments de notre savoir-faire à l'égard des autres composants du système. Ce savoir-faire concerne la divulgation de divers composants qui sont utilisés dans les autres composants du système, comme les compresseurs, les faisceaux de câbles et les enveloppes. La coentreprise InPower-Loop a le droit de développer certains nouveaux éléments de PI dans le cadre de ce transfert de connaissances, dans la mesure où cette PI se rapporte aux autres composants du système. Aucune disposition du contrat de licence de la coentreprise ne concerne les brevets actuels ou futurs de Loop qui se rapportent à notre technologie d'assemblage.

Fabrication et installations

Au Canada

Nous exploitons une installation d'environ 14 000 pieds carrés à Burnaby, en Colombie-Britannique, qui, selon nous, peut fabriquer 3 000 assemblages de piles à combustible par année, moyennant trois quarts de travail de huit heures par jour ouvrable. D'après la configuration actuelle de nos produits, nous estimons que cette capacité permettra de produire, globalement, une puissance de sortie de crête de 75 000 kW à 90 000 kW. Nous intégrons nos assemblages de piles à combustible dans des modules de piles à combustible que nous livrons à nos clients. Selon nous, nous pouvons actuellement produire jusqu'à 100 modules de piles à combustible par année, et nous estimons que nous disposons de la capacité nécessaire pour augmenter cette production à 1 000 modules par année. Nous fournissons ces assemblages, ainsi que les modules de piles à combustible fabriqués à partir de ces assemblages, directement à nos clients de l'Europe et de l'Amérique du Nord. L'installation de Burnaby est également dotée de tout l'équipement nécessaire pour tester des assemblages de piles à combustible de 5 kW et de 30 kW et des modules de piles à combustible de 50 kW.

Nos assemblages de piles à combustible et nos modules de piles à combustible utilisent des composants que nous obtenons auprès de divers fournisseurs. Nous avons l'intention de commencer à produire et à fabriquer à l'interne certains composants, y compris une partie ou la totalité de l'assemblage à plaque bipolaire et de l'assemblage membrane-électrodes, à mesure que nos volumes des ventes augmentent.

Nous louons en outre une installation de fabrication et un bureau administratif à Burnaby, en Colombie-Britannique, où se trouve notre siège social et se déroulent nos activités de développement, de fabrication, d'assemblage et de tests relatives aux piles à combustible.

À l'échelle internationale

Nous avons établi une coentreprise avec InPower en Chine, soit la coentreprise InPower-Loop, qui possède l'équipement nécessaire pour assembler des modules de piles à combustible intégrant les assemblages de piles à combustible fabriqués par Loop. La coentreprise InPower-Loop occupe un espace d'environ 35 392 pieds carrés dans une installation appartenant à InPower à Langfang, en Chine. La coentreprise fournira des modules de piles à combustible au marché chinois. Cette installation est également équipée pour la production en quantités limitées de modules de piles à combustible et la mise à l'essai de modules de piles à combustible d'une puissance maximale de 80 kW.

Nous disposons également d'infrastructures pour les ventes régionales, l'expansion des affaires et le soutien à la clientèle en Chine et en Europe.

Clients et fournisseurs

Loop noue des liens avec des partenaires stratégiques, des FEO, des intégrateurs de systèmes, des fournisseurs et des établissements de recherche qui partagent notre mission de réduire les émissions de diesel provenant des villes et des ports à l'échelle mondiale.

Nous sommes d'avis que Loop dispose d'une chaîne d'approvisionnement intégrée et bien établie. Nous estimons que notre chaîne d'approvisionnement continuera d'évoluer afin de permettre la production de volumes grandissants. Grâce à l'intégration verticale, s'il y a lieu, nous prévoyons réaliser des économies additionnelles dans le cadre de la production de grandes quantités. Selon nous, en recourant à de multiples fournisseurs lorsque cela est possible, nous pouvons choisir la solution la moins coûteuse et tirer parti de nos économies d'échelle. À l'avenir, la direction estime que l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement en piles à combustible croîtra et évoluera, ce qui permettra d'obtenir des matériaux et des composants fiables à faible coût, et qu'en conservant une certaine souplesse dans nos activités, nous maximiserons la fiabilité de notre approvisionnement et réduirons au minimum nos coûts pour fabriquer des produits sécuritaires, fiables et performants.

Nous prévoyons continuer à chercher et à développer des relations avec des clients et des partenaires éventuels dans les secteurs de l'ingénierie des systèmes automobiles, de l'intégration aux véhicules et du développement des groupes motopropulseurs. Nous ciblons de telles relations parce que, selon nous, elles pourraient nous donner accès à certains des plus grands canaux de distribution pour la technologie des piles à combustible.

Employés

Au 1er janvier 2021, nous comptons 36 employés à temps plein, qui sont tous en poste au Canada. Nous avons également une petite équipe des ventes qui administre deux bureaux satellites régionaux en Chine et en Italie. Notre équipe du développement des produits compte 29 employés à temps plein, dont 4 employés titulaires de doctorats et 11 employés titulaires de maîtrises. Notre scientifique en chef, M. Sean MacKinnon, Ph. D., est chargé de diriger et d'orienter l'évolution de la gamme de solutions technologiques de piles à combustible de Loop. M. MacKinnon possède plus de 15 ans d'expérience en recherche, en développement et en gestion de projets, et ses expériences passées comprennent des activités de recherche et de développement au sein de Ballard, de la division des piles à combustible de General Motors et du Conseil national de recherches Canada. Il est désigné inventeur sur 36 brevets et 13 autres brevets en instance.

Nos employés sont issus de disciplines diverses, notamment l'électrochimie, la chimie des polymères, le génie chimique, mécanique, électronique et électrique, la fabrication, la commercialisation, les ventes, le développement des affaires, les finances, les ressources humaines et la gestion des affaires. Nous recrutons nos employés de différentes façons et cherchons des personnes qui s'intégreront bien à notre culture et qui visent à progresser au sein de notre entreprise à long terme. Nous sommes déterminés à offrir une culture organisationnelle et un environnement de travail inclusifs et diversifiés. Nos employés ne sont pas représentés par un syndicat.

Le tableau ci-dessous présente un aperçu de l'expérience des administrateurs, des employés et des conseillers spéciaux de la Société.

Nom	Poste(s)/Titre	Expérience antérieure
Conseil d'administration
Andreas Truckenbrodt, Ph. D.	Administrateur et président du conseil	AFCC, Daimler Chrysler, Ballard, Daewoo, BMW
Allan Collings	Administrateur	ACM Advisors Ltd., Rogers Cablevision
Neil Murdoch	Administrateur	Aston Hill Asset Management, Connor, Clark & Lunn Capital Markets Inc.
Wayne A. Eckerle, Ph. D.1	Administrateur	Cummins, United Technologies Research Center
	Nouveaux administrateurs devant être nommés au plus tard à la clôture
Sophia Langlois	Administratrice	KPMG LLP, Alaris Equity Partners Income Trust
Christopher C. Clulow	Administrateur	Cummins, Ernst & Young
Dirigeants et membres de la haute direction
Ben Nyland	Administrateur, président et chef de la direction	Rampworth Capital Services Inc., JBN Developments Inc., Exro Technologies Inc., Maclean Group Marketing, Workfire
Darren Ready	Chef des finances	PMI Labs, SignalChem Lifesciences Corporation, Ronin8 Technologies Ltd.
George Rubin	Chef de l'exploitation commerciale	Day4 Energy Inc., Heliotrope Technologies Inc.
Daryl D. Musselman, Ph. D.	Vice-président, Ingénierie	Svante Inc., Xebec Adsorption Inc., Endurance Wind Power, Bionic Power Inc., General Motors of Canada Co., Multimatic Inc.
Sean MacKinnon, Ph. D.	Scientifique en chef	Ballard, General Motors
Équipe de direction
Kirk Livingston	Vice-président principal, APAC-Chine	Hoerbiger, IMW Industries
Andrea Sudik, Ph. D.	Directrice du développement des assemblages membrane électrodes	AFCC, Ford Motor Company
Matthew Guenther	Ingénieur principal, Architecture	AFCC, Ballard
Rob Stevenson	Directeur de l'exploitation	AFCC, Toyota

Nom	Poste(s)/Titre	Expérience antérieure
Jade Chan	Contrôleure des finances	Deloitte, PricewaterhouseCoopers
Conseillers spéciaux
Lance Uggla	Conseiller spécial	IHS Markit, La Banque Toronto-Dominion, Banque Canadienne Impériale de commerce
Lord John Browne	Conseiller spécial	BP, L1 Energy, Riverstone, Wintershal Dea

Note :

À la clôture, Wayne A. Eckerle, Ph. D., démissionnera de son poste d'administrateur de la Société et sera remplacé par Christopher C. Clulow.

Concurrence

Les propriétaires de véhicules commerciaux établissent leurs attentes quant aux coûts et à la performance des véhicules zéro émission en fonction de ces mêmes critères chez les VMCI existants. Ces attentes comprennent la capacité de chargement, l'autonomie, le temps de recharge, l'accélération et le CTP. Si les paramètres de coûts et de performance des véhicules zéro émission sont comparables à ceux des VMCI à l'heure actuelle, nous sommes d'avis que l'adoption des véhicules zéro émission sera accélérée. C'est pourquoi Loop estime que les moteurs et les véhicules à combustion interne existants constituent notre principale source de concurrence. Nous collaborons avec les intégrateurs et les constructeurs de véhicules pour nous assurer que les véhicules qui intègrent notre technologie et nos produits de piles à combustible reflètent autant que possible les caractéristiques économiques et fonctionnelles des MCI actuels.

En plus des VMCI existants, Loop livre concurrence à d'autres développeurs et fabricants de piles à combustible qui produisent également des systèmes de piles à combustible ciblant des marchés finaux similaires. Ces concurrents comprennent Ballard, Beijing Sinohytec Co., Ltd., ElringKlinger AG, Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd., Corporation Hydrogénique (acquise par Cummins en 2019), Hyundai, Nuvera Fuel Cells, Plug Power, Powercell Sweden AB, Robert Bosch GmbH, Shanghai Re-Fire Technology Co., Ltd., Symbio SAS et Toyota.

Nous estimons que les systèmes de piles à combustible de Loop sont supérieurs à ceux de nos concurrents pour différentes raisons qui sont importantes pour nos clients, y compris a) une excellente efficience énergétique, b) une durabilité accrue, et c) des capacités de puissance accrues²¹ .

Historique de la Société

Depuis la création de Loop en 2000, nos fondateurs ont travaillé en collaboration avec les scientifiques du Conseil national de recherches Canada pour mener des études et des recherches sur les technologies en vue d'améliorer la performance et la viabilité commerciale des piles à combustible. Ces travaux ont contribué à la découverte de notre technologie eFlowMC, une conception exclusive au sein des plaques bipolaires des piles à combustible. Entre 2005 et 2010, nous avons déposé des demandes de brevets pour la technologie eFlowMC, lesquels brevets nous ont été délivrés. Entre 2012 et 2015, nous avons travaillé à la commercialisation de notre technologie, notamment en déposant des demandes de brevets, lesquels brevets nous ont été délivrés subséquemment, pour protéger notre technologie, nos tests de comparaison par rapport à la concurrence, notre vérification des composants et nos essais de performance, ainsi que nos études de marché primaires en vue de l'analyse de rentabilité des piles à combustible. Nous avions, et continuons d'avoir, comme philosophie que, pour être adoptés sur le marché, nos produits de piles à combustible doivent offrir une performance supérieure à celle des produits concurrents tout en créant une valeur économique et environnementale pour nos clients.

²¹ Comparativement à des assemblages de piles à combustible de même taille, tel qu'ils sont mesurés en fonction de la zone active totale.

En 2015, nous avons commencé à mettre à exécution notre plan de développement des produits. En 2016, nous avons mis au point et fabriqué notre premier produit prototype, le T500, un module de moteur à piles à combustible de 50 kW destiné aux véhicules de manutention de matériaux, aux systèmes d'alimentation fixes et aux autobus urbains.

En 2015, nous avons reçu une subvention de 7,5 M\$ de TDDC pour financer un projet avec Peterbilt. En 2017, Loop et Peterbilt ont formé un consortium avec le California Gas Technology Institute et Transportation Power Inc. (maintenant une filiale de Meritor, Inc.) pour construire deux camions Peterbilt de classe 8 équipés de système de piles à combustible, devant être utilisés en Californie. En 2018, le California Air Resources Board a annoncé l'attribution d'une subvention de 2 M\$ US au consortium afin de soutenir ce projet. En 2020, la construction du premier camion a été achevée en Californie et, à l'heure actuelle, ce camion fait l'objet d'essais sur route en vue de sa mise en service.

En 2017, dans le cadre du PIFSA, nous avons reçu une subvention de 0,8 M\$ visant à aider la Société dans le développement et la démonstration de sa technologie d'assemblages de piles à combustible pour véhicules eFlowMC . Le projet portait principalement sur le développement de la conception d'une plaque bipolaire devant être utilisée dans des véhicules commerciaux légers. Le programme a couvert 50 % des coûts engagés pour l'atteinte de certains jalons.

En 2017, nous avons obtenu un prêt par l'intermédiaire de l'Initiative InnO soutenant à hauteur de 49 % l'achat de certaines immobilisations liées à l'approvisionnement en équipement de fabrication. La Société a reçu une somme totale de 0,8 M\$ pendant la durée de la convention de prêt et a commencé à rembourser ce prêt en avril 2019, le remboursement devant être effectué en 60 versements mensuels égaux. La Société s'est par la suite vu accorder une prolongation du délai de paiement aux termes du prêt de l'Initiative InnO dans le cadre d'un programme d'aide relatif à la COVID-19, qui prévoyait la suspension des versements d'avril 2020 à janvier 2021.

En juillet 2017, notre module de moteur à piles à combustible T500 a été installé pour la première fois dans une camionnette de triage, construite conjointement par Loop et China National Heavy Duty Truck Group à Shandong, en Chine. Ce camion utilisé aux fins de preuve de concept a démontré la fonctionnalité de nos systèmes de piles à combustible sur le terrain et a confirmé que les avantages de performance de notre technologie eFlowMC observés dans nos laboratoires avaient également été observés lors d'opérations sur le terrain.

En 2018 et en 2019, nous avons réalisé un financement par voie de débentures convertibles d'un capital global de 3,6 M\$. Ces débentures étaient assorties d'un paiement d'intérêt annuel de 12 %, pouvaient être converties en actions ordinaires au prix de 0,50 \$ par action et étaient garanties par les actifs de la Société. Les débentures seront converties en 2 399 999 actions ordinaires, en tenant compte du regroupement d'actions, dans le cadre du placement.

En 2019, nous avons achevé le développement et entrepris la vente commerciale du T505, notre système de piles à combustible de 50 kW de nouvelle génération devant être utilisé dans des véhicules de manutention de matériaux, des systèmes d'alimentation fixes et des autobus urbains.

En janvier 2019, Loop a conclu une coentreprise en Chine avec InPower, un fabricant chinois d'équipement d'électronique de puissance, relativement à la fabrication, à la production et à la vente de systèmes de piles à combustible de Loop en Chine. InPower a fourni un financement à la coentreprise InPower-Loop pour la construction d'une usine de fabrication à Langfang, en Chine, laquelle construction s'est terminée en 2020. Dans le cadre de la coentreprise, en 2019, In-Power Energy Inc. a effectué un placement en actions de 750 000 \$ dans Loop et a acheté pour un montant de 750 000 \$ de débentures convertibles. Loop fournit des assemblages de piles à combustible à la coentreprise InPower-Loop, afin que la coentreprise puisse assembler des modules de piles à combustible et les vendre pour des applications liées aux autobus, aux camions et aux véhicules poids lourd en Chine.

Avant la clôture, la Société procédera à la restructuration antérieure à la clôture, comme il est décrit à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

Exercice en cours

Au cours de l'année 2021, Loop prévoit faire croître son entreprise sur le plan du rayonnement géographique, de la capacité de fabrication et de l'offre de produits. Ces progrès visent à permettre à Loop de tirer pleinement avantage de la croissance prévue du secteur des piles à combustible; faire croître rapidement ses produits d'exploitation; augmenter sa capacité de fabrication afin de contrôler la qualité, assurer l'approvisionnement et réduire les coûts; et élargir la clientèle pour les produits de la Société. La Société a élaboré, et met actuellement en œuvre, un plan stratégique conçu pour permettre l'atteinte de ces objectifs.

Loop prévoit continuer à prendre de l'expansion dans le marché chinois au cours de l'année 2021. En plus des relations stratégiques qu'elle entretient déjà avec des clients, Loop s'est fixé comme objectif d'étendre sa présence sur le marché chinois en établissant des relations avec d'autres partenaires intermédiaires dans des marchés verticaux clés et en mettant en place des capacités locales en matière de services sur le terrain et de fabrication. Loop s'attend à ce que les relations stratégiques donnent lieu à une hausse des livraisons de produits au cours de 2021 et par la suite. Afin de soutenir davantage les efforts qu'elle déploie pour attirer de nouveaux clients, Loop prévoit en 2021 agrandir son équipe des ventes et du développement des affaires pour la région Asie-Pacifique, notamment en mettant sur pied une équipe de développement des affaires et un groupe technico-commercial en Chine.

La localisation de la fabrication est un autre élément central de la stratégie d'expansion en Chine. Avant la fin de 2021, la Société prévoit choisir et obtenir un emplacement en Chine, et y entreprendre les travaux de construction d'une installation de fabrication détenue en propriété exclusive par Loop. Cette installation fabriquera les assemblages de piles à combustible et les modules de piles à combustible de Loop destinés au marché chinois. À long terme, l'objectif est de fabriquer les plaques bipolaires en Chine également. Cela permettra à Loop de se trouver dans une bonne position pour respecter toutes les exigences en matière de localisation, contrôler et protéger sa propriété intellectuelle et atteindre les cibles de réduction des coûts de fabrication qu'elle se doit d'atteindre pour occuper une place de chef de file sur le marché chinois des piles à combustible.

La direction s'attend à ce que l'entrée de Loop sur le marché européen se poursuive en 2021 grâce à des livraisons de produits sur ce marché. Loop s'attend à ce que ses efforts de vente en Europe lui permettent d'élargir sa clientèle dans cette région au cours de 2021 et donnent lieu une augmentation des renouvellements de commandes de la part des clients existants. La Société prévoit étendre sa présence locale sur le marché au cours de 2021 en embauchant de nouveaux employés affectés aux ventes et au développement des affaires, et en assurant une présence locale sur le terrain afin de soutenir les efforts en matière de vente, d'intégration et de soutien après-vente. La Société prévoit que tout au long de l'année 2021, les produits destinés au marché européen seront fabriqués à l'installation de la Société située à Burnaby avant d'être expédiés en Europe.

En plus des marchés principaux en Europe et en Chine, Loop cherchera activement des partenaires en vue d'élargir son accès au marché et d'étendre sa portée géographique dans les Amériques et ailleurs dans la région Asie-Pacifique. Au cours de 2021, Loop s'attend à servir ces marchés par l'intermédiaire de ses ressources de ventes, de soutien et de fabrication situées principalement à Burnaby. Loop prévoit en outre le déploiement stratégique, à partir du deuxième semestre de 2021, d'une présence locale sur le marché qui sera adaptée à la dynamique de la clientèle.

Loop prévoit effectuer ses premières livraisons des produits S300 et T600 au cours de 2021. En outre, la Société travaille actuellement au développement de son assemblage de piles à combustible de prochaine génération. Les premiers prototypes de cet assemblage de piles à combustible de prochaine génération devraient être fabriqués et soumis à des essais au cours de l'année 2021, et devraient être déployés sur le terrain pour la première fois au début de 2022. Loop prévoit continuer d'accroître ses capacités en matière de développement de produits, d'essais et de prototypage au cours de 2021, au moyen de l'ajout d'équipement d'essai et de personnel.

Loop a l'intention de faire progresser son intégration verticale de la fabrication au cours de 2021, en mettant en place une capacité de fabrication pour certains composants clés à l'installation de fabrication de Burnaby. Ce processus a été entrepris à l'égard de deux composants clés, et d'autres composants pourraient s'ajouter à la liste au cours de l'année.

STRUCTURE DE L'ENTREPRISE

La Société a été constituée le 21 juin 2000 en vertu de la BCBCA sous la dénomination « PowerDisc Development Corporation Ltd. ». Ses statuts ont été modifiés a) le 15 décembre 2015 pour changer sa dénomination pour « Loop Energy Inc. »; b) le 27 juin 2016 pour modifier les droits et restrictions spéciaux qui se rattachent aux actions ordinaires; et c) le 16 septembre 2019 pour créer les actions privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2 et d'y rattacher des droits et restrictions spéciaux.

Avant la clôture, la Société procédera à la restructuration antérieure à la clôture afin, notamment : a) de fusionner la Société avec les VCC; b) de regrouper la totalité de nos actions privilégiées de série 1, de nos actions privilégiées de série 2 et de nos actions ordinaires en circulation, le nombre d'actions pré-consolidation étant égal au ratio de regroupement pour une action post-consolidation; c) de convertir la totalité des actions privilégiées de série 1 et des actions privilégiées de série 2 émises et en circulation en actions ordinaires, et de modifier le capital-actions autorisé de la Société de sorte que toutes les catégories existantes d'actions privilégiées soient supprimées et que notre capitalactions autorisé soit constitué d'un nombre illimité d'actions ordinaires; et d) de convertir la totalité de nos débentures convertibles émises et en circulation en actions ordinaires. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

Le bureau principal de la Société est situé au 2880 Production Way, Burnaby (Colombie-Britannique) V5C 4T6 et son siège social et ses bureaux administratifs sont situés au 2900 – 550 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A3.

L'exercice de la Société se termine le 31 décembre.

EMPLOI DU PRODUIT

Produits

Le produit net que la Société tirera du placement (en présumant que l'option de surallocation n'est pas exercée) sera d'environ 92 200 000 \$, après déduction de la rémunération des preneurs fermes de 6 000 000 \$ (en présumant qu'aucune action offerte n'est vendue aux acheteurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement) et des dépenses estimées payables par la Société d'un montant de 1 800 000 \$.

Principales utilisations

La Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement (en présumant que l'option de surallocation n'est pas exercée) comme suit :

Total	92 200 000 \$
Immobilisations	66 000 000 \$
Ventes et activités générales et administratives	7 200 000 \$
Développement des technologies et des produits	19 000 000 \$

Si l'option de surallocation est exercée en totalité, la Société recevra un produit net total supplémentaire d'environ 14 100 000 \$, après déduction de la rémunération des preneurs fermes. Tout montant reçu par la Société en raison de l'exercice de l'option de surallocation sera affecté au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Total des fonds disponibles

La Société s'attend à avoir environ 93 700 000 \$ de fonds disponibles après la réalisation, du placement en fonction d'un produit net (en présumant que l'option de surallocation n'est pas exercée) de 92 200 000 \$ et d'un fonds de roulement estimé à environ 1 500 000 \$ en date du 11 février 2021. La Société prévoit affecter le total des fonds disponibles comme suit :

Emploi du produit	Montant approximatif (\$)
Développement des technologies et des produits	19 000 000 \$
Ventes et activités générales et administratives	7 200 000 \$

Emploi du produit	Montant approximatif (\$)
Immobilisations	66 000 000 \$
Fonds de roulement non affecté	1 500 000 \$
Total de l'affectation des fonds disponibles	93 700 000 \$

Nous avons l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement pour solidifier davantage notre bilan, ce qui nous conférera une flexibilité supplémentaire pour financer nos stratégies de croissance, notamment au moyen d'investissements continus dans le développement de nos technologies et de nos produits, dans du nouvel équipement et de nouvelles installations de fabrication, dans l'expansion de nos installations de fabrication existantes, et/ou dans l'embauche d'employés supplémentaires, ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise. Avant d'affecter le produit net tiré du placement, nous avons l'intention de l'investir dans des titres à court terme de qualité supérieure portant intérêt ou de le détenir sous forme de trésorerie.

Les principaux objectifs du placement seront de poursuivre le développement de nos produits de piles à combustible et de faire évoluer nos produits du stade des prototypes à celui de produits plus près de la commercialisation. Nous prévoyons atteindre ces objectifs au cours des 12 à 18 prochains mois. En outre, nous entendons continuer à faire innover notre plateforme d'assemblages de piles à combustible en en améliorant la performance et la qualité.

Les principaux éléments des programmes proposés devant être déployés grâce au produit du placement visent l'embauche de personnel dans notre équipe de développement et l'acquisition de matériel et de fournitures pour poursuivre le développement de nos piles à combustible. Nous prévoyons que les coûts de ces programmes s'élèveront à environ 19 M\$ au cours des deux prochaines années. Nous avons l'intention d'utiliser une partie du produit pour mener nos propres activités de recherche et développement et pour faire appel, au besoin, à certains sous-traitants pour divers projets. Le placement n'est pas axé sur l'atteinte des exigences de production commerciale qui sont courantes dans le secteur automobile. Les objectifs du placement consistent plutôt à déployer des unités de démonstration auprès de clients clés pour contribuer à démontrer les caractéristiques de notre technologie et à étayer les données de performance que nous avançons.

Au cours des 12 à 18 prochains mois, les principales étapes que nous visons sont le déploiement de nos modules de piles à combustible auprès de clients sur le terrain afin de démontrer que notre technologie est performante dans diverses applications, comme les autobus, les véhicules commerciaux légers et les véhicules de manutention de matériaux, et la poursuite du développement à l'interne de notre nouvelle génération d'assemblages de piles à combustible.

La Société entend utiliser une somme d'environ 66 000 000 \$ pour acquérir certaines immobilisations qui seront destinées aux installations d'essais et de fabrication de Burnaby afin de faciliter les essais et la conception de ses assemblages de piles à combustible et d'autres composants fabriqués à son usine (balance of plants). Nous prévoyons également acheter de l'équipement de fabrication en lien avec le montage de nos assemblages de piles à combustible, ainsi que de l'équipement qui sera utilisé dans la conception d'une ligne de production pilote des éléments de notre assemblage avec plaque bipolaire. Nos projets pour 2021 comprennent également l'achat d'immobilisations pour entamer l'implantation d'installations de fabrication en Chine.

Actuellement, la Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement tel que décrit ci-dessus, mais l'utilisation réelle pourra varier selon le montant du produit net du placement, le fonds de roulement de la Société, les flux de trésorerie d'exploitation futurs, ainsi que d'autres circonstances et événements qui pourraient survenir et qui pourraient contraindre la Société à utiliser ses ressources en capital d'une façon différente, à la discrétion du conseil d'administration et/ou de la direction. Nous nous attendons à ce que les flux de trésorerie tirés des activités d'exploitation demeurent négatifs dans un avenir prévisible. La direction compte utiliser le produit du placement pour financer les activités. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu d'émettre et de vendre, et les preneurs fermes ont convenu individuellement d'acheter, à titre de contrepartistes, à la clôture, un total de 6 250 000 actions offertes, à un prix par action offerte correspondant au prix d'offre, pour une contrepartie brute totale de 100 000 000 \$ payable au comptant à la Société contre livraison des actions offertes à la date de clôture, sous réserve de toutes les conditions et exigences juridiques nécessaires stipulées dans la convention de prise ferme, et conformément à celles-ci.

Aux termes de la convention de prise ferme, les obligations des preneurs fermes sont seulement individuelles (et non conjointes). Chacun des preneurs fermes est individuellement tenu de prendre livraison et de régler le prix d'un certain pourcentage, tel qu'il est décrit plus amplement dans la convention de prise ferme, des actions offertes si les preneurs fermes décident d'en acheter aux termes de la convention de prise ferme. Si l'option de surallocation est exercée, chacun des preneurs fermes est individuellement tenu de prendre livraison et de régler le prix du même pourcentage du nombre total des actions ordinaires dont il est pris livraison aux termes de l'option de surallocation. Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont subordonnées au respect de certaines conditions et peuvent être résiliées à leur gré à la survenance de certains événements, y compris aux termes de clauses de retrait en cas de « changement important », de « force majeure », de « procédure visant à limiter les distributions » et les clauses de sauvegarde.

En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement et conformément aux modalités de la convention de prise ferme, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes la rémunération des preneurs fermes, qui correspond à 6,0 % du produit brut total tiré de la vente des actions offertes aux termes du placement (sous réserve d'une rémunération réduite de 3,0 % pour les actions offertes vendues par les preneurs fermes aux acheteurs figurant sur la liste du président). Tous les acheteurs figurant sur la liste du président qui achètent des actions offertes auprès des preneurs fermes le feront par l'intermédiaire de comptes clients auprès de courtiers inscrits qui sont tenus d'effectuer des évaluations en matière de connaissance du client et de convenance pour les acheteurs à l'égard de tels achats. De plus, Société a convenu de rembourser aux preneurs fermes certains frais engagés dans le cadre du placement et peut, à son entière discrétion, et en reconnaissance des services fournis par le chef de file, verser au chef de file une commission supplémentaire correspondant à 0,5 % du produit brut total de la vente des actions offertes dans le cadre du placement.

La Société a octroyé aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à l'occasion et à leur seul gré, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, aux termes de laquelle les preneurs fermes peuvent acheter un maximum de 937 500 actions offertes supplémentaires (représentant jusqu'à 15 % du nombre total des actions offertes initiales), au prix d'offre, pour couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché. L'octroi de l'option de surallocation est admissible à des fins de placement aux termes du présent prospectus. L'acquéreur qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Le prix d'offre a été fixé à la suite de négociations entre la Société et les preneurs fermes, en fonction de plusieurs facteurs, y compris l'historique des activités de la Société et du secteur dans lequel elle livre concurrence et les perspectives pour la Société et son secteur, ainsi qu'une évaluation de la direction, des activités et des résultats financiers de la Société, et pourrait n'avoir aucun lien avec le prix qui aura cours sur le marché libre. Après s'être raisonnablement efforcés de vendre la totalité des actions offertes au prix indiqué en page couverture du présent prospectus, les preneurs fermes pourront réduire le prix d'offre et à l'occasion le modifier de nouveau par la suite, sans toutefois le majorer au-delà du prix indiqué en page couverture du présent prospectus, et leur rémunération sera réduite de la différence entre le prix global versé par les acheteurs des actions offertes et le produit que les preneurs fermes nous auront payé. Une telle réduction n'aura pas d'incidence sur le produit net que nous toucherons. Les preneurs fermes peuvent constituer un sous-groupe de placement composé d'autres courtiers en valeurs admissibles et établir la rémunération qu'ils leur verseront à même leur propre rémunération. L'obligation de payer toute rémunération à ces sous-courtiers incombera aux preneurs fermes, et nous ne serons pas tenus de veiller à son paiement.

Le placement est effectué simultanément dans toutes les provinces du Canada. Les actions offertes seront offertes par l'intermédiaire des preneurs fermes directement. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent offrir les actions offertes à l'extérieur du Canada et des États-Unis. La Société a convenu d'indemniser les preneurs fermes, les membres de leur groupe aux États-Unis et chacune de leurs filiales et chacun des membres de leurs groupes respectifs, ainsi que tous leurs associés, administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, conseillers et actionnaires respectifs à l'égard de certaines responsabilités aux termes de la convention de prise ferme, y compris des responsabilités aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières, ou de participer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard. Il n'existe aucun marché pour la vente des actions ordinaires, de sorte qu'il pourrait être impossible pour les acquéreurs potentiels de revendre les actions ordinaires acquises aux termes du présent prospectus.

La TSX a approuvé conditionnellement l'inscription à sa cote des actions offertes, sous le symbole « LPEN ». L'inscription est subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d'inscription de la TSX, y compris le placement d'actions offertes auprès d'un nombre minimum d'actionnaires publics, au plus tard le 11 mai 2021.

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir, en totalité ou en partie, et du droit des preneurs fermes de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.

Les preneurs fermes et/ou les membres de leur groupe peuvent fournir, de temps à autre à l'avenir, des services bancaires d'investissement, des conseils financiers, des services de courtage et des services bancaires commerciaux à la Société, à ses filiales et aux membres de leur groupe, dans le cours normal des affaires, services en contrepartie desquels ils ont reçus, ou pourraient recevoir, les honoraires et les commissions d'usage.

Période d'interdiction d'opérations

La Société a convenu que, pour une période commençant à la date de clôture et prenant fin 180 jours après la date de clôture, la Société et tout successeur s'abstiendront, directement ou indirectement, de faire ce qui suit sans le consentement préalable écrit du chef de file et sous réserve de certaines exceptions : (i) offrir ou émettre des actions ordinaires ou d'autres instruments financiers ou titres convertibles ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, octroyer une option, un droit ou un bon de souscription permettant d'acheter des actions ordinaires ou d'autres instruments financiers ou titres convertibles ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, ou autrement transférer ou aliéner des actions ordinaires ou d'autres instruments financiers ou titres convertibles ou échangeables pour obtenir des actions ordinaires, ou annoncer toute intention de prendre l'une ou l'autre des mesures précitées, dans le cadre d'un placement public, d'un placement privé ou autrement (sauf aux termes de régimes de rémunération incitative à l'intention des employés ou des membres de la direction approuvés par le chef de file, ou émis à des fournisseurs dans le cadre de l'acquisition d'une entreprise ou d'actifs, pourvu que de tels fournisseurs conviennent de ne pas transférer ces titres avant la date qui tombe 180 jours après la date de clôture), ou (ii) conclure un swap ou un autre arrangement qui permettrait le transfert à autrui, en totalité ou en partie, de toutes conséquences économiques découlant de la propriété d'actions ordinaires, que l'une ou l'autre des opérations doive être réglée au moyen de la remise d'actions ordinaires ou d'autres titres, au comptant, ou autrement.

Conventions de blocage

La Société a accepté de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir, et, comme condition à la clôture, pour faire en sorte que les preneurs fermes reçoivent, de chacune des personnes visées par une convention de blocage, une convention de blocage conclue avec les preneurs fermes aux termes de laquelle ces personnes s'engagent, sauf dans le cadre du placement et sous réserve de certaines exceptions, à s'abstenir de faire, directement ou indirectement, ce qui suit : offrir ou vendre leurs actions ordinaires, des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou d'autres titres de participation, attribuer une option, un bon de souscription ou tout autre droit d'acheter des actions ordinaires, des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou d'autres titres de participation, convenir de vendre ou autrement prêter, transférer, céder ou aliéner leurs actions ordinaires, des titres convertibles ou échangeables en actions ordinaires ou d'autres titres de participation, ou annoncer publiquement toute intention de faire ce qui précède, sans avoir obtenu le consentement préalable écrit du chef de file (au nom des preneurs fermes) et du conseil (les membres intéressés s'abstenant de voter) (les « conventions de blocage »). À la clôture, tous les titres détenus par chaque personne visée par une convention de blocage seront assujettis aux modalités des conventions de blocage pendant une période de 180 jours suivant la date de clôture. Se reporter à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession ».

Aucune inscription aux États-Unis

Les actions offertes n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de tout État, et par conséquent, elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable de tout État des États-Unis. Les preneurs fermes ont convenu que, sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme et tel que le permettent expressément les lois fédérales et étatiques américaines applicables sur les valeurs mobilières, ils s'abstiendront d'offrir ou de vendre des actions offertes aux États-Unis. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes d'offrir et de vendre les actions offertes qu'ils ont achetées à l'extérieur des États-Unis conformément à la Rule 903 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme permet également aux preneurs fermes d'offrir et de revendre les actions offertes qu'ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des personnes qui sont des « acheteurs institutionnels admissibles », au sens donné à l'expression qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en vertu de la Loi de 1933 et dans les lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains.

Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat, de toute action offerte aux États-Unis. De plus, jusqu'à l'expiration d'un délai de 40 jours après le début du placement, toute offre ou toute vente d'actions offertes proposées aux termes des présentes aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente n'est pas faite conformément à une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer, sous réserve des lois applicables, des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à des niveaux différents de ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre, notamment : des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats en vue de couvrir les positions créées par des ventes à découvert, l'imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataires. De telles opérations, si elles sont entreprises, peuvent être abandonnées à tout moment.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres ou des achats effectués aux fins d'empêcher ou de retarder une baisse du cours des actions offertes pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre des ventes à découvert d'actions offertes, à savoir la vente par les preneurs fermes d'un nombre d'actions offertes supérieur à celui qu'ils sont tenus de souscrire dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », soit des positions vendeurs d'un nombre inférieur ou égal à l'option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », soit des positions vendeurs supérieures à ce nombre.

Les preneurs fermes peuvent liquider une position vendeur couverte soit en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, soit, de temps à autre, en acquérant des actions offertes sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes examineront, notamment, le prix des actions offertes en vente sur le marché libre par rapport au prix auquel ils peuvent les acquérir en exerçant l'option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent liquider les positions vendeurs non couvertes en achetant des actions offertes sur le marché libre. Une position vendeur non couverte est plus susceptible de se créer si les preneurs fermes veulent éviter que le cours des actions offertes sur le marché libre subisse une pression à la baisse qui pourrait nuire aux acquéreurs qui souscrivent ou achètent des actions offertes dans le cadre du placement.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent pas, à quelque moment pendant la durée du placement, offrir d'acheter ni acheter des actions offertes. Cette restriction comporte toutefois des exceptions lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas effectué aux fins de créer une activité réelle ou apparente sur les actions offertes ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent notamment une offre d'achat ou un achat permis aux termes des règlements et règles des autorités de réglementation compétentes et de la bourse applicable, notamment les Règles universelles d'intégrité du marché pour le marché canadien relatives aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché et une offre d'achat ou un achat effectué pour un client ou pour son compte lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement.

Par suite de ces activités, le cours des actions offertes pourrait être supérieur à celui qui pourrait se former autrement sur le marché libre. Si de telles activités sont entreprises, elles peuvent être interrompues en tout temps par les preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations sur toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions offertes sont inscrites, sur le marché hors cote ou autrement.

Mécanismes de clôture

Sauf dans certaines circonstances, il est prévu que les actions offertes seront livrées électroniquement par l'intermédiaire du système d'inventaire de titres sans certificat (ITSC) administré par CDS. À la date de clôture, la Société, par l'intermédiaire de son agent des transferts, livrera électroniquement les actions offertes immatriculées au nom de CDS ou de son prête-nom. Au Canada, les transferts de propriété des actions offertes doivent être effectués par l'intermédiaire d'adhérents CDS, ce qui comprend des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. Tous les droits des actionnaires qui détiennent des actions offertes par l'intermédiaire de CDS devront être exercés par l'entremise de CDS ou par l'adhérent CDS par l'intermédiaire duquel les actionnaires détiendront ces actions offertes, et tous les paiements ou autres biens auxquels les actionnaires auront droit seront effectués ou livrés par CDS ou l'adhérent CDS par l'intermédiaire duquel les actionnaires détiennent ces actions offertes. Un porteur d'actions offertes qui participe au système ITSC n'aura droit à aucun certificat ni à quelque autre document que ce soit de la Société ou de l'agent des transferts de la Société attestant qu'il est propriétaire de telles actions offertes ou qu'il détient une participation dans celles-ci, et, le cas échéant, un tel porteur ne figurera pas au registre tenu par CDS, sauf par l'intermédiaire d'un mandataire qui est un adhérent CDS. La capacité d'un propriétaire véritable d'actions offertes de donner en gage ces actions offertes ou de prendre d'autres mesures relativement à ses droits sur ces actions offertes (autrement que par l'entremise d'un adhérent CDS) pourrait être limitée en raison de l'absence d'un certificat physique.

Placement au Royaume-Uni

Le contenu de cette promotion n'a pas été approuvé par une personne autorisée (authorised person) au sens de la loi du Royaume-Uni intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »). Le recours à cette promotion dans le but d'exercer une activité de placement pourrait exposer une personne à un risque important de perdre la totalité des biens ou des autres actifs investis.

Le présent prospectus n'est et ne peut être distribué et adressé qu'à un nombre limité de personnes au Royaume-Uni qui appartiennent aux catégories de personnes visées à l'article 19 (professionnels de l'investissement (investment professionals) ou aux alinéas 49(2)(a) à (d) (sociétés à valeur nette élevée (high net worth companies), associations non constituées en personne morale (unincorporated associations), etc.) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'« ordonnance de promotion financière ») ou à des personnes au Royaume-Uni auprès de qui le placement peut autrement être fait ou à qui le placement peut autrement être adressé légalement au Royaume-Uni sans qu'un prospectus approuvé ait été mis à la disposition du public au Royaume-Uni avant que le placement soit fait, et sans faire de promotion financière illégale (toutes ces personnes étant désignées collectivement comme « personnes concernées »).

Si les investisseurs sont visés par le paragraphe 19(5) (professionnels de l'investissement) de l'ordonnance de promotion financière, le présent prospectus s'adresse alors aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements, et tout investissement ou toute activité d'investissement auquel le présent prospectus se rapporte n'est accessible qu'à ces personnes et ne sera réalisé qu'avec elles. Les personnes qui n'ont pas d'expérience professionnelle en matière d'investissements ne devraient pas se fier au présent prospectus.

La définition de société à valeur nette élevée certifiée (certified high net worth company) et d'association non constituée en personne morale (unincorporated association) est présentée aux alinéas 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance de promotion financière et se lit comme suit [TRADUCTION] : a) toute personne morale qui a, ou qui est membre du même groupe qu'une entreprise qui a, un capital appelé ou un actif net d'au moins (i) 500 000 £, si la personne morale compte plus de 20 membres ou est une filiale d'une entreprise qui compte plus de 20 membres; (ii) 5 M£, dans les autres cas; b) toute association ou société de personnes non constituée en personne morale dont l'actif net s'élève à au moins 5 M£; c) le fiduciaire d'une fiducie à valeur élevée; d) toute personne (« A ») agissant en qualité d'administrateur, de dirigeant ou d'employé d'une personne (« B ») visée l'un ou l'autre des alinéas a) à c) lorsque les responsabilités de A, agissant en cette qualité, l'amènent à participer à une activité d'investissement de B.

Il n'est pas prévu que le présent prospectus soit distribué ou transmis, directement ou indirectement, à toute personne qui n'est pas une personne concernée, et toute personne qui n'est pas une personne concernée ne devrait pas agir en fonction du présent prospectus ou de son contenu ni s'y fier. Les titres offerts aux termes des présentes ne sont offerts qu'aux personnes concernées, et toute invitation, offre ou entente visant la souscription, l'achat ou toute autre acquisition de ces titres ne sera réalisée qu'avec les personnes concernées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne devrait pas agir en fonction du présent prospectus ou de son contenu ni s'y fier.

Le présent prospectus n'est pas un prospectus au sens du paragraphe 85(1) de la FSMA ni un prospectus approuvé au sens du paragraphe 85(7) de la FSMA, et n'a pas été établi conformément aux règles en matière de prospectus prévues dans le manuel de la Financial Conduct Authority (« FCA ») du Royaume-Uni publié et mis à jour de temps à autre par la FCA. Par conséquent, le présent prospectus n'a pas été examiné ni approuvé en tant que prospectus par la FCA en vertu de l'article 87A de la FSMA ni par la Bourse de Londres, et n'a pas été déposé auprès de la FCA conformément aux règles publiées par la FCA mettant en œuvre le règlement sur les prospectus. Les renvois à des règlements de l'UE ou à des directives de l'UE comprennent, en ce qui concerne le Royaume-Uni, les règlements de l'UE ou les directives de l'UE qui font partie du droit intérieur du Royaume-Uni en vertu de la European Union (Withdrawal) Act 2018 ou qui ont été adoptés dans le droit intérieur du Royaume-Uni, selon le cas.

Placement dans l'Espace économique européen

En ce qui concerne chaque État membre, aucune action offerte n'a été ni ne sera offerte au public dans le cadre du placement dans cet État membre avant la publication d'un prospectus relatif aux actions offertes, prospectus qui aura été approuvé par l'autorité compétente dans cet État membre ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre et transmis à l'autorité compétente de cet État membre, le tout conformément au règlement sur les prospectus, étant entendu toutefois que les offres d'actions offertes peuvent être faites au public dans cet État membre en tout temps selon les dispenses suivantes aux termes du règlement sur les prospectus :

auprès de toute entité juridique qui constitue un « investisseur qualifié », au sens donné à cette expression dans le règlement sur les prospectus;
à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés », au sens donné à cette expression dans le règlement sur les prospectus) dans un tel État membre; ou
dans toutes autres circonstances répondant aux exigences du paragraphe 1(4) du règlement sur les prospectus,

pourvu qu'une telle offre d'actions offertes n'entraîne pas l'obligation de publier un prospectus aux termes du paragraphe 3(1) du règlement sur les prospectus dans un État membre, et étant entendu que chaque personne qui est visée par une offre sera réputée avoir déclaré, reconnu et garanti qu'elle est un « investisseur qualifié » au sens du paragraphe 2e) du règlement sur les prospectus.

Aux fins de la présente disposition, l'expression « offre au public » relativement à toute offre d'actions offertes dans tout État membre s'entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit de renseignements suffisants sur les modalités de l'offre et les actions offertes devant être offertes de manière à permettre à un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire des actions offertes.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau ci-après présente la structure du capital consolidé de la Société : a) au 30 septembre 2020; et b) au 30 septembre 2020, compte tenu de la restructuration antérieure à la clôture et du placement (et en supposant que l'option de surallocation ne soit pas exercée). Ce tableau doit être lu conjointement avec les états financiers de la Société et les notes y afférentes figurant ailleurs dans le présent prospectus, ainsi qu'avec les informations présentées aux rubriques « Rapport de gestion », « Emploi du produit » et « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

	Au 30 septembre 2020	Au 30 septembre 2020 (compte tenu de la restructuration antérieure à la clôture et du placement)
Trésorerie	6 336 671 \$	1 98 536 671 \$
Total de la dette	4 394 585 \$	831 018 \$
Total des capitaux propres2	3 371 802 \$	99 135 369 \$
Total de la structure du capital3	7 766 387 \$	99 966 387 \$

Notes :

Le montant figurant dans le tableau comprend le produit net estimé du placement d'environ 92 200 000 \$ après déduction de la rémunération des preneurs fermes de 6 000 000 \$ et des frais du placement estimés à 1 800 000 \$, et en supposant que l'option de surallocation ne soit pas exercée. Le montant ne reflète pas l'utilisation du produit établie à la rubrique « Emploi du produit ».
Le total des capitaux propres comprend le capital social, y compris les actions ordinaires, les actions privilégiées de série 1 et les actions privilégiées de série 2, les réserves et le total du déficit.
Le total de la structure du capital correspond à la somme du total de la dette et du total des capitaux propres.

Après la réalisation du placement, les capitaux propres de la Société augmenteront du montant des capitaux recueillis dans le cadre du placement et le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation augmentera du nombre d'actions émises dans le cadre du placement.

RAPPORT DE GESTION

Le rapport de gestion qui suit doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés de la Société et les notes y afférentes pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017 (les « états financiers annuels »), ainsi qu'en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 (les « états financiers trimestriels »), y compris les notes y afférentes, qui figurent dans le présent prospectus et qui ont été établis conformément aux IFRS (collectivement, les « états financiers »). Le présent rapport de gestion a été établi en date du présent prospectus et est à jour à cette date, sauf indication contraire. Il renferme des énoncés prospectifs qui font intervenir des risques, des incertitudes et des hypothèses, notamment des énoncés concernant des développements prévus au cours des périodes à venir et les plans et objectifs de la Société. Rien ne garantit que ces informations se révéleront exactes, et les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant l'information prospective » et « Facteurs de risque ».

Nos activités

La direction est d'avis que Loop est un chef de file de l'industrie dans la conception de systèmes de piles à combustible à membrane échangeuse de protons (piles à combustible MEP) destinés à l'électrification des véhicules commerciaux. Nous avons pour mission de créer des solutions de piles à combustible révolutionnaires grâce à notre ingéniosité et à la collaboration de nos clients, pour tendre vers une société de l'hydrogène prospère. Nous vendons deux catégories de produits, pour lesquels nous fournissons aussi les services connexes : des assemblages de piles à combustible et des modules de piles à combustible, qui sont destinés à une vaste gamme d'applications commerciales, y compris dans des véhicules commerciaux légers, des autobus urbains, des camions poids moyen et poids lourd, du transport maritime, des trains, des camions de roulage, des véhicules de manutention de matériaux et des systèmes d'alimentation fixes. Notre siège social est situé en Colombie-Britannique (Canada) et nous avons des installations de

fabrication à Burnaby, en Colombie-Britannique. La coentreprise InPower-Loop possède également des installations de fabrication à Langfang, en Chine.

Compte tenu de la demande toujours croissante pour le transport commercial en raison du commerce électronique, nous croyons que les véhicules zéro émission sont l'une des seules options viables pour un avenir durable. Les véhicules commerciaux alimentés uniquement par des batteries au lithium-ion sont une partie de la solution. Toutefois, les véhicules commerciaux alimentés uniquement par des batteries ne peuvent pas répondre de façon rentable à des critères fonctionnels essentiels, comme l'autonomie, le volume de chargement et les temps de ravitaillement en carburant, qui, selon nous, sont nécessaires à une adoption de masse sur le marché. Nous croyons qu'un système de piles à combustible, combiné à des batteries au lithium-ion, est la solution qui répond à ces exigences. Une pile à hydrogène est un dispositif qui produit de l'électricité et de l'eau au moyen d'une réaction électrochimique lorsqu'il est alimenté en hydrogène et en oxygène.

Nos produits intègrent notre technologie exclusive eFlowMC dans les plaques bipolaires de l'assemblage de piles à combustible. La technologie eFlowMC a été conçue pour permettre aux clients commerciaux de maximiser la performance tout en minimisant les coûts. Cette technologie présente un canal profilé plutôt qu'un canal de pile à combustible ayant la forme rectangulaire habituelle. Cette forme différente réduit la superficie de la section transversale et augmente la vitesse du gaz, ce qui permet une puissance accrue, un meilleur rendement du combustible et une durabilité attendue de la pile à combustible prolongée.

Nous fabriquons des assemblages de piles à combustible qui utilisent notre technologie exclusive de plaques bipolaires eFlowMC. Nos assemblages de piles à combustible peuvent être utilisés comme unités autonomes ou dans un système à double assemblage, dans lequel deux assemblages de piles à combustible sont reliés par d'autres composants de système (balance of plants) communs afin de réduire le volume total. Nos assemblages de piles à combustible ont différents niveaux d'autonomie, ce qui, selon nous, les rend utiles pour toute une variété d'applications.

Nous estimons que les systèmes de piles à combustible de Loop sont supérieurs à ceux de nos concurrents pour différentes raisons qui sont importantes pour nos clients, y compris a) une excellente efficience énergétique, b) une plus grande durabilité, et c) des capacités de puissance accrues 22.

Comment nous sommes organisés

Nous exerçons nos activités dans différents marchés géographiques et nous sommes organisés en un seul secteur isolable. Nos activités de développement et de commercialisation de piles à combustible sont principalement menées à Burnaby, en Colombie-Britannique (Canada), où nous mettons au point des prolongateurs d'autonomie pour piles à combustible destinés au marché des véhicules commerciaux. Les produits se sont chiffrés à 0,5 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et à 0,4 million de dollars pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. Au 30 septembre 2020, la Société comptait 32 employés à temps plein.

Comment nous vendons nos produits

Nos produits sont disponibles pour être vendus dans le monde entier aux fabricants d'équipements d'origine (FEO), aux intégrateurs de systèmes et aux utilisateurs finaux par l'intermédiaire d'une équipe de vente directe et de la coentreprise InPower-Loop. Notre méthode de vente varie selon l'offre de produits, le marché et le stade d'adoption de la technologie. Nous disposons également d'une petite équipe de vente qui compte deux bureaux régionaux de vente satellites en Chine et en Italie.

La coentreprise InPower-Loop est en mesure d'exploiter le réseau dont dispose InPower pour le marché des équipements d'origine pour véhicules commerciaux en Chine. InPower vend actuellement de l'équipement électronique de puissance à divers FEO en Chine ainsi qu'à certaines entreprises d'État du secteur des services publics d'électricité. InPower est membre du comité national sur la normalisation de la qualité de l'énergie (National Power Quality Standardization Committee) et de l'association chinoise de la conservation énergétique (China Energy Conservation Association), et participe au programme national Torch destiné aux entreprises. InPower a des succursales de vente à Pékin, à Shanghai et à Guangzhou, qui servent à soutenir les efforts de vente de la coentreprise

²² Comparativement à des assemblages de piles à combustible de même taille, tel qu'ils sont mesurés en fonction de la zone active totale.

InPower-Loop en Chine. In Power fabrique également des unités CC/CC utilisées dans les VE, lesquelles constituent, à notre avis, un élément important de l'intégration pour ce qui est des véhicules à piles à combustible.

Loop ne prévoit pas fournir de financement ou d'investissement supplémentaires dans la coentreprise InPower-Loop.

Propriété intellectuelle

Nous protégeons notre propriété intellectuelle au moyen d'une combinaison de brevets, de marques, de secrets commerciaux, d'ententes de non-divulgation et de dispositions contractuelles. Nous avons pour politique de conclure des ententes de non-divulgation et de confidentialité avec nos employés et nos consultants ainsi qu'avec tous les tiers qui ont accès à notre technologie exclusive. Au 31 décembre 2020, nous détenions 16 brevets dans diverses juridictions, un brevet admissible (subvention en attente) et avions 13 demandes de brevet en instance. De plus, nous avons l'intention de travailler avec diverses institutions de recherche au cours des périodes à venir afin de concevoir de nouvelles technologies liées à notre propriété intellectuelle de base.

Nous croyons que notre propriété intellectuelle, conjuguée à notre expérience au sein de l'industrie et à notre connaissance des piles à combustible, nous procure un avantage concurrentiel considérable et représente un important obstacle à l'entrée dans notre industrie pour des concurrents potentiels. Nous estimons que nos brevets placent Loop dans une position de départ solide pour l'amener à croître à long terme, et nous continuerons d'intensifier nos efforts sur nos marchés cibles. Nous conservons actuellement la propriété exclusive de toute la propriété intellectuelle des technologies que nous avons mises au point. Étant donné le stade relativement précoce de notre industrie, nous sommes d'avis que notre propriété intellectuelle est et continuera d'être importante afin que nous puissions fournir des produits différenciés à nos clients.

Aux termes de la licence de la coentreprise relativement à la coentreprise InPower-Loop, nous concédons sous licence certains éléments de notre savoir-faire à l'égard des autres composants du système. Ce savoir-faire concerne la divulgation de divers composants qui sont utilisés dans les autres composants du système, comme les compresseurs, les faisceaux de câbles et les enveloppes. La coentreprise InPower-Loop a le droit de développer certains nouveaux éléments de PI dans le cadre de ce transfert de connaissances, dans la mesure où cette PI se rapporte aux autres composants du système. Aucune disposition de la licence de la coentreprise ne concerne les brevets actuels ou futurs de Loop qui se rapportent à notre technologie d'assemblage.

Contrats gouvernementaux

Les contrats gouvernementaux importants qui sont en cours pour la mise au point de nos produits de piles à combustible ou qui ont été achevés au cours des exercices précédents sont énumérés ci-dessous.

Technologies du développement durable Canada (TDDC)

En 2015, nous avons obtenu une subvention de 7,5 millions de dollars de TDDC afin de financer un projet visant à accélérer le déploiement du groupe motopropulseur à émission zéro de la Société pour les camions lourds en mettant au point et en faisant la démonstration du prolongateur d'autonomie pour pile à combustible dans le cadre d'une opération à grande échelle dans le monde réel. Le projet permettrait également de faire passer nos produits du niveau de maturité technologique 5 au niveau de maturité technologique 8. Nous recevons des paiements d'étape pendant la durée du contrat avec TDDC, une fois que nous avons atteint certains objectifs fixés dans la convention. En mars 2020, nous avons reçu une subvention supplémentaire de 0,4 million de dollars pour le projet, soit une augmentation de 5 % de la subvention globale accordée.

California Air Resources Board

En 2017, Loop et Peterbilt ont formé un consortium avec le Gas Technology Institute et Transportation Power Inc. (maintenant une filiale de Meritor, Inc.) en vue de construire deux tracteurs Peterbilt de classe 8 munis de notre système de pile à combustible qui seront exploités en Californie. En 2018, le California Air Resources Board a annoncé l'octroi d'une subvention de 2 millions de dollars américains au consortium pour soutenir ce projet. En 2020, le premier camion a été achevé en Californie. Ce véhicule est actuellement soumis à des essais de réception. Nous prévoyons que la fabrication du deuxième camion commencera au cours du premier semestre de 2021.

Programme d'innovation pour les fournisseurs du secteur de l'automobile (PIFSA)

En 2017, nous avons obtenu une subvention de 0,8 million de dollars par l'entremise du PIFSA pour aider la Société à mettre au point et à démontrer sa technologie d'assemblage de piles à combustible pour l'automobile eFlowMC. Le projet s'est concentré sur la mise au point d'une conception de plaque bipolaire destinée à être utilisée dans des applications commerciales légères. Le programme a fourni 50 % des fonds de contrepartie pour certaines étapes.

Initiative d'innovation dans l'Ouest (Initiative InnO)

En 2017, nous avons obtenu un prêt par l'entremise de l'Initiative InnO, qui a financé 49 % de l'achat de certaines immobilisations liées à l'acquisition d'équipements de fabrication. La Société a reçu un total de 0,8 million de dollars pendant la durée de la convention et a commencé à rembourser ce prêt en avril 2019 en 60 versements mensuels égaux. La Société a ensuite bénéficié d'une extension des conditions de paiement du prêt de l'Initiative InnO dans le cadre d'un programme de soutien COVID-19, en vertu duquel les paiements ont été interrompus entre avril 2020 et janvier 2021. Les paiements aux termes de l'Initiative InnO ont repris en janvier 2021.

Stratégie et perspectives

Stratégie commerciale

La direction est d'avis que Loop est actuellement un chef de file en technologie et qu'elle vise à faire partie des cinq principaux acteurs dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication et de l'entretien d'assemblages et de modules de piles à combustible d'ici les cinq prochaines années. Notre objectif est de fournir des assemblages et des modules de piles à combustible a) aux FEO et b) aux fournisseurs des FEO, de façon à permettre la production de véhicules électriques à pile à combustible (VEPC) dont les fonctionnalités et les coûts seront concurrentiels par rapport à ceux de leurs pendants à moteur à combustion interne (MCI).

Marché à court terme

Notre stratégie de pénétration du marché à court terme consiste à nous concentrer sur les marchés européens et chinois, puisque nous estimons que ces marchés font actuellement l'objet des plus hauts niveaux de soutien gouvernemental, de la réglementation la plus rigoureuse en matière de lutte contre les émissions et d'engagements de parties intéressées à la mise en place d'infrastructures pour l'hydrogène. Nous continuerons à concentrer nos efforts sur la fourniture de nos assemblages et modules de piles à combustible pour les véhicules commerciaux légers, les véhicules de manutention de matériaux, les autobus urbains et les systèmes d'alimentation fixes grâce aux relations que nous entretenons avec les FEO et les fournisseurs des FEO. À court terme, nous comptons également explorer les débouchés possibles pour nos produits dans les camions poids moyen et poids lourd en collaborant avec des constructeurs qui produisent ce genre de véhicules à faible volume dans la perspective que ces constructeurs lancent des camions de type VEPC à court terme. Enfin, nous avons entamé des dialogues avec des fournisseurs des FEO de première catégorie, étant donné que ces grands constructeurs en sont maintenant à la conception de plateformes de véhicules équipées de systèmes de piles à combustible dont le lancement commercial aura lieu entre 2025 et 2027.

Marché à moyen terme et à long terme

Réduction des coûts de fabrication

À mesure que les volumes de produits augmentent, nous avons l'intention de commencer la production et la fabrication à l'interne de certains composants, y compris une partie ou la totalité de l'assemblage à plaque bipolaire et éventuellement de l'assemblage membrane-électrodes ou d'autres composants. Nous examinerons également la possibilité d'une intégration verticale grâce à une croissance interne ou à des acquisitions stratégiques. En exécutant ces processus à l'interne, nous nous attendons à réaliser d'importantes réductions de coûts, tout en accroissant nos marges et nos volumes de production. Dans la mesure du possible, nous viserons à faire croître notre portefeuille de propriété intellectuelle relative aux améliorations apportées aux processus de fabrication et d'assemblage. L'internalisation de la production de certains éléments des plaques bipolaires est en cours et devrait être achevée d'ici la fin de la présente année.

Chef de file technologique dans le domaine des piles à combustible

Nous avons pour objectif de faire partie des cinq principaux acteurs dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication et de l'entretien d'assemblages et de modules de piles à combustible d'ici les cinq prochaines années. Pour y parvenir, nous avons l'intention de continuer à développer notre technologie eFlowMC en vue d'améliorer l'efficience, la performance et la durabilité de nos produits. Notre programme de développement 2021-2022 cible actuellement les aspects suivants :

Amélioration de l'efficience des assemblages de piles à combustible. La modélisation interne de notre nouvelle technologie en développement nous permet d'anticiper une amélioration supplémentaire de 6 % de l'efficience énergétique de nos futurs assemblages, comparativement à l'efficience énergétique de nos actuels assemblages, déjà très efficient. Nous sommes d'avis que cette amélioration viendrait accroître l'avantage concurrentiel des assemblages de piles à combustible de la Société d'un pourcentage pouvant atteindre 16 % jusqu'à un pourcentage pouvant atteindre 22 % par rapport à la technologie actuelle.
Amélioration de la densité de puissance des assemblages de piles à combustible. La modélisation interne de notre nouvelle technologie en développement nous permet d'anticiper une amélioration de 33 % de la densité de puissance des assemblages, comparativement à la densité de puissance, déjà élevée, que nos assemblages utilisant la technologie actuelle atteignent déjà.

Notre portefeuille de développement des affaires

Notre approche de ventes et de commercialisation se divise en deux phases, soit notre stratégie à court terme et notre stratégie à moyen et à long terme. Nous croyons que nos efforts de développement des affaires, plus particulièrement en Europe et en Chine, ont pris un véritable élan en 2020, et qu'ils ont été accélérés par l'embauche de personnes clés ayant une expérience spécifique dans la croissance des entreprises de technologies propres par la création d'occasions de vente, l'établissement de solides relations au sein de l'industrie et une bonne connaissance des subtilités des stratégies pour approcher les FEO et les fournisseurs des FEO. Notre portefeuille de développement des affaires compte actuellement plus de 100 sociétés, comparativement à seulement deux en janvier 2020.

Nous avons également conclu des bons de commande et/ou des protocoles d'entente avec de nombreux clients comprenant, au total, le carnet de produits suivant²³ :

Carnet de produits total sur	Carnet de produits total sur	Carnet de produits total
24 mois au	24 mois au	sur 24 mois au
31 décembre 2019	31 décembre 2020	31 janvier 2021
0,00 \$	3,2 millions de dollars	16,4 millions de dollars

En plus des clients de nos principaux marchés cibles en Europe et en Chine, nous avons également établi des relations avec des clients en Australie, au Canada, aux États-Unis et en Corée du Sud.

Jalons commerciaux

Au cours de la dernière décennie, nous avons perfectionné notre technologie et testé la viabilité commerciale de nos piles à combustible. Plus particulièrement, nous avons procédé à des preuves de concept de 2016 à 2019. Les récents investissements de Cummins Apollo ont fourni à Loop des ressources supplémentaires pour intensifier son impulsion commerciale, grâce à sa collaboration avec sa coentreprise avec InPower (comme il est expliqué ci-dessous) et à un portefeuille de développement des affaires en évolution qui comprend des FEO européens, notamment notre protocole d'entente conclu récemment avec Gaussin. Les faits saillants ci-dessous présentent les jalons commerciaux de Loop au cours des cinq dernières années :

En 2015, nous avons commencé à travailler avec Peterbilt afin d'installer notre système de piles à combustible dans un camion Peterbilt de classe 8 en vue d'en faire un véhicule de démonstration en Amérique du Nord. En 2020, la construction du premier camion a été achevée en Californie et, à l'heure actuelle, ce dernier fait l'objet d'essais sur route en vue de sa mise en service. La construction du deuxième camion devrait commencer au cours du premier semestre de 2021.
En juillet 2017, le T500 a été installé pour la première fois dans une camionnette de triage dans la province de Shandong, en Chine. Le T500 est par la suite devenu le T505. Ce camion utilisé aux fins de preuve de concept a démontré la fonctionnalité de nos systèmes de piles à combustible sur le terrain et a confirmé que les avantages de performance de notre technologie eFlowMC observés au cours de nos tests internes avaient également été observés lors d'opérations sur le terrain.
En 2019, nous avons complété le développement du T505 et en avons commencé la vente commerciale. Le T505 est notre système de pile à combustible de 50 kW de prochaine génération, qui sera utilisé dans des véhicules de manutention de matériaux, des systèmes d'alimentation fixes et des autobus urbains.
En janvier 2019, nous avons conclu la convention de coentreprise InPower-Loop. La coentreprise InPower-Loop tire parti du réseau dont dispose InPower pour constituer un réseau sur le marché des véhicules commerciaux des FEO en Chine. InPower vend actuellement de l'équipement électronique du secteur de l'énergie à divers FEO en Chine ainsi qu'à certaines entreprises d'État qui exercent leurs activités dans le secteur des services d'électricité. InPower est membre du comité national sur la standardisation de la qualité de l'énergie (National Power Quality Standardization Committee) et de l'association chinoise de la conservation énergétique (China Energy Conservation Association) et participe au programme national Torch destiné aux entreprises. InPower a des

²³ Nous avons converti le montant de notre carnet de produits en dollars canadiens en fonction d'un taux de change de 1,00 \$ US = 1,28 \$ CA.

succursales de vente à Pékin, à Shanghai et à Guangzhou, qui servent à soutenir les efforts de vente de la coentreprise InPower-Loop en Chine. In Power fabrique également des unités CC/CC utilisées dans les VE, lesquelles constituent, à notre avis, un élément important de l'intégration pour ce qui est des véhicules à piles à combustible.

En septembre 2019, nous avons conclu une entente d'investissement avec Cummins Apollo, aux termes de laquelle Cummins Apollo a effectué une première injection de capitaux dans Loop en septembre 2019, suivie d'une deuxième injection de capitaux en mars 2020.
En janvier 2020, InPower a signé le protocole d'entente Lishui-InPower. Le protocole d'entente Lishui InPower prévoit notamment les modalités auxquelles le gouvernement de Lishui fournirait une commande annuelle de 100 véhicules à pile à hydrogène pour trois ans, notamment des autobus, des camions et des camions à ordures, équipés des modules de piles à combustible de Loop qui lui seront fournis par la coentreprise InPower-Loop. En septembre 2020, la première phase de ce processus a été complétée lorsque Skywell, un important constructeur chinois d'autobus électriques situé à Nanjing, en Chine, a reçu l'approbation du ministère chinois de l'IIT pour un autobus équipé d'un module de piles à combustible de Loop qui avait fait au préalable l'objet d'essais et de vérifications pour s'assurer qu'il respecte les exigences d'admissibilité aux subventions gouvernementales.
En 2020, nous avons conçu le T600, que nous avons commencé à vendre à des clients. Nous prévoyons que les premiers envois du T600 aux clients auront lieu au cours du deuxième trimestre de 2021. Nous avons également achevé le développement du S300, un système de pile à combustible de 30 kW. Nous prévoyons que les premiers envois de ce produit aux clients auront lieu en 2021.
En décembre 2020, nous avons conclu le protocole d'entente avec Gaussin afin de concevoir et de fabriquer des tracteurs électriques munis de systèmes à pile à hydrogène en fonction de la plateforme de Gaussin. Aux termes du protocole d'entente avec Gaussin, les parties prévoient collaborer étroitement pendant la phase de conception du véhicule, qui sera suivie de l'approvisionnement commercial de Gaussin en produits de piles à combustible par Loop, en commençant par le marché canadien.
En janvier 2021, nous avons conclu un contrat de vente commercial et un protocole d'entente de commande conditionnelle avec InPower (le « protocole d'entente avec InPower ») pour définir notre partenariat stratégique à long terme avec les prévisions de volume d'achat pour le T505 et les engagements à l'égard de la tarification de produits en fonction de ces prévisions de volume d'achat. En vertu du protocole d'entente avec InPower, Loop prévoit recevoir des bons de commande d'InPower pour un maximum de 110 unités du T505 en 2021 et jusqu'à 200 unités du T505 en 2022, sous réserve de certaines conditions, y compris la confirmation par InPower.

Sommaire des perspectives

Le calendrier et la pleine réalisation des occasions ci-dessus, dans l'environnement actuel du marché, ne peuvent être assurés ou établis de manière précise. Il est toutefois important, à notre avis, de comprendre l'ampleur de ces occasions et l'incidence transformatrice que chacune d'entre elles peut avoir sur nos activités futures. Au cours des dernières années, selon la direction, nous avons pris des mesures importantes pour améliorer la capacité financière de la Société en procédant à des investissements stratégiques, renforçant ainsi notre situation financière consolidée. Nous avons poursuivi la recherche et le développement de produits afin d'étendre les cas d'utilisation à l'ensemble de notre programme de mobilité. Nous avons travaillé à l'établissement de débouchés commerciaux avec des entreprises mondiales qui, selon nous, soutiendront notre trajectoire vers une plus grande échelle.

En tant que société mondiale, nous sommes exposés aux risques découlant de changements défavorables dans la conjoncture économique et la politique à l'échelle internationale. Des conditions politiques comme les engagements et les politiques des gouvernements en matière de protection de l'environnement et d'énergie renouvelable peuvent changer au fil du temps. Les conditions économiques dans les économies principales et émergentes ont été, et demeurent, imprévisibles. Ces changements macroéconomiques et géopolitiques pourraient amener nos clients actuels ou potentiels à réduire leurs achats ou à retarder leurs expéditions, ce qui pourrait entraîner un déplacement de la comptabilisation des produits en 2021 ou après.

Marchés futurs

Nous sommes d'avis qu'il existe plusieurs facteurs qui accéléreront notre croissance au sein de nos marchés au cours de l'année à venir, notamment l'électrification des transports, l'élimination du carburant diesel et la préoccupation constante à l'égard de la qualité de l'air, qui constituent des thèmes majeurs. De plus en plus, un certain nombre de gouvernements du monde entier soutiennent ces thèmes par des initiatives politiques et financières. L'hydrogène est un vecteur énergétique polyvalent qui permet le « couplage » des secteurs qui dépendent de l'énergie. La production d'énergie renouvelable, l'exploitation efficiente des réseaux, la demande industrielle et les transports peuvent tous être servis de manière intégrée avec l'hydrogène. Par conséquent, nous estimons que notre compétence en matière de piles à combustible constituera, à l'avenir, un atout attrayant pour la Société dans sa conquête de marchés.

Sommaire des résultats trimestriels

La Société n'a pas établi d'états financiers intermédiaires trimestriels avant le trimestre clos le 30 septembre 2020. Par conséquent, elle n'est pas en mesure de présenter un sommaire ni les résultats trimestriels pour chacun des trimestres les plus récents hormis les trimestres clos les 30 septembre 2020 et 2019.

Résultats d'exploitation pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

Principales informations financières intermédiaires (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

	Trimestres clos les 30 septembre				Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2020	2019	Variation		2020	2019	Variation
Produits	353 \$	129 \$	224 \$	173 %	353 \$	129 \$	224 \$	173 %
Charges	3 146	1 379	1 767	128 %	7 299	4 304	2 995	70 %
Déduire les recouvrements de
coûts	(544)	(249)	296	119 %	(1 331)	(830)	501	60 %
Charges nettes	2 602	1 130	1 471	130 %	5 968	3 474	2 495	72 %
Perte avant les éléments qui
suivent :	(2 248)	(1 001)	(1 248)	125 %	(5 615)	(3 344)	(2 271)	68 %
Autres produits (charges)	(190)	(156)	(34)	22 %	(521)	(229)	(292)	128 %
Perte avant impôt	(2 438)	(1 156)	(1 282)	111 %	(6 136)	(3 573)	(2 563)	72 %
Recouvrement d'impôt différé	–	–	–	–	–	6	(6)	(100) %
Perte nette et résultat global	(2 438) \$	(1 156)\$	(1 282) \$	111 %	(6 136) \$		(3 567)\$ (2 569) \$	72 %
Perte nette par action ordinaire	(0,05) \$	(0,02)\$			(0,11) \$	(0,07)\$

	30 septembre	31 décembre
	2020	2019	Variation
Trésorerie	6 337 \$	2 168 \$	4 169 \$	192 %
Total de l'actif	11 714	6 818	4 896	72 %
Total des passifs non courants	611	1 427	(816)	(57) %

Comparaison entre les faits saillants du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 et les faits saillants du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019

Produits

Les produits se sont chiffrés à 0,4 million de dollars pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, en comparaison de 0,1 million de dollars pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, ce qui représente une hausse de 0,2 million de dollars en 2020 par rapport aux périodes correspondantes de 2019. Ceci est lié à l'augmentation des expéditions d'unités de démonstration sur le terrain et de bancs d'essai.

Charges

Les charges ont augmenté de 1,8 million de dollars et de 3,0 millions de dollars pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement, en raison essentiellement du développement accru de produits et de la hausse des charges générales et administratives dont il est question ci-dessous.

Développement de produits

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les charges liées au développement de produits ont augmenté respectivement de 1,4 million de dollars et de 2,0 millions de dollars par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent. Sur les 4,8 millions de dollars dépensés en développement de produits pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la majorité des coûts étaient liés à la conception de produits en vue de l'utilisation de nos modules de piles à combustible dans d'autres applications de véhicules de mobilité et à la poursuite de la mise au point de notre plateforme d'assemblage de piles à combustible de prochaine génération. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les salaires et avantages se sont établis respectivement à 0,6 million de dollars et à 2,0 millions de dollars (0,5 million de dollars et 1,5 million de dollars en 2019) et représentent respectivement 27 % et 42 % des charges liées au développement de produits (54 % et 51 % en 2019). La diminution relative de la composition des salaires et des avantages dans les charges liées au développement de produits s'explique par une augmentation notable des investissements dans les matières directes et les fournitures de prototypes dans nos activités de développement d'assemblages de piles à combustible en 2020, à la suite de l'injection de capitaux propres en mars 2020.

Charges générales et administratives

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, les charges générales et administratives ont augmenté respectivement de 0,2 million de dollars et de 0,8 million de dollars comparativement à celles des périodes correspondantes de l'exercice précédent. L'augmentation est principalement attribuable à la hausse du nombre d'employés et à l'augmentation des frais généraux qui ont résulté de l'accroissement du niveau d'activité au cours de la période. Les salaires et avantages se sont établis à 0,4 million de dollars et à 1,3 million de dollars pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (0,2 million de dollars et 0,6 million de dollars en 2019). L'augmentation enregistrée au cours de ces périodes s'explique principalement par la hausse du nombre d'employés à temps plein, les salaires et avantages représentant 52 % et 57 % (30 % et 39 % en 2019) des charges générales et administratives.

Développement technologique

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a lancé quelques nouvelles initiatives liées aux premiers stades du développement technologique. Ces coûts se sont chiffrés respectivement à 44 590 \$ et à 63 474 \$ (néant et néant en 2019) et étaient liés à la recherche initiale pour l'élaboration de matériel.

Développement des affaires

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a investi dans diverses initiatives de développement des affaires. Les coûts s'y rapportant se sont élevés respectivement à 0,2 million de dollars et à 0,2 million de dollars (néant et néant en 2019) et se rapportaient aux premières activités de développement du marché en Europe.

Recouvrements de coûts

Les charges du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 ont été contrebalancées par des recouvrements de coûts de 0,5 million de dollars et de 1,3 million de dollars (0,2 million de dollars et 0,8 million de dollars en 2019), respectivement. La Société a estimé des recouvrements de crédits d'impôt remboursables pour la recherche scientifique et le développement expérimental (« RS&DE ») plus élevés en 2020, qui sont générés par le développement des activités technologiques de la Société au cours de la période.

La perte avant les autres produits (charges) a augmenté de 1,2 million de dollars et de 2,3 millions de dollars pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, respectivement, comparativement à celle inscrite pour les périodes correspondantes de 2019. L'augmentation découle essentiellement des investissements accrus dans le développement de produits, rendus possibles grâce aux ressources financières générées par le placement de titres de capitaux propres réalisé au début de 2020.

Autres produits (charges)

Dans l'ensemble, les charges financières nettes du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 ont diminué par rapport à celles inscrites pour les périodes correspondantes de 2019 pour s'établir respectivement à 0,2 million de dollars et à 0,4 million de dollars (0,2 million de dollars et 0,7 million de dollars en 2019). En 2019, la Société a réglé sa dette à long terme portant intérêt, ce qui a entraîné une diminution globale pour la période de 2020. Par ailleurs, elle a émis en 2019 des bons de souscription, évalués à 0,1 million de dollars selon la méthodologie Black-Scholes, à titre de frais de financement liés aux emprunts remboursés en 2019. Au cours des périodes considérées, la Société a comptabilisé un profit hors trésorerie sur modification au titre de la dette de 4 802 \$ et de 70 702 \$ (néant et néant en 2019) pour les prolongations accordées sur les débentures convertibles et le prêt sans intérêts consenti par le gouvernement, ce qui a réduit les charges financières nettes.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, la Société a comptabilisé des produits non récurrents provenant de droits de licence liés à la technologie de 0,5 million de dollars, qui représentaient une injection de trésorerie de 0,75 million de dollars dans la Société après déduction des éliminations intragroupe avec la coentreprise InPower-Loop

Perte nette et résultat global

Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la perte nette et la perte globale ont augmenté de 1,3 million de dollars et de 2,6 millions de dollars par rapport aux périodes correspondantes de 2019, ce qui est conforme à la hausse des charges dont il est question ci-dessus et s'explique principalement par l'augmentation des charges liées au développement de produits, alors que la Société continue d'agrandir son équipe et d'investir dans les activités de conception et de mise au point de piles à combustible.

Sorties et entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont augmenté de 2,9 millions de dollars pour s'établir à 5,1 millions de dollars, en comparaison de 2,2 millions de dollars pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, en raison essentiellement de l'investissement continu dans les initiatives de développement de produits, alors que la Société continue d'agrandir son équipe et poursuit la conception et l'ingénierie de ses modules à piles à combustible. Un budget plus substantiel pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 a été rendu possible grâce à l'investissement de 10 millions de dollars réalisé par Cummins Apollo au début de l'exercice 2020.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont chiffrées à 0,3 million de dollars, en comparaison de 1,6 million de dollars pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, ce qui comprend un investissement de 0,8 million de dollars dans la coentreprise InPower-Loop. Grâce à son processus de développement de produits, la Société a été en mesure de tirer parti des investissements en capital des périodes précédentes et, par conséquent, une part plus importante des dépenses pour la période considérée a été affectée aux produits de consommation, aux fournitures et au développement de produits.

Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement se sont chiffrées à 9,6 millions de dollars (6,9 millions de dollars en 2019), ce qui s'explique par le financement d'actions privilégiées de 10,0 millions de dollars conclu avec Cummins Apollo le 16 mars 2020, alors qu'un placement de 5,0 millions de dollars avait été réalisé par Cummins Apollo le 15 septembre 2019. Au cours de la période précédente, la Société a également recueilli 2,3 millions de dollars à la suite de l'émission d'actions ordinaires et 0,7 million de dollars à la suite de l'émission de débentures convertibles, tout en remboursant certains titres d'emprunt

à long terme de 1,5 million de dollars portant intérêt. Les intérêts payés de 0,2 million de dollars (0,2 million de dollars en 2019) ont augmenté en raison de l'accroissement du solde des débentures convertibles en cours durant la période.

Résultats d'exploitation des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

Principales informations financières annuelles (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

	Exercices clos les 31 décembre		Variation	Variation
	2019	2018	2017	2019 par rapport à 2018	2018 par rapport à 2017
Produits	468 \$	– \$	– \$	100 %	s. o.
Charges	6 863	5 973	5 339	15 %	12 %
Déduire les recouvrements de coûts	(2 568)	(1 985)	(1 556)	29 %	28 %
Charges nettes	4 296	3 987	3 783	8 %	5 %
Perte avant les éléments qui suivent :	(3 828)	(3 987)	(3 783)	(4) %	5 %
Autres produits (charges)	(468)	(478)	(96)	(2) %	397 %
Perte avant impôt	(4 296)	(4 465)	(3 879)	(4) %	15 %
Recouvrement d'impôt différé	6	26	–	(75) %	100 %
Perte nette et résultat global	(4 289) \$	(4 439) \$	(3 879) \$	(3) %	14 %
Perte nette par action ordinaire
– de base et entièrement diluée	(0,08) \$	(0,09) \$	(0,08) \$
Trésorerie	2 168 \$	10 \$	938 \$	21 644 %	(99) %
Total de l'actif	6 818	3 151	3 666	116 %	(14) %
Total des passifs non courants	1 427	3 300	579	(57) %	470 %

Au cours des trois exercices présentés, la Société a déployé des efforts pour accroître ses ressources financières ainsi que ses investissements dans le développement de produits et les immobilisations sous-jacentes qui contribuent à la mise au point de la technologie, ce qui a occasionné une tendance à la hausse des actifs et des dépenses au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017.

Comparaison entre les faits saillants de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les faits saillants de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Produits

La Société a comptabilisé des produits tirés des ventes de produits pour la première fois au cours de l'exercice 2019. Les produits de 0,5 million de dollars enregistrés pour l'exercice 2019 se rapportent à des projets pilotes pour les essais sur route et sur banc d'essai. La Société poursuit sa phase de transition consistant à passer du statut d'entreprise de développement technologique à celui d'entité en phase commerciale.

Charges

Les charges ont augmenté de 0,9 million de dollars au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à 2018, ce qui s'explique principalement par le développement accru de produits et la hausse des charges générales et administratives dont il est question ci-dessous.

Développement de produits

Les charges liées au développement de produits se sont élevées à 4,7 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en comparaison de 3,9 millions de dollars en 2018, soit une hausse de 0,9 million de dollars, ou 22 %. L'augmentation des coûts est principalement liée à l'augmentation du nombre de postes équivalents temps plein, qui est passé de 14 à 20 au cours de l'exercice, ainsi qu'aux coûts matériels liés à la construction de prototypes de modules de piles à combustible pour les essais et la vérification des produits. Les salaires et avantages se sont établis à 1,9 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (1,5 million de dollars en 2018) et représentent 40 % des charges liées au développement de produits (39 % en 2018). Le solde a été essentiellement consacré aux fournitures et aux produits de consommation utilisés dans le processus de développement de produits. L'amortissement des actifs inclus dans les charges liées au développement de produits s'est établi à 0,4 million de dollars en 2019 et à 0,2 million de dollars en 2018.

Charges générales et administratives

Les charges générales et administratives se sont chiffrées à 2,1 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en comparaison de 2,0 millions de dollars en 2018, soit une augmentation de 0,1 million de dollars, ou 4 %. Les salaires et avantages se sont établis à 0,7 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (0,9 million de dollars en 2018) et représentent 35 % des charges générales et administratives (42 % en 2018). L'augmentation des charges générales et administratives est principalement attribuable aux frais juridiques et aux honoraires de professionnels plus élevés engagés à mesure que les activités de la Société gagnent en complexité et en portée.

Recouvrements de coûts

Le 23 mars 2017, la Société a entrepris un projet de développement avec TDDC. Le projet représente un investissement total de 30,9 millions de dollars en cinq étapes, la Société et ses partenaires fournissant 19,0 millions de dollars et le gouvernement du Canada, les 11,9 millions de dollars restants. En 2017, la Société a reçu un paiement initial de 1,2 million de dollars pour lancer le projet et pour financer la partie de TDDC de la première étape. En 2018, la Société a reçu une avance de 0,7 million de dollars pour l'achat de matériel pour le projet et elle a reçu le deuxième paiement d'étape de 1,4 million de dollars en 2019. Un des objectifs du projet est de faire passer la technologie eFlowMC de Loop du niveau de maturité technologique 5 au niveau de maturité technologique 8. La Société a franchi avec succès la première étape au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et a comptabilisé un recouvrement de coûts de 1,3 million de dollars.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé un recouvrement de 1,2 million de dollars (1,5 million de dollars en 2018) aux termes du programme de crédits d'impôt pour la RS&DE.

Autres produits (charges)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a comptabilisé des produits de 0,5 million de dollars liés au contrat de licence de coentreprise qu'elle a signée avec la coentreprise InPower-Loop (néant en 2018), qui représentaient une injection de trésorerie de 0,75 million de dollars dans la Société après déduction des éliminations intragroupe avec la coentreprise InPower-Loop. Les produits étaient liés au contrat de licence de coentreprise avec la coentreprise InPower-Loop en Chine. Ces frais étaient liés au transfert de savoir-faire concernant les pièces et les conditions de fonctionnement de l'équipement auxiliaire du module de piles à combustible. Les frais de transfert de technologie n'étaient liés à aucune des propriétés intellectuelles principales de Loop concernant l'assemblage de piles à combustible. En ce qui a trait à la réception du paiement pour la licence de technologie, la Société a engagé et payé des retenues à la source étrangères d'un montant de 75 000 \$.

En 2019, soit le premier exercice durant lequel la coentreprise InPower-Loop est entrée en exploitation, nous avons comptabilisé une perte liée à la coentreprise de 0,1 million de dollars. La Société s'attend à ce que la coentreprise InPower-Loop continue de subir des pertes au cours des quelques prochains exercices puisqu'elle commencera à intensifier ses activités de fabrication et continuera à établir de nouveaux canaux de vente sur le marché chinois.

Les charges financières ont augmenté pour s'établir à 0,9 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en comparaison de 0,4 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. L'augmentation tient essentiellement à l'émission de débentures convertibles réalisée en 2018 et au début de 2019. De ce montant, des charges financières de 0,1 million de dollars (0,05 million de dollars en 2018) sont liées à la désactualisation de la composante capitaux propres des débentures convertibles et des charges financières de 0,4 million de dollars (0,2 million de dollars en 2018) se rapportent au coupon d'intérêt. La Société a également émis en 2019 des bons de souscription, évalués à 0,1 million de dollars selon la méthodologie Black-Scholes, à titre de frais de financement liés à certains emprunts remboursés en 2019. La désactualisation des prêts consentis par le gouvernement représente une charge hors trésorerie de 0,1 million de dollars (0,1 million de dollars en 2018) et une charge financière de 0,1 million de dollars (néant en 2018) comptabilisée pour la première fois au titre d'obligations locatives par suite de l'adoption de l'IFRS 16, Contrats de location (l'« IFRS 16 »).

Perte nette et résultat global

La perte nette et le résultat global se sont établis à 4,3 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en comparaison de 4,4 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ce qui représente un recul de 0,1 million de dollars. Le résultat global est demeuré relativement stable, malgré l'accroissement des investissements dans le développement de produits. L'investissement accru en 2019 dans le développement de produits, les charges liées à la coentreprise InPower-Loop et la hausse des charges financières ont été partiellement contrebalancés par i) les produits de 0,5 million de dollars générés par notre première version de démonstration de nos produits, par ii) l'achèvement du premier jalon du projet avec TDDC et le recouvrement de coûts liés au projet avec TDDC d'une valeur de 1,3 million de dollars; et iii) les produits de 0,5 million de dollars liés aux frais de transfert de technologie de la coentreprise InPower-Loop en Chine.

Sorties et entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont totalisé 2,6 millions de dollars, comparativement à 3,0 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ce qui représente une diminution de 0,4 million de dollars. Les sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement de la Société ont toutefois augmenté, passant de 0,4 million de dollars à 1,7 million de dollars, ce qui reflète un investissement important de 0,9 million de dollars dans le matériel et les installations de laboratoire (0,4 million de dollars en 2018) ainsi qu'un investissement de 750 000 \$ dans la coentreprise InPower-Loop.

La trésorerie s'est accrue de 2,2 millions de dollars au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport au 31 décembre 2018, en raison principalement du placement de 5,0 millions de dollars de Cummins Apollo dans des actions privilégiées de série 1 conclu le 16 septembre 2019. En outre, la Société a réuni des fonds de 2,3 millions de dollars (néant en 2018) à la suite de la vente d'actions ordinaires, des fonds de 0,7 million de dollars (2,8 millions de dollars en 2018) à la suite de l'émission de débenture convertibles et des fonds de 0,8 million de dollars (0,3 million de dollars en 2018) liés à la dette à long terme. En 2019, la Société a remboursé 1,6 million de dollars sur la dette à long terme (0,3 million de dollars en 2018) et a payé des intérêts de 0,5 million de dollars (0,3 million de dollars en 2018). Les activités de financement varient selon l'intention de la Société et l'accès à du capital.

Total de l'actif

Le total de l'actif a augmenté de 3,7 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2018, en raison du placement initial en titres de capitaux propres de 5,0 millions de dollars effectué par Cummins Apollo en septembre 2019 et de l'investissement continu dans le matériel et les améliorations locatives. L'adoption de l'IFRS 16, qui est décrite ci-après, a entraîné la comptabilisation d'un actif au titre du droit d'utilisation de 0,4 million de dollars.

Comparaison entre les faits saillants de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et les faits saillants de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Développement de produits

Les charges liées au développement de produits se sont élevées à 3,9 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 3,2 millions de dollars en 2017, soit une hausse de 0,7 million de dollars, ou 22 %. L'augmentation des coûts est principalement liée à l'augmentation du nombre de postes équivalents temps plein au cours de l'année, la Société ayant continué à renforcer son équipe de conception technique, à effectuer des achats supplémentaires de matériel de développement pour les modules et à engager des coûts liés à l'intégration pilote du module de pile à combustible en Chine. Les salaires et les avantages se sont établis à 1,5 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (0,9 million de dollars en 2017) et représentent 39 % (30 % en 2018) des charges liées au développement de produits. En 2018, nous avons ajouté trois membres à notre équipe de développement de produits.

Charges générales et administratives

Les charges générales et administratives se sont élevées à 2,0 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 1,8 million de dollars en 2017, ce qui représente une hausse de 0,3 million de dollars, ou 14 %. L'augmentation des coûts est principalement attribuable à de légères hausses de personnel et à une augmentation des frais de bureau attribuable au fait qu'en 2018, la Société a occupé les locaux de sa nouvelle installation de fabrication et d'essais pendant l'exercice complet. Les salaires et avantages se sont chiffrés à 0,9 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (0,6 million de dollars en 2017) et représentent 42 % des charges générales et administratives (37 % en 2017).

Développement des affaires

Les coûts liés au développement des affaires ont diminué au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour se chiffrer à 0,1 million de dollars, en comparaison de 0,4 million de dollars en 2017, ce qui représente une baisse de 0,3 million de dollars, ou 85 %. Cette baisse s'explique par la priorité qu'a accordée la Société aux investissements dans le développement de produits et aux activités liées à la progression des ventes.

Éléments liés au recouvrement de coûts

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société a mené à bien un programme dans le cadre du Programme d'aide à la recherche industrielle du Conseil national de recherches du Canada et a reçu une subvention de financement de 0,1 million de dollars pour le soutien au stade initial du développement de sa technologie. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, la Société a comptabilisé respectivement 1,5 million de dollars et 0,9 million de dollars au titre de crédits d'impôt pour la RS&DE. Cette augmentation est attribuable à l'investissement accru dans les activités de développement liées à la technologie et découle des dépenses engagées par la Société conformément aux critères du programme. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a reçu la deuxième tranche de 0,4 million de dollars de la subvention du PIFSA pour le projet de développement de plaques, comparativement à 0,3 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le projet a été mené à terme pour une valeur totale de 0,8 million de dollars.

Autres produits (charges)

Les charges financières se sont accrues pour s'établir à 0,4 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, en comparaison de 0,1 million de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. L'augmentation est principalement attribuable à l'émission de débentures convertibles réalisée en 2018. De ce montant, une tranche de 0,05 million de dollars (néant en 2017) se rapporte à la désactualisation de la composante capitaux propres de la débenture convertible et une tranche de 0,2 million de dollars (néant en 2017) se rapporte au coupon d'intérêt.

Perte nette et résultat global

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, la perte nette et la perte globale ont augmenté de 0,6 million de dollars pour s'établir à 4,4 millions de dollars, en comparaison de 3,9 millions de dollars en 2017. L'augmentation est attribuable aux facteurs décrits ci-dessus, les charges nettes ayant augmenté de 0,2 million de dollars par rapport à 2017 et les charges financières ayant été plus élevées de 0,4 million de dollars en 2018 en raison de prêts consentis en 2018 pour financer les dépenses courantes.

Sorties et entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation ont totalisé 3,0 millions de dollars, en comparaison de 2,0 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit une hausse de 1,0 million de dollars. Le moment du règlement des éléments hors trésorerie du fonds de roulement explique en grande partie que les sorties de trésorerie ont été moins élevées en 2017.

La trésorerie a diminué de 0,9 million de dollars au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 par rapport au 31 décembre 2017. La Société a investi 0,4 million de dollars (1,0 million de dollars en 2017) dans le matériel et les améliorations locatives. Les activités de financement ont donné lieu à des fonds nets de 2,4 millions de dollars (1,2 million de dollars en 2017), dont 2,8 millions de dollars (néant en 2017) provenaient de l'émission de débentures convertibles. En 2018, la Société a émis des titres d'emprunt de 0,3 million de dollars (1,6 million de dollars en 2017), a remboursé une dette de 0,3 million de dollars (0,6 million de dollars en 2017) et a payé des intérêts de 0,3 million de dollars (0,1 million de dollars en 2017). Les activités de financement varient selon l'intention de la Société et l'accès à du capital.

Situation de trésorerie et sources de financement

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

(en milliers)	30 septembre	31 décembre	Variation
	2020	2019	\$	%
Trésorerie	6 337 \$	2 168 \$	4 169 \$	192 %
Obligations locatives (partie courante et non courante)	486	589	(103)	(17) %
Dette à long terme (partie courante et non courante)	831	842	(11)	(1) %
Débentures convertibles (partie courante et non
courante)	3 564	3 550	14	0 %
Total du passif	8 342	7 698	644	8 %
Fonds de roulement (insuffisance)	1 280 \$	(2 525) \$	3 805 \$	151 %

Le fonds de roulement de la Société, soit ses actifs courants moins ses passifs courants, s'est considérablement amélioré entre le 31 décembre 2019 et le 30 septembre 2020. La trésorerie a augmenté de 4,2 millions de dollars, ou 192 %, pour s'établir à 6,3 millions de dollars pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, en comparaison de 2,2 millions de dollars au 31 décembre 2019, ce qui s'explique essentiellement par le placement en actions privilégiées de série 2 de 10,0 millions de dollars réalisé par Cummins Apollo en mars 2020. Ce facteur a été en partie contrebalancé par le montant de 5,1 millions de dollars affecté aux activités d'exploitation et par l'investissement de 0,3 million de dollars dans le matériel, qui représentait principalement les coûts en capital liés à la construction de notre laboratoire d'essai.

Le total du passif a augmenté pour s'établir à 8,3 millions de dollars au 30 septembre 2020, en comparaison de 7,7 millions de dollars au 31 décembre 2019. L'augmentation est principalement attribuable aux investissements accrus dans le développement de produits effectués au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, ce qui s'est traduit par un solde des créditeurs et charges à payer plus élevé de 1,3 million de dollars (0,7 million de dollars au 31 décembre 2019). Les produits différés de la Société ont également augmenté de 0,2 million de dollars. La Société est en voie de finaliser ses obligations de déclaration pour terminer la deuxième étape du projet de développement avec TDDC et prévoit conclure au cours du premier trimestre de 2021.

La Société se consacre au développement de produits, et ses activités commerciales à ce jour sont négligeables. En conséquence, la Société a subi des pertes importantes au cours des derniers exercices, ce qui a entraîné un déficit cumulé de 30,0 millions de dollars au 30 septembre 2020 et elle a enregistré des flux de trésorerie d'exploitation négatifs importants. La Société compte sur le soutien continu des actionnaires et des investisseurs, sur les remboursements de crédits d'impôt pour la RS&DE et sur d'autres formes de financement public. Cette situation a engendré une incertitude significative quant à la capacité de la Société à s'acquitter de ses obligations à mesure qu'elles deviennent exigibles. Cette incertitude significative peut jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

La Société cherche activement à obtenir des injections de capitaux supplémentaires, notamment par la vente d'actions ou l'émission de titres d'emprunt. Le produit de ces ventes d'actions ou de ces émissions de titres d'emprunt permettra, selon la direction, à la Société de réaliser ses plans d'affaires.

La capacité de la Société de poursuivre ses activités ainsi que de réaliser la valeur comptable de ses actifs et de s'acquitter de ses obligations à l'échéance dépend de la réussite des mesures prises ou prévues, dont certaines sont décrites ci-dessus, lesquelles, selon la direction, atténueront les situations et les événements défavorables qui soulèvent des doutes importants quant à la validité de l'hypothèse de continuité d'exploitation utilisée dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires consolidés résumés. Rien ne garantit que les stratégies présentes ou ultérieures seront suffisantes pour permettre à la Société de poursuivre ses activités.

Ressources en capital

Nous considérons notre capital investi comme étant les capitaux propres et le total de la dette, déduction faite de la trésorerie. L'objectif de la Société en matière de gestion du capital est de maintenir un niveau de financement adéquat pour soutenir la croissance de ses activités et de conserver les fonctions générales et administratives nécessaires pour favoriser ces activités. Cela est rendu possible au moyen essentiellement de financement par emprunt et par capitaux propres, soutenu par les programmes de subventions publiques, si ces dernières sont disponibles. Les financements futurs dépendent des conditions de marché et de la capacité à déterminer des sources d'investissement. Il n'est pas certain que la Société soit en mesure de lever des fonds à l'avenir. La Société travaille actuellement à la réalisation de son inscription à la TSX, afin de procéder à une inscription de ses titres. Rien ne garantit que la Société parviendra à conclure l'opération menant à son inscription en bourse.

Aucune modification n'a été apportée à la méthode de gestion du capital de la Société au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. La Société n'est soumise à aucune exigence en matière de capital imposée de l'extérieur.

Instruments financiers, dette à long terme, engagements et arrangement hors bilan conditionnels

La Société n'a aucun arrangement hors bilan.

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une autre partie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Les instruments financiers qui exposent potentiellement la Société à un risque de crédit important comprennent essentiellement la trésorerie et les créances clients, la valeur comptable de ceux-ci correspondant à l'exposition maximale au risque de crédit. La Société limite son exposition à une perte de crédit en plaçant sa trésorerie auprès de grandes institutions financières. Au 30 septembre 2020, la trésorerie se compose de la trésorerie détenue auprès d'institutions financières au Canada. Les soldes sont supérieurs au montant d'au plus 100 000 \$ assuré par la société d'assurance-dépôts du Canada.

Risque de change

La Société est exposée au risque de change sur les fluctuations liées aux soldes du fonds de roulement qui sont principalement libellés en dollars américains. Au 30 septembre 2020, la Société n'avait aucun solde net du fonds de roulement important libellé en devise étrangère. La Société prévoit qu'à mesure que ses activités et ses ventes augmentent, elle sera de plus en plus exposée aux fluctuations du dollar américain.

Risque de taux d'intérêt

Les instruments d'emprunt de la Société portent intérêt à des taux fixes; par conséquent, ils ne fluctuent pas selon les conditions de marché. Les produits d'intérêt sur la trésorerie sont considérés comme étant accessoires et négligeables au titre des résultats d'exploitation.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que l'entité éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers qui sont à régler par la remise de trésorerie ou d'un autre actif financier. La démarche de la Société pour gérer le risque de liquidité consiste à faire en sorte, dans la mesure du possible, qu'elle disposera toujours des liquidités suffisantes pour honorer ses engagements à leur échéance, tant dans des conditions normales que sous contrainte, sans subir de pertes inacceptables et sans risquer d'entacher sa réputation. La capacité de la Société de poursuivre ses activités ainsi que de réaliser la valeur comptable de ses actifs et de s'acquitter de ses obligations à l'échéance dépend de la réussite des mesures prises ou prévues, dont certaines sont décrites ci-dessus, lesquelles, selon la direction, atténueront les situations et les événements défavorables qui soulèvent des doutes importants quant à la validité de l'hypothèse de continuité d'exploitation utilisée dans le cadre de la préparation des présents états financiers intermédiaires consolidés résumés. Rien ne garantit que les stratégies présentes ou ultérieures seront suffisantes pour permettre à la Société de poursuivre ses activités. Au 30 septembre 2020, la Société avait un fonds de roulement de 1,3 million de dollars.

Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an ou moins De 2 à 3 ans De 4 à 5 ans et plus Créditeurs et charges à payer 1 257 240 \$ 1 257 240 \$ 1 257 240 \$ – \$ – \$ Dette à long terme 831 018 980 884 524 906 303 984 151 994 Débentures convertibles 3 563 567 3 785 868 3 785 868 – – 5 651 825 \$ 6 023 992 \$ 5 568 014 \$ 303 984 \$ 151 994 \$

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des obligations financières (y compris les intérêts) en cours au 30 septembre 2020 :

Estimations comptables critiques

La direction de la Société recourt à son jugement lorsqu'elle applique les méthodes comptables de la Société dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés. La préparation de l'information financière exige que la direction formule des hypothèses et des estimations concernant les répercussions d'événements futurs incertains sur la valeur comptable des actifs et des passifs de la Société à la clôture de la période de présentation de l'information financière et sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations, car le processus d'établissement des estimations est par nature incertain. Les estimations sont revues régulièrement en fonction de l'expérience historique et d'autres facteurs jugés pertinents dans les circonstances. Les révisions des estimations et les effets qui en résultent sur la valeur comptable des actifs et des passifs de la Société sont comptabilisés de manière prospective.

Les informations sur les principaux éléments d'incertitude et d'estimations critiques intervenant au moment de l'application des méthodes comptables qui ont la plus grande incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers ont trait à la détermination des paiements fondés sur des actions, à l'évaluation des débentures convertibles, ainsi qu'au montant et à la possibilité de recouvrement des crédits d'impôt à recevoir pour la RS&DE. Les paramètres des estimations de la direction sont expliqués plus en détail dans les états financiers ci-joints.

Les principaux éléments nécessitant qu'un jugement soit appliqué dans la préparation des états financiers consolidés et qui pourraient entraîner un ajustement important de la valeur comptable des actifs et des passifs sont les suivants :

Recouvrement de la valeur comptable de la participation de la Société dans une coentreprise

La juste valeur de la participation de la Société dans une coentreprise exige que la direction détermine s'il existe des indices de dépréciation. La direction évalue la situation légale des actifs sous-jacents à la participation et examine l'évolution des actifs sous-jacents pendant la période au cours de laquelle elle évalue s'il existe des indices de dépréciation de la participation.

Recherche et développement

La Société doit évaluer sur une base continue si les dépenses satisfont aux critères de comptabilisation en tant qu'immobilisations incorporelles selon l'IAS 38, Immobilisations incorporelles. Aucun coût de cette nature n'était inscrit à l'actif au cours des périodes présentées. Le recours à un jugement supplémentaire est nécessaire pour évaluer l'admissibilité des dépenses de recherche et de développement aux fins des crédits d'impôt à la RS&DE.

Obligations de prestation découlant des contrats générateurs de produits

La comptabilisation des produits au moment où les obligations de prestation sont remplies exige que la Société procède à une évaluation des critères énoncés dans sa politique de comptabilisation des produits.

Continuité de l'exploitation

L'évaluation de la capacité de la Société à poursuivre ses activités et à mobiliser les fonds suffisants pour acquitter ses dépenses opérationnelles courantes et faire face à ses obligations pour l'exercice suivant implique le recours à un jugement important fondé sur l'expérience historique et d'autres facteurs, y compris les attentes relatives à des événements futurs considérés comme raisonnables dans les circonstances.

Modifications de méthodes comptables et prises de position comptables récentes

La Société a adopté l'IFRS 16, la date de première application étant le 1er janvier 2019. L'IFRS 16 a été appliquée le 1 er janvier 2019 au moyen de l'approche rétrospective modifiée, selon laquelle l'effet cumulé de l'application initiale ne serait pas comptabilisé dans les résultats non distribués au 1er janvier 2019. Selon l'approche rétrospective modifiée, l'effet cumulé de l'adoption de l'IFRS 16 est pris en compte dans les activités d'exploitation de la période durant laquelle la norme est adoptée. L'information présentée pour 2018 n'a pas été retraitée et reste telle qu'elle était présentée précédemment en vertu de l'IAS 17, Contrats de location. Pour plus de précisions, se reporter à la note 4 des états financiers annuels de la Société.

Lors de la transition à l'IFRS 16, la Société a comptabilisé une obligation locative de 0,7 million de dollars, ainsi qu'un actif au titre du droit d'utilisation correspondant, qui représente la valeur actualisée des paiements de loyers minimaux restants liés à la location de l'espace qu'occupent ses bureaux et son installation de fabrication. Pour calculer l'obligation locative, la Société a actualisé les paiements au titre de la location au moyen de son taux d'emprunt marginal établi à 12 % au 1er janvier 2019. Un incitatif à la location reçu précédemment et comptabilisé à titre d'obligation locative de 0,2 million de dollars au 31 décembre 2018 a été porté en déduction de l'actif au titre du droit d'utilisation lors de l'adoption de l'IFRS 16.

Événements postérieurs à la date de clôture

Avant la clôture, la Société réalisera la restructuration antérieure à la clôture. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

Transactions entre parties liées

Les principaux dirigeants comprennent les membres du conseil d'administration, le président et chef de la direction et le chef des finances. Le tableau qui suit présente la rémunération des principaux dirigeants pour la période de neuf mois close le 30 septembre :

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Salaires et avantages Paiements fondés sur des actions	642 083 \$ 223 932	491 250 \$ 148 574
	866 015 \$	639 824 \$

Pour les exercices 2019, 2018 et 2017, les principaux dirigeants comprennent les membres du conseil d'administration, le président et chef de la direction, le chef des finances et l'ancien directeur du développement des produits. Le tableau qui suit présente la rémunération des principaux dirigeants pour ces périodes :

	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2018	Exercice clos le 31 décembre 2017
Salaires et avantages Paiements fondés sur des actions	655 000 \$ 156 765	640 000 122 637	\$ 500 000 \$ 427 001
	811 765 \$	762 637	\$ 927 001 \$

Transactions avec le personnel de direction et avec des administrateurs pour la période close le 30 septembre 2020 :

Allan Collings, un haut dirigeant de Collings Family Investments Ltd. (« CFIL ») et de The Collings Stevens Family Foundation (« CSFF ») est un administrateur de la Société. Au 30 septembre 2020, CFIL et CSFF détenaient des débentures convertibles de 500 000 \$ (500 000 \$ au 31 décembre 2019) émises par la Société, qui seront converties en actions ordinaires dans le cadre de la restructuration antérieure à la clôture. Les charges financières comprennent des montants de 15 082 \$ et de 44 918 \$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (15 123 \$ et 44 877 \$ en 2019) au titre des intérêts versés ou à verser à CFIL et à CSFF. En 2019, des bons de souscription ont été émis à l'intention de CFIL au titre des frais de financement dans le cadre de certains financements par emprunts. Les charges financières pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 comprennent un montant de 56 114 \$ lié à la juste valeur des bons de souscription émis.

Neil Murdoch, un haut dirigeant de Murdoch Family Trust (« MFT ») est un administrateur de la Société. Au 30 septembre 2020, MFT détenait des débentures convertibles de 300 000 \$ (300 000 \$ au 31 décembre 2019) émises par la Société, qui seront converties en actions ordinaires dans le cadre de la restructuration antérieure à la clôture. Les charges financières pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts versés ou à verser de respectivement 9 049 \$ et 29 934 \$ (10 586 \$ et 31 414 \$ en 2019) à MFT.

Andreas Truckenbrodt, un haut dirigeant de Truckenbrodt Clean Energy Consulting Inc. (« TCEC ») est un administrateur de la Société. Au 30 septembre 2020, TCEC détenait des débentures convertibles de 50 000 \$ (50 000 \$ au 31 décembre 2019) émises par la Société, qui seront converties en actions ordinaires dans le cadre de la restructuration antérieure à la clôture. Les charges financières pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts versés ou à verser de respectivement 1 508 \$ et 4 492 \$ (1 019 \$ et 4 488 \$ en 2019) à TCEC.

Transactions avec le personnel de direction et avec des administrateurs pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

Allan Collings, un haut dirigeant de CFIL et de CSFF, est un administrateur de la Société. Au 31 décembre 2019, CFIL et CSFF détenaient des titres d'emprunt à long terme pour lesquels un montant de capital de néant (700 000 \$ en 2018) leur était dû, et ils détenaient des débentures convertibles de 500 000 \$ (500 000 \$ en 2018) émises par la Société, qui seront converties en actions ordinaires dans le cadre de la restructuration antérieure à la clôture. Les charges financières pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent un montant de 148 845 \$ (136 712 \$ en 2018 et 30 339 \$ en 2017) au titre des intérêts versés à CFIL et à CSFF pour des emprunts pour lesquels des intérêts courus de néant (10 520 \$ en 2018 et néant en 2017) sont compris dans les créditeurs. En 2019, CFIL s'est également vu attribuer des bons de souscription qui lui permettent de souscrire et acquérir jusqu'à 200 000 actions ordinaires à titre de frais de financement dans le cadre de certains financements par emprunts de la Société. Les charges financières pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent un montant de 56 114 \$ lié à la juste valeur des bons de souscription émis.

Neil Murdoch, un haut dirigeant de MFT, est un administrateur de la Société. Au 31 décembre 2019, MFT détenait des débentures convertibles de 300 000 \$ (300 000 \$ en 2018) émises par la Société, qui seront converties en actions ordinaires dans le cadre de la restructuration antérieure à la clôture. Les charges d'intérêts et les frais bancaires compris dans les charges financières de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont élevés à 47 178 \$ (40 273 \$ en 2018 et 13 002 \$ en 2017) et représentent des intérêts versés à MFT au titre des débentures convertibles.

Andreas Truckenbrodt, un haut dirigeant de TCEC, est un administrateur de la Société et président du conseil d'administration. Au 31 décembre 2019, TCEC détenait des débentures convertibles de 50 000 \$ (50 000 \$ en 2018) émises par la Société, qui ont depuis été converties en actions ordinaires. Les charges d'intérêts comprises dans les charges financières de l'exercice clos le 31 décembre 2019 se sont chiffrées à 6 000 \$ (5 839 \$ en 2018 et néant en 2017) et représentent des intérêts versés à TCEC au titre des débentures convertibles.

Un membre de la direction a consenti à la Société, au cours de l'exercice 2018, un prêt de 60 000 \$ portant intérêt à un taux annuel de 14 % et, au cours de l'exercice 2019, un prêt additionnel de 100 000 \$ portant intérêt à un taux annuel de 14 %. Les prêts ont été remboursés en entier au cours de l'exercice 2019. En outre, en 2018, le membre de la direction a accordé à la Société un prêt de 50 000 \$, qui a été remboursé en entier au cours de l'exercice 2019. Les charges d'intérêts incluses dans les charges financières de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent des intérêts de 13 579 \$ (néant en 2018) versés au membre de la direction.

Soldes découlant de transactions avec le personnel de direction et avec des administrateurs

Au 30 septembre 2020, une somme de 8 400 \$ était due à divers membres de la direction à l'égard de services rendus (4 919 \$ au 31 décembre 2019 et 5 454 \$ au 31 décembre 2018), qui est incluse dans les créditeurs.

Le tableau qui suit présente les soldes de capital des débentures convertibles qui étaient dus à des parties liées :

Débentures convertibles	30 septembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017

CFIL	250 000 \$	250 000 \$	250 000 \$	– \$
MFT	300 000	300 000	300 000	–
CSFF	250 000	250 000	250 000	–
TCEC	50 000	50 000	50 000	–

	850 000 \$	850 000 \$	850 000 \$	– \$

Le tableau qui suit présente les soldes de capital de la dette à long terme qui étaient dus à des parties liées :

	30 septembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
Dette à long terme	2020	2019	2018	2017

Ben Nyland	– \$	– \$	110 000 \$	– \$
CFIL	–	–	700 000	700 000
MFT	–	–	–	300 000

	– \$	– \$	810 000 \$	1 000 000 \$

Transactions avec la coentreprise InPower-Loop

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a inscrit des charges à payer de néant (58 251 \$ en 2019), a reçu néant (750 000 \$ en 2019) au titre de droits de licence techniques, et a comptabilisé des produits de 297 453 \$ (néant en 2019), des débiteurs de 360 248 \$ (néant en 2019), des créditeurs de 212 017 \$ (54 841 \$ en 2019) et des produits différés de néant (32 410 \$ en 2019) provenant de la coentreprise InPower-Loop. Les transactions ont été réalisées dans le cours normal des activités et ont été évaluées à la valeur d'échange, soit le montant convenu entre les parties.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a inscrit des charges à payer de 58 251 \$ (néant en 2018 et néant en 2017), a reçu 750 000 \$ (néant en 2018; néant en 2017) au titre de droits de licence techniques et a comptabilisé des créditeurs de 54 841 \$ (néant en 2018; néant en 2017) et des produits différés de 32 410 \$ (néant en 2018; néant en 2017) provenant de la coentreprise InPower-Loop. Les transactions ont été réalisées dans le cours normal des activités et ont été évaluées à la valeur d'échange, soit le montant convenu entre les parties.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

La Société est actuellement autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires et un nombre illimité d'actions privilégiées, qui peuvent être émises en deux séries : des actions privilégiées de série 1 et des actions privilégiées de série 2. Au 4 février 2021, 53 950 518 actions ordinaires, 8 333 333 actions privilégiées de série 1 et 12 500 000 actions privilégiées de série 2 sont émises et en circulation, ainsi que des options permettant d'acquérir 7 805 000 actions ordinaires et des bons de souscription permettant d'acquérir 200 000 actions ordinaires.

La Société est partie à une convention entre actionnaires datée du 16 septembre 2019 conclue entre la Société et certains des actionnaires de la Société (la « convention entre actionnaires »). La convention entre actionnaires prendra fin au moment de la réalisation du placement.

Restructuration antérieure à la clôture

Dans le cadre de la clôture et au plus tard à celle-ci, la restructuration antérieure à la clôture suivante sera mise en œuvre (collectivement, la « restructuration antérieure à la clôture ») :

a) avant la clôture, la Société fusionnera avec les VCC, chacune d'elles étant une société de capital de risque (i) qui a été constituée uniquement pour faciliter la réalisation des rondes de financement entreprises antérieurement par la Société, (ii) qui n'a aucune activité ni aucune responsabilité commerciale, et (iii) qui a comme seuls actifs les actions ordinaires, afin de créer une nouvelle personne morale nommée « Loop Energy Inc. »;
b) aux termes de la fusion avec les VCC, (i) toutes les actions privilégiées et les actions ordinaires émises et en circulation seront regroupées en fonction du nombre d'actions pré-regroupement équivalent au ratio de regroupement pour une action post-regroupement (le « regroupement d'actions »); (ii) toutes les actions privilégiées émises et en circulation seront converties en actions ordinaires et notre capital autorisé sera modifié afin de supprimer les catégories d'actions privilégiées existantes, ce qui fera en sorte que notre capital autorisé sera constitué d'un nombre illimité d'actions ordinaires; et (iii) nos statuts seront modifiés afin de prévoir l'envoi d'un préavis pour les propositions d'actionnaires et les mises en candidature d'administrateurs, se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Procédure relative aux préavis et propositions d'actionnaires »;
c) à la clôture du placement, toutes nos débentures convertibles émises et en circulation seront automatiquement converties en actions ordinaires, ce qui entraînera l'émission d'un total de 7 200 000 actions ordinaires (ou 2 399 999 actions ordinaires à la suite du regroupement d'actions);

Par conséquent, au moment de la réalisation de la restructuration antérieure à la clôture et de la clôture du placement (y compris l'octroi d'options à la clôture (au sens donné à cette expression ci-dessous), il y aura 27 327 961 actions ordinaires émises et en circulation, ainsi que des options permettant d'acquérir 2 832 292 actions ordinaires, et des bons de souscription permettant d'acquérir 381 167 actions ordinaires.

Se reporter à la rubrique « Principaux actionnaires » pour connaître le nombre d'actions ordinaires qui seront détenues par chaque personne ou société qui, à la connaissance de la Société, aura la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation immédiatement après la clôture, ou exercera, directement ou indirectement, une emprise ou un contrôle sur ce nombre d'actions. Sauf indication contraire, tous les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont donnés en supposant que la restructuration antérieure à la clôture a été réalisée.

Le sommaire suivant, qui résume les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions afférents aux actions ordinaires, qui existeront au moment de la réalisation de la restructuration antérieure à la clôture, est présenté entièrement sous réserve des statuts de la Société, que l'on pourra consulter sous son profil sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Actions ordinaires

Droits aux dividendes

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes, sous réserve du droit des porteurs de toute autre catégorie d'actions de recevoir des dividendes en priorité ou simultanément avec les porteurs d'actions ordinaires, aux moments, selon les montants et sous la forme que le conseil peut déterminer à l'occasion.

Droits de vote

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit d'être convoqués et d'assister à toutes les assemblées des actionnaires de la Société (sauf aux assemblées distinctes où les porteurs d'une autre catégorie ou série d'actions sont autorisés à voter séparément à titre de catégorie ou de série) et auront un droit de vote pour chaque action ordinaire qu'ils détiendront.

Droits en cas de dissolution

En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou involontaire, de la Société, ou de toute autre distribution des actifs de la Société parmi ses actionnaires aux fins de la liquidation des affaires de la Société, les porteurs des actions ordinaires auront le droit, sous réserve des droits des porteurs de toute autre catégorie d'actions de recevoir les actifs en priorité par rapport aux porteurs d'actions ordinaires ou en même temps que ceux-ci, de participer à la distribution des actifs restants de la Société avec les porteurs d'autres catégories d'actions de la Société, selon des montants égaux par action, sans préférence ni distinction.

Procédure relative aux préavis et propositions d'actionnaires

En vertu de la BCBCA, les actionnaires peuvent proposer que des questions soient soumises à l'assemblée annuelle des actionnaires. Ces propositions doivent être communiquées à la Société avant la tenue d'une assemblée proposée, au moyen d'un avis écrit en bonne et due forme qui doit parvenir au siège social de la Société en temps opportun, conformément aux exigences de la BCBCA. L'avis doit comprendre des renseignements au sujet des points que l'actionnaire a l'intention de soumettre à l'assemblée.

Les statuts de la Société, en leur version modifiée avant la clôture aux termes de la restructuration antérieure à la clôture, prévoiront que les actionnaires qui souhaitent présenter des candidats à l'élection aux postes d'administrateurs doivent transmettre un avis à cet effet en temps opportun. Pour être donné en temps opportun, l'avis de l'actionnaire doit être reçu par la Société : a) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, s'il est prévu que l'assemblée annuelle des actionnaires se tienne à une date tombant moins de 50 jours après la date (la « date de l'avis ») de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'avis de l'actionnaire peut être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10^e jour suivant la date de l'avis; et b) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée générale annuelle) des actionnaires convoquée afin d'élire des administrateurs (qu'elle soit ou non convoquée à d'autres fins), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15^e jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, étant entendu que, dans un cas comme dans l'autre, si la Société suit les « procédures de notification et d'accès » (au sens donné à cette expression dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) pour envoyer aux actionnaires les documents reliés aux procurations se rapportant à une assemblée des actionnaires décrite ci-dessus, et que la date de l'avis à l'égard de l'assemblée ne tombe pas moins de 50 jours avant la date de l'assemblée visée, l'avis doit être reçu au moins 40 jours avant la date de l'assemblée visée.

Ces dispositions en matière de préavis visent : a) à favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées des actionnaires; b) à s'assurer que tous les actionnaires reçoivent un avis adéquat des candidatures proposées aux postes d'administrateurs et des renseignements suffisants sur tous les candidats; et c) à offrir aux actionnaires un délai raisonnable pour exercer un vote éclairé à la suite d'une délibération appropriée.

Aux termes des dispositions relatives au préavis, l'avis d'un actionnaire proposant une candidature doit indiquer ce qui suit : a) relativement à chaque candidat à l'élection comme administrateur proposé par l'actionnaire proposant une candidature : (i) le nom, l'âge, l'adresse professionnelle et l'adresse résidentielle du candidat proposé; (ii) l'occupation principale actuelle ou l'emploi actuel du candidat proposé et son occupation principale ou son emploi au cours des cinq années précédant l'avis; (iii) le pays de résidence du candidat proposé; (iv) la catégorie ou la série et le nombre d'actions du capital-actions de la Société sur lesquelles le candidat proposé exerce, directement ou indirectement, un contrôle ou une emprise ou dont ce candidat est le propriétaire véritable ou le propriétaire inscrit à la date de clôture des registres pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires, ou pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires si l'une des fins pour lesquelles l'assemblée extraordinaire a été convoquée est l'élection des administrateurs (si cette date a été rendue publique et si elle est arrivée) et à la date de l'avis en question; (v) les renseignements détaillés concernant toute convention conclue entre le candidat proposé et/ou l'actionnaire proposant une candidature et/ou toute autre personne ou société relativement à la mise en candidature du candidat proposé au poste d'administrateur de la Société; et (vi) tout autre renseignement concernant le candidat proposé qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations des actionnaires dissidents en vue de la sollicitation de procurations relative à l'élection d'administrateurs en vertu de la BCBCA et de la législation en valeurs mobilières applicable; et b) relativement à l'actionnaire proposant une candidature et donnant l'avis, les renseignements détaillés concernant toute procuration, tout contrat, tout arrangement, tout engagement ou tout lien aux termes duquel cet actionnaire proposant une candidature a le droit d'exercer les droits de vote rattachés à des actions de la Société et tout autre renseignement relatif à cet actionnaire proposant une candidature qui serait exigé dans une circulaire de sollicitation de procurations des actionnaires dissidents en vue de la sollicitation de procurations relative à l'élection d'administrateurs en vertu de la BCBCA et de la législation en valeurs mobilières applicable.

Dans l'ensemble, ces dispositions visent à fournir aux actionnaires, aux administrateurs et aux membres de la direction de la Société un cadre clair pour la mise en candidature des administrateurs. Ces dispositions pourraient également avoir pour effet de reporter à la prochaine assemblée des actionnaires la mise en candidature aux postes d'administrateurs de certaines personnes qui reçoivent l'appui de porteurs d'une majorité des titres comportant droit de vote en circulation de la Société.

Outre la procédure relative aux préavis résumée ci-dessus, les statuts de la Société prévoiront des modalités qui sont habituelles pour des sociétés constituées en vertu de la BCBCA.

Le sommaire des exigences en matière de préavis aux termes des statuts de la Société qui sont décrites ci-dessus est présenté entièrement sous réserve du texte intégral des statuts modifiés de la Société, dont un exemplaire pourra être consulté sous son profil sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Convention relative aux droits des investisseurs

Le 4 février 2021, la Société et Cummins Apollo ont conclu la convention relative aux droits des investisseurs, qui régit certains droits de Cummins Apollo à titre d'actionnaire de la Société. La convention relative aux droits des investisseurs constitue un contrat important de la Société. Le résumé suivant de la convention relative aux droits des investisseurs est présenté entièrement sous réserve du texte intégral de la convention relative aux droits des investisseurs, que l'on pourra consulter après la clôture sous le profil de la Société sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Droits de nomination

La convention relative aux droits des investisseurs prévoit que Cummins Apollo aura le droit de désigner un candidat à l'élection au conseil tant que Cummins Apollo, avec l'un ou l'autre des membres de son groupe (le « groupe CMI »), détiendront au total, directement ou indirectement, au moins 10 % des actions ordinaires alors en circulation, avant dilution (les « droits de nomination »). Wayne A. Eckerle est le candidat au conseil actuel de Cummins Apollo et, à la clôture, il sera remplacé par Christopher C. Clulow conformément aux modalités de la convention relative aux droits des investisseurs.

Droits d'inscription

Sous réserve des modalités et conditions de la convention relative aux droits des investisseurs, le groupe CMI aura le droit (les « droits d'inscription sur demande »), à compter de la date qui tombe 180 jours suivant la clôture du placement, d'exiger que la Société rende admissible la totalité ou une partie des actions après détenues par le groupe CMI aux fins de placement auprès du public conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières (une « inscription sur demande »), étant entendu que la Société ne sera pas tenue d'effectuer (i) plus d'une inscription sur demande par période de 90 jours, (ii) une inscription sur demande raisonnablement susceptible

d'entraîner un produit brut pour le groupe CMI de moins de 10 M\$, ou (iii) une inscription sur demande pendant la période commençant 14 jours civils avant l'expiration de toute période d'interdiction d'opérations applicable à la Société et se terminant à l'expiration d'une telle période, sauf entente contraire entre la Société et les preneurs fermes gérant le placement. La Société pourrait également distribuer des actions ordinaires dans le cadre d'une inscription sur demande pourvu que, si l'inscription sur demande fait l'objet d'une offre prise ferme et que le preneur ferme chef de file détermine que le nombre total d'actions ordinaires à inclure dans l'inscription sur demande doit être limité pour certaines raisons prescrites, les actions ordinaires à inclure dans l'inscription sur demande soient d'abord attribuées au groupe CMI.

Sous réserve des modalités et conditions de la convention relative aux droits des investisseurs, le groupe CMI aura le droit (les « droits d'inscription de suite ») d'exiger que la Société inclue ses actions ordinaires dans tout placement public futur réalisé par la Société par voie de prospectus pouvant être déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes (une « inscription de suite »). Si l'inscription de suite fait l'objet d'une offre prise ferme et que le preneur ferme chef de file détermine que le nombre total d'actions ordinaires à inclure dans cette inscription de suite doit être limité pour certaines raisons prescrites, les actions ordinaires à inclure dans l'inscription de suite seront d'abord attribuées à la Société.

Les droits d'inscription sur demande et les droits d'inscription de suite peuvent être exercés tant que le groupe CMI a la propriété, au total, d'au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation (avant dilution) au moment de l'exercice de tels droits.

Les droits d'inscription sur demande et les droits d'inscription de suite font l'objet de diverses conditions et restrictions, qui permettront à la Société de reporter une inscription sur demande dans certaines circonstances pour une période d'au plus 120 jours au cours de toute période de 12 mois. Les frais d'inscription relatifs à une inscription sur demande et à une inscription de suite seront à la charge de la Société, sous réserve de certaines exceptions; toutefois, toute décote ou commission des preneurs fermes sur la vente d'actions ordinaires par le groupe CMI et les honoraires de ses conseillers juridiques externes seront à la charge du groupe CMI.

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, la Société indemnisera le groupe CMI en cas d'information fausse ou trompeuse dans un prospectus aux termes duquel les actions ordinaires du groupe CMI sont distribuées (sauf s'il s'agit d'une information sur le groupe CMI que celui-ci a lui-même fournie). Le groupe CMI indemnisera la Société relativement à tout renseignement figurant dans le prospectus que le groupe CMI aura fourni.

Droits préférentiels de souscription

Si la Société décide d'émettre des actions ordinaires, des titres dont la conversion, l'échange ou le rachat permet d'obtenir des actions ordinaires, ou une option ou un autre droit permettant d'acquérir ces titres, le groupe CMI, tant qu'il continuera d'être propriétaire d'un total d'au moins 10 % des actions ordinaires en circulation avant dilution, ou d'exercer un contrôle ou une emprise sur ce pourcentage d'actions, aura des droits préférentiels de souscription (les « droits préférentiels de souscription ») lui permettant de souscrire des actions ordinaires ou tout autre titre dont l'émission est envisagée afin de maintenir sa participation proportionnelle. Le groupe CMI doit fournir un avis d'exercice des droits préférentiels de souscription avant le début de tout placement de titres de la Société en conformité avec les modalités et conditions de la convention relative aux droits des investisseurs. Conformément à la convention relative aux droits des investisseurs, les droits préférentiels de souscription ne s'appliqueront pas aux émissions effectuées dans les circonstances suivantes :

par suite de l'exercice ou de l'émission d'options ou d'autres titres émis aux termes de régimes de rémunération ou d'autres régimes d'achat d'actions ordinaires ou d'autres titres en faveur des membres de la direction, des administrateurs, des employés ou des consultants de la Société;
aux termes d'un fractionnement d'actions, d'un dividende en actions ou d'une restructuration du capital semblable offert à tous les actionnaires détenant des actions ordinaires;
aux termes d'un régime de droits des actionnaires de la Société;
à titre de contrepartie partielle ou totale dans le cadre d'une acquisition d'actions, d'activités, d'actifs ou de biens par la Société ou une de ses filiales;
aux termes de l'exercice, par un porteur, d'un droit de conversion ou d'échange ou d'un droit similaire aux termes des modalités d'un titre à l'égard duquel le groupe CMI s'est vu accorder le droit d'exercer ses droits préférentiels de souscription ou à l'égard duquel les droits préférentiels de souscription ne s'appliquaient pas;
aux termes du placement et de l'exercice de l'option de surallocation.

OPTIONS ET DROIT DE SOUSCRIRE DES TITRES

Nous avons attribué antérieurement des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions existant de la Société (l'« ancien régime »). Avant la clôture du placement, l'ancien régime sera remplacé par un nouveau régime incitatif général de rémunération fondée sur des actions (le « régime incitatif à base d'actions »), aux termes duquel des options visant l'achat d'actions ordinaires (les « options ») pourront être attribuées aux employés, aux membres de la haute direction, aux administrateurs et aux consultants de la Société et des membres de son groupe. Après la restructuration antérieure à la clôture et l'octroi d'options à la clôture, un total de 2 832 292 actions ordinaires (ce qui comprend 230 632 options qui devraient être attribuées aux termes de l'octroi d'options à la clôture) seront réservées aux fins d'émission aux termes du régime incitatif à base d'actions. Le nombre total d'actions ordinaires réservées et disponibles aux fins d'octroi et d'émission au titre des attributions (au sens donné à ce terme ci-après) accordées aux termes du régime incitatif à base d'actions ne pourra dépasser 10 % du nombre total d'actions avec droit de vote émises et en circulation de la Société. Pour un résumé des modalités du régime incitatif à base d'actions, se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement ».

Le tableau suivant indique le nombre total d'options qui devraient être en cours à la clôture compte tenu de la restructuration antérieure à la clôture et de l'octroi d'options à la clôture. Aucune autre attribution ne devrait être en cours à la clôture.

Catégorie de porteur	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice par option1	Dates d'expiration
Membres de la haute direction, actuels et anciens, de la Société en tant que groupe (quatre au total)	1 262 0002	2,79 \$	Du 31 décembre 2026 au 25 février 2031
Employés, actuels et anciens, de la Société en tant que groupe (trente-trois au total)	539 9923	2,84 \$	Du er novembre 1 2023 au 25 février 2031
Administrateurs, actuels et anciens, de la Société qui ne sont pas des membres de la haute direction en tant que groupe (cinq au total)	846 9664	1,28 \$	Du 15 juin 2022 au 25 février 2031
Consultants de la Société en tant que groupe (quatre au total)	183 334	1,28 \$	Du 25 juillet 2021 au 30 août 2030

Notes :

1. Représente le prix d'exercice moyen pondéré de toutes les options en cours, acquises ou non.
1. Y compris 142 000 options qui devraient faire partie de l'octroi d'options à la clôture.
1. Y compris 58 332 options qui devraient faire partie de l'octroi d'options à la clôture.
1. Y compris 30 300 options qui devraient faire partie de l'octroi d'options à la clôture.

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau qui suit résume les émissions d'actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires pendant la période de 12 mois qui a précédé la date du présent prospectus.

		En date des présentes1			Immédiatement après le regroupement d'actions
Date de l'émission	Type de titres	Nombre de titres émis2	Prix d'émission ou d'exercice par titre 2	Nombre de titres émis	Prix d'émission ou d'exercice par titre
25 février 2021	Bons de souscription des conseillers spéciaux permettant d'acheter des actions ordinaires	-	-	314 500	16,00 \$
25 février 2021	Options3	-	-	230 632	16,00 \$
16 août 2020	Options4	50 000	0,80 \$	16 667	2,40 \$
15 août 2020	Options4	490 000	0,80 \$	163 333	2,40 \$
11 septembre 20205	Actions ordinaires	3 125	0,60 \$	1 042	1,80 \$
13 mars 2020	Actions privilégiées de série 2	12 500 000	0,80 \$	4 166 667	2,40 \$
28 février 2020	Options4	320 000	0,60 \$	106 667	1,80 \$
28 février 2020	Options4	100 000	0,50 \$	33 333	1,50 \$

Notes :

1. Le prix d'exercice par titre sera le prix d'offre.
1. Avant le regroupement d'actions.
1. Options qui devraient être attribuées aux termes de l'octroi d'options à la clôture.
1. Options octroyées aux termes de l'ancien régime.
Aux termes de l'exercice d'options.

Avant la clôture, la Société mettra en œuvre la restructuration antérieure à la clôture. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».

Bons de souscription des conseillers spéciaux

À la clôture, la Société a l'intention d'émettre les bons de souscription des conseillers spéciaux. Il s'agit de 31 500 bons de souscription qui seront émis à Lord John Browne et de 283 000 bons de souscription qui seront émis à Lance Uggla. Les bons de souscription des conseillers spéciaux pourront être exercés contre des actions ordinaires pendant une période d'un an à la suite de la clôture à un prix d'exercice correspondant au prix d'offre.

TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

Le tableau suivant indique le nombre de titres de chaque catégorie de titres de la Société qui, à la connaissance de celle-ci, devraient être assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession immédiatement après la clôture, ainsi que le pourcentage de titres en circulation de cette catégorie que ce nombre représente. À la connaissance de la Société, aucun titre de la Société ne devrait être entiercé à la clôture.

	Nombre de titres entiercés ou
Désignation de la	assujettis à une restriction	Pourcentage de
catégorie	contractuelle à la libre cession	la catégorie2
Actions ordinaires	26 579 3081	79,16 %

Notes :

Ces actions ordinaires seront assujetties à une restriction contractuelle à la libre cession aux termes des conventions de blocage conclues entre la Société et chacune des personnes visées par une convention de blocage. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».
Immédiatement après la clôture et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée.

Les porteurs de 2 019 466 options et de 66 667 bons de souscription (après le regroupement d'actions) ont également convenu que les actions ordinaires reçues à l'exercice de ces titres seront liées par les modalités de la convention de blocage. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Conventions de blocage ».

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Loop n'a pas versé de dividendes depuis la date de sa constitution et elle ne prévoit pas verser de dividendes dans un avenir rapproché. La Société prévoit conserver ses bénéfices afin de les utiliser pour financer le développement et la croissance future de son entreprise. Le conseil d'administration décidera si et à quel moment des dividendes devraient être déclarés et versés à l'avenir et une telle décision sera prise en fonction de la situation financière, du contexte commercial, des résultats d'exploitation et des besoins en capitaux de la Société, ainsi que des restrictions contractuelles relatives au paiement de dividendes et de tout autre facteur que le conseil pourrait juger pertinent à ce moment.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau suivant présente chaque personne ou société qui, à la connaissance de la Société, aura la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation en date des présentes et immédiatement après la clôture, ou exercera une emprise ou un contrôle sur de telles actions :

	Immédiatement après la clôture1
	Nombre d'actions
Nom	ordinaires détenues	Pourcentage d'actions ordinaires détenues
Cummins Apollo2	6 944 445	20,68 %3

Notes :

Suppose qu'aucune action offerte n'est achetée par Cummins Apollo dans le cadre du placement, que l'option de surallocation n'est pas exercée et que la restructuration antérieure à la clôture (y compris le regroupement d'actions) a été réalisée. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Restructuration antérieure à la clôture ».
Cummins Apollo est une filiale en propriété exclusive indirecte de Cummins et est propriétaire véritable et inscrit des actions ordinaires. En date des présentes, Cummins Apollo détient 8 333 333 actions privilégiées de série 1 et 12 500 000 actions privilégiées de série 2.
18,88 % après dilution.

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION

Le tableau suivant présente des renseignements sur les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société qui devraient être en poste à la clôture. En date du présent prospectus, notre conseil d'administration est formé de MM. Andreas Truckenbrodt, Neil Murdoch, Allan Collings, Ben Nyland et Wayne A. Eckerle. Au plus tard à la clôture, il est prévu que Mme Sophia Langlois sera nommée à titre d'administratrice au sein du conseil et que M. Wayne A. Eckerle démissionnera de son poste au sein du conseil et sera remplacé par M. Christopher C. Clulow, ce qui portera à six le nombre total d'administrateurs siégeant au conseil au plus tard à la clôture. Comme Mme Langlois et M. Christopher C. Clulow ne sont pas membres du conseil en date du présent prospectus, la Société est d'avis qu'ils n'auront pas de responsabilité à l'égard du contenu du présent prospectus à titre d'administrateurs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des provinces du Canada. Les administrateurs de la Société sont élus chaque année et toutes les personnes susmentionnées devraient exercer leurs fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil choisit les candidats aux postes d'administrateurs proposés aux actionnaires conformément aux dispositions des lois sur les sociétés applicables, aux statuts de la Société et à la convention relative aux droits des investisseurs.

Au moment de la clôture, les administrateurs et les membres de la haute direction proposés, en tant que groupe, devraient être propriétaires véritables d'un total de 2 869 148 actions ordinaires, représentant environ 8,54 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation (ou de 2 869 148 actions ordinaires, représentant environ 8,31 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation, si l'option de surallocation est exercée intégralement), ou exercer un contrôle ou une emprise sur de telles actions.

Le tableau suivant présente certains renseignements sommaires sur les administrateurs et les membres de la haute direction actuels et proposés de la Société.

Nom et lieu de résidence	Poste(s)/titre	Date du premier mandat à titre d'administrateur	Occupation(s) principale(s) au cours des cinq dernières années
Conseil d'administration actuel
Andreas Truckenbrodt2 Colombie-Britannique (Canada)	Administrateur et président du conseil	3 mars 2014	 Consultant pour TCEC (de mars 2014 jusqu'à aujourd'hui)
Neil Murdoch1, 3 Ontario (Canada)	Administrateur	16 juin 2016	 Chef de la direction de Connor Clark & Lunn Capitals Markets Inc. (de décembre 2003 à août 2013)  Chef de l'exploitation d'Aston Hill Financial Inc. (d'août 2013 à décembre 2015)  Chef de la direction de Wm T Murdoch Ltd. (de janvier 2005 jusqu'à aujourd'hui)
Allan Collings1, 3 Colombie-Britannique (Canada)	Administrateur	16 juin 2016	 Coprésident du conseil d'ACM Advisors Ltd. (de janvier 1993 jusqu'à aujourd'hui)
Ben Nyland Colombie-Britannique (Canada)	Administrateur (non indépendant), président et chef de la direction	16 juin 2016	 Chef de la direction de la Société (de juin 2016 jusqu'à présent)  Président de la Société (de janvier 2015 jusqu'à aujourd'hui)
Wayne A. Eckerle3, 4 Indiana (États-Unis)	Administrateur	16 mars 2020	 Vice-président, Recherche et technologie de Cummins (de juillet 1989 jusqu'à aujourd'hui)
	Nouveaux administrateurs devant être nommés à la clôture
Sophia Langlois1, 2, 3 Alberta (Canada)	Administratrice	25 février 2021	 Administratrice d'Alaris Equity Partners Income Trust (de juillet 2020 jusqu'à aujourd'hui)  Administratrice de l'Institut de technologie du sud de l'Alberta (d'avril 2014 à juillet 2020)  Associée d'audit au sein de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (d'octobre 2006 à avril 2020)
Christopher C. Clulow2, 3 Indiana (États-Unis)	Administrateur	25 février 2021	 Contrôleur général au sein de Cummins (de mars 2017 jusqu'à aujourd'hui)  Contrôleur des composants au sein de Cummins (d'avril 2015 à mars 2017)
Membres de la haute direction
Ben Nyland Colombie-Britannique (Canada)	Administrateur, président et chef de la direction	16 juin 2016	 Chef de la direction de la Société (de juin 2016 jusqu'à aujourd'hui)  Président de la Société (de janvier 2015 jusqu'à aujourd'hui)
Darren Ready Colombie-Britannique (Canada)	Chef des finances et secrétaire général	s.o.	 Secrétaire général de la Société (de janvier 2021 jusqu'à aujourd'hui)  Chef des finances de la Société (de janvier 2017 jusqu'à aujourd'hui)  Comptable au sein de la Société (de novembre 2016 à janvier 2017)  Chef des finances au sein de Ronin8 Technologies Ltd. (de mars 2015 à octobre 2016)

Nom et lieu de résidence	Poste(s)/titre	Date du premier mandat à titre d'administrateur	Occupation(s) principale(s) au cours des cinq dernières années
George Rubin Colombie-Britannique (Canada)	Chef de l'exploitation commerciale	s.o.	 Chef de l'exploitation commerciale de la Société (de janvier 2021 jusqu'à aujourd'hui)  Directeur général, Stratégie commerciale de la Société (de janvier 2020 à décembre 2020)  Chef de la direction d'Heliotrope Technologies Inc. (d'octobre 2017 à octobre 2019)  Vice-président, Développement des affaires de General Fusion Inc. (d'août 2016 à septembre 2017)  Directeur général de Pacific Surf Partners Corp. (de septembre 2012 à juillet 2016)
Daryl D. Musselman Colombie-Britannique (Canada)	Vice-président, Ingénierie	s.o.	 Vice-président, Ingénierie de la Société (de mai 2020 jusqu'à aujourd'hui)  Vice-président, Exploitation et ingénierie et vice-président, Activités de fabrication de Svante Inc. (auparavant Inventys Thermal Technologies Inc.) (d'août 2017 à mai 2020)  Chef de l'exploitation de Bionic Power Inc. (de septembre 2016 à août 2017)  Administrateur et président de First Principles Engineering Inc. (de septembre 2000 jusqu'à aujourd'hui)

Notes :

Membre proposé du comité d'audit (après la clôture).
Membre proposé du comité GRHCR (après la clôture).
Indépendant au sens du Règlement 58-101.
À la clôture, Wayne A. Eckerle, Ph. D., démissionnera de son poste d'administrateur de la Société et sera remplacé par Christopher C. Clulow.

Biographies

Le texte qui suit présente une brève biographie de chacune des personnes qui occuperont un poste d'administrateur ou de membre de la haute direction de la Société à la clôture :

Administrateurs

Andreas Truckenbrodt, Ph. D., administrateur et président du conseil

M. Truckenbrodt s'est joint à Loop en tant que président du conseil en 2014, après une fructueuse carrière de plus de 30 ans dans l'industrie automobile. Auparavant, il a occupé le poste de chef de la direction au sein de la AFCC – une coentreprise de Daimler AG et de Ford Motor Company – où il était responsable de diriger le développement et la commercialisation du programme sur les véhicules à piles à combustible du constructeur automobile. Avant de se joindre à la AFCC, M. Truckenbrodt a dirigé le Hybrid Development Center pour Daimler Chrysler, et il a également occupé des postes de haute direction et en ingénierie au sein de Ballard, de Daewoo et de BMW. Il a également été auparavant président et chef de la direction de l'Association canadienne de l'hydrogène et des piles à combustible. M. Truckenbrodt est titulaire d'un diplôme en aéronautique et génie aérospatial de l'université technique de Munich, en Allemagne, et il a obtenu son doctorat en mécanique et systèmes de contrôle de la même université en 1980. M. Truckenbrodt agit actuellement à titre de consultant pour TCEC, offrant des conseils stratégiques et techniques à des sociétés concernant leurs programmes de transport à l'énergie propre.

Neil Murdoch, administrateur

M. Murdoch est administrateur de la Société depuis 2016, après avoir eu une carrière enrichissante en tant que chef de l'exploitation d'Aston Hill Financial Inc. (« Aston Hill ») et membre fondateur de Connor, Clark & Lunn Capital Markets Inc., société pour laquelle, à titre de chef de la direction, il a réussi à réunir plus de 2,5 G\$ en nouveaux actifs avant qu'elle ne soit acquise par Aston Hill en 2013. M. Murdoch est un analyste financier agréé à la retraite, est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université McGill et d'un baccalauréat en droit de l'université de Toronto et a obtenu une maîtrise en administration des affaires de la Kellogg Graduate School of Management.

Allan Collings, administrateur

M. Collings est coprésident du conseil d'ACM Advisors Ltd., un gestionnaire de fonds de placements hypothécaires commerciaux de premier plan au Canada dont l'actif sous gestion est supérieur à 3,5 G\$. Depuis qu'il s'est joint à Loop en tant qu'administrateur en 2016, M. Collings a fait profiter le conseil de son expérience considérable en planification stratégique commerciale, en analyse financière, en gestion et en administration, qu'il a acquise au cours des nombreuses années où il a occupé des postes de haute direction dans les domaines de la finance et de la comptabilité au sein de Rogers Cablevision et de sociétés de l'industrie forestière en Colombie-Britannique. Il est titulaire d'un baccalauréat en commerce (palmarès du doyen) de l'université de la Colombie-Britannique.

Wayne A. Eckerle, Ph. D., administrateur

En tant que vice-président, Recherche et technologie de Cummins, Wayne A. Eckerle est responsable du développement et de l'intégration de la technologie pour les produits de prochaine génération de la Société, du développement des simulations avancées par ordinateur et de la capacité de fabrication de pointe, du déploiement des procédés d'ingénierie en vue d'améliorer l'efficacité du développement de produits, ainsi que de l'élaboration de feuilles de route technologiques en vue d'offrir de nouveaux produits. Depuis qu'il s'est joint à Cummins en 1989, il a également occupé des postes de haut niveau dans les domaines de la métrologie, de l'évaluation de la qualité, de la technologie des systèmes d'alimentation, des sciences thermiques et des fluides, et des techniques avancées. M. Eckerle est titulaire d'une maîtrise en génie aéronautique de l'université Purdue et d'un doctorat en mécanique des fluides de l'université du Connecticut. M. Eckerle s'est joint au conseil d'administration de Loop Energy en 2020, après l'investissement de Cummins dans la Société.

Christopher C. Clulow, administrateur

M. Clulow est contrôleur général au sein de Cummins depuis le 1er mars 2017. À ce titre, il est responsable des processus comptables, de la présentation de l'information financière, des conventions comptables, de la conformité à la loi Sarbanes-Oxley, de la transformation des finances, ainsi que des systèmes financiers de Cummins à l'échelle mondiale. Il s'est joint à Cummins en mai 2004 en intégrant initialement le groupe chargé de la conformité à la loi Sarbanes-Oxley. Il a occupé plusieurs postes de direction dans les domaines des finances et de la stratégie de 2005 à 2014 dans trois des quatre secteurs d'exploitation de Cummins. Avant de se joindre à Cummins, M. Clulow a travaillé dans le domaine de la comptabilité publique pendant huit ans au sein d'Ernst & Young, tant aux États-Unis qu'au Royaume-Uni, et, au cours des deux années précédentes, au sein de Coopers & Lybrand. Pendant la période où il a travaillé dans ce domaine, il a occupé des postes en audit, en fusions et acquisitions et en services-conseils techniques en matière de PCGR des États-Unis. M. Clulow a obtenu en 1994 un baccalauréat ès sciences en comptabilité et en finances de l'université Miami à Oxford, en Ohio. Il détient le titre de Certified Public Accountant (CPA) et a réussi le cours de perfectionnement des hauts dirigeants de Cummins.

Sophia Langlois, administratrice

Mme Langlois est membre du conseil d'administration d'Alaris Equity Partners Income Trust, où elle siège au comité d'audit et au comité de rémunération, et du centre des sciences Telus Spark, où elle est présidente du comité d'audit. Elle a été membre du conseil d'administration de l'Institut de technologie du sud de l'Alberta de 2014 jusqu'à 2020, où elle a agi à titre de vice-présidente du conseil d'administration et de présidente du comité d'audit et du comité

de placements, et où elle a été membre du comité exécutif. Elle a été associée d'audit au sein de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») d'octobre 2006 à avril 2020. Elle cumule 28 ans d'expérience chez KPMG, notamment à titre d'associée d'audit, dans un large éventail de secteurs d'activité, et, dans le cadre de ses fonctions, elle a été appelée à fournir des services dans les domaines de la comptabilité, de l'assurance et des valeurs mobilières, y compris à diriger le groupe Services d'entreprise pour le bureau de KPMG à Calgary pendant trois ans et à agir à titre d'associée d'audit nationale de KPMG responsable des personnes pendant trois ans. Mme Langlois est titulaire d'un baccalauréat en commerce, avec spécialisation en comptabilité, de l'université de Calgary, elle détient les titres de comptable professionnelle agréée (CPA), de comptable agréée et de conseillère en ressources humaines agréée, et elle détient l'accréditation IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membres de la haute direction

Ben Nyland, président, chef de la direction et administrateur

M. Nyland, âgé de 50 ans, a été nommé président de Loop en 2015 et chef de la direction de Loop en 2016, après avoir occupé le poste de vice-président, Exploitation de la Société pendant plus de trois ans. Il est responsable de la planification stratégique de la Société, du leadership d'entreprise, de l'expansion sur les marchés et de la gestion des relations avec les principaux partenaires dans le cadre de la commercialisation, par la Société, de ses solutions de transport propre et abordable. Avant de se joindre à Loop, M. Nyland a occupé pendant plus de 10 ans divers postes de haute direction, notamment celui de président de Rampworth Capital Services Inc., de JBN Developments Inc., d'Exro Technologies Inc. et de Maclean Group Marketing. M. Nyland est un employé à temps plein de Loop. Il détient un baccalauréat ès sciences en génie informatique de l'université de l'Alberta

Darren Ready, chef des finances et secrétaire général

M. Ready, âgé de 47 ans, s'est joint à Loop en 2016 en tant que comptable, et est devenu par la suite chef des finances, étant chargé de la conformité, de la stratégie et de la gouvernance financières de la Société. Il s'est joint à Loop après avoir occupé pendant quinze ans des postes similaires au sein de diverses sociétés fermées et ouvertes dans les secteurs des technologies propres et de la biotechnologie. M. Ready possède de l'expérience dans la négociation et la conclusion d'ententes de coentreprise en Asie. Auparavant, il a agi à titre de directeur des finances d'une société cotée à la Bourse de Toronto exerçant des activités à Hong Kong et à Nanning, en Chine. Il a également occupé un poste auprès d'une entreprise de logiciels et de matériel informatique en démarrage qui a réussi à ce jour à déployer plus de 400 systèmes de soins pour les personnes atteintes de démence dans des résidences pour aînés aux États-Unis et au Canada. Pendant sept ans, M. Ready a également été chef des finances d'une société de biotechnologie qui a été la première à utiliser l'apprentissage assisté par ordinateur dans des appareils d'imagerie microscopique aux fins d'utilisation par les pathologistes pour les aider à anticiper l'évolution des cancers grâce à la mesure quantitative de la teneur en ADN dans les cellules d'un cancer à un stade précoce. M. Ready est titulaire d'un baccalauréat en commerce (commerce international) de l'université de Victoria et il détient les titres de CPA et de comptable en management accrédité. M. Ready est un employé à temps plein de Loop.

George Rubin, chef de l'exploitation commerciale

M. Rubin, âgé de 46 ans, s'est joint à Loop en 2020 en tant que directeur général, Stratégie commerciale, et est devenu par la suite chef de l'exploitation commerciale. Il est un haut dirigeant chevronné du secteur de la technologie qui possède un solide bagage scientifique combiné à une expérience approfondie et pratique en matière de croissance des ventes, de développement des affaires et de commercialisation. En tant que cofondateur, viceprésident et par la suite président de Day4 Energy Inc., M. Rubin a joué un rôle important dans l'élaboration d'une vision stratégique et il a été directement responsable de l'exécution du plan de développement de l'entreprise. Il a notamment contribué à l'expansion des activités de l'entreprise, la faisant passer d'une jeune entreprise en recherche et développement comptant seulement cinq employés en 2003 à une entreprise embauchant 265 employés et dont le chiffre d'affaires a atteint plus de 350 M\$ en sept ans. En tant que chef de la direction d'Heliotrope Technologies Inc., M. Rubin a réussi en moins de deux ans à développer une stratégie de produits minimalement viable, une clientèle de premiers utilisateurs et des filières de ventes supérieures à 40 M\$. M. Rubin est un employé à temps plein de Loop.

Daryl D. Musselman, Ph. D., vice-président, Ingénierie

M. Musselman, âgé de 53 ans, s'est joint à Loop in 2020. Il possède plus de 30 ans d'expérience dans les secteurs de l'énergie renouvelable et de l'automobile. Jusqu'à tout récemment, il occupait le poste de vice-président, Exploitation et ingénierie et vice-président, Activités de fabrication de Svante Inc. (auparavant Inventys Thermal Technologies Inc., « Svante »), où il a formé une équipe qui est passée de cinq personnes à environ 45 personnes entre 2017 et 2019, et où il a vu à la conception, à la construction et à l'exploitation de la première installation de captage du carbone à partir de sources ponctuelles au monde, qui peut éliminer quotidiennement 30 tonnes de dioxyde de carbone au moyen de la technologie exclusive de Svante. En tant que vice-président, Ingénierie d'Endurance Wind Power Inc., M. Musselman a augmenté sur une période de trois ans le nombre de personnes formant l'équipe technique, le faisant passer d'environ 15 à plus de 50, tandis que les revenus annuels de la société sont passés d'environ 6 M\$ à 60 M\$ au cours de la même période, et cette équipe a été chargée de la conception, de l'installation et de la maintenance d'environ 700 nouvelles turbines au Royaume-Uni pour un coût d'installation combiné estimatif supérieur à 250 M£. Parmi les autres postes de haute direction que M. Musselman a occupés, il y a notamment celui de chef de l'exploitation au sein de Bionic Power Inc., et celui de vice-président, Ingénierie et développement technologique au sein de Xebec Adsorption Inc., où il a à plusieurs reprises assuré la commercialisation et l'augmentation de la production de nouveaux produits technologiques. Il a commencé sa carrière dans l'industrie automobile, occupant des postes en ingénierie d'entretien et en organisation d'usine dans des usines de montage de voitures chez General Motors of Canada Co. et dirigeant des initiatives en ingénierie de pointe pour Multimatic Inc., un fournisseur de FEO de première catégorie et une société spécialisée dans les sports motorisés. M. Musselman, ingénieur agréé, est titulaire d'un baccalauréat en sciences appliquées et d'une maîtrise en sciences appliquées (génie mécanique) de l'université de Waterloo et d'un doctorat en sciences de l'ingénierie de l'université Western, et il a réussi le cours de développement des cadres offert par l'Université McGill. M. Musselman est un employé à temps plein de Loop.

Conseillers spéciaux

De temps à autre, Loop peut retenir les services de consultants pour qu'ils agissent à titre de conseillers spéciaux et travaillent en collaboration avec la direction et/ou le conseil d'administration en vue d'aider la Société à se préparer pour certaines étapes clés. La Société a récemment retenu les services de deux conseillers spéciaux, soit Lord John Browne et M. Lance Uggla, qui travailleront avec la direction et le conseil. La Société a fait appel aux services de Lord Browne et de M. Uggla pour que ces derniers fournissent à la direction et au conseil d'administration des conseils sur l'exploitation d'une société ouverte, la gestion efficace d'une entreprise à forte croissance et l'identification des occasions et des relations qui procurent des avantages stratégiques à la Société.

Lord John Browne, conseiller spécial

Lord Browne (Lord Browne of Madingley) a été chef de la direction de BP de 1995 à 2007. Au cours de cette période, il a créé la première super pétrolière en réalisant une série de fusions et d'acquisitions, y compris la fusion de BP et d'Amoco en 1998. Le discours mémorable qu'il a prononcé à l'université Stanford en 1997 a fait de BP un chef de file mondial en raison de sa perspective sur les changements climatiques et de la façon dont elle comptait s'y prendre pour y remédier. En 2007, il s'est joint à Riverstone, où il a été cochef du plus important fonds d'investissement privé en énergie renouvelable à l'échelle mondiale jusqu'en 2015. Il est actuellement président exécutif de L1 Energy et président du conseil de Wintershall Dea, la plus importante société pétrolière et gazière indépendante d'Europe. Lord Browne est président du conseil du Francis Crick Institute, est membre et ancien président de la Royal Academy of Engineering, et est président du prix Queen Elizabeth Prize for Engineering. Lord Browne est diplômé en sciences de la nature de l'université de Cambridge et il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'université Stanford. Il est l'auteur de cinq livres et le fondateur de la fiducie caritative John Browne Charitable Trust.

Lance Uggla, conseiller spécial

Lance Uggla est président du conseil et chef de la direction de IHS Markit, où il est responsable de la gestion de l'orientation stratégique et des résultats d'exploitation de la société. Il a fondé Markit en 2003 après avoir identifié des occasions de créer plus de transparence et de favoriser l'exactitude des données dans les marchés financiers non liquides, mettant initialement l'accent sur les dérivés. Il a fait croître la société à la fois au moyen d'une croissance interne et d'acquisitions, inscrivant Markit en bourse en 2014 pour 4,3 G\$. En 2016, il a dirigé conjointement la fusion entre égaux de IHS et de Markit, et il est devenu président du conseil et chef de la direction en janvier 2018. Depuis la fusion, qui visait à répondre à la demande grandissante pour d'autres sources de données et à tirer parti de la tendance vers la science des données et l'analytique avancée, la société a vu ses produits croître selon un taux de croissance annuel composé de 12 % et, en 2020, la société a réalisé des produits de 4,3 G\$. En novembre 2020, la société a annoncé qu'elle avait accepté de fusionner avec S&P Global pour une capitalisation boursière d'environ 39 G\$. M. Uggla est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'université Simon-Fraser et d'une maîtrise en sciences de la London Scool of Economics. Auparavant, il a été chef de la division Marchés mondiaux de CIBC et chef, Europe et Asie et cochef des activités de négociation des titres de créance chez Valeurs mobilières TD. En 2012, M. Uggla a été nommé Entrepreneur de l'année du Royaume-Uni par Ernst & Young et, en 2014, il a obtenu le Prix d'excellence des diplômés de l'université Simon-Fraser.

Interdictions d'opérations ou faillites

Sauf selon ce qui est indiqué ci-dessous, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction actuel ou proposé n'est, à la date du prospectus, ou n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui :

a) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire, ou d'une ordonnance refusant à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la loi, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, et qui a été émise pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
b) a fait l'objet d'une ordonnance d'interdiction d'opérations ou d'une ordonnance similaire, ou d'une ordonnance refusant à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la loi, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été émise après la cessation des fonctions de l'administrateur ou du membre de la haute direction à titre d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, et qui a été provoquée par un événement survenu pendant qu'il exerçait ses fonctions à titre d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances.

Faillites

Sauf comme il est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction actuel ou proposé, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour avoir une incidence importante sur le contrôle de celle-ci :

a) n'est, à la date du prospectus, ou n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d'une autre société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;
b) n'a, au cours des dix années précédant la date du prospectus, fait faillite, fait une proposition en vertu d'une loi sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir son actif.

M. Neil Murdoch a été administrateur de Eight Solutions Inc. (« Eight Solutions ») entre le 6 janvier 2014 et le 22 mai 2019. Le 5 juin 2019, la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique (« CVMCB ») a émis une ordonnance d'interdiction d'opérations contre Eight Solutions, relativement au défaut de Eight Solutions de déposer son rapport financier intermédiaire, son rapport de gestion intermédiaire et son attestation des documents intermédiaires pour la période terminée le 31 mars 2019, pendant laquelle Neil Murdoch était administrateur de Eight Solutions. Cette ordonnance d'interdiction d'opérations est encore en vigueur. Le 4 juillet 2019, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (Canada) nommant un syndic pour l'actif de Eight Solutions.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction actuel ou proposé, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour avoir une incidence importante sur le contrôle de celle-ci, ne s'est vu imposer :

a) une amende ou sanction par un tribunal en vertu de le législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
b) une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Droits de nomination des administrateurs

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, Cummins Apollo dispose de droits de nomination. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – Convention relative aux droits des investisseurs ».

Conflits d'intérêts

Les membres du conseil d'administration sont tenus, en vertu de la loi, d'agir avec intégrité, de bonne foi et au mieux des intérêts de la Société, et à divulguer tout intérêt qu'ils peuvent avoir dans un des projets ou une des occasions de la Société. Si un conflit d'intérêts survient à une réunion du conseil d'administration, tout administrateur en conflit est tenu de dévoiler son intérêt et de s'abstenir de voter sur cette question. Se reporter à la rubrique « Gouvernance d'entreprise ».

Sauf comme il est indiqué dans les présentes, il n'existe aucun conflit d'intérêts réel ou potentiel entre la Société, ses administrateurs, ses dirigeants ou tout autre membre de la direction de la Société, ou tout administrateur, dirigeant ou autre membre de la direction proposé en raison de leurs intérêts commerciaux externes; toutefois, certains des administrateurs et dirigeants agissent à titre d'administrateurs et de dirigeants d'autres sociétés et, par conséquent, il est possible qu'un conflit survienne entre leurs obligations envers la Société et leurs obligations à titre d'administrateurs ou de dirigeants de ces autres sociétés. Se reporter aux rubriques « Gouvernance d'entreprise – Généralités » et « Facteurs de risque ».

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le texte qui suit décrit les éléments importants du programme de rémunération des membres de la haute direction proposé de la Société à la suite de la clôture, et met l'accent sur le processus de détermination de la rémunération payable au chef de la direction et au chef des finances de la Société, ainsi qu'aux deux membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société, ou aux deux personnes les mieux rémunérées agissant dans des rôles semblables, outre le chef de la direction et le chef des finances, et dont la rémunération totale a atteint, individuellement, plus de 150 000 \$ pour l'exercice 2020 (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Pour l'exercice 2021, les membres de la haute direction visés devraient être Ben Nyland (président et chef de la direction), Darren Ready (chef des finances), George Rubin (chef de l'exploitation commerciale) et Daryl Musselman (vice-président, Ingénierie).

Comité GRHCR

À la clôture, la Société établira le comité GRHCR, un comité permanent qui rencontrera les membres de la direction pour passer en revue les programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société et qui, s'il est jugé approprié de le faire, formulera d'autres recommandations au conseil quant à des changements à apporter au programme à la lumière de facteurs pertinents.

Le comité GRHCR sera responsable d'examiner et d'établir la rémunération du chef de la direction et, en collaboration avec le chef de la direction, d'établir, d'examiner et de superviser les politiques en matière de rémunération de la Société et la rémunération des membres de la haute direction visés.

Il est prévu que le chef de la direction formule des recommandations au comité GRHCR chaque année à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction visés. Le comité GRHCR examinera les recommandations du chef de la direction pour décider s'il y a lieu de formuler une recommandation au conseil d'administration ou de recommander d'autres changements à la rémunération des membres de la haute direction. De plus, le comité GRHCR examinera annuellement la rémunération du chef de la direction et formulera des recommandations au conseil d'administration à cet égard.

Un aperçu plus détaillé du rôle et des responsabilités du comité GRHCR est présenté à la rubrique « Gouvernance d'entreprise – Comités ».

Conseiller en rémunération

Le 29 décembre 2020, nous avons retenu les services d'Hugessen Consulting Inc. (« Hugessen »), un cabinet-conseil indépendant, pour nous conseiller à l'égard de questions touchant la rémunération en prévision du placement, notamment en vue de faire ce qui suit :

a) préciser une philosophie en matière de rémunération de la haute direction;
b) créer un groupe de référence en matière de rémunération composé de sociétés ouvertes dont les caractéristiques sont comparables à celles de la Société dans le but d'effectuer des analyses comparatives;
c) comparer la rémunération versée par la concurrence pour déterminer les niveaux de rémunération sur le marché en utilisant tant le groupe de référence en matière de rémunération que les données d'enquête relatives à des sociétés inscrites en bourse de taille comparable à celle de la Société;
d) développer un cadre pour les incitatifs à court terme et à long terme;
e) offrir des conseils relativement à l'élaboration de politiques et de pratiques de gouvernance appropriées en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Le comité GRHCR travaillera avec Hugessen au cours de 2021 pour adopter des politiques et des pratiques de rémunération appropriées relativement à ce qui précède, y compris pour établir les salaires, les possibilités de primes et les incitatifs à long terme cibles pour 2021, selon le cas. Toutefois, les décisions concernant la rémunération définitive et la structure du régime incitatif relèvent du conseil et sont prises par celui-ci à la lumière des recommandations du comité GRHCR.

Philosophie et objectifs en matière de rémunération

Les pratiques en matière de rémunération de la haute direction de la Société sont fondées sur un principe de rémunération au rendement qui vise à attirer, à motiver et à fidéliser ses membres de la haute direction. L'évaluation du rendement sera fondée sur le rendement financier et le rendement d'exploitation de la Société, ainsi que sur la contribution de chaque membre et une gestion efficace des risques. Ce principe vise à soutenir efficacement l'objectif de la Société de fidéliser et d'attirer des dirigeants de grand talent en vue de devenir un chef de file du secteur.

La rémunération fera l'objet d'une comparaison en fonction d'une rémunération directe totale cible (le salaire de base, plus la rémunération incitative annuelle à court terme cible, plus la rémunération incitative annuelle à long terme cible à base d'actions). Le conseil examine les données de comparaison dans le contexte commercial externe et considère le 50^e centile de la rémunération totale comme point de référence et ligne directrice, mais ne cherche pas à établir la rémunération des membres de la haute direction selon un centile fixe par rapport à un groupe de référence particulier.

Afin de suivre un processus éclairé pour fixer la rémunération de chaque poste, les données des groupes de référence seront utilisées en tenant compte de la hiérarchie interne de Loop, du caractère essentiel du poste occupé, de l'environnement de marché ainsi que du rendement.

Groupe de référence

Afin de comparer le niveau et la composition des ententes de rémunération des membres de la haute direction, un groupe de référence a été établi, lequel comprend des émetteurs assujettis de taille comparable exerçant des activités dans des secteurs reliés à celui de la Société, qui se comparent globalement à Loop en ce qui a trait aux hauts dirigeants recherchés.

Compte tenu de ce qui précède, le groupe de référence suivant sera utilisé pour examiner et définir le marché de la rémunération :

ClearPoint Neuro, Inc.	dynaCERT Inc.	Electrameccanica Vehicles Corp.	Electrovaya Inc.
Exro Technologies Inc.	GreenPower Motor Company Inc.	POET Technologies Inc.	SunHydrogen, Inc.

Composantes de la rémunération de la haute direction

Conformément à l'approche préconisée par la Société par le passé, le programme de rémunération à l'intention des membres de la haute direction comprendra à la clôture trois éléments principaux : a) le salaire de base; b) les incitatifs annuels à court terme; et c) les incitatifs à long terme. Les avantages indirects et les avantages personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération des membres de la haute direction visés.

Salaire de base

Un des éléments principaux du programme de rémunération de la Société est le salaire de base. La Société estime qu'un salaire de base concurrentiel est un élément essentiel pour attirer et fidéliser des membres de la haute direction compétents. Les salaires de base sont fixés et ajustés pour tenir compte de l'étendue des responsabilités du membre de la haute direction et de son expérience, ainsi que de la demande globale sur le marché pour des hauts dirigeants de ce type au moment de l'embauche. Les salaires de base sont revus annuellement.

Depuis le 1er janvier 2021, les salaires de base annuels des membres de la haute direction visés sont les suivants : Ben Nyland – 225 000 \$, Darren Ready – 200 000 \$, George Rubin – 235 000 \$ et Daryl Musselman – 245 000 \$. Après la clôture, le comité GRHCR travaillera avec Hugessen afin d'établir les ententes de rémunération pour chacun des membres de la haute direction visés, en supposant le maintien de leur emploi.

Programme incitatif à court terme

Loop octroiera des attributions incitatives à court terme à ses membres de la haute direction sous la forme de primes en espèces annuelles, lesquelles visent à motiver ces derniers et à les récompenser lorsqu'ils atteignent ou dépassent les objectifs d'entreprise et les objectifs individuels annuels approuvés par le conseil. La Société estime qu'un programme de primes fondées sur le rendement favorise l'atteinte de ses objectifs globaux en matière de rémunération en liant une partie importante de la rémunération d'un membre de la haute direction à la croissance globale de l'entreprise, ce qui permet d'aligner ses intérêts sur ceux des porteurs d'actions ordinaires et des autres parties prenantes. Les primes à l'intention du chef de la direction seront recommandées par le comité GRHCR et soumises à l'approbation du conseil, tandis que les primes à l'intention de tous les autres membres de la haute direction visés seront recommandées par le chef de la direction et soumises à l'examen et à l'approbation du comité GRHCR. Par le passé, les niveaux de prime étaient principalement déterminés selon le jugement éclairé du conseil. Après la réalisation du placement, la Société a l'intention de mettre en place une carte de pointage plus structurée afin d'évaluer le rendement, tout en permettant au comité GRHCR de continuer à exercer son jugement éclairé pour déterminer les niveaux de prime définitifs.

Programme incitatif à long terme

Les membres de la haute direction de la Société, ainsi que d'autres employés et administrateurs, seront admissibles à participer au programme incitatif à long terme de la Société, qui pourrait comprendre des options, des unités d'action liées au rendement (« UAR »), des unités d'action incessibles (« UAI »), des unités d'actions différées (« UAD ») et d'autres attributions à base d'actions (« autres attributions à base d'actions ») émises aux termes du régime incitatif à base d'actions. Le programme incitatif à long terme vise à favoriser une meilleure harmonisation des intérêts des employés avec ceux des actionnaires et à soutenir l'atteinte des objectifs de rendement à long terme de la Société, tout en constituant un élément qui favorise le maintien en fonction à long terme.

Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement

Dans le cadre de la réalisation du placement et sous réserve de celle-ci, le conseil approuvera un octroi unique d'options aux termes du régime incitatif à base d'actions à certains dirigeants, administrateurs et employés, dont les membres de la haute direction visés, leur permettant d'acquérir un total de 230 632 actions ordinaires, lesquelles options pourront être exercées au prix d'offre (l'« octroi d'options à la clôture »). Une tranche de 1/16^e des options octroyées aux termes de l'octroi d'options à la clôture sera acquise chaque trimestre suivant la date d'octroi, et les options expireront au dixième anniversaire de la date d'octroi.

Régime incitatif à base d'actions

À la clôture, la Société établira le régime incitatif à base d'actions. Le résumé du régime incitatif à base d'actions qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du régime incitatif à base d'actions, dont une copie pourra être consultée sous le profil de la Société sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Objectif

L'objectif du régime incitatif à base d'actions est de doter la Société d'un mécanisme lié aux actions lui permettant d'attirer, de fidéliser et de motiver les administrateurs, employés et consultants compétents de la Société, de récompenser ces derniers au moyen d'attributions accordées par le conseil à l'occasion en reconnaissance de leur contribution à l'atteinte des objectifs à long terme et au succès de la Société, et de faire en sorte que ces administrateurs, employés et consultants puissent acquérir des actions (au sens donné à ce terme dans le régime incitatif à base d'actions) comme investissement à long terme dans la Société, et les inciter à le faire.

Types d'attributions

Le régime incitatif à base d'actions prévoit l'octroi d'options, d'UAR, d'UAI, d'UAD et d'autres attributions à base d'actions (collectivement, les « attributions ») qui peuvent être libellées ou réglées en actions ordinaires, en espèces ou sous toute autre forme prévue par le régime incitatif à base d'actions. Toutes les attributions seront attestées par une convention ou un autre instrument ou document (une « convention d'attribution »).

Administration du régime

Le régime incitatif à base d'actions sera administré par le conseil, qui pourra déléguer son autorité à tout comité du conseil dûment autorisé (l'« administrateur du régime »). L'administrateur du régime a le pouvoir exclusif et absolu, à son gré, de faire ce qui suit :

a) déterminer les personnes (les « participants ») à qui des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime incitatif à base d'actions;
b) octroyer des attributions aux termes du régime incitatif à base d'actions, en lien avec l'émission d'actions ordinaires ou autrement (y compris toute combinaison d'options, d'UAI, d'UAR, d'UAD ou d'autres attributions à base d'actions), selon les montants, aux participants et, sous réserve des dispositions du régime incitatif à base d'actions, selon les modalités et conditions qu'il établit, y compris, sans s'y limiter :
(i) le ou les moments auxquels des attributions peuvent être octroyées;
(ii) les conditions auxquelles : (A) des attributions peuvent être octroyées à des participants; ou (B) des attributions peuvent être abandonnées en faveur de la Société, y compris toutes conditions concernant l'atteinte d'objectifs de rendement déterminés;
(iii) le nombre d'actions ordinaires qui sont visées par une attribution;
(iv) le prix à payer, le cas échéant, par un participant pour l'achat d'actions visées par une attribution;
(v) si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions ordinaires pouvant être émises aux termes d'octrois d'attributions, ainsi que la nature de ces restrictions ou limites, le cas échéant;
(vi) tout devancement du moment à partir duquel il est possible d'exercer une attribution ou tout devancement de l'acquisition d'une attribution, ou toute renonciation à la résiliation d'une attribution, en fonction de facteurs que l'administrateur du régime peut établir;
c) établir la ou les formes des conventions d'attribution;
d) annuler, modifier, ajuster ou changer par ailleurs toute attribution dans des circonstances que l'administrateur du régime peut juger appropriées conformément aux dispositions du régime incitatif à base d'actions;
e) interpréter le régime incitatif à base d'actions et toutes les conventions d'attribution;
f) adopter, modifier, établir et annuler des directives administratives et d'autres règles et règlements relatifs au régime incitatif à base d'actions, y compris des règles et des règlements ayant trait à des sous-régimes établis afin de se conformer à des lois étrangères applicables ou d'être admissible à un traitement fiscal favorable en vertu de lois étrangères applicables;
g) prendre toutes les autres décisions et mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la mise en œuvre et de l'administration du régime incitatif à base d'actions.

Malgré ce qui précède, l'octroi de toutes autres attributions à base d'actions qui ne sont pas des options, des UAD, des UAI ou des UAR sera soumis à l'approbation de la TSX et des actionnaires (s'il y a lieu).

Actions ordinaires disponibles à des fins d'attribution

À la date de clôture, le nombre d'actions ordinaires réservées et disponibles aux fins d'émission aux termes du régime incitatif à base d'actions est estimé à environ 2 832 292 actions ordinaires.

Le régime incitatif à base d'actions est considéré comme un régime à réserve perpétuelle puisque les actions ordinaires visées par des attributions qui ont été exercées ou résiliées seront disponibles aux fins d'attributions ultérieures aux termes du régime incitatif à base d'actions et que le nombre d'attributions pouvant être octroyées augmente à mesure que le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation augmente.

Le nombre total d'actions ordinaires a) pouvant être émises à des initiés (au sens donné à ce terme dans le régime incitatif à base d'actions) à tout moment aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société (étant entendu que ceux-ci comprennent l'ancien régime) ne doit pas excéder 10 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société; et b) émises à des initiés au cours d'une période d'un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder 10 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Période d'interdiction d'opérations

Si la date d'octroi d'une attribution tombe à un moment où un changement important ou un fait important non divulgué concernant les activités de la Société existe, ou si une attribution expire à un tel moment, la date de prise d'effet de l'octroi ou de l'expiration de l'attribution, selon le cas, tombera au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle il n'y a plus de changement important ou de fait important non divulgué, et le cours du marché (au sens donné à ce terme ci-après) à l'égard de l'octroi de l'attribution sera calculé en fonction des cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date de prise d'effet de l'octroi.

Le « cours du marché » s'entend du cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'octroi (ou, si les actions ordinaires ne sont pas alors inscrites aux fins de négociation à la TSX, à la bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites aux fins de négociation qui peut être choisie à cette fin par le conseil); étant entendu que, tant et aussi longtemps que les actions ordinaires sont inscrites et négociées à la TSX, le cours du marché ne pourra être inférieur au cours tel qu'il est calculé aux termes des politiques de la TSX.

Description des attributions

Sous réserve des dispositions du régime incitatif à base d'actions et des autres modalités et conditions que l'administrateur du régime peut établir, notamment à l'égard des conditions de rendement et d'acquisition, l'administrateur du régime peut, à l'occasion, octroyer les types d'attributions suivants à un participant.

Options

Une option permet à son porteur d'acheter une action ordinaire à un prix d'exercice fixé au moment de l'octroi, lequel prix ne doit en aucun cas être inférieur au cours du marché à la date d'octroi. Chaque option expire à la date d'expiration indiquée dans la convention d'attribution (laquelle date ne peut tomber après le dixième anniversaire de la date d'octroi) ou, si elle n'est pas indiquée, au dixième anniversaire de la date d'octroi.

Unités d'actions différées

Une UAD est une unité dont les droits sont acquis au moment de l'octroi, mais dont le règlement s'effectue à une date ultérieure généralement prévue dans la convention d'attribution, ou, à défaut d'y être prévue, à la date de cessation d'emploi auprès de la Société. Le nombre d'UAD (y compris les fractions d'UAD) octroyées à un moment donné sera calculé en divisant a) le montant de toute rémunération qui doit être versée sous forme d'UAD, selon ce qui est déterminé par l'administrateur du régime, par b) le cours du marché d'une action ordinaire à la date d'octroi.

Les UAD seront réglées à la date établie dans la convention d'attribution; toutefois, en aucun cas une UAD ne sera réglée avant la date de la cessation d'emploi du participant ou plus d'un an après cette date. Sous réserve des modalités du régime incitatif à base d'actions et sauf indication contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement d'une UAD, le participant fera racheter chaque UAD acquise contre une action ordinaire, un paiement en espèces ou une combinaison des deux.

Sauf si l'administrateur du régime en décide autrement et qu'il existe des modalités à l'effet contraire dans une convention d'attribution, les UAD sont créditées d'équivalents de dividendes sous la forme d'UAD supplémentaires à chaque date de versement de dividendes à laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés sur les actions ordinaires. Les équivalents de dividendes deviendront acquis en proportion des UAD auxquelles ils se rapportent et seront réglés de la même manière que les UAD.

Unités d'actions incessibles

Une UAI est une unité de valeur équivalente à une action ordinaire dont les droits ne sont pas acquis avant la fin d'une période déterminée ou avant que d'autres conditions d'acquisition établies par l'administrateur du régime aient été satisfaites. Le nombre d'UAI (y compris les fractions d'UAI) octroyées à un moment donné sera calculé en divisant a) le montant de toute rémunération qui doit être versée sous forme d'UAI, selon ce qui est déterminé par l'administrateur du régime, par b) le cours du marché d'une action ordinaire à la date d'octroi.

L'administrateur du régime aura seul le pouvoir d'établir les modalités de règlement applicables à l'octroi d'UAI. Sous réserve des modalités du régime incitatif à base d'actions et sauf indication contraire dans une convention d'attribution, à la date de règlement d'une UAI, le participant fera racheter chaque UAI acquise contre une action ordinaire, un paiement en espèces ou une combinaison des deux.

Sauf si l'administrateur du régime en décide autrement et qu'il existe des modalités à l'effet contraire dans la convention d'attribution, les UAI sont créditées d'équivalents de dividendes sous la forme d'UAI supplémentaires à chaque date de versement de dividendes à laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés sur les actions ordinaires. Les équivalents de dividendes deviendront acquis en proportion des UAI auxquelles ils se rapportent et seront réglés de la même manière que les UAI.

Unités d'actions liées au rendement

Une UAR est également une unité de valeur équivalente à une action ordinaire dont les droits ne deviennent acquis qu'après une période déterminée, ou la satisfaction d'autres conditions d'acquisition telles que déterminées par l'administrateur du régime. L'administrateur du régime établira des objectifs de rendement avant la date d'octroi à laquelle ces objectifs de rendement se rapportent. Les objectifs de rendement peuvent être fondés sur l'atteinte d'objectifs d'entreprise, de division ou individuels, et ils peuvent être appliqués en fonction du rendement par rapport à un indice ou à un groupe de référence, ou en fonction de tout autre critère établi par l'administrateur du régime. L'administrateur du régime peut modifier les objectifs de rendement au besoin pour les harmoniser avec les objectifs généraux de la Société, sous réserve de toute restriction indiquée dans une convention d'attribution ou dans une autre convention conclue avec un participant. Les objectifs de rendement peuvent comprendre un seuil de rendement en deçà duquel aucun paiement ne sera versé (ou aucun droit ne sera acquis), des niveaux de rendement donnant lieu à des paiements précis (ou à l'acquisition d'une partie des droits) et un niveau de rendement maximum au-dessus duquel aucun paiement supplémentaire ne sera versé (ou au-dessus duquel tous les droits seront acquis), le tout conformément à ce qui est indiqué dans la convention d'attribution applicable.

Sauf si l'administrateur du régime en décide autrement et qu'il existe des modalités à l'effet contraire dans une convention d'attribution, les UAR sont créditées d'équivalents de dividendes sous la forme d'UAR supplémentaires à chaque date de versement de dividendes à laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés sur les actions ordinaires. Les équivalents de dividendes deviendront acquis en proportion des UAR auxquelles ils se rapportent et seront réglés de la même manière que les UAR.

Chaque UAR donne le droit de recevoir une action ordinaire, un paiement en espèces, ou une combinaison des deux, à l'atteinte de ces objectifs de rendement pendant les périodes de rendement qu'établira l'administrateur du régime.

Autres attributions à base d'actions

Chaque autre attribution à base d'actions consiste en un droit a) qui ne constitue pas une attribution ou un droit décrit ci-dessus et b) qui est libellé ou payable en actions ordinaires, qui est évalué en totalité ou en partie en fonction d'actions ordinaires ou qui est autrement fondé sur des actions ordinaires ou s'y rapporte (y compris, notamment, des titres convertibles en actions ordinaires), selon ce que l'administrateur du régime juge conforme aux objectifs du régime incitatif à base d'actions; toutefois, il est entendu que ce droit sera conforme aux lois applicables. Sous réserve des modalités du régime incitatif à base d'actions et de toute convention d'attribution applicable, l'administrateur du régime établira les modalités et conditions des autres attributions à base d'actions.

Incidence de la cessation d'emploi sur les attributions

Le tableau qui suit décrit l'incidence de certains événements sur les droits des participants aux termes du régime incitatif à base d'actions, y compris la cessation d'emploi pour motif valable, la démission, la cessation d'emploi sans motif valable, l'invalidité, le décès ou le départ à la retraite, sous réserve, dans chaque cas, des modalités du contrat de travail, de la convention d'attribution ou d'une autre convention écrite du participant :

Événement	Dispositions
Cessation d'emploi pour motif valable	Déchéance des options ou autres attributions non exercées.
Démission	Déchéance des options ou autres attributions non exercées.
Cessation d'emploi sans motif valable	Toute option ou autre attribution non acquise détenue par le participant à la date de cessation d'emploi est immédiatement déchue et annulée à la date de cessation d'emploi, et toute option ou autre attribution acquise détenue par le participant à la date de cessation d'emploi peut

Événement	Dispositions
	être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période qui se termine à la première des dates suivantes : (A) la date d'expiration de l'attribution; et (B) la date qui tombe 60 jours après la date de cessation d'emploi. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant est immédiatement déchue à l'expiration de la période. Pour les UAR dont les droits sont acquis, le comité GRHCR utilisera les informations à jour en date de la cessation d'emploi pour établir le multiplicateur de paiement.
Décès	Toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été acquise en date du décès du participant deviendra acquise à cette date et pourra être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période qui se termine à la première des dates suivantes : (A) la date d'expiration de l'attribution; et (B) la date du premier anniversaire du décès du participant. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant est immédiatement déchue à l'expiration de la période.
Départ à la retraite	À la retraite, les options ou autres attributions continuent de devenir acquises conformément à leurs modalités et peuvent être exercées ou remises à la Société à tout moment pendant la période qui se termine à la première des dates entre la date d'expiration et la date qui tombe trois ans après la date de départ à la retraite. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant est immédiatement déchue à l'expiration de la période. Si le participant commence un nouvel emploi à la suite de son départ à la retraite, toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été exercée à cette date est immédiatement déchue.
Invalidité	Toute option ou autre attribution détenue par le participant qui n'a pas été acquise en date de l'invalidité du participant continue de devenir acquise conformément à ses modalités et peut être exercée ou remise à la Société par le participant à tout moment pendant la période qui prend fin à la première des dates suivantes à survenir : (A) la date d'expiration de cette attribution, ou (B) le troisième anniversaire de la date de l'invalidité du participant. Toute option ou autre attribution qui demeure non exercée ou qui n'a pas été remise à la Société par le participant est immédiatement déchue à l'expiration de la période.

Malgré ce qui précède, l'administrateur du régime peut, à son gré, permettre l'acquisition par anticipation d'une partie ou de la totalité des attributions ou renoncer à la résiliation d'une partie ou de la totalité des attributions, le tout de la façon et selon les modalités qu'autorise l'administrateur du régime.

Changement de contrôle

Sauf indication contraire dans un contrat de travail, une convention d'attribution ou une autre convention écrite entre la Société ou une filiale de la Société et le participant, ou sauf indication contraire dans le régime incitatif à base d'actions, l'administrateur du régime peut, sans obtenir le consentement d'un participant, prendre les mesures qu'il juge nécessaires ou souhaitables, y compris faire en sorte :

a) que toute attribution en cours soit convertie en droits ou autres titres, de valeur essentiellement équivalente, selon ce que l'administrateur du régime peut décider, à sa discrétion, de toute entité qui participe à un changement de contrôle (au sens donné à cette expression dans le régime incitatif à base d'actions) ou qui en est issue ou faire en sorte qu'une telle attribution soit échangée contre de tels droits ou titres;

b) que les attributions en cours deviennent acquises et susceptibles d'exercice, réalisables ou payables, ou que les restrictions applicables à une attribution expirent, en totalité ou en partie, au plus tard à la réalisation du changement de contrôle, et, dans la mesure où l'administrateur du régime le détermine, qu'elles prennent fin à la prise d'effet de ce changement de contrôle ou immédiatement avant celle-ci;
c) qu'une attribution soit annulée en échange d'une somme en espèces et/ou de biens, le cas échéant, équivalents au montant qui aurait été obtenu à l'exercice ou au règlement de cette attribution ou à la réalisation des droits du participant à la date de la survenance de l'opération, déduction faite de tout prix d'exercice payable par le participant (étant entendu que si, en date de la survenance de l'opération, l'administrateur du régime détermine de bonne foi qu'aucun montant n'aurait été obtenu à l'exercice ou au règlement de cette attribution ou à la réalisation des droits du participant, cette attribution peut être résiliée par la Société sans contrepartie);
d) que cette attribution soit remplacée par d'autres droits ou biens choisis par le conseil d'administration à son seul gré;
e) qu'une combinaison des mesures qui précèdent soient prises.

Lorsqu'il prend l'une ou l'autre des mesures susmentionnées, l'administrateur du régime n'est pas tenu de traiter toutes les attributions de façon similaire dans le cadre de l'opération.

Malgré ce qui précède, sauf indication contraire de la part de l'administrateur du régime ou dans les modalités du régime incitatif à base d'actions, si, à la suite d'un changement de contrôle, les actions ordinaires cessent de se négocier à une bourse de valeurs, la Société peut résilier toutes les attributions octroyées aux termes du régime incitatif à base d'actions au moment et sous réserve de la réalisation de l'opération de changement de contrôle, en versant à chaque porteur une somme au titre de chaque attribution correspondant à la juste valeur marchande de l'attribution détenue par ce participant selon ce que détermine l'administrateur du régime, agissant raisonnablement.

Cessibilité

À moins que la loi ne l'exige, les droits d'un participant aux termes du régime incitatif à base d'actions ne peuvent être cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés d'une charge, donnés en garantie, grevés d'une hypothèque ou autrement grevés, et ils ne peuvent faire l'objet d'une saisie ou d'une procédure judiciaire en vue du règlement de dettes ou d'obligations du participant à moins d'approbation contraire de l'administrateur du régime.

Modification, suspension ou résiliation du régime incitatif à base d'actions

L'administrateur du régime peut, à l'occasion, sans préavis et sans le consentement des actionnaires, modifier, suspendre ou résilier le régime incitatif à base d'actions ou toute attribution octroyée aux termes de celui-ci selon ce qu'il juge approprié, à son gré, étant entendu, toutefois : a) qu'aucune modification, suspension ou résiliation ne peut nuire de manière importante aux droits d'un participant ou augmenter de façon importante les obligations d'un participant aux termes du régime incitatif à base d'actions sans le consentement du participant, à moins que l'administrateur du régime détermine que ces rajustements sont nécessaires ou souhaitables afin de se conformer aux lois sur les valeurs mobilières ou aux exigences de la TSX applicables; b) que toute modification qui ferait en sorte qu'une attribution détenue par un contribuable américain soit assujettie à la pénalité fiscale additionnelle en vertu du Code fiscal américain sera nulle et sans effet à l'égard du contribuable américain à moins d'obtenir son consentement, et c) toute modification au régime incitatif à base d'actions ou à toute attribution aux termes du régime incitatif à base d'actions est soumise à l'approbation de la TSX (y compris toute modification qui ne déclenche pas autrement l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs d'actions avec droit de vote de la Société).

Sans limiter la portée générale de ce qui précède, mais sous réserve de ce qui suit, l'administrateur du régime peut, à tout moment et à l'occasion, modifier le régime incitatif à base d'actions aux fins suivantes sans obtenir le consentement des actionnaires :

modifier les dispositions générales en matière d'acquisition qui s'appliquent à chaque attribution;

apporter des modifications à l'égard des conséquences de la cessation d'emploi ou de la fin de mandat d'un participant;
ajouter des engagements de la Société ayant trait à la protection des participants, pourvu que l'administrateur du régime estime de bonne foi que ces ajouts ne nuiront pas aux droits ou aux intérêts des participants;
apporter des modifications qui ne sont pas incompatibles avec le régime incitatif à base d'actions et qui sont nécessaires ou souhaitables à l'égard de certaines questions, et que l'administrateur du régime, agissant de bonne foi, en tenant compte des intérêts des participants, estime opportun d'effectuer, y compris des modifications qu'il est souhaitable d'apporter en raison de modifications apportées aux lois d'un territoire où réside le participant, pourvu que l'administrateur du régime soit d'avis que ces modifications ne nuiront pas aux intérêts des participants et des administrateurs qui ne sont pas des employés;
apporter toute modification ou correction qui, de l'avis des conseillers juridiques de la Société, est nécessaire pour dissiper ou corriger une ambiguïté, un défaut, une disposition incompatible ou encore une omission ou une erreur d'écriture ou une erreur manifeste, pourvu que l'administrateur du régime soit d'avis qu'une telle modification ou correction ne nuira pas aux droits et aux intérêts des participants.

Malgré ce qui précède et sous réserve des règles de la TSX, l'approbation des actionnaires est requise pour toute modification ayant pour effet :

d'augmenter le pourcentage d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du régime incitatif à base d'actions, sauf aux termes des dispositions du régime incitatif à base d'actions qui permettent à l'administrateur du régime d'apporter des rajustements équitables lorsque des opérations ayant une incidence sur la Société ou son capital sont réalisées;
d'augmenter ou de supprimer les limites de 10 % applicables aux actions ordinaires qui peuvent être ou qui sont émises en faveur d'initiés;
de réduire le prix d'exercice d'une attribution, sauf aux termes des dispositions du régime incitatif à base d'actions qui permettent à l'administrateur du régime d'apporter des rajustements équitables lorsque des opérations ayant une incidence sur la Société ou son capital sont réalisées;
de prolonger la durée d'une attribution au-delà de la date d'expiration originale (sauf lorsqu'une date d'expiration serait survenue au cours d'une période d'interdiction des opérations applicable au participant ou dans les cinq jours ouvrables suivant l'expiration d'une telle période d'interdiction des opérations);
de permettre qu'une attribution soit susceptible d'exercice au-delà de 10 ans après sa date d'octroi (sauf lorsqu'une date d'expiration serait survenue au cours d'une période d'interdiction des opérations);
d'augmenter ou de supprimer les limites de participation applicables aux administrateurs qui ne sont pas des employés;
de permettre la cession d'attributions à une personne;
de modifier les critères d'admissibilité des participants au régime incitatif à base d'actions;
de faire en sorte que des modifications ne nécessitent plus l'approbation des actionnaires.

Prestations de retraite et rémunération différée non admissible

La Société ne dispose pas d'un régime de retraite commandité par l'entreprise et aucun des membres de la haute direction visés ne participe à un régime de rémunération différée non admissible.

Autres avantages indirects et avantages sociaux

La Société offre également un ensemble d'avantages sociaux limité aux membres de la haute direction comprenant un régime de soins médicaux et de soins dentaires, une assurance vie, une assurance-invalidité de longue durée et un programme d'aide aux employés et aux familles.

Évaluation des risques liés à la rémunération

Après la clôture et annuellement par la suite, le conseil examinera les risques éventuels associés à la structure et à la conception des divers régimes de rémunération de la Société. Il effectuera notamment un examen approfondi des régimes et programmes de rémunération importants à l'intention de tous les employés.

Dans le cadre de l'approche de la Société en matière d'atténuation des risques liés à la rémunération, le conseil et le comité GRHCR examineront les pratiques/politiques de gouvernance relatives à l'atténuation des risques liés à la rémunération, y compris :

la philosophie de rémunération concurrentielle et de rémunération type, le groupe de référence et la composition de la rémunération;
les caractéristiques d'atténuation des risques concernant les incitatifs à court terme et à long terme (p. ex., les limites sur le versement de primes; l'exercice du jugement du conseil dans l'évaluation du rendement);
le choix des paramètres de rendement de l'entreprise et leur harmonisation avec le rendement du cours des actions;
l'embauche de conseillers indépendants pour fournir divers services liés à la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs, au besoin;
l'interdiction de couverture;
les lignes directrices en matière d'actionnariat pour les membres de la direction et les administrateurs;
la politique en matière de réduction et de déchéance de la rémunération incitative.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente les montants de rémunération totaux devant être versés, accumulés ou autrement engagés par la Société pour l'exercice 2021 à l'égard de chacun des membres de la haute direction visés, en supposant le maintien de leur emploi. Après la clôture, le comité GRHCR travaillera avec Hugessen afin d'établir les ententes de rémunération de chaque membre de la haute direction visé, en supposant le maintien de leur emploi.

			Attributi ons			Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Nom et poste principal	Exercice	Salaire1	fondées sur des actions2	Attributions fondées sur des options3	Régimes incitatifs annuels4	Régimes incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération5	Rémunération totale
Ben Nyland6 Président, chef de la direction et administrateur	2021	225 000 \$	-	448 871 \$	100 000 \$	s. o.	s. o.	s. o.	773 871 \$
Darren Ready Chef des finances	2021	200 000 \$	-	260 028 \$	100 000 \$	s. o.	s. o.	s. o.	560 028 \$
George Rubin Chef de l'exploitation commerciale	2021	235 000 \$	-	430 077 \$	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	665 077 \$
Daryl D. Musselman Vice-président, Ingénierie	2021	245 000 \$	-	269 895 \$	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	514 895 \$

Notes :

Les montants indiquent le salaire de base annualisé de chaque membre de la haute direction visé qui sera en vigueur à la clôture.
La Société n'a pas encore établi les niveaux de rémunération à base d'actions pour ses membres de la haute direction visés.
Comprend les options octroyées aux termes de l'ancien régime et les options qui seront octroyées à ces personnes aux termes de l'octroi d'options à la clôture. La valeur des options a été calculée selon le modèle d'évaluation du prix des options de Black et Scholes.

^4. Le montant total de toutes les primes incitatives à court terme à payer ou payables à l'égard de l'exercice 2021 ou au cours de cet exercice n'a pas encore été établi. Toutefois, le conseil a approuvé, à l'égard de l'exercice se terminant le 31 décembre 2020, le paiement des primes en espèces suivantes aux membres de la haute direction visés, lesquelles seront versées pendant l'exercice 2021 : Ben Nyland – 100 000 \$ et Darren Ready – 100 000 \$.

^5. Aucun membre de la haute direction visé n'a droit à des avantages accessoires ou d'autres avantages personnels qui, dans l'ensemble, ont une valeur de plus de 50 000 \$ ou de plus de 10 % de leur salaire de base.

^6. La totalité de la rémunération de M. Nyland se rapporte à sa fonction de membre de la haute direction de la Société. M. Nyland n'est pas rémunéré pour son rôle d'administrateur de la Société.

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur de toutes les options qui devraient être en cours à la clôture. La Société ne s'attend pas à ce qu'un membre de la haute direction visé détienne d'autres attributions fondées sur des actions en cours à la clôture.

	Attributions fondées sur des options
Nom et poste principal	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1
Ben Nyland Chef de la direction, président et administrateur	696 666 actions ordinaires2 36 000 actions ordinaires3	0,99 \$2 16,00 \$3	31 décembre 2026 25 février 2031	10 456 957 \$
Darren Ready Chef des finances	323 334 actions ordinaires2 23 500 actions ordinaires3	0,99 \$2 16,00 \$3	31 décembre 2026 25 février 2031	4 853 243 \$
George Rubin Chef de l'exploitation commerciale	56 500 actions ordinaires3	16,00 \$3	25 février 2031	Néant
Daryl D. Musselman Vice-président, Ingénierie	100 000 actions ordinaires2 26 000 actions ordinaires3	2,40 \$2 16,00 \$3	30 août 2030 25 février 2031	1 360 000 \$

Notes :

La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction du prix d'offre.
Tient compte des options octroyées aux termes de l'ancien régime, après avoir donné effet au regroupement d'actions aux termes de la restructuration antérieure à la clôture. Les options ont été calculées selon le modèle d'évaluation des options de Black et Scholes.
Options qui devraient être attribuées dans le cadre de l'octroi d'options à la clôture.

Attributions en vertu d'un régime incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée des attributions en vertu d'un régime incitatif qui est prévue pour l'exercice 2021, en supposant le maintien de leur emploi. Après la clôture, le comité GRHCR travaillera avec Hugessen afin d'établir les ententes de rémunération de chaque membre de la haute direction visé, en supposant le maintien de leur emploi.

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice1	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice
Ben Nyland Président, chef de la direction et administrateur	3 485 652 \$	s. o.	s. o.
Darren Ready Chef des finances	1 617 748 \$	s. o.	s. o.
George Rubin Chef de l'exploitation commerciale	Néant	s. o.	s. o.

Daryl D. Musselman	340 000 \$	s. o.	s. o.
Vice-président, Ingénierie

Note :

La valeur des options devant être acquises au cours de l'exercice 2021 est calculée en fonction du prix d'offre.

Les options de MM. Nyland et Ready sont assorties de dispositions d'acquisition liées à l'écoulement du temps et de dispositions d'acquisition non liées à l'écoulement du temps. La moitié des options deviennent acquises par tranches égales sur une période de 16 trimestres débutant le 1er janvier 2017. L'autre moitié s'acquiert par tranches égales à trois moments clés : (i) à la survenance d'un événement de liquidité, (ii) lors d'une évaluation post-monétisation de 50 000 000 \$ ou plus et (iii) lors d'une évaluation post- monétisation de 100 000 000 \$ ou plus.

Contrats de travail des membres de la haute direction visés

La Société a conclu des contrats de travail écrits avec chacun des membres de la haute direction visés, qui ont chacun le droit de recevoir une rémunération établie par la Société, ainsi que d'autres avantages sociaux en conformité avec les régimes offerts aux employés occupant les postes les plus élevés.

À la clôture, chacun de ces contrats de travail sera examiné par le conseil en collaboration avec le comité GRHCR et Hugessen et pourra, selon ce qui est jugé approprié, être modifié pour tenir compte du changement de statut de la Société et du cadre de rémunération élaboré à la suite de la clôture. Un résumé des dispositions en matière de cessation d'emploi et/ou de changement de contrôle dans les contrats de travail actuels est présenté ci-dessous.

Ben Nyland, président, chef de la direction et administrateur

S'il est mis fin à l'emploi de M. Nyland sans motif valable, la Société lui fournira (i) un préavis ou une indemnité tenant lieu de préavis équivalant à 13 mois de son salaire de base, s'il est mis fin à son emploi avant le 16 juin 2021, et un mois s'ajoutera au préavis ou à l'indemnité tenant lieu de préavis le 16 juin 2021 et à chaque anniversaire de cette date, sous réserve d'un maximum de 24 mois au total; et (ii) toute prime de rendement gagnée mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent en fonction de la prime de rendement moyenne versée au cours des deux années ayant précédé la cessation d'emploi, au cours de la période de préavis. De plus, à la date de cessation d'emploi, toutes les options non acquises détenues par M. Nyland qui seraient devenues acquises pendant la période de préavis applicable deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Nyland pendant une période de trois mois à compter de la date de cessation d'emploi.

De plus, si un « changement de contrôle » de la Société survient et que a) au cours des trois mois précédant, ou des 12 mois suivant, le « changement de contrôle », l'emploi de M. Nyland prend fin ou un changement défavorable important touche son emploi, ou b) la société remplaçante n'assume pas l'entièreté des obligations de la Société prévues au contrat de travail de M. Nyland ou M. Nyland ne conclut pas avec la société remplaçante, dans les 30 jours suivant le « changement de contrôle », un contrat de travail satisfaisant pour les deux parties, alors, en plus de son salaire de base et de toute indemnité de congé accumulés mais non versés jusqu'à la date applicable, et du maintien de ses avantages sociaux, M. Nyland recevra de la Société (i) une indemnité tenant lieu de préavis sous la forme d'un paiement forfaitaire équivalant à 24 mois de son salaire de base; et (ii) toute prime de rendement gagnée mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent en fonction de la prime de rendement moyenne versée au cours des deux années ayant précédé la cessation d'emploi, au cours de la période de préavis. De plus, toutes les options non acquises détenues par M. Nyland deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Nyland pendant une période de trois mois à compter de la date applicable.

S'il est mis fin à l'emploi de M. Nyland sans motif valable ou sans la survenance d'un « changement de contrôle » comme il est décrit ci-dessus, M. Nyland devra tenir quitte la Société à l'égard de toute réclamation découlant de son emploi, de la cessation de son emploi et de la fin des avantages sociaux liés à cet emploi, sauf en ce qui concerne les montants, les droits ou les avantages auxquels il a droit aux termes de son contrat de travail, du régime d'options d'achat d'actions incitatif standard de la Société ou de toute autre convention conclue avec la Société et qu'il n'a pas reçus au moment où il accorde une telle quittance. M. Nyland n'a pas l'obligation de réduire le montant des paiements qui lui sont versés à la cessation de son emploi ou à la survenance d'un « changement de contrôle », et aucun paiement versé ne peut être réduit de toute rémunération et/ou de tout avantage gagné par M. Nyland en raison de son emploi auprès d'un autre employeur ou de sa prestation de services après la date de la cessation d'emploi.

M. Nyland a également conclu une convention relative à la confidentialité, à la propriété intellectuelle et à la nonconcurrence avec la Société, laquelle convention contient, entre autres, certaines clauses restrictives habituelles qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi, y compris des dispositions en matière de non-concurrence qui sont en vigueur pendant les 12 mois suivant la cessation d'emploi de M. Nyland et des dispositions en matière de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant son emploi et le demeurent pendant les 12 mois suivant la cessation de son emploi.

Darren Ready, chef des finances

S'il est mis fin à l'emploi de M. Ready sans motif valable, la Société lui fournira (i) un préavis ou une indemnité tenant lieu de préavis équivalant à 10 mois de son salaire de base, s'il est mis fin à son emploi avant le 1er janvier 2022, et un mois s'ajoutera au préavis ou à l'indemnité tenant lieu de préavis le 1er janvier 2022 et à chaque anniversaire de cette date, sous réserve d'un maximum de 18 mois au total; et (ii) toute prime de rendement gagnée mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent en fonction de la prime de rendement moyenne versée au cours des deux années ayant précédé la cessation d'emploi, au cours de la période de préavis. De plus, à la date de cessation d'emploi, toutes les options non acquises détenues par M. Ready qui seraient devenues acquises pendant la période de préavis applicable deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Ready pendant une période de trois mois à compter de la date de cessation d'emploi.

De plus, si un « changement de contrôle » de la Société survient et que a) au cours des six mois précédant, ou des 12 mois suivant, le « changement de contrôle », l'emploi de M. Ready prend fin ou un changement défavorable important touche son emploi, ou b) la société remplaçante n'assume pas l'entièreté des obligations de la Société prévues au contrat de travail de M. Ready ou M. Ready ne conclut pas avec la société remplaçante, dans les 30 jours suivant le « changement de contrôle », un contrat de travail satisfaisant pour les deux parties, alors, en plus de son salaire de base et de toute indemnité de congé accumulés mais non versés jusqu'à la date applicable, et du maintien de ses avantages sociaux, M. Ready recevra de la Société (i) une indemnité tenant lieu de préavis sous la forme d'un paiement forfaitaire équivalant à 24 mois de son salaire de base; et (ii) toute prime de rendement gagnée mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent en fonction de la prime de rendement moyenne versée au cours des deux années ayant précédé la cessation d'emploi, au cours de la période de préavis. De plus, toutes les options non acquises détenues par M. Ready deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Ready pendant une période de trois mois à compter de la date applicable.

S'il est mis fin à l'emploi de M. Ready sans motif valable ou sans la survenance d'un « changement de contrôle » comme il est décrit ci-dessus, M. Ready devra tenir quitte la Société à l'égard de toute réclamation découlant de son emploi, de la cessation de son emploi et de la fin des avantages sociaux liés à cet emploi, sauf en ce qui concerne les montants, les droits ou les avantages auxquels il a droit aux termes de son contrat de travail, du régime d'options d'achat d'actions incitatif standard de la Société ou de toute autre convention conclue avec la Société et qu'il n'a pas reçus au moment où il accorde une telle quittance. M. Ready n'a pas l'obligation de réduire le montant des paiements qui lui sont versés à la cessation de son emploi ou à la survenance d'un « changement de contrôle », et aucun paiement versé ne peut être réduit de toute rémunération et/ou de tout avantage gagné par M. Ready en raison de son emploi auprès d'un autre employeur ou de sa prestation de services après la date de la cessation d'emploi.

M. Ready a également conclu une convention relative à la confidentialité, à la propriété intellectuelle et à la nonconcurrence avec la Société, laquelle convention contient, entre autres, certaines clauses restrictives habituelles qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi, y compris des dispositions en matière de non-concurrence qui sont en vigueur pendant les 12 mois suivant la cessation d'emploi de M. Ready et des dispositions en matière de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant son emploi et le demeurent pendant les 12 mois suivant la cessation de son emploi.

George Rubin, chef de l'exploitation commerciale

S'il est mis fin à l'emploi de M. Rubin sans motif valable, la Société lui fournira (i) un préavis ou une indemnité tenant lieu de préavis équivalant à six mois de son salaire de base, s'il est mis fin à son emploi avant le 1er janvier 2022, et un mois s'ajoutera au préavis ou à l'indemnité tenant lieu de préavis le 1er janvier 2022 et à chaque anniversaire de cette date, sous réserve d'un maximum de 18 mois au total; et (ii) toute prime gagnée avant la cessation d'emploi mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent, et toute prime qui aurait été versée au cours de la période de préavis. De plus, à la date de cessation d'emploi, toutes les options non acquises détenues par M. Rubin qui seraient devenues acquises pendant la période de préavis applicable deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Rubin pendant une période de trois mois à compter de la date de cessation d'emploi.

De plus, si un « changement de contrôle » de la Société survient et que a) au cours des 12 mois suivant le « changement de contrôle », l'emploi de M. Rubin prend fin ou un changement défavorable important touche son emploi, ou b) la société remplaçante n'assume pas l'entièreté des obligations de la Société prévues au contrat de travail de M. Rubin ou M. Rubin ne conclut pas avec la société remplaçante, dans les 30 jours suivant le « changement de contrôle », un contrat de travail satisfaisant pour les deux parties, alors, en plus de son salaire de base et de toute indemnité de congé accumulés mais non versés jusqu'à la date applicable, et du maintien de ses avantages sociaux, M. Rubin recevra de la Société (i) une indemnité tenant lieu de préavis sous la forme d'un paiement forfaitaire équivalant à 18 mois de son salaire de base; et (ii) toute prime gagnée avant la cessation d'emploi mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent, et toute prime qui aurait été versée au cours de la période de préavis. De plus, toutes les options non acquises détenues par M. Rubin deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Rubin pendant une période de trois mois à compter de la date applicable.

S'il est mis fin à l'emploi de M. Rubin sans motif valable ou sans la survenance d'un « changement de contrôle » comme il est décrit ci-dessus, M. Rubin devra tenir quitte la Société à l'égard de toute réclamation découlant de son emploi, de la cessation de son emploi et de la fin des avantages sociaux liés à cet emploi, sauf en ce qui concerne les montants, les droits ou les avantages auxquels il a droit aux termes de son contrat de travail, du régime d'options d'achat d'actions incitatif standard de la Société ou de toute autre convention conclue avec la Société et qu'il n'a pas reçus au moment où il accorde une telle quittance. M. Rubin n'a pas l'obligation de réduire le montant des paiements qui lui sont versés à la cessation de son emploi ou à la survenance d'un « changement de contrôle », et aucun paiement versé ne peut être réduit de toute rémunération et/ou de tout avantage gagné par M. Rubin en raison de son emploi auprès d'un autre employeur ou de sa prestation de services après la date de la cessation d'emploi.

M. Rubin a également conclu une convention relative à la confidentialité, à la non-divulgation et à la non-concurrence avec la Société, laquelle convention contient, entre autres, certaines clauses restrictives habituelles qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi, y compris des dispositions en matière de non-concurrence et de nonsollicitation qui sont en vigueur pendant son emploi et le demeurent pendant les 12 mois suivant la cessation de son emploi.

Daryl Musselman, Ph. D., vice-président, Ingénierie

S'il est mis fin à l'emploi de M. Musselman sans motif valable, alors, en plus du maintien de ses avantages sociaux, la Société lui fournira (i) un préavis ou une indemnité tenant lieu de préavis équivalant à quatre mois de son salaire de base, s'il est mis fin à son emploi avant le 4 mai 2021, et un mois s'ajoutera au préavis ou à l'indemnité tenant lieu de préavis le 4 mai 2021 et à chaque anniversaire de cette date, sous réserve d'un maximum de 12 mois au total; et (ii) toute prime de rendement gagnée mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent en fonction de la prime de rendement moyenne versée au cours des deux années ayant précédé la cessation d'emploi, au cours de la période de préavis. De plus, à la date de cessation d'emploi, toutes les options non acquises détenues par M. Musselman qui seraient devenues acquises pendant la période de préavis applicable deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Musselman pendant une période de trois mois à compter de la date de cessation d'emploi.

De plus, si un « changement de contrôle » de la Société survient et que au cours des trois mois précédant, ou des 12 mois suivant, le « changement de contrôle » a) l'emploi de M. Musselman prend fin, b) un changement défavorable important touche son emploi, ou c) la société remplaçante n'assume pas l'entièreté des obligations de la Société prévues au contrat de travail de M. Musselman ou M. Musselman ne conclut pas avec la société remplaçante, dans les 30 jours suivant le « changement de contrôle », un contrat de travail satisfaisant pour les deux parties, alors, en plus de son salaire de base et de toute indemnité de congé accumulés mais non versés jusqu'à la date applicable, et du maintien de ses avantages sociaux, M. Musselman recevra de la Société (i) une indemnité tenant lieu de préavis sous la forme d'un paiement forfaitaire équivalant à 12 mois de son salaire de base; et (ii) toute prime de rendement gagnée mais non versée, à l'égard du programme de rémunération de l'exercice précédent en fonction de la prime de rendement moyenne versée au cours des deux années ayant précédé la cessation d'emploi, au cours de la période de préavis. De plus, toutes les options non acquises détenues par M. Musselman deviendront automatiquement et entièrement acquises et, avec toutes les options acquises, pourront être exercées par M. Musselman pendant une période de trois mois à compter de la date applicable.

S'il est mis fin à l'emploi de M. Musselman sans motif valable ou sans la survenance d'un « changement de contrôle » comme il est décrit ci-dessus, M. Musselman devra tenir quitte la Société à l'égard de toute réclamation découlant de son emploi, de la cessation de son emploi et de la fin des avantages sociaux liés à cet emploi, sauf en ce qui concerne les montants, les droits ou les avantages auxquels il a droit aux termes de son contrat de travail, du régime d'options d'achat d'actions incitatif standard de la Société ou de toute autre convention conclue avec la Société et qu'il n'a pas reçus au moment où il accorde une telle quittance. M. Musselman n'a pas l'obligation de réduire le montant des paiements qui lui sont versés à la cessation de son emploi ou à la survenance d'un « changement de contrôle », et aucun paiement versé ne peut être réduit de toute rémunération et/ou de tout avantage gagné par M. Musselman en raison de son emploi auprès d'un autre employeur ou de sa prestation de services après la date de la cessation d'emploi.

M. Musselman a également conclu une convention relative à la confidentialité, à la non-divulgation et à la nonconcurrence avec la Société, laquelle convention contient, entre autres, certaines clauses restrictives habituelles qui continueront de s'appliquer après la cessation de son emploi, y compris des dispositions en matière de non-concurrence et de non-sollicitation qui sont en vigueur pendant son emploi et le demeurent pendant les 12 mois suivant la cessation de son emploi.

Tableau relatif à la cessation d'emploi ou au changement de contrôle

Le tableau qui suit présente les paiements supplémentaires estimatifs qui seraient versés aux membres de la haute direction visés suivants à la survenance de certains événements en fonction de leur contrat de travail actuel :

Nom et poste principal	Événement	Indemnité (\$)	Devancement des options non acquises1 (\$)	Total (\$)
Ben Nyland	Cessation d'emploi sans motif valable	243 750	3 485 652	3 729 402
Président et chef de la direction	Survenance d'un changement de contrôle	450 000	3 485 652	3 935 652
Darren Ready	Cessation d'emploi sans motif valable	166 667	1 617 748	1 784 414
Chef des finances	Survenance d'un changement de contrôle	400 000	1 617 748	2 017 748
George Rubin	Cessation d'emploi sans motif valable	117 500	Néant	117 500
Chef de l'exploitation commerciale	Survenance d'un changement de contrôle	352 500	Néant	352 500
Daryl Musselman	Cessation d'emploi sans motif valable	81 667	85 000	166 667
Vice-président, Ingénierie	Survenance d'un changement de contrôle	245 000	1 190 000	1 435 000

Note :

En présumant que l'événement déclencheur a eu lieu le 31 décembre 2020.

Les indemnités de fin de contrat de travail décrites ci-dessus sont assujetties aux lois applicables.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Généralités

Le texte qui suit décrit les éléments importants qui devraient composer le programme de rémunération des membres du conseil d'administration et de ses comités. La rémunération des administrateurs de la Société vise à attirer et à fidéliser des personnes engagées et qualifiées pour siéger au conseil d'administration et à harmoniser leur rémunération avec les intérêts à long terme des actionnaires.

Rémunération des administrateurs

En contrepartie de sa participation au conseil, chaque administrateur (autre que les administrateurs qui sont des employés de la Société ou de l'un des membres de son groupe) recevra une rémunération forfaitaire annuelle. Les présidents du conseil, du comité d'audit et du comité GRHCR recevront également une rémunération forfaitaire annuelle supplémentaire. Tous les administrateurs se feront rembourser leurs menues dépenses raisonnables engagées dans le cadre de leurs fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité GRHCR, sera responsable d'examiner et d'approuver les ententes de rémunération propres à chaque administrateur et de mettre en œuvre toute modification apportée à ces ententes. Pour y parvenir, le comité GRHCR travaillera avec Hugessen pour examiner les pratiques concurrentielles sur le marché au sein des sociétés du groupe de référence approuvé par le conseil et recommandera des ententes de rémunération établies en fonction de ce groupe et de sa rémunération cible médiane. Au besoin, le comité peut, en formulant sa recommandation, exercer son jugement afin de tenir compte de la taille et de la complexité relative de Loop par rapport à ses pairs.

Régime incitatif à long terme

Régime incitatif à base d'actions

À la clôture, la Société établira le régime incitatif à base d'actions, qui prévoira l'octroi d'attributions. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Composantes de la rémunération de la haute direction – Octroi unique d'options à la clôture aux employés et aux administrateurs dans le cadre du placement ».

Chaque année, les administrateurs de la Société peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération annuelle d'administrateur sous forme d'UAI ou d'UAD. La participation des administrateurs au régime incitatif à base d'actions est volontaire.

Si l'administrateur a choisi de recevoir des UAI, celles-ci deviendront acquises conformément aux modalités du régime qui sera établi par le comité GRHCR et approuvé par le conseil d'administration après la clôture. Si l'administrateur a choisi de recevoir des UAD, après la fin du mandat d'un administrateur admissible à titre de membre du conseil, l'administrateur recevra des actions ordinaires, un paiement en espèces à la juste valeur marchande des actions ordinaires représentées par ses UAD, ou une combinaison des deux, à la date de rachat choisie par l'administrateur. Toute date de rachat choisie par un administrateur ne peut être a) antérieure à la date à laquelle le mandat de l'administrateur à titre de membre du conseil a pris fin et b) postérieure au 15 décembre de l'année suivant celle où le mandat de l'administrateur à titre de membre du conseil a pris fin.

Il est prévu que des lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des employés seront établies afin d'aligner davantage les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires et de démontrer l'engagement à long terme du conseil à l'égard de la croissance et du maintien d'un bon programme de gouvernance d'entreprise.

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau suivant présente, à l'égard de chaque administrateur autre que l'administrateur membre de la haute direction, la valeur de toutes les options qui devraient être en cours à la clôture. La Société ne prévoit pas qu'un membre de la haute direction visé possèdera d'autres attributions fondées sur des actions en cours à la clôture.

	Attributions fondées sur des options
Nom et poste principal	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1
Andreas Truckenbrodt Administrateur et président du conseil	100 000 actions ordinaires2 183 333 actions ordinaires2	0,74 \$2 0,74 \$2	23 septembre 2023 15 mai 2024	4 323 662 \$
	9 300 actions ordinaires3	16,00 \$3	25 février 2031
Neil Murdoch Administrateur	183 333 actions ordinaires2 7 000 actions ordinaires3	0,74 \$2 16,00 \$3	23 septembre 2023 25 février 2031	2 797 662 \$
Allan Collings Administrateur	183 333 actions ordinaires2 7 000 actions ordinaires3	0,74 \$2 16,00 \$3	23 septembre 2023 25 février 2031	2 797 662 \$
Wayne A. Eckerle Administrateur	Néant	s.o.	s.o.	s.o.
Sophia Langlois Administratrice	7 000 actions ordinaires3	16,00 \$3	25 février 2031	Néant

Notes :

La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en fonction du prix d'offre.
Tient compte des options octroyées aux termes de l'ancien régime après avoir donné effet au regroupement d'actions aux termes de la restructuration antérieure à la clôture.
Options qui devraient être attribuées dans le cadre de l'octroi d'options à la clôture.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Généralités

Les obligations d'information en matière de gouvernance de la Société sont énoncées dans le Règlement 52-110, le Règlement 58-101 et l'IG 58-201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces instruments contiennent une série de lignes directrices et d'exigences pour une gouvernance d'entreprise efficace (collectivement, les « lignes directrices »). Les lignes directrices abordent des questions telles que la constitution et l'indépendance des conseils d'administration, les fonctions que doivent remplir les conseils et leurs comités, l'efficacité et la formation des membres des conseils et d'autres points concernant la saine gouvernance des entreprises. Selon le Règlement 58-101, toute société cotée en bourse est tenue de divulguer son approche en matière de gouvernance d'entreprise en fonction des lignes directrices.

Une description de l'approche ou de l'approche prévue de la Société en matière de gouvernance d'entreprise par rapport aux lignes directrices est donnée ci-après.

Conseil d'administration

Aperçu

Les statuts de la Société prévoient que le nombre d'administrateurs de la Société est le plus élevé entre trois et le nombre fixé par résolution ordinaire ou résultant du maintien en fonction d'administrateurs sortants dont les postes ne sont pas pourvus lors d'une assemblée des actionnaires au cours de laquelle il devrait y avoir une élection des administrateurs. Le nombre maximum d'administrateurs, conformément à la dernière assemblée générale annuelle de la Société, est actuellement de six. De plus, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires qui resteront en fonction jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs d'actions ordinaires, à la condition que le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne dépasse pas : (i) le tiers du nombre des premiers administrateurs si, au moment des nominations, un ou plusieurs des premiers administrateurs n'ont pas encore achevé leur premier mandat; ou (ii) dans les autres cas, le tiers du nombre d'administrateurs actuels qui ont été élus ou nommés à titre d'administrateurs, à la condition que les administrateurs actuels n'aient pas été nommés en tant qu'administrateurs supplémentaires.

À la clôture, le conseil d'administration sera composé de six administrateurs : Andreas Truckenbrodt, Neil Murdoch, Allan Collings, Ben Nyland, Christopher C. Clulow et Sophia Langlois. Certains membres du conseil d'administration sont également membres du conseil d'administration d'autres émetteurs assujettis, comme il est indiqué ci-après :

Nom de l'administrateur	Nom de l'émetteur assujetti et bourse
Sophia Langlois	Alaris Equity Partners Income Trust – TSX (AD.UN)

Le mandat du conseil d'administration (le « mandat du conseil d'administration ») exige que le conseil se réunisse autant de fois qu'il le juge nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses responsabilités, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre, et que les réunions du conseil comprennent également des réunions à huis clos des membres indépendants du conseil en l'absence des membres de la direction afin de permettre des discussions ouvertes entre ces administrateurs indépendants. Un exemplaire du mandat du conseil d'administration est joint à l'annexe A du présent prospectus.

Indépendance du conseil

Selon le Règlement 58-101, un administrateur est considéré comme indépendant s'il est indépendant au sens de certaines dispositions du Règlement 52-110. Aux fins de la présente divulgation, le sens du mot « indépendant » est celui qui est établi dans le Règlement 52-110. Selon le Règlement 52-110, un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n'a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante », quant à elle, s'entend d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement du membre. Pour déterminer si un administrateur donné est un « administrateur indépendant » ou un « administrateur non indépendant », le conseil examine les circonstances factuelles propres à chaque administrateur dans le contexte des lignes directrices.

Cinq des six membres qui devraient composer le conseil d'administration à la clôture – Andreas Truckenbrodt, Neil Murdoch, Allan Collings, Christopher C. Clulow et Sophia Langlois (les « administrateurs indépendants ») – sont considérés comme « indépendants » aux termes des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110. Le conseil d'administration a déterminé qu'aucun des administrateurs indépendants n'entretient une relation importante avec la Société dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'exercice de leur jugement indépendant respectif. De plus, le conseil d'administration a estimé qu'aucun des administrateurs indépendants n'exerce un contrôle sur la Société en raison de la propriété véritable de titres de la Société ou de toute relation avec un propriétaire véritable de ceux-ci et, par conséquent, le conseil d'administration ne considère pas qu'une telle participation ou une telle relation nuira à l'exercice de leur jugement indépendant respectif. Ben Nyland n'est pas considéré comme « indépendant » au sens des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110, car il est également président et chef de la direction de la Société.

Durée du mandat des administrateurs

Il est prévu que chacun des administrateurs proposés de la Société siège au conseil jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs d'actions ordinaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé. Il n'est pas prévu que le conseil adopte une limite quant à la durée du mandat des administrateurs. Le conseil estime que l'imposition d'une telle limite pourrait réduire la valeur de l'expérience et de la continuité au sein du conseil et présenterait le risque d'exclure du conseil des membres expérimentés et de grande valeur. Le conseil soumettra ses membres à une évaluation annuelle, dont la procédure est décrite en détail ci-dessous, et estime pouvoir établir un meilleur équilibre entre la continuité et les nouvelles perspectives sans imposer de limites quant à la durée des mandats.

Mandat du conseil

Les membres du conseil sont ultimement responsables de la gérance des activités et des affaires de la Société. En exerçant leurs pouvoirs et en s'acquittant de leurs obligations, les administrateurs doivent agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société et avec le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait en pareilles circonstances. Bien que les administrateurs puissent être nommés ou élus par les actionnaires pour apporter des compétences ou un point de vue particulier aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe particulier, et les intérêts de la Société dans son ensemble priment en tout temps.

Le conseil agit conformément aux statuts de la Société, ainsi qu'aux autres lois applicables et aux autres politiques de la Société. Le conseil s'acquittera de ses responsabilités directement et par l'intermédiaire de ses comités permanents, ainsi que par l'intermédiaire de tout autre comité créé de temps à autre de façon ponctuelle. Le conseil passera en revue et approuvera les opérations et les décisions qui lui incombent d'approuver, et passera en revue les résultats de ces décisions régulièrement. Un exemplaire du mandat du conseil d'administration est joint aux présentes à titre d'annexe A et sera affiché sur le site Web de la Société au www.loopenergy.com.

Descriptions de postes

Président du conseil et présidents des comités

Il est prévu qu'Andreas Truckenbrodt demeure le président du conseil d'administration. Le mandat du conseil d'administration comprend une description écrite du poste de président du conseil, qui énonce les principales responsabilités rattachées au poste, dont a) veiller à ce que le conseil connaisse ses obligations envers la Société, les actionnaires, la direction et les autres parties prenantes, et diriger le conseil dans l'exécution de ces obligations conformément aux lois applicables; b) établir, en collaboration avec le comité GRHCR, la fréquence des réunions du conseil et revoir cette fréquence à l'occasion, selon ce qui est jugé approprié ou à la demande du conseil; c) recommander les comités du conseil et leur composition, évaluer la nécessité de mettre sur pied des comités ainsi que leur rendement et leur convenance, et apporter les correctifs qui sont jugés nécessaires à l'occasion; d) s'assurer que le conseil reçoit des mises à jour appropriées et régulières du chef de la direction et des membres de la haute direction concernant les enjeux importants liés à la Société; e) agir à titre d'intermédiaire et communiquer régulièrement avec tous les administrateurs et présidents de comité pour coordonner les contributions des administrateurs et optimiser l'efficacité du conseil et de ses comités; f) de concert avec le comité GRHCR, passer en revue et évaluer la présence, le rendement et la rémunération des administrateurs ainsi que la taille et la composition du conseil.

Les chartes des comités permanents du conseil indiqueront les responsabilités de chaque président de comité, notamment la présidence des réunions de comité et le travail avec le comité et la direction en vue d'assurer, dans toute la mesure du possible, le fonctionnement efficace de chaque comité. Ces chartes et descriptions de poste seront examinées chaque année par le conseil d'administration aux fins d'approbation.

Chef de la direction

Ben Nyland est président et chef de la direction de la Société. Les principales fonctions du chef de la direction consistent à gérer les activités et les affaires de la Société et à diriger la mise en œuvre des résolutions et des politiques du conseil d'administration. Avant la clôture, le conseil produira une description écrite du poste de chef de la direction qui établira les responsabilités clés de son titulaire, y compris les tâches relatives à la planification stratégique, à la

direction opérationnelle, à l'interaction avec le conseil d'administration et à la communication avec les actionnaires. La description de poste de chef de la direction sera passée en revue annuellement par le conseil d'administration aux fins d'approbation.

Orientation et formation continue

Au moment de la clôture, le conseil se composera d'administrateurs qui connaissent le secteur ou apportent une expertise particulière au conseil compte tenu de leur expérience professionnelle. Les nouveaux administrateurs seront invités à participer à une séance d'information initiale sur la Société en présence des membres de la haute direction pour se renseigner sur les activités de Loop, sa situation financière et sa planification stratégique, entre autres choses. Tous les administrateurs recevront un dossier d'information publique concernant la Société, ainsi que d'autres renseignements d'entreprise et commerciaux pertinents, dont des renseignements sur les pratiques de gouvernance de la Société, la structure du conseil et de ses comités permanents et la structure organisationnelle de la Société, les chartes du conseil et de ses comités permanents, les statuts de la Société, le code (défini ci-après) et d'autres politiques pertinentes de la Société. Les membres de la haute direction feront régulièrement des présentations au conseil sur les principaux champs d'activités de la Société et les administrateurs auront la possibilité de poser des questions et de visiter les installations de Loop.

Le comité GRHCR examine et surveille l'orientation des administrateurs et fait des recommandations à ce sujet. De plus, le comité GRHCR examine et surveille les possibilités de formation continue qui s'offrent aux administrateurs pour leur permettre de maintenir ou d'améliorer leurs compétences et leurs aptitudes et pour que leurs connaissances et leur compréhension des activités de la Société restent à jour, et il fait des recommandations à ce sujet.

Code de conduite et d'éthique

Au plus tard à la clôture, la Société prévoit adopter un code de conduite et d'éthique (le « code ») à l'intention des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants. Il est prévu que le code présente nos valeurs fondamentales et nos normes en matière de conduite que le personnel doit respecter dans tous les aspects de nos activités. Le code visera à dissuader les écarts de conduite, à faire la promotion d'un comportement honnête et éthique; à éviter les conflits d'intérêts; à assurer la conformité aux lois, règles et règlements gouvernementaux applicables; à assurer le signalement interne rapide des violations du code; à établir la responsabilité quant au respect du code; et à soutenir la culture d'honnêteté et de responsabilité de la Société.

La direction de la Société est chargée des enquêtes et des mesures d'application relatives au code et du signalement des violations du code au responsable approprié de la Société. Certaines des questions couvertes par le code sont également soumises à la surveillance du comité d'audit. La direction est également chargée de communiquer le code à ceux qui, avec les employés de la Société, devront encourager et promouvoir une culture de conduite éthique des affaires.

Les administrateurs et les membres de la haute direction sont tenus, en vertu des lois applicables et des pratiques et politiques de gouvernance de la Société, de divulguer promptement tout conflit d'intérêts potentiel. Si un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important dans une entente ou une opération, les lois applicables et les principes de saine gouvernance l'obligent à le déclarer par écrit et, si les lois applicables l'exigent, à s'abstenir de voter à l'égard de cette entente ou opération.

Les employés et les consultants de Loop sont tenus de signaler immédiatement tout conflit d'intérêts à leur supérieur immédiat, à un membre de l'équipe des ressources humaines ou à un membre de la haute direction de la Société. Le code prévoit également : a) les normes applicables aux relations de la Société ou de ses employés avec les clients et d'autres personnes; b) les normes relatives à l'exactitude des livres et des registres de la Société et à la transmission de renseignements aux auditeurs externes; c) les règles relatives à la propriété, à la protection et à la bonne utilisation des biens de la Société.

Toute dérogation aux dispositions du code par un administrateur ou un membre de la direction doit être approuvée par le conseil. Le chef de la direction peut approuver de telles dérogations à l'égard d'employés ou de consultants, et il doit en faire rapport au conseil.

Un exemplaire du code sera affiché sur le site Web de la Société au www.loopenergy.com.

Comités

À la clôture, le conseil d'administration établira des chartes pour chacun de ses comités permanents proposés, soit le comité d'audit et le comité GRHCR. Ces chartes comprendront les descriptions de poste pour le président du conseil et les présidents du comité d'audit et du comité GRHCR. Le conseil d'administration déléguera au comité applicable les tâches et les responsabilités énoncées dans la charte de chacun des comités permanents et les chartes seront passées en revue annuellement par le conseil.

Comité d'audit

Le comité d'audit a pour rôle d'aider le conseil à remplir ses obligations en matière de surveillance financière, notamment : a) aider le conseil à s'acquitter de sa responsabilité de surveillance des processus comptables et de présentation de l'information financière de la Société et des audits des états financiers de la Société; b) examiner les rapports financiers de la Société et toute autre information financière, les contrôles et procédures de présentation de l'information et les contrôles comptables et financiers internes; c) surveiller le travail de l'auditeur externe relativement à la préparation ou à l'émission du rapport d'audit ou de travaux connexes, contrôler l'indépendance de l'auditeur externe et approuver préalablement tous les services d'audit et les services non liés à l'audit autorisés qui sont fournis par l'auditeur externe; d) agir en qualité de partie indépendante et objective aux fins de la surveillance des processus de présentation de l'information financière et des systèmes de contrôle interne. Un exemplaire de la charte du comité d'audit est joint aux présentes à titre d'annexe B et sera affiché sur le site Web de la Société au www.loopenergy.com.

Jusqu'à la clôture, les membres du comité d'audit sont Neil Murdoch et Allan Collings. Après la clôture, le comité d'audit devrait être formé de Neil Murdoch, Allan Collings et Sophia Langlois. Comme il est indiqué ci-dessus, chacun des membres actuels et prévus du comité d'audit est considéré comme « indépendant » aux termes des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110. Chacun des membres actuels et prévus du comité d'audit possède également des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110. Pour l'application du Règlement 52-110, une personne physique possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de l'émetteur. Tous les membres actuels et prévus du comité d'audit possèdent de l'expérience dans l'examen d'états financiers et le traitement de questions de comptabilité et d'audit connexes. Les études et l'expérience de chacun des membres prévus du comité d'audit qui sont pertinentes pour l'exécution de ses fonctions à titre de membre du comité d'audit figurent à la rubrique « Conseil d'administration et direction– Biographies ».

Politiques et procédures d'approbation préalable

La charte du comité d'audit comprend des responsabilités relatives à la prestation de services non liés à l'audit par l'auditeur externe de Loop. Aux termes de cette politique, le comité d'audit est appelé à s'interroger sur la compatibilité de la prestation de services autres que les services d'audit avec le maintien de l'indépendance de l'auditeur, et les services d'audit et les services liés à l'audit autorisés doivent être approuvés préalablement par celuici.

Honoraires des auditeurs

Le total des honoraires facturés par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018 s'élevait à 69 657 \$ et 60 622 \$ respectivement, comme il est indiqué plus en détail ci-après. Les « honoraires d'audit » renvoient aux honoraires totaux facturés par l'auditeur externe pour les services d'audit. Les « honoraires pour services liés à l'audit » renvoient aux honoraires totaux facturés pour les services d'assurance et les services connexes par l'auditeur externe de la Société qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou à l'examen des états financiers et qui ne sont pas indiqués dans la colonne « Honoraires d'audit », y compris l'examen des documents intermédiaires et les dépenses liées aux déplacements effectuées pour l'audit annuel. Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour des services professionnels fournis par l'auditeur externe aux fins de conformité fiscale, de conseils en matière de fiscalité et de planification fiscale. Les « autres honoraires » comprennent tous les honoraires facturés par l'auditeur externe pour des services non visés par les trois autres catégories.

	Exercice clos en 2019	Exercice clos en 2018
Honoraires d'audit	69 657 \$	48 872 \$
Honoraires pour services liés à l'audit	-	-
Honoraires pour services fiscaux	-	11 750 \$
Autres honoraires	-	-
Total	69 657 \$	60 622 \$

Comité de gouvernance, des ressources humaines, des candidatures et de la rémunération

À la clôture, le conseil établira le comité GRHCR, lequel doit être composé de trois administrateurs, tous considérés comme « indépendants » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 52-110. Les membres du comité GRHCR devraient être Andreas Truckenbrodt, Christopher C. Clulow et Sophia Langlois.

Avant la clôture, le conseil adoptera une charte écrite pour le comité GRHCR qui établira, notamment, l'objectif et les responsabilités du comité GRHCR en ce qui concerne la rémunération de la haute direction. Dans le cadre de son mandat, le comité GRHCR doit, notamment :

examiner et recommander aux fins d'approbation par le conseil : (i) la nomination des membres de la haute direction de la Société et (ii) un plan de relève à l'égard de chaque membre de la haute direction, au besoin;
examiner l'évaluation faite par le chef de la direction des ressources et des plans de gestion existants visant à s'assurer que du personnel qualifié soit disponible au besoin pour assurer la relève de chaque membre de la haute direction et en faire rapport au Conseil;
évaluer le rendement des membres de la haute direction en fonction d'objectifs d'entreprise et individuels préétablis que le comité GRHCR a approuvés;
examiner et recommander au conseil les objectifs annuels dont le chef de la direction est responsable;
surveiller et recommander aux fins d'approbation par le conseil les principes, les politiques, les programmes, les octrois d'incitatifs fondés sur des actions et les processus liés à la rémunération de la haute direction suivant le principe selon lequel la rémunération de la haute direction devrait être conçue de manière (i) à attirer, fidéliser, motiver et récompenser les membres de la direction pour leur rendement et leur contribution au succès à long terme de Loop, et (ii) à amener les membres de la direction à se concentrer sur les principaux facteurs commerciaux qui influent sur la valeur pour les actionnaires et à aligner leur rémunération sur les objectifs financiers et commerciaux de Loop et sur les intérêts à long terme des actionnaires de Loop;
examiner et recommander annuellement ou au besoin, aux fins d'approbation par les administrateurs indépendants du conseil, toutes les formes de rémunération des membres de la haute direction;
examiner l'« analyse de la rémunération » et les renseignements connexes sur la rémunération de la haute direction qui seront inclus dans les documents d'information publics de la Société, conformément aux règles et aux règlements applicables;
examiner et surveiller l'exposition de la Société aux risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la haute direction, le cas échéant, en faire rapport au conseil et, au besoin, lui

formuler des recommandations à cet égard, et identifier les politiques et les pratiques de rémunération qui atténuent de tels risques.

Surveillance de la rémunération

Le comité GRHCR surveillera et recommandera aux fins d'approbation par le conseil les principes, les politiques, les programmes, les octrois d'incitatifs fondés sur des actions et les processus liés à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Plus particulièrement, le comité GRHCR examinera et recommandera annuellement ou au besoin, aux fins d'approbation par les administrateurs indépendants du conseil, toutes les formes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société. De plus amples détails sur le processus d'établissement de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société figurent aux rubriques « Rémunération des membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs » du présent prospectus. Le président du comité GRHCR sera un administrateur indépendant et il sera chargé de gérer efficacement les activités de ce comité et de s'assurer qu'il est adéquatement organisé et fonctionne efficacement.

Candidatures au conseil

Le comité GRHCR sera chargé de recommander au conseil les candidats à l'élection ou à la nomination à un poste d'administrateur, selon le cas, conformément aux dispositions du droit des sociétés applicable et à la charte du comité GRHCR. Le comité GRHCR devra tenir compte des compétences et des aptitudes que, selon l'avis du conseil, le conseil dans son ensemble doit posséder, que chaque administrateur actuel possède, et que chaque nouveau candidat apportera au conseil. On s'attend à ce que le comité GRHCR tienne également compte du temps et des ressources dont les candidats disposent pour remplir leurs fonctions en tant que membre du conseil.

Pour aider le comité GRHCR à évaluer la contribution de chaque administrateur et à créer une culture de gouvernance d'entreprise plus transparente et efficace, le conseil adoptera la structure de rémunération décrite plus en détail à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

Les responsabilités, le pouvoir et le fonctionnement du comité GRHCR seront décrits intégralement dans la charte de ce comité, dont un exemplaire sera affiché sur le site Web de la Société au www.loopenergy.com.

Diversité et inclusion

Loop reconnaît les avantages de la diversité au sein du conseil et de la haute direction et y souscrit. Avant la clôture, la Société adoptera une politique en matière de diversité (la « politique sur la diversité ») qui reconnaît l'importance de veiller à ce que les membres du conseil et de la haute direction possèdent l'éventail de perspectives, d'expérience et d'expertise nécessaire pour atteindre nos objectifs et créer de la valeur pour les parties prenantes de la Société. La Société croit que le fait d'avoir une organisation diversifiée et inclusive dans son ensemble concourt à son succès, et la Société s'engage à promouvoir la diversité et l'inclusion à tous les niveaux de son organisation afin d'attirer, de maintenir en poste et de promouvoir les personnes les plus talentueuses et brillantes.

La Société reconnaît aussi que les nominations au sein de son conseil et de sa haute direction doivent se fonder sur le rendement, les compétences, le mérite et le potentiel. Par conséquent, la Société a recours à un processus de nomination fondé sur le mérite et, à ce titre, n'entend pas adopter de cible de représentation des femmes au sein de la haute direction ou du conseil d'administration de la Société. Aux termes de son engagement en matière de diversité, la Société s'assurera que le comité GRHCR accorde l'importance voulue à celle-ci.

En ce qui concerne la composition du conseil, le comité GRHCR tiendra compte de la diversité de la composition du conseil, y compris les considérations de genre, conformément à la politique sur la diversité de la Société, lorsqu'il identifie et recommande au conseil des candidats à élire par les actionnaires lors des assemblées annuelles des actionnaires. À l'heure actuelle, le conseil n'est pas d'avis que des cibles ou des règles strictes inscrites dans une politique officielle donneront nécessairement lieu à l'identification ou à la sélection des meilleurs candidats. À tout moment, le conseil pourrait vouloir modifier des objectifs relatifs à sa diversité et mesurer les progrès réalisés à cet égard.

En ce qui concerne la nomination des membres de la haute direction, le comité GRHCR examinera et recommandera la nomination de membres de la haute direction aux fins d'approbation par le conseil, en fonction notamment des considérations de genre, conformément à la politique sur la diversité. À tout moment, le conseil pourrait vouloir modifier des objectifs relatifs à la diversité au sein de la haute direction et mesurer les progrès réalisés à cet égard.

Le conseil n'a pas l'intention de définir précisément la notion de diversité, mais le comité GRHCR accordera de l'importance à la diversité d'expériences, de perspectives, de formations, d'antécédents, de races, de sexes et d'origines nationales dans le cadre de son évaluation générale des candidats à l'élection ou à la réélection à un poste d'administrateur, et le conseil et le comité GRHCR accorderont de l'importance à ces éléments dans le cadre de leurs évaluations respectives des candidats à des postes de haute direction. Pour parvenir à cette fin, il faudra veiller à ce que les facteurs de diversité soient pris en compte au moment de pourvoir des postes vacants, surveiller continuellement le taux de représentation des femmes à notre conseil et au sein de notre équipe de haute direction, continuer à accroître l'ampleur de nos efforts de recrutement afin d'attirer et de rencontrer des candidates qualifiées, et déployer des efforts en ce qui a trait au maintien en poste et à la formation pour s'assurer que nos employés les plus talentueux soient promus au sein de notre organisation.

À la clôture, la Société aura une administratrice (représentant environ 16,7 % du conseil). La Société ne compte actuellement aucune femme parmi ses membres de la haute direction.

Évaluations

Comme il est décrit ci-dessus, le conseil et le comité GRHCR seront chargés d'évaluer régulièrement l'efficacité globale du conseil et de ses différents comités. Dans le cadre de ces évaluations par le conseil, le rendement du conseil dans son ensemble ainsi que le rendement de chacun des administrateurs est évalué et examiné annuellement. L'évaluation par le conseil tient compte (i) dans le cas du conseil, du mandat du conseil et (ii) dans le cas de chacun des administrateurs, de la description de poste applicable, ainsi que des compétences et des aptitudes que chacun des administrateurs est censé apporter au conseil. Le comité GRHCR évaluera l'apport de chacun des administrateurs de façon continue et compte tenu des occasions et des risques pour la Société, ainsi que des compétences, des aptitudes et des qualités requises des administrateurs. Dans le cadre de son mandat, le comité GRHCR élaborera des plans à long terme en ce qui concerne la composition du conseil, et il s'assurera également qu'un système approprié est en place en vue de l'évaluation de l'efficacité du conseil dans son ensemble et de ses différents comités.

Politique relative à l'élection à la majorité

Bien qu'il incombera au conseil de recommander les candidats devant être élus par les porteurs d'actions ordinaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires, la Société adoptera une politique relative à l'élection à la majorité pour traiter les cas où l'élection d'un candidat recommandé par le conseil fait l'objet d'un nombre d'abstentions de vote supérieur au nombre de voix exprimées en sa faveur. La Société estime que chaque administrateur devrait avoir la confiance et le soutien des actionnaires. Si un candidat à un poste d'administrateur recueille davantage d'abstentions de vote que de voix en sa faveur, celui-ci doit, même s'il est dûment élu du point de vue du droit des sociétés, remettre sa démission dans les 90 jours suivant la date de l'assemblée des actionnaires, laquelle démission sera acceptée par le conseil, à moins de circonstances extraordinaires.

Divulgation d'information en temps opportun, confidentialité et opérations d'initiés

Loop adoptera une politique relative à la divulgation d'information en temps opportun, à la confidentialité et aux opérations d'initiés en vue de régir la conduite des administrateurs, des membres de la direction, des employés et des autres initiés de la Société en matière de protection et de divulgation des renseignements confidentiels, ainsi qu'en matière de négociation des titres de la Société, particulièrement en ce qui concerne l'information importante au sujet de la Société et de ses affaires. Entre autres questions, la politique prévoira : a) la création d'un comité de divulgation qui sera composé du chef de la direction, du chef des finances et du président du conseil; b) une procédure pour désigner les personnes autorisées à parler au nom de la Société; c) des règles et des procédures relatives à la divulgation de l'information importante et à la protection des renseignements confidentiels; d) les activités de négociation qui sont interdites, y compris les périodes d'interdiction d'opérations habituelles et spéciales; et e) les exigences de déclaration applicables aux initiés. Aux termes de cette politique, les administrateurs, les membres de la direction et les employés ne seront pas autorisés à acheter des instruments financiers pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de la Société.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci n'a de dette envers la Société ou sa filiale ni n'a, envers une autre entité, une dette qui fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue consenti par la Société ou sa filiale.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l, conseillers juridiques de la Société, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, en se fondant sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt ») et de son règlement d'application (le « règlement sur les impôts »), les actions offertes, si elles étaient émises à la date des présentes, seraient, à cette date, des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt et du règlement sur les impôts pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime enregistré d'épargneinvalidité (« REEI »), un régime enregistré d'épargne-études (« REEE »), un compte d'épargne libre d'impôt (« CELI », et avec un REER, un FERR, un REEI et un REEE, chacun un « régime ») ou un régime de participation différée aux bénéfices (au sens donné à ces termes dans la Loi de l'impôt), à la condition qu'à cette date, les actions offertes soient inscrites à une « bourse de valeurs désignée » (au sens de la Loi de l'impôt), ce qui comprend actuellement la TSX.

Même si les actions offertes peuvent constituer des « placements admissibles » pour une fiducie gérée par un régime, si les actions offertes constituent des « placements interdits » pour un régime, alors le rentier, le titulaire ou le souscripteur de ce régime, selon le cas, sera passible d'une pénalité fiscale prévue dans la Loi de l'impôt. Les actions offertes ne constitueront généralement pas des placements interdits pour un régime, pourvu que le rentier, le titulaire ou le souscripteur, selon le cas : a) n'ait pas de lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt; et b) ne détienne pas de « participation notable », au sens de la Loi de l'impôt, dans la Société. De plus, les actions offertes ne constitueront pas des placements interdits si elles sont des « biens exclus », au sens de la Loi de l'impôt, pour un régime.

Les acquéreurs éventuels qui comptent détenir leurs actions offertes dans un régime devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à l'application des règles sur les placements interdits dans leur situation particulière.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de la Société, et de l'avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes aux termes de la Loi de l'impôt qui s'appliquent généralement à un porteur a) qui acquiert des actions offertes, à titre de propriétaire véritable, aux termes du placement, b) qui, aux fins de la Loi de l'impôt et à tout moment pertinent, détient les actions offertes à titre d'immobilisations, c) qui n'a pas de lien de dépendance avec la Société et chacun des preneurs fermes et qui n'est pas affilié à la Société ou à l'un des preneurs fermes, dans chaque cas, pour les besoins de la Loi de l'impôt, et d) qui, pour les besoins de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, et à tout moment pertinent, est (ou est réputé être) un résident du Canada (un « porteur »). En règle générale, les actions offertes seront assimilées à des immobilisations pour le porteur s'il ne les détient pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise du commerce de valeurs mobilières et s'il ne les a pas acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs dont les actions offertes pourraient par ailleurs ne pas être considérées comme des immobilisations peuvent, dans certains cas, avoir le droit de demander que leurs actions offertes, ainsi que tous les autres « titres canadiens » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt) leur appartenant pour l'année du choix décrit ci-après et pour toutes les années subséquentes, soient traités comme des immobilisations, en faisant le choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils quant à savoir si le choix prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt peut être fait et s'il est opportun dans leur situation personnelle.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur : a) qui est une « institution financière » (au sens de la Loi de l'impôt pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché); b) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l'impôt); c) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la Loi de l'impôt); d) qui fait ou a fait un choix de déclaration dans une monnaie fonctionnelle conformément à l'article 261 de la Loi de l'impôt; ou e) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes » (comme chacune de ces expressions est définie dans la Loi de l'impôt) à l'égard des actions offertes. En outre, le présent résumé ne traite pas de la possible application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues au paragraphe 212.3 de la Loi de l'impôt à un porteur qui est une société résidant au Canada et qui est (ou qui a un lien de dépendance aux fins de la Loi de l'impôt avec une société résidant au Canada qui est), ou qui devient, dans le cadre d'une opération ou d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'une action offerte, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes ayant entre elles un lien de dépendance aux fins de l'application de telles règles. Un tel porteur devrait consulter son conseiller en fiscalité en ce qui a trait à un placement dans les actions offertes.

Le présent résumé se fonde sur les dispositions de la Loi de l'impôt qui sont en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date du présent prospectus (les « modifications proposées ») et sur l'interprétation faite par les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») rendues publiques par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé suppose que les modifications proposées seront adoptées dans la forme dans laquelle elles ont été proposées. Toutefois, rien ne garantit que les modifications proposées seront adoptées, ou qu'elles le seront dans la forme proposée. Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sauf pour ce qui est des modifications proposées, ne tient pas compte des modifications apportées au droit ou aux politiques administratives ou pratiques de cotisation de l'ARC, par voie législative, gouvernementale ou judiciaire, ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont mentionnées dans les présentes.

Le présent résumé est de nature générale uniquement et n'est pas conçu ni ne devrait être interprété comme un avis d'ordre juridique ou fiscal adressé à un porteur d'une action offerte en particulier ou un porteur d'une action offerte éventuel, et ne constitue pas une déclaration relativement aux incidences fiscales applicables à un porteur ou à un porteur éventuel. Par conséquent, les porteurs et les porteurs éventuels des actions offertes devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils au sujet des incidences fiscales, pour eux, de l'acquisition d'actions offertes dans le cadre du présent placement, compte tenu de leur situation particulière.

Dividendes au titre des actions offertes

Un dividende reçu (ou réputé reçu) au cours d'une année d'imposition au titre d'une action offerte détenue par un porteur sera, aux fins de la Loi de l'impôt, inclus dans le calcul du revenu de ce porteur pour cette année d'imposition.

Dans le cas d'un porteur qui est un particulier (sauf certaines fiducies), un tel dividende sera assujetti aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes de la Loi de l'impôt qui s'appliquent normalement aux dividendes reçus de sociétés canadiennes imposables, notamment la bonification de la majoration et du crédit d'impôt relatifs aux dividendes que la Société désigne à titre de « dividendes déterminés ». Un dividende sera admissible à la bonification de la majoration et du crédit d'impôt pour dividendes si son destinataire reçoit de la Société un avis écrit (qui pourra comprendre un avis figurant sur le site Web de la Société) désignant le dividende comme un « dividende déterminé ».

Un dividende imposable reçu (ou réputé reçu) par un porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourrait être pertinent pour le calcul de l'impôt minimum de remplacement du porteur en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Le porteur qui est une société pourra généralement déduire du calcul de son revenu imposable un dividende reçu (ou réputé reçu) au titre d'une action offerte qu'il détient, de sorte qu'il n'aura aucun impôt à payer sur ce dividende. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt assimilera un dividende imposable reçu par un porteur qui est une société à un produit de disposition ou un gain en capital. Le porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la Loi de l'impôt) pourrait, en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt, devoir payer un impôt remboursable sur un dividende reçu (ou réputé reçu) au titre d'une action offerte dans la mesure où ce dividende peut être déduit du calcul du revenu imposable du porteur. Les porteurs qui sont des sociétés sont invités à consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à leur situation particulière.

Disposition des actions offertes

Une disposition (ou une disposition réputée) d'une action offerte par un porteur (sauf en faveur de la Société, à moins que la Société ne l'achète sur le marché libre de la manière dont les actions offertes sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) entraînera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) pour le porteur correspondant au montant par lequel le produit de disposition de l'action offerte est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté de l'action offerte pour le porteur immédiatement avant la disposition (ou la disposition réputée) et de tous les coûts raisonnables de disposition. Ce gain en capital (ou cette perte en capital) sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après à la rubrique « Imposition des gains et des pertes en capital ».

Le prix de base rajusté pour un porteur d'une action offerte acquise à tout moment sera déterminé en fonction de la moyenne du coût de l'action offerte par rapport au prix de base rajusté de toutes les autres Actions ordinaires (le cas échéant) détenues par le porteur à titre d'immobilisations immédiatement avant ce moment. Le coût des actions offertes pour le porteur aux fins de la Loi de l'impôt comprendra tous les montants payés ou payables par le porteur pour les actions offertes, sous réserve de certains rajustements en vertu de la Loi de l'impôt.

Imposition des gains et des pertes en capital

En général, la moitié d'un gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur au cours d'une année d'imposition doit être incluse dans le revenu du porteur pour l'année en question. La moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») réalisée par un porteur au cours d'une année d'imposition doit généralement être déduite des gains en capital imposables réalisés par ce porteur dans l'année de la disposition. Tout excédent des pertes en capital déductibles par rapport aux gains en capital imposables pour une année d'imposition peut être reporté rétrospectivement sur les trois années d'imposition antérieures ou prospectivement sur toute année d'imposition ultérieure, dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l'impôt.

Le montant d'une perte en capital que subit un porteur qui est une société à la disposition d'une action offerte peut être réduit du montant des dividendes reçus (ou réputés reçus) par le porteur sur l'action offerte (ou sur une action contre laquelle elle a été remplacée) dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Des règles analogues peuvent s'appliquer lorsqu'une société est un associé d'une société de personnes ou un bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'une action offerte, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une société de personnes ou d'une fiducie. Le porteur qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt) tout au long de l'année d'imposition pertinente est tenu de payer un impôt, dont une partie peut être remboursable, sur son « revenu de placement total », ce qui comprend, en vertu de la Loi de l'impôt, les gains en capital imposables.

Un gain en capital réalisé par un porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peut être pertinent pour le calcul de l'impôt minimum de remplacement du porteur en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes comporte des risques importants et devrait être considéré comme un placement hautement spéculatif dans une société en phase de démarrage. L'acquéreur éventuel des actions offertes devrait examiner attentivement tous les renseignements qui figurent dans le présent prospectus avant de prendre la décision d'acheter les actions offertes. En plus des autres renseignements présentés dans le présent prospectus, les facteurs de risque suivants devraient être pris en considération dans l'évaluation d'un placement dans la Société. Certains des facteurs suivants sont interreliés et, par conséquent, les acquéreurs éventuels des actions offertes devraient traiter ces facteurs de risque dans leur ensemble. Les renseignements suivants ne constituent qu'un résumé de certains facteurs de risque que les acquéreurs éventuels des actions offertes devraient prendre en considération et sont donnés sous réserve entière des renseignements détaillés figurant ailleurs dans le présent prospectus et doivent être lus conjointement avec ces renseignements détaillés. Ces risques et incertitudes ne sont pas les seuls qui pourraient avoir une incidence sur la Société ou les actions offertes et des risques et incertitudes supplémentaires qui ne sont pas connus de la Société à l'heure actuelle, ou qu'elle considère actuellement comme non importants, pourraient également nuire aux activités, à la situation financière et aux résultats d'exploitation de la Société et/ou à la valeur des actions offertes. Si l'un des risques suivants ou d'autres risques se matérialisaient, ils pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société et/ou la valeur des actions offertes. Rien ne garantit que les mesures de gestion des risques prises par la Société permettront d'éviter des pertes futures attribuables à la matérialisation des risques décrits ci-après ou d'autres risques imprévus.

Risques liés à nos activités

Nos antécédents d'exploitation limités et le fait que notre secteur est naissant font en sorte qu'il est difficile d'évaluer nos activités et nos perspectives.

Depuis la création de la Société, nous nous sommes concentrés principalement sur les activités de recherche et de développement liées à nos produits de piles à combustible et avons des antécédents limités en ce qui concerne l'exploitation de notre entreprise à sa taille actuelle. Il existe donc peu d'antécédents vous permettant d'évaluer notre entreprise et notre rendement et sur lesquels fonder une décision d'investissement.

Notre produit de piles à combustible constitue un nouveau type de produit dans le secteur naissant des piles à hydrogène. Il est difficile de prévoir nos produits d'exploitation futurs et de budgétiser nos dépenses de façon appropriée, et nous connaissons peu les tendances qui pourraient émerger et avoir une incidence sur notre entreprise. Si les résultats réels devaient différer de nos estimations ou si nous ajustons nos estimations dans le futur, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient être touchés défavorablement et de façon importante. Vous devriez examiner nos perspectives à la lumière des risques et des incertitudes auxquels sont confrontées les sociétés émergentes lorsqu'elles lancent un nouveau produit dans un secteur naissant.

Nous avons une expérience limitée dans la fabrication de produits de piles à combustible à des fins commerciales et notre expérience se limite à une production en quantité relativement faible.

À ce jour, nous avons une expérience limitée dans la fabrication de produits de piles à combustible à des fins commerciales et notre expérience se limite à une production en quantité relativement faible. Nous ne pouvons pas savoir avec certitude que nous, ou certains de nos fournisseurs, serons en mesure de développer des processus automatisés de fabrication à grande échelle efficaces et à faible coût qui nous permettront d'atteindre nos objectifs de coûts et nos prévisions en matière de rentabilité. Nous ne pouvons garantir que nous serons en mesure d'augmenter notre capacité de production selon ce qui est prévu ou que des problèmes imprévus touchant nos processus de fabrication ne surviendront pas. Même si nous réussissons à développer des processus automatisés de fabrication à grande échelle et à augmenter notre capacité de production selon ce qui est prévu, nous ne pouvons pas savoir avec certitude que nous le ferons à temps pour respecter notre échéancier de commercialisation des produits ou pour répondre à la demande de nos clients. Si notre entreprise ne croît pas aussi rapidement que prévu, nos installations de fabrication existantes et prévues représenteraient en partie une capacité excédentaire dont le coût pourrait ne pas être récupérable. Dans de telles circonstances, nos produits d'exploitation pourraient ne pas être suffisants pour couvrir les coûts engagés et la croissance prévue, et notre rendement financier ainsi que notre stratégie commerciale en souffriraient. L'un ou l'autre de ces facteurs pourrait avoir un effet négatif important sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou notre rendement financier.

Les avantages concurrentiels de nos produits, en ce qui a trait à l'efficacité énergétique, à la puissance de crête de sortie et à la durabilité, pourraient ne pas se réaliser ou être maintenus.

Les énoncés concernant notre avantage concurrentiel sont fondés sur notre évaluation selon laquelle nos produits de piles à combustible offrent une performance supérieure à celle des produits de nos concurrents. Cette évaluation et cette comparaison de nos produits sont fondées sur nos propres essais internes. Il n'existe actuellement aucun test d'évaluation de tiers pour les produits de piles à combustible, et la diversité de la gamme des produits de piles à combustible permet difficilement de réaliser des essais comparatifs. Si notre évaluation interne des avantages concurrentiels de nos produits est erronée, ou si ces avantages ne sont pas aussi importants que nous le croyons, les acheteurs potentiels pourraient refuser d'acheter nos produits.

Notre technologie et nos produits pourraient ne pas satisfaire aux exigences du marché, notamment aux exigences en matière de performance, d'intégration et/ou de coûts.

Les exigences du marché à l'égard de nos produits et, en conséquence, de notre technologie, évoluent rapidement. Un certain nombre de caractéristiques de nos produits existants et prévus pourraient ne pas satisfaire aux exigences du marché, notamment leur performance, leur efficacité énergétique, leur puissance de sortie, leur durée de vie utile, leur fiabilité, leurs caractéristiques en matière d'intégration et leur coût. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure de vendre nos produits ou de les vendre de façon rentable selon notre échéancier prévu.

À l'exception de nos produits actuels, que nous croyons être commercialement viables pour le moment, nous ne savons pas quand ni si nous mènerons à bien les activités de recherche et développement d'autres produits commercialement viables qui pourraient être essentiels pour notre avenir. Si nous sommes incapables de développer de nouveaux produits commercialement viables, nous pourrions ne pas être en mesure de générer suffisamment de revenus pour devenir rentable. La commercialisation rentable de nos produits dépend de notre capacité à réduire les coûts de nos produits, et nous pourrions être incapables de réduire suffisamment de tels coûts. De plus, pour être en mesure de commercialiser de manière rentable nos produits, leurs cibles globales en matière de fiabilité, d'efficacité énergétique, de puissance de sortie et de sécurité doivent être atteintes et vérifiées, et nous ne pouvons pas vous garantir que nous serons en mesure de développer, d'acquérir ou d'obtenir sous licence la technologie nécessaire pour atteindre ces cibles. Nous devons effectuer des activités de recherche et de développement supplémentaires pour compléter nos portefeuilles de produits et offrir une fonctionnalité et une fiabilité améliorées afin de fabriquer de nouveaux produits commercialement viables en quantités commerciales. De plus, bien que nous continuions à mener des essais pour estimer la durée de vie globale de nos produits, nous pourrions ne pas avoir utilisé nos produits pendant la totalité de leur durée de vie utile prévue avant leur commercialisation à grande échelle. Par conséquent, nous ne pouvons pas savoir avec certitude que nos produits fonctionneront aussi longtemps que prévu, ce qui pourrait entraîner des réclamations au titre de la garantie et des échecs commerciaux.

De plus, avant tout lancement d'un produit sur le marché, nous le soumettons à de nombreux essais sur le terrain. Ces essais sur le terrain peuvent être ponctués de problèmes et de retards pour un certain nombre de raisons, dont plusieurs sont hors de notre contrôle. Si ces essais sur le terrain révèlent des défauts techniques ou indiquent que nos produits n'atteignent pas les objectifs de performance, l'échéancier prévu nous permettant de vendre nos produits de façon commercialement viable pourrait être retardé, et les clients potentiels pourraient refuser d'acheter nos produits.

Le déploiement à grande échelle des véhicules à hydrogène dépendra de la production économique et de la distribution élargie de l'hydrogène.

Le succès des ventes de nos produits en plus grands volumes aux fins d'utilisation dans des véhicules commerciaux dépendra du déploiement à grande échelle des véhicules à hydrogène dans nos marchés cibles. Un tel déploiement sera tributaire d'un certain nombre de facteurs indépendants de notre volonté, y compris la construction d'une infrastructure de production et de distribution d'hydrogène, la construction d'un réseau de stations de ravitaillement en hydrogène, et le cours de l'hydrogène. Bien que de nombreux pays aient annoncé des stratégies et un soutien financier à l'égard de l'approvisionnement en hydrogène et de la construction d'une infrastructure s'y rapportant, rien ne garantit que la construction d'une telle infrastructure sera terminée, ou qu'elle sera terminée en temps opportun, dans la mesure requise pour accélérer l'adoption des véhicules à hydrogène en vue de soutenir notre stratégie de croissance. Si l'infrastructure nécessaire n'est pas construite ou si sa construction est retardée, cela ralentira le déploiement des véhicules à hydrogène et diminuera notre capacité à exécuter notre stratégie de croissance.

Il est possible qu'un marché de masse pour nos produits ne se forme jamais ou qu'un tel marché se forme moins rapidement que ce que nous avions prévu.

Nos produits de piles à combustible représentent des marchés émergents, et nous ne savons pas si les utilisateurs finaux voudront les utiliser en volumes commerciaux. Dans pareils marchés émergents, la demande pour des produits et services récemment lancés et l'acceptation par le marché de ceux-ci sont assujetties à un haut degré d'incertitude et de risque. De nombreux facteurs pourraient avoir une incidence sur le développement d'un marché de masse pour nos produits de piles à combustible, dont certains sont indépendants de notre volonté. Ces facteurs incluent l'émergence de technologies et de produits plus récents et plus concurrentiels, le coût des combustibles utilisés par nos produits, le développement d'une infrastructure accessible pour le combustible hydrogène, les exigences réglementaires, la

perception des consommateurs quant au caractère sécuritaire de l'hydrogène en tant que combustible pour nos produits, l'hésitation des utilisateurs finaux à acheter un nouveau produit, ainsi que le développement et l'amélioration continus des technologies de production d'énergie existantes.

Si un marché de masse ne se forme pas, ou se forme plus lentement que ce que nous avions prévu, nous pourrions ne jamais atteindre une rentabilité soutenue. De plus, nous ne pouvons pas garantir que nous continuerons de mettre au point, de fabriquer ou de commercialiser nos produits si les niveaux de vente ne justifient pas le maintien des produits.

Nos plans dépendent de l'acceptation de nos produits par le marché.

Nos plans dépendent de l'acceptation de nos produits par le marché, ainsi que des améliorations apportées à ceux-ci. Les systèmes de piles à combustible représentent un marché émergent, et nous ne pouvons pas être certains que les clients éventuels accepteront les piles à combustible en remplacement des sources d'énergie traditionnelles ou des sources d'énergie non fondées sur des combustibles, les sources de génération d'hydrogène ou le stockage de l'hydrogène. Comme c'est habituellement le cas dans un secteur en rapide évolution, la demande pour des produits et services récemment lancés et l'acceptation par le marché de ceux-ci sont assujetties à un haut degré d'incertitude et de risque. Étant donné que le marché des piles à hydrogène est encore en pleine évolution, il est difficile de prévoir avec certitude la taille qu'aura un tel marché et le rythme auquel il croîtra. De nombreux facteurs qui sont indépendants de notre volonté pourraient avoir une incidence sur la formation d'un marché pour nos produits, notamment ceux qui suivent :

le caractère concurrentiel des coûts de nos produits de piles à combustible, y compris la disponibilité, les attentes sur le plan des résultats ainsi que le coût total de propriété;
les coûts futurs des combustibles utilisés par nos produits;
l'hésitation des clients à essayer un nouveau produit;
les marchés de la production décentralisée, de l'hydrogène et du stockage ainsi que les politiques gouvernementales qui touchent ces marchés;
les incitatifs, les mandats ou les autres programmes gouvernementaux favorisant les sources d'énergie sans émissions de carbone;
les exigences locales en matière de permis et d'environnement;
la préférence des clients pour les technologies non fondées sur des combustibles;
l'émergence de technologies et de produits plus récents et plus concurrentiels.

Certaines estimations du potentiel de marché et certaines prévisions de croissance du marché qui figurent dans le présent prospectus pourraient se révéler inexactes.

Le présent prospectus inclut plusieurs estimations formulées par nous et par des tiers concernant le marché cible potentiel pour les produits de piles à hydrogène ainsi que pour nos produits et services, tant à l'échelle internationale qu'au Canada. Les estimations du potentiel de marché et les prévisions de croissance, qu'elles soient obtenues de tiers ou établies à l'interne, comportent un degré élevé d'incertitude et sont fondées sur des hypothèses et des estimations qui pourraient se révéler inexactes. Plus particulièrement, les estimations et les prévisions relatives à la taille de nos marchés cibles et à la croissance prévue de la demande dans ceux-ci, à l'adoption de nos produits, à notre capacité à répondre à une telle demande, ainsi qu'à nos prix, pourraient se révéler inexactes. De plus, les estimations de tiers concernant le marché cible potentiel pour les produits de piles à combustible reflètent les occasions qui s'offrent à tous les participants et participants potentiels au marché. Notre carnet de produits n'est pas nécessairement indicatif du nombre de ventes réelles au cours des 24 prochains mois, et la vaste majorité des documents compris dans le carnet de produits sont conditionnels et non confirmés. Certaines commandes éventuelles qui figurent dans le carnet de produits sont conditionnelles, entre autres facteurs, au succès des projets pilotes, à la capacité des produits de la Société à satisfaire aux exigences des clients ou à l'acquisition fructueuse par les clients de consommateurs finaux pour leurs produits. Bon nombre de ces facteurs sont indépendants de la volonté de la Société, et l'un ou l'autre de ces facteurs pourrait empêcher la Société de transformer le carnet de produits en ventes de produits. Notre échec à transformer le carnet de produits en ventes pourrait avoir une incidence sur la viabilité de la Société à l'avenir.

Toute inexactitude ou erreur dans des estimations de tiers concernant les occasions de marché pourraient faire en sorte que nous affections du capital et d'autres ressources commerciales de façon inappropriée, ce qui pourrait détourner des ressources d'autres projets de plus grande importance et nuire à notre entreprise.

Nos estimations concernant le marché cible potentiel pourraient ne pas se concrétiser avant de nombreuses années, voire jamais, et même si les estimations relatives à la taille et les prévisions de croissance qui figurent dans le présent prospectus se confirment pour les marchés dans lesquels nous livrons concurrence, notre entreprise pourrait ne pas croître, ou encore ne pas croître à un rythme similaire. Notre croissance dépend de nombreux facteurs, y compris de la mise en œuvre réussie de notre stratégie d'affaire, qui est assujettie à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes. Par conséquent, les prévisions concernant la taille ou la croissance du marché qui figurent dans le présent prospectus ne devraient pas être considérées comme une indication de notre croissance future.

L'incapacité à mettre en œuvre notre stratégie de croissance pourrait entraîner une croissance des produits d'exploitation et des revenus nets moindres.

L'exécution de notre stratégie de croissance comporte de nombreux défis et repose sur un certain nombre d'hypothèses, et nous pourrions ne pas être en mesure d'exécuter notre plan d'affaires avec succès. Notre incapacité à mettre en œuvre notre stratégie de croissance pourrait ralentir la croissance de nos produits d'exploitation et de nos revenus nets et avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière globale et nos résultats d'exploitation. Si nous accusons des dépassements de coûts importants dans le cadre de nos activités, ou si notre stratégie de croissance est plus coûteuse que prévu, certaines activités de développement de produits pourraient être retardées ou annulées, ce qui entraînerait des changements ou des retards dans nos plans de commercialisation, ou pourrait faire en sorte que nous soyons tenus d'obtenir du financement supplémentaire (qui pourrait ne pas être disponible) pour mettre en œuvre notre stratégie de croissance. Nous ne pouvons pas prédire avec certitude nos produits d'exploitation ou nos résultats d'exploitation futurs. Si les hypothèses sur lesquelles s'appuient nos prévisions en matière de produits d'exploitation et de dépenses changeaient, les avantages de notre stratégie de croissance pourraient également changer. De plus, nous pourrions examiner la possibilité d'élargir nos activités au-delà de ce qui est actuellement prévu dans notre stratégie de croissance. En fonction des exigences de financement d'une acquisition éventuelle ou d'un nouveau développement de produit, nous pourrions être tenus de réunir des capitaux supplémentaires au moyen de l'émission de titres de capitaux propres ou de titres de créance. Si nous ne sommes pas en mesure de réunir des capitaux supplémentaires selon des conditions acceptables, nous pourrions être incapables de poursuivre une acquisition éventuelle ou de développer un nouveau produit.

Nous pourrions avoir de la difficulté à mettre en œuvre notre stratégie de croissance et à augmenter notre capacité de production.

Notre stratégie de croissance prévoit une augmentation de notre production. Pour y arriver, nous devrons être en mesure de faire ce qui suit :

élargir notre clientèle existante et pénétrer de nouveaux marchés;
assurer la fabrication, la livraison et l'installation de nos produits;
mettre en œuvre et améliorer les systèmes, les procédures et les contrôles administratifs, financiers et d'exploitation existants, et mettre en œuvre de nouveaux systèmes, de nouvelles procédures et de nouveaux contrôles et les améliorer;
embaucher davantage d'employés compétents et les fidéliser;
augmenter et moderniser nos capacités technologiques;
gérer les relations avec nos clients et nos fournisseurs, et nos partenariats stratégiques avec d'autres tiers;
identifier et admettre de nouveaux fournisseurs qui sont capables de fournir des composants au sein de nouveaux marchés;
réagir rapidement aux changements apportés aux politiques gouvernementales qui exigent un approvisionnement local pour être admissible à des subventions;
maintenir des liquidités et des ressources financières adéquates;

continuer à accroître nos produits d'exploitation.

Si notre entreprise croît plus rapidement que prévu, nos installations de fabrication pourraient devenir inadéquates et nous pourrions être obligés de trouver de nouveaux locaux, ce qui pourrait représenter des coûts considérables pour nous. Si notre entreprise ne croît pas aussi rapidement que prévu, nos installations de fabrication pourraient représenter en partie une capacité excédentaire dont le coût ne sera pas récupérable. Dans de telles circonstances, nos produits d'exploitation pourraient ne pas être suffisants pour couvrir les coûts engagés et la croissance prévue, et notre rendement financier ainsi que notre stratégie commerciale en souffriraient.

Si nous ne sommes pas en mesure de gérer notre croissance de manière efficace, nous pourrions être incapables de tirer profit des occasions sur le marché, de développer de nouveaux produits, de répondre aux besoins des clients, d'exécuter notre plan d'affaires, de réagir aux pressions de la concurrence ou d'atteindre un niveau de rendement financier satisfaisant.

Nous pourrions avoir de la difficulté à fabriquer à l'interne certains composants de produits qui proviennent actuellement de fournisseurs tiers.

Notre stratégie de fabrication prévoit que nous mettrons en place nos propres capacités de fabrication interne pour les plaques bipolaires. Nous pourrions avoir de la difficulté à lancer la fabrication interne en raison de plusieurs facteurs, y compris, notamment, les caractéristiques techniques, l'achat, le coût, la livraison et la mise en marche de l'équipement de fabrication, ainsi que la garantie d'une qualité des produits et de taux de production adéquats. De plus, nous pourrions vouloir installer des usines de fabrication dans différents pays simultanément en fonction de la demande du marché, ce qui pourrait grever nos ressources et retarder la fabrication et la livraison de nos produits.

Nous pourrions ne pas être en mesure de réduire nos coûts de fabrication à mesure que les prix de nos produits sur le marché diminuent suivant la dynamique générale des prix sur le marché.

Nous prévoyons que les prix des piles à combustible sur le marché diminueront au fil du temps. Si nous n'arrivons pas à réduire nos coûts de fabrication de manière à suivre cette tendance anticipée, les marges bénéficiaires de nos activités pourraient diminuer et nous pourrions être incapables de maintenir ou d'accroître notre part de marché par rapport à des concurrents qui offrent des produits à plus faible coût.

Nous dépendons de fournisseurs tiers pour l'approvisionnement en matériaux et composants clés pour nos produits et services.

Nous comptons sur certains fournisseurs clés pour les composants essentiels de nos produits, et pour certains composants de nos produits qui ne proviennent que d'un seul fournisseur. Si nous ne maintenons pas nos relations avec nos fournisseurs ou ne développons pas de relations avec de nouveaux fournisseurs, ou si les fournisseurs ne sont pas en mesure de répondre à nos besoins, nous pourrions être incapables de fabriquer nos produits, ou nos produits pourraient n'être disponibles qu'à un prix plus élevé ou être livrés en retard. De plus, dans la mesure où nos partenaires fournisseurs ont recours à des processus technologiques ou de fabrication exclusifs, nous pourrions être incapables d'obtenir des composants comparables auprès d'autres fournisseurs.

Le défaut d'un fournisseur de développer et de fournir des composants ou de les développer et les fournir en temps opportun, ou le défaut d'un fournisseur de développer ou de fournir des composants qui répondent à nos exigences en matière de qualité, de quantité et de coût, ou encore notre incapacité à obtenir ces composants auprès de fournisseurs de remplacement en temps opportun ou selon des conditions acceptables pour nous, pourrait nuire à notre capacité de fabriquer nos produits ou pourrait accroître nos coûts de production. Si nous ne pouvons pas obtenir de matériaux ou de composants de remplacement en temps opportun ou selon des conditions acceptables, cela pourrait nous empêcher de livrer nos produits à nos clients dans les délais requis. De tels retards pourraient entraîner des retards dans les ventes et les installations, des annulations, des frais de pénalité ou des pertes de revenus et de parts de marché, lesquels pourraient avoir des répercussions défavorables importantes sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

La majorité de nos produits d'exploitation proviennent d'un nombre limité de clients, et nous sommes assujettis aux risques associés aux activités d'entreprises en démarrage dans le secteur des piles à combustible pour utilisation dans des véhicules commerciaux.

Nous n'avons débuté que depuis peu les ventes commerciales de nos produits. La majorité de nos produits d'exploitation proviennent d'un nombre limité de clients, et nous sommes assujettis aux risques associés aux activités d'entreprises en démarrage dans le secteur des piles à combustible pour utilisation dans des véhicules commerciaux. Bien que nous cherchions à élargir notre clientèle, nous prévoyons que, dans un avenir prévisible, nous continuerons à compter sur un nombre limité de clients. À ce jour, nos clients ont acheté un nombre limité de nos produits. Notre réussite future dépend de l'augmentation de la quantité de produits que nos clients existants nous achètent et de l'obtention de nouveaux clients. Toute fluctuation de la demande anticipée de ces clients pourrait avoir des répercussions défavorables sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Si nous ne sommes pas en mesure d'élargir notre clientèle et de développer des relations avec d'autres clients potentiels, nos activités continueront d'être touchées par les fluctuations imprévues de la demande en raison de notre dépendance envers un nombre limité de clients. Les fluctuations imprévues de la demande peuvent avoir une incidence négative sur nos produits d'exploitation et nos affaires, et une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. De plus, notre dépendance envers un nombre limité de clients nous expose à plusieurs autres risques, notamment : a) un ralentissement ou un retard dans le déploiement de nos produits par les clients pourrait entraîner une réduction importante de la demande de nos produits, ainsi qu'une pression accrue sur les prix de nos produits en raison d'une hausse du levier d'achat; b) une réduction des prévisions en matière de clients et une réduction de la demande pourraient donner lieu à des stocks excédentaires; c) la conjoncture économique actuelle ou future pourrait avoir une incidence négative sur les clients et les mener à réduire considérablement leurs activités ou à déclarer faillite; d) le risque de crédit lié à la concentration des comptes débiteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos liquidités et notre situation financière si des clients déclarent faillite ou retardent le paiement de leurs créances; e) la diminution de la demande des clients si ceux-ci décident, dans le cadre de leur stratégie, de constituer leur assemblage de piles à combustible à partir de deux sources ou de trouver des technologies de remplacement; et f) un changement dans le soutien gouvernemental aux véhicules zéro émission pourrait avoir une incidence défavorable sur le coût, pour les utilisateurs finaux, des véhicules intégrant nos produits moteurs pour véhicules lourds.

Certains engagements d'achat de produits aux termes de nos bons de commande et/ou de nos protocoles d'entente conclus avec des clients pourraient changer en fonction des critères prévus dans ces bons de commande et protocoles d'entente.

Bien que certains des engagements d'achat que nous avons conclus avec nos clients aux termes de bons de commande et/ou de protocoles d'entente soient irrévocables, d'autres sont assujettis à des critères spécifiques énoncés dans les modalités et conditions des bons de commande et des protocoles d'entente applicables. Par conséquent, certains des engagements d'achat de notre carnet de produits pourraient changer au fil du temps, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos prévisions en matière de produits d'exploitation au cours de la période touchée par ces changements.

Sur le marché chinois, un nombre important de nos activités sont actuellement exercées par l'intermédiaire d'une coentreprise que nous ne pouvons pas exploiter pour notre seul bénéfice.

L'un des éléments clés de notre stratégie repose sur la localisation de la production auprès de notre partenaire de coentreprise en Chine, où nous n'avons pas de contrôle sur la coentreprise InPower-Loop. Les modules de piles à combustible destinés à la distribution en Chine sont actuellement fabriqués par la coentreprise InPower-Loop, une coentreprise entre la Société et InPower dont le siège social se trouve à Zhong Guan Cun, à Pékin. Notre partenaire de coentreprise pourrait ne pas avoir les mêmes objectifs, stratégies, priorités ou ressources que nous, et il pourrait nous livrer concurrence en Chine comme à l'étranger, en dehors de la coentreprise. Les coentreprises sont censées être exploitées pour le bénéfice égal de tous les copropriétaires, plutôt que pour notre seul bénéfice. L'exploitation d'une coentreprise nécessite souvent des formalités organisationnelles supplémentaires, ainsi que le recours à des procédures chronophages pour le partage de renseignements et la prise de décisions. Si notre copropriétaire change ou si nos relations se détériorent, cela pourrait nuire de façon importante à notre succès au sein de la coentreprise InPower-Loop.

De plus, comme nous détenons une participation minoritaire dans la coentreprise InPower-Loop, nous exerçons un contrôle limité sur les mesures qu'elle prend. Par conséquent, nous pourrions être incapables d'empêcher des actes d'inconduite ou d'autres violations des lois applicables de la part de la coentreprise InPower-Loop. Si une autre partie prend des décisions qui ont des répercussions défavorables sur la coentreprise InPower-Loop, ou si des problèmes de contrôle interne surviennent au sein de la coentreprise, nous pourrions devoir prendre des mesures, notamment en réponse à de telles décisions ou à de tels problèmes, ou nous pourrions nous voir imposer des pénalités, des amendes ou d'autres mesures connexes en lien avec ces activités.

En outre, aux termes de la convention de coentreprise InPower-Loop, InPower se verra accorder l'exclusivité de vendre à certains clients en Chine. L'octroi d'une telle exclusivité pourrait avoir un effet négatif sur notre capacité à faire croître nos ventes en Chine si InPower n'est pas en mesure de générer des ventes ou limite notre capacité à effectuer des ventes par l'intermédiaire d'autres canaux.

Nous prévoyons être dépendants des clients chinois pour une part importante de nos revenus et nous sommes assujettis aux risques liés à la conjoncture économique et aux pratiques gouvernementales en Chine.

Nous prévoyons que les ventes de notre produit auprès de clients chinois augmenteront, y compris par l'entremise de la coentreprise InPower-Loop et des membres de son groupe. Tout ralentissement économique important en Chine pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

De plus, les conditions macroéconomiques, y compris les programmes de subventions gouvernementaux et la volatilité élevée sur les marchés financiers chinois, pourraient avoir une incidence défavorable sur l'accès de nos clients chinois à des capitaux et des programmes, et ainsi nuire à nos activités. Par ailleurs, la réussite du déploiement à grande échelle de véhicules zéro émission nécessitera des investissements adéquats dans les infrastructures de ravitaillement en hydrogène et un prix concurrentiel du carburant hydrogène. Des infrastructures de ravitaillement en hydrogène inadaptées et/ou des coûts du carburant hydrogène trop élevés pourraient avoir une incidence défavorable sur le déploiement des véhicules à émission zéro alimentés par piles à combustible, ainsi que sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Notre rendement en Chine dépend de notre modèle d'affaires de localisation, notamment de la force et du rendement de nos partenaires de localisation.

Les maladies infectieuses émergentes, comme l'actuelle pandémie de COVID-19, pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos fournisseurs, nos clients ou la coentreprise InPower-Loop.

Les maladies émergentes, telles que la COVID-19, et les mesures gouvernementales visant à résoudre les problèmes liés à ces maladies, pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos fournisseurs, nos clients ou la coentreprise InPower-Loop.

Une pandémie à l'échelle locale, régionale, nationale ou internationale, telle la pandémie de COVID-19, peut empêcher ou retarder l'acquisition de composants de nos produits, la fabrication de nos produits, la prestation de nos services et/ou la réalisation des ventes de nos produits ou de nos services, que ce soit en raison d'incidences directes sur nos activités, d'incidences sur les activités de nos fournisseurs et de nos clients ou d'incidences sur les marchés financiers. La coentreprise InPower-Loop pourrait également être touchée de manière similaire.

La pandémie de COVID-19 continue d'évoluer rapidement et, par conséquent, il est difficile d'évaluer avec exactitude l'ampleur qu'elle aura, son issue et sa durée, mais elle pourrait avoir l'une ou l'autre des conséquences suivantes :

une dégradation de la conjonction économique, qui pourrait avoir un effet négatif sur les niveaux d'investissement des gouvernements et/ou de nos clients dans les déploiements de technologies de piles à combustible;
un impact sur nos niveaux de production, notamment en raison de fermetures partielles ou totales de nos installations de fabrication;
un impact sur les volumes de production de nos clients ou de la coentreprise, notamment en raison de fermetures d'installations prolongées imprévues;
une possible pénurie d'employés pour nos installations ou celles de nos clients, de nos fournisseurs ou de la coentreprise;
des perturbations prolongées de l'approvisionnement en composants essentiels, notamment en raison de la faillite ou de l'insolvabilité d'un ou de plusieurs fournisseurs attribuable à l'aggravation de la conjoncture économique;
une réglementation gouvernementale ayant des effets défavorables sur nos activités;

lesquelles conséquences pourraient toutes avoir un effet défavorable important rapide et imprévu sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous avons bénéficié d'importantes subventions gouvernementales afin de financer nos activités, notamment les activités de recherche et développement, auxquelles nous pourrions ne plus avoir accès à l'avenir.

Nous avons bénéficié de diverses subventions gouvernementales pour les véhicules zéro émission ou les infrastructures de ravitaillement en hydrogène, notamment les subventions octroyées par Technologies du développement durable Canada (TDDC), Initiative d'innovation dans l'Ouest (Initiative InnO) et le Programme d'innovation pour les fournisseurs du secteur de l'automobile. Par le passé, ces différentes subventions gouvernementales ont été utilisées afin de financer nos activités, notamment les activités de recherche et développement. Rien ne garantit que ces programmes, ou des sources similaires de subventions, seront accessibles à la Société à l'avenir, et nous ne pouvons pas savoir avec certitude que nous aurons accès à des capitaux supplémentaires, si nécessaire, pour financer nos activités.

Nos réserves de liquidités devraient diminuer en raison de pertes d'exploitation futures, de besoins en fonds de roulement, de dépenses en immobilisations, d'acquisitions potentielles et d'autres investissements réalisés par notre entreprise, et nous ne pouvons pas savoir avec certitude combien de temps dureront nos réserves de liquidités ou si nous aurons accès à des capitaux supplémentaires, si nécessaire.

Nous prévoyons continuer à enregistrer des pertes et des flux de trésorerie négatifs jusqu'à ce que nous soyons en mesure de générer suffisamment de revenus pour couvrir nos dépenses. Pour les motifs décrits plus en détail ci-après, d'importantes incertitudes subsistent à l'égard de notre capacité à être rentable et à le demeurer. Nos réserves de liquidités devraient diminuer en raison de pertes d'exploitation futures et de besoins en fonds de roulement, et nous ne pouvons pas savoir avec certitude combien de temps dureront nos réserves de liquidités ou si nous aurons accès à des capitaux supplémentaires, si nécessaire.

Nous avons enregistré des pertes d'exploitation et des flux de trésorerie négatifs par le passé, et nous pourrions enregistrer des pertes d'exploitation et des flux de trésorerie négatifs dans l'avenir.

Depuis notre constitution, nous avons enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2019, notre déficit cumulé s'élevait à 23,9 M\$. Nous avons débuté les ventes commerciales de nos produits en 2019, et, à ce jour, nos activités de ventes commerciales ont été minimales. Par conséquent, nous continuons d'enregistrer d'importantes pertes et des flux de trésorerie d'exploitation négatifs. Nous dépendons du soutien continu des investisseurs et d'autres sources de financement pour compter sur suffisamment de liquidités pour financer les activités futures. Ces circonstances font en sorte que notre capacité à honorer nos obligations à leur échéance est grandement incertaine.

Le respect des lois et de la réglementation visant les sociétés ouvertes engendrera une hausse des frais pour la Société et exercera une pression plus forte sur la direction, ce qui pourrait nuire aux résultats d'exploitation de la Société.

À titre de société ouverte dont les actions sont admises aux fins de négociation à la cote de la TSX, la Société engagera des frais importants, notamment des frais juridiques et comptables ainsi que des frais liés aux relations avec les investisseurs, qu'elle n'avait pas à engager à titre de société fermée, y compris des frais liés aux exigences accrues en matière de divulgation qui s'appliquent aux sociétés ouvertes. La Société a également engagé et continuera d'engager des frais pour se conformer aux exigences actuelles en matière de gouvernance, notamment les exigences imposées par la CVMCB et la TSX. La Société prévoit que ces règles et ces règlements feront augmenter de façon importante ses frais de conformité juridique et financière et rendront certaines de ses activités plus longues et coûteuses. L'équipe de direction de la Société ne possède pas d'expérience d'exploitation de la Société en tant que société ouverte dont les actions sont admises aux fins de négociation à la cote de la TSX, et elle pourrait ne pas gérer efficacement et avec succès la transformation de la Société en une société ouverte qui fait l'objet d'une surveillance réglementaire importante et est soumise à des obligations de divulgation en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières.

Plus particulièrement, ces nouvelles obligations nécessiteront une attention considérable de la part de l'équipe de direction de la Société et elles pourraient détourner leur attention de la gestion quotidienne des activités de la Société. La Société prévoit également que, à titre de société ouverte, elle devra engager davantage de frais pour souscrire une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants, et il pourrait être plus difficile de recruter et de maintenir en poste des personnes compétentes pour siéger à son conseil ou occuper un poste de haute direction.

La Société pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires, qu'elle pourrait ne pas être en mesure d'obtenir ou d'obtenir selon des modalités favorables.

La Société prévoit que ses liquidités disponibles, ainsi que celles provenant de ses activités et le produit net du placement, suffiront pour respecter ses besoins en capitaux futurs. Toutefois, la Société pourrait avoir besoin de capitaux supplémentaires si ses dépenses sont plus élevées que prévu ou en cas de dépassement de coûts, de problèmes ou de retards imprévus, si elle n'arrive pas à faire en sorte que ses produits soient plus largement adoptés sur le marché ou si elle réalise des acquisitions ou participe à d'autres coentreprises. La Société pourrait avoir besoin de financement supplémentaire dans l'avenir pour élargir sa stratégie commerciale au moyen de fusions et d'acquisitions. Il est possible que le financement supplémentaire nécessaire pour la Société ne soit pas disponible au moment voulu, ou s'il est disponible, qu'il ne le soit pas selon des modalités favorables. Si la Société devait réunir des fonds supplémentaires par l'émission de titres de participation, de titres liés à des titres de participation ou de titres d'emprunt, ces titres pourraient être assortis de droits, de préférences ou de privilèges supérieurs à ceux des actions ordinaires et les actionnaires de la Société pourraient subir davantage de dilution. Si la Société n'était pas en mesure de réunir des fonds supplémentaires, toute nouvelle expansion de l'entreprise pourrait être retardée, la Société pourrait perdre des clients et ses ventes et sa croissance pourraient être limitées.

L'adoption de nouvelles normes ou interprétations comptables pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers de la Société.

L'application de modifications aux règles et aux interprétations comptables et le respect de telles règles ou interprétations modifiées par la Société pourraient avoir une incidence défavorable sur ses résultats d'exploitation ou causer des fluctuations imprévues de ses résultats au cours de périodes ultérieures. Les règles et la réglementation en matière de comptabilité que la Société doit respecter sont complexes et en constante évolution. La Société ne peut prédire l'incidence de modifications futures des principes comptables sur ses états financiers à venir.

Le défaut d'établir et de maintenir des contrôles internes efficaces conformément au Règlement 52-109 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et sur le cours des actions ordinaires.

À l'heure actuelle, la Société n'est pas tenue de se conformer au Règlement 52-109. À titre de société ouverte dont les actions ordinaires sont admises aux fins de négociation à la cote de la TSX, la Société deviendra assujettie à des obligations, notamment en matière de déclaration, en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et des règles de la TSX, notamment le Règlement 52-109. Ces obligations, notamment de déclaration, imposeront un lourd fardeau aux dirigeants de la Société, de même qu'aux ressources administratives, opérationnelles et comptables de la Société. Afin de respecter ces exigences, la Société devra, notamment, mettre en place des systèmes, des contrôles financiers et des contrôles de gestion, des systèmes et des procédures en matière de déclaration et, au besoin, embaucher du personnel comptable et financier qualifié. Cependant, si la Société n'est pas en mesure d'atteindre l'un ou l'autre de ces objectifs en temps opportun et de manière efficace, cela pourrait nuire à sa capacité de se conformer aux obligations de présentation de l'information financière et aux autres règles applicables aux émetteurs assujettis. De plus, l'incapacité de la Société de maintenir des contrôles internes efficaces pourrait faire en sorte que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations de déclaration ou entraîner des inexactitudes importantes dans ses états financiers. L'incapacité pour la Société de fournir des rapports financiers fiables ou de prévenir la fraude pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa réputation et sur ses résultats d'exploitation, ce qui pourrait également faire en sorte que les investisseurs perdent confiance dans l'information financière déclarée par la Société, ce qui pourrait à son tour entraîner une baisse du cours des actions ordinaires.

La Société ne s'attend pas à ce que ses contrôles et ses procédures en matière de présentation de l'information et ses contrôles internes à l'égard de l'information financière empêchent les erreurs et la fraude. Un système de contrôle, aussi bien conçu et appliqué soit-il, peut seulement offrir une garantie raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle seront atteints. De plus, la conception d'un système de contrôle doit tenir compte du fait qu'il existe des contraintes au niveau des ressources, et les avantages des contrôles doivent être considérés par rapport à leur coût. En raison des limitations inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut fournir de garantie absolue que tous les problèmes en matière de contrôle au sein d'une organisation seront détectés. Les limitations inhérentes comprennent le fait que le jugement dont il est fait preuve dans le cadre du processus décisionnel peut être erroné, et que des défaillances peuvent survenir en raison de simples erreurs.

Les contrôles peuvent également être contournés par des actes individuels commis par certaines personnes, par la collusion entre deux ou plus de deux personnes ou par le pouvoir de la direction d'outrepasser les contrôles. En raison des limitations inhérentes à un système de contrôle efficient, des inexactitudes causées par des erreurs ou de la fraude peuvent survenir et peuvent ne pas être détectées en temps opportun, si tant est qu'elles soient détectées.

Les résultats d'exploitation et les produits d'exploitation de la Société pourraient fluctuer et ses résultats financiers trimestriels pourraient être influencés par la saisonnalité et le caractère cyclique du marché, chacun d'eux pouvant avoir une incidence négative sur le cours de ses actions.

Les marchés dans lesquels la Société exerce ses activités peuvent être influencés par, notamment, la conjoncture économique générale, les cycles économiques et des facteurs saisonniers annuels, ce qui peut avoir des répercussions sur les résultats financiers de la Société. Certains secteurs de l'industrie au sein de laquelle la Société exerce ses activités sont influencés différemment par divers facteurs, et, par le passé, ont traversé les cycles économiques de manière différente. Ainsi, il est difficile d'estimer l'impact potentiel des cycles économiques, de la conjoncture économique ou de la saisonnalité d'une année à une autre sur les résultats d'exploitation de la Société dans leur ensemble. En ce qui concerne la saisonnalité, le calendrier des jours fériés et des périodes de vacances habituels, plus particulièrement les ralentissements pendant la période de vacances de fin d'année, pourrait avoir une incidence importante sur les résultats d'exploitation trimestriels de la Société pendant ces périodes. Si la Société n'est pas en mesure de s'adapter aux conditions économiques saisonnières ou cycliques, ses produits d'exploitation, ses dépenses et ses résultats d'exploitation pourraient fluctuer d'un trimestre à l'autre.

Les fluctuations ou les effets de la saisonnalité pourraient avoir une incidence négative sur les résultats d'exploitation de la Société pendant la période en question et/ou les périodes à venir, ou faire baisser le cours de ses actions. De plus, des modifications des politiques ou des pratiques comptables pourraient avoir une incidence sur le bénéfice net et d'autres mesures financières de la Société.

Les fluctuations de ses résultats financiers, de ses produits d'exploitation et de ses dépenses pourraient faire baisser le cours des actions de la Société.

Nous dépendons d'intégrateurs de systèmes et de FEO pour l'achat de certains de nos produits.

Pour avoir une utilité commerciale, nos produits de piles à combustible doivent être intégrés à des produits fabriqués par des intégrateurs de systèmes et des FEO. Nous ne pouvons aucunement garantir que des intégrateurs de systèmes ou des FEO fabriqueront des produits appropriés, durables ou sûrs ou, s'ils le font, qu'ils choisiront d'utiliser nos produits de piles à combustible. Toute difficulté à laquelle les intégrateurs de systèmes ou les FEO sont confrontés sur le plan de l'intégration, de la conception, de la fabrication ou de la commercialisation pourrait avoir une incidence défavorable sur le marché de nos produits de piles à combustible et sur nos résultats financiers.

Les composants des produits de piles à combustible de la Société et les composants connexes d'une intégration client pourraient présenter des défectuosités ou contenir des erreurs, ou nos clients pourraient utiliser nos produits d'une façon inappropriée, entraînant une perte de performance ou un incident de sécurité qui pourrait avoir une incidence négative sur les relations avec les clients, augmenter les coûts de fabrication, porter atteinte à la réputation et à la marque de la Société et nuire considérablement à notre entreprise.

Le rendement satisfaisant, la fiabilité et la disponibilité de la technologie et des produits de la Société sont essentiels à la réputation de la Société et à sa capacité à attirer et à conserver des clients.

Nos produits de piles à combustible sont complexes et doivent respecter des exigences techniques strictes. Les logiciels et les autres composants utilisés dans nos produits de piles à combustible peuvent contenir des défauts de conception, des défauts de fabrication ou d'autres défauts, lesquels peuvent entraîner une défaillance de nos produits de piles à combustible, une atteinte à la réputation et à la marque de la Société, une interruption des activités commerciales, une perte de clients, le détournement des ressources techniques et d'autres ressources, la mobilisation de ressources de développement et un développement accru, de la publicité négative ainsi qu'une perte de données, et nuire à nos activités et à nos résultats d'exploitation. Une ou plusieurs des situations précitées pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Les produits de piles à combustible de la Société pourraient ne pas fonctionner correctement pour diverses raisons, notamment en raison de défauts de fabrication, de défauts de conception ou de problèmes d'intégration.

La publicité négative pourrait entraîner une baisse de la croissance de la clientèle de la Société et nuire aux activités de celle-ci.

L'utilisation des plateformes de médias sociaux et d'autres canaux semblables, y compris les blogues, les sites de médias sociaux et d'autres formes de communications par Internet qui permettent à leurs utilisateurs de rejoindre un vaste auditoire de consommateurs et d'autres personnes intéressées, a connu une hausse marquée. La disponibilité et l'incidence des renseignements sur les plateformes de médias sociaux sont presque immédiates, et l'exactitude de tels renseignements n'est pas vérifiée de façon indépendante. La possibilité de diffuser de l'information, y compris de l'information inexacte, est essentiellement illimitée et offerte à tous. La réputation de la Société est très importante pour attirer de nouveaux clients ainsi que vendre des services additionnels aux clients existants. Bien que la Société estime qu'elle jouit d'une bonne réputation et qu'elle offre à ses clients une expérience exceptionnelle, rien ne garantit qu'elle continuera à entretenir de bonnes relations avec ses clients ni qu'elle ne fera pas l'objet de publicité négative. Toute atteinte à la réputation de la Société, qu'elle découle de la conduite des affaires, de la publicité négative, de mesures prises par des organismes de réglementation, de supervision ou d'application de la loi, de questions touchant la présentation de ses résultats financiers ou sa conformité aux exigences d'inscription de la CVMCB et de la TSX, d'atteintes à la sécurité ou d'autres questions, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

Si la Société ne parvient pas à développer la notoriété de sa marque à grande échelle et de façon économique, ses activités pourraient en souffrir.

La Société estime que le développement et le maintien de la notoriété de sa marque à grande échelle et d'une façon économique sont essentiels pour obtenir l'acceptation générale de ses produits et attirer de nouveaux clients. Les efforts de commercialisation de la Société sont axés principalement sur la recherche de nouveaux clients et un plus grand taux de pénétration auprès des clients existants. Les activités de promotion de la marque pourraient ne pas accroître la visibilité de celle-ci auprès des clients ni faire augmenter nos produits d'exploitation et, même si elles y parviennent, l'augmentation des produits d'exploitation pourrait ne pas compenser les frais que la Société engage pour valoriser sa marque. Si la Société ne parvient pas à promouvoir et à maintenir la réputation de sa marque avec succès, ou si elle engage des frais considérables, elle pourrait ne pas réussir à attirer et à conserver le nombre de clients nécessaire pour rentabiliser ses efforts de valorisation de la marque, ni à établir la notoriété à grande échelle de sa marque, qui est essentielle pour que les clients adoptent en grand nombre ses services.

La Société est assujettie à des risques inhérents aux activités étrangères, y compris les restrictions relatives à la conversion monétaire et les restrictions relatives au rapatriement de fonds, y compris hors de la Chine.

Notre succès dépend de notre capacité à recruter des clients internationaux et se faire payer par ceux-ci et par la coentreprise InPower-Loop. La Société a l'intention de continuer à rechercher de façon sélective des occasions de croissance sur les marchés internationaux, ce qui pourrait faire en sorte que les ventes à l'extérieur du Canada

continuent de représenter une portion plus importante des produits d'exploitation de la Société. La Société a consacré, et pourrait continuer de consacrer, des ressources considérables à ses activités d'exploitation et à ses activités de vente et de commercialisation à l'échelle internationale. Bien que la Société ait de l'expérience dans l'exercice d'activités à l'extérieur du Canada, il est possible qu'elle ne soit pas au fait de tous les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur son entreprise dans des territoires étrangers. Elle a une expérience limitée dans la mise au point et la fabrication de produits qui respectent des exigences réglementaires et commerciales étrangères dans nos marchés cibles.

La Société est assujettie à un certain nombre de risques associés aux activités commerciales internationales qui peuvent accroître les coûts et monopoliser l'attention de la direction. Les activités internationales comportent certains risques et coûts connexes, notamment la complexité de l'administration d'une entreprise à l'étranger et les frais qui y sont associés, les restrictions relatives à la conversion monétaire, les restrictions relatives au rapatriement de fonds, les complications liées à la conformité aux exigences réglementaires, aux lois étrangères et aux politiques en matière de négociation et de placement, ainsi que les changements imprévus apportés à celles-ci, le contrôle des changes, les difficultés liées au recouvrement des comptes clients, les incidences fiscales défavorables éventuelles, les incertitudes liées aux lois, la difficulté à protéger, à maintenir ou à faire appliquer les droits de propriété intellectuelle, la difficulté à gérer une main-d'œuvre dispersée sur le plan géographique tout en respectant les diverses lois et coutumes locales, ainsi que d'autres facteurs, selon le pays visé. Les différends commerciaux et les obstacles au commerce, qu'ils soient tarifaires ou non, pourraient nous empêcher de vendre nos produits dans des marchés géographiques clés, rendre nos produits non concurrentiels par rapport à ceux des concurrents locaux et nous empêcher de nous approvisionner en composants clés pour nos produits.

De plus, les lois et les coutumes locales diffèrent considérablement d'un pays à l'autre, et le respect des lois de territoires multiples peut être complexe, difficile et coûteux. La Société ne peut pas garantir que les risques inhérents à ses activités étrangères n'auront pas d'incidence défavorable importante sur ses activités.

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir une incidence défavorable sur les résultats de la Société et/ou le respect de ses engagements financiers.

En raison de ses activités internationales, la Société est exposée aux répercussions des fluctuations des taux de change. La Société génère des produits d'exploitation et/ou engage des frais pour la rémunération des entrepreneurs ou des employés ainsi que d'autres frais d'exploitation par l'intermédiaire de sa chaîne d'approvisionnement et de ses canaux de vente en Chine, en Europe et dans d'autres régions de l'Asie. Par l'intermédiaire des activités de la coentreprise InPower-Loop en Chine, la Société est exposée à la monnaie locale chinoise. Dans d'autres marchés, les activités de la Société sont exposées au yen japonais, à l'euro, au dollar américain et à la livre sterling. Les fluctuations des taux de change entre le dollar canadien et ces devises pourraient faire en sorte que l'équivalent en dollars de ces produits d'exploitation et de ces frais soit moins élevé, ce qui pourrait avoir une incidence nette négative sur les résultats d'exploitation déclarés de la Société. Voir la rubrique « Rapport de gestion – Risque de change ».

Les fluctuations des prix des marchandises sont indépendantes de notre volonté et pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et notre rentabilité.

Nous avons l'intention de fabriquer et/ou d'acheter des volumes importants de plaques bipolaires et d'AME à court ou à moyen terme, et les prix des marchandises, plus particulièrement le prix du carbone, du platine et de l'iridium, auront une incidence sur nos coûts. Le carbone est un composant clé des plaques bipolaires, et le platine et l'iridium sont utilisés en petites quantités dans les AME. Ces matières sont des ressources naturelles rares et nous dépendons de la suffisance de l'approvisionnement en celles-ci. Bien que nous ne prévoyions pas de pénurie importante dans l'approvisionnement en platine, en iridium ou en carbone à court ou à long terme, de telles pénuries pourraient avoir une incidence défavorable sur notre capacité de fabriquer des produits de piles à combustible commercialement viables ou faire augmenter considérablement nos coûts de fabrication de ces produits.

Les organismes de réglementation pourraient nous obliger à modifier des investissements ou des acquisitions existants ou à mettre fin à ceux-ci et pourraient retarder ou empêcher des occasions futures.

Nos occasions d'investissement et d'acquisition actuelles et futures sont, ou pourraient être, assujetties à la compétence d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada (« ISDE ») en vertu de la Loi sur Investissement Canada (la « LIC »), de la Federal Trade Commission des États-Unis (la « FTC ») et du département de la Justice (le « département de la Justice ») des États-Unis en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of

1976 (la « Loi HSR ») et de lois et règlements connexes, du Comité pour l'investissement étranger aux États-Unis (le « CFIUS ») ainsi qu'à d'autres systèmes réglementaires similaires. La LIC réglemente l'acquisition du contrôle d'une entreprise canadienne par un non-Canadien et exige que certaines opérations soient examinées par ISDE avant que leur clôture soit autorisée. La Loi HSR réglemente certaines opérations qui touchent le commerce aux États-Unis et exige que certaines opérations soient déclarées à la FTC et au département de la Justice avant que leur clôture soit autorisée. Le CFIUS a compétence sur les investissements effectués dans des « entreprises américaines » par des personnes non américaines qui soulèvent des préoccupations relatives à la sécurité nationale des États-Unis, lesquelles préoccupations peuvent changer ou évoluer au fil du temps en réponse à des événements politiques, économiques ou autres. Contrairement à ce que prévoient la LIC et la Loi HSR, le CFIUS peut intervenir dans une opération avant ou après la clôture si les parties à l'opération n'effectuent pas un dépôt volontaire ou requis auprès du CFIUS.

Étant donné que la Société est établie en Colombie-Britannique et a des activités et des actifs en Colombie-Britannique et une coentreprise en Chine, nous pourrions, à l'occasion, recevoir des demandes de renseignements d'organismes de réglementation situés dans ces territoires ou être tenus de déposer des documents auprès de ceux-ci. L'un ou l'autre de ces organismes de réglementation pourrait retarder notre participation à des occasions futures d'investissement, d'acquisition ou de coentreprise ou nous empêcher de participer à de telles occasions, ou pourrait nous obliger à prendre des mesures pour répondre aux préoccupations soulevées par l'organisme de réglementation à l'égard d'investissements ou de coentreprises existants. Chacun de ces organismes de réglementation dispose d'un large pouvoir discrétionnaire pour enquêter à l'égard d'opérations qui sont assujetties à leur autorité réglementaire respective ou pour intervenir dans de telles opérations. De plus, le CFIUS pourrait intervenir dans des opérations que nous avons réalisées antérieurement et nous obliger à modifier leurs modalités, ou pourrait mettre fin à la totalité ou à une partie des opérations ou dénouer la totalité ou une partie de celles-ci, s'il détermine que cela est nécessaire pour répondre à des préoccupations relatives à la sécurité nationale des États-Unis, même si l'opération a été réalisée et effectuée en conformité avec la loi applicable. Si ces organismes de réglementation modifient, retardent ou interdisent notre participation à ces investissements, acquisitions et coentreprises, ou mettent fin à une telle participation, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation ou notre situation financière.

La croissance pourrait être très exigeante pour la direction et les infrastructures de la Société.

La croissance de la Société a été et pourrait demeurer très exigeante pour la direction de la Société ainsi que pour ses infrastructures opérationnelles et financières. L'expansion des infrastructures de la Société exigera que celle-ci engage des ressources financières, opérationnelles et techniques avant de connaître une hausse du volume d'activités, sans aucune garantie que le volume d'activités augmentera. Une croissance soutenue pourrait également nuire à la capacité de la Société à maintenir des services fiables pour ses clients, à élaborer des contrôles opérationnels, financiers et de gestion et à les améliorer, à améliorer ses systèmes et ses procédures de communication de l'information et à recruter, former et maintenir en poste des employés hautement qualifiés. La gestion de la croissance de la Société nécessitera des dépenses et l'affectation de précieuses ressources de direction. L'incapacité à gérer efficacement la croissance pourrait entraîner des difficultés ou des retards dans la prestation de services aux clients, des baisses de la qualité ou de la satisfaction de la clientèle, des hausses de coûts, des difficultés liées au lancement de nouvelles caractéristiques ou d'autres difficultés opérationnelles, et l'une ou l'autre de ces difficultés pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement et les résultats d'exploitation de la Société.

Les demandes d'indemnisation par les administrateurs et les dirigeants de la Société pourraient réduire les fonds dont celle-ci dispose pour régler des réclamations de tiers ayant gain de cause contre la Société et réduire ses liquidités.

À la clôture, la Société aura conclu des ententes d'indemnisation avec chacun de ses administrateurs et dirigeants. Les ententes d'indemnisation exigeront généralement que la Société indemnise et exonère les personnes visées dans toute la mesure permise par la loi à l'égard des responsabilités découlant des services fournis par ces personnes à la Société à titre d'administrateur et de dirigeant, pourvu que ces personnes aient agi honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt véritable de la Société et, dans le cas d'une procédure pénale ou administrative qui est mise à exécution par une amende, qu'elles aient eu des motifs raisonnables de croire que leur conduite était légale. Les ententes d'indemnisation prévoiront également l'avance des honoraires de défense aux personnes indemnisées par la Société, étant entendu que ces personnes doivent rembourser toutes les avances s'il est établi ultimement qu'elles n'ont pas droit à une indemnisation aux termes des ententes ou que le paiement de tous coûts est interdit par la loi applicable. L'obligation de rembourser les avances des honoraires de défense ne sera pas garantie et aucun intérêt ne sera appliqué sur cellesci. Toute demande d'indemnisation par les administrateurs et les dirigeants de la Société pourrait réduire les fonds disponibles pour régler les réclamations de tiers ayant gain de cause contre la Société et réduire les liquidités dont celle-ci dispose.

Les litiges en cours ou des litiges futurs pourraient nuire de façon considérable aux activités de la Société.

La Société n'est actuellement partie à aucun litige important; toutefois, elle pourrait être partie à des poursuites judiciaires, des réclamations et d'autres litiges dans l'avenir.

La Société pourrait être visée par différentes poursuites judiciaires et réclamations intentées ou déposées dans le cours normal de ses activités, y compris des poursuites liées à la responsabilité commerciale, aux rappels de produits, à la responsabilité du fait du produit, à des revendications de produits, à des questions liées à l'emploi, à des questions environnementales, à des violations de contrat, à la propriété intellectuelle, à l'indemnisation, à des actions entamées par des porteurs de titres, à des actions dérivées ou à d'autres aspects de notre entreprise. L'issue des litiges, des enquêtes réglementaires et de l'arbitrage des conflits est, en raison de leur nature, difficile à prévoir, et, par conséquent, il existe un risque qu'un résultat défavorable ait une incidence négative sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. De plus, les litiges peuvent engendrer des coûts importants et monopoliser les ressources de la Société. La protection d'assurance pourrait ne pas couvrir de telles enquêtes et de telles réclamations, ne pas être suffisante pour régler les sommes dues dans le cadre de certaines enquêtes ou de certaines réclamations et ne plus être offerte selon des modalités acceptables. Une enquête ou une réclamation contre la Société pourrait également entraîner des coûts imprévus et nuire à sa réputation.

Les réclamations au titre de garanties, les garanties de performance des produits ou les réclamations d'indemnisation pourraient avoir une incidence négative sur notre rendement financier.

Il existe un risque que nos estimations des sommes à payer au titre des garanties ne soient pas suffisantes et nous pourrions comptabiliser des frais additionnels, y compris des frais liés aux litiges, en raison de réclamations au titre des garanties qui excèdent nos attentes actuelles. Ces réclamations au titre des garanties pourraient nécessiter des changements à nos produits ou à nos processus de fabrication et/ou un rappel de produit, ce qui pourrait, dans chaque cas, nuire à notre réputation et à celle de nos produits et avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier et/ou sur nos ventes futures. Bien que nous tentions d'atténuer ces risques au moyen de processus de développement de produits, d'assurance de la qualité, de soutien à la clientèle et de service, rien ne garantit que ces processus sont adéquats. Même en l'absence de réclamations au titre des garanties, un vice touchant un produit, comme un défaut de conception ou de fabrication, pourrait être identifié et nécessiter un rappel de produit ou d'autres mesures correctives, ce qui pourrait nuire à notre réputation et à celle de nos produits et avoir une incidence défavorable sur notre rendement financier et/ou sur nos ventes futures.

Les litiges sont intrinsèquement imprévisibles, et bien que nous croyions disposer de moyens de défense importants à l'égard de telles questions, nous pourrions faire l'objet de jugements ou conclure des règlements relatifs à des réclamations qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Les frais engagés pour opposer une défense dans le cadre d'un litige pourraient être considérables et détourner l'attention de la direction de nos objectifs stratégiques. De plus, la publicité défavorable éventuelle associée à un litige pourrait faire diminuer la confiance des clients à l'égard de notre entreprise ou de notre direction, que les allégations soient valables ou non ou que nous soyons ou non reconnus ultimement responsables.

Les nouveaux produits pourraient comporter des caractéristiques de rendement différentes de celles des produits antérieurs. De plus, notre expérience pratique avec les produits commerciaux existants, sur laquelle nous fondons nos estimations des sommes à payer au titre des garanties, est limitée.

Les risques associés aux acquisitions et aux investissements pourraient avoir incidence défavorable sur nous.

Nous pourrions, dans l'avenir, chercher à étendre nos activités au moyen d'acquisitions et d'investissements dans des biens d'équipement et de nouveaux processus d'affaires.

Les acquisitions seront en partie tributaires de la capacité de la direction d'identifier, d'acquérir et de développer des cibles d'acquisition appropriées dans des marchés nouveaux et des marchés existants. Dans certaines circonstances, des cibles d'acquisition acceptables pourraient ne pas être disponibles. Les acquisitions comportent un certain nombre de risques, y compris les suivants : a) la possibilité que nous, à titre de propriétaire remplaçant, engagions notre responsabilité sur le plan légal et financier à l'égard des obligations de propriétaires précédents; b) la possibilité que nous payions, pour l'entreprise ou les actifs acquis, une somme supérieure à leur valeur; c) les frais supplémentaires liés à la réalisation d'une acquisition et à l'amortissement des biens incorporels qui ont été acquis; d) la difficulté d'intégrer les activités et le personnel d'une entreprise acquise; e) le défi que représente la mise en place de normes, de contrôles, de procédures et de politiques uniformes à l'échelle d'une entreprise acquise; f) l'incapacité d'intégrer, de former, de recycler et de motiver les membres du personnel clé d'une entreprise acquise; et g) l'interruption éventuelle de nos activités courantes et le fait que l'attention de la direction soit détournée de nos activités quotidiennes.

Bien qu'ils soient nécessaires à la croissance de notre entreprise, les investissements dans des biens d'équipement et de nouveaux processus d'affaires nécessitent l'affectation de ressources en fonction d'attentes qui pourraient se révéler inexactes. Les investissements dans des biens d'équipement et de nouveaux processus d'affaires pourraient ne pas répondre aux exigences des marchés cibles dans l'avenir et entraîner des rendements inférieurs à ceux prévus sur ces investissements.

Les risques et difficultés susmentionnés, s'ils se concrétisent, pourraient perturber nos activités courantes, détourner l'attention de la direction, entraîner la perte de personnel clé, accroître les dépenses et avoir autrement une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre rendement financier.

Nous dépendons de notre PI, et notre incapacité à protéger celle-ci pourrait avoir une incidence défavorable sur notre croissance future prévue et le succès de notre entreprise.

Notre incapacité à protéger nos droits de PI existants pourrait entraîner la perte de notre exclusivité à l'égard de nos technologies ou la perte du droit de les utiliser. Si nous ne préservons pas adéquatement notre liberté d'utiliser certaines technologies, nous pourrions être obligés de verser des sommes à des tiers pour avoir le droit d'utiliser leur PI ou de verser des dommages-intérêts pour contrefaçon ou appropriation illicite, ou nous voir interdire d'utiliser une telle PI. Nous comptons sur des lois en matière de brevets et de marques de commerce pour protéger notre PI. Certains éléments de notre PI ne sont pas couverts par un brevet ou une demande de brevet, et les brevets à l'égard desquels nous avons actuellement ou devrions avoir bientôt des droits expireront entre 2022 et 2037. Les brevets que nous détenons actuellement ou ceux qui nous seront délivrés dans l'avenir pourraient ne pas protéger notre position de chef de file en matière de technologies, et notre portefeuille de brevets pourrait ne pas continuer de croître au même rythme que par le passé. De plus, notre position en matière de brevets est assujettie à des questions de fait et de droit complexes pouvant donner lieu à de l'incertitude quant à la validité, à l'étendue et au caractère exécutoire d'un brevet en particulier. Par conséquent, rien ne garantit que : a) l'un ou l'autre des brevets que nous détenons ou d'autres brevets qui nous sont concédés sous licence par des tiers ne seront pas invalidés, contournés, contestés, rendus inexécutoires ou concédés sous licence à d'autres personnes; ou b) tout brevet faisant l'objet d'une demande en cours ou future sera délivré et, si un tel brevet est délivré, que l'étendue de sa couverture contre les réclamations sera conforme à ce que nous avons demandé. De plus, une protection efficace des brevets et des marques de commerce pourrait ne pas être offerte, être limitée ou ne pas s'appliquer dans certains pays.

Certains éléments de notre PI nous ont été concédés sous licence de façon non exclusive par des tiers qui pourraient également les concéder sous licence à d'autres personnes, y compris à nos concurrents. Si nous le jugeons nécessaire ou souhaitable, nous pourrions chercher à obtenir d'autres licences aux termes de brevets ou d'autres droits de PI d'autres personnes. Toutefois, nous pourrions ne pas être en mesure d'obtenir de telles licences ou les modalités des licences offertes pourraient ne pas être acceptables pour nous. Notre incapacité à obtenir une licence auprès d'un tiers à l'égard d'un élément de PI que nous utilisons pourrait nous occasionner des responsabilités importantes et nous obliger à suspendre la fabrication ou l'expédition de produits ou à interrompre notre utilisation des processus nécessitant cet élément de PI.

Nous pourrions faire l'objet de poursuites alléguant que nous avons violé les droits de PI de tiers ou entamer des poursuites contre des tiers qui, selon nous, violent nos droits. Tout litige en matière de PI dans lequel nous sommes engagés pourrait nous occasionner des frais importants, avoir une incidence défavorable sur la promotion des ventes du produit ou de la PI visé par le litige et détourner les efforts de notre personnel technique et de notre personnel de direction, que l'issue du litige soit ou non en notre faveur.

Les ententes de confidentialité conclues avec les employés et d'autres personnes pourraient ne pas empêcher convenablement la divulgation de secrets commerciaux et d'autres renseignements exclusifs.

Pour protéger sa PI, la Société se fonde en partie sur des ententes de confidentialité conclues avec ses partenaires stratégiques, ses employés, ses entrepreneurs indépendants et d'autres conseillers. Ces ententes pourraient ne pas empêcher efficacement la divulgation de renseignements confidentiels, y compris les secrets commerciaux, et pourraient ne pas offrir de recours adéquats en cas de divulgation non autorisée de renseignements confidentiels. Nous ne pouvons pas garantir que ces ententes ne seront pas violées, que nous disposerons des recours adéquats en cas de violation, ou que ces personnes ou entreprises ne feront pas valoir de droits de PI découlant de telles relations. En outre, d'autres personnes pourraient découvrir de façon indépendante les secrets commerciaux et les renseignements exclusifs de la Société et, dans un tel cas, la Société ne pourrait faire valoir de droits à l'égard des secrets commerciaux contre ces parties.

Dans la mesure où les employés ou les entrepreneurs de la Société ou d'autres tiers avec qui elle fait affaire utilisent la PI appartenant à d'autres personnes dans le cadre de leur travail pour la Société, des différends pourraient survenir quant aux droits à l'égard du savoir-faire et des inventions qui s'y rapportent ou en découlent. La perte de la protection des secrets commerciaux pourrait faire en sorte qu'il soit plus facile pour des tiers de concurrencer les services de la Société en copiant leurs fonctionnalités. En outre, toute modification aux lois sur la PI ou toute interprétation imprévue de ces lois pourrait compromettre la capacité de la Société à faire valoir ses droits en matière de secrets commerciaux et de PI. Des litiges longs et coûteux pourraient être nécessaires pour faire valoir les droits exclusifs de la Société et en déterminer la portée, et l'incapacité à obtenir ou à maintenir la protection de ses secrets commerciaux ou autres renseignements exclusifs pourrait nuire aux activités, aux résultats d'exploitation, à la réputation et à la position concurrentielle de la Société.

Nous pourrions être la cible de menaces à la cybersécurité visant nos systèmes de TI, de même que de tentatives illicites d'accès à nos renseignements exclusifs ou confidentiels, tout comme nos clients, nos fournisseurs, nos sous-traitants et nos partenaires de coentreprise.

Nous dépendons de systèmes de TI, hébergés à l'interne ou externalisés, pour traiter, transmettre et stocker des données électroniques et des renseignements financiers (y compris des renseignements exclusifs ou confidentiels) et pour gérer les activités commerciales. Nos activités nécessitent l'utilisation, d'une manière appropriée et sûre, de données ou de renseignements sensibles, confidentiels ou personnels appartenant à nos employés, nos clients et nos partenaires. De plus, les renseignements exclusifs ou confidentiels de la Société pourraient être stockés dans les systèmes de TI de nos fournisseurs, nos clients et nos partenaires. L'augmentation de la vulnérabilité et des menaces liées à la cybersécurité à l'échelle mondiale et les attaques informatiques plus ciblées et plus perfectionnées constituent un risque pour la sécurité des systèmes de TI de la Société et de ses clients, ses partenaires, ses fournisseurs et ses fournisseurs de services tiers, ainsi que pour la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données et des renseignements de la Société et de ses clients et ses partenaires. Bien que nous ayons réalisé des investissements afin de combattre ces menaces, notamment en ce qui a trait à la surveillance des réseaux et des systèmes, à l'embauche d'experts, à la formation des employés et à l'établissement de politiques de sécurité à l'intention des employés, nous pourrions avoir de la difficulté à prévoir ces menaces et à mettre en place des mesures préventives adéquates, et nous pourrions demeurer vulnérables. Nous devons nous fier à nos propres mesures de protection ainsi qu'à celles mises en place par nos fournisseurs, nos clients et nos partenaires afin d'atténuer les menaces. Une entreprise de sécurité tierce a vérifié nos systèmes internes en ce qui a trait aux vulnérabilités en matière de cybersécurité afin de veiller à ce que nous soyons prêts à faire face aux nouvelles menaces ou aux menaces émergentes. Nos fournisseurs, nos clients et nos partenaires ont différents niveaux d'expertise et de mesures de protection en matière de cybersécurité, et la plupart font l'objet d'audits de conformité annuels qui sont disponibles sur demande.

La défaillance ou la non-disponibilité d'un système de TI, une cyberattaque ou une atteinte à la sécurité des systèmes pourrait perturber nos activités, entraîner la perte ou la corruption de données ou de renseignements sensibles, confidentiels ou personnels ou donner lieu à des accès non autorisés à de telles données et de tels renseignements, ou nous exposer à des enquêtes réglementaires, des litiges ou des pénalités aux termes de contrats. Nos clients, nos partenaires ou les autorités gouvernementales pourraient émettre des doutes quant au caractère adéquat des processus et des procédures en matière de cybersécurité, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les activités existantes ou les occasions futures. De plus, en raison de la nature fortement évolutive des menaces et des perturbations en matière de cybersécurité et de l'augmentation de leur fréquence, les répercussions de tout incident futur ne peuvent être anticipées ou atténuées facilement, et les coûts liés à de telles menaces ou perturbations pourraient ne pas être entièrement assurés ou couverts par d'autres formes d'indemnités.

En outre, l'environnement législatif et réglementaire relatif à la sécurité de l'information et à la protection des renseignements personnels au Canada et dans les territoires étrangers est en constante évolution. La violation ou le non-respect de ces lois ou règlements, de toute exigence contractuelle liée à la sécurité des données et à la protection des renseignements personnels ou de nos propres politiques en matière de sécurité ou de protection des renseignements personnels, qu'une telle divulgation ou un tel non-respect soit intentionnel ou non ou découle d'actes commis par des intermédiaires, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre marque, notre réputation, notre situation financière et nos résultats d'exploitation, ainsi que nous exposer à des amendes importantes, à des pertes liées aux litiges, à des dommages-intérêts payables à des tiers ainsi qu'à d'autres obligations.

La conjoncture macroéconomique mondiale est indépendante de notre volonté et pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise ou nos principaux fournisseurs ou clients.

La conjoncture économique mondiale actuelle, y compris la volatilité en Chine, pourrait avoir une incidence défavorable sur le développement des ventes de nos produits et, par conséquent, retarder la commercialisation de nos produits. Les clients et/ou les fournisseurs pourraient ne pas être en mesure de réaliser avec succès leurs plans d'affaires; les activités de développement de produits pourraient être retardées ou éliminées; le lancement de nouveaux produits pourrait être retardé ou annulé; la demande des utilisateurs finaux pourrait diminuer; et certaines sociétés pourraient cesser d'être viables sur le plan commercial.

La volatilité des marchés des capitaux pourrait influencer les marchés de la dette, des titres de capitaux propres et du financement de projets, ce qui pourrait avoir une incidence sur le montant de financement disponible pour toutes les sociétés, y compris les sociétés disposant de ressources plus importantes que les nôtres et ayant une meilleure qualité de crédit que la nôtre et d'excellents antécédents d'exploitation par rapport aux nôtres. Il est impossible de prédire la volatilité et l'instabilité futures des marchés des capitaux, lesquelles pourraient avoir une incidence défavorable considérable sur nous.

La Société exerce ses activités dans un environnement commercial concurrentiel et si la Société n'est pas en mesure de livrer une concurrence efficace, il pourrait en résulter un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

Puisque les produits de piles à combustible pourraient éventuellement remplacer des produits d'alimentation électrique actuels, nos produits seront en concurrence avec les technologies actuelles de production d'énergie, les améliorations apportées à ces technologies et les nouvelles technologies d'énergie de remplacement, dont d'autres types de piles à combustible. Les marchés que nous ciblons sont actuellement desservis par des fabricants qui ont déjà leur clientèle et leurs fournisseurs. Ces fabricants utilisent des technologies éprouvées et généralement acceptées, comme les moteurs à combustion interne et les batteries ainsi que les centrales au charbon, les centrales au mazout et les centrales nucléaires.

En outre, des concurrents travaillent actuellement à la mise au point de nouvelles technologies autres que les piles à combustible MEP (dont d'autres types de piles à combustible et des batteries perfectionnées) dans chacun de nos marchés cibles. Certaines de ces technologies sont autant en mesure de répondre aux exigences réglementaires existantes et proposées que les piles à combustible MEP.

Nous devons également concurrencer avec bon nombre de rivaux sur le marché des piles à combustible MEP. À l'échelle mondiale, des sociétés, des laboratoires nationaux et des universités travaillent activement à la mise au point et à la fabrication de produits de piles à combustible MEP et de leurs composants. Chacun de ces concurrents a le potentiel voulu pour accaparer des parts de marché dans les marchés que nous ciblons. Nous prévoyons que le marché des piles à combustible MEP continuera d'attirer de nouveaux concurrents et de nouvelles technologies.

Bon nombre de nos concurrents disposent de ressources financières considérables, ont une clientèle établie, disposent de capacités de fabrication, de commercialisation et de vente, et font déjà des affaires ou disposent d'autres ressources, ce qui leur confère des avantages concurrentiels importants par rapport à nous. Certains concurrents pourraient être prêts à offrir à des prix moindres des produits dont la performance et la qualité sont inférieures à celles de nos produits, et nous pourrions ne pas être en mesure ni prêts à offrir des produits similaires à des prix moindres. Rien ne garantit que nous serons en mesure de concurrencer efficacement nos concurrents actuels ou futurs ou que les pressions de la concurrence auxquelles nous sommes confrontés dans les marchés dans lesquels nous exerçons nos activités n'auront aucun effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

La Société dépend de membres du personnel clés.

Le succès futur de la Société ainsi que sa capacité à gérer la croissance future dépendent, en grande partie, du maintien en service des membres de sa haute direction et de la capacité de la Société à attirer et à fidéliser des dirigeants clés et d'autres membres du personnel hautement qualifiés. La concurrence pour ce type de personnel est vive. Rien ne garantit que la Société pourra continuer à attirer et à fidéliser du personnel qualifié, et la perte des services de l'une de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses produits d'exploitation, son rendement financier et ses résultats d'exploitation. À l'heure actuelle, la Société ne souscrit pas d'assurance pour les personnes clés.

La Société dépend de membres du personnel hautement qualifiés pour exercer ses activités et l'incapacité de la Société à maintenir en poste son personnel actuel ou à embaucher d'autres membres du personnel pourrait nuire à sa capacité à développer et à commercialiser avec succès ses activités.

La Société est d'avis que sa réussite dépendra en partie de sa capacité à attirer et à maintenir en poste du personnel hautement qualifié en gestion, en services techniques, en finances, en création et en ventes et marketing. La Société pourrait ne pas être en mesure de recruter et de maintenir en poste des personnes qualifiées capables de répondre à ses exigences croissantes en matière de ventes, d'exploitation et de gestion, ou pourrait être tenue de payer une rémunération plus élevée pour ce faire. Si la Société n'est pas en mesure d'attirer et de maintenir en poste le personnel qualifié dont elle a besoin pour avoir du succès, ses activités en souffriront. Si la Société prend de l'expansion, le nombre de personnes qu'elle devra embaucher augmentera. La Société devra également embaucher davantage de personnel si elle n'est pas en mesure de maintenir son taux d'attrition avec ses politiques actuelles de recrutement et de fidélisation.

Si la Société n'arrive pas à maintenir sa culture d'entreprise, elle pourrait perdre des qualités précieuses de sa main d'œuvre.

La Société est d'avis que sa culture d'entreprise représente une composante essentielle de sa réussite. À mesure que la Société développera sa structure de société ouverte et qu'elle poursuivra sa croissance, il pourrait être difficile pour elle de maintenir les aspects importants de sa culture d'entreprise. L'incapacité de la Société à préserver sa culture d'entreprise pourrait avoir une incidence négative sur sa réussite, notamment sur sa capacité à attirer et à maintenir en poste des employés, à encourager l'innovation et le travail d'équipe et à se concentrer efficacement sur ses objectifs d'entreprise et les atteindre.

Des modifications apportées à la politique publique et à la réglementation pourraient nuire au marché pour nos produits et services.

Des modifications apportées à la réglementation gouvernementale en vigueur et l'adoption de nouveaux règlements visant les produits de piles à combustible pourraient nuire au marché pour nos produits et services. Les lois et règlements en matière d'environnement ont fait croître l'intérêt pour les piles à combustible. Nous ne pouvons pas garantir que ces lois et règlements, y compris les subventions ou les incitatifs liés à l'adoption de produits d'énergie propre, ne seront pas modifiés. Toute modification apportée à ces lois et à d'autres lois et politiques, ou encore l'échec de la mise en œuvre à grande échelle de ces lois et politiques, pourraient faire en sorte que les fabricants perdent leur intérêt à l'égard des produits de piles à combustible, ou encore qu'ils se tournent vers des technologies de remplacement. De plus, au fur et à mesure que les produits de piles à combustible seront lancés sur nos marchés cibles, les gouvernements pourraient imposer des exigences et des restrictions contraignantes quant à l'utilisation des produits de piles à combustible qui pourraient réduire ou éliminer la demande pour une partie ou la totalité de nos produits et services.

Des contraintes budgétaires gouvernementales pourraient réduire la demande pour nos produits en limitant le financement offert aux agences de transport public et aux forces militaires. Nous ne pouvons pas garantir que le soutien financier gouvernemental direct et indirect à l'égard de nos produits sera maintenu.

Notre entreprise est exposée aux risques associés à l'obtention d'approbations et de permis gouvernementaux et à d'autres éventualités pouvant se produire dans le cadre de la réalisation de projets d'installations relatives aux piles à combustible.

Les gouvernements canadiens et internationaux ont une très grande influence sur le marché pour nos produits et services. Un certain nombre de nos clients sont des entités gouvernementales et, par conséquent, des examens et des approbations sont nécessaires pour aller de l'avant avec des projets. De plus, les retards dans l'obtention d'approbations requises ou le retrait d'approbations préalablement obtenues auprès d'organismes gouvernementaux, publics ou de réglementation doivent être pris en considération. Si des entités gouvernementales modifient, retardent ou rejettent notre participation à certains projets ou auprès de clients en particulier, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière pourraient être touchés de manière défavorable.

Les mesures de gestion des risques de la Société pourraient être inefficaces.

La Société pourrait subir d'importantes pertes et ses activités pourraient être perturbées si elle n'est pas en mesure d'identifier, de gérer, de surveiller et d'atténuer efficacement les risques financiers, notamment le risque de crédit, le risque lié aux taux d'intérêt, le risque de liquidité et d'autres risques liés au marché, ainsi que les risques opérationnels liés à ses activités, à ses actifs et à ses passifs. Les politiques, procédures et techniques de gestion des risques de la Société pourraient ne pas être suffisantes pour identifier tous les risques auxquels la Société est exposée, pour atténuer les risques que la Société a identifiés ou pour identifier les concentrations de risque ou les risques supplémentaires auxquels elle pourrait être confrontée à l'avenir.

Nous pourrions être responsables à l'égard de dommages à l'environnement résultant de nos activités de recherche, de développement ou de fabrication.

Nos activités nous exposent au risque que des substances dangereuses s'échappent dans l'environnement et causent des dommages corporels ou des décès, ou entraînent des dommages ou la destruction de biens ou des dommages aux ressources naturelles. Selon la nature de la réclamation, nos polices d'assurance actuelles pourraient ne pas nous rembourser de façon adéquate les coûts engagés pour régler des réclamations pour dommages causés à l'environnement, et, dans certains cas, nous pourrions ne pas être remboursés du tout. Notre entreprise est assujettie à un vaste ensemble de lois et de règlements qui régissent la protection de l'environnement ainsi que la santé et la sécurité des personnes. Ces lois et règlements ont été fréquemment modifiés dans le passé et il est raisonnable de s'attendre à ce que d'autres modifications plus exigeantes soient adoptées à l'avenir. Nos activités pourraient ne pas être en conformité avec les lois et les règlements adoptés à l'avenir et nous pourrions être tenus d'engager d'importantes dépenses d'exploitation et d'investissement qui ne sont pas prévues. Si nous ne respectons pas les lois et les règlements environnementaux applicables, les autorités gouvernementales pourraient chercher à nous imposer des amendes et des pénalités ou encore révoquer ou refuser d'émettre ou de renouveler nos permis d'exploitation, et des parties privées pourraient tenter d'obtenir de nous des dommages-intérêts. Dans de telles circonstances, nous pourrions être tenus de réduire ou de cesser nos activités, d'effectuer des travaux de remise état des lieux ou de prendre d'autres mesures correctives, ou encore de verser des dommages-intérêts considérables.

Les réserves pour la couverture d'assurance de la Société pourraient ne pas couvrir les réclamations futures.

La Société souscrit différentes polices d'assurance pour la responsabilité civile des entreprises, la responsabilité civile complémentaire, les dommages causés aux biens et la responsabilité civile des dirigeants. La Société souscrit une assurance responsabilité civile afin de limiter son exposition aux frais de réclamation individuels ou collectifs. La Société est également responsable des pertes jusqu'à une certaine limite pour ce qui est de la responsabilité civile des entreprises, la responsabilité civile complémentaire, les dommages causés aux biens et la responsabilité civile des dirigeants.

Si le nombre de réclamations est plus élevé que ce qui a été estimé par la Société, les charges à payer pourraient ne pas être suffisantes, et elle pourrait être tenue de comptabiliser d'autres charges. Des changements imprévus pourraient également engendrer des montants de charges sensiblement différents des montants déclarés aux termes de ces programmes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation de la Société.

Le défaut de la Société de respecter les lois applicables en matière de protection des renseignements personnels et de protection des données pourrait faire en sorte que des amendes ou des pénalités importantes soient imposées par des organismes de réglementation et que des réclamations soient déposées par les clients de la Société. En outre, si les mesures de sécurité de la Société ne permettent pas de protéger les renseignements sur les cartes de crédit et de débit adéquatement, la Société pourrait être tenue responsable des pertes de ses clients. Rien ne garantit que les limites de responsabilité (s'il y a lieu) prévues dans les contrats de la Société seront exécutoires ou adéquates ou qu'elles permettront autrement de protéger la Société contre de telles responsabilités ou de tels dommages-intérêts à l'égard d'une réclamation donnée. De plus, la Société ne peut être certaine que son assurance responsabilité civile générale et son assurance de la responsabilité civile des dirigeants en vigueur continueront d'être offertes selon des modalités acceptables ou selon des montants suffisants pour couvrir une ou plusieurs réclamations importantes, ni que les assureurs de la Société ne refuseront pas de couvrir une réclamation future. Une obligation de paiement dans le cadre d'une ou de plusieurs réclamations importantes contre la Société qui serait supérieure à sa couverture disponible, ou des changements dans les polices d'assurance de la Société, notamment la hausse des primes ou l'imposition d'une franchise plus importante ou d'exigences de coassurance, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

Des activités de fusions et d'acquisitions potentielles pourraient, si elles étaient réalisées, ne pas produire les avantages prévus, y compris entraîner des perturbations des activités, donner lieu à une intégration plus coûteuse et exigeante que prévue, et entraîner la perte de personnel clé.

Les activités de fusion et d'acquisition peuvent être perturbatrices pour la direction, et les avantages prévus d'une fusion ou d'une acquisition sont assujettis à plusieurs risques, y compris la perturbation de nos activités quotidiennes, l'incapacité à augmenter les produits tel qu'anticipé et à réaliser les économies attendues dans les délais prévus, et des coûts d'intégration plus élevés qu'anticipés. De plus, l'intégration réelle pourrait entraîner des dépenses additionnelles et imprévues, et les avantages prévus du plan d'intégration pourraient ne pas se réaliser. L'incapacité à réaliser une partie ou l'ensemble des avantages prévus d'une opération de fusion ou d'acquisition, ainsi que tout retard dans le processus d'intégration, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats d'exploitation.

Les activités de la Société sont assujetties aux risques de tremblements de terre, d'incendies, d'inondations et d'autres phénomènes naturels catastrophiques, ainsi qu'aux interruptions causées par des humains comme le terrorisme.

Les systèmes et les activités de la Société sont vulnérables aux dommages ou aux interruptions causés par des tremblements de terre, des incendies, des inondations, des pannes de courant ou des systèmes de télécommunication, des attaques terroristes, des actes de guerre et des événements similaires. Par exemple, une catastrophe naturelle d'importance, comme un tremblement de terre, un incendie ou une inondation, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société, et sa couverture d'assurance pourrait ne pas suffire pour compenser les pertes que pourrait subir la Société. Les actes de terrorisme, qui peuvent cibler des zones métropolitaines qui ont une plus forte densité de population que les régions rurales, pourraient perturber les activités de la Société ou de ses clients ou l'économie dans son ensemble.

La Société pourrait ne pas avoir de plans de protection ou de reprise suffisants dans certaines situations, et ses polices d'assurance pourraient ne pas être suffisantes pour compenser les pertes subies par la Société. Se reporter à la rubrique « Les réserves pour la couverture d'assurance de la Société pourraient ne pas couvrir les réclamations futures. » ci-dessus.

Nos produits utilisent des combustibles inflammables, et certains de ces produits génèrent de la haute tension, ce qui pourrait exposer notre entreprise à des réclamations en responsabilité du fait du produit.

Nos activités nous exposent à des réclamations éventuelles liées à la sécurité des produits et à la responsabilité du fait du produit, ainsi qu'à des réclamations similaires inhérentes aux produits électriques et aux produits qui utilisent de l'hydrogène ou des combustibles de reformat riches en hydrogène. L'électricité à haute tension crée un risque d'électrocution et l'hydrogène est un gaz inflammable et, par conséquent, un combustible potentiellement dangereux. Tout accident impliquant nos produits ou d'autres produits à base d'hydrogène pourrait retarder de façon importante l'acceptation générale de nos produits à piles à combustible sur le marché et la demande pour ceux-ci. Le fait d'être partie à un litige pourrait entraîner des dépenses considérables pour nous, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le développement et les ventes de nos produits et détourner les efforts de notre personnel technique et de direction, et ce peu importe si le litige est réglé en notre faveur ou non. De plus, nous pourrions être tenus responsables à l'égard de dommages qui ne sont pas couverts par notre assurance. Nous ne pouvons pas non plus prédire si nous serons en mesure de maintenir notre couverture d'assurance en vigueur selon des modalités acceptables.

Risques liés aux actions ordinaires

Un placement dans les actions offertes est de nature spéculative et les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement.

Un placement dans les actions offertes est spéculatif et pourrait entraîner la perte de la totalité du placement de l'investisseur. Seuls les investisseurs éventuels qui ont une bonne connaissance des placements à risque élevé et qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement devraient envisager d'investir dans les actions offertes.

À l'heure actuelle, nous n'avons pas l'intention de verser des dividendes en espèces.

Nous n'avons jamais déclaré ni versé de dividendes en espèces sur nos actions ordinaires. Pour l'heure, nous avons l'intention d'affecter nos bénéfices futurs au financement de l'exploitation, du développement et de l'expansion de notre entreprise. Nous ne prévoyons pas verser de dividendes en espèces sur les actions ordinaires dans un avenir rapproché. Le versement futur de dividendes en espèces, le cas échéant, sera à la discrétion du conseil et dépendra de la situation financière, des résultats d'exploitation, des restrictions contractuelles, des besoins en capitaux et des perspectives commerciales de la Société, ainsi que d'autres facteurs que le conseil juge pertinents. Par conséquent, les investisseurs recevront seulement un rendement sur leur placement si la valeur des actions ordinaires s'apprécie.

Le cours des actions ordinaires peut être volatil et fluctuer.

Le cours des actions ordinaires pourrait être volatil et fluctuer en réaction à de nombreux facteurs, dont un grand nombre sont indépendants de notre volonté. Cette volatilité peut nuire à la capacité des porteurs d'actions ordinaires de vendre leurs titres à un prix avantageux. Les fluctuations du cours des actions ordinaires pourraient être attribuables au fait que nos résultats d'exploitation ne répondent pas aux attentes des analystes en valeurs mobilières ou des investisseurs au cours de toute période, à une révision à la baisse des estimations formulées par les analystes en valeurs mobilières, aux changements défavorables dans les conditions du marché ou les tendances économiques générales, à des acquisitions, à des dispositions ou à d'autres annonces publiques importantes de notre part ou de la part de nos concurrents, ainsi qu'à une variété de facteurs supplémentaires. Ces fluctuations générales du marché peuvent avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires.

En plus de la conjoncture économique, de la situation politique et de la situation des marchés en général, le cours et le volume de négociation des actions ordinaires pourraient fluctuer largement en réponse à plusieurs facteurs, y compris :

des approbations gouvernementales, des retards dans l'obtention des approbations gouvernementales attendues ou le retrait d'approbations gouvernementales obtenues antérieurement ou des préoccupations d'organismes publics ou de réglementation à l'égard de la sécurité et de l'efficacité de nos produits;
des changements aux politiques réglementaires canadiennes, chinoises, américaines ou d'autres pays pendant la période de développement d'un produit;
des changements touchant la situation politique au Canada, en Chine, aux États-Unis ou dans d'autres pays et l'adoption de lois, y compris des lois fiscales, environnementales ou autres, ayant une incidence sur les activités de développement des produits;
des changements touchant les droits en matière de brevets ou d'autres droits exclusifs, y compris des contestations de tiers à l'égard de nos droits de PI;
des annonces de notre part ou de la part de nos concurrents à l'égard d'innovations technologiques;
des fluctuations réelles ou prévues de nos résultats d'exploitation en raison du niveau de dépenses de développement et d'autres facteurs;
des modifications aux estimations financières des analystes en valeurs mobilières et le fait que nos bénéfices soient conformes aux estimations ou les dépassent;
la situation et les tendances dans les secteurs des technologies propres, de l'énergie et d'autres secteurs.

Les cours et les volumes des opérations sur les marchés financiers ont parfois connu des fluctuations importantes qui ont surtout touché les titres de capitaux propres et qui n'ont, dans bien des cas, eu aucune corrélation avec le rendement d'exploitation, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives des émetteurs de ces titres. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait baisser même si nos résultats d'exploitation, la valeur de nos actifs sous-jacents ou nos perspectives ne changent pas. En outre, ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs connexes, pourraient entraîner des baisses de la valeur des actifs qui sont jugées comme n'étant pas temporaires, ce qui pourrait entraîner des pertes de valeur. Rien ne garantit que les cours et les volumes des opérations ne continueront pas de fluctuer. Si de tels niveaux accrus de volatilité et de perturbations sur les marchés se poursuivent, nos activités pourraient en subir les contrecoups et le cours des actions ordinaires pourrait chuter.

Les recherches ou les rapports des analystes en valeurs mobilières pourraient avoir un effet sur le cours des actions ordinaires.

Le marché pour la négociation des actions ordinaires dépendra en partie des recherches et des rapports que les analystes financiers ou les analystes de l'industrie publient à propos de la Société ou des activités de celle-ci. La Société ne fait pas et pourrait ne jamais faire l'objet de recherches par les analystes de l'industrie ou les analystes financiers. Si aucun analyste ou peu d'analystes commencent à couvrir la Société, le cours des actions ordinaires pourrait baisser. Même si la Société est couverte par des analystes, si un ou plusieurs des analystes couvrant les activités de la Société révisent leurs évaluations des actions ordinaires ou du cours des actions ordinaires à la baisse, le cours des actions ordinaires pourrait chuter. Si un ou plusieurs de ces analystes cessent de couvrir les actions ordinaires, la Société pourrait perdre de sa visibilité pour les actions ordinaires dans le marché, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours des actions ordinaires.

Aucun marché public n'existait auparavant pour nos titres et le cours de nos actions pourrait baisser après le placement.

Avant le présent placement, il n'existait aucun marché public pour nos titres et un marché public actif pour nos titres pourrait ne pas se développer ou ne pas être maintenu après le présent placement. Si un marché public actif pour nos titres ne se développe pas, la liquidité de votre placement pourrait être restreinte et le cours des actions ordinaires pourrait baisser en deçà du prix d'offre. Le prix d'offre a été établi par voie de négociations entre la Société et les preneurs fermes et pourrait être bien différent du cours qui prévaudra sur le marché public. Le cours des actions ordinaires pourrait fluctuer grandement en raison de nombreux facteurs de risque abordés dans la présente rubrique.

Au cours des dernières années, les marchés boursiers ont connu d'importantes fluctuations, en particulier pour ce qui est de certains émetteurs du secteur des technologies. Cette volatilité pourrait également toucher nos titres pour des raisons n'ayant aucun lien avec notre rendement d'exploitation, y compris le rendement d'autres entreprises du secteur des piles à combustible ou du secteur des énergies de remplacement, les annonces faites dans les nouvelles, les rapports et les recommandations des analystes en valeurs mobilières et d'autres faits nouveaux concernant notre industrie ou nos concurrents, ainsi que l'évolution de la conjoncture économique.

Les ventes ou les émissions futures de titres de la Société pourraient faire baisser la valeur des actions ordinaires, diluer les droits de vote des investisseurs et réduire le bénéfice par action ordinaire de la Société.

Nous pourrions vendre des titres supplémentaires dans le cadre de placements subséquents et pourrions émettre des titres supplémentaires afin de financer nos activités, nos acquisitions et d'autres projets. Nos statuts permettent l'émission d'un nombre illimité d'actions ordinaires. De plus, nous pourrions émettre des actions ordinaires supplémentaires à l'exercice d'options aux termes du régime incitatif à base d'actions. Nous ne pouvons pas prédire la taille des ventes et des émissions futures de titres, ni l'incidence, le cas échéant, qu'elles pourraient avoir sur le cours des actions ordinaires. Nos administrateurs peuvent, à leur gré, établir le prix et les modalités de toute émission future. La vente ou l'émission d'un nombre important de titres, ou la perception qu'une telle vente pourrait se produire, pourraient avoir une incidence négative sur le cours des actions ordinaires. Toute vente ou émission supplémentaire d'actions ordinaires (y compris des titres convertibles en actions ordinaires) occasionnera une dilution des droits de vote des investisseurs et une dilution du bénéfice par action de la Société.

Nous disposerons d'un important pouvoir discrétionnaire à l'égard de l'affectation du produit que nous recevrons dans le cadre du placement.

Nous avons l'intention d'affecter le produit net provenant du placement au développement de produits et de technologies, aux ventes, aux dépenses générales et administratives et aux immobilisations, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Emploi du produit ». La direction aura un pouvoir discrétionnaire quant à l'affectation particulière du produit tiré du placement, et elle pourrait ne pas être en mesure d'obtenir un rendement important, s'il y a lieu, sur l'investissement de ce produit. Les investisseurs dans le cadre du placement devront s'en remettre au jugement de notre direction en ce qui a trait à l'emploi du produit. Si nous n'employons pas le produit tiré du placement de façon efficace, nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir.

Un placement futur de titres d'emprunt qui auraient priorité de rang sur les actions ordinaires en cas de faillite ou de liquidation, ou un placement futur de titres de capitaux propres qui auraient priorité de rang sur les actions ordinaires en ce qui concerne les dividendes ou les distributions en cas de liquidation, pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

La Société pourrait, ultérieurement, tenter d'augmenter ses ressources en capital en faisant des placements de titres d'emprunt ou d'autres placements de titres de capitaux propres. En cas de faillite ou de liquidation, les porteurs des titres d'emprunt de la Société et les prêteurs qui ont consenti d'autres emprunts pourront chacun participer à la distribution des actifs disponibles de la Société avant les porteurs des actions ordinaires. Des placements de titres de capitaux propres supplémentaires peuvent diluer les avoirs des actionnaires existants de la Société ou réduire le cours des actions ordinaires, ou les deux, et pourraient entraîner des limitations futures en vertu des lois fiscales applicables qui pourraient restreindre la capacité de la Société à reporter les pertes d'exploitation nettes pour réduire son revenu imposable. Toute décision de la Société d'émettre des titres dans le cadre d'un placement futur dépendra des conditions du marché et d'autres facteurs indépendants de sa volonté. Par conséquent, la Société ne peut prédire ni estimer le montant, le moment ou la nature de ses placements futurs, et les acheteurs d'actions ordinaires dans le cadre du placement prennent le risque que les placements futurs de la Société réduisent le cours des actions ordinaires et diluent leur participation dans la Société.

Des modifications apportées aux lois fiscales ou des décisions défavorables à la suite de l'examen des déclarations fiscales de la Société par les autorités fiscales pourraient avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation de la Société.

La Société est soumise à l'impôt fédéral, provincial, étatique et local au Canada et à l'étranger. Des modifications apportées aux lois fiscales pourraient avoir une incidence défavorable sur les taux d'imposition réels futurs de la Société et la valeur de ses actifs d'impôt différé. En outre, la Société est soumise à l'examen de ses déclarations fiscales par l'ARC et d'autres autorités fiscales. La Société évalue régulièrement les probabilités de conclusions défavorables à la suite de tels examens pour établir le caractère adéquat de ses provisions pour impôts. Il faut exercer beaucoup de jugement pour établir la provision pour impôt sur le résultat à l'échelle mondiale de la Société. Bien que la Société soit d'avis qu'elle a établi des provisions pour impôts appropriées dans les territoires où elle exerce des activités, des modifications apportées aux lois fiscales ou des contestations de la part des autorités fiscales en vertu des lois fiscales en vigueur pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus pourraient se révéler inexacts.

Les énoncés prospectifs qui se rapportent notamment aux résultats, au rendement, aux réalisations, aux perspectives et aux occasions futurs de la Société qui figurent dans le présent prospectus (notamment les renseignements aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Activités de la Société », « Emploi du produit », « Rapport de gestion » et « Facteurs de risque ») sont fondés sur les opinions, les hypothèses et les estimations formulées par la Société en fonction de son expérience et de sa perception quant aux tendances historiques, aux conditions actuelles et aux développements futurs prévus, de même que sur d'autres facteurs que la Société juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révèleront exactes. Les résultats réels de la Société pour les périodes à venir pourraient différer considérablement des résultats passés et estimés, et ces

écarts pourraient être importants. La Société n'a fait aucune déclaration indiquant que les résultats réels qu'elle obtiendra à l'avenir correspondront, en totalité ou en partie, à ceux qui sont indiqués dans le présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l'information prospective ».

L'exécution de jugements contre des personnes étrangères pourrait ne pas être possible.

Un des administrateurs de la Société ne réside pas au Canada. Une partie ou la totalité des actifs de cette personne pourraient être situées à l'extérieur du Canada. Par conséquent, il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter contre cette personne des jugements rendus par des tribunaux canadiens en application des sanctions civiles prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De plus, il pourrait être impossible pour les investisseurs de signifier un acte au Canada à cette personne.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

La Société n'est pas et n'a pas été partie à une poursuite importante et, à sa connaissance, aucune poursuite importante à laquelle la Société serait partie n'est envisagée.

Nous n'avons connaissance d'aucune amende ou sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années précédant la date du présent prospectus. Aucune autre amende ou sanction n'a été imposée à la Société par un tribunal ou un organisme de réglementation pour faire en sorte que le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important. La Société n'a conclu aucun règlement amiable devant un tribunal en vertu de la législation provinciale et territoriale en valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours des trois années précédant immédiatement la date du présent prospectus.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indication contraire dans le présent prospectus, aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, ni aucune personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, détient la propriété véritable de plus de 10 % de toute catégorie ou série de titres comportant droit de vote en circulation de la Société, ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur de tels titres, ni aucun membre du même groupe que ces personnes ni aucune personne ayant des liens avec celles-ci, n'a ou n'a eu un intérêt important, directe ou indirecte, dans une opération conclue au cours des trois exercices précédant la date du présent prospectus qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu'elle aura une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Société sont KPMG LLP, au 777 Dunsmuir Street, 11th Floor, Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1K3.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires sera Services aux investisseurs Computershare Inc., à ses bureaux principaux situés au 100 University Ave, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES OU DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

M. Wayne A. Eckerle, Ph. D., un administrateur de la Société, réside à l'extérieur du Canada et a nommé la Société, au 2880 Production Way, Burnaby (Colombie-Britannique) V5C 4T6, à titre de mandataire aux fins de la signification au Canada.

Christopher C. Clulow, un administrateur proposé de la Société, réside à l'extérieur du Canada et a nommé la Société, au 2880 Production Way, Burnaby (Colombie-Britannique) V5C 4T6, à titre de mandataire aux fins de la signification au Canada.

Les souscripteurs ou les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter un jugement rendu au Canada contre une personne résidant à l'extérieur du Canada contre une personne résidant à l'extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de signification. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

CONTRATS IMPORTANTS

Sauf en ce qui concerne les contrats conclus dans le cours normal des activités, la convention de prise ferme, la convention relative aux droits des investisseurs et la convention de coentreprise InPower-Loop sont les seuls contrats importants conclus par la Société en date des présentes qui sont actuellement en vigueur et considérés comme importants. Se reporter à la rubrique « Mode de placement – Généralités » pour des précisions sur la convention de prise ferme et à la rubrique « Description du capital-actions – Convention relative aux droits des investisseurs » pour des précisions sur la convention relative aux droits des investisseurs.

Convention de coentreprise InPower-Loop

Le 22 janvier 2019, nous avons conclu la convention de coentreprise InPower-Loop, une convention de coentreprise avec participation au capital intervenue avec InPower qui prévoit la formation de la coentreprise InPower-Loop, une coentreprise avec participation au capital sinoétrangère, soit une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le régime des lois de la République populaire de Chine.

La convention de coentreprise InPower-Loop prévoit que la coentreprise InPower-Loop a été créée dans le but d'installer et d'exploiter des lignes de production et d'assemblage en Chine (à l'exception de l'une ou l'autre de ses régions administratives spéciales) pour fabriquer des unités de prolongateurs d'autonomie de piles à combustible utilisant les assemblages de piles à combustible exclusifs de la Société, et de faire la vente et l'entretien de ces unités destinées à être utilisées dans les autobus, les camions et les véhicules poids lourds en Chine (toujours à l'exception de l'une ou l'autre de ses régions administratives spéciales). La durée initiale de la coentreprise InPower-Loop est de dix ans à compter de la date à laquelle un permis d'exploitation en particulier est délivré à la coentreprise InPower-Loop, sous réserve des dispositions de résiliation anticipée ou d'un accord par les parties de prolonger une telle durée.

La convention de coentreprise InPower-Loop prévoit que l'apport initial de la Société de 750 000 \$ dans la coentreprise InPower-Loop représente 26,9 % de son capital social; InPower a quant à elle fourni un apport initial correspondant à 73,1 % du capital social de la coentreprise InPower-Loop. La convention de coentreprise InPower-Loop prévoit également que le conseil d'administration de la coentreprise InPower-Loop est constitué de trois administrateurs, dont un est nommé par la Société et les deux autres par InPower, qui a) dirigent et supervisent la gestion de la coentreprise InPower-Loop, et b) décident des questions qui leur sont soumises par voie de vote majoritaire, sauf dans certains cas particuliers.

La convention de coentreprise InPower-Loop autorise la Société à exercer et à développer des activités en Chine indépendamment de la coentreprise InPower-Loop, sauf à l'égard de certains clients et clients éventuels de la coentreprise InPower-Loop.

La convention de prise ferme et la convention de coentreprise InPower-Loop pourront être consultées sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

EXPERTS

KPMG LLP sont les auditeurs externes de la Société et ont confirmé qu'ils sont indépendants de la Société au sens des règles pertinentes et de leurs interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada ainsi que par les lois ou les règlements applicables.

Certaines questions d'ordre juridique concernant le placement des actions offertes seront examinées par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes. En date des présentes, les associés et avocats salariés de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, et les associés et avocats salariés de Goodmans LLP, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions à droit de vote en circulation de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du présent prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les acquéreurs figurant sur la liste du président qui acquièrent des actions offertes aux termes du placement ont les mêmes droits d'action en résolution et/ou en dommages-intérêts à l'encontre de la Société ou des preneurs fermes, selon le cas, que les autres acquéreurs.

ANNEXE « ÉS » – ÉTATS FINANCIERS

Table des matières des états financiers

	Page
États financiers consolidés audités
Aux 31 décembre 2019, 2018 et 2017 et pour les exercices clos à ces dates	ÉS-2
États financiers intermédiaires consolidés résumés non audités
Au 30 septembre 2020 et pour les trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019	ÉS-44

États financiers consolidés

LOOP ENERGY INC.

et rapport des auditeurs indépendants sur ces états (en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. B.P. 10426 777 Dunsmuir Street Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1K3 Canada Téléphone 604-691-3000 Télécopieur 604-691-3031

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Au conseil d'administration de Loop Energy Inc.

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Loop Energy Inc. (l'« entité »), qui comprennent :

les états consolidés de la situation financière aux 31 décembre 2019 et 2018;
les états consolidés du résultat net et du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres (négatifs) et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017;
ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l'entité aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de l'entité conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Incertitude significative liée à la continuité de l'exploitation

Nous attirons l'attention sur la note 2 b) des états financiers, qui indique que l'entité a subi des pertes nettes soutenues et qu'elle a besoin d'un soutien financier continu de la part des investisseurs et d'autres sources de fonds.

Comme il est indiqué à la note 2 b) des états financiers, ces événements ou situations indiquent l'existence d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

Notre opinion n'est pas modifiée à l'égard de ce point.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider l'entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de l'entité.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Loop Energy Inc. Page 3

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

● nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l'entité à cesser son exploitation;
nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;
nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s'il y a lieu;

Loop Energy Inc. Page 4

● nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de l'entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Comptables professionnels agréés

L'associé responsable de la mission d'audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Robert Ryan Owsnett, CPA, CA.

Vancouver, Canada Le 4 février 2021

États consolidés de la situation financière (en dollars canadiens) Aux 31 décembre 2019 et 2018

	2019	2018
ACTIFS

Actifs courants
Trésorerie Débiteurs (note 5)	2 168 047 \$ 125 159	9 971 \$ 47 668
Crédit d'impôt à recevoir (note 16)	1 224 015	1 350 000
Charges payées d'avance et avances	228 945	151 962
	3 746 166	1 559 601

Participation dans une coentreprise (note 6)	455 644	–
Actif au titre du droit d'utilisation [note 9 a)]	400 334	–
Matériel et améliorations locatives (note 7)	2 216 042	1 591 434
	6 818 186 \$	3 151 035 \$

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES NÉGATIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer (note 8)	716 618 \$	906 764 \$
Partie courante de l'obligation locative [note 9 b)]	189 638	25 825
Partie courante de la dette à long terme (note 10)	514 992	1 309 355
Débentures convertibles (note 12)	2 849 573	–
Produits et recouvrements différés (note 11)	2 000 471	1 870 626
	6 271 292	4 112 570
Débentures convertibles (note 12)	700 274	2 746 784
Dette à long terme (note 10)	327 432	387 854
Obligation locative [note 9 b)]	399 204	164 930
	7 698 202	7 412 138

Capitaux propres négatifs
Actions ordinaires (note 14)	15 672 209	13 290 298
Actions privilégiées (note 14)	4 999 982	–
Réserves	2 303 540	2 014 879
Déficit	(23 855 747)	(19 566 280)
	(880 016)	(4 261 103)
	6 818 186 \$	3 151 035 \$

Continuité de l'exploitation [note 2 b)]

Événements postérieurs à la date de clôture [notes 2 b), 10 a), 11, 12, 14 b), 15 et 22]

États consolidés du résultat net et du résultat global

(en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

	2019	2018	2017
Produits	467 790 \$	– \$	– \$
Charges
Développement de produits	4 749 509	3 897 166	3 193 538
Charges générales et administratives	2 101 922	2 016 575	1 764 420
Développement des affaires	12 055	58 937	380 768
	6 863 486	5 972 678	5 338 726

Déduire les recouvrements de coûts au titre de ce qui suit : Technologies du développement durable Canada (note 11)	(1 337 069)	–	–
Subventions aux termes du Programme d'aide à la recherche
industrielle	–	–	(53 718)
Crédits d'impôt pour la recherche et le développement
(note 16)	(1 227 992)	(1 496 472)	(918 388)
Autres subventions	(2 700)	(57 713)	(281 610)
Programme d'innovation pour les fournisseurs du secteur de
l'automobile	–	(431 132)	(302 215)
Charges nettes	4 295 725	3 987 361	3 782 795
Perte avant les éléments qui suivent:	(3 827 935)	(3 987 361)	(3 782 795)
Autres produits (charges)
Droits de licence liés à la technologie (note 6)	548 250	–	–
Retenues à la source sur le revenu étranger payées (note 6)	(75 000)	–	–
Perte sur une participation dans une coentreprise (note 6)	(68 630)	–	–
Perte de change	(9 673)	(51 060)	(19 625)
Produits d'intérêts	9 284	1 630	1 596
Charges financières (note 13)	(872 221)	(428 514)	(78 143)
	(467 990)	(477 944)	(96 172)
Perte avant impôt	(4 295 925)	(4 465 305)	(3 878 967)
Recouvrement d'impôt différé	6 458	26 220	–
Perte et résultat global	(4 289 467) \$	(4 439 085) \$	(3 878 967) \$
Perte par action ordinaire - de base et diluée	(0,08) \$	(0,09) \$	(0,08) \$
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	52 496 306	49 454 496	49 314 060

État consolidé des variations des capitaux propres (négatifs)

(en dollars canadiens)

	Actions	Actions			Total des capitaux propres
	ordinaires	privilégiées	Réserves	Déficit	(négatifs)
Solde au 1er janvier 2017	13 086 606 \$	– \$	1 293 149	\$ (11 248 228) \$	3 131 527 \$
Émission d'actions ordinaires, déduction faite des
coûts	200 000	–	–	–	200 000
Exercice d'options sur actions	3 692	–	–	–	3 692
Paiements fondés sur des actions	–	–	439 208	–	439 208
Perte pour l'exercice	–	–	–	(3 878 967)	(3 878 967)
Solde au 31 décembre 2017	13 290 298	–	1 732 357	(15 127 195)	(104 540)
Émission de débentures convertibles, déduction
faite de l'impôt différé de 26 220 \$	–	–	70 889	–	70 889
Paiements fondés sur des actions	–	–	211 633	–	211 633
Perte pour l'exercice	–	–	–	(4 439 085)	(4 439 085)
Solde au 31 décembre 2018	13 290 298	–	2 014 879	(19 566 280)	(4 261 103)
Émission d'actions ordinaires, déduction faite des
coûts Émission d'actions privilégiées, déduction faite des	2 262 961	–	–	–	2 262 961
coûts	–	4 999 982	–	–	4 999 982
Exercice d'options sur actions	56 350	–	–		56 350
Règlement de la dette à long terme	62 600	–	–		62 600
Émission de débentures convertibles,
déduction faite de l'impôt différé de 6 458 \$	–	–	17 461	–	17 461
Émission de bons de souscription	–	–	56 114	–	56 114
Paiements fondés sur des actions	–	–	215 086	–	215 086
Perte pour l'exercice	–	–	–	(4 289 467)	(4 289 467)
Solde au 31 décembre 2019	15 672 209 \$	4 999 982 \$	2 303 540	\$ (23 855 747) \$	(880 016) \$

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

(en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

	2019	2018	2017
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Perte pour l'exercice	(4 289 467) \$	(4 439 085) \$	(3 878 967) \$
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement	431 763	244 652	77 318
Charges financières	872 221	428 514	78 143
Perte sur une participation dans une coentreprise	68 630	–	–
Paiements fondés sur des actions	215 086	211 633	439 208
Écart de change latent	23 976	–	–
Droits de licence liés à la technologie (note 6)	201 750	–	–
Désactualisation d'un emprunt sans intérêt (note 10 a))	–	(57 713)	(281 610)
Amortissement d'une obligation au titre d'un incitatif à la
location [note 9 b)]	–	(28 080)	(12 050)
Recouvrement d'impôt différé	(6 458)	(26 220)	–
	(2 482 499)	(3 666 299)	(3 577 958)
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Débiteurs	(77 491)	(4 843)	388 570
Crédit d'impôt à recevoir	125 985	(375 000)	(161 321)
Charges payées d'avance et avances	(76 983)	132 771	(243 247)
Créditeurs et charges à payer	(190 146)	294 820	439 937
Produits et recouvrements différés	129 845	666 946	1 203 680
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(2 571 289)	(2 951 605)	(1 950 339)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Participation dans une coentreprise	(750 000)	–	–
Achat de matériel et d'améliorations locatives	(941 989)	(429 018)	(1 046 317)
Produit de la sortie de matériel	–	17 841	–
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement	(1 691 989)	(411 177)	(1 046 317)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Produit de l'émission de débentures convertibles,
déduction faite des frais d'émission d'actions	689 061	2 797 500	–
Émission d'actions ordinaires,
déduction faite des frais d'émission d'actions	2 319 311	–	203 692
Émission d'actions privilégiées, déduction faite des frais d'émission d'actions	4 999 982	–	–
Produit de la dette à long terme	750 000	257 969	1 612 009
Remboursement sur la dette à long terme	(1 624 000)	(300 000)	(600 000)
Intérêts payés	(519 716)	(320 757)	(58 466)
Paiements de loyers	(193 284)	–	–
Rentrées nettes liées aux activités de financement	6 421 354	2 434 712	1 157 235

Variation de la trésorerie	2 158 076	(928 070)	(1 839 421)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	9 971	938 041	2 777 462

Trésorerie à la clôture de l'exercice	2 168 047 \$	9 971 \$	938 041 \$

Tableau supplémentaire des activités sans effet sur la
trésorerie
Émission d'actions ordinaires aux fins de la dette	62 600 \$	– \$	– \$
Acquisition d'améliorations locatives aux termes d'un incitatif à
la location	– \$	– \$	230 885 \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

1. Informations générales

Loop Energy Inc. (la « Société ») a été constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique le 9 août 2012. L'adresse du siège social de la Société est la suivante : 2900- 550 Burrard Street, Vancouver, Colombie-Britannique, V6C 0A3. La Société est principalement engagée dans le développement de la technologie liée aux piles à combustible.

2. Mode de présentation

a) Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis selon les Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »).

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le conseil d'administration en date du 4 février 2021.

Les méthodes comptables décrites à la note 3 ont été appliquées de manière uniforme à tous les exercices présentés dans les présents états financiers consolidés, à l'exception de l'adoption de l'IFRS 16, Contrats de location, qui a été appliquée sans retraitement des périodes comparatives, comme il est décrit à la note 4.

b) Continuité de l'exploitation

Les présents états financiers consolidés ont été établis selon le principe de la continuité de l'exploitation. La présentation selon le principe de la continuité de l'exploitation suppose que la Société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses obligations et de ses engagements dans le cours normal de ses activités. La Société se consacre au développement de produits, et ses activités commerciales à ce jour sont négligeables. En conséquence, la Société a subi des pertes importantes au cours des derniers exercices, ce qui a entraîné un fonds de roulement négatif de 2 525 126 \$ et un déficit cumulé de 23 855 747 \$ au 31 décembre 2019, et elle a enregistré des flux de trésorerie d'exploitation négatifs importants. La Société compte sur le soutien continu des actionnaires et des investisseurs, sur les remboursements de crédits d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (« RS&DE ») et sur d'autres formes de financement public. Cette situation a engendré une incertitude significative quant à la capacité de la Société à s'acquitter de ses obligations à mesure qu'elles deviennent exigibles. Cette incertitude significative peut jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

2. Mode de présentation (suite)

b) Continuité de l'exploitation (suite)

Après le 31 décembre 2019, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l'épidémie de COVID-19 était devenue une pandémie. La situation est dynamique et la durée ainsi que l'ampleur définitives des répercussions sur l'économie, les marchés financiers et nos activités ne sont pas connues à l'heure actuelle. Ces répercussions pourraient inclure la capacité de la Société à mobiliser des fonds, la dépréciation de la valeur de ses actifs à long terme, ou des diminutions potentielles futures de ses revenus ou de la rentabilité de ses activités en cours et futures.

La capacité de la Société de poursuivre ses activités ainsi que de réaliser la valeur comptable de ses actifs et de s'acquitter de ses obligations à l'échéance dépend de la réussite des mesures prises ou prévues, dont certaines sont décrites ci-dessus, lesquelles, selon la direction, atténueront les situations et les événements défavorables susceptibles de soulever des doutes importants quant à la validité de l'hypothèse de continuité d'exploitation utilisée dans le cadre de la préparation des présents états financiers consolidés. Rien ne garantit que les stratégies présentes ou ultérieures seront suffisantes pour permettre à la Société de poursuivre ses activités.

Les présents états financiers consolidés ne reflètent pas les ajustements qu'il serait nécessaire d'apporter si l'hypothèse de la continuité de l'exploitation n'était plus appropriée. Si l'hypothèse de la continuité de l'exploitation n'était plus appropriée pour ces états financiers consolidés, des ajustements devraient alors être apportés aux valeurs comptables et au classement des actifs et des passifs.

c) Base d'évaluation et de présentation

Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, au moyen de la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour ce qui est des informations sur les flux de trésorerie.

d) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, laquelle est également la monnaie fonctionnelle de la Société.

e) Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société mère, Loop Energy Inc., et ceux de sa filiale entièrement détenue, 1123640 B.C. Ltd., après élimination de tous les soldes et transactions intragroupe significatifs. Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles la Société est exposée à des rendements variables du fait de sa participation et sur lesquelles elle a la possibilité d'utiliser son pouvoir pour influer sur ses rendements de l'entreprise détenue. L'existence et l'effet de droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération au moment d'apprécier si la Société détient le contrôle sur une autre entité. Les filiales sont entièrement consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré à la Société jusqu'à la date à laquelle le contrôle prend fin.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

2. Mode de présentation (suite)

e) Méthode de consolidation (suite)

Les comptes des filiales sont dressés pour la même période de présentation de l'information financière que celle de la société mère, en utilisant des méthodes comptables uniformes. Les transactions, les soldes et les profits ou les pertes latents sur les transactions intragroupe sont éliminés lors de la consolidation.

f) Utilisation d'estimations et recours au jugement

L'établissement d'états financiers consolidés conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.

Les informations sur les principaux éléments d'incertitude et d'estimations critiques intervenant au moment de l'application des méthodes comptables qui ont la plus grande incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers ont trait à la détermination des paiements fondés sur des actions (note 15), à l'évaluation des débentures convertibles (note 10), ainsi qu'au montant et à la possibilité de recouvrement des crédits d'impôt à recevoir pour la recherche scientifique et le développement expérimental (« RS&DE ») (note 16).

Recouvrement de la valeur comptable de la participation de la Société dans une coentreprise

La juste valeur de la participation de la Société dans une coentreprise (note 6) exige que la direction détermine s'il existe des indices de dépréciation. La direction évalue la situation légale des actifs sousjacents à la participation et examine l'évolution des actifs sous-jacents pendant la période au cours de laquelle elle évalue s'il existe des indices de dépréciation de la participation.

Recherche et développement

La Société doit évaluer sur une base continue si les dépenses satisfont aux critères de comptabilisation en tant qu'immobilisations incorporelles selon l'IAS 38, Immobilisations incorporelles. Aucun coût de cette nature n'était inscrit à l'actif au 31 décembre 2019. Le recours à un jugement supplémentaire est nécessaire pour évaluer l'admissibilité des dépenses de recherche et de développement aux fins des crédits d'impôt à la RS&DE.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

2. Mode de présentation (suite)

f) Utilisation d'estimations et recours au jugement (suite)

Obligations de prestation découlant des contrats générateurs de produits

Continuité de l'exploitation

3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables énoncées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme à toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés, sauf indication contraire.

a) Participation dans une coentreprise

La Société comptabilise ses participations dans les entreprises associées et les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. La participation est initialement comptabilisée au coût et elle est par la suite ajustée pour tenir compte de la quote-part de la Société dans le bénéfice net (la perte nette) déclaré par la coentreprise. Les dividendes déclarés par la coentreprise sont comptabilisés en réduction de la participation. À la fin de chaque période annuelle de présentation de l'information financière, la Société détermine s'il existe un indice qu'une participation ait pu se déprécier. Lorsqu'il existe un indice de dépréciation et que la Société détermine qu'un changement défavorable important s'est produit au cours de la période à l'égard du calendrier ou du montant attendu des flux de trésorerie futurs, une dépréciation est portée en résultat. Si les indices de perte de valeur se sont atténués ou n'existent plus, la perte de valeur précédemment comptabilisée peut faire l'objet d'une reprise à hauteur de l'amélioration. La valeur comptable ajustée de la participation ne peut être supérieure au montant qui aurait été présenté à la date de la reprise si la dépréciation n'avait pas été comptabilisée précédemment. Le montant de la reprise est porté en résultat.

b) Matériel et améliorations locatives
i) Comptabilisation et évaluation

Les éléments du matériel et des améliorations locatives sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

3. Principales méthodes comptables (suite)

b) Matériel et améliorations locatives (suite)
i) Comptabilisation et évaluation (suite)

Le coût comprend les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition de l'actif, y compris les coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement des éléments et à la remise en état du site sur lequel ils sont situés à la fin de la vie du matériel et des améliorations locatives, ainsi que les coûts d'emprunt relatifs aux actifs qualifiés.

Les logiciels achetés qui sont essentiels à la fonctionnalité du matériel connexe sont incorporés dans le coût de ce matériel.

Lorsque des parties d'un élément de matériel ont des durées d'utilité différentes, elles sont comptabilisées comme des parties distinctes (principales composantes) du matériel.

Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d'un élément du matériel et des améliorations locatives est déterminé par la comparaison du produit de la sortie et de la valeur comptable du matériel et des améliorations locatives, et il est comptabilisé dans le bénéfice (la perte) sur la base du montant net, au poste « Autres produits ».

ii) Coûts ultérieurs

Le coût lié au remplacement d'une partie d'un élément du matériel et des améliorations locatives est comptabilisé dans la valeur comptable de cet élément s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cette partie reviennent à la Société, et si son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Les coûts d'entretien courant du matériel sont passés en charges lorsqu'ils sont engagés.

iii) Amortissement

L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, soit le coût d'un actif, ou tout autre montant substitué au coût, diminué de sa valeur résiduelle.

L'amortissement est comptabilisé dans le bénéfice ou la perte selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de chaque partie d'un élément de matériel et d'améliorations locatives, étant donné que ce mode reflète le plus étroitement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité, à moins que la Société ait la certitude raisonnable qu'elle deviendra propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

3. Principales méthodes comptables (suite)

b) Matériel et améliorations locatives (suite)
iii) Amortissement (suite)

Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et les périodes comparatives sont les suivantes :

Matériel	De 3 à 10 ans
Améliorations locatives	De 4 à 6 ans, sans dépasser la durée du contrat de location
Matériel informatique	2 ans
Logiciels	De 1 an à 3 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés chaque fin d'exercice et ajustés, au besoin.

c) Immobilisations incorporelles

Recherche et développement

Les dépenses de recherche engagées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont engagées.

Les activités de développement supposent l'existence d'un plan ou d'un modèle visant la production de produits et de procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement ne sont inscrites à l'actif que si les frais de développement peuvent être évalués de façon fiable, si le produit ou le procédé est techniquement et commercialement faisable, si la réalisation des avantages économiques futurs est probable, si la Société a l'intention d'achever le développement de l'actif, de le mettre en service ou de le vendre, et si elle possède suffisamment de ressources pour le faire. À ce jour, aucune des dépenses de développement de la Société n'a satisfait à ces critères.

d) Obligations locatives

Les méthodes comptables de la Société applicables aux contrats de location ont été conformes à l'IAS 17, Contrats de location (« IAS 17 ») jusqu'au 31 décembre 2018. La Société a adopté l'IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 ») à compter du 1er janvier 2019. Les méthodes comptables applicables aux contrats de location à partir du 1er janvier 2019 sont présentées dans la note 4.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

3. Principales méthodes comptables (suite)

d) Obligations locatives (suite)

Méthode applicable avant le 1er janvier 2019

Les contrats de location pour lesquels la Société conserve ou cède la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés à titre de contrats de location-financement. Au moment de la comptabilisation initiale, l'actif loué est évalué au montant le moins élevé entre sa juste valeur et la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location. Après la comptabilisation initiale, l'actif est comptabilisé conformément à la méthode comptable qui s'y applique. Les contrats de location simples ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière de la Société lorsque celle-ci est le preneur.

e) Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d'un événement passé, la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite dont le montant peut être estimé de manière fiable, et s'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Le montant des provisions est déterminé par l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. La désactualisation est comptabilisée dans les charges financières.

f) Comptabilisation des produits

Les produits sont portés en résultat selon le rythme auquel la Société satisfait à ses obligations de prestation dans le cadre d'un contrat. Cela se produit lorsque le contrôle d'un bien est transféré, ou qu'un service est fourni, au client comme suit :

i) La vente de biens est incluse dans les produits lorsque le produit est transféré au client et que le bien a été intégré dans le produit du client, que le client a obtenu les risques et les avantages importants inhérents à la propriété et que le client a accepté le bien. Les provisions pour services futurs, y compris la garantie, sont reportées et amorties en résultat sur la durée de la garantie.
ii) Les droits de licence liés à la technologie qui sont distincts des autres obligations de prestation sont inclus dans les produits lorsque la licence et les droits connexes sont transférés au client, si ce dernier peut décider de l'utilisation de la licence telle qu'elle existe au moment du transfert et en tirer la quasi-totalité des avantages restants. S'il est déterminé que la licence n'est pas distincte des autres obligations de prestation, les produits sont comptabilisés au fil du temps, car le client reçoit et consomme simultanément l'avantage sur la période visée par la licence.
iii) Les autres produits, y compris la provision pour les services accessoires, sont comptabilisés lorsqu'une vente est réalisée ou que le service a été fourni.

Les produits différés provenant des clients représentent l'excédent de l'argent reçu des clients sur les produits comptabilisés pour les contrats non achevés.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

3. Principales méthodes comptables (suite)

g) Subventions publiques

Les subventions publiques sont initialement comptabilisées à titre de recouvrements différés à la juste valeur lorsqu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que la Société se conformera aux conditions qui s'y rattachent. Les subventions qui compensent les charges engagées par la Société sont systématiquement comptabilisées dans le bénéfice ou la perte en tant qu'autres produits au cours des périodes où ces charges sont comptabilisées et/ou que le projet connexe est considéré comme étant achevé. Quant aux subventions qui compensent le coût d'un actif, elles sont systématiquement comptabilisées dans le bénéfice ou la perte sur la durée d'utilité de l'actif.

h) Conversion des devises

Les transactions en monnaie étrangère sont constituées des achats auprès de fournisseurs à l'étranger. Ces transactions sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société selon le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les créditeurs connexes libellés en monnaie étrangère sont convertis en monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les profits ou les pertes de change qui en découlent sont portés en résultat pour leur montant net.

i) Actions privilégiées

Les actions privilégiées de la Société sont automatiquement converties en un nombre équivalent d'actions ordinaires immédiatement avant l'inscription des actions ordinaires à la cote d'une bourse approuvée. Les actions privilégiées constituent un intérêt résiduel dans les actifs de l'entité et sont donc classées dans les capitaux propres.

j) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur à la date d'attribution des droits à des paiements fondés sur des actions attribués à des membres du personnel est comptabilisée comme charge au titre des avantages du personnel, avec comptabilisation correspondante de l'augmentation des capitaux propres, au cours de la période visée par l'attribution. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre de droits dont on s'attend à ce que les conditions de service et les conditions de performance non liées au marché soient remplies, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charges dépend du nombre de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance non liées au marché à la date d'acquisition des droits. Pour les droits à des paiements fondés sur des actions assortis de conditions accessoires à l'acquisition des droits, la juste valeur à la date d'attribution du paiement fondé sur des actions est évaluée afin de refléter ces conditions, et les écarts entre les résultats attendus et les résultats réels ne donnent lieu à aucun ajustement.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

3. Principales méthodes comptables (suite)

k) Impôts sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte), sauf dans la mesure où ils se rapportent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est l'impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d'une année, d'après les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l'impôt à payer relativement à des années antérieures.

L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l'information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n'est comptabilisé relativement aux différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale d'actifs ou de passifs dans le cadre d'une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui ne touche ni le bénéfice (la perte) comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporaires qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. L'impôt différé est évalué selon les taux d'impôt dont on attend l'application aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d'impôt inutilisés ainsi qu'au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l'avantage fiscal connexe n'est plus probable.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

l) Instruments financiers
i) Comptabilisation et évaluation

Les instruments financiers doivent être classés dans l'une des catégories suivantes : au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et à la juste valeur par le biais du résultat net. Tous les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. L'évaluation au cours des périodes ultérieures dépend du classement de l'instrument financier. Les coûts de transaction sont inclus dans la valeur comptable initiale des instruments financiers, à l'exception des instruments financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net, pour lesquels les coûts de transaction sont passés en charges lorsqu'ils sont engagés.

Les actifs financiers et les passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction, soit la date à laquelle la Société devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu'elles sont annulées ou qu'elles sont arrivées à expiration.

Les actifs financiers et passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans l'état de la situation financière, seulement si la Société a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l'intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies :

la détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si les deux conditions suivantes sont réunies :

la détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de vendre l'actif financier;
les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

3. Principales méthodes comptables (suite)

l) Instruments financiers (suite)
i) Comptabilisation et évaluation (suite)

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme il est décrit ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Lors de la comptabilisation initiale, la Société peut faire le choix irrévocable d'évaluer à la juste valeur par le biais du résultat net les actifs financiers qui satisfont par ailleurs aux exigences permettant de les évaluer au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, si, ce faisant, elle aboutit à des informations d'une pertinence accrue.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf si la Société modifie son modèle économique pour la gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers concernés sont reclassés le premier jour de la première période de présentation de l'information financière suivant le changement de modèle économique. La Société n'a classé aucun de ses actifs financiers comme étant à la juste valeur pas le biais des autres éléments du résultat global.

Un passif financier est généralement évalué au coût amorti, sous réserve de certaines exceptions autorisant son classement comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces exceptions visent notamment les passifs financiers qu'il est obligatoire d'évaluer à la juste valeur par le biais du résultat net, comme les passifs dérivés. La Société peut en outre, lors de la comptabilisation initiale, désigner de façon irrévocable un passif financier comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat net si, ce faisant, elle aboutit à des informations d'une pertinence accrue.

ii) Coût amorti

Les actifs financiers et les passifs financiers classés au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Les évaluations ultérieures prévoient la comptabilisation au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. La Société classe la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les créditeurs et charges à payer, la dette à long terme, les obligations locatives et les débentures convertibles comme étant au coût amorti.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et d'affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'actif ou du passif financier ou, selon les cas, sur une période plus courte.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

l) Instruments financiers (suite)
iii) Décomptabilisation des instruments financiers

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à ces actifs ont cessé d'exister ou que les actifs ont été transférés et que la quasitotalité des risques et des avantages liés à la propriété des actifs sont également transférés.

Si la Société n'a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier transféré, elle détermine si elle a conservé le contrôle de cet actif. Si elle a encore le contrôle, la Société doit comptabiliser l'actif transféré dans la mesure du lien qu'elle conserve avec celui-ci. Si la Société n'a pas conservé le contrôle, elle doit décomptabiliser l'actif transféré. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqu'ils ont été réglés ou autrement éteints.

m) Perte par action

La perte par action de base se calcule en divisant la perte attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Le calcul du résultat dilué par action suppose la conversion, l'exercice ou l'émission conditionnelle de titres uniquement lorsque cette conversion, cet exercice ou cette émission aurait un effet dilutif sur le résultat par action. L'effet dilutif des titres convertibles est reflété dans le résultat dilué par action par l'application de la méthode de la conversion hypothétique. L'effet dilutif des actions privilégiées, des débentures convertibles, des options et des bons de souscription en cours ou en circulation et de leurs équivalents est reflété dans le résultat dilué par action par application de la méthode de la moyenne pondérée. Étant donné que la Société a inscrit une perte dans toutes les périodes présentées, la conversion des titres convertibles en circulation n'a pas été incluse dans ce calcul, car ils auraient un effet antidilutif.

4. Changement de méthodes comptables

IFRS 16, Contrats de location

La Société a adopté la norme IFRS 16, la date de première application étant le 1er janvier 2019. L'IFRS 16 a été appliquée en utilisant l'approche rétrospective modifiée à compter du 1er janvier 2019. En conséquence, les informations présentées pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017 n'ont pas été retraitées et demeurent inchangées par rapport à celles qui ont été présentées précédemment selon l'IAS 17.

L'IFRS 16 établit un nouveau modèle de comptabilisation des contrats de location, et remplace l'IAS 17. La nouvelle norme comptabilise la valeur actualisée initiale des paiements de loyers futurs inévitables en tant qu'actifs au titre de droits d'utilisation et d'obligations locatives dans l'état de la situation financière, y compris ceux de la plupart des contrats de location qui étaient précédemment comptabilisés comme des contrats de location simple.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

4. Changement de méthodes comptables (suite)

IFRS 16, Contrats de location (suite)

a) Définition d'un contrat de location – méthode applicable à partir du 1er janvier 2019

À la date de passation d'un contrat, la Société évalue si celui-ci est ou contient un contrat de location, d'après la définition d'un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. La Société a le droit de contrôler un bien déterminé si elle obtient la quasi-totalité des avantages économiques et qu'elle prédétermine ou décide de la façon d'utiliser le bien et des fins auxquelles il doit être utilisé.

b) Comptabilisation et évaluation – méthode applicable à partir du 1er janvier 2019

La Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont évalués initialement selon le montant de l'obligation locative, auquel s'ajoutent les coûts directs initiaux engagés par le preneur. Des ajustements peuvent aussi être nécessaires pour les incitatifs à la location, les paiements effectués avant ou à la date de début du contrat de location ou les obligations de remise en état.

L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti sur une période allant jusqu'au terme de la durée d'utilité de cet actif ou jusqu'au terme de la durée du contrat de location s'il est antérieur, selon le mode linéaire étant donné qu'il reflète le plus étroitement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs.

L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers calculée à l'aide du taux implicite du contrat de location s'il est possible de déterminer facilement ce taux. Sinon, le preneur doit utiliser le taux d'emprunt marginal de la Société. Les paiements de loyers inclus dans l'évaluation de l'obligation locative, le cas échéant, peuvent comprendre des paiements fixes, des paiements variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, des montants que l'on s'attend à devoir payer au titre de garanties de valeur résiduelle et le prix d'exercice aux termes d'une option d'achat, de prolongation ou de résiliation que la Société est raisonnablement certaine d'exercer. L'obligation locative est ensuite évaluée au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. L'obligation locative est réévaluée lorsque des changements surviennent ayant trait à : i) la durée du contrat de location; ii) l'évaluation de la Société concernant l'exercice ou non d'une option d'achat; iii) la variation de l'indice ou du taux utilisé pour déterminer les paiements; et iv) des montants qui devaient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

4. Changement de méthodes comptables (suite)

IFRS 16, Contrats de location (suite)

c) Incidence transitoire de l'adoption de l'IFRS 16

Lors de la première application, la Société a choisi de comptabiliser les actifs au titre de droits d'utilisation en fonction de l'obligation locative correspondante. Des actifs au titre de droits d'utilisation et une obligation locative de 705 471 \$ ont été comptabilisés au 1er janvier 2019, sans incidence sur le déficit pour les contrats de location précédemment comptabilisés comme des contrats de location simple en vertu de l'IAS 17. Un incitatif à la location précédemment reçu et inscrit comme une obligation locative de 190 755 \$ au 31 décembre 2018 a été déduit de l'actif au titre du droit d'utilisation lors de l'adoption de l'IFRS 16. Il y a lieu de se reporter à la note 9 pour obtenir d'autres renseignements sur l'adoption de l'IFRS 16.

La Société a appliqué les exemptions relatives à la comptabilisation et les mesures de simplification suivantes qui consistent à :

ne pas comptabiliser les contrats de location à court terme dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont le bien sous-jacent est de moindre valeur;
n'appliquer l'IFRS 16 qu'aux contrats qu'elle avait antérieurement identifiés comme des contrats de location;
utiliser des connaissances acquises a posteriori pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contenait des options de prolongation ou de résiliation.

5. Débiteurs

	2019	2018

TPS à recevoir	84 789 \$	47 668 \$
Créances clients	40 370	–
	125 159 \$	47 668 \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

6. Participation dans une coentreprise

Le 22 janvier 2019, la Société a créé une coentreprise non exclusive avec Beijing In-Power Renewable Energy Co. Ltd. pour créer Inpower Loop Energy Technology (Beijing) Co. (la « coentreprise InPower-Loop »), une société à responsabilité limitée en Chine. La coentreprise InPower-Loop fabriquera et vendra des prolongateurs d'autonomie à pile à combustible sur le marché chinois et elle achètera les assemblages de piles à combustible de la Société.

Dans le cadre de la transaction relative à la coentreprise, la Société a acquis une participation en actions ordinaires de 750 000 \$ dans la coentreprise InPower-Loop au prix de 0,50 \$ par action, ce qui lui confère une participation de 26,9 % dans la coentreprise InPower-Loop. La Société a le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de la coentreprise InPower-Loop, lequel se compose de trois personnes. Les décisions opérationnelles sont prises à la majorité de voix, sous réserve de l'approbation du candidat de la Société pour tout ce qui concerne les principales questions visant la coentreprise InPower-Loop. La Société comptabilise sa participation dans la coentreprise InPower-Loop selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l'IFRS 11, Partenariats.

Participation dans une coentreprise - coentreprise InPower-Loop	2019

Acquisition de 26,9 % des actions ordinaires comportant droit de vote de la coentreprise
InPower-Loop	750 000 \$
Élimination intragroupe	(201 750)
Change	(23 976)
Quote-part de la perte revenant à la Société	(68 630)
	455 644 \$

Inpower Loop Energy Technology (Beijing) Co., Ltd.	2019
Trésorerie	110 795 \$
Autres actifs courants	1 615 840
Actifs non courants	837 990
Passifs courants	(191 221)
Actif net (100 %)	2 373 404
Quote-part de l'actif net revenant à la Société (26,9 %)	638 446
Éliminations découlant des transactions intragroupe et du change	(182 802)
Valeur comptable de la participation dans une coentreprise	455 644 \$

Inpower Loop Energy Technology (Beijing) Co., Ltd.	2019
Produits	45 897 \$
Perte et résultat global (100 %)	(298 466)
Quote-part de la perte et du résultat global revenant à la Société (26,9 %)	(80 287)
Éliminations découlant des opérations intragroupe	11 657

Quote-part de la perte revenant à la Société	(68 630) \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

6. Participation dans une coentreprise (suite)

Parallèlement à la création de la coentreprise, Ia coentreprise InPower-Loop a versé à la Société des droits de licence liés à la technologie non récurrents de 750 000 \$, montant sur lequel une retenue à la source de 75 000 \$ a été appliquée, à l'égard de l'utilisation de la propriété intellectuelle de la Société en Chine. Les produits tirés des droits de licence liés à la technologie ont été réduits de 201 750 \$ pour ne comptabiliser que les produits qui ont été versés à la Société par des investisseurs de la coentreprise InPower-Loop non liés.

7. Matériel et améliorations locatives

		Améliorations	Matériel
	Matériel	locatives	informatique	Logiciels	Total
Coût
Solde au 31 décembre 2017	1 275 337	\$ 271 957	\$ 20 728	\$ 56 055	\$ 1 624 077	\$
Entrées	149 010	268 951	11 057	–	429 018
Sorties	(58 128)	–	–	–	(58 128)
Solde au 31 décembre 2018	1 366 219	540 908	31 785	56 055	1 994 967
Entrées	204 906	705 736	24 929	6 418	941 989
Solde au 31 décembre 2019	1 571 125	\$ 1 246 644	\$ 56 714	\$ 62 473	\$ 2 936 956	\$
Cumul des amortissements
Solde au 31 décembre 2017	107 468	\$ 19 240	\$ 20 728	\$ 51 732	\$ 199 168	\$
Amortissement	193 355	45 868	1 106	4 323	244 652
Sorties	(40 287)	–	–	–	(40 287)
Solde au 31 décembre 2018	260 536	65 108	21 834	56 055	403 533
Amortissement	191 665	123 504	2 212	–	317 381
Solde au 31 décembre 2019	452 201	\$ 188 612	\$ 24 046	\$ 56 055	\$ 720 914	\$
Valeurs comptables
31 décembre 2018	1 105 683	\$ 475 800	\$ 9 951	\$ –	\$ 1 591 434	\$
31 décembre 2019	1 118 924	\$ 1 058 032	\$ 32 668	\$ 6 418	\$ 2 216 042	\$

La charge d'amortissement de l'exercice s'est établie à 317 381 \$ (244 652 \$ en 2018; 77 318 \$ en 2017) et elle est incluse dans les charges de développement de produits.

8. Créditeurs et charges à payer

	2019	2018

Dettes fournisseurs et charges à payer	594 958 \$	848 536 \$
Fournisseurs et autres créditeurs à payer aux parties liées [notes 17 b) et c)]	59 760	15 974
Salaires à payer	61 900	42 254
	716 618 \$	906 764 \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

9. Actif au titre du droit d'utilisation et obligation locative

La Société loue un site composé d'un immeuble abritant les bureaux de la Société et d'une installation de fabrication. Le contrat de location a une durée de six ans, et il comporte une option de renouvellement à l'échéance.

a) Actif au titre du droit d'utilisation

Les variations de l'actif au titre du droit d'utilisation pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'établissent comme suit :

	Total
Solde au 31 décembre 2018	– \$
Obligation locative découlant de l'adoption de l'IFRS 16	705 471
Moins l'incitatif à la location antérieurement comptabilisé comme obligation
locative	(190 755)
Solde au 1er janvier 2019	514 716
Amortissement	(114 382)
Solde au 31 décembre 2019	400 334 \$

Une tranche de 22 877 \$ de la charge d'amortissement relative à l'actif au titre du droit d'utilisation est incluse dans les charges générales et administratives et une tranche de 91 505 \$ est incluse dans les charges de développement de produits de l'état du résultat net.

b) Obligation locative

Avant l'adoption de l'IFRS 16, le contrat de location visant l'immeuble était comptabilisé comme un contrat de location simple et, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des paiements de loyers de 158 830 \$ (79 414 \$ en 2017) ont été passés en charges dans les charges générales et administratives. Par ailleurs, avant l'adoption de l'IFRS 16, la Société avait comptabilisé un passif au titre d'incitatifs à la location représentant certains incitatifs reçus au début du contrat de location. L'incitatif a été amorti sur la durée du contrat de location selon la méthode linéaire. Lors de l'adoption de l'IFRS 16, le passif restant au titre des incitatifs à la location a été déduit de l'actif au titre du droit d'utilisation qui en résultait.

Lors du passage à l'IFRS 16, la Société a comptabilisé une obligation locative de 705 471 \$, ainsi qu'un actif au titre du droit d'utilisation correspondant, représentant la valeur actualisée des paiements de loyers minimaux restants visant ses locaux à bureaux et ses installations de fabrication. Lors de l'évaluation de l'obligation locative, la Société a actualisé les paiements de loyers en utilisant le taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019 de 12 %.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

9. Actif au titre du droit d'utilisation et obligation locative (suite)

b) Obligation locative (suite)

	Total

Passif au titre des incitatifs à la location au 31 décembre 2017	218 835 \$
Amortissement du passif au titre des incitatifs à la location	(28 080)

Passif au titre des incitatifs à la location au 31 décembre 2018	190 755
Transfert du passif au titre des incitatifs à la location à l'actif au titre du droit
d'utilisation	(190 755)
Adoption de l'IFRS 16 – engagements au titre des contrats de location	907 744
Actualisation au moyen du taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019	(202 273)
Obligation locative comptabilisée au 1er janvier 2019	705 471
Charges financières	76 655
Paiements de loyers	(193 284)
Obligation locative au 31 décembre 2019	588 842 \$
Partie courante	189 638 \$
Partie non courante	399 204

	Total

Analyse des échéances – flux de trésorerie contractuels non actualisés :
2020	200 187 \$
2021	203 639
2022	207 090
2023	103 545

Total de l'obligation locative non actualisée au 31 décembre 2019 714 461 \$

10. Dette à long terme

2019	2018

1 697 209 \$	1 735 589 \$
	257 969
(1 624 000)	(300 000)
	(57 713)
170 389	155 337
	(93 973)
(62 600)	–

842 424 \$	1 697 209 \$
	750 000 – (88 574)

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

10. Dette à long terme (suite)

La dette à long terme est constituée de ce qui suit :

	2019	2018

Emprunt non garanti, échéant le 1er mars 2024, ne portant pas intérêt,
et remboursable en versements mensuels de principal de 12 666 \$ a)	469 512 \$	501 697 \$
Billets non garantis, sans date d'échéance et ne portant pas intérêt b)	372 912	385 512
Emprunt aux fins de RS&DE, portant intérêt à 14 % par année c)	–	760 000
Emprunt non garanti, portant intérêt à 12 % par année d)	–	50 000
	842 424	1 697 209

Moins la partie courante de la dette à long terme	514 992	1 309 355
	327 432 \$	387 854 \$

a) La Société a conclu une convention d'emprunt aux termes de l'Initiative d'innovation dans l'Ouest (l'« Initiative InnO ») le 15 septembre 2017, qui prévoit l'octroi de prêts à la Société jusqu'à concurrence de 760 000 \$, en fonction d'investissements paritaires pour certains projets. La Société a appliqué un taux d'intérêt effectif de 15 % pour actualiser les flux de trésorerie découlant de l'emprunt ne portant pas intérêt et elle a comptabilisé un montant de 57 713 \$ au titre de la désactualisation de l'emprunt pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (281 610 \$ en 2017) dans les recouvrements de coûts au poste « Autres subventions ». Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a inscrit des charges financières sans effet sur la trésorerie connexes de 81 815 \$ (61 364 \$ en 2018; 19 677 \$ en 2017) en lien avec la désactualisation de l'emprunt.

Après le 31 décembre 2019, la Société s'est vu accorder une prolongation de l'emprunt à titre de mesure d'allègement, alors que les paiements mensuels ont été suspendus à partir du 1er avril 2020 et seront reportés au 1er janvier 2021.

b) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une tranche de 12 600 \$ de l'emprunt a été convertie en 21 000 actions ordinaires de la Société. Cet emprunt n'a pas de terme défini ni de date d'échéance de paiement et, à ce titre, il est comptabilisé comme un passif à court terme.
c) L'emprunt a été garanti par une charge de premier rang grevant l'ensemble des créances futures de la Société à recevoir du gouvernement du Canada sous forme de remboursements de RS&DE pour 2018. L'emprunt était payable à une entité pour laquelle un administrateur de la Société était un haut dirigeant [note 17 b) i)] et à l'un des principaux dirigeants de la Société et il a été entièrement remboursé en 2019. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a émis 200 000 bons de souscription d'actions ordinaires à un prêteur au titre des frais de financement et la juste valeur connexe de 56 114 \$ a été passée en charges dans les charges financières. Les bons de souscription ont été évalués en fonction des hypothèses suivantes du modèle d'évaluation de Black-Scholes : une volatilité annualisée de 75,00 %, un taux d'intérêt sans risque de 1,60 %, une durée de vie attendue de 4 ans et un taux de dividende de zéro %.
d) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'emprunt a été converti en 83 333 actions ordinaires de la Société. Le montant était dû à l'un des principaux dirigeants de la Société.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

10. Dette à long terme (suite)

e) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a conclu, et remboursé intégralement, des emprunts consentis par des parties liées pour un montant de 750 000 \$.

Les remboursements de principal jusqu'à l'échéance s'établissent comme suit :

2020	524 903 \$
2021	151 996
2022	151 996
2023	151 996
2024	37 998
	1 018 889 \$

11. Produits et recouvrements différés

	2019	2018
Technologies du développement durable Canada Contrats conclus avec des clients	1 905 930 \$ 94 541	1 870 626 \$ –
	2 000 471 \$	1 870 626 \$

Le 31 mars 2017, la Société a signé une entente avec Technologies du développement durable Canada à l'égard du financement lié au développement de la technologie de la Société. Le financement s'élève à un total de 7 500 000 \$, et la Société a reçu un premier paiement d'étape de 1 203 680 \$ en 2017 pour lancer le projet, suivi d'une avance de 666 946 \$ pour l'achat de matériel pour le projet en 2018 et elle a reçu le deuxième paiement d'étape de 1 372 373 \$ en 2019. En mars 2020, Technologies du développement durable Canada a augmenté le total de l'engagement de financement pour le porter à 7 875 000 \$ et a versé une somme supplémentaire de 375 000 \$.

Au quatrième trimestre de 2019, le premier jalon conformément à l'entente a été atteint et un montant de 1 203 680 \$, qui représente les avances consenties dans le cadre du premier jalon, a été comptabilisé à titre de recouvrement des coûts à l'état du résultat net et du résultat global. Le coût associé au montant de 666 946 \$ consenti pour l'achat de matériel est amorti sur une période de cinq ans, ce qui correspond à la durée de vie amortissable moyenne du matériel utilisé dans le cadre du projet, et un montant de 133 389 \$ a été comptabilisé dans le cadre du recouvrement de coûts relativement à Technologies du développement durable Canada au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

12. Débentures convertibles

Les débentures convertibles (les « débentures ») sont garanties par une participation dans les actifs et passifs de la Société, exclusion faite des créances futures de la Société à recevoir du gouvernement canadien sous forme de remboursement de crédits d'impôt pour la RS&DE. Les débentures sont convertibles, au gré du porteur des débentures, à tout moment pendant la durée de l'obligation, en actions ordinaires de la Société, à un prix de conversion de 0,50 \$ par action. Les débentures comportent également un taux d'intérêt annuel de 12 %, et les intérêts sont payables mensuellement. La Société avait le droit d'offrir un rachat des débentures après une période de un an à compter de la date d'émission, option qui n'a pas été exercée. Le tableau suivant présente les débentures en cours au 31 décembre 2019 :

Date de clôture	Date d'admissibilité au rachat	Date d'échéance	Montant en capital

15 mars 2018	15 mars 2019	15 mars 2020	2 050 000 \$
31 mai 2018	31 mai 2019	31 mai 2020	100 000
15 août 2018	15 août 2019	15 août 2020	100 000
27 septembre 2018	27 septembre 2019	27 septembre 2020	500 000
18 octobre 2018	18 octobre 2019	18 octobre 2020	100 000
31 janvier 2019	31 janvier 2020	31 janvier 2021	750 000
			3 600 000 \$

Après le 31 décembre 2019, la totalité des porteurs de débentures a accepté de prolonger la date d'échéance jusqu'au 15 mars 2021.

Au 31 décembre 2019, des parties liées détenaient des débentures d'un montant en principal de 850 000 \$ (850 000 \$ en 2018).

La Société a estimé qu'elle pourrait avoir accès à un emprunt similaire sans option de conversion à un taux d'intérêt de 14 % (14 % en 2018) par an. La Société a actualisé les flux de trésorerie découlant des débentures convertibles et elle a comptabilisé l'actualisation comme étant la valeur associée à l'option de conversion lors de l'émission de l'instrument connexe, ces montants étant comptabilisés comme un crédit dans les réserves au titre des capitaux propres. La valeur comptable des débentures convertibles, déduction faite de l'option de conversion et des coûts de transaction, sera actualisée sur la durée des débentures jusqu'à concurrence du montant à rembourser sur ces débentures.

Débentures convertibles	2019	2018

Solde à l'ouverture de l'exercice	2 746 784 \$	– \$
Émission de débentures convertibles	750 000	2 850 000
Option de conversion comptabilisée dans les réserves au titre des
capitaux propres	(23 919)	(97 109)
Frais d'émission	(60 939)	(52 500)
Charges financières	569 063	273 177
Intérêts en trésorerie versés	(431 142)	(226 784)

Solde à la clôture de l'exercice	3 549 847 \$	2 746 784 \$
Partie courante	2 849 573 \$	– \$
Partie non courante	700 274 \$	2 746 784 \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

13. Charges financières

	2019	2018	2017

Désactualisation des titres d'emprunt convertibles (note 12)	137 921 \$	46 393 \$	– \$
Intérêts versés – titres d'emprunt convertibles (note 12)	431 142	226 784	–
Charges d'intérêts – dette à long terme (note 10)	88 574	93 973	58 466
Désactualisation de l'emprunt octroyé aux termes de
l'Initiative InnO [note 10 a)]	81 815	61 364	19 677
Charges financières – obligations locatives (note 9)	76 655	–	–
Bons de souscription octroyés au titre des frais de
financement [note 10 c)]	56 114	–	–
	872 221 \$	428 514 \$	78 143 \$

14. Capital social

a) Autorisé et émis

Autorisé :

Nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale Nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries

Droits de vente forcée : Les statuts de la Société comprennent des droits de vente forcée qui permettent à un actionnaire majoritaire de forcer un actionnaire minoritaire à se rallier à la vente de la Société et qui permettent aux actionnaires minoritaires de se rallier à la vente d'une participation majoritaire au même prix, et selon les mêmes modalités.

Droits associés aux actions privilégiées : Les actions privilégiées confèrent un droit de vote égal à celui que confèrent les actions ordinaires. Les actionnaires privilégiés ont droit aux dividendes, à rang égal ou prioritaire, avec les actionnaires ordinaires. En cas de liquidation, les actions privilégiées ont droit à un règlement prioritaire. Les actionnaires privilégiés peuvent, à leur gré, convertir leurs actions privilégiées en actions ordinaires.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

14. Capital social (suite)

b) Émission d'actions

	Nombre d'actions ordinaires	Actions ordinaires	Nombre d'actions privilégiées	Actions privilégiées
Solde au 1er janvier 2017	48 839 438	13 086 606 \$	–	– \$
Émission d'actions ordinaires Exercice d'options sur actions	600 058 15 000	200 000 3 692	– –	– –
Solde aux 31 décembre 2017 et 2018	49 454 496	13 290 298	–	–
Émission d'actions ordinaires Frais d'émission d'actions Émission d'actions privilégiées Frais d'émission d'actions privilégiées	4 163 164 – – –	2 324 054 (61 093) – –	– – 8 333 333 –	– – 5 000 000 (18)
Exercice d'options sur actions Règlement de la dette à long terme	225 400 104 333	56 350 62 600	– –	– –
Solde au 31 décembre 2019	53 947 393	15 672 209 \$	8 333 333	4 999 982 \$

Dans le cadre de la participation en actions privilégiées de 5 000 000 \$ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'investisseur a le droit d'effectuer un apport en titres de capitaux propres supplémentaire d'un montant maximal de 10 000 000 \$, ce qui a été fait en mars 2020 (voir la note 22).

c) Bons de souscription

La Société a émis des bons de souscription qui permettent à leurs porteurs d'acquérir des actions ordinaires supplémentaires de la Société.

	Nombre de bons de souscription	Prix d'exercice moyen pondéré
Solde au 1er janvier 2017	1 054 544	0,63 \$
Expiration	(430 544)	1,19
Solde au 31 décembre 2017	624 000	0,25
Expiration	(624 000)	0,25
Solde au 31 décembre 2018	–	–
Attribution [note 10 c)]	200 000	0,50
Solde au 31 décembre 2019	200 000	0,50 \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

14. Capital social (suite)

c) Bons de souscription (suite)

Au 31 décembre 2019, les bons de souscription en circulation permettaient à leurs porteurs d'acquérir des actions ordinaires, comme suit :

Nombre de bons de souscription en circulation	Prix d'exercice	Date d'expiration
200 000	0,50 \$	10 janvier 2024

15. Paiements fondés sur des actions

La Société a un régime d'options sur actions qui vise à fournir un incitatif aux membres de la direction, aux administrateurs, aux salariés et à certains non-salariés. La Société a réservé au plus 20 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société aux fins d'émissions au titre du régime. Le prix d'exercice de chaque option est établi par l'administrateur du régime et ne peut être inférieur à 85 % de la juste valeur des actions ordinaires à la date d'attribution de l'option. Les options sur actions ont une durée maximale de dix ans. La plupart des droits sur les options sur actions émises par la Société deviennent acquis au cours des deux ou trois premières années de la durée des options.

Les transactions au titre des options sur actions sont les suivantes :

	Nombre d'options sur actions	Prix d'exercice moyen pondéré
Solde au 1er janvier 2017	5 085 000	0,25 \$
Attribution	3 635 000	0,33
Annulation	(50 000)	0,25
Exercice	(15 000)	0,25
Solde au 31 décembre 2017	8 655 000	0,28 \$
Attribution	565 000	0,38
Annulation	(700 000)	0,29
Solde au 31 décembre 2018	8 520 000	0,29 \$
Annulation	(100 000)	0,33
Exercice	(225 400)	0,25
Expiration	(469 600)	0,25
Solde au 31 décembre 2019	7 725 000	0,29 \$
Exerçables au 31 décembre 2019	5 511 250	0,27 \$

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

15. Paiements fondés sur des actions (suite)

Au 31 décembre 2019, les options sur actions étaient en circulation et permettaient aux détenteurs d'acquérir des actions ordinaires comme suit :

Nombre d'options	Nombre d'options
sur actions	sur actions	Prix
en circulation	acquises	d'exercice	Date d'expiration

250 000	250 000	0,24618	\$ 15 avril 20201)
775 000	775 000	0,24618	15 juin 20202)
100 000	100 000	0,24618	27 juillet 20201)
50 000	50 000	0,24618	25 juillet 2021
1 650 000	1 650 000	0,24618	23 septembre 20213)
150 000	150 000	0,24618	1er décembre 2021
400 000	400 000	0,24618	1er novembre 2023
225 000	225 000	0,24618	15 avril 2024
100 000	100 000	0,24618	15 avril 2024
300 000	300 000	0,24618	15 mai 2024
3 260 000	1 297 500	0,33000	31 décembre 2026
150 000	56 250	0,50000	30 juin 20274)
315 000	157 500	0,33000	31 décembre 2027

7 725 000	5 511 250	0,2899	\$

1) Options expirées et non exercées après le 31 décembre 2019.

2) 500 000 options expirées et non exercées après le 31 décembre 2019. La date d'expiration de 275 000 options sur actions a été prorogée au 15 juin 2022.

3) Après le 31 décembre 2019, la date d'expiration a été prorogée au 23 septembre 2023.

4) Après le 31 décembre 2019, 5 000 options sur actions ont été annulées.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a attribué un total de néant option sur action (565 000 options sur actions en 2018; 3 635 000 options sur actions en 2017) d'une juste valeur moyenne pondérée de néant par option (0,29 \$ en 2018; 0,25 \$ en 2017).

Les droits sur les options sur actions attribuées en 2018 sont acquis en tranches égales réparties sur une période de 16 trimestres à partir de la date d'attribution. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 2 105 000 options sur actions dont les droits sont acquis en tranches égales réparties sur une période de 16 trimestres à partir de la date d'attribution ont été attribuées (desquelles une tranche de 375 000 options sur actions ont été annulées en 2018). Les droits sur 1 530 000 options sur actions qui ont été attribuées deviennent acquis à l'atteinte des conditions de performance suivantes : 504 900 options sur actions dont les droits seront acquis lorsque la Société aura atteint une évaluation de 50 millions de dollars; 504 900 options sur actions dont les droits seront acquis lorsque la Société aura atteint une évaluation de 100 millions de dollars et 520 200 options sur actions dont les droits seront acquis si un événement influant sur la liquidité a lieu, comme une inscription à une bourse reconnue ou une acquisition. Au 31 décembre 2019, aucune charge de rémunération fondée sur des actions n'a été comptabilisée à l'égard des 1 530 000 options sur actions attribuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et contingentes aux conditions de performance puisque les exigences de performance n'étaient pas satisfaites à la clôture de la période.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

15. Paiements fondés sur des actions (suite)

La Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions au titre des options attribuées et dont les droits sont acquis, déduction faire des recouvrements sur les annulations des options dont les droits n'ont pas été acquis, au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017, selon une affectation dans les charges fonctionnelles suivantes :

	2019	2018	2017
Développement de produit Charges générales et administratives	94 201 \$ 120 885	82 469 \$ 129 164	31 150 \$ 408 058
	215 086 \$	211 633 \$	439 208 \$

Afin de comptabiliser la juste valeur des options sur actions, la Société utilise le modèle d'évaluation des options Black-Scholes; ce qui en soi exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses au titre de la durée de vie attendue des attributions et de la volatilité, du taux d'intérêt sans risque et des taux de renonciation attendus. Les variations à ces données pourraient modifier de manière importante la charge de rémunération fondée sur des actions imputée dans l'état du résultat net et aux réserves de capitaux propres d'une période donnée. Les hypothèses moyennes pondérées suivantes ont été utilisées au titre du modèle d'évaluation des options Black-Scholes pour l'évaluation des options sur actions attribuées :

	2019	2018	2017
Taux d'intérêt sans risque	–	2,20 %	1,74 %
Durée de vie attendue des options	–	10 ans	10 ans
Volatilité annualisée attendue	–	71 %	71 %
Dividende	–	0 %	0 %
Taux de renonciation	–	0 %	0 %

La volatilité annualisée attendue a été déterminée au moyen d'une comparaison de la volatilité du prix des actions historique utilisée par des sociétés publiques similaires et dont les activités sont réalisées dans des secteurs similaires.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a modifié les dates d'expiration visant 1 225 000 options sur actions en circulation, ce qui s'est traduit par une charge de rémunération fondée sur des actions de 130 846 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les hypothèses moyennes pondérées utilisées pour l'évaluation des options selon le modèle Black-Scholes au titre des options modifiées sont les suivantes : volatilité annualisée de 75 %, taux d'intérêt sans risque de 1,56 %, durée de vie attendue de 4,5 ans et taux de dividende de 0 %.

16. Impôt sur le résultat et crédits d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental

Impôt sur le résultat

Un rapprochement de l'impôt sur le résultat aux taux prévus par la loi et l'impôt déclaré se présente comme suit :

	2019	2018	2017
Perte nette pour l'exercice, avant impôt Taux prévu par la loi	(4 295 925) \$ 27 %	(4 465 305) \$ 27 %	(3 878 967) \$ 26 %
Recouvrement d'impôt, selon les taux d'imposition prévus par la loi	(1 159 900)	(1 205 632)	(1 008 531)
Écart entre les taux d'imposition et modifications des
taux d'imposition	39 738	–	(124 489)
Écarts permanents	81 750	137 453	124 566
Modifications des différences temporaires déductibles
non comptabilisées	1 031 954	1 041 959	1 008 454
Total de la charge (du recouvrement) d'impôt sur le
résultat	(6 458) \$	(26 220) \$	– \$

Les principales composantes des différences fiscales temporaires compte tenu de l'impôt non comptabilisé sont les suivantes :

	2019	2018	2017

Matériel et améliorations locatives	237 054 \$	259 452 \$	188 101 \$
Dette à long terme	126 769	135 458	94 521
Comptes et crédits d'impôt pour la RS&DE	1 373 180	1 120 292	677 774
Frais de financement	51 250	44 113	49 160
Obligations locatives	158 987	51 504	–
Pertes autres qu'en capital	3 751 523	3 142 740	2 575 238
Placement dans une coentreprise	39 740	–	–
Actifs d'impôt différé	5 738 503	4 753 559	3 584 794
Crédits d'impôt pour la RS&DE	(259 899)	(292 607)	(193 669)
Débentures convertibles	(13 566)	(27 868)	–
	(273 465)	(320 475)	(193 669)
Actif d'impôt différé net non comptabilisé	5 465 038 \$	4 433 084 \$	3 391 125 \$

Au 31 décembre 2019, la Société avait des pertes autres qu'en capital au Canada de 13 895 000 \$ qui pourraient être appliquées pour réduire le résultat imposable des exercices ultérieurs. Si ces pertes ne sont pas utilisées pour atténuer le résultat des exercices ultérieurs, elles expireront à différents moments entre 2028 et 2039. De plus, au 31 décembre 2019, la Société avait des comptes de dépenses de RS&DE d'environ 4 947 000 \$, lesquelles n'expirent pas.

LOOP ENERGY INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés

(en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

16. Impôt sur le résultat et crédits d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (suite)

Crédits d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (la « RS&DE »)

La Société a estimé que sa demande de crédit d'impôt pour les investissements en RS&DE pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est établie à 1 224 015 \$ (1 350 000 \$ en 2018; 975 000 \$ en 2017). Ce montant a été comptabilisé comme un impôt sur le résultat à recevoir et un recouvrement de coût dans l'état du résultat net. Dans la mesure où la demande de crédit pour la RS&DE est ajustée et acceptée, elle aura une incidence sur le montant des pertes fiscales et sur les coûts de la RS&DE non déduits reportés en avant comme il est susmentionné.

	2019	2018	2017
Demande pour la RS&DE pour l'exercice Ajustement à la demande pour la RS&DE de	1 224 015 \$	1 350 000 \$	975 000 \$
l'exercice précédent	3 977	146 472	(56 612)
	1 227 992 \$	1 496 472 \$	918 388 \$

17. Transactions entre parties liées

a) Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants comprennent les membres du conseil d'administration, le président et chef de la direction et le chef des finances. La rémunération des principaux dirigeants s'établit comme suit :

	2019	2018	2017
Salaires et avantages	655 000 \$	640 000 \$	500 000 \$
Paiements fondés sur des actions	156 765	122 637	427 001
	811 765 \$	762 637 \$	927 001 \$

b) Transactions avec les administrateurs et les principaux dirigeants

Certains des principaux dirigeants, ou les parties liées à ceux-ci, occupent des postes dans d'autres entités qui leur permettent d'exercer un contrôle ou une influence notable sur les politiques financières ou opérationnelles de ces entités. Des transactions ont eu lieu entre plusieurs de ces entités et la Société au cours de l'exercice.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

17. Transactions entre parties liées (suite)

b) Transactions avec les administrateurs et les principaux dirigeants (suite)

La valeur globale des transactions conclues entre les principaux dirigeants et les entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable (en plus des transactions énoncées aux notes 10 et 12) et le montant des soldes se présentent comme suit :

i) Un haut dirigeant de Collings Family Investments Ltd. et de The Collings Stevens Family Foundation est un administrateur de la Société. Au 31 décembre 2019, Collings Family Investments Ltd. et The Collings Stevens Family Foundation détenaient des titres d'emprunt à long terme d'un montant en principal de néant (700 000 \$ en 2018) et des débentures convertibles de 500 000 \$ (500 000 \$ en 2018). Les charges financières comprennent un montant de 148 845 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (136 712 \$ en 2018; 30 339 \$ en 2017) au titre des intérêts versés à Collings Family Investments Ltd. et à The Collings Stevens Family Foundation pour des emprunts, ce qui comprend des intérêts courus de néant (10 520 \$ en 2018; néant en 2017) inclus dans les créditeurs. En 2019, des bons de souscription ont été émis à l'intention de Collings Family Investments Ltd. au titre des frais de financement dans le cadre de certains financements par emprunts. Les charges financières pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent un montant de 56 114 \$ lié à la juste valeur des bons de souscription émis.
ii) Un haut dirigeant de Murdoch Family Trust est un administrateur de la Société. Au 31 décembre 2019, Murdoch Family Trust détenait des débentures convertibles de 300 000 \$ (300 000 \$ en 2018). Les charges financières incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts de 47 178 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (40 273 \$ en 2018; 13 002 \$ en 2017) versés à Murdoch Family Trust au titre d'un prêt.
iii) Un haut dirigeant de Truckenbrodt Clean Energy Consulting est un administrateur de la Société. Au 31 décembre 2019, Truckenbrodt Clean Energy Consulting détenait des débentures convertibles de 50 000 \$ (50 000 \$ en 2018). Les charges financières incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts de 6 000 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (5 839 \$ en 2018; néant en 2017) versés à Truckenbrodt Clean Energy Consulting au titre d'un prêt.
iv) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, un des principaux dirigeants de la Société a prêté 60 000 \$ à cette dernière dans le cadre de l'emprunt pour la RS&DE [note 10 c)] auquel s'ajoutent 100 000 \$ prêtés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les emprunts ont été remboursés en totalité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. De plus, la Société a contracté un emprunt de 50 000 \$ qui a été converti en actions ordinaires au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 [note 10 d)]. Les charges financières incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts de 13 579 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (néant en 2018) versés à l'un des principaux dirigeants.
v) Un montant de 4 919 \$ (5 454 \$ en 2018) est dû à divers membres de la direction pour des services rendus, lequel montant est compris dans les créditeurs.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

17. Transactions entre parties liées (suite)

c) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a inscrit des charges à payer de 58 251 \$ (néant en 2018; néant en 2017), a reçu 750 000 \$ (néant en 2018; néant en 2017) au titre de droits de licence techniques et a comptabilisé des créditeurs de 54 841 \$ (néant en 2018; néant en 2017) et des produits différés au titre d'une coentreprise de 32 410 \$ (néant en 2018; néant en 2017) (voir la note 6). Les transactions ont été réalisées dans le cours normal des activités et ont été évaluées à la valeur d'échange, soit le montant convenu entre les parties.

18. Informations sectorielles et relatives aux principaux clients

La Société exerce ses activités dans un secteur, soit le développement de piles à combustible. Tous les actifs non courants de la Société sont situés au Canada à l'exception de son placement dans une coentreprise, soit un placement dans une entreprise située en Chine (note 6).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, deux clients situés aux États-Unis ont représenté la totalité des produits tirés de contrats conclus avec des clients (néant en 2018; néant en 2017).

19. Instruments financiers et risques

Juste valeur

La valeur comptable de la trésorerie, des débiteurs et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme. La valeur comptable de la dette à long terme se rapproche de la juste valeur puisque l'écart entre les taux d'actualisation utilisés pour comptabiliser les passifs dans l'état consolidé de la situation financière et les taux d'intérêt de marché est négligeable. La juste valeur des débentures convertibles et des intérêts courus au 31 décembre 2019 s'est établie à 3 600 000 \$, ce qui représente la valeur pour régler les débentures convertibles en trésorerie ou en titres de capitaux propres.

L'évaluation de la juste valeur comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière doit être classée selon les niveaux suivants :

i) niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
ii) niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix);
iii) niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

La Société n'avait aucun instrument financier évalué à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière et par conséquent n'a transféré aucun instrument financier entre les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

19. Instruments financiers et risques (suite)

Facteurs de risques financiers

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte financière si un client ou une autre partie à un instrument financier n'est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Les instruments financiers qui exposent potentiellement la Société à un risque de crédit important comprennent essentiellement la trésorerie et les créances clients. La Société limite son exposition à une perte de crédit en plaçant sa trésorerie auprès de grandes institutions financières. Au 31 décembre 2019, la trésorerie se compose de la trésorerie détenue auprès d'institutions financières au Canada. Les soldes sont supérieurs au montant d'au plus 100 000 \$ assuré par la Société d'assurance-dépôts du Canada.

L'exposition de la Société au risque de crédit sur les créances clients dépend principalement des caractéristiques propres à chaque débiteur. La Société travaille actuellement avec un nombre restreint de clients et est par conséquent en mesure de surveiller le risque de crédit sur une base individuelle et d'appliquer une provision pour pertes de crédit attendues pour la durée de vie lorsqu'une incertitude sur la recouvrabilité est déterminée. Au 31 décembre 2019, aucune provision de ce type n'était nécessaire.

La valeur comptable des actifs financiers correspond à l'exposition maximale au risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture s'établissait comme suit :

	2019	2018
Débiteurs	125 159 \$	47 668 \$
Trésorerie	2 168 047	9 971
	2 293 206 \$	57 639 \$

Risque de liquidité

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

19. Instruments financiers et risques (suite)

Facteurs de risques financiers (suite)

Risque de liquidité (suite)

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des obligations financières (y compris les intérêts) en cours au 31 décembre 2019 :

	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	1 an ou moins	De 2 ans à 3 ans	De 4 à 5 ans et plus
Créditeurs et charges à payer Dette à long terme Débentures convertibles	716 618 \$ 842 424 3 549 847	716 618 \$ 1 018 889 3 814 722	716 618 \$ 524 903 3 057 222	– \$ 303 992 757 500	– \$ 189 994 –
	5 108 889 \$	5 550 229 \$	4 298 743 \$	1 061 492 \$	189 994 \$

Risque de change

La Société est exposée au risque de change sur les fluctuations liées aux soldes du fonds de roulement qui sont libellés en dollars américains. Au 31 décembre 2019, la Société n'avait aucun solde du fonds de roulement important libellé en devise étrangère. La Société prévoit qu'à mesure que ses activités et ses ventes augmentent, elle sera de plus en plus exposée aux fluctuations du dollar américain.

Risque de taux d'intérêt

20. Gestion du capital

La Société estime que son capital se compose des capitaux propres et de la dette bancaire, minorés des fonds en caisse. L'objectif de la Société en matière de gestion du capital est de maintenir un niveau de financement adéquat pour soutenir la croissance de ses activités et de conserver les fonctions générales et administratives nécessaires pour favoriser ces activités. Cela est rendu possible au moyen essentiellement de financement par emprunt et par capitaux propres, soutenu par les programmes de subventions publiques, si ces dernières sont disponibles. Les financements futurs dépendent des conditions de marché et de la capacité à déterminer des sources d'investissement. Il n'est pas certain que la Société soit en mesure de lever des fonds à l'avenir.

Aucune modification n'a été apportée à la méthode de gestion du capital de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La Société n'est soumise à aucune exigence en matière de capital imposée de l'extérieur.

LOOP ENERGY INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017

21. Rémunération du personnel

Les salaires et avantages du personnel sont classés dans l'état du résultat et du résultat global comme suit :

	2019	2018	2017
Développement de produit Charges générales et administratives	1 882 578 \$ 725 720	1 509 085 \$ 851 574	948 366 \$ 647 538
	2 608 298 \$	2 360 659 \$	1 595 904 \$

22. Événements postérieurs à la date de clôture

Placement de titres de capitaux propres

Le 16 mars 2020, la Société a émis 12 500 000 actions privilégiées de catégorie A de série 2 pour une contrepartie en trésorerie de 10 000 000 \$. Les actions privilégiées ont les mêmes droits que les actions privilégiées de catégorie A de série 1 émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Options sur actions

En février 2020, la Société a attribué 275 000 options sur actions. Le prix d'exercice par action ordinaire est établi à 0,60 \$ et les droits associés à ces options s'acquièrent sur une période de 16 trimestres à compter du 1er janvier 2020. De plus, 45 000 options sur actions supplémentaires ont été attribuées. Le prix d'exercice par action ordinaire est établi à 0,60 \$ et les droits associés à ces options s'acquièrent sur une période de 16 trimestres à compter du 1er janvier 2020, ou sont entièrement acquis dans le cas d'une acquisition ou d'un changement de contrôle. La Société a également attribué 100 000 options sur actions dont le prix d'exercice par action ordinaire est de 0,50 \$. Les droits associés à une tranche de 50 000 options ont été acquis immédiatement alors que les droits associés aux 50 000 options restantes s'acquièrent sur une période de 8 trimestres à compter du 1er janvier 2020.

En août 2020, la Société a attribué 540 000 options sur actions assorties d'un prix d'exercice par action ordinaire de 0,80 \$ et dont les droits s'acquièrent en tranches égales sur une période de 16 trimestres à compter du 1er septembre 2020.

Par ailleurs, la Société a prorogé de 2 ans, soit jusqu'au 15 juin 2022, l'échéance de 275 000 options sur actions exerçables au prix de 0,24618 \$. Aussi, l'échéance de 1 650 000 options sur actions exerçables au prix de 0,24618 \$ est passée du 23 septembre 2021 au 23 septembre 2023.

Débentures convertibles

Après le 31 décembre 2019, la Société a fait passer l'échéance des débentures convertibles d'un montant de 3 600 000 \$ au 15 mars 2021, plutôt qu'en 2020.

Nouveau contrat de location

Le 4 janvier 2021, la Société a conclu un contrat de location visant des locaux supplémentaires. Le contrat a une durée allant du 1er mars 2021 au 29 septembre 2024 et il comporte un loyer de base annuel de 321 898 \$. ÉF-44

États financiers intermédiaires consolidés résumés

LOOP ENERGY INC.

(non audité) (en dollars canadiens)

Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

États intermédiaires consolidés résumés de la situation financière (non audité) (en dollars canadiens)

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
ACTIFS

Actifs courants
Trésorerie	6 336 671 \$	2 168 047 \$
Débiteurs (note 3)	566 271	125 159
Crédit d'impôt à recevoir (note 14) Charges payées d'avance et avances	1 109 792 998 332	1 224 015 228 945
	9 011 066	3 746 166

Participation dans une coentreprise (note 4)	245 115	455 644
Actif au titre du droit d'utilisation [note 7 a)]	314 548	400 334
Matériel et améliorations locatives (note 5)	2 143 368	2 216 042

	11 714 097 \$	6 818 186 \$
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS)
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer (note 6)	1 257 240 \$	716 618 \$
Partie courante de l'obligation locative [note 7 b)]	191 200	189 638
Partie courante de la dette à long terme (note 8)	514 992	514 992
Débentures convertibles (note 10)	3 563 567	2 849 573
Produits et recouvrements différés (note 9)	2 204 313	2 000 471
	7 731 312	6 271 292
Débentures convertibles (note 10)	–	700 274
Dette à long terme (note 8)	316 026	327 432
Obligation locative [note 7 b)]	294 957	399 204
	8 342 295	7 698 202

Capitaux propres (négatifs) Actions ordinaires (note 12)	15 675 495	15 672 209
Actions privilégiées (note 12)	14 989 712	4 999 982
Réserves	2 698 282	2 303 540
Déficit	(29 991 687)	(23 855 747)
	3 371 802	(880 016)
	11 714 097 \$	6 818 186 \$

Continuité de l'exploitation [note 2 b)]

Événements postérieurs à la date de clôture [notes 8 a), 10, 13 et 20]

États intermédiaires consolidés résumés du résultat net et du résultat global (non audité) (en dollars canadiens)

	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Produits	353 088 \$	129 440 \$	353 088 \$	129 440 \$
Charges Développement de produits Charges générales et administratives Développement de la technologie Développement des affaires	2 207 550 734 538 44 590 159 208 3 145 886	853 758 516 941 – 8 080 1 378 779	4 833 220 2 221 062 63 474 181 539 7 299 295	2 824 867 1 466 988 – 12 055 4 303 910
Déduire les recouvrements de coûts au titre de ce qui suit : Technologies du développement durable Canada (note 9) Crédits d'impôt pour la recherche et le développement (note 14) Programme d'innovation pour les fournisseurs du secteur de l'automobile Autres subventions	33 347 510 565 – 391	33 347 215 259 – –	166 100 1 109 792 54 083 913	100 042 727 265 – 2 700
Charges nettes	2 601 583	1 130 173	5 968 407	3 473 903
Perte avant les éléments qui suivent :	(2 248 495)	(1 000 733)	(5 615 319)	(3 344 463)
Autres produits (charges) Droits de licence liés à la technologie (note 4) Impôt étranger payé Perte sur une participation dans une coentreprise (note 4) Profit (perte) de change Produits d'intérêts Charges financières (note 11)	– – (50 778) 11 602 8 847 (159 663) (189 992)	– – (17 157) 38 006 1 106 (177 455) (155 500)	– – (152 333) 21 511 24 814 (414 613) (520 621)	548 250 (75 000) (51 472) 19 101 1 816 (671 431) (228 736)
Perte avant impôt	(2 438 487)	(1 156 233)	(6 135 940)	(3 573 199)
Recouvrement d'impôt différé	–	–	–	6 458
Perte et résultat global	(2 438 487)\$	(1 156 233)\$	(6 135 940)\$	(3 566 741)\$
Perte par action ordinaire - de base et diluée	(0,05) \$	(0,02) \$	(0,11) \$	(0,07) \$
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	53 948 038	53 625 220	53 947 610	52 011 324

États intermédiaires consolidés résumés des variations des capitaux propres (négatifs)

(non audité) (en dollars canadiens)

	Actions	Actions			Total des capitaux propres
	ordinaires	privilégiées	Réserves	Déficit	(négatifs)
Solde au 31 décembre 2019	15 672 209	\$ 4 999 982 \$	2 303 540	\$ (23 855 747) \$	(880 016) \$
Émission d'actions privilégiées, déduction faite des coûts	–	9 989 730	–	–	9 989 730
Exercice d'options sur actions	3 286	–	(1 411)	–	1 875
Paiements fondés sur des actions	–	–	396 153	–	396 153
Perte pour la période	–	–	–	(6 135 940)	(6 135 940)
Solde au 30 septembre 2020	15 675 495	\$ 14 989 712 \$	2 698 282	\$ (29 991 687) \$	3 371 802 \$

Solde au 31 décembre 2018	13 290 298	\$ – \$	2 014 879	\$ (19 566 280) \$	(4 261 103) \$
Émission d'actions ordinaires, déduction faite des coûts	2 262 961	–	–	–	2 262 961
Émission d'actions privilégiées, déduction faite des coûts	–	4 999 982	–	–	4 999 982
Exercice d'options sur actions	49 334	–	–		49 334
Règlement de la dette à long terme Émission de débentures convertibles,	62 600	–	–		62 600
déduction faite de l'impôt différé de 6 458 \$	–	–	17 461	–	17 461
Émission de bons de souscription	–	–	56 114	–	56 114
Paiements fondés sur des actions	–	–	191 062	–	191 062
Perte pour la période	–	–	–	(3 566 741)	(3 566 741)
Solde au 30 septembre 2019	15 665 193	\$ 4 999 982 \$	2 279 516	\$ (23 133 021) \$	(188 330) \$

Tableaux intermédiaires consolidés résumés des flux de trésorerie (non audité) (en dollars canadiens)

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Perte pour la période	(6 135 940) \$	(3 566 741) \$
Éléments sans effet sur la trésorerie Amortissement	484 912	284 930
Charges financières	414 613	671 431
Perte sur une participation dans une coentreprise	152 333	51 472
Élimination liée à une coentreprise (note 4)	80 015	201 750
Paiements fondés sur des actions	396 153	191 062
Écart de change latent	(21 819)	17 982
Recouvrement d'impôt différé	–	(6 458)
	(4 629 733)	(2 154 572)
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Débiteurs	(441 112)	(66 935)
Crédit d'impôt à recevoir	114 223	630 052
Charges payées d'avance et avances	(769 387)	(454 989)
Créditeurs et charges à payer	458 933	(106 410)
Produits et recouvrements différés	203 842	(51 798)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	(5 063 234)	(2 204 652)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Participation dans une coentreprise	–	(750 000)
Achat de matériel et d'améliorations locatives	(326 452)	(863 700)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement	(326 452)	(1 613 700)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Produit de l'émission de débentures convertibles,
déduction faite des frais d'émission d'actions	–	689 061
Émission d'actions ordinaires,
déduction faite des frais d'émission d'actions	–	2 312 295
Émission d'actions privilégiées, déduction faite des frais d'émission d'actions	9 989 730	4 999 982
Produit de la dette à long terme	–	750 000
Exercice d'options sur actions	1 875	–
Remboursement sur la dette à long terme	(38 003)	(1 486 002)
Intérêts payés	(245 152)	(175 606)
Paiements de loyers	(150 140)	(143 237)
Rentrées nettes liées aux activités de financement	9 558 310	6 946 493
Variation de la trésorerie	4 168 624	3 128 141
Trésorerie à l'ouverture de la période	2 168 047	9 971
Trésorerie à la clôture de la période	6 336 671 \$	3 138 112 \$
Tableau supplémentaire des activités sans effet sur la trésorerie
Émission d'actions ordinaires aux fins de la dette	– \$	62 600 \$

Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) (en dollars canadiens) Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

1. Informations générales

2. Mode de présentation

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été préparés conformément à la Norme comptable internationale (International Accounting Standards, ou « IAS ») 34, Information financière intermédiaire, selon des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »), publiées par l'International Accounting Standards Board, et aux interprétations publiées par l'IFRS Interpretations Committee. Les méthodes comptables et les méthodes de calcul appliquées sont les mêmes que celles qui ont été appliquées dans les états financiers consolidés annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés n'incluent pas toute l'information devant figurer dans les états financiers annuels consolidés complets et doivent être lus à la lumière des états financiers consolidés de la Société au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date.

La publication des états financiers intermédiaires consolidés résumés a été approuvée par le conseil d'administration en date du 4 février 2021.

b) Continuité de l'exploitation

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis selon le principe de la continuité de l'exploitation. La présentation selon le principe de la continuité de l'exploitation suppose que la Société poursuivra ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses obligations et de ses engagements dans le cours normal de ses activités. La Société se consacre au développement de produits, et ses activités commerciales à ce jour sont négligeables. En conséquence, la Société a subi des pertes importantes au cours des derniers exercices, ce qui a entraîné un déficit cumulé de 29 991 687 \$ au 30 septembre 2020 et elle a enregistré des flux de trésorerie d'exploitation négatifs importants. La Société compte sur le soutien continu des actionnaires et des investisseurs, sur les remboursements de crédits d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental (« RS&DE ») et sur d'autres formes de financement public. Cette situation a engendré une incertitude significative quant à la capacité de la Société à s'acquitter de ses obligations à mesure qu'elles deviennent exigibles. Cette incertitude significative peut jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

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2. Mode de présentation (suite)

b) Continuité de l'exploitation (suite)

En mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l'épidémie de COVID-19 était devenue une pandémie. La situation est dynamique et la durée ainsi que l'ampleur définitives des répercussions sur l'économie, les marchés financiers et nos activités ne sont pas connues à l'heure actuelle. Ces répercussions pourraient inclure la capacité de la Société à mobiliser des fonds, la dépréciation de la valeur de ses actifs à long terme, ou des diminutions potentielles futures de ses revenus ou de la rentabilité de ses activités en cours et futures.

La capacité de la Société de poursuivre ses activités ainsi que de réaliser la valeur comptable de ses actifs et de s'acquitter de ses obligations à l'échéance dépend de la réussite des mesures prises ou prévues, dont certaines sont décrites ci-dessus, lesquelles, selon la direction, atténueront les situations et les événements défavorables qui soulèvent des doutes importants quant à la validité de l'hypothèse de continuité d'exploitation utilisée dans le cadre de la préparation des présents états financiers intermédiaires consolidés résumés. Rien ne garantit que les stratégies présentes ou ultérieures seront suffisantes pour permettre à la Société de poursuivre ses activités.

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés ne reflètent pas les ajustements qu'il serait nécessaire d'apporter si l'hypothèse de la continuité de l'exploitation n'était plus appropriée. Si l'hypothèse de la continuité de l'exploitation n'était plus appropriée pour ces états financiers intermédiaires consolidés résumés, des ajustements devraient alors être apportés aux valeurs comptables et au classement des actifs et des passifs.

c) Base d'évaluation et de présentation

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été établis au coût historique, au moyen de la méthode de la comptabilité d'engagement, sauf pour ce qui est des informations sur les flux de trésorerie.

d) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés sont présentés en dollars canadiens, laquelle est également la monnaie fonctionnelle de la Société.

e) Méthode de consolidation

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés comprennent les comptes de la société mère, Loop Energy Inc., et ceux de sa filiale entièrement détenue, 1123640 B.C. Ltd., après élimination de tous les soldes et transactions intragroupe significatifs. Les comptes des filiales sont dressés pour la même période de présentation de l'information financière que celle de la société mère, en utilisant des méthodes comptables uniformes. Les transactions, les soldes et les profits ou les pertes latents sur les transactions intragroupe sont éliminés lors de la consolidation.

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2. Mode de présentation (suite)

f) Utilisation d'estimations et recours au jugement

L'établissement d'états financiers intermédiaires consolidés résumés conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les informations sur les principaux éléments d'incertitude et d'estimations critiques intervenant au moment de l'application des méthodes comptables qui ont la plus grande incidence sur les montants comptabilisés dans les états financiers ont trait à la détermination des paiements fondés sur des actions (note 13), à l'évaluation des débentures convertibles (note 10), ainsi qu'au montant et à la possibilité de recouvrement des crédits d'impôt à recevoir pour la recherche scientifique et le développement expérimental (« RS&DE ») (note 14).

Les jugements importants exercés par la direction dans le cadre de l'application des méthodes comptables de la Société ainsi que les principales sources d'incertitude relative aux estimations étaient les mêmes que ceux qui ont été appliqués dans les plus récents états financiers consolidés annuels audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. L'évaluation de la capacité de la Société à poursuivre ses activités et à mobiliser les fonds suffisants pour acquitter ses dépenses opérationnelles courantes et faire face à ses obligations pour l'exercice suivant implique le recours à un jugement important fondé sur l'expérience historique et d'autres facteurs, y compris les attentes relatives à des événements futurs considérés comme raisonnables dans les circonstances [voir la note 2 b)].

3. Débiteurs

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
TPS à recevoir	72 542 \$	84 789 \$
Créances clients [note 15 c)]	493 729	40 370
	566 271 \$	125 159 \$

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4. Participation dans une coentreprise

Dans le cadre de la transaction relative à la coentreprise, la Société a acquis une participation en actions ordinaires de 750 000 \$ dans la coentreprise InPower-Loop, au prix de 0,50 \$ par action, ce qui lui confère une participation de 26,9 % dans la coentreprise InPower-Loop. La Société a le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de la coentreprise InPower-Loop, lequel se compose de trois personnes. Les décisions opérationnelles sont prises à la majorité de voix, sous réserve de l'approbation du candidat de la Société pour tout ce qui concerne les principales questions visant la coentreprise InPower-Loop. La Société comptabilise sa participation dans la coentreprise InPower-Loop selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l'IFRS 11, Partenariats.

Participation dans une coentreprise - coentreprise InPower-Loop	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019
Solde à l'ouverture de la période	455 644 \$	– \$
Acquisition de 26,9 % des actions ordinaires comportant droit de vote de la coentreprise InPower-Loop	–	750 000
Élimination intragroupe	(80 015)	(201 750)
Change	21 819	(23 976)
Quote-part de la perte revenant à la Société	(152 333)	(68 630)
	245 115 \$	455 644 \$

Parallèlement à la création de la coentreprise, la coentreprise InPower-Loop a versé à la Société des droits de licence liés à la technologie non récurrents de 750 000 \$, montant sur lequel une retenue à la source de 75 000 \$ a été appliquée, à l'égard de l'utilisation de la propriété intellectuelle de la Société en Chine. Les produits tirés des droits de licence liés à la technologie ont été réduits de 201 750 \$ pour ne comptabiliser que les produits qui ont été versés à la Société par des investisseurs de la coentreprise InPower-Loop non liés.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé des ventes à la coentreprise InPower-Loop de 297 453 \$, montant qui a été réduit de 80 015 \$ pour tenir compte de l'incidence intragroupe liée aux produits vendus figurant dans les stocks de la coentreprise InPower-Loop.

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5. Matériel et améliorations locatives

	Matériel	Améliorations locatives	Matériel informatique	Logiciels	Total

Coût
Solde au 31 décembre 2019	1 571 125	\$ 1 246 644	\$ 56 714	\$ 62 473	\$ 2 936 956	\$

Entrées	157 239	56 658	38 612	73 943	326 452
Solde au 30 septembre 2020	1 728 364	\$ 1 303 302	\$ 95 326	\$ 136 416	\$ 3 263 408	\$
Cumul des amortissements
Solde au 31 décembre 2019	452 201	\$ 188 612	\$ 24 046	\$ 56 055	\$ 720 914	\$
Amortissement	162 307	206 848	12 834	17 137	399 126
Solde au 30 septembre 2020	614 508	\$ 395 460	\$ 36 880	\$ 73 192	\$ 1 120 040	\$

Valeurs comptables
31 décembre 2019	1 118 924	\$ 1 058 032	\$ 32 668	\$ 6 418	\$ 2 216 042	\$
30 septembre 2020	1 113 856	\$ 907 842	\$ 58 446	\$ 63 224	\$ 2 143 368	\$

La charge d'amortissement du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 s'est établie respectivement à 141 749 \$ et à 399 126 \$ (95 537 \$ et 199 144 \$ en 2019) et elle est incluse dans les charges de développement de produits.

6. Créditeurs et charges à payer

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs et charges à payer	939 853 \$	594 958 \$
Fournisseurs et autres créditeurs à payer aux parties liées [notes 15 b) et c)]	220 417	59 760
Salaires à payer	96 970	61 900
	1 257 240 \$	716 618 \$

7. Actif au titre du droit d'utilisation et obligation locative

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7. Actif au titre du droit d'utilisation et obligation locative (suite)

a) Actif au titre du droit d'utilisation

Les variations de l'actif au titre du droit d'utilisation pour la période indiquée s'établissent comme suit :

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020
Solde à l'ouverture de la période Amortissement	400 334 \$ (85 786)
Solde à la clôture de la période	314 548 \$

Des tranches de 5 719 \$ et de 17 157 \$ de la charge d'amortissement relatives à l'actif au titre du droit d'utilisation respectivement pour les trimestres et les périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019 sont incluses dans les charges générales et administratives et des tranches de 22 876 \$ et de 68 629 \$, respectivement, sont incluses dans les charges de développement de produits de l'état du résultat net.

b) Obligation locative

	Total

Obligation locative au 31 décembre 2019	588 842 \$
Charges financières	47 455
Paiements de loyers	(150 140)
Obligation locative au 30 septembre 2020	486 157 \$

Partie courante	191 200 \$
Partie non courante	294 957

	Total

Analyse des échéances – flux de trésorerie contractuels non actualisés :
2020	50 046 \$
2021	203 639
2022	207 090
2023	103 545
Total de l'obligation locative non actualisée au 30 septembre 2020	564 320 \$

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8. Dette à long terme

	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020
Solde à l'ouverture de la période Remboursement de la dette à long terme Charges financières, déduction faite du profit sur modification	842 424 \$ (38 003) 26 597
Solde à la clôture de la période	831 018 \$

La dette à long terme est constituée de ce qui suit :

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
Emprunt non garanti, échéant le 1er mars 2024, ne portant pas intérêt, et remboursable en versements mensuels de principal
de 12 666 \$ a)	458 104 \$	469 512 \$
Billets non garantis, sans date d'échéance et ne portant pas
intérêt b)	372 914	372 912
	831 018	842 424

Moins la partie courante de la dette à long terme	514 992	514 992
	316 026 \$	327 432 \$

a) La Société a conclu une convention d'emprunt aux termes de l'Initiative d'innovation dans l'Ouest (l'« Initiative InnO ») le 15 septembre 2017, qui prévoit l'octroi de prêts à la Société jusqu'à concurrence de 760 000 \$, en fonction d'investissements paritaires pour certains projets. La Société a appliqué un taux d'intérêt effectif de 15 % pour actualiser les flux de trésorerie découlant de l'emprunt ne portant pas intérêt. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a inscrit des charges financières sans effet sur la trésorerie connexes de 17 221 \$ et de 51 372 \$, respectivement (19 046 \$ et 63 489 \$ en 2019) en lien avec la désactualisation de l'emprunt.

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société s'est vu accorder une prolongation de l'emprunt à titre de mesure d'allègement, alors que les paiements mensuels ont été suspendus le 1er avril 2020 et reportés jusqu'au 1er octobre 2020, date de reprise prévue des paiements. La Société a comptabilisé un profit sur modification de 24 775 \$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. Après le 30 septembre 2020, une nouvelle prolongation a été accordée jusqu'au 1er janvier 2021.

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8. Dette à long terme (suite)

b) Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, une tranche de 12 600 \$ de l'emprunt a été convertie en 21 000 actions ordinaires de la Société. Cet emprunt n'a pas de terme défini ni de date d'échéance de paiement et, à ce titre, il est comptabilisé comme un passif à court terme.

Les remboursements de principal jusqu'à l'échéance s'établissent comme suit :

2020	410 902 \$
2021	151 996
2022	151 996
2023	151 996
2024	113 994
	980 884 \$

9. Produits et recouvrements différés

	30 septembre 2020	31 décembre 2019
Technologies du développement durable Canada Contrats conclus avec des clients	2 114 830 \$ 89 483	1 905 930 \$ 94 541
	2 204 313 \$	2 000 471 \$

Le 31 mars 2017, la Société a signé une entente avec Technologies du développement durable Canada à l'égard du financement lié au développement de la technologie de la Société. Le financement s'élevait à un total de 7 500 000 \$, et la Société a reçu un premier paiement d'étape de 1 203 680 \$ en 2017 pour lancer le projet, suivi d'une avance de 666 946 \$ pour l'achat de matériel pour le projet en 2018 et elle a reçu le deuxième paiement d'étape de 1 372 373 \$ en 2019. En mars 2020, Technologies du développement durable Canada a augmenté le total de l'engagement de financement pour le porter à 7 875 000 \$ et a versé une somme supplémentaire de 375 000 \$.

Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé un recouvrement de coûts différés de 33 347 \$ et de 166 100 \$, respectivement (33 347 \$ et 100 042 \$ respectivement en 2019) relativement à l'amortissement du paiement au titre du coût différé lié à l'achat de matériel et à la comptabilisation connexe relative à l'atteinte de jalons.

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10. Débentures convertibles

Les débentures convertibles (les « débentures ») sont garanties par une participation dans les actifs et passifs de la Société, exclusion faite des créances futures de la Société envers le gouvernement canadien sous forme de remboursement de crédits d'impôt pour la RS&DE. Les débentures sont convertibles, au gré du porteur des débentures, à tout moment pendant la durée de l'obligation, en actions ordinaires de la Société, à un prix de conversion de 0,50 \$ par action. Les débentures comportent également un taux d'intérêt annuel de 12 %, et les intérêts sont payables mensuellement. La Société avait le droit d'offrir un rachat des débentures après une période de un an à compter de la date d'émission, option qui n'a pas été exercée. Le tableau suivant présente les débentures en cours au 30 septembre 2020 :

Date de clôture	Date d'admissibilité au rachat	Date d'échéance	Montant en capital

15 mars 2018	15 mars 2019	15 mars 2021	2 050 000 \$
31 mai 2018	31 mai 2019	15 mars 2021	100 000
15 août 2018	15 août 2019	15 mars 2021	100 000
27 septembre 2018	27 septembre 2019	15 mars 2021	500 000
18 octobre 2018	18 octobre 2019	15 mars 2021	100 000
31 janvier 2019	31 janvier 2020	15 mars 2021	750 000
			3 600 000 \$

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a prorogé au 15 mars 2021 l'échéance des débentures d'un montant de 2 850 000 \$ émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Après le 30 septembre 2020, l'échéance des débentures initialement fixée au 31 janvier 2021 a également été prorogée au 15 mars 2021. Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé dans les charges financières un profit sur modification au titre de la dette de 4 802 \$ et de 45 927 \$, respectivement, par suite des prorogations d'échéances.

Au 30 septembre 2020, des parties liées détenaient des débentures d'un montant en principal de 850 000 \$ (850 000 \$ au 31 décembre 2019) (note 15).

La Société a estimé qu'elle pourrait avoir accès à un emprunt similaire sans option de conversion à un taux d'intérêt de 14 % par an. La Société a actualisé les flux de trésorerie découlant des débentures convertibles et elle a comptabilisé l'actualisation comme étant la valeur associée à l'option de conversion lors de l'émission de l'instrument connexe, ces montants étant comptabilisés comme un crédit dans les réserves au titre des capitaux propres. La valeur comptable des débentures convertibles, déduction faite de l'option de conversion et des coûts de transaction, sera actualisée sur la durée des débentures jusqu'à concurrence du montant à rembourser sur ces débentures.

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10. Débentures convertibles (suite)

Débentures convertibles	30 septembre 2020
Solde à l'ouverture de la période	3 549 847 \$
Charges financières, déduction faite du profit sur modification	340 561
Intérêts en trésorerie versés	(245 152)
Intérêts en trésorerie comptabilisés dans les créditeurs et charges à payer	(81 689)
Solde à la clôture de la période	3 563 567 \$
Partie courante	3 563 567 \$
Partie non courante	– \$

11. Charges financières

	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Désactualisation des titres
d'emprunt convertibles
(note 10)	23 778 \$	29 173 \$	59 647 \$	81 178 \$
Intérêts – titres d'emprunt convertibles (note 10)	108 674	110 476	326 841	327 854
Charges d'intérêts – dette à
long terme (note 8) Désactualisation de l'emprunt octroyé aux termes de	–	–	–	83 952
l'Initiative InnO [note 8 a)]	17 221	19 046	51 372	63 489
Profit sur modification au titre de la dette – emprunt octroyé aux termes de l'Initiative InnO
[note 8 a)] Profit sur modification au titre de la dette – débentures	–	–	(24 775)	–
convertibles (note 10)	(4 802)	–	(45 927)	–
Charges financières – obligations locatives
[note 7 b)]	14 792	18 760	47 455	58 844
Bons de souscription octroyés au titre des frais de
financement [note 12 c)]	–	–	–	56 114
	159 663 \$	177 455 \$	414 613 \$	671 431 \$

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12. Capital social

a) Autorisé et émis

Autorisé :

Nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale

Nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, sans valeur nominale, pouvant être émises en séries

Droits associés aux actions privilégiées : Les actions privilégiées confèrent un droit de vote égal à celui que confèrent les actions ordinaires. Les actionnaires privilégiés ont droit aux dividendes, à rang égal ou prioritaire, avec les actionnaires ordinaires. En cas de liquidation, les actions privilégiées ont droit à un règlement prioritaire. Les actionnaires privilégiés peuvent, à leur gré, convertir leurs actions privilégiées en actions ordinaires.

b) Émission d'actions

	Nombre d'actions ordinaires	Actions ordinaires	Nombre d'actions privilégiées	Actions privilégiées
Solde au 31 décembre 2019	53 947 393	15 672 209 \$	8 333 333	4 999 982 \$
Émission d'actions privilégiées	–	–	12 500 000	10 000 000
Frais d'émission d'actions privilégiées	–	–	–	(10 270)
Exercice d'options sur actions	3 125	3 286	–	–
Solde au 30 septembre 2020	53 950 518	15 675 495 \$	20 833 333	14 989 712 \$

c) Bons de souscription

La Société a émis des bons de souscription qui permettent à leurs porteurs d'acquérir des actions ordinaires supplémentaires de la Société. Au 30 septembre 2020, les bons de souscription en circulation permettaient à leurs porteurs d'acquérir des actions ordinaires, comme suit :

Nombre de bons de souscription en circulation	Prix d'exercice	Date d'expiration
200 000	0,50 \$	10 janvier 2024

ÉF-60

LOOP ENERGY INC.

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12. Capital social (suite)

c) Bons de souscription (suite)

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, la Société a émis 200 000 bons de souscription d'actions ordinaires à un prêteur au titre des frais de financement et la juste valeur connexe de 56 114 \$ a été passée en charges dans les charges financières. Les bons de souscription ont été évalués en fonction des hypothèses suivantes du modèle d'évaluation de Black-Scholes : une volatilité annualisée de 75,00 %, un taux d'intérêt sans risque de 1,60 %, une durée de vie attendue de 4 ans et un taux de dividende de zéro %.

13. Paiements fondés sur des actions

Les transactions au titre des options sur actions sont les suivantes :

	Nombre d'options sur actions	Prix d'exercice moyen pondéré
Solde au 31 décembre 2019	7 725 000	0,29 \$
Annulation	(21 875)	0,60
Attribution	960 000	0,70
Exercice	(3 125)	0,60
Expiration	(850 000)	0,25
Solde au 30 septembre 2020	7 810 000	0,34 \$
Exerçables au 30 septembre 2020	5 755 217	0,29 \$

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13. Paiements fondés sur des actions (suite)

Au 30 septembre 2020, les options sur actions étaient en circulation et permettaient aux détenteurs d'acquérir des actions ordinaires comme suit :

Nombre d'options sur actions	Nombre d'options sur actions	Prix
en circulation	acquises	d'exercice	Date d'expiration

50 000	50 000	0,24618\$	25 juillet 2021
150 000	150 000	0,24618	1er décembre 2021
275 000	275 000	0,24618	15 juin 2022
1 650 000	1 650 000	0,24618	23 septembre 2023
400 000	400 000	0,24618	1er novembre 2023
225 000	225 000	0,24618	15 avril 2024
100 000	100 000	0,24618	15 avril 2024
300 000	300 000	0,24618	15 mai 2024
3 260 000	2 126 775	0,33000	31 décembre 2026
150 000	84 375	0,50000	30 juin 20271)
315 000	236 256	0,33000	31 décembre 2027
100 000	68 750	0,50000	28 février 2029
295 000	55 311	0,60000	28 février 2029
540 000	33 750	0,80000	30 août 2030

7 810 000	5 755 217	0,34433\$

1) Après le 30 septembre 2020, 5 000 options sur actions ont été annulées.

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a attribué un total de 960 000 options sur actions (néant en 2019) d'une juste valeur moyenne pondérée de 0,53 \$ par option (néant en 2019).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 1 530 000 options sur actions ont été attribuées et les droits qui leur sont rattachés deviennent acquis à l'atteinte des conditions de performance suivantes : 504 900 options sur actions dont les droits seront acquis lorsque la Société aura atteint une évaluation de 50 millions de dollars (les droits aux options ont été acquis au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020); 504 900 options sur actions dont les droits seront acquis lorsque la Société aura atteint une évaluation de 100 millions de dollars et 520 200 options sur actions dont les droits seront acquis si un événement influant sur la liquidité a lieu, comme une inscription à une bourse reconnue ou une acquisition. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions de 126 713 \$ à l'égard de l'acquisition des droits sur les 504 900 options liées à la performance. Aucune charge de rémunération fondée sur des actions n'a été comptabilisée à l'égard des 1 025 100 options sur actions restantes attribuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et contingentes aux conditions de performance puisque les exigences de performance n'étaient pas satisfaites à la clôture de la période.

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13. Paiements fondés sur des actions (suite)

La Société a comptabilisé une charge de rémunération fondée sur des actions au titre des options attribuées et dont les droits sont acquis, déduction faire des recouvrements sur les annulations des options dont les droits n'ont pas été acquis, selon une affectation dans les charges fonctionnelles suivantes :

	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Développement de produit Charges générales et	23 528 \$	10 562 \$	74 672 \$	85 443 \$
administratives	116 867 140 395 \$	12 898 23 460 \$	321 481 396 153 \$	105 619 191 062 \$

	2020

Taux d'intérêt sans risque	0,81 %
Durée de vie attendue des options	10 ans
Volatilité annualisée attendue	71 %
Dividende	0 %
Taux de renonciation	0 %

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, la Société a modifié les dates d'expiration visant 1 925 000 options sur actions en circulation, ce qui s'est traduit par une charge de rémunération fondée sur des actions de 85 769 \$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020. Les hypothèses moyennes pondérées utilisées pour l'évaluation des options selon le modèle Black-Scholes au titre des options modifiées sont les suivantes : volatilité annualisée de 78 %, taux d'intérêt sans risque de 0,27 %, durée de vie attendue de 2,9 ans et taux de dividende de 0 %.

Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) (en dollars canadiens) Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

13. Paiements fondés sur des actions (suite)

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, la Société a modifié les dates d'expiration visant 1 075 000 options sur actions en circulation, ce qui s'est traduit par une charge de rémunération fondée sur des actions supplémentaire de 123 207 \$ pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019. Les hypothèses moyennes pondérées utilisées pour l'évaluation des options selon le modèle Black-Scholes au titre des options modifiées sont les suivantes : volatilité annualisée de 75 %, taux d'intérêt sans risque de 1,54 %, durée de vie attendue de 4,9 ans et taux de dividende de 0 %.

14. Crédits d'impôt pour la recherche scientifique et le développement expérimental

La Société a estimé que sa demande de crédit d'impôt pour les investissements en RS&DE pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2020 s'est établie à 1 109 792 \$ (723 288 \$ en 2019). Ce montant a été comptabilisé comme un crédit d'impôt à recevoir et un recouvrement de coût dans l'état du résultat net.

	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Demande pour la RS&DE estimée pour la période Ajustement à la demande pour la RS&DE de l'exercice précédent	510 565 \$ –	215 259 \$ –	1 109 792 \$ –	723 288 \$ 3 977
	510 565 \$	215 259 \$	1 109 792 \$	727 265 \$

15. Transactions entre parties liées

a) Rémunération des principaux dirigeants

	2020	2019
Salaires et avantages	642 083 \$	491 250 \$
Paiements fondés sur des actions	223 932	148 574
	866 015 \$	639 824 \$

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15. Transactions entre parties liées (suite)

b) Transactions avec les administrateurs et les principaux dirigeants

La valeur globale des transactions conclues entre les principaux dirigeants et les entités sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une influence notable (en plus des transactions énoncées aux notes 8 et 10) et le montant des soldes se présentent comme suit :

i) Un haut dirigeant de Collings Family Investments Ltd. et de The Collings Stevens Family Foundation est un administrateur de la Société. Au 30 septembre 2020, Collings Family Investments Ltd. et The Collings Stevens Family Foundation détenaient des débentures convertibles de 500 000 \$ (500 000 \$ au 31 décembre 2019). Les charges financières comprennent des montants de 15 082 \$ et de 44 918 \$, respectivement, pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 (15 123 \$ et 44 877 \$ en 2019) au titre des intérêts versés ou à verser à Collings Family Investments Ltd. et à The Collings Stevens Family Foundation. En 2019, des bons de souscription ont été émis à l'intention de Collings Family Investments Ltd. au titre des frais de financement dans le cadre de certains financements par emprunts. Les charges financières pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2019 comprennent un montant de 56 114 \$ lié à la juste valeur des bons de souscription émis.
ii) Un haut dirigeant de Murdoch Family Trust est un administrateur de la Société. Au 30 septembre 2020, Murdoch Family Trust détenait des débentures convertibles de 300 000 \$ (300 000 \$ au 31 décembre 2019). Les charges financières pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts versés ou à verser de respectivement 9 049 \$ et 29 934 \$ (10 586 \$ et 31 414 \$ en 2019) à Murdoch Family Trust au titre d'un prêt.
iii) Un haut dirigeant de Truckenbrodt Clean Energy Consulting est un administrateur de la Société. Au 30 septembre 2020, Truckenbrodt Clean Energy Consulting détenait des débentures convertibles de 50 000 \$ (50 000 \$ au 31 décembre 2019). Les charges financières pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020 incluent les intérêts, lesquels comprennent des intérêts versés ou à verser de respectivement 1 508 \$ et 4 492 \$ (1 019 \$ et 4 488 \$ en 2019) à Truckenbrodt Clean Energy Consulting.
iv) Un montant de 8 400 \$ (4 919 \$ au 31 décembre 2019) est dû à divers membres de la direction pour des services rendus, lequel montant est compris dans les créditeurs.

Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) (en dollars canadiens) Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

15. Transactions entre parties liées (suite)

c) Au cours de la période close le 30 septembre 2020, la Société a inscrit des charges à payer de néant (58 251 \$ en 2019), a reçu néant (750 000 \$ en 2019) au titre de droits de licence techniques, et a comptabilisé des produits de 297 453 \$ (néant en 2019), des débiteurs de 360 248 \$ (néant en 2019), des créditeurs de 212 017 \$ (54 841 \$ en 2019) et des produits différés au titre d'une coentreprise de néant (32 410 \$ en 2019) (voir la note 4). Les transactions ont été réalisées dans le cours normal des activités et ont été évaluées à la valeur d'échange, soit le montant convenu entre les parties.

16. Informations sectorielles et relatives aux principaux clients

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2020, deux clients (un client en 2019), dont un est situé aux États-Unis et l'autre en Chine, ont représenté 38 % et 62 % (100 % et 0 % en 2019) des produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

17. Instruments financiers et risques

Juste valeur

La valeur comptable de la trésorerie, des débiteurs et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme. La valeur comptable de la dette à long terme se rapproche de la juste valeur puisque l'écart entre les taux d'actualisation utilisés pour comptabiliser les passifs dans l'état intermédiaire consolidé résumé de la situation financière et les taux d'intérêt de marché est négligeable. La juste valeur des débentures convertibles et des intérêts courus au 30 septembre 2020 s'est établie à 3 600 000 \$, ce qui représente la valeur pour régler les débentures convertibles en trésorerie ou en titres de capitaux propres.

Facteurs de risques financiers

Risque de crédit

Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) (en dollars canadiens) Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

17. Instruments financiers et risques (suite)

Facteurs de risques financiers (suite)

Risque de liquidité

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des obligations financières (y compris les intérêts) en cours au 30 septembre 2020 :

	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	1 an ou moins	De 2 ans à 3 ans	De 4 à 5 ans et plus
Créditeurs et charges à payer Dette à long terme Débentures convertibles	1 257 240 \$ 831 018 3 563 567	1 257 240 \$ 980 884 3 785 868	1 257 240 \$ 524 906 3 785 868	– \$ 303 984 –	– \$ 151 994 –
	5 651 825 \$	6 023 992 \$	5 568 014 \$	303 984 \$	151 994 \$

Risque de change

Risque de taux d'intérêt

Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés (non audité) (en dollars canadiens) Trimestres et périodes de neuf mois clos les 30 septembre 2020 et 2019

18. Gestion du capital

19. Rémunération du personnel

Les salaires et avantages du personnel sont classés dans l'état du résultat et du résultat global comme suit :

	Trimestre clos le 30 septembre 2020	Trimestre clos le 30 septembre 2019	Période de neuf mois close le 30 septembre 2020	Période de neuf mois close le 30 septembre 2019
Développement de produit Charges générales et	605 973 \$	464 033 \$	2 030 372 \$	1 452 457 \$
administratives	378 817 984 790 \$	157 237 621 270 \$	1 276 657 3 307 029 \$	569 885 2 022 342 \$

20. Événements postérieurs à la date de clôture

Nouveau contrat de location

ANNEXE « A » – MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 OBJET

Les membres du conseil d'administration (le « conseil ») de Loop Energy Inc. (la « Société ») sont ultimement responsables de la gérance des activités et des affaires de la Société. En exerçant leurs pouvoirs et en s'acquittant de leurs obligations, les administrateurs agissent avec honnêteté et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société et avec le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

Bien que les administrateurs puissent être nommés ou élus par les actionnaires pour apporter des compétences ou un point de vue particulier aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe d'intérêt particulier, et les intérêts de la Société dans son ensemble priment en tout temps.

Sous réserve des restrictions établies par les lois applicables, le conseil peut s'acquitter de ses responsabilités, y compris de celles énumérées ci-après, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs comités du conseil. Le conseil a deux comités permanents : a) le comité d'audit; b) le comité de gouvernance, des ressources humaines, des candidatures et de la rémunération (le « comité GRHCR » et, avec le comité d'audit, les « comités permanents »). En plus des comités permanents, le conseil peut nommer des comités spéciaux périodiquement pour s'occuper de certaines questions à plus court terme.

2 COMPOSITION, DURÉE DU MANDAT ET INDÉPENDANCE

2.1 Composition du conseil

Sous réserve des documents constitutifs de la Société et des lois applicables, le conseil est composé d'un minimum d'un administrateur et d'un maximum de dix administrateurs. Le conseil revoit périodiquement sa taille en fonction de ses obligations et responsabilités à l'occasion.

2.2 Durée du mandat au sein du conseil

Sous réserve des documents constitutifs de la Société et des lois applicables, les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires (« assemblée annuelle »), à laquelle une élection des administrateurs doit avoir lieu, et ils demeurent en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle.

2.3 Indépendance

(a) Le conseil est composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Un administrateur est considéré comme indépendant s'il remplit les conditions du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.
(b) Le conseil nomme un administrateur principal indépendant (l' « administrateur principal ») parmi les administrateurs, qui siégera pendant la durée que le conseil pourra déterminer. Si le président du conseil de la Société ne fait pas partie de la direction, le poste d'administrateur principal sera pourvu par ce président du conseil ne faisant pas partie de la direction. L'administrateur principal ou le président du conseil ne faisant pas partie de la direction préside les réunions des administrateurs indépendants et assume toutes les autres responsabilités que les administrateurs indépendants peuvent déterminer conformément aux descriptions de poste applicables ou à d'autres lignes directrices applicables pouvant être adoptées par le conseil, à l'occasion.

3 MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Pour remplir son mandat, le conseil assume les responsabilités à l'égard de ce qui suit :

3.1 Nomination des membres de la haute direction

(a) Il incombe au conseil : a) de nommer le chef de la direction et tous les autres membres de la haute direction et de déléguer au chef de la direction et aux autres membres de la haute direction le pouvoir de gérer les activités et les affaires courantes de la Société; b) d'évaluer le rendement du chef de la direction, à la suite d'un examen des recommandations du comité GRHCR. Dans la mesure du possible, le conseil s'assure de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s'assure que les membres de la haute direction créent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société.
(b) Il incombe au conseil de fixer la rémunération qui sera versée au chef de la direction et d'approuver la rémunération qui sera versée à tous les autres membres de la haute direction à la suite d'un examen des recommandations du comité GRHCR et du chef de la direction (en ce qui concerne la rémunération des autres membres de la haute direction).
(c) Le conseil peut, à l'occasion, déléguer à des membres de la haute direction le pouvoir de conclure certains types d'opérations, notamment des opérations financières, sous réserve de limites précises. Les investissements et autres dépenses dépassant les limites précises et les opérations importantes conclues en dehors du cours normal des affaires sont examinés par le conseil et assujettis à son approbation préalable.
(d) Le conseil veille à ce que des programmes de planification de la relève soient en place, notamment des programmes de nomination, de formation, de perfectionnement et de surveillance de la haute direction.

3.2 Planification stratégique

(a) Le conseil a la responsabilité d'adopter un processus de planification stratégique ainsi que d'approuver et de réviser, au moins une fois par année, l'orientation stratégique de la Société ainsi que son plan d'affaires et ses plans opérationnels et financiers. Cette planification stratégique doit tenir compte, entre autres, des opportunités et des risques liés aux activités et aux affaires de la Société.
(b) Le conseil est responsable de ce qui suit :
(i) adopter des processus de surveillance des progrès de la Société quant à l'atteinte de ses objectifs stratégiques et opérationnels et formuler des commentaires et des lignes directrices pour la direction compte tenu de l'évolution des circonstances touchant la Société;
(ii) prendre des mesures lorsque la Société n'atteint pas ses objectifs ou lorsque d'autres circonstances spéciales l'exigent.

3.3 Surveillance du rendement financier et de la présentation de l'information financière

Le conseil est responsable de ce qui suit :

(a) approuver les états financiers audités, les états financiers intermédiaires ainsi que les notes afférentes et le rapport de gestion accompagnant ces états financiers;
(b) passer en revue et approuver les opérations importantes effectuées en dehors du cours normal des affaires et les questions que le conseil est tenu d'approuver aux termes des documents constitutifs de la Société ou des lois applicables, notamment le versement de dividendes, l'émission, l'achat et le rachat de titres, les acquisitions et les aliénations d'immobilisations importantes et les dépenses en immobilisations importantes;
(c) surveiller l'exactitude de la présentation du rendement financier de la Société aux actionnaires, aux autres parties prenantes et aux autorités de réglementation (selon le cas) en temps opportun;
(d) veiller à ce que la communication des résultats financiers soit fidèle et conforme aux principes comptables généralement reconnus et aux exigences en matière de communication de l'information prévues dans les lois applicables.

3.4 Gestion des risques

Le conseil est responsable de ce qui suit :

(a) définir, de concert avec la direction, les principaux risques liés aux activités de la Société et veiller à la mise en œuvre de systèmes appropriés pour contrôler et gérer ces risques efficacement, afin de créer un équilibre entre ces risques et le rendement potentiel pour les actionnaires ainsi que la viabilité à long terme de la Société;
(b) mettre en œuvre un système de contrôle interne, y compris la gestion de tous les systèmes d'information, et s'assurer que des mesures correctives ou l'adoption de nouvelles mesures de contrôle sont mises en œuvre efficacement.

3.5 Gouvernance d'entreprise

(a) Il incombe au conseil d'élaborer une approche en matière de gouvernance pour la Société, notamment en élaborant un ensemble de lignes directrices en matière de gouvernance pour la Société.
(b) Après un examen des recommandations du comité GRHCR, le conseil a la responsabilité d'approuver l'ensemble des politiques et procédures liées à la gouvernance de la Société et de surveiller la conformité à celles-ci.

3.6 Communications et interaction avec les parties prenantes

Le conseil a la responsabilité d'adopter une politique en matière de communications qui porte, entre autres, sur ce qui suit :

(a) la communication en temps opportun de changements importants, de faits importants et d'autres faits nouveaux qui ont une incidence considérable et importante sur la Société;
(b) la façon dont la Société interagit avec les analystes, les investisseurs, les autres parties prenantes importantes et le public;
(c) la détermination des personnes autorisées à faire des communications au nom de la Société;
(d) les mesures que doit prendre la Société afin de respecter ses obligations d'information continue et en temps opportun et d'éviter la communication sélective d'information;
(e) la compréhension et l'application de l'interdiction de communiquer de l'information privilégiée et des restrictions à l'égard de l'achat et de la vente de titres de la Société, y compris par des initiés et d'autres personnes ayant une relation spéciale avec la Société;
(f) la gestion et l'utilisation de canaux électroniques de communication, notamment le site Web de la Société;
(g) un rapport périodique aux actionnaires, au moins une fois par année, sur sa gérance pour l'exercice précédent;

(h) l'élaboration par la Société de programmes d'interactions avec les parties prenantes et la mise en œuvre de systèmes qui permettent de recueillir les réactions des parties prenantes.

3.7 Orientation et formation continue

Le conseil est responsable de ce qui suit :

(a) rédiger une description des attentes et des responsabilités des administrateurs, y compris leurs obligations et responsabilités de base quant à la présence aux réunions du conseil et à la lecture préalable des documents de réunion;
(b) s'assurer que tous les nouveaux administrateurs suivent une séance d'orientation complète, qu'ils comprennent pleinement le rôle et les obligations du conseil ainsi que la contribution attendue de chaque administrateur (notamment l'engagement en temps et en ressources auquel la Société s'attend de la part des administrateurs) et qu'ils comprennent la nature des activités de la Société, de même que le fonctionnement et l'orientation stratégique de celle-ci;
(c) offrir des possibilités de formation continue à tous les administrateurs, de manière à ce qu'ils puissent maintenir ou améliorer leurs compétences et leurs aptitudes en tant qu'administrateurs, et s'assurer que leur connaissance et leur compréhension des activités de la Société, y compris les opportunités et les risques, demeurent à jour.

3.8 Sélection des candidats au conseil

En ce qui concerne la proposition ou la nomination des administrateurs, il incombe au conseil de se pencher périodiquement, au moins une fois par année, sur les compétences et les aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder, d'évaluer les compétences et les aptitudes que chacun des administrateurs possède et de relever les lacunes en tenant compte de l'orientation stratégique de la Société et de l'évolution de ses besoins. Dans le cadre de ce processus, les membres du conseil doivent déterminer quelles forces chez les administrateurs pourraient profiter au conseil et rechercher des personnes qui possèdent ces forces.

3.9 Évaluation du conseil

Il incombe au conseil d'évaluer périodiquement, au moins une fois par année, le conseil, les comités permanents et tout autre comité, ainsi que chaque administrateur quant à son efficacité et son apport. Cette évaluation devra se faire en fonction, dans le cas du conseil ou d'un comité permanent ou autre comité, de son rendement par rapport à son mandat ou sa charte et, dans le cas d'un administrateur, de sa présence et de ses compétences et aptitudes en fonction de ce que chacun est censé apporter au conseil.

Le président du conseil, en collaboration avec l'administrateur principal indépendant, le cas échéant, est responsable d'évaluer l'efficacité du conseil dans son ensemble ainsi que celle de chacun des membres du conseil.

3.10 Rôle et responsabilités du président du conseil

En plus des obligations et responsabilités du conseil en général, le président du conseil a les obligations et responsabilités suivantes.

(a) Travailler avec la direction

Il incombe au président du conseil de faire ce qui suit :

(i) être à l'écoute du chef de la direction et agir comme conseiller et confident principal de celui-ci, ainsi que participer à la révision des stratégies, à la définition des enjeux, au maintien de l'imputabilité et à l'établissement de relations;

(ii) en collaboration avec le chef de la direction, aider à représenter la Société tant à l'interne qu'à l'externe, notamment à titre de porte-parole désigné;
(iii) communiquer régulièrement avec le chef de la direction et veiller à ce qu'il soit au courant des préoccupations du conseil, des actionnaires, des autres parties prenantes et du public;
(iv) évaluer, en collaboration avec le comité GRHCR et le conseil, le rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et formuler des commentaires concernant la rémunération et la relève.

(b) Gérer le conseil

Il incombe au président du conseil de faire ce qui suit :

(i) assurer la présidence du conseil;
(ii) veiller à ce que le conseil connaisse ses obligations envers la Société, les actionnaires, la direction, d'autres parties prenantes et diriger le conseil dans l'exécution de ces obligations conformément aux lois applicables;
(iii) établir, en collaboration avec le comité GRHCR, la fréquence des réunions du conseil et revoir cette fréquence à l'occasion, selon ce qui est jugé approprié ou à la demande du conseil;
(iv) recommander les comités du conseil et leur composition, examiner la nécessité, le rendement et la pertinence de ces comités et apporter les correctifs qui sont jugés nécessaires à l'occasion;
(v) veiller à la coordination de l'ordre du jour, des documents d'information et des activités liées aux réunions du conseil;
(vi) s'assurer que le conseil reçoit des mises à jour appropriées et régulières du chef de la direction et des membres de la haute direction concernant les enjeux importants liés à la Société;
(vii) agir à titre d'intermédiaire et communiquer régulièrement avec tous les administrateurs et présidents de comités pour coordonner les commentaires et les idées des administrateurs et optimiser l'efficacité du conseil et de ses comités;
(viii) de concert avec le comité GRHCR, passer en revue et évaluer la présence, le rendement et la rémunération des administrateurs ainsi que la taille et la composition du conseil.

3.11 Politiques de la Société

Le conseil adopte et révise périodiquement les politiques et procédures qui visent à ce que la Société et ses administrateurs, dirigeants et employés respectent l'ensemble des lois, règles et règlements applicables et conduisent les affaires de la Société de façon éthique, honnête et intègre.

4 RÉUNIONS

4.1 Réunions

Les administrateurs doivent assister, en personne ou par téléconférence ou vidéoconférence, à toutes les réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent, se présenter à ces réunions en étant pleinement préparés et rester jusqu'à la fin de la réunion. Lorsque l'absence d'un administrateur à une réunion est inévitable, celui-ci doit, aussitôt que possible après la réunion, communiquer avec le président du conseil, le chef de la direction ou le secrétaire pour obtenir un compte-rendu des éléments importants de la réunion.

Sous réserve des documents constitutifs de la Société et des lois applicables, l'heure et l'endroit des réunions du conseil, la convocation aux réunions et la procédure à ces réunions sont établis par le président du conseil. Le conseil se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire pour s'acquitter de ses responsabilités de façon efficace et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre. Les réunions du conseil comprennent également des réunions à huis clos des membres indépendants du conseil, sans la présence de la direction.

4.2 Présence

Le comité du conseil peut inviter des dirigeants, des administrateurs ou des employés de la Société, des conseillers financiers, techniques ou juridiques, ou d'autres personnes qu'il juge pertinentes, à l'occasion, aux réunions du conseil afin de prendre part à la discussion portant sur des questions examinées par le conseil.

4.3 Pouvoir de retenir les services de conseillers

Le conseil a le pouvoir de retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers externes selon ce qu'il juge nécessaire ou souhaitable pour s'acquitter de ses obligations, notamment des conseillers juridiques, financiers, techniques et comptables, et de fixer leur rémunération.

4.4 Examen

Le conseil passe en revue le présent mandat et évalue sa pertinence, prend en compte l'orientation stratégique de la Société et l'évolution de ses besoins et propose des modifications aux fins d'approbation.

Le présent mandat ne vise pas à engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou dirigeants envers les actionnaires, d'autres porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou d'autres personnes, ou toute autre responsabilité, quelle qu'elle soit.

Date de prise d'effet : Le 17 février 2021

ANNEXE « B » – CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

1 OBJET

Le but du comité d'audit (le « comité ») du conseil d'administration (le « conseil ») de Loop Energy Inc. (la « Société ») est le suivant :

(a) aider le conseil à s'acquitter de sa responsabilité de surveillance des processus comptables et de présentation de l'information financière de la Société ainsi que des audits de ses états financiers;
(b) examiner les rapports financiers de la Société et d'autre information financière, les contrôles et procédures de communication de l'information et les contrôles comptables et financiers internes;
(c) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse sur le résultat net annuel et intermédiaire de la Société avant qu'ils soient diffusés;
(d) agir à titre de partie indépendante et objective dans le contrôle des processus de présentation de l'information financière et des systèmes de contrôle interne de la Société;
(e) recommander au conseil d'administration la nomination de l'auditeur externe, qui doit être approuvée par les actionnaires, la rémunération et l'embauche (et, s'il y a lieu, le remplacement) de l'auditeur externe;
(f) surveiller les travaux de l'auditeur externe relativement à la préparation ou à la diffusion du rapport d'audit ou de travaux connexes, contrôler l'indépendance de l'auditeur externe et approuver au préalable tous les services d'audit et les services non liés à l'audit autorisés qui sont fournis par l'auditeur externe;
(g) recevoir des rapports directs de l'auditeur externe et résoudre tout désaccord entre la direction et l'auditeur externe concernant la présentation de l'information financière;
(h) examiner les politiques d'embauche de la Société à l'égard des associés et des employés, actuels et anciens, de l'auditeur externe actuel et ancien de la Société;
(i) s'acquitter des responsabilités spécifiques établies ci-dessous afin de s'acquitter de cet objectif.

2 COMPOSITION ET DURÉE DU MANDAT

Les membres du comité sont nommés par le conseil et exercent leurs fonctions au gré du conseil. Le conseil peut, à tout moment, destituer ou remplacer un membre du comité et un membre du comité cesse, dans tous les cas, d'être un membre du comité au moment où il cesse d'être un membre du conseil. Le conseil désigne un membre comme président du comité (le « président »).

Le comité est formé d'au moins trois administrateurs, chacun étant « indépendant » et possédant des « compétences financières », comme le requiert le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») et au sens de celui-ci, sous réserve des exceptions permises aux termes du Règlement 52-110.

3 MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le comité a un rôle de surveillance de l'intégrité des processus comptables et de présentation de l'information financière de la Société, y compris des contrôles internes de la présentation de l'information financière et des procédures de contrôle de communication de l'information. Il est entendu que la direction de la Société est responsable de préparer les états financiers et les notes afférentes et que l'auditeur externe de la Société est ultimement responsable envers le conseil et le comité, en qualité de représentant des actionnaires et des autres parties prenantes, de fournir une opinion d'audit sur les états financiers et les notes afférentes.

Le mandat et les responsabilités du comité sont les suivants :

(a) Nomination de l'auditeur externe. Il incombe directement au comité de recommander la nomination, la rémunération, le renouvellement du mandat (et, s'il y a lieu, le remplacement) et la supervision du travail de tout cabinet comptable retenu pour agir à titre d'auditeur externe de la Société aux fins de préparer et d'émettre un rapport d'audit ou d'exécuter d'autres services d'audit, de révision ou d'attestation pour la Société, et d'examiner le rendement de l'auditeur externe.
(b) Nomination du chef des finances et de l'auditeur interne. Le comité participe à la recherche de candidats pour les postes de chef des finances et de directeur de l'audit interne de la Société, le cas échéant, et informe la direction de la décision d'embaucher un candidat précis.
(c) Contrôles et procédures de communication de l'information. Le comité passe en revue périodiquement avec la direction les contrôles et procédures de communication de l'information de la Société.
(d) Contrôles internes. Le comité discute périodiquement avec la direction et l'auditeur externe de la qualité et du caractère adéquat des contrôles internes et des procédures d'audit interne de la Société, le cas échéant, y compris toute lacune importante dans la conception ou le fonctionnement de ces contrôles qui pourrait avoir une incidence négative sur la capacité de la Société de consigner, de traiter, de résumer et de déclarer des données financières et des fraudes, qu'elles soient importantes ou non, qui mettent en cause la direction ou d'autres employés jouant un rôle important dans les contrôles internes de la Société. Le comité discute également avec l'auditeur externe de la façon dont les systèmes et les contrôles financiers de la Société se comparent aux pratiques sectorielles.
(e) Conventions comptables. Le comité évalue périodiquement, avec la direction et l'auditeur externe, la qualité et l'acceptabilité des politiques comptables de la Société et discute avec l'auditeur externe de la façon dont les politiques comptables de la Société se comparent aux pratiques sectorielles. Le comité discute avec l'auditeur externe non seulement de l'acceptabilité, mais aussi de la qualité des principes comptables de la Société, y compris de toutes politiques et estimations comptables importantes utilisées, de tout autre traitement possible de l'information financière qui a fait l'objet de discussions avec la direction, des ramifications de l'utilisation de ces autres modes de classification, de comptabilisation, de décomptabilisation, d'évaluation, de présentation et de communication de l'information et de traitement, et du traitement préconisé par l'auditeur, de même que d'autres communications importantes avec la direction.
(f) Approbation préalable de tous les services d'audit et services non liés à l'audit autorisés. Le comité approuve, à l'avance, tous les services d'audit et tous les services non liés à l'audit autorisés devant être fournis à la Société par l'auditeur externe, à condition que tout service non lié à l'audit rendu au titre d'une dispense de l'obligation d'approbation préalable autorisée par les autorités en valeurs mobilières pertinentes ne soit pas réputé non autorisé et qu'il soit permis par les règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l'Ontario.
(g) Audit annuel. Dans le cadre de l'audit annuel des états financiers de la Société, le comité doit :
(i) demander à l'auditeur externe une déclaration écrite formelle délimitant l'ensemble des relations entre l'auditeur externe et la Société;
(ii) discuter avec l'auditeur externe de toute relation communiquée et de son incidence sur l'objectivité et l'indépendance de l'auditeur externe et prendre des mesures appropriées pour surveiller l'indépendance de l'auditeur externe;
(iii) approuver le choix et le mandat de l'auditeur externe;
(iv) examiner avec la direction et l'auditeur externe les états financiers audités devant être déposés sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») et passer en revue avec l'auditeur externe les questions devant faire l'objet de discussions aux termes des énoncés de normes d'audit applicables, et les traiter;
(v) exécuter les procédures indiquées sous la rubrique « Procédures de communication de l'information financière » ci-dessous à l'égard des états financiers annuels;
(vi) examiner avec les conseillers juridiques, l'auditeur externe et la direction de la Société les questions juridiques et réglementaires qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;
(vii) examiner et faire des recommandations concernant les litiges, les réclamations ou les éventualités qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière de la Société et le caractère adéquat de la communication de cette information dans les documents passés en revue par le comité;
(viii) examiner avec la direction et l'auditeur externe les politiques et estimations comptables importantes de la Société.
(h) Procédures de communication de l'information financière. Dans le cadre de l'examen par le comité de chaque communication de l'information financière annuelle de la Société, le comité doit :
(i) discuter avec l'auditeur externe afin de déterminer si tous les changements reflétant des corrections importantes qui ont été désignés (le cas échéant) par l'auditeur externe conformément aux Normes internationales d'information financière émises par le Conseil des normes comptables internationales de Londres, Royaume-Uni et adoptées par le Conseil des normes comptables du Canada, les normes d'audit généralement reconnues du Canada et les règles des autorités en valeurs mobilières applicables, en leur version modifiée à l'occasion, ont été apportés aux états financiers de la Société;
(ii) examiner avec l'auditeur externe toutes les communications importantes entre l'auditeur externe et la direction, comme des lettres ou annexes de la direction relatives aux écarts non rajustés (le cas échéant);
(iii) examiner avec la direction et l'auditeur externe tout arrangement financier ou autre important de la Société qui ne figure pas dans les états financiers de la Société et toute opération ou entente avec des tiers de taille importante ou comportant des modalités ou d'autres aspects qui diffèrent de ceux qui seraient vraisemblablement négociés avec des parties indépendantes, et qui sont pertinents pour comprendre les états financiers de la Société;
(iv) résoudre tout désaccord, le cas échéant, entre la direction et l'auditeur externe concernant la communication de l'information financière.
(i) Couverture d'assurance. Passer en revue la couverture d'assurance et faire des recommandations à ce sujet (tous les ans ou au besoin, selon ce qui est approprié).
(j) Charte du comité d'audit. Le comité revoit et réévalue au moins une fois par année le caractère adéquat de la présente charte du comité d'audit et recommande toute modification proposée au conseil à des fins d'approbation.

4 RÉUNIONS ET PROCÉDURES

4.1 Réunions

L'heure et l'endroit des réunions du comité, la convocation aux réunions et la procédure à ces réunions sont établis par le président. Le comité se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire pour s'acquitter de ses responsabilités de façon efficace et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre.

4.2 Quorum

À moins d'indication contraire par le comité, le quorum est constitué de deux membres du comité ou plus.

4.3 Présence

Le comité peut inviter des dirigeants, des administrateurs ou des employés de la Société, l'auditeur externe, des agents d'assurance, des courtiers, des conseillers financiers, techniques ou juridiques, ou d'autres personnes qu'il juge pertinentes, à l'occasion, aux réunions du conseil afin de prendre part à la discussion portant sur des questions examinées par le conseil.

4.4 Président

Le président préside toutes les réunions du comité. En l'absence du président, ou si ce poste est vacant, le comité peut choisir un autre membre à titre de président. Le président aura le droit d'exercer tous les pouvoirs du comité entre les réunions, mais il tentera d'inclure tout autre membre, dans la mesure appropriée, avant d'exercer l'un ou l'autre de ses pouvoirs et dans tous les cas, il informera tous les autres membres des décisions prises ou des pouvoirs exercés. En cas d'égalité des votes sur une question faisant l'objet d'un vote par le comité, le président aura droit à un deuxième vote.

4.5 Décisions

Les décisions du comité sont attestées au moyen de résolutions adoptées aux réunions du comité et inscrites au procèsverbal de ces réunions ou au moyen d'un document écrit signé par tous les membres du comité.

4.6 Secrétaire et procès-verbal

Le président nomme un secrétaire pour chaque réunion afin que celui-ci rédige le procès-verbal. Les procès-verbaux du comité seront faits par écrit et dûment inscrits dans les livres de la Société. Les procès-verbaux du comité seront distribués à tous les membres du conseil, caviardés dans la mesure jugée nécessaire par le président pour supprimer toute information personnelle sensible qui n'est pas par ailleurs importante pour le conseil.

4.7 Pouvoir de retenir les services de conseillers

Le comité a le pouvoir de retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers externes selon ce qu'il juge nécessaire ou souhaitable pour s'acquitter de ses obligations, notamment des conseillers juridiques, financiers, fiscaux, techniques et comptables, et de fixer leur rémunération.

4.8 Rapports au conseil

Le comité rend compte au conseil de toutes les questions liées aux mandats et aux activités du comité qu'il juge appropriées ou selon ce que le conseil peut, à l'occasion, demander ou renvoyer au comité.

4.9 Plaintes

Tout problème d'inconduite financière importante doit être signalé au comité afin d'être examiné. À cet égard, le comité établit et maintient des procédures pour a) la réception, la conservation et le traitement de plaintes reçues par la Société portant sur des questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d'audit et b) la transmission anonyme et confidentielle par des employés de la Société de préoccupations concernant des pratiques de comptabilité ou d'audit discutables.

5 RESSOURCES ET POUVOIR

Tous les pouvoirs requis aux termes du Règlement 52-110 sont accordés au comité, y compris sans restriction, le pouvoir de faire ce qui suit :

(a) enquêter sur toute question portée à son attention, avec plein accès à tous les livres, registres et installations et au personnel de la Société;
(b) retenir les services de conseillers indépendants, notamment juridiques, fiscaux ou comptables, pour obtenir des conseils et de l'aide dans la mesure jugée nécessaire par le comité pour s'acquitter de ses obligations, et fixer et verser la rémunération des conseillers dont les services ont été ainsi retenus;
(c) communiquer directement avec l'auditeur externe (et l'auditeur interne, le cas échéant).

Le comité peut demander à un dirigeant ou un employé de la Société ou au conseiller juridique de la Société ou d'autres conseillers de celle-ci d'assister à une réunion du comité ou de rencontrer un membre du comité ou des conseillers de celui-ci.

La Société verse au comité tous les fonds nécessaires, déterminés par le comité, pour la rémunération de ces conseillers et de l'auditeur externe, ainsi que pour les frais administratifs normaux du comité qu'il considère comme nécessaires ou appropriés dans l'exercice de ses responsabilités.

La présente charte ne vise pas à engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou dirigeants envers les actionnaires, d'autres porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou d'autres personnes, ou toute autre responsabilité, quelle qu'elle soit.

Date de prise d'effet : Le 17 février 2021

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 18 février 2021

Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

(Signé) « Ben Nyland » (Signé) « Darren Ready »

Président et chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

(Signé) « Allan Collings » (Signé) « Neil Murdoch »

Administrateur Administrateur

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 18 février 2021

À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

(Signé) « Saad Rawra »

Par : Saad Rawra Directeur général

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. RAYMOND JAMES LTÉE

(Signé) « Kathy Butler » (Signé) « Jimmy Leung »

Par : Kathy Butler Directrice générale

(Signé) « Andrew D. Birkby » (Signé) « Alfred Avanessy »

Par : Andrew D. Birkby Directeur général

Par : Jimmy Leung Directeur général

CORPORATION CANACCORD GENUITY VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

Par : Alfred Avanessy Directeur général

AI assistant

Loop Energy Inc. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS

6 250 000 ACTIONS ORDINAIRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Avis général

Interprétation

Données sur le marché et le secteur

Marques de commerce et noms commerciaux

Présentation de l'information financière et autres renseignements

Mesures non conformes aux IFRS

GLOSSAIRE

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

MISE EN GARDE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Aperçu

Débouchés pour nos produits

Notre stratégie d'affaires

Marché à court terme

Marché à moyen terme et à long terme

Réduction des coûts de fabrication

Positionnement de chef de file technologique dans le domaine des piles à combustible

Notre portefeuille de développement des affaires

Jalons commerciaux

Nos avantages concurrentiels

Une efficience énergétique accrue pour un CTP réduit

Une durabilité qui prolonge la durée de vie et réduit les coûts d'entretien

Équipe hautement expérimentée dans les technologies et la fabrication

DESCRIPTION DU SECTEUR D'ACTIVITÉ

Aperçu

L'électrification du secteur du transport commercial nécessite des VEPC.

Le CTP des VEPC va diminuer considérablement et sera inférieur à celui des VEB à court terme.

Accélération notable de la construction d'infrastructures dans le monde.

L'appui du gouvernement à l'industrie de l'hydrogène est sans précédent

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES

LE PLACEMENT

Période d'interdiction d'opérations :

LA SOCIÉTÉ

Aperçu des activités

Secteur d'activité

Électrification des transports

Débouchés pour nos produits de piles à combustible

Marché des véhicules commerciaux légers et camions poids moyen

Marché des camions commerciaux poids lourd

Marché des autobus municipaux

Marché des véhicules de manutention de matériaux

Systèmes d'alimentation fixes et alimentation électrique hors réseau

Fonctionnement des piles à combustible

Hydrogène

Notre stratégie d'affaires

Marché à court terme

Marché à moyen et à long terme

Réduction des coûts de fabrication

Positionnement de chef de file technologique dans le domaine des piles à combustible

Notre portefeuille de développement des affaires

Jalons commerciaux

Tests internes et modélisation

Nos avantages concurrentiels

Une efficience énergétique accrue pour un CTP réduit

Coût total de propriété (\$ US/100 km)19

Une durabilité qui prolonge la durée de vie et réduit les coûts d'entretien

Équipe hautement expérimentée dans les technologies et la fabrication

Notre technologie

Technologie eFlowMC

Exploration de nouveaux marchés pour la technologie eFlowMC : avantages des électrolyseurs

Nos produits commerciaux

Assemblages de piles à combustible

Modules de piles à combustible

Propriété intellectuelle

Fabrication et installations

Au Canada

À l'échelle internationale

Clients et fournisseurs

Employés

Concurrence

Historique de la Société

Exercice en cours

STRUCTURE DE L'ENTREPRISE

Loop Energy Inc. Capital/Financing Update 2021

Coût total de propriété (\$ US/100 km)¹⁹