Loop Energy Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

8 février 2021

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LOOP ENERGY INC.

PREMIER APPEL PUBLIC À L’ÉPARGNE VISANT DES ACTIONS ORDINAIRES

Le 8 février 2021

Un prospectus provisoire daté du 5 février 2021 contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité de ces titres. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Un exemplaire du prospectus provisoire et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le prospectus provisoire est susceptible d’être complété. Aucune souscription ou offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant le visa du prospectus définitif. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus provisoire, le prospectus définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Les titres de la Société (au sens donné à cette expression ci-dessous) n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois en valeurs mobilières de tout État, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis (en vertu du Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins qu’une dispense de l’obligation d’inscription en vertu de la Loi de 1933 puisse être obtenue. Le prospectus provisoire et le présent document ne constituent pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de tous titres offerts par les présentes aux États-Unis.

Les termes et expressions clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le prospectus provisoire. Dans le présent document, le symbole « $ » et le terme « dollars » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

Émetteur : Loop Energy Inc. (« Loop » ou la « Société »). Placement : [ ● ] actions offertes ([ ● ] actions offertes si l’option de surallocation est exercée intégralement). Prix d’offre : Il est prévu que le prix d'offre sera compris entre 12,00 $ et 16,00 $ par action offerte.

Taille du 100 000 000 $ (115 000 000 $ si l'option de surallocation est exercée placement : intégralement). Option de La Société a octroyé aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils surallocation : peuvent exercer en totalité ou en partie, à l’occasion et à leur seul gré, pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, aux termes de laquelle les preneurs fermes peuvent acheter un maximum de [ ● ] actions offertes supplémentaires, au prix d’offre, pour couvrir les surallocations, s’il y a lieu, et aux fins de stabilisation du marché.

Actions en Une fois le placement réalisé, un total de [ ● ] actions ordinaires seront circulation : émises et en circulation. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, [ ● ] actions ordinaires seront émises et en circulation.

● Emploi du Après déduction de la rémunération des preneurs fermes (de [ ] $) et des ● produit : dépenses estimées du placement payables par la Société (de [ ] $), la ● ● Société prévoit recevoir un produit net d’environ [ ] $, ou d’environ [ ] $ si l’option de surallocation est exercée intégralement (dans chaque cas, en supposant que [ ● ] actions offertes sont vendues aux acquéreurs figurant sur la liste du président dans le cadre du placement).

La Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement comme suit :

• développement des technologies et des produits

• frais de vente, frais généraux et frais d’administration; et

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 immobilisations.

Conventions de Dans le cadre de la réalisation du placement, la Société et chacun de ses blocage : administrateurs et dirigeants, les personnes avec lesquelles ils ont des liens et certains actionnaires véritables de la Société concluront des conventions de blocage usuelles qui seront valides pour une durée de 180 jours suivant la date de clôture.

Inscription à la La Société a demandé l’inscription des actions offertes à la cote de la TSX cote : sous le symbole « LPEN ». L’inscription est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences d’inscription de la TSX.

Admissibilité aux Admissibles aux REER, aux FERR, aux REEI, aux RPDB, aux REEE et aux CELI. fins de placement :

Type de Premier appel public à l’épargne aux termes d’un prospectus ordinaire placement : déposé dans chacune des provinces du Canada. Placement privé aux ÉtatsUnis auprès d’« acheteurs institutionnels admissibles » (au sens de qualified institutional buyers ), aux termes de la Rule 144A prise en vertu de la Loi de 1933, et à l’étranger selon ce que permettent les lois applicables.

Convention Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs, une filiale relative aux droits en propriété exclusive indirecte de Cummins Inc. se verra accorder des des investisseurs : droits de nomination, des droits d’inscription sur demande, des droits d’inscription de suite et des droits préférentiels de souscription.

Preneur ferme Financière Banque Nationale inc. chef de file et teneur de livres unique :

Rémunération des 6,00 % (3,00 % pour les actions offertes vendues aux acquéreurs figurant sur preneurs fermes : la liste du président, qui peuvent acheter des actions offertes d’un montant ● total d’au plus [ ] $).

Date de fixation Prévue la semaine du 15 février 2021. du prix :

Date de clôture : Prévue la semaine du 22 février 2021.