Lontrue Co.,Limited — Management Reports 2012

Mar 1, 2012

朗源股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章 的规定和要求，在2011年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发 挥了独立董事作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席公司董事会和股东大会情况

2011年公司共计召开7次董事会，召开2次股东大会，本人按时出 席公司董事会及股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况。

2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司召开的董事 会和列席股东大会，审议会议议案时，与经营管理层保持充分沟通， 积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学 决策发挥了积极的作用。本人认为公司董事会和股东大会的召集召开 符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故

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对2011年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异 议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见情况

2011年度，在公司任职期间，作为公司独立董事就以下事项发表 了同意意见的独立意见：

1、2011年3月1日召开的第一届董事会第十次会议，本人就会议 审议的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款议案》发表了独立意 见。

2、2011 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第十一次会议，本人 就会议审议的 2010 年年报的相关事项发表了独立意见。

3、2011 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第十二次会议，本人 就会议审议的《关于超募资金使用计划的议案》发表了独立意见。

4、2011 年7 月21 日召开的第一届董事会第十三次会议，本人 就会议审议的《关于超募资金使用计划的议案》发表了独立意见。

5、2011 年 10 月 28 日召开的第一届董事会第十六次会议，本人 就会议审议的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发 表了独立意见。

本人认为公司2011年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券 法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、

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公正的原则，公司两会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

本人作为审计委员会的召集人和主任委员，审查公司2011年内控 制度及实施情况；指导公司内部控制的进一步完善和实施；与负责年 度审计的会计师充分沟通，对公司财务报告等进行审查，发挥了审计 委员会的专业职能和监督作用。

本人作为薪酬与考核委员会委员，对董事和高级管理人员的考核 标准进行研究，切实履行董事职责，确保公司董事和高级管理人员的 资格符合相关要求。对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪 酬进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬符 合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公 司的经营业绩和个人绩效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬增长 幅度低于公司利润增长。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产 经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行 情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

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（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定， 真实、及时、完整得完成信息披露工作。

（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚 持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进 一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决 策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为 促进公司稳健经营、创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各 项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司 以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思 想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

七、其他工作

1．报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其 他事项提出异议；

• 2．报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

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3．报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况

发生；

• 4．报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构

• 的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公 司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，将继续勤 勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建 议，为董事会的科学决策提供参考意见。

特此报告。

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（以下无正文，为《朗源股份有限公司2011年度独立董事述职报告》 的签字页）

独立董事：

刘嘉厚

2012 年2 月29 日

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