Lontrue Co.,Limited — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

朗源股份有限公司 关联交易管理制度

朗源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加强公司治理， 保证公司与关联人之间签订的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关 联交易行为不损害公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件 及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事 项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

• （十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他交易事项。

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第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其 他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以 上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可以导致公司利 益对其倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

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（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有第五条、第七条规定的情形之一；

• （二）过去十二个月内，曾经具有第五条、第七条规定的情形之一。

第九条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、 申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司董事长或总经理为关联交易管理的第一 责任人。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易的审批权限

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：

• （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

• 资产绝对值5%以上的关联交易；

• （二）公司为关联人提供担保；

（三）应由董事会审议的关联交易事项，因关联董事回避后出席董事人数不足三人时， 该关联交易由公司股东大会审议决定；

• （四）根据本制度的规定其他需提交股东大会审议的交易。

第十二条 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当由董事会审议批准后 方可实施：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元人民币的交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元人民币，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条 董事长可以决定公司与关联自然人发生的金额在30 万元以下、与关联法人 发生的金额在300 万以下且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关 联交易事项。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用 第十一条至第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。

第十六条 公司发生的关联交易涉及 “委托理财”的，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第十一条至第十三条的规定。

第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，按照第十一条至第十三条的 规定履行审议程序和披露义务；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关 审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行 相关审议程序和披露义务。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率款 利率标准标准；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的。提供产品和服务的。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义 务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）其他中国证监会、深圳证券所不认定为关联交易的交易。

第四章 关联交易的表决程序

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第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提 出自己的意见，但不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

第二十一条 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。

第二十二条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，并不得 代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

• （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易 对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必 要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交 易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五章 关联交易的履行

第二十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

第二十五条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则须调查公司能否自行购买或 独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇 的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，确认该项关联交 易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的经营成 本确定；经营成本可包括运输费、装卸费、管理费等；

（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按市场价 确定，但不得高于市场价；

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究 和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依 据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不 偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十七条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资 产及其他资源。

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第六章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定

第二十八条 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互 相代为承担成本和其他支出。

第二十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人

使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七章 其他事项

第三十条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

第三十一条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致

的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

第三十三条 本规则由董事会负责解释。

朗源股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

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