Lontrue Co.,Limited — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

朗源股份有限公司 现金分红管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”） 合理有 效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中 小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中 国证监会山东监管局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧 急通知》（鲁证监公司字【2012】48号）、中国证监会山东监管局〔2012〕 5号《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政 策为：

（一）公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金、股票或 者现金和股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配条件及比例为：

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（1）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公 司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%；

（2）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，提出 并实施股票股利分配方案。

（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预 案的或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报 告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配应符合相 关法律、法规的规定。

（五）公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安 排。

（六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意 见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交 股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时 采用网络投票方式召开。

（七）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

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第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第五条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股 份）的派发事项。

第三章 股东回报规划

第六条 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理

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投资回报，应牢固树立回报股东的意识，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。

第七条 公司每三年制定一次股东分红回报规划，明确三年分红 的具体规划和计划安排，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司 股东大会表决通过后实施。如因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需 经股东大会特别决议审议通过。

第四章 现金分红决策机制

第八条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

(一) 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案， 再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会 在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• (三) 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变

• 更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

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(四) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。

• (五) 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董

• 事会决议公告及定期报告中公布。

(六) 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作 出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。

第九条 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分 配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公 司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络 形式的投票平台。

第五章 现金分红监督约束机制

第十条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案 发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

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第十一条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决 策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国 家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政 策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证 和说明原因。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利 润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独 立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在 股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二 分之一以上同意。

第十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中 披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说 明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划。

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第六章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

朗源股份有限公司董事会 二〇一二年七月十八日

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