Lontrue Co.,Limited — Governance Information 2012

May 28, 2012

朗源股份有限公司 对外担保制度

第一章 总则

第一条 为规范朗源股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，维 护公司、股东和投资者的利益，保证公司资产的安全，控制公司资产运营风险， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指 引》（“以下简称《运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范性文件以及《朗 源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保 合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并 依法承担相应法律责任的行为。

第三条 制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事 前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶 化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第四条 公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要在 其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二章 对外提供担保的基本原则

第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原

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则。公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批 准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、 融资事项提供担保。

第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审 议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人 员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推荐 并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应 当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 性。

第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担 保事项。

第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责 任。

第十二条 在确定审批权限时，公司应当执行《创业板上市规则》关于对外 担保累计计算的相关规定。

第三章 对外提供担保的程序

第十三条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的

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人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担 保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。

第十四条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况 评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产 负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利 息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资 产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十五条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担 保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产 经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考 核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，了解其资产 经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进 行审批。并在董事会有关公告中详尽披露。

第十六条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保 具体方式和担保额度提出建议，上报经理，经理上报给董事会。

公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董 事会或股东大会进行决策的依据。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保方的实际担保能力 和反担保的可执行性。

第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

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产50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 除前款规定的对外 担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

第十八条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审 议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表 决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做 决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十九条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有 的有效表决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东大会的股东所持有 的有效表决权三分之二以上通过。

第二十条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部代表公司与主 债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

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第四章 担保风险控制

第二十一条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法 律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。公司全体董事应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规和失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二十二条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关 原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料 的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。

第二十三条 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序 批准的异常合同,要及时向董事会和监事会报告。

第二十四条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

• 1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

• 2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

• 3、财务状况恶化、资不抵债的；

• 4、管理混乱、经营风险较大的；

• 5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较

大赔偿责任的；

• 6、与企业集团就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保

费的 。

第二十五条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共 管帐户，以便专款专用。

公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、

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法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十六条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人 最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产 经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财 务档案,定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有 关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程 度。

第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期 后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机 构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务， 或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时 披露相关信息。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳 证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法 律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所 相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。

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第三十一条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

朗源股份有限公司

二〇一二年五月二十六日

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