Lontrue Co.,Limited — Governance Information 2012

May 28, 2012

朗源股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要 求以及《朗源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东 和债权人的合法权益，建立起朗源股份有限公司（以下简称“公司”)防范控股 股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付 工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及 关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股 东及关联方使用的资金。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

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资金、资产和资源。

第六条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股 东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、 监事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。

第七条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营 管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第八条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 及《关联交易管理办法》等规定，实施与控股股东及关联方因采购、销售、相互 提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结 算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行 相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性 资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东 及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用。

• （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款。

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动。

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

• （五）代控股股东及关联方偿还债务。

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（六）监管部门认定的其他方式。

第十一条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关 规定进行决策和实施。

第十二条 如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方 式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划 并按期履行，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申 请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东 不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、 规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第三章 责任和措施

第十三条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为， 做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经 理为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用 措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理 对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章 程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关 规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的

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关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

第十六条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东 及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资 金的情况发生。

第十七条 公司财务部、内审部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报 与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非 经营性占用资金的情况发生。

第十八条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和深圳证券交 易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众 股东的合法权益。

第十九条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请监事会或其它相 关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以 下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告 董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占

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用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情 况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜；

（三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董 事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人 员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董 事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定 后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会、召集人履行召开董事会 临时会议的各项事宜。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事， 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相 关处分文件。

（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信

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息披露工作。

第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵 债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股 东权益的行为。

第四章 责任追究与处罚

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免。

第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保 产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十三条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处 罚。

第二十四条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责 任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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第二十六条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。

第二十七条 本制度的解释权归公司董事会。

朗源股份有限公司

二〇一二年五月二十六日

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