Lontrue Co.,Limited — Governance Information 2012

Mar 1, 2012

朗源股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总则

第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、法规、 规章、规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）、《朗源股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露 管理办法》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构，保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整。证券部是董事会指定的内幕信息事务 常设办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。董事 长为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书协助董事长做好内幕 信息保密工作，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备

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案的日常工作部门，是公司唯一的信息披露机构。

第四条 董事会秘书及证券部统一负责公司作为上市公司对监管 机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分） 公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄漏内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 未经董事会批准、董事长或董事会秘书同意，公司任何 部门和个人不得向外界泄漏、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露 信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、 光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事长或董事 会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披 露媒介上公开披露的信息。

第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一） 公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，经营方针 和经营范围的重大变化；

（二） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响；

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• （三） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （四） 公司发生重大亏损或重大损失；

• （五） 公司的董事、1／3 以上监事或者总经理发生变动；董事

长或者总经理无法履行职责；

• （六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

• 份或控制公司的情况发生较大变化；

• （七） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （八） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

• 依法撤销或宣告无效；

• （九） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

• （十） 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变

化；

• （十一） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、

• 拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；

• （十二） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十三） 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； （十四） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

• （十五） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承

• 担重大损害赔偿责任；

• （十六） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处

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罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法 机关采取强制措施；

（十七）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（十八） 公司《信息披露管理办法》规定应予披露的其他重大 事项；

（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著 影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能 直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理 人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

• （三） 公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五） 证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、 交易进行管理的其他人员；

（六） 为公司重大事件或交易提供咨询服务的各证券服务机构 的有关人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记 结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关

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人员；

（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的 人员；

• （八） 上述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （九） 相关证券监管机构规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹 划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等 环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、 方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

对于属于公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还 应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各 个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司 应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并在内幕信息 公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所和 公司所在地中国证监会派出机构备案。

公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的 内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。

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第十三条 登记备案工作由证券部负责，董事会秘书组织实施， 当董事会秘书不能履行职责时，有证券事务代表代行董事会秘书的职 责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，公司应 当及时补充完善内幕知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录 （含补充完善）之日起至少保存十年以上。

第十四条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人 备案工作，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人备案表》（见 附件），并于 5 个交易日内向证券部备案，证券部有权要求内幕信息 知情人提供或补充其它有关信息，并及时告知变更情况。

第十五条 内幕信息登记备案的操作程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知 证券部。证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依 据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信 息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息 知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照 规定向相关监管机构和深圳证券交易所进行报备。

第十六条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的重大内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易 日内，按照附件《内幕信息知情人备案表》中的要求，将相关内幕信 息知情人名单报送中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称

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“山东证监局”）和深圳证券交易所备案。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门、各子 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情的变 更情况。

第十八条 公司证券部定期核实公司股东、实际控制人、重大交 易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的 内幕信息知情人情况以及变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内 幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及 时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单 位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披

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露的时间。

第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照 相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第五章 内幕信息的报名保密管理及责任追究

第二十条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密 义务。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告 知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。公司董事长为公司保密 工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第 一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第 一负责人。

第二十一条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应 严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理办法》 及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控

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制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者 配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，并须将扩大信息知情人员 范围及时报告证券部。

第二十三条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得 将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网 或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得买卖公司的股票，或者建议 他人买卖公司的股票。

第二十四条 内幕信息公布之前，工作人员不得将载有内幕信息 的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等 文件、资料外借或带离办公场所。文印员印制有关文件、资料时，要 严格控制印制数量，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中， 损坏的资料应由监印人员当即销毁。

第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相 关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立 的办公场所和专用办公设备。

第二十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等 相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十七条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公 司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告 之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘 贴。

第二十八条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情

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人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议 或者其对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要 求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度 约束。

第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证 券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司 保留追究其责任的权利。

第三十一条 内幕信息知情人发生以下违反本制度的行为，公司 将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评教育、日常处理、行政 处分等相应处理；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的， 公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯有关法律、行政法规的，将依 法移交司法机关处理。

相关行为包括但不限于：

（一） 利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证 券的；

（二） 在内幕信息公开前，对外泄露内幕信息的；

（三） 不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记 表》有关信息的。

第三十二条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人

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利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并在 2 个工作日内将自查和处罚结果报送山东证监局和深圳证券交易所备 案。

第六章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。

第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度自董事会审议通过后生效。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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附件

朗源股份有限公司内幕信息知情人备案表

公司简称：朗源股份 股票代码：300175

	公司简称：朗源股份 股票	公司简称：朗源股份 股票	代码：300175
	内幕信息事项 （注1） ：					报备时间：		年	月		日
序 号	内幕信息知情人 姓名或名称	内幕信息知情人身份证号 码或企业法人注册号		内幕信息知情人 证券账户	内幕信息知情人与 公司关系（注2）	知悉内幕信 息时间		内幕信息所处 阶段（注3）			内幕信息获取 依据（注4）	信息公开 披露情况

• 注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情

• 人名单分别报送备案。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属 单位部门、职务等。

注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注 4：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门 规章、规范性文件及部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、 颁布单位以及具体适用的条款。

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