Lontrue Co.,Limited — Governance Information 2011

Mar 23, 2011

朗源股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总则

第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件及《朗源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《朗源股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理 办法》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。

第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券部为 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第四条 董事会秘书及证券部统一负责公司作为上市公司对监管 机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分） 公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄漏内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界 泄漏、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、 传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟

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披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对 公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披 露媒介上公开披露的信息。

第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

• （一） 公司的重大投资行为和重大的购置财产决定，经营方针

• 和经营范围的重大变化；

• （二） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和

• 经营成果产生重要影响；

  • （三） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四） 公司发生重大亏损或重大损失；

  • （五） 公司的董事、1／3 以上监事或者总经理发生变动；董事

长或者总经理无法履行职责；

• （六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

• 份或控制公司的情况发生较大变化；

  • （七） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （八） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

• 依法撤销或宣告无效；

• （九） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

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（十） 公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变 化；

（十一） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；

（十二） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十三） 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更； （十四） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

（十五） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承 担重大损害赔偿责任；

（十六） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法 机关采取强制措施；

（十七） 公司《信息披露管理办法》规定应予披露的其他重大 事项；

（十八） 相关证券监管机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能 直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；

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• （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理

• 人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

  • （三） 公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • （四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五） 证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、

• 交易进行管理的其他人员；

• （六） 为公司重大事件或交易提供咨询服务的各证券服务机构

• 的有关人员；

  • （七） 上述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  • （八） 相关证券监管机构规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情 人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查 询。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的 内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第十三条 登记备案工作由证券部负责，董事会秘书组织实施， 当董事会秘书不能履行职责时，有证券事务代表代行董事会秘书的职 责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备

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案材料至少保存三年以上。

第十四条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人 备案工作，自获悉内幕信息之日起 5 个工作日内填写《内幕信息知情 人备案表》并由相关部门负责向证券部备案，按照要求提供或补充有 关信息，并及时告知变更情况。

第十五条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的重大内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易 日内，按照附件《内幕信息知情人备案表》中的要求，将相关内幕信 息知情人名单报送中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称 “北京证监局”）和深圳证券交易所备案。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部门、各子 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情的变 更情况。

第十七条 公司证券部定期核实公司股东、实际控制人、重大交 易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的 内幕信息知情人情况以及变更情况。

第五章 内幕信息的报名保密管理及责任追究

第十八条 公司董事长为公司保密工作的第一责任人，其他高级 管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司 负责人为各部门、下属公司保密工作第一负责人。

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第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情 人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制 在最小范围内。

第二十条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得将 有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或 网站以任何形式进行传播和粘贴，不得买卖公司的股票，或者建议他 人买卖公司的股票。

第二十一条 内幕信息公布之前，工作人员不得将载有内幕信息 的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等 文件、资料外借。

第二十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情 人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议 或者其对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要 求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度 约束。

第二十四条 内幕信息知情人发生以下违反本制度的行为，公司 将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评教育、日常处理、行政 处分等相应处理；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的， 公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯有关法律、行政法规的，将依 法移交司法机关处理。

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相关行为包括但不限于：

（一） 利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证

券的；

（二） 在内幕信息公开前，对外泄露内幕信息的；

（三） 不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记 表》有关信息的。

第二十五条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人 利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将 自查和处罚结果报送北京证监局和深圳证券交易所备案。

第六章 附则

第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。

第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规 章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度自董事会审议通过后生效。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

朗源股份有限公司

董事会

2011 年 3 月 21 日

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附件

朗源股份有限公司内幕信息知情人备案表

公司简称：朗源股份 股票代码：300175

	内幕信息事项	（注1） ：			报备时间：	年	月	日
序	内幕信息知情人	内幕信息知情人身份证号	内幕信息知情人	内幕信息知情人与	知悉内幕信	内幕信息所处		内幕信息获取	信息公开
号	姓名或名称	码或企业法人注册号	证券账户	公司关系（注2）	息时间	阶段（注3）		依据（注4）	披露情况

• 注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情

• 人名单分别报送备案。

注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属 单位部门、职务等。

注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注 4：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门 规章、规范性文件及部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、 颁布单位以及具体适用的条款。

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