Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-113

朗源股份有限公司

关于出售优世联合资产及与控股股东签署资产出售协议

暨关联交易的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。）

特别提示：

1、本次出售优世联合资产事项的最终交易对方和交易价格等尚不确定，公 司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。

2、公司出售优世联合资产的底价为“标的资产转让底价”，即以下三项之 和：（i）截至2020 年12 月31 日公司持有优世联合51%股份的长期股权投资的 账面净值128,787,115.2 元加上广东云聚科技投资有限公司及张涛用于向公司 履行业绩补偿义务的优世联合23.63%股份的作价价值27,678,842.18 元，（ii） 截至优世联合资产交割日（以公司收到优世联合资产受让方支付的全部收购价款 之日为准）公司对优世联合的借款债权本金以及应收利息，（iii）2020 年12 月31 日至优世联合资产交割日期间优世联合实现的净利润（亏损以零计）乘以 截至优世联合资产交割日公司所持有的优世联合股份比例。

3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过并最终实施尚 存在不确定性。

朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月2 日召开第四届董 事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售优世联合资产 及与控股股东签署资产出售协议暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）出售资产基本情况

为提高资产运行效率，盘活资产，聚焦农副产品加工业务，公司拟出售控股 子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产，包 括公司持有的优世联合74.63%的股权（对应13,390 万元注册资本）、公司对优

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世联合享有的借款债权本息以及公司对广东云聚科技投资有限公司及其实际控 制人张涛（以下简称“业绩补偿义务人”）享有的优世联合业绩补偿款债权（以 下简称“优世联合资产”）。本次交易完成后，公司不再持有优世联合股权。

如截至公司控制权转让交割日后30 日内向第三方出售优世联合资产，出售 价格以优世联合股份评估价值及公司对优世联合的借款债权本息为基础由交易 双方协商确定；如公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收 购价格低于“标的资产转让底价”的，控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司 （以下简称“新疆尚龙”）应将“收购差价”补偿给公司；如截至公司控制权转 让交割日后第30 日第三方仍未支付优世联合资产转让价款的，则由新疆尚龙代 替第三方在“标的资产转让底价”范围内向公司支付尚未支付的转让价款并受让 公司对第三方的等额债权；如截至公司控制权转让交割日后第30 日公司未与第 三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙以“标的资产转让底价” 购买优世联合资产。

优世联合资产的收购方应承诺，如公司已计提坏账准备的优世联合2019 年 度、2020 年度业绩补偿款及2021 年度业绩补偿款（如有）于资产出售后实际收 回的，该收购方将要求业绩补偿义务人将上述补偿款直接支付给公司。

公司拟与新疆尚龙签订约定上述内容的附条件生效的《关于广东优世联合控 股集团股份有限公司之资产出售协议》。

本次交易最终的交易对方尚未确定，但本次交易事项与公司控制权变更为一 揽子交易，且控股股东新疆尚龙在“标的资产转让底价”范围内保证本次出售资 产事项的顺利进行，因此，本着谨慎性的原则，本次交易构成关联交易；本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议程序

本次交易事项已经公司于2021年8 月2日召开的第四届董事会第三次会议、 第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事戚永楙先生为新疆尚龙的实际控制 人，已回避表决；独立董事已对该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关 联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回 避表决；因公司连续12 个月内出售资产累计金额超过最近一期经审计总资产的

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• 30%，本次交易事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、交易对方的基本情况

• （一）因本次出售优世联合资产事项将先向第三方进行转让，交易对方尚不

确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

• （二）新疆尚龙的基本情况

名称：新疆尚龙股权投资管理有限公司

• 住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3 楼

• 301 室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：戚大武

注册资本：700 万元人民币

统一社会信用代码：91653000751752318P

主营业务：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

主要股东及实际控制人：戚永楙先生及王贵美女士分别持有新疆尚龙99%、 1%的股权，戚永楙先生为实际控制人。

最近三年主要经营情况：新疆尚龙主要从事股权投资业务，其主要资产为持 有的公司股份；截至2020 年12 月31 日净资产为50,041.57 万元。

关联关系说明：新疆尚龙为公司控股股东，实际控制人戚永楙任公司董事长、 董事、总经理，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人。 经查询，新疆尚龙不是“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司持有的优世联合74.63%的股权（对应 13,390 万元注册资本）

2018 年12 月4 日，公司与广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云 聚”）签订《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》，公司 使用自筹资金20,900 万元收购广东云聚持有的优世联合51%的股权，交易各方 就优世联合2019 年-2021 年度业绩作出业绩承诺。因优世联合未完成2019 年度

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及2020 年度的承诺业绩，业绩补偿义务人将持有或者控制的优世联合23.63%的 股权作为业绩补偿转让给公司。因此，截至本公告披露之日，公司持有优世联合 74.63%的股权。

公司名称：广东优世联合控股集团股份有限公司 统一社会信用代码：91440115340166525G 法定代表人：张瑞 注册资本：17,942 万元 设立时间：2015 年5 月18 日

注册地：广州市天河区珠江西路15 号39 层(部位:自编05-08 单元)

经营范围：网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;商品批发贸易（许可 审批类商品除外）;软件服务;技术进出口;计算机及通讯设备租赁;科技成果鉴定 服务;电子设备工程安装服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;商 品信息咨询服务;电子工程设计服务;通信工程设计服务;软件开发;集成电路设 计;工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机 技术开发、技术服务;软件批发;通讯终端设备批发;移动电信业务代理服务;商品 零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品设计服务;货物进出口（专营专控商 品除外）;科技项目招标服务;电子自动化工程安装服务;信息系统集成服务;电力 电子技术服务;娱乐设备出租服务;通信基站设施租赁;卫星通信技术的研究、开 发;计算机房维护服务;软件技术推广服务;信息技术咨询服务;建筑工程、土木工 程技术咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;工 程总承包服务;物联网服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准）

股东及持股比例：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	朗源股份有限公司	13,390	74.6293%
2	广州优云投资合伙企业(有限合伙)	3,052	17.0104%
3	广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）	1,500	8.3603%
合计		17,942	100%

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最近一年及一期主要财务数据：

单位：元/人民币

		单位：元/人民币
项 目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年5 月31 日 （经审计）
资产总额	286,283,432.36	253,212,489.81
负债总额	221,587,236.24	230,781,319.43
净资产	64,696,196.12	22,431,170.38
项 目	2020 年度 （经审计）	2021 年1-5 月 （经审计）
营业收入	7,929,299.36	21,177.60
营业利润	-146,552,756.72	-33,446,125.12
归属于母公司股东的净利润	-130,644,475.06	-42,265,025.74

2、截至优世联合股权交割日公司对优世联合享有的借款债权本息

截至2021 年5 月31 日，公司对优世联合享有的借款债权本息合计为 76,640,258.25 元。

3、公司对广东云聚及其实际控制人张涛享有的优世联合业绩补偿款债权

业绩补偿义务人应支付的2019 年度及2020 年度业绩补偿款合计为 218,296,594.58 元，已通过股权补偿的方式支付27,900,436.25 元，剩余 190,396,158.33 元未支付，已全额计提坏账准备。

（二）权利限制情况

本次交易标的未被设置第三方抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（三）优世联合“失信被执行人”情况

经查询，优世联合已被列为“失信被执行人”。优世联合因未履行已生效法 律文书的给付义务被列为失信被执行人（详见公司于2021 年4 月22 日披露的《关 于控股子公司被列入失信被执行人名单的公告》）。

（四）债权债务转移情况

本次交易标的包含公司对优世联合享有的借款债权本息。

（五）审计情况

公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）对优世联合2020 年12 月31 日的资产负债表及2020 年度的利润表、现金

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流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）对优世联合2021 年5 月31 日的资产负债表及2021 年1-5 月的利润表、现 金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，出具了保留意 见的审计报告。保留意见涉及的主要内容如下：

如财务报表附注五（二）、五（四）所述，优世联合期末应收账款8,406.79 万元，计提坏账准备3,095.94 万元；期末其他应收款17,168.40 万元，计提坏 账准备7,325.21 万元，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述款项的可 收回性，不能判断公司计提的资产减值是否充分。

（六）其他说明

上市公司不存在为优世联合提供担保、委托该理财的情形；本次出售优世联 合的交易价格已包含公司对优世联合提供的借款债权本息，交易完成后，上市公 司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策及定价依据

公司向第三方出售优世联合资产的出售价格以优世联合股份评估价值及公 司对优世联合的借款债权本息为基础由交易双方协商确定。如公司未与第三方签 署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙以“标的资产转让底价”购买 优世联合资产；如公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收 购价格低于“标的资产转让底价”的，新疆尚龙应将“收购差价”补偿给公司。

公司出售优世联合资产的底价为“标的资产转让底价”，即以下第（1）至 第（3）项之和：

（1）公司持有的优世联合截止2020 年12 月31 日股份评估价值与优世联合 股份转让底价（即公司持有优世联合51%股份的长期股权投资的账面净值 128,787,115.2 元与广东云聚及张涛用于向公司履行业绩补偿义务的优世联合 23.63%股份的作价价值27,678,842.18 元之和，合计156,465,957.38 元）中的 较高者；

（2）截至优世联合股权交割日公司对优世联合的借款债权本金以及应收利

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息之和；

（3）过渡期内优世联合实现的净利润（亏损以零计）乘以截至交割日公司 所持有的优世联合股份比例。

根据北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达评估”）出具的 评估报告，截止评估基准日2020 年12 月31 日，优世联合股东全部权益的评估 值为11,807.53 万元。公司持有的优世联合 74.63%的股权价值约为8,811.95 万元，远低于公司对优世联合长期股权投资的账面净值。

（二）最近三年股权评估情况

事项	评估基准日	评估方法	优世联合全部权益 评估值	评估机构
收购优世联合51%股 权	2018 年6 月30 日	收益法	41,786.79 万元	中瑞世联资产评估（北京） 有限公司
出售优世联合 74.63%股权的底价	2020 年12 月31 日	收益法	11,807.53 万元	北京经纬仁达资产评估有 限公司

以上标的资产评估价值均为具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的 资产进行评估得出的评估结论。

本次转让优世联合股权与收购优世联合股权时的估值存在较大差异的主要 原因为优世联合处置了重资产的湖北神狐武汉数据中心，业务模式与公司并购时 发生了重大变化；且优世联合的实际经营状况恶化。

公司收购优世联合时，湖北神狐武汉数据中心为优世联合的核心资产；因该 数据中心一直未交付运营，在湖北神狐资金消耗及固定资产折旧等因素导致的业 绩亏损的压力下，多个基于该数据中心的相关业务搁浅，无法形成正向的现金流， 从而无法为母公司优世联合提供资金支持，引发优世联合的资金困难；公司在 2020 年11 月处置湖北神狐，因湖北神狐的处置导致优世联合收入结构发生较大 的变化，没有了原本湖北神狐数据中心机柜租赁收入及带宽分成类数据中心重资 产收入。

因湖北神狐项目对现金流的不利影响，优世联合的经营状况不断恶化，多项 业务均不能顺利开展，多个在谈项目处于谈判的不同阶段，未能落地给企业带来 收益；2020 年度，优世联合处置湖北神狐后，调整业务发展方向，轻资产化运 营，主要从事转租业务、转售业务及服务业务。

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（三）董事会及独立董事关于本次交易评估情况的意见

公司董事会认为，本次交易底价以具有从事证券、期货业务资格的独立第三 方资产评估机构的评估值作为参考依据，采用评估值与账面值孰高的原则，定价 公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，整体资产打包处置为最优 方案。

公司独立董事认为：本次交易底价参照的评估报告为北京经纬仁达资产评估 有限公司出具的，该评估机构具有证券期货相关业务资格，与公司及关联方不存 在关联关系、为独立第三方；评估对象系截至评估基准日优世联合的股东全部权 益价值，评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的 资产以评估值作为定价的参考依据，采用账面值与评估值孰高的原则确定，交易 价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利 益，不会损害中小股东的利益。因此，我们同意本次出售优世联合资产的估值和 交易作价依据。

五、交易协议的主要内容

（一）因本次出售优世联合资产将先向第三方进行转让，交易对方、交易价 格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履 行信息披露义务。

（二）公司与新疆尚龙签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之 资产出售协议》的主要内容如下：

甲方：朗源股份有限公司

乙方：新疆尚龙股权投资管理有限公司

释义

除非本协议文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下特定含义：

(1) 目标公司 ，指广东优世联合控股集团股份有限公司；

(2) 本次交易 ，指甲方按照本协议约定向乙方出售标的资产的行为；

(3) 标的股份 ，指截至签署日甲方持有的目标公司 74.63%股份（对应 13,390 万元注册资本）；

(4) 标的债权 ，指截至签署日甲方对目标公司享有的借款债权本金以及应收 利息（详见附件一）；自签署日至交割日，甲方对目标公司的新增借款本金和利

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息亦包含在标的债权中；

(5) 业绩补偿款债权 ，指甲方根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公 司股份转让之协议书》（2018 年 12 月 4 日签订）及其各补充协议对广东云聚及 其实际控制人张涛享有的目标公司业绩补偿款债权；

(6) 标的资产 ，指标的股份、标的债权和业绩补偿款债权的合称；

(7) 标的股份转让底价 ，指截至定价日标的股份的账面净值，即甲方持有目 标公司 51%股份的长期股权投资的账面净值 128,787,115.2 元与广东云聚及张涛 用于向甲方履行业绩补偿义务的目标公司 23.63%股份的作价价值 27,678,842.18 元之和，合计 156,465,957.38 元；

• (8) 定价日 ，指 2020 年 12 月 31 日；

• (9) 交割日 ，指甲方收到标的资产受让方支付的标的资产全部转让价款之日； (10) 过渡期 ，指定价日起至交割日止的期间；

(11) 广东云聚 ，指广东云聚科技投资有限公司；

(12) 股份收购交割日 ，指乙方及王贵美女士根据于 2021 年 6 月 17 日签署的 《股份收购协议》将其合计持有的甲方 23.94%股份过户至疌盛经开名下之日（以 中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）；

(13) 疌盛经开 ，指邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）。 第一条 标的资产出售

1.1 向乙方出售

1.1.1 双方同意，如截至股份收购交割日后第三十（30）日甲方未能与除乙 方外的第三方签署生效的标的资产出售协议的，则甲方在股份收购交割日后第三 十一（31）日以本协议约定条件将标的资产转让给乙方，乙方有义务以本协议约 定的条件受让标的资产。

1.1.2 如甲方根据前款约定向乙方转让标的资产的，标的资产的转让价格为 以下第（1）至第（3）项之和（“ 标的资产转让底价 ”）：

（1）定价日标的股份评估价值与标的股份转让底价中的较高者；

根据北京经纬仁达资产评估有限公司于 2021 年 4 月 26 日出具的《广东优世 联合控股集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的广东优世联合控股集团股份 有限公司股东全部权益市场价值评估报告》（经纬仁达评报字（ 2021 ）第

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2021032108 号），截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益 的评估值为 11,807.53 万元。双方认可，定价日标的股份评估价值为 8,811.95 万 元。

据此，双方同意，本第（1）项转让价格确定为标的股份转让底价，即 156,465,957.38 元。

（2）截至交割日甲方对目标公司的借款债权本金以及应收利息之和；

（3）过渡期内目标公司实现的净利润（亏损以零计）乘以截至交割日甲方 所持有的目标公司股份比例。

1.1.3 甲方将于股份收购交割日后第三十一（31）日向乙方和疌盛经开发出 标的资产出售的书面通知（“ 交割通知 ”），并在交割通知上写明根据前述约定确 定的标的资产转让价格。乙方应于交割通知发出后三（3）个工作日内以现金方 式支付全部标的资产转让价款。

双方同意，乙方委托疌盛经开代为向甲方支付不超过贰亿肆仟万 （240,000,000）元（含本数）的转让价款，乙方需提供如附件二所示的经签署的 委托付款书，委托付款书自乙方根据本 1.1 条收购标的资产的义务生效时生效。 为免疑义，疌盛经开受托支付的转让价款不足标的资产转让底价的，不足部分的 价款仍由乙方支付，与疌盛经开无关。疌盛经开代为向甲方支付转让价款及乙方 自行支付不足标的资产转让底价部分的价款（如有）后，则乙方支付义务已经完 成。

1.1.4 交割日起，标的资产的全部权利和义务即由乙方享有和承担，甲方不 再享有或承担标的资产的任何权利义务。

1.1.5 交割日后三（3）个工作日内，乙方应负责目标公司更新股东名册及公 司章程。

1.1.6 乙方同意并承诺，如甲方已计提坏账准备的优世联合 2019 年度、2020 年度业绩补偿款 190,617,752.40 元以及 2021 年度业绩补偿款（如有）于标的资 产出售后实际收回的，乙方应要求广东云聚及张涛将补偿款直接支付给甲方。 1.2 向第三方出售

（1）如甲方在股份收购交割日后三十（30）日内与乙方外的第三方签署了 生效的标的资产出售协议（“ 第三方资产出售协议 ”），但约定的标的资产转让价

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格（“ 第三方转让价格 ”）低于标的资产转让底价的，甲方将于第三方资产出售协 议生效当日向乙方和疌盛经开发出书面通知，列明第三方转让价格与标的资产转 让底价的差额（“ 转让差价 ”）。乙方应在收到书面通知之日起三（3）个工作日内 无条件向甲方支付等额于转让差价的补偿款。

双方同意，乙方委托疌盛经开代为向甲方支付补偿款，乙方需提供如附件三 所示的经签署的委托付款书，委托付款书的生效以第三方资产出售协议生效为前 提。疌盛经开代为向甲方支付补偿款后，则乙方支付义务已经完成。

（2）如甲方在股份收购交割日后三十（30）日内签署了生效的第三方资产 出售协议，但未在股份收购交割日后三十（30）日内收到第三方支付的全部标的 资产转让价款的，则乙方应代替该第三方在不超过标的资产转让底价的范围内向 甲方支付标的资产转让价款（“ 代付价款 ”）并受让甲方对该第三方的等额债权。

双方同意，乙方委托疌盛经开代为向甲方支付代付价款，乙方需提供如附件 四所示的经签署的委托付款书，委托付款书的生效以自第三方资产出售协议生效 为前提。

为免疑义，乙方根据本 1.2 条委托疌盛经开代为支付的补偿款、代付价款合 计不应超过贰亿肆仟万（240,000,000）元（含本数），不足部分的价款仍由乙方 支付，与疌盛经开无关。疌盛经开代为向甲方支付代付价款及乙方自行支付完成 补偿款（如有）后，则乙方支付义务已经完成。

第二条 过渡期安排

2.1 过渡期内，双方应遵守中国法律的规定，履行其应尽之义务和责任，并 不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

2.2 过渡期内，甲方应保证对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，不得 对标的资产设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外），并应确保标的资 产免遭第三方的追索。甲方应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产履 行善良管理义务，按照其商业惯例正常行使其作为标的资产所有权人的权力和权 利。

第三条 交割后的公司治理

交割日后五（5）个工作日内，甲方促使其委派的目标公司的董事和高管辞 职，由乙方或第三方向目标公司委派董事和/或高管。

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第四条 税费承担

标的资产转让所涉之政府主管部门收取的税费（包括但不限于标的资产的转 让所得税、变更登记手续费以及印花税等），由甲方及乙方按照中国法律及有关 政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。 第五条 违约责任

5.1 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承 担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证， 均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失 （包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行 费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。任何一方在本协议项下的违约 责任不因本次交易完成或本协议的终止或解除而免除。

5.2 本协议生效后，如乙方未能按照本协议约定及时足额支付款项的，甲方 有权要求乙方继续履行，同时，自逾期之日起至实际付款日止，乙方应按照应付 未付款项的每日万分之五向甲方支付逾期利息。

第六条 协议生效、变更、解除与终止

6.1 本协议经双方盖章后成立，自甲方股东大会审议批准本协议之日起生效。 如甲方股东大会未能审议批准本协议的，本协议自甲方股东大会决议作出之日起 自动终止。

6.2 如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除并终止，本协议自通知 到达对方时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约 方有权解除本协议。

第七条 法律适用与争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方友好协商解决； 如双方在 30 日内无法通过协商解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权 的人民法院提起诉讼。

六、涉及出售资产的其他安排

• 1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生

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新的关联交易。

2、本次出售资产所得款项将用于公司的日常生产经营。

3、本次交易事项完成后，公司委派至优世联合的董事、监事将辞去相应的 职务。

七、交易目的和对公司的影响

（一）优世联合2019 年度实现营业收入19,183.35 万元、归属于优世联合 股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）-1,299.64 万元，2020 年度实现营业收入792.93 万元、净利润-7,412.07 万元，2021 年第一季度实现 营业收入1.95 万元、净利润-390.3 万元，均为亏损状态；根据目前优世联合的 经营情况，公司预计优世联合短期内不会好转，并将持续拖累上市公司的合并报 表；优世联合已被列为“失信被执行人”，不具备偿还借款本息的能力；同时， 根据公司取得的广东云聚 2020 年财务报表、通过公开渠道查询到张涛已于 2021 年2 月被列为被执行人、广东云聚及张涛于2021 年5 月7 日出具的无力偿 还剩余业绩补偿款的书面文件，广东云聚及张涛已无业绩补偿能力，业绩补偿款 可回收性不高。

本次处置优世联合资产方案，主要是为提高资产运行效率，盘活资产，剥离 不良资产，回笼资金聚焦农副产品加工业务，优化产业布局，控制经营风险，促 进公司的良性运营和可持续发展；广东云聚及张涛的业绩补偿款可回收性不高， 从提高流动性资金方面考量，整体资产打包处置为目前最优方案。

本次交易事项完成后，公司不再持有优世联合股权，优世联合将不再纳入公 司合并报表范围。公司出售优世联合资产，有利于解决因优世联合带来的不利影 响，防止亏损进一步扩大；可以优化公司资产结构，回笼资金聚焦农副产品加工 业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期 发展战略，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

本次交易对公司2021 年度财务数据的影响将以审计机构审定的数据为准。

（二）公司与新疆尚龙签署附条件生效的资产出售协议，可以达到尽快处置 不良资产的目的，有利于公司尽快收回优世联合资产的转让价款，摆脱不良资产 的影响。

新疆尚龙资信状况良好，具有履约能力；本次交易与新疆尚龙及其一致行动

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人转让公司控制权为一揽子交易，新疆尚龙委托邳州疌盛经开并购产业基金合伙 企业（有限合伙）将等同于优世联合资产转让价款的上市公司控制权转让价款直 接支付给公司。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，年初至披露日公司未与新疆尚龙发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事的事前认可：经认真审阅相关资料，询问公司有关人员关于本次关 联交易的背景情况，我们认为本次交易方案不存在利用关联方关系损害上市公司 利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关 联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应回避表决。因此，我们同 意上述事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事发表的独立意见：本次交易方案中，交易底价以评估值作为参考依 据，采用评估值与账面值孰高的原则，交易价格公允、公平、合理，同时已对计 提坏账准备的业绩补偿款进行约定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形；关联董事已回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定。本次交易符合公司的战略发展规划，有利于优化公司资产 结构，聚焦农副产品加工业务，提升公司整体业绩水平，促进上市公司业务的可 持续发展。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

本次交易事项的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合 公司发展战略，符合公司和股东整体利益，交易方案有利于公司尽快处置不良资 产，收回转让价款，不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同 意该议案并提交公司股东大会审议。

十一、其他说明

• 1、因本次交易将先向第三方进行转让，交易对方、交易价格、支付方式、

• 交付时间等内容尚不确定。

2、本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，能否获得通过尚存在不确定 性。

• 3、公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

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十二、备查文件

• 1、《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》。

• 特此公告。

朗源股份有限公司董事会

二〇二一年八月三日

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