Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2021

Jun 18, 2021

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-106

朗源股份有限公司

关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更的进展公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。） 特别提示：

1、本次控制权转让方式为协议转让；如本次交易顺利进行，将导致公司控 股股东、实际控制人发生变更。

2、根据交易方案，公司需处置持有的控股子公司广东优世联合控股集团股 份有限公司（以下简称“优世联合”）的股权，且公司与现控股股东签署的附生 效条件的优世联合资产购买协议作为《股份收购协议》的生效条件。上述公司转 让优世联合资产事项尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，能否获得通过尚 存在不确定性。

• 3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券

• 登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

4、本次控制权转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将 根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

2021 年6 月17 日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东 新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士的通知， 王贵美、新疆尚龙、戚永楙与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“疌盛并购基金”）签署了《股份收购协议》，新疆尚龙与疌盛并购 基金分别签署了《股份质押协议一》、《股份质押协议二》。现将有关事项公告 如下：

一、本次控制权转让概况

2021 年5 月11 日，公司控股股东新疆尚龙、王贵美女士与疌盛并购基金签 署了《股份收购意向协议》，疌盛并购基金拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙 持有的52,800,000 股公司股份及王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先

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生持有的59,952,960 股公司股份,合计112,752,960 股股份，合计占公司总股本 的23.9492%。转让完成后，疌盛并购基金将成为公司的控股股东，江苏邳州经 济开发区管理委员会（以下简称“邳州经开委”）将成为公司实际控制人。协议 转让各方分别编制并披露了权益变动报告书。（具体内容详见公司于2021 年5 月11 日、5 月16 日及5 月26 日在巨潮资讯网披露的相关公告文件）。

二、《股份收购协议》的主要内容

甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）

乙方 1（出售方）：王贵美

乙方 2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

丙方：戚永楙

释义

• (1) 本协议 ，指各方签署的本《股份收购协议》；

• (2) 甲方 ，指邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）；

• (3) 乙方 1 ，指王贵美女士；

• (4) 乙方 2 ，指新疆尚龙股权投资管理有限公司；

• (5) 乙方 ，指乙方 1 和乙方 2 的合称；

• (6) 丙方 ，指戚永楙先生；

• (7) 目标公司 / 公司 ，指朗源股份有限公司（股票代码：300175）；

(8) 双方 ，为甲方、乙方的合称；

(9) 各方 ，为甲方、乙方、丙方的合称；

(10) 一方 ，指甲方、乙方或丙方；

(11) 本次交易 ，指甲方按照本协议约定收购乙方持有的标的股份的行为；

(12) 标的股份 ，指乙方于本协议签署日实际持有的目标公司 112,752,960 股 已发行股份（占目标公司总股本的 23.94%），其中包括乙方 1 实际持有的目标 公司 59,952,960 股已发行股份（占目标公司总股本的 12.73%，截至签署日尚未 在中国结算深圳分公司办理完成继承的非交易过户），及乙方 2 持有的目标公司 52,800,000 股已发行股份（占目标公司总股本的 11.21%）；如过渡期内目标公司 以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，标的 股份包含因此而相应增加的股份数；

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• (13) 签署日 ，指本协议文首载明的各方签署本协议的日期；

• (14) 生效日 ，指本协议第 11.1 条约定条件均得到满足之日；

(15) 交割日 ，指标的股份过户至甲方名下之日（以中国证券登记结算有限公 司出具的《证券过户登记确认书》为准）；

(16) 过渡期 ，指签署日起至交割日止的期间；

(17) 共管账户 ，指为收取标的股份交易价款之目的以甲方名义开立由甲方、 乙方 2 共同监管的银行账户；

(18) 优世联合 ，指广东优世联合控股集团股份有限公司；

(19) 优世联合资产 ，指目标公司持有的优世联合的全部股份、目标公司对优 世联合享有的借款债权本息、以及目标公司根据《关于广东优世联合控股集团股 份有限公司股份转让之协议书》（2018 年 12 月 4 日签订）及其各补充协议对广 东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的优世联合业绩补偿款债权；

(20) 优世联合收购底价 ，指以下三项之和：（i）截至 2020 年 12 月 31 日目 标公司持有优世联合 51%股份的长期股权投资的账面净值 128,787,115.2 元加上 广东云聚科技投资有限公司及张涛及其关联主体用于向目标公司履行业绩补偿 义务的优世联合 23.63%股份的作价价值 27,678,842.18 元，（ii）截至优世联合 资产交割日（以目标公司收到优世联合资产受让方支付的全部收购价款之日为准） 目标公司对优世联合的借款债权本金以及应收利息，（iii）2020 年 12 月 31 日至 优世联合资产交割日期间优世联合实现的净利润（亏损以零计）乘以截至优世联 合资产交割日目标公司所持有的优世联合股份比例；

(21 ) 收购差价 ，指目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定 的最终收购价格低于优世联合收购底价的差额部分；

(22) 优世联合购买协议 ，指乙方 2 与目标公司签署的符合本协议第 2.5 条规 定的附条件生效的优世联合资产购买协议；

(23) 净利润 ，指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司合 并报表归属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科 技有限公司归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净 利润（如有）后的金额；为免疑义，交割日后目标公司如新增业务板块应以独立 子公司形式运营；

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(24) 或有负债 ，指由于交割日之前的原因（包括事件、情况、行为、协议、 合同等，包括但不限于附件一所列事项）导致目标公司在交割日之后遭受诉讼、 仲裁、争议或纠纷、行政处罚、负债、对外担保及其他或有事项而受到损失，而 该等或有事项未记录于交割日目标公司的法定账目中，或该等或有事项虽在交割 日目标公司的法定账目记录，但使目标公司遭受的负债数额大于目标公司账目中 记录的数额的，其大于的部分；

(25) 重大不利变化 ，指目标公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更 或影响单独地或与目标公司及其下属企业的其他任何情况、变更或影响共同地： （i）对目标公司及其下属企业的业务、资产、负债（包括或有负债）、经营业 绩或财务状况造成或可能造成减少 20%以上（含）的重大不利影响；或（ii）对 目标公司及其下属企业以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的资质或能力 产生或可能产生重大不利影响；

(26) 业绩承诺期 ，指 2021 年度、2022 年度；

(27) 承诺净利润 ，指乙方承诺目标公司在 2021 年度、2022 年度实现的净利 润分别不低于伍佰万（5,000,000）元；

(28) 实际净利润 ，指目标公司在业绩承诺期各会计年度实际实现的净利润。 第一条 标的股份及价格

1.1 各方同意，乙方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持 有的目标公司 112,752,960 股已发行股份，占目标公司总股本的 23.94%（其中包 括乙方 1 实际持有的目标公司 59,952,960 股已发行股份（占目标公司总股本的 12.73%，截至签署日尚未在中国结算深圳分公司办理完成继承的非交易过户）， 及乙方 2 持有的目标公司 52,800,000 股已发行股份（占目标公司总股本的 11.21%））转让给甲方。甲方同意以本协议约定条件受让标的股份。本次交易完 成后，甲方将成为目标公司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。

1.2 各方同意，标的股份的交易价格为 6.88 元/股，甲方应支付的交易总价 款为柒亿柒仟伍佰柒拾肆万零叁佰陆拾肆（775,740,364）元，其中，应向乙方 1 支付的交易价款为肆亿壹仟贰佰肆拾柒万陆仟叁佰陆拾肆（412,476,364）元；应 向乙方 2 支付的交易价款为叁亿陆仟叁佰贰拾陆万肆仟（363,264,000）元。 第二条 交易流程及价款支付

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• 2.1 各方同意，本次交易流程安排如下：

（1）各方签署本协议。

（2）甲方、乙方2 履行完毕各自的内部审批程序。

（3）目标公司召开董事会、股东大会审议第2.5 条所述的收购议案。

（4）本协议生效且甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案、 并且乙方2 已以其所持目标公司1,700 万股股份向甲方提供质押担保（甲方与乙 方2 将另行签署股份质押协议）并办理质押登记之日起三（3）个工作日内，甲 方向乙方支付第一期交易价款伍仟伍佰万（55,000,000）元，专项用于归还标的 股份担保的乙方融资融券债务本息。乙方应于收到第一期交易价款之日起五（5） 个工作日内优先归还乙方2 的全部融资本息，余款归还乙方1（戚大广先生账户） 的融资本息。

（5）标的股份担保的乙方2 全部融资融券债务清偿后，乙方2 应另将所持 目标公司1,880 万股股份质押登记至甲方名下（甲方与乙方2 将另行签署股份质 押协议）。乙方2 所持目标公司合计3,580 万股股份均质押登记至甲方名下之日 起三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易价款肆仟伍佰万（45,000,000） 元，专项用于归还标的股份担保的乙方融资融券债务本息。

（6）乙方应于收到第二期交易价款之日起十（10）个工作日内归还标的股 份担保的乙方全部融资本息，并确保标的股份均处于乙方普通证券账户内且不存 在权利受限情形（甲方为质权人除外），且乙方1 所持标的股份已在中国登记结 算有限公司办理完成继承过户登记。

（7）本条第（6）项事宜办理完毕、并且甲方证券账户开立之日起五（5） 个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》 的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请。

（8）本次交易获得深交所合规确认之日起三（3）个工作日内，甲方应将扣 除已支付的第一期和第二期交易价款、以及优世联合收购保证金贰亿肆仟万 （240,000,000）元后的剩余交易价款支付至共管账户内。

（9）本次交易获得深交所合规确认之日起的三（3）个工作日内，双方应共 同至中国登记结算有限公司办理标的股份的过户登记手续。自交割日（以中国登 记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，甲方即享有

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标的股份的全部权益和权利。

（10）交割日后三（3）个工作日内，双方应将共管账户中扣除叁亿壹仟万 （310,000,000）元、以及甲方应代扣代缴乙方1 的个人所得税后（如需，则由 共管账户直接支付税款）的剩余资金支付给乙方。

（11）交割日当日，各方应就附件三所列目标公司及其下属企业证照、印鉴、 资料等进行移交。

（12）交割日后六十（60）日内，双方应将共管账户中叁亿（300,000,000） 元支付给乙方，经乙方书面同意可延长支付期限。

（13）各方同意，①如目标公司在交割日后三十（30）日内向第三方出售优 世联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），（i）目标公司在交 割日后三十（30）日内收到全部出售款的，则甲方应于目标公司收到全部出售款 后三（3）个工作日内向乙方支付贰亿肆仟万（240,000,000）元转让价款；或（ii） 目标公司未在交割日后三十（30）日内收到全部出售款的，则乙方授权甲方于交 割日后三十（30）日届满之日起三（3）个工作日内在优世联合收购底价范围内 直接向目标公司支付第三方尚未支付的价款（“代付价款”，代付后，乙方2 将享有目标公司对第三方的等额债权，下同），同时，甲方将贰亿肆仟万 （240,000,000）元扣除代付价款后的余额（如有）支付给乙方。

②如目标公司在交割日后三十（30）日内向第三方出售优世联合资产的最终 价格低于优世联合收购底价，则甲方应于收到目标公司书面通知后三（3）个工 作日内将收购差价直接支付给目标公司，此时如（i）目标公司在交割日后三十 （30）日内收到全部出售款的，则甲方应于目标公司收到全部出售款后三（3） 个工作日内将贰亿肆仟万（240,000,000）元扣除收购差价后的余额支付给乙方， 或如（ii）目标公司未在交割日后三十（30）日内收到全部出售款的，则乙方授 权甲方于交割日后三十（30）日届满之日起三（3）个工作日内在优世联合收购 底价范围内直接向目标公司支付代付价款，同时，甲方将贰亿肆仟万 （240,000,000）元扣除收购差价、代付价款后的余额（如有）支付给乙方。

③如目标公司未能在交割日后三十（30）日内与第三方签署生效的优世联合 资产出售协议，则乙方2 或其指定主体应以优世联合收购底价购买优世联合资产。 乙方2 授权甲方在贰亿肆仟万（240,000,000）元的范围内将相当于乙方2 应支

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付优世联合收购价款的款项直接支付给目标公司，不足部分由乙方2 自行支付给 目标公司，如有余额的由甲方支付给乙方。

各方确认并同意，甲方根据本款约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙 方支付了等额的标的股份交易价款。

（14）业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按第五条约定履行业绩补偿义 务的三（3）个工作日内，双方应将共管账户中的剩余资金一次性支付给乙方。 2.5 业务和资产剥离

（1）本协议签署后三（3）个工作日内，丙方应向目标公司董事会提出关于 目标公司出售所持优世联合资产的议案（“收购议案”），董事会审议后应按程 序提交目标公司股东大会审议。

收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后三十（30）日内 向第三方出售优世联合资产，出售价格以优世联合股份评估价值及目标公司对优 世联合的借款债权本息为基础由交易双方协商确定；如目标公司与第三方签署生 效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，乙方 2 或其指定主体应将收购差价补偿给目标公司；如截至交割日后第三十（30）日 第三方仍未支付优世联合资产转让价款的，则由乙方2 或其指定主体代替第三方 在优世联合收购底价范围内向目标公司支付尚未支付的转让价款并受让目标公 司对第三方的等额债权。如截至交割日后第三十（30）日目标公司未与第三方签 署生效的优世联合资产出售协议的，则由乙方2 或其指定主体以优世联合收购底 价购买优世联合资产。

优世联合资产的收购方应承诺，如目标公司已计提坏账准备的优世联合 2019 年度、2020 年度业绩补偿款190,617,752.40 元以及2021 年度业绩补偿款 （如有）于优世联合资产出售后实际收回的，优世联合资产的收购方将要求业绩 补偿义务人将补偿款直接支付给目标公司。

（2）乙方2 应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的优世联合 购买协议，并与收购议案一并提交目标公司董事会、股东大会，该协议于目标公 司股东大会审议通过收购议案之日起生效。

第四条 交割后的公司治理

4.1 交割日后，丙方应主动辞去目标公司董事职务，并促成目标公司由乙方

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提名的董事辞职，甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公 司多数席位。

4.2 交割日后五（5）个工作日内，乙方或/及通过其委派的董事应及时提议 或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举甲方提名的董事 候选人成为目标公司董事的议案。

4.3 交割日后，业绩承诺期内，乙方应尽力促成目标公司核心人员（具体人 员名单由双方协商确定）的稳定性。

第五条 业绩承诺与补偿

5.1 乙方承诺，目标公司2021 年度、2022 年度净利润分别不低于伍佰万 （5,000,000）元。

5.2 若目标公司业绩承诺期内任一会计年度的实际净利润未达到第5.1 条约 定的当年承诺净利润的，则乙方应向目标公司进行逐年补偿，补偿标准按照如下 方式计算：

当年补偿金额=当年承诺净利润—当年实际净利润

为免疑义，如根据上述公式计算出的补偿金额小于0 的，按0 取值。

5.3 根据第5.2 条约定需进行业绩补偿的，乙方应于目标公司当年年度审计 报告出具后三十（30）日内将按照第5.2 条计算的补偿金额以现金方式支付给目 标公司。乙方1 和乙方2 对本条项下义务承担连带责任。

5.4 甲方根据第2.1 条约定向共管账户支付的交易价款中的1,000 万元应作 为乙方履行业绩补偿义务的保证金，于业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按 约定履行业绩补偿义务后实际支付给乙方。如乙方未按第五条约定履行业绩补偿 义务，则甲方有权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。 各方确认并同意，甲方根据前述约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙方支 付了等额的标的股份交易价款。

5.5 交割日后，甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低 于交割日前三年的平均值。

第六条 陈述和保证

6.1 乙方、丙方共同和连带地向甲方作出如下陈述和保证：

（4） 乙方、丙方承诺并保证，自交割日起至业绩承诺期满三（3）年内，

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乙方、丙方及其关联方不得直接或间接对与目标公司及其下属企业的农副产品加 工业务相同、相似、相竞争或相关的企业进行投资或提供任何服务。 第九条 违约责任

9.1 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其 承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保 证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接 损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、 执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约 方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易完成或本协 议的终止或解除而免除。

9.2 本协议生效后，如乙方未按约定办理完毕第2.1 条第（4）至（6）项事 宜，甲方有权要求乙方继续履行；如逾期超过十五（15）日仍未解除标的股份转 让限制的，自逾期第十六（16）日起至标的股份实际解除转让限制之日止，乙方 应按照甲方已支付交易价款的每日万分之五向甲方支付逾期利息；如逾期超过二 十（20）日仍未解除标的股份转让限制的，甲方有权书面通知乙方解除本协议， 乙方应立即归还甲方已支付的全部交易价款本息，并按照标的股份交易价款总额 的10%向甲方支付违约金。

9.3 本协议生效后，如因乙方原因未能按照本协议约定及时完成标的股份交 割的，甲方有权要求乙方继续履行，同时，自逾期之日起至实际交割日止，乙方 应按照标的股份交易价款总额的每日万分之五向甲方支付逾期利息。如逾期超过 三十（30）日仍未完成标的股份交割的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，乙 方应将甲方已支付的全部交易价款返还给甲方，并按照标的股份交易价款总额的 10%向甲方支付违约金，同时双方应在一（1）个工作日内解除共管账户的共管手 续。

9.4 本协议生效后，如甲方未能按照本协议约定及时足额支付标的股份交易 价款的，乙方有权要求甲方继续履行，同时，自逾期之日起至实际付款日止，甲 方应按照应付未付交易价款的每日万分之五向乙方支付逾期利息。如逾期超过三 十（30）日仍未付清的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，乙方应将甲方已支 付的全部交易价款返还给甲方，甲方应按照标的股份交易价款总额的10%向乙方

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支付违约金，同时双方应在一（1）个工作日内解除共管账户的共管手续。

• 9.5 乙方未按本协议约定解除共管账户的共管手续的，应按每日万分之三的

• 利率向甲方支付资金占用费，直至实际解除日。

• 9.6 乙方、丙方违反本协议第6.1 条第（4）款约定的不竞争义务的，乙方、

• 丙方应向目标公司支付违约金1 亿元；违约金不足以弥补目标公司损失的，乙方、 丙方还应赔偿目标公司的损失。

第十一条 协议生效、变更、解除与终止

• 11.1 本协议经各方签名、盖章后成立，自以下条件均满足之日起生效： （1）本次交易获得甲方、乙方2 内部决策程序批准；

• （2）优世联合购买协议生效。

• 11.2 本协议自成立之日起九十（90）日内尚未生效的，本协议自动解除

• 并终止。

附件二：乙方和丙方的其他陈述和保证

目标公司将在履行必要程序后出售所持CLOUDRIDER LIMITED 股权。

三、《股份质押协议一》的主要内容

• 甲方（质权人）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） 乙方（出质人）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

第一条 质物

• 1.1 质物为乙方持有的朗源股份（证券代码：300175）1,700 万股无限售条

• 件流通股股份（“质押股份”）。

• 1.2 质物在质押存续期间内所产生的孳息以及派生权益仍属于本协议项下

• 的质物，包括：

• （1）质押股份因目标公司资本公积金或盈余公积金转增股本等派生的股份； （2）基于质押股份而产生的股息、红利；

• （3）其它基于质押股份而产生的派生权益。

第二条 质押担保的范围

• 2.1 质押担保范围为乙方和王贵美在《股份收购协议》项下应向甲方支付

• 的所有款项, 包括但不限于《股份收购协议》项下标的股份无法交割过户至甲方 时，乙方和王贵美应返还的甲方已支付的全部标的股份交易价款，利息（包含逾

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期利息）、违约金、赔偿金、甲方为实现上述债权与担保权利而发生的费用（包 括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、 公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第三条 担保期限

• 3.1 质押担保期限为自本协议生效日起至乙方、王贵美在《股份收购协议》

• 项下全部义务履行完毕、失效或终止或双方就解除本协议达成任何书面协议时终 止（以时间较晚者为准）。

第四条 质押登记

4.1 双方应在本协议生效后3 个工作日内到中国结算办理质押股份的质押 登记手续。因质押登记事项发生变化需进行变更登记的，双方应在登记事项变更 之日起3 个工作日内办理变更登记手续。本协议项下担保债权已全部清偿或消灭 的，双方应在三个工作日内办理解除质押登记手续（如需）。

4.2 因办理质押登记手续所发生的所有费用（包括但不限于登记费、变更 登记费、工本费、印花税以及其他税收、费用等）由乙方承担。

第五条 其他

本协议自双方盖章后成立，自《股份收购协议》生效日起生效。 四、《股份质押协议二》的主要内容

甲方（质权人）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙） 乙方（出质人）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

第一条 质物

• 1.1 质物为乙方持有的朗源股份（证券代码：300175）1,880 万股无限售条

• 件流通股股份（“质押股份”）。

• 1.2 质物在质押存续期间内所产生的孳息以及派生权益仍属于本协议项下

• 的质物，包括：

• （1）质押股份因目标公司资本公积金或盈余公积金转增股本等派生的股份；

• （2）基于质押股份而产生的股息、红利；

• （3）其它基于质押股份而产生的派生权益。

第二条 质押担保的范围

• 2.1 质押担保范围为乙方和王贵美在《股份收购协议》项下应向甲方支付

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的所有款项, 包括但不限于《股份收购协议》项下标的股份无法交割过户至甲方 时，乙方和王贵美应返还的甲方已支付的全部标的股份交易价款，利息（包含逾 期利息）、违约金、赔偿金、甲方为实现上述债权与担保权利而发生的费用（包 括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、 公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第三条 担保期限

3.1 质押担保期限为自标的股份担保的乙方全部融资融券债务清偿之日起 至乙方、王贵美在《股份收购协议》项下全部义务履行完毕、失效或终止或双方 就解除本协议达成任何书面协议时终止（以时间较晚者为准）。

第四条 质押登记

4.1 双方应在乙方全部融资融券债务清偿后 3 个工作日内到中国结算办理质 押股份的质押登记手续。因质押登记事项发生变化需进行变更登记的，双方应在 登记事项变更之日起 3 个工作日内办理变更登记手续。本协议项下担保债权已全 部清偿或消灭的，双方应在三个工作日内办理解除质押登记手续（如需）。

4.2 因办理质押登记手续所发生的所有费用（包括但不限于登记费、变更 登记费、工本费、印花税以及其他税收、费用等）由乙方承担。

第五条 其他

本协议自双方盖章后成立，自《股份收购协议》生效日起生效。 五、对上市公司的影响

1、若本次控制权转让最终实施完成，公司控股股东及实际控制人将会发生 变更；疌盛并购基金将成为公司的控股股东，邳州经开委将成为公司实际控制人。 本次控制权转让，引入国有资本控股，有利于公司借助国有资本的资源优势和产 业优势快速发展；有利于优化公司管理及资源配置，提升持续经营能力和盈利能 力。

2、本次控制权转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对 公司生产经营产生不利影响。

六、其他有关情况说明

• 1、本次股权转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况和转让方作出的承诺。

2、根据交易方案，公司需处置持有的控股子公司优世联合的股权，且公司 与现控股股东新疆尚龙签署的附生效条件的优世联合资产购买协议作为《股份收 购协议》的生效条件。上述公司转让优世联合资产事项尚需提交公司董事会、股 东大会审议通过，能否获得通过尚存在不确定性。

3、公司将在履行必要的程序后转让持有的参股公司CLOUDRIDER LIMITED 的 股权。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。

4、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券 登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

5、截至本公告披露之日，新疆尚龙通过融资融券信用账户持有部分上市公 司股票；王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生持有的公司股份尚未完 成非交易过户。

6、截至本公告披露之日，疌盛并购基金尚未在中国证券投资基金业协会完 成私募基金备案。

7、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交 易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《股份收购协议》；

2、《股份质押协议一》；

3、《股份质押协议二》。

特此公告。

朗源股份有限公司董事会

二〇二一年六月十八日

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