Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2016

Feb 25, 2016

朗源股份有限公司

关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》和《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》 等有关法规的规定，编制了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。现将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如 下：资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据朗源股份2009年7月21日第一届董事会第三次会决议和2010年8月6日第 一届董事会第七次会议决议，2009年度第二次临时股东大会决议和2010年度第一 次临时股东大会决议及修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2011〕88号文《关于核准朗源股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核 准，朗源股份向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值人 民币1元，每股发行价人民币17.1元。截至2011年2月1日，朗源股份募集资金总 额为人民币461,700,000.00 元扣除保荐承销费用33,035,000.00 元，余额 428,665,000.00元，分别缴存于朗源股份开立的下列银行账户内：中国建设银行 股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号37001666881050150570 ） 228,665,000.00 元；中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处（账号 15-351301040002666）80,000,000.00元；山东龙口农村合作银行东江支行（账 号9060106073342050000898）120,000,000.00元。另扣减律师费、审计费、法定 信息披露费等其他发行费用5,403,736.50元后，募集资金净额为423,261,263.50 元。上述募集资金到位情况已由中喜会计师事务所有限责任公司审验并出具中喜 验字（2011）第01008号《验资报告》。

二、募集资金专户余额情况

截止2015 年12 月31 日，公司募集资金专用账户累计已使用金额 433,576,213.52元，累计取得利息收入4,932,977.62元，支付银行手续费 21,764.10元。公司募集资金专户余额应为0.00元，实际余额为0.00元。报告期

募集资金专户已经全部销户。

三、募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《朗源股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》 于2009年7月21日经朗源股份第一届董事会第三次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与保 荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业 银行股份有限公司龙口市支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司从2011年2月1日起对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金使用 专户。

2015年度，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律 法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金 的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。并履行了相关披露义务，未发生 违法违规的情形。

四、募集资金实际使用情况对照表

截止2015年12月31日，公司募集资金实际使用42,892.54万元，具体情况详 见下表：

1、募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总额	42,326.13
报告期投入募集资金总额	639.29
已累计投入募集资金总额	42,892.54
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	1,700
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	4.02%
募集资金总体使用情况说明
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88号《关于核准朗源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券股份有限公司向社会公开发行人民币普
通股（A股）27,000,000股，每股发行价人民币17.1元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为461,700,000.00
元，扣除发行费用38,438,736.50元后实际募集资金净额为人民币423,261,263.50元。与预计募集资金179,936,400.00元
相比，超募资金为243,324,863.50元。以上募集资金已由中喜会计师事务所有限责任公司于2011年2月1日出具的中喜

验字（2011）第 01008 号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。2011 年 3 月 1 日，经公司第一 届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用 4,720 万元超募资金归还 银行贷款。2011 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》和《关 于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用本次公开发行股票募集的超募资金 14,440 万元对吐鲁番嘉禾农业开 发有限公司投资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目，并使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金。截至目前，吐鲁 番嘉禾农业开发有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工商登记注册；用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，也 于 2011 年 10 月 26 日按规定归还至募集资金专用账户。2011 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通 过了《关于超募资金使用计划的议案》和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 1,000 万元 作为注册资本成立朗源实业（上海）有限公司。截至目前，朗源实业（上海）有限公司（工商最终核准登记名称）已经完 成工商注册登记，公司按约定完成了 1,000.00 万元出资。2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金 4,000 万元临时补充流动资金。截止 目前，用于临时补充流动资金的闲置募集资金，已于 2012 年 4 月 27 日按规定归还至募集资金专用账户。2012 年 5 月 26 日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使 用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金。2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了 《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司以超募资金 170 万元和上市 10,000 吨高质量鲜果募投项目变更资金 1,700 万 元，合计 1,870 万元对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。2015 年 4 月 21 日第二届董事会第十七次会议 审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将结余募集资金 422.50 万元（实际结余金额以转账 日为准）永久补充流动资金；募集资金结余主要是利息收入，转账日实际结余 422.85 万元，现已全部永久补充流动资金。 募集资金已全部使用完毕。

	承诺投资项目和 超募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集 资金 承诺 投资 总额	调整 后投 资总 额(1)	本报 告期 投入 金额	截至 期末 累计 投入 金额 (2)		截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本报 告期 实现 的效 益	截止 报告 期末 累计 实现 的效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	承诺投资项目
									2011
	8,600吨葡萄干、 干果、果脯扩建项 目	否	7,788. 08	7,788. 08	0	7,788. 98		100.01 %	年12 月31 日	503.3	3,437. 22	否注1	否
									2012
	5,000吨果仁（杏 仁、核桃仁）产品 生产项目	否	6,491. 7	6,491. 7	0	6,491. 35		99.99 %	年06 月30 日	3,906. 2	3,908. 51	否注2	否
									2014
	10,000吨高质量 鲜果扩建项目	否	3,713. 86	2,013. 86	177.58	2,345. 95		116.49 %	年03 月31	-396.6 4	2,749. 46	否注3	否
									日
	承诺投资项目小		17,993	16,293		16,626				4,012.	10,095
		--			177.58			--	--			--	--
	计		.64	.64		.28				86	.19
	超募资金投向
									2013
	投资成立朗源实 业(上海）有限公司	是	1,000	2,870	0	2,877. 93		100.28 %	年08 月31	-	-	不适 用	否
									日
	对吐鲁番嘉禾农 业开发有限公司	否	14,440	14,440	38.86	14,24 5.48		98.65 %	2011 年12	-	-	不适 用	否

投资2.55万吨葡 萄干初加工项目							月31 日
归还银行贷款（如 有）						100.00 %
	--	4,720	4,720		4,720		--	--	--	--	--
补充流动资金（如 有）		4,422. 85	4,422. 85		4,422. 85	100.00 %
	--			422.85			--	--	--	--	--
超募资金投向小 计		24,582 .85	26,452 .85		26,26 6.26
	--			461.71		--	--			--	--
		42,576 .49	42,746 .49		42,89 2.54			4,012. 86	10,095 .19
合计	--			639.29		--	--			--	--
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）
	注1：由于受国际市场的影响，销售价格较低，所以未达到预期收益。注2：果仁项目是公司的一 个新的生产项目，属于拓展期，收入少。注3：报告期鲜果的反季销售未达预期，市场价格很低， 所以未达到预期收益。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明
	无
	适用
	公司超募资金24,332.49万元，2011年3月1日，经公司第一届董事会第十次会议决议，使用部分 超募资金4,720万元偿还银行贷款。2011年4月20日和2011年10月28日，经公司第一届董事会 第十二次和第十六次会议决议，使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。2012年5月26 日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，同意使用部分超募资金4,000万元永久补充流动资金。 使用超募资金14,440万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目， 截止到报告期末已经投入14,245.48万元。2011年7月21日，经公司第一届董事会第十三次会议 决议，使用超募资金1,000万元成立朗源实业（上海）有限公司。2012年7月18日，经公司第二 届董事会第二次会议决议，使用超募资金170万元和上市10,000吨高质量鲜果募投项目变更资金 1,700万元，合计1,870万元对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。截止到报告期末 已经投入2,877.93万元。第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充 流动资金的议案》，决定将结余募集资金422.50万元（实际节余金额以转账日为准）永久补充流动 资金；转账日实际节余422.85万元，已全部永久补充流动资金。
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项 目实施地点变更 情况
	2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10,000吨高质量鲜果扩建项目 进行如下变更：原投资总额为3,713.86万元，现在变更为2,013.86万元，项目投资额减少了1,700 万元。现将10,000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业 （上海）有限公司进行追加投资。
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项 目实施方式调整 情况
	2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10,000吨高质量鲜果扩建项目 进行如下变更：原投资总额为3,713.86万元，现在变更为2,013.86万元，项目投资额减少了1,700 万元。现将10,000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业 （上海）有限公司进行追加投资。
	适用
	"根据朗源股份2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金7,788.08万元投资于8,600吨葡萄干果 干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募 投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障 募集资金投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。2011年
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况

	3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金。"
	适用
	2011年4月20日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司使用闲置募集资金4,000万 元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专 户；公司于2011年10月26日归还。2011年10月28日，经公司第一届董事会第十六次会议决 议，同意公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日 起6个月，到期将归还至公司募集资金专户；公司于2012年4月27日归还。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况
	适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因
	2015年4月21日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资 金的议案》，决定将结余募集资金422.50万元（实际结余金额以转账日为准）永久补充流动资金； 募集资金结余主要是利息收入，转账日实际结余422.85万元，现已全部永久补充流动资金。
尚未使用的募集 资金用途及去向	募集资金的结余资金已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过永久补充流动资金，募集资金已 全部使用完毕。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况
	本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。

2、募集资金变更项目情况

单位：万元

									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)		截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期
			本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益
变更后的 项目	对应的原 承诺项目							是否达到 预计效益
10,000 吨高质量 鲜果扩建 项目	10,000 吨高质量 鲜果扩建 项目
						2014年 03月31 日
		2,013.86	177.58	2,345.95	116.49%		-396.64	否	否
投资成立 朗源实业 (上海）有 限公司	投资成立 朗源实业 (上海）有 限公司
						2011年 12月31 日
		2,870	0	2,877.93	100.28%		0	否	否
合计	--	4,883.86	177.58	5,223.88	--	--	-396.64	--	--
			2012年7月18日，经公司第二届董事第二次会议审议通过了《关于募集资金投资 项目计划变更的议案》，并经公司2012年8月12日召开的2012年第一次临时股 东大会审议通过。因目前国内市场仍处于开拓阶段，需要大量资金支持。公司对 10,000吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：投资总额变更：原投资总额为3,713.86 万元，现在变更为2,013.86万元，项目投资额减少了1,700万元。现将10,000吨 高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海） 有限公司进行追加投资。投资进度变更：根据目前的公司设备购置情况及预计的安 装进度，公司拟将项目的投资进度延长到2013年06月30日。上述议案已在证监 会指定信息披露网站披露。
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情			不适用

况和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明

五、募集资金先期投入及置换情况

根据朗源股份2009 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗 源股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资 金7,788.08 万元投资于8600 吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次 会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金， 待公司募集资金到位后予以置换。截至2011 年2 月15 日，朗源股份为保障募集 资金投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01 万元，投入上述项目的开发 建设。

2011 年3 月1 日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募 集资金5,677.01 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、用闲置募集资金补充流动资金情况

根据朗源股份2011 年4 月20 第一届董事会第十二次会议决议，2011 年5 月19 日召开的2010 年度股东大会会议决议，朗源股份使用闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6 个月，到期将归 还至公司募集资金专户。2011 年10 月26 日，朗源股份将人民币4,000 万元全 部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：中国建设银行龙口支行黄城分 理处，账号：37001666881050150570）；

根据朗源股份2011 年10 月28 日第一届董事会第十六次会议决议，朗源股 份使用闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批 准之日起6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。2012 年4 月27 日，朗源股 份将人民币4,000 万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：中国 建设银行龙口支行黄城分理处，账号：37001666881050150570）；

根据朗源股份2012 年5 月26 日第一届董事会第十九次会议决议，朗源股份 使用部分超募资金4,000 万元永久性补充流动资金。

2015 年4 月21 日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，决定将结余募集资金422.50 万元（实际结

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

余金额以转账日为准）永久补充流动资金；募集资金结余主要是利息收入，转账 日实际结余422.85 万元，现已全部永久补充流动资金。

七、募集资金其他使用情况

1、经朗源股份2011 年3 月1 日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股 份使用超募资金4,720 万元归还银行贷款；

2、经朗源股份2011 年4 月20 第一届董事会第十二次会议决议，2011 年5 月19 日召开的2010 年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金 144,400,000.00 元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对 其投资年产2.55 万吨葡萄干初加工项目；

3、经朗源股份2011 年7 月21 日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗 源股份使用超募资金1,000 万元投资成立朗源实业（上海）有限公司。

4、经朗源股份2012 年7 月18 日第二届董事会第二次会议决议，2012 年8 月12 日召开的2012 年第一次临时股东大会决议通过，朗源股份将10,000 吨高 质量鲜果扩建项目的募集资金减少1,700 万元，同时使用超募资金170 万元，合 计1,870 万元用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司追加投资。

八、募集资金投向变更的情况

经朗源股份2012 年7 月18 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目计划变更的议案》。

公司对10,000 吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：

投资总额变更：原投资总额为3,713.86 万元，现在变更为2,013.86 万元， 项目投资额减少了1,700 万元。现将10,000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金 减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。 投资进度变更：目前10,000 吨高质量鲜果扩建项目已全部完工。

九、募集资金存放与使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 和《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》和公司《募集资金专项 存储及使用管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相 关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

朗源股份有限公司

二〇一六年二月二十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==