Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2015

Apr 21, 2015

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2015-037

朗源股份有限公司

关于节余募集资金永久补充流动资金的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏）

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88 号《关于核准朗源股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商 国信证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,000,000 股， 每股发行价人民币17.1 元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为 461,700,000.00 元，另扣减律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用 5,403,736.50元后，募集资金净额为423,261,263.50元。与预计募集资金 179,936,400.00 元相比，超募资金为243,324,863.50 元。以上募集资金已由中 喜会计师事务所有限责任公司于2011 年2 月1 日出具的中喜验字（2011）第 01008 号《验资报告》验证确认。

截至 2015 年 3 月31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处	37001666881050150570	2,059,028.90	短期存款账户
中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处	15-351301040002666	28,197.95	短期存款账户
中国工商银行股份有限公司上海市静安新城支行	1001122429005000186	5,168.50	短期存款账户
中国工商银行股份有限公司鄯善支行	3005292129200040090	2,132,636.04	短期存款账户
合 计	-	4,225,031.39	-

二、募集资金的管理情况

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为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《朗源股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该《管理制度》 于2009年7月21日经朗源股份第一届董事会第三次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与保 荐机构国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业 银行股份有限公司龙口市支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司从2011年2月1日起对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金使用 专户。

截至公告日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法 律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资 金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。并履行了相关披露义务，未发 生违法违规的情形。

三、募集资金使用情况

1、2011年3月1日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用4,720 万元超募资金归还银 行贷款。

2、2011年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同 意公司使用本次公开发行股票募集的超募资金14,440 万元对吐鲁番嘉禾农业开 发有限公司投资年产2.55 万吨葡萄干初加工项目，并使用闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金。用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，于2011 年10 月26日按规定归还至募集资金专用账户。

3、2011 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同

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意公司使用超募资金1,000 万元作为注册资本成立朗源实业（上海）有限公司。 截至目前，朗源实业（上海）有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工商 注册登记，公司按约定完成了1,000.00 万元出资。

4、2011 年 10 月 28 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 4,000 万元临时补充流动资金。用于临时补充流动资金的闲置募集资金，已于 2012 年4 月27 日按规定归还至募集资金专用账户。

5、2012 年5 月26 日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金。

6、2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关 于募集资金使用计划的议案》，同意公司以超募资金170 万元和上市10,000 吨 高质量鲜果募投项目变更资金1,700 万元，合计1,870 万元对全资子公司—朗源 实业（上海）有限公司追加投资。

截至公告日，公司募集资金项目均已完成。

四、募集资金使用与节余情况

截至2015年3月31日，公司已累计使用募集资金42,470.52万元。其中，使用 部分超募资金4,720万元偿还银行贷款，募集资金永久补充流动资金4,000万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为484.60万元，节余募集资金 422.50万元（实际节余金额以转账日为准）。截至2015年3月31日，各募集资金项 目的使用及节余情况具体如下表：

单位：万元

投资项目	承诺投资总额	调整后投资总额	实际投入金额	节余资金	资金使用比例
8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目	7,788.08	7,788.08	7,788.98	-0.9	100.01%
5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目	6,491.7	6,491.7	6,491.35	0.35	99.99%

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10,000 吨高质量鲜果扩建项目	3,713.86	2,013.86	2,346.78	-332.92	116.53%
对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资2.55万吨葡萄干初加工项目	14,440	14,440	14,245.48	194.52	98.65%
投资成立朗源实业（上海）有限公司	1,000	2,870	2,877.93	-7.93	100.28%
合 计	33,433.64	33,603.64	33,750.52	-146.88	100.44%

五、募集资金节余的原因

截至2015年3月31日，公司全部募集资金投资项目已建设完成，已投入资金 能满足项目建设需要，截至2015年3月31日的募集资金专户余额属于节余募集资 金。公司募集资金投资项目产生节余募集资金的主要原因为：

主要原因系募集资金存放期间产生利息收入所致。

六、本次节余募集资金的使用计划

鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募 集资金的使用效率，公司计划将全部募投项目完成后募集资金专户中的节余募集 资金4,225,031.39元（实际节余金额以转账日为准）全部用于补充流动资金，以 满足生产经营活动对流动资金的需要。补充流动资金后，公司将及时进行销户。

七、本次节余募集资金永久性补充流动资金的必要性及相关承诺

（一）必要性分析

截至目前，公司原计划募投项目已经实施完毕。随着公司业务规模的不断扩 大，公司对流动资金的需求越来越大，充足的流动资金可以使公司不断扩大销售 规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。使用节余募集资金永久性补充流动资 金，可以缓解公司资金需求压力，提高节余募集资金使用效率，降低财务费用， 有利于公司贯彻既定发展战略，确保公司持续快速稳定发展，实现公司和股东利

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益的最大化。

（二）承诺事项

1、公司募集资金到账已超过一年，募集资金项目已完成；

2、公司将募投项目节余资金补充流动资金不会影响募投项目的实施；

3、根据相关法规，全部募集资金投资项目完成后节余募集资金（包括利息 收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意 的意见后方可使用。公司将按照相关规定的要求将本次事项提交第二届董事会第 十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议，并经独立董事和保荐人发表明确 同意的意见后方能实施；

4、最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次 使用全部节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风 险投资。

八、履行的程序

《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会 第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的 同意意见。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用节余募集资金 4,225,031.39 元（实际节 余金额以转账日为准）永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足 公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全 体股东的长远利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金已经公司二届董事会 第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独 立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号： 超募资金使用》等相关规定，本保荐人同意朗源股份实施本次使用非公开发行节 余募集资金永久性补充流动资金事项。

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朗源股份有限公司 二零一五年四月二十二日

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