Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

朗源股份有限公司

关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

朗源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上 市公司2012年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《创 业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等有关法规的规定，现将公司 2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据朗源股份2009年7月21日第一届董事会第三次会决议和2010年8月6日第 一届董事会第七次会议决议，2009年度第二次临时股东大会决议和2010年度第一 次临时股东大会决议及修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2011〕88号文《关于核准朗源股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核 准，朗源股份向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值人 民币1元，每股发行价人民币17.1元。截至2011年2月1日，朗源股份募集资金总 额为人民币461,700,000.00元扣除保荐承销费用33,035,000.00元，余额

428,665,000.00元，分别缴存于朗源股份开立的下列银行账户内：中国建设银行 股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号37001666881050150570）

228,665,000.00元；中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处（账号 15-351301040002666）80,000,000.00元；山东龙口农村合作银行东江支行（账 号9060106073342050000898）120,000,000.00元。另扣减律师费、审计费、法定 信息披露费等其他发行费用5,403,736.50元后，募集资金净额为423,261,263.5 元。上述募集资金到位情况已由中喜会计师事务所有限责任公司审验并出具中喜

验字（2011）第01008号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《朗源股份有限公司募集资金专项 存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》于2009年7月21 日经朗源股份第一届董事会第三次会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司从2011 年2月1日起对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。根据 《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、 中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口市支行分 别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2012 年度，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法 律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资 金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。并履行了相关披露义务，未发 生违法违规的情形。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况见附表

2、募集资金专户余额情况

截止2012年12月31日，公司募集资金专用账户累计已使用金额

394,614,848.38元，累计取得利息收入4,475,096.10元，支付银行手续费

10,105.62元。公司募集资金专户余额应为38,515,142.10元，实际余额为 38,515,142.10元。其中募集资金专户余额为18,515,142.10（存于中国建设银行 股份有限公司龙口支行黄城分理处3,475,274.13元，存于中国农业银行股份有限 公司龙口东江分理处162,347.77元，存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行 759,452.81元，存于中国工商银行上海静安新城支行14,118,067.39元），转存募 集资金定期账户余额为20,000,000.00元（存于中国建设银行龙口支行黄城分理 处15,000,000.00元；存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行5,000,000.00 元）。

3、募集资金先期投入及置换情况

根据朗源股份2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源 股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金 7,788.08万元投资于8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议 至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公 司募集资金到位后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金投 资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。

2011年3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资 金5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、用闲置募集资金补充流动资金情况

根据朗源股份2011 年4 月20 第一届董事会第十二次会议决议，2011 年5 月19 日召开的2010 年度股东大会会议决议，朗源股份使用闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6 个月，到期将归 还至公司募集资金专户。2011 年10 月26 日，朗源股份将人民币4000 万元全部

归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：中国建设银行龙口支行黄城分理 处，账号：37001666881050150570）；

根据朗源股份2011 年10 月28 日第一届董事会第十六次会议决议，朗源股 份使用闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批 准之日起6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。2012 年4 月27 日，朗源股 份将人民币4000 万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户（开户行：中国 建设银行龙口支行黄城分理处，账号：37001666881050150570）；

根据朗源股份2012年5月26日第一届董事会第十九次会议决议，朗源股份使 用部分超募资金4,000万元永久性补充流动资金。

5、募集资金其他使用情况

5.1、经朗源股份2011 年3 月1 日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源 股份使用超募资金4720 万元归还银行贷款；

5.2、经朗源股份2011 年4 月20 第一届董事会第十二次会议决议，2011 年 5 月19 日召开的2010 年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金 144,400,000.00 元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对 其投资年产2.55 万吨葡萄干初加工项目；

5.3、经朗源股份2011 年7 月21 日第一届董事会第十三次会议决议通过， 朗源股份使用超募资金1000 万元投资成立朗源实业（上海）有限公司。

5.4、经朗源股份2012 年7 月18 日第二届董事会第二次会议决议，2012 年 8 月12 日召开的2012 年第一次临时股东大会决议通过，朗源股份将10000 吨高 质量鲜果扩建项目的募集资金减少1700 万元，同时使用超募资金170 万元，合 计1870 万元用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司追加投资。

6、募集资金投向变更的情况

经朗源股份2012 年7 月18 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目计划变更的议案》。

公司对10000 吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：

投资总额变更：原投资总额为3713.86 万元，现在变更为2013.86 万元，项 目投资额减少了1700 万元。现将10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少 的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。

投资进度变更：根据目前的公司设备购置情况及预计的安装进度，公司拟将 项目的投资进度延长到2013 年6 月30 日。

四、募集资金存放与使用及披露中存在的问题

2012 年度本公司已经按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度 的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时进行披 露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

朗源股份有限公司董事会 2013 年4 月18 日

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附表：

1 、募集资金总体使用情况

单位：万元	单位：万元
募集资金总额	42,326.13
报告期投入募集资金总额	2,398.61
已累计投入募集资金总额	39,461.48
报告期内变更用途的募集资金总额	1,700
累计变更用途的募集资金总额	1,700
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	4.02%
募集资金总体使用情况说明
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88号《关于核
准朗源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券
股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股发行价人民币17.1元（“元”指
“人民币元”，以下同），募集资金总额为461,700,000.00元，扣除发行费用38,438,736.50元后实际募集
资金净额为人民币423,261,263.50元。与预计募集资金179,936,400.00元相比，超募资金为243,324,863.50
元。以上募集资金已由中喜会计师事务所有限责任公司于2011年2月1日出具的中喜验字（2011）第01008
号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2011年3月1日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷
款的议案》，同意公司使用4720万元超募资金归还银行贷款。
2011年4月20日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》
和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用本次公开发行股票募集的超募资金14440万
元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目，并使用闲置募集资金4,000万
元暂时补充流动资金。截至目前，吐鲁番嘉禾农业开发有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工
商登记注册；用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，也于2011年10月26日按规定归还至募集资金专
用账户。
2011年7月21日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》
和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用超募资金1000万元作为注册资本成立朗源
实业（上海）有限公司。截至目前，朗源实业（上海）有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工
商注册登记，公司按约定完成了1,000.00万元出资。
2011年10月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补
充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,000万元临时补充流动资金。截至目前，用于临时
补充流动资金的闲置募集资金，已于2012年4月27日按规定归还至募集资金专用账户。
2012年5月26日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,000万元永久性补充流动资金。
2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》，
同意公司以超募资金170万元和上市10000吨高质量鲜果募投项目变更资金1700万元，合计1870万元
对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。
截止到2012年12月31日，公司的超募资金余额为24,863.50元。

2011 年 4 月 20 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用本次公开发行股票募集的超募资金 14440 万 元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目，并使用闲置募集资金 4,000 万 元暂时补充流动资金。 截至目前，吐鲁番嘉禾农业开发有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工 商登记注册；用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，也于 2011 年 10 月 26 日按规定归还至募集资金专 用账户。

2011 年 7 月 21 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 和《关于朗源股份有限公司对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 1000 万元作为注册资本成立朗源 实业（上海）有限公司。 截至目前，朗源实业（上海）有限公司（工商最终核准登记名称）已经完成工 商注册登记，公司按约定完成了 1,000.00 万元出资。

2012 年 7 月 18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》， 同意公司以超募资金 170 万元和上市 10000 吨高质量鲜果募投项目变更资金 1700 万元，合计 1870 万元 对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司的超募资金余额为 24,863.50 元。

2 、募集资金承诺项目情况

																单位：万元	单位：万元	单位：万元
	承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含部		募集资 金承诺 投资总		调整后 投资总 额(1)		本报告 期投入 金额		截至期 末累计 投入金		截至期 末投资 进度		项目达 到预定 可使用		本报告 期实现 的效益		是否达 到预计 效益		项目可 行性是 否发生

	分变更)	额			额(2)	(%)(3)	状态日			重大变
						＝	期			化
						(2)/(1)
承诺投资项目
							2011年
8,600吨葡萄干果		7,788.0	7,788.0		7,788.9	100.01
	否			437.71			12月31	753.14	是	否
干果脯扩建项目		8	8		8	%
							日
5,000吨果仁（杏							2012年
					6,342.2
仁、核桃仁）产品	否	6,491.7	6,491.7	874.87		97.7%	06月30	72.64	是	否
					5
生产项目							日
							2013年
10,000吨高质量		3,713.8	2,013.8
	是			527.13	814.24	40.43%	06月30	0	否	否
鲜果扩建项目		6	6
							日
									是	否
										否
		17,993.	16,293.	1,839.7	14,945.
承诺投资项目小计	--					--	--	825.78	--	--
		64	64	1	47
超募资金投向
对吐鲁番嘉禾农业
							2011年
开发有限公司投资					13,869.
	否	14,440	14,440	92.22		96.05%	12月31	1,922.7	是	否
2.55万吨葡萄干初					38
							日
加工项目
							2013年
投资成立朗源实业					1,461.3
	否	1,000	2,870	466.68		50.92%	08月31	0	否	否
（上海）有限公司					3
							日
归还银行贷款（如
	--	4,720	4,720		4,720	100%	--	--	--	--
有）
补充流动资金（如				4,000.7	4,000.7
	--	4,000	4,000			100%	--	--	--	--
有）				7	7
				4,559.6	24,051.
超募资金投向小计	--	24,160	26,030			--	--	1,922.7	--	--
				7	48
		42,153.	42,323.	6,399.3	38,996.			2,748.4
合计	--					--	--		--	--
		64	64	8	95			8
未达到计划进度或
预计收益的情况和	无
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	无
大变化的情况说明
	适用
	公司超募资金24,332.49万元，2011年3月1日，经公司第一届董事会第十次会
	议决议，使用部分超募资金4720万元偿还银行贷款。
	2011年4月20日和2011年10月28日，经公司第一届董事会第十二次和第十六
超募资金的金额、
	次会议决议，使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。使用超募资金14,440
用途及使用进展情
	万元对吐鲁番嘉禾农业开发有限公司投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目，截止到报
况
	告期末已经投入13869.38万元。
	2011年7月21日，经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金1000
	万元成立朗源实业（上海）有限公司。2012年7月18日，经公司第二届董事会第二
	次会议决议，使用超募资金170万元和上市10000吨高质量鲜果募投项目变更资金

	1700万元，合计1870万元对全资子公司—朗源实业（上海）有限公司追加投资。截
	止到报告期末已经投入1461.33万元。
	适用
	报告期内发生
募集资金投资项目	2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10000吨高质
实施地点变更情况	量鲜果扩建项目进行如下变更：原投资总额为3713.86万元，现在变更为2013.86万
	元，项目投资额减少了1700万元。现将10000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减
	少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。
	适用
	报告期内发生
募集资金投资项目	2012年7月18日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10000吨高质
实施方式调整情况	量鲜果扩建项目进行如下变更：原投资总额为3713.86万元，现在变更为2013.86万
	元，项目投资额减少了1700万元。现将10000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减
	少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。
	适用
	根据朗源股份2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股
	份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金7,788.08
	万元投资于8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议至募集资金
募集资金投资项目
	到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位
先期投入及置换情
	后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金投资项目顺利进行，
况
	已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。
	2011年3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集
	资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
	5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
	适用
	2011年4月20日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司使用闲置
	募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，
用闲置募集资金暂	到期将归还至公司募集资金专户；公司于2011年10月26日归还。
时补充流动资金情	2011年10月28日，经公司第一届董事会第十六次会议决议，同意公司使用闲置
况	募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，
	到期将归还至公司募集资金专户；公司于2012年4月27日归还。
	2012年5月26日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，同意公司使用部分
	超募资金4,000万元永久性补充流动资金。
项目实施出现募集
资金结余的金额及	不适用
原因
尚未使用的募集资
	超募资金的使用计划正在论证、计划中，募集资金已专户存储。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。
其他情况

3 、募集资金变更项目情况

														单位：万元	单位：万元
	变更后的 项目	对应的原 承诺项目		变更后项 目拟投入 募集资金		本报告期 实际投入 金额		截至期末 实际累计 投入金额		截至期末 投资进度 (%)(3)=(2		项目达到 预定可使 用状态日		本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的 项目可行 性是否发

		总额(1)		(2)	)/(1)	期			生重大变
									化
10000吨	10000吨
高质量鲜	高质量鲜					2013年06
		2,013.86	527.13	814.24	40.43%		0	否	否
果扩建项	果扩建项					月30日
目	目
投资成立	投资成立
朗源实业	朗源实业					2013年08
		2,870	466.68	1,461.33	50.92%		0	否	否
（上海）	（上海）					月31日
有限公司	有限公司
合计	--	4,883.86	993.81	2,275.57	--	--	0	--	--
			2012年7月18日，经公司第二届董事第二次会议审议通过了《关于
			募集资金投资项目计划变更的议案》，并经公司2012年8月12日召开的
			2012年第一次临时股东大会审议通过。
			因目前国内市场仍处于开拓阶段，需要大量资金支持。公司对10000
			吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：
变更原因、决策程序及信息披			投资总额变更：原投资总额为3713.86万元，现在变更为2013.86万
露情况说明(分具体项目)			元，项目投资额减少了1700万元。现将10000吨高质量鲜果扩建项目的
			募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进
			行追加投资。
			投资进度变更：根据目前的公司设备购置情况及预计的安装进度，公
			司拟将项目的投资进度延长到2013年6月30日。
			上述议案已在证监会指定信息披露网站披露
未达到计划进度或预计收益的
			不适用。
情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大
			不适用。
变化的情况说明

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