Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2012

Sep 5, 2012

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2012-081

朗源股份有限公司对外投资

认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票的公告 （本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。）

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况：

朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“朗源股份”）拟认购 永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“标的公司”）非公开 发行的股票。2012年9月3日，朗源股份有限公司与永辉超市股份有限 公司在福建省福州市签订《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公 司非公开发行股票认购协议》，朗源股份有限公司拟以现金11,260 万元认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票500万股，持有永辉 超市股份有限公司0.62%的股权。

• （2）董事会审议投资议案的表决情况：

本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。本次 对外投资认购永辉超市股份有限公司非公开发行股票的议案，需要经 过股东大会审议通过后方可实施。

• （3）本次对外投资的资金来源于公司的自有资金，不构成交联交

• 易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

• 1．出资方式：本次交易所需要的资金拟用朗源股份的自有资金

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出资完成。

• 2、标的公司基本情况：

1）公司名称：永辉超市股份有限公司

2）注册资本： 人民币76,790万元。

3）经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副 食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、 文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银 饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、 仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以 及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许 可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副 产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事 合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的， 应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融 等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额 许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)

4）法定代表人：张轩松。

5）永辉超市股份有限公司2011年及2012年1-6月份的主要财务指 标：

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单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2011年	2012年1-6月
营业总收入	17,731,555,790.38	11,711,831,501.22
营业利润	588,394,361.84	233,715,038.47
利润总额	602,785,798.54	262,989,766.88
归属于上市公司股东的净利润	466,920,162.02	192,242,398.17
	2011 年12月30日	2012 年6月30日
资产总额	9,466,934,844.33	10,017,915,488.62
负债总额	5,393,992,946.09	5,905,922,003.22
归属于上市公司股东的所有者权益	4,068,550,580.75	4,107,212,978.92

6）永辉超市股份有限公司定向增发前后股权结构情况

非公开发行前股权结构（前十大股东）

股东名称	股东类型	持股数（股）	持股比例
张轩松	境内自然人	165,254,750	21.52%
民生超市	境外法人	126,400,000	16.46%
张轩宁	境内自然人	114,110,540	14.86%
福建汇银投	境内非国有法人	43,557,830	5.67%
林登秀	境内自然人	24,822,016	3.23%
谢香镇	境内自然人	22,822,110	2.97%
郑景旺	境内自然人	22,822,110	2.97%
叶兴针	境内自然人	22,822,110	2.97%
张枝龙	境内自然人	22,822,110	2.97%
郑文宝	境内自然人	22,822,110	2.97%
合计		588,255,686	76.61%

非公开发行后股权结构（前十二大股东）

	股东名称	股东类型	持股数（股）	持股比例
	张轩松	境内自然人	200,354,750	24.64%
	民生超市	境外法人	126,400,000	16.46%
	张轩宁	境内自然人	114,110,540	14.86%
	福建汇银投	境内非国有法人	43,557,830	5.67%
	林登秀	境内自然人	24,822,016	3.23%
	谢香镇	境内自然人	22,822,110	2.97%
	郑景旺	境内自然人	22,822,110	2.97%
	叶兴针	境内自然人	22,822,110	2.97%
	张枝龙	境内自然人	22,822,110	2.97%
	郑文宝	境内自然人	22,822,110	2.97%
	上海糖业烟酒	境内国有法人	5,000,000	0.62%
	朗源股份有限公司	境内非国有法人	5,000,000	0.62%

合计

633,355,686

80.95%

三、对外投资合同的主要内容

1、协议双方

甲方:朗源股份有限公司

乙方：永辉超市股份有限公司

• 2、协议标的

标的公司拟非公开发行4,510万股人民币普通股（A股），股票面 值为人民币1元。本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市， 股票具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算 机构协商后确定。朗源股份认购标的公司非公开发行股票500万股。 3、认购价格、认购方式和认购数额

朗源股份与永辉超市双方同意根据《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非 公开发行股票的定价依据。朗源股份同意以22.52元/股的价格用现金 认购本次非公开发行的股份500万股，认购总金额为发行价格乘以认 购股数，即11,260万元。永辉超市的股票在定价基准日至发行日期间 除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

4、 股款的支付时间、支付方式与股票交割

股款的支付时间在标的公司本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且朗源股份收到其发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”） 时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人 （主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发

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行费用后再划入标的公司募集资金专项存储账户。

在朗源股份支付认股款后，标的公司应尽快将朗源股份认购的股 票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使朗源股份成为认购股 票的合法持有人。

5、限售期

本次认购的非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得 转让，并按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及 标的公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定 承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、 违约责任

如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此 导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并 及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿 守约方前述所发生的损失。

作为本条第一款的补充，双方特此约定如下：

认购协议签署后，若朗源股份未能参与认购永辉超市本次非公开 发行股票，或虽参与认购但认购股票比例未达到认购协议约定的最低 认购比例，朗源股份应当按照朗源股份实际认购金额与认购协议第三 条所约定的朗源股份认购款总金额之间的差额部分的5%向永辉超市 支付违约补偿金（中国证监会否决本次非公开发行股票方案或公司主 动终止本次非公开发行股票的情形除外）。

以上条款不受认购协议第十二条（协议的生效和解除）约束。 7、 协议的生效和解除

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行股票方案经永辉超市董事会、股东 大会批准；

• （2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）目的

公司参与永辉超市的非公开发行，一方面是对永辉超市长期发展 充满信心，另外也是对双方的长期战略合作充满信心。双方以强强联 合、互惠共赢为宗旨，以做强食品产业、做大市场网络为目标，充分 发挥公司在食品产业的综合竞争优势和永辉超市在市场网络、渠道通 路、信息物流等方面的优势，构建互相信任、互为优先、互惠共赢的 战略合作模式，共同做强产业、做大市场、做响品牌，实现共同发展、 合作共赢。

（二）存在的风险

1、 投资风险

本次永辉超市非公开发行的股份锁定期为 36 个月，由于二级市场 的股价波动，公司本次投资面临本金损失的风险。 2、现金流风险

公司本次投资将使用自有资金，这势必将增加公司现金支出，对 公司现金流造成一定影响。

（三）对公司的影响

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公司参与永辉超市非公开发行是双方长期战略合作的一部分， 是双方共同为做强食品产业、做大市场网络，充分发挥各自优势，构 建互相信任、互为优先、互惠共赢的战略合作模式，共同做强产业、 做大市场、做响品牌，实现共同发展、合作共赢的重要一环。这将对 公司在全国扩大内销网络起到重要推动作用。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、《朗源股份有限公司与永辉超市股份有限公司非公开发行股票 认购协议》；

3、《永辉超市股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运 用的可行性研究报告》；

特此公告。

朗源股份有限公司董事会 二〇一二年九月三日

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