Lontrue Co.,Limited — Capital/Financing Update 2011

Jan 18, 2011

北京市中伦律师事务所

关于朗源股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

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二零零九年九月

北京市中伦律师事务所 法律意见书

目 录

一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................ 8 （一）本次发行上市的内部批准和授权 ............................................................................. 8 （二）发行人本次发行上市尚待完成以下程序 ............................................................... 11 二、本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 11 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 11 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件 .............................. 11 （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 ..................................... 12 四、发行人的设立 ........................................................................................................... 17 五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 17 六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人 .................................................... 18 （一）发行人的发起人（股东） ...................................................................................... 18 （二）发行人的控股股东及实际控制人 ........................................................................... 20 （三） 发起人投入的资产 ............................................................................................. 21 七、发行人的股本及演变 ................................................................................................ 22 八、发行人的业务 ........................................................................................................... 23 （一）发行人历次经营范围变更 ...................................................................................... 23 （二）发行人的主营业务 ................................................................................................. 23 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 24 （一）发行人的关联方 ..................................................................................................... 24 （二）发行人与关联方之间的主要关联交易 ................................................................... 25 （三）同业竞争 ................................................................................................................ 26 十、发行人的主要财产 .................................................................................................... 27 （一）土地房产 ................................................................................................................ 27 （二）知识产权 ................................................................................................................ 28 （三）其他 ....................................................................................................................... 31 十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 32 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 33 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 33 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 34 十六、发行人的税务 ........................................................................................................ 35 （一）发行人现执行的税种、税率 .................................................................................. 35 （二）税收优惠 ................................................................................................................ 35

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（三）财政补贴 ................................................................................................................ 37 （四）其他 ....................................................................................................................... 37 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 38 十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 38 十九、发行人未来发展与规划 ......................................................................................... 41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 42 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................... 43 二十二、结论 .................................................................................................................. 44

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法律意见书

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关于朗源股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书

中伦公司字第001361号

致：朗源股份有限公司：

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称 “《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业 务管理暂行办法》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对朗源股份有限公司（以下简称“发行人”、“朗源股 份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”） 事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题 进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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北京市中伦律师事务所 法律意见书

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机 构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。

（4）本所及本所律师已尽本所及本所律师最大的努力及谨慎履行尽职调查 义务。本所及本所律师确信本法律意见书和本律师工作报告不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将本法律意见书和本律师工作报告作为公司申请 公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见 书承担相应的法律责任。

（6）本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅 说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。

（7）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的要求在招股说明书中部分 或全部引用本法律意见书或本律师工作报告的内容。但公司作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发招股说明书之前取得本 所及本所律师对相关内容的确认，并在对招股说明书进行任何修改时，及时知会

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北京市中伦律师事务所 法律意见书

本所及本所律师。

（8）本法律意见书与本律师工作报告不可分割。

（9）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的。

（10）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本所的法律意见如下：

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义：

发行人、公司、朗源股份	指	朗源股份有限公司
本次发行上市	指	发行人首次向社会公众公开发行人民币普通 股股票并上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
山东省外经贸厅	指	山东省对外贸易经济合作厅
烟台外经局	指	烟台市对外贸易经济合作局
龙口外经局	指	山东省龙口市对外贸易经济合作局
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》
广源果蔬	指	烟台广源果蔬有限公司，朗源股份有限公司 之前身
广源食品	指	龙口广源食品有限公司
广源贸易	指	龙口市广源贸易有限公司

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万丰公司	指	万丰兴业有限公司(Maniford Inc. Limited)
广源果品	指	龙口市广源果品有限责任公司
翔宇公司	指	龙口市翔宇经贸有限公司
安肯顾问公司	指	加拿大安肯国际顾问公司
广源货代	指	龙口广源国际货运代理有限公司
诚达贸易	指	龙口市诚达贸易有限公司
捷诚贸易	指	龙口市捷诚贸易有限公司
振兴经贸	指	龙口市振兴经贸有限公司
农村合作银行	指	山东龙口农村合作银行
建设银行龙口支行	指	中国建设银行股份有限公司龙口支行
国信证券、保荐机构	指	国信证券股份有限公司
本所、本所律师	指	北京市中伦律师事务所及本法律意见书签字 律师
中喜	指	中喜会计师事务所有限公司
公司章程	指	《中外合资经营烟台广源果蔬有限公司章 程》/《朗源股份有限公司章程》，根据上下文 确定
章程（草案）	指	《朗源股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》	指	中喜审字（2009）第01408号《审计报告》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》
招股说明书	指	《朗源股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》

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法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的内部批准和授权

2009 年7 月21 日，发行人第一届董事会第三次会议，就本次发行上市的具 体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提 请股东大会批准。

2009 年8 月7 日，发行人2009 年第二次临时股东大会就本次发行上市的相 关问题进行了表决，一致通过如下决议：

• 1、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》

• （1）本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)；

• （2）每股面值：人民币1.00 元；

• （3）本次发行股票的数量：2,700 万股，占发行后公司股份总数不低于25

• ％；

（4）发行价格：通过询价确定发行价格；

（5）股票上市地：深圳证券交易所；

（6）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式；

（7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（8）决议的有效期：本次发行上市的决议自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内有效；

2、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的 议案》

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公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

序号		预计投资（万元）	实施主体
	项 目
1	8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目	7,788.08	朗源股份
2	5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目	6,491.7	朗源股份
3	10,000 吨高质量鲜果扩建项目	3,713.86	朗源股份
合 计		17,993.64

在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求， 先行以自筹资金投入并按顺序实施下述项目，待募集资金到位后，按下述建设项 目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用 的自筹资金。若实际募集资金不能满足下述项目投资需要，资金缺口将通过自有 资金或银行贷款予以解决；若募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充 公司流动资金。

• 3、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A

• 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》

授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，具体包括：

（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定、调整和实施本次发行上市的具体方案；

（2）决定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、 发行方式等相关事宜；

（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和 轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划；

（4）批准、签署与本次公开发行相关的文件、合同；

• （5）办理本次公开发行完成后发行股份在深圳证券交易所上市流通相关事

宜；

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（6）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；

（7）在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登 记等事宜；

（8）根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方 案；

（9）办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。

4、审议通过了《公司股票发行前滚存利润分配的议案》

同意公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照 持股比例共享。

5、审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后适用的<朗源股份有限公司 章程(草案)>的议案》

综上，根据发行人提供的相关董事会、股东大会资料并经本所律师核查， 本所律师认为：

1、发行人召开的2009 年第二次临时股东大会及批准本次发行上市特别决 议的程序合法、有效。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内 容合法有效。

3、股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法 有效。

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• （二）发行人本次发行上市尚待完成以下程序

• 1、中国证监会核准发行人本次发行；

• 2、深圳证券交易所同意发行人本次发行后在创业板上市。

二、本次发行上市的主体资格

根据发行人提供的创立大会文件、商务部门的审批文件及相关工商登记资 料并经本所律师核查，本所律师认为：

• 1、发行人是经山东省外经贸厅批准，依法由有限责任公司整体变更设立的

• 永久存续的外商投资股份有限公司。

2、发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，不存在根据法律、法规、 规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并合法存续的股份有 限公司。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》 对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核 查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的并在深圳证券交易所创业板 上市的人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同

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等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2、根据中喜出具的三年又一期《审计报告》、相关政府部门证明以及发行人 声明与承诺并经本所律师适当核查，发行人符合：（1）具备健全且运行良好的组 织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无 虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条之规定。

3、发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 2,700 万股，不低于本次发行 上市完成后其股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件

1、主体资格

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，系由成立于 2002 年 3 月 26 日的广源果蔬整体变更设立。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持 续经营三年以上的股份有限公司。

（2）根据《审计报告》，发行人 2006、2007、2008 年度归属于母公司所有 者的净利润分别为人民币 17,693,052.64 元、22,722,508.71 元、23,030,835.38 元， 因此，本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人 民币 1,000 万元，且持续增长。

（3）根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为人民币 133,927,749.43 元，不少于人民币 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。

（4）本次发行后，发行人股本总额为 10,700 万元，不少于 3,000 万元。

综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。

2、根据中喜出具的中喜验字（2009）第 01018 号《验资报告》，截至 2009 年 2 月 28 日，发行人已收到各股东方缴纳的注册资本合计 80,000,000 元。经本 所律师核查，发行人各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

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3、发行人的业务及规范运行

（1）根据《审计报告》，发行人主营业务为果蔬加工。根据山东省工商局、 龙口市环境保护局出具的相关证明并经本所律师适当核查，其生产经营活动符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首 发管理办法》第十二条之规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近两年内主营业务未发生变化。此外，发 行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首 发管理办法》第十三条之规定。

（3）根据招股说明书及发行人声明与承诺，发行人的经营模式、产品或服 务的品种结构未发生重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响；

根据招股说明书、发行人声明与承诺，发行人的行业地位或发行人所处行业 的经营环境未发生重大变化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响；

根据发行人声明与承诺并经本所律师适当核查，发行人在用的商标、专利、 专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化 的风险；

根据《审计报告》并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人最近一年 的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户的重大依赖；

根据《审计报告》，发行人 2008 年度净利润为人民币 23,030,835.38 元，且 发行人 2008 年度净利润并非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

根据发行人承诺，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。

综上，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。

（4）根据中喜出具的三年又一期《审计报告》，发行人依法纳税，享受的各 项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严

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重依赖，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

（5）根据发行人声明与承诺并经本所律师适当核查，发行人不存在重大偿 债风险。

根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师适当核查，发行人不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

综上，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第十六条之规定。

（6）根据发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、 发行人控股股东及实际控制人声明与承诺并经本所律师适当核查，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（7）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人声明与承诺并经本所律师 适当核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不 存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第 十八条之规定。

（8）根据发行人承诺并经本所律师适当核查，发行人建立健全了相关股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善 的公司治理结构，相关董事会专门委员会能够依法履行职责，符合《首发管理办 法》第十九条之规定。

4、财务与会计

（1）根据中喜专审字[2009]第01185 号《内部控制鉴证报告》及《审计报 告》、发行人声明与承诺，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了

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发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（2）根据中喜专审字[2009]第01185 号《内部控制鉴证报告》，本所律师认 为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论 的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

（3）根据公司章程、发行人《募集资金专项存储及使用管理制度》、发行人 声明与承诺，本所律师认为发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（4）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行 人声明及本所律师适当核查，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

5、投资者权益保护

（1）本次发行上市的保荐机构国信证券已经组织相关机构对发行人相关董 事、监事和高级管理人员进行了辅导并经中国证监会山东监管局辅导备案、验收， 因此，本所律师认为，本次发行上市的相关董事、监事和高级管理人员了解股票 发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（2）根据发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，发 行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

（3）根据龙口市工商局、龙口市国家税务局东江征收分局、龙口市地方税

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务局出具的相关证明，发行人实际控制人戚大广住所地公安机关出具的证明文件 及发行人控股股东广源贸易、实际控制人声明与承诺，发行人控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符 合《首发管理办法》第二十六条第一款之规定。

（4）根据发行人及控股股东的声明与承诺，发行人及控股股东最近三年内 不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为 虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二 十六条第二款之规定。

6、募集资金运用

（1）根据发行人2009 年度第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人首次公开股票募集资金扣 除发行费用后将投资于以下项目：

序号	项 目	预计投资（万元）	实施主体
1	8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目	7,788.08	朗源股份
2	5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目	6,491.7	朗源股份
3	10,000 吨高质量鲜果扩建项目	3,713.86	朗源股份
合 计		17,993.64

在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求， 先行以自筹资金投入并按顺序实施下述项目，待募集资金到位后，按下述建设项 目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用 的自筹资金。若实际募集资金不能满足下述项目投资需要，资金缺口将通过自有 资金或银行贷款予以解决；若募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充 公司流动资金。

发行人聘请专业机构对上述募集资金项目编制了可行性研究报告。

根据发行人声明与承诺，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产

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经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第 二十七条之规定。

（2）根据发行人2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金专 项存储及使用管理制度的议案》，发行人建立了募集资金专项存储及使用管理制 度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第二十八 条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

发行人的设立指2009 年5 月13 日广源果蔬整体变更设立为朗源股份。发 行人本次设立经山东省外经贸厅批准并在山东省工商局办理了相关登记手续。

综上，本所律师认为：发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公 司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有 关规定。发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准且 办理了工商变更登记手续，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文 件的规定，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

本所律师经适当核查后认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均 独立于其控股股东，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备面向 市场的自主经营能力。

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六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人

（一）发行人的发起人（股东）

发行人自整体变更设立为外商投资股份有限公司以来，未进行任何增资和股 份转让，发行人的发起人均为公司目前的股东：

1、广源贸易

广源贸易现持有发行人4,262.4 万股股份，占发行前股份总数的53.28％， 系发行人的控股股东。

广源贸易现持有龙口市工商局核发的注册号为370681018025077 号的《企业 法人营业执照》，住所为龙口市黄城工业园，法定代表人为戚大广，注册资本为 人民币200 万元，实收资本为人民币200 万元，公司类型为有限责任公司，经营 范围为“销售：机电产品（不含企业）、工艺品、化工原料（不含危险品）、建筑 材料、日用百货、体育用品”，成立日期为2002 年1 月28 日，营业期限为自 2001 年1 月28 日至2052 年1 月27 日。广源贸易已通过2008 年度工商检验。

截至本律师工作报告出具之日，广源贸易的股东及股权比例为：戚大广出资 人民币120 万元，占注册资本的60%；戚荣妮出资80 万元，占注册资本的40%。

戚大广与戚荣妮为父女关系。

2、广源果品

广源果品现持有发行人416.8 万股股份，占发行前股份总数的5.21％。

广源果品现持有龙口市工商局核发的注册号为3706811800070 号的《企业法 人营业执照》，住所为龙口市东江镇磨山迟家村北，法人代表为戚大广，公司类 型为有限责任公司，注册资本为人民币100 万元，实收资本为人民币100 万元， 经营范围为“五金交电、日用百货、建材、化工原料（不含危险品）、机电产品、

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建筑防水材料、机械配件销售”，成立日期为1995 年12 月5 日，营业期限自 1995 年12 月5 日至。广源果品已通过2008 年度工商检验。

截至本律师工作报告出具之日，戚大广先生持有广源果品100%的股权。

3、万丰公司

万丰公司现持有发行人2,205.76 万股股份，占发行前股份总数的35.38%。

万丰公司英文名称：Maniford Inc. Limited。由于万丰公司系设立于香港 的有限责任公司，而本所律师不具备对香港法律发表意见的资格，有关万丰公司 的情况，本所律师系引用香港李伟民律师事务所于2009 年7 月7 日出具的《法 律意见书》：万丰公司于2008 年6 月11 日在香港注册成立，总股本为港币10,000 元，分为10,000 股，每股港币1 元。截至2009 年4 月28 日，股东已经认缴1,000 股。万丰公司的唯一股东为注册于英属维尔京群岛的Polystar Asia Limited。

根据HARNEY WESTWOOD&RIEGELS 律师事务所（注册于英属维尔京群岛的律师 事务所）于2009 年7 月7 日出具的《法律意见书》，Polystar Asia Limited 于2008 年4 月8 日在英属维尔京群岛注册成立，总股本5 万美元，分为5 万股， 每股1 美元，已发行1,000 股。Polystar Asia Limited 的唯一股东为LIM KHIOK KHLE（即沈克奇）。

LIM KHIOK KHLE 为印度尼西亚籍自然人，持有的12.5611.090552.002 号身 份证件。

4、翔宇公司

翔宇公司现持有发行人490.4 万股股份，占发行前股份总数的6.13％。

翔宇公司现持有龙口市工商局核发的注册号为3706811800070 号的《企业法 人营业执照》，住所龙口市高新技术产业园区，法定代表人为迟祥，公司类型为 有限责任公司，注册资本为人民币720 万元，实收资本为720 万元，经营范围为 “销售建筑材料，日用百货，化工原料（不含化学危险品）”，成立日期为2008

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年7 月15 日，营业期限为自2008 年7 月15 日至2023 年7 月14 日。翔宇公司 已通过2008 年度工商检验。

截至本律师工作报告出具之日，翔宇公司的股东及股权比例为：迟祥出资人 民币432 万元，占注册资本的60%；姜永启出资人民币288 万元，占注册资本的 40%。

根据翔宇公司的书面确认，翔宇公司及其股东除已披露的直接或间接持有发 行人的股份之外，与发行人无任何关联关系；翔宇公司为非国有或国有控股的公 司，亦不存在其注册资本50%以上来源于国有或国有控股企业、有关机构、部门、 事业单位的情形。

综上，本所律师认为：

1、经核查，各发起人均有效存续，具有法律、法规和规范性文件所规定的 作为股份有限公司发起人、进行出资的主体资格。

2、发行人的四名发起人中，三名发起人在中国境内有住所地。发行人的股 东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、根据上述发起人提供的工商登记资料、发起人的书面承诺并经本所律师 适当核查，上述发起人中，广源贸易与广源果品均由戚大广先生控制，合计持 有发行人58.49％的股权，除此之外，在本所律师所具有的专业水平及能力范围 内，其他股东之间不存在一致行动关系或关联关系。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广源贸易现持有发行人 4,262.4 万股股份，占发行前股份总数的53.28％，为发行人的控股股东。

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戚大广先生现持有广源贸易60%的股权，广源果品100%的股权，即戚大广先 生间接控制发行人4,679.2 万股股份，占发行前股份总数的58.49%，为发行人 的实际控制人。

戚大广先生的基本信息如下：

戚大广，男，1953 年出生，持有编号为37062319531030****的中华人民共 和国居民身份证。

（三） 发起人投入的资产

发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法 律障碍。

综上，本所律师认为：

• 1、发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发

• 起人或进行出资的资格。

2、发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

3、发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存 在法律障碍。

4、发起人广源贸易与广源果品均由戚大广先生控制，合计持有发行人 58.49%的股权，除此之外，在本所律师所具有的专业水平及能力范围内，其他 股东之间不存在一致行动关系或关联关系。

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七、发行人的股本及演变

发起人设立至今历次股本演变如下：

• 1、2002 年3 月，广源果蔬设立，注册资本为20 万美元；

• 2、2003 年5 月，广源果蔬注册资本增加至480 万美元；

• 3、2006 年6 月，广源果蔬股东股权转让；

• 4、2007 年12 月，广源果蔬吸收合并广源食品，注册资本增加至530 万美

元；

• 5、2008 年5 月，广源果蔬注册资本增加至6,137,443.4 美元；

• 6、2008 年8 月，广源果蔬外方股东股权转让；

• 7、2008 年10 月，广源果蔬外方股东及新增内资股东增资，注册资本增加

• 至人民币6,235 万元；

• 8、2009 年5 月，广源果蔬整体变更为朗源股份。

根据发行人工商登记资料并经本所律师适当核查，本所律师认为：

• 1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。

• 2、除2003 年5 月的增资存在不规范之外，发行人历次股权变动合法、合

• 规、真实、有效。

• 3、发起人所持股份不存在质押。

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八、发行人的业务

（一）发行人历次经营范围变更

截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围共进行了3 次变更：

1、广源果蔬设立时的经营范围为：生产水果、蔬菜及其深加工产品（不含 国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。

2、2006 年4 月29 日，经龙口外经局批准，广源果蔬经营范围变更为“生 产水果、蔬菜、坚果、果仁及其深加工产品（不含国家进出口许可证配额管理的 商品），加工配套塑料、纸箱包装制品，并销售公司上述所列自产产品”。

3、2007 年11 月30 日，经龙口外经局批准，广源果蔬吸收合并广源食品并 将经营范围变更为“种植、加工、储存水果、蔬菜、坚果、果仁及其深加工产品 （不含国家出口许可证和配额管理的商品），加工配套塑料纸箱包装制品，并销 售公司上述所列自产产品”。

4、2009 年4 月29 日，经山东省外经贸厅核准，广源果蔬整体变更为朗源 股份，经营范围为“水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定型 包装食品、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和 批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请）”。

经本所律师适当核查，发行人历次经营范围的变更事宜均依法办理了相关法 律手续，合法、有效，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人的主营业务

根据《审计报告》并经本所律师的适当核查，发行人的主营业务为果蔬加工。 该等业务符合公司《企业法人营业执照》载明的经营范围。

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经本所律师核查，本次发行上市报告期内发行人主营业务未发生过重大变 更。

经本所律师核查，发行人已通过历年工商年检。发行人股东已在章程中约定， 发行人为永久存续的股份有限公司。至本法律意见书出具之日，没有出现需要终 止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件规定；发行人的主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法 律障碍 。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

依据《公司法》等相关规范性文件的规定，根据发行人控股股东及其实际控 制人、高级管理人员承诺、《审计报告》以及本所律师适当核查，本所律师认为 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

1、全资子公司广源货代

广源货代已通过历年工商年检。

2、持有发行人5%以上股权的股东

（1）广源贸易

（2）广源果品

（3）万丰公司

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（4）翔宇公司

3、发行人的实际控制人控制的其他企业

戚大广先生为发行人的实际控制人。

根据戚大广先生的声明与承诺以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书 出具之日，戚大广先生除控制广源贸易、广源果品外，未控制其他企业。

4、与实际控制人关系密切的家庭主要成员及其控制的其他企业

除戚荣妮女士之外，与戚大广先生关系密切的家庭主要成员为王贵美女士、 戚大江先生、王丽娜女士、戚大武先生、迟秋艳女士，其中王贵美女士与戚大广 先生为夫妻关系；戚大江先生为戚大广先生的弟弟，王丽娜女士与戚大江先生为 夫妻关系；戚大武先生为戚大广先生的堂弟，迟秋艳与戚大武为夫妻关系。

上述与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业如下：

公司名称	注册地	关联关系	经营范围
诚达贸易	龙口市	王贵美持有诚达贸易70%的股权； 戚大广持有诚达贸易30%的股权	销售建筑材料、化工原料（不 含化学危险品）、日用百货
捷诚贸易	龙口市	王丽娜持有捷诚贸易60%的股权， 戚大江持有捷诚贸易40%的股权	建筑材料、化工原料（不含化 学危险品）、日用百货销售
振兴经贸	龙口市	迟艳秋持有振兴经贸60%的股权， 戚大武持有振兴经贸40%的股权	建筑材料、化工原料（不含危 险化学品）销售

经核查，上述三家公司已于2009 年7 月27 日完成工商注销登记手续。

5、发行人及其控股股东的董事、监事及其高级管理人员

（二）发行人与关联方之间的主要关联交易

根据《审计报告》以及本所律师对重大关联交易合同的核查，本所律师认为：

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1 、发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人全体股东追认，关联 交易合法、有效；

• 2 、发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人

• 和其他股东利益的情形；

3 、发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策程序， 该等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）同业竞争

根据控股股东广源贸易及实际控制人戚大广出具的声明与承诺、发行人确认 并经本所律师适当核查，发行人与控股股东广源贸易及实际控制人戚大广之间不 存在同业竞争情况。

控股股东广源贸易及实际控制人戚大广已出具《避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：

“本人/本公司不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投 资于任何业务与朗源股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他 机构、组织；

当本人/本公司及可控制的企业与朗源股份之间存在竞争性同类业务时，本 人及可控制的企业自愿放弃同朗源股份的业务竞争。

本人/本公司及可控制的企业不向其他在业务上与朗源股份相同、类似或构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、 客户信息等支持。”

经核查，本次募集资金投资项目不会导致发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间形成同业竞争。

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本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法 和有效的义务，可有效避免发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业产生同业竞争。

十、发行人的主要财产

根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经本所律师适当核查，发行人及 其子公司的主要财产如下：

（一）土地房产

1、土地

序 号	权证号	类型	地类 （用途）	座落	面积（平方米）	终止日期	权利 限制
1	龙国用（2009） 第0302号	出让	工业	东江焦家	41,385	2053.05.19	抵押
2	龙国用（2009） 第0303号	出让	工业	东江大田 周家	156,174	2048.04.01	抵押
3	龙国用（2009） 第0360号	出让	工业	东江	12,164	2048.11.24	抵押
4	龙国用（2009） 第0361号	出让	工业	东江镇磨 山迟家	1,997	2052.08.14	抵押
5	龙国用（2009） 第0362号	出让	工业	东江磨山 迟家	1,971	2052.08.14	抵押
6	龙国用（2009） 第0363号	出让	工业	东江赵家 村	1,976	2052.03.06	抵押
7	龙国用（2009） 第0364号	出让	工业	东江磨山 迟家	1,980	2052.03.06	抵押
8	龙国用（2009） 第0365号	出让	工业	东江磨山 迟家	4,176	2052.02.01	抵押
9	龙国用（2009） 第0366号	出让	工业	东江磨山 迟家	2,323	2047.04.01	抵押
10	龙国用（2009） 第0367号	出让	工业	东江大田 周家村西	20,161	2053.06.02	抵押
11	龙国用（2009） 第0368号	出让	工业	东江南智 家	10,608	2048.11.24	抵押

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2、房产

序号	所有权证号	座落	面积（平方米）	权利限制
1	龙房权证龙口字第2924号	东江磨山迟家	12,164.02	抵押
2	龙房权证龙口字第2926号	东江镇南智村	4,142.21	抵押
3	龙房权证龙口字第2928号	东江镇南智村	7,302.39	抵押
4	龙房权证东江字第2009-00015号	龙口市东江镇大 田周家村	28,771.31	抵押
5	龙房权证东江字第2009-00016号	东江镇焦家村	25,537.03	抵押
6	龙房权证东江字第2009-00022号	龙口市东江镇南 智家村	2,322.87	无

综上，本所律师认为，上述土地房产上设置的抵押，均系基于发行人正常 经营活动需要而设，不影响发行人生产经营中对相关房屋、土地使用权的合法 使用。

（二）知识产权

1、已注册商标

序 号	商标图案	注册证号	注册人	有效期	核定使用商品
1		1352174	广源果蔬	2000.01.07-2 010.01.06	第31类：鲜水果，鲜葡萄，新鲜 草莓，坚果（水果），鲜枣
2		4609726	广源果蔬	2007.12.07-2 017.12.06	第32类：矿泉水；汽水；乳酸饮 料（果制品，非奶）；奶茶（非奶 为主）；纯净水（饮料）；豆类饮 料；蔬菜汁（饮料）；绿豆饮料； 豆奶（截止）

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3		4609727	广源果蔬	2007.12.07-2 017.12.06	第31类：新鲜蔬菜；鲜食用菌； 坚果（水果）；鲜水果；鲜枣；燕 麦；小麦；谷（谷类）；芝麻（截 止）
4		4999428	广源食品	2008.10.28-2 018.10.27	第31类：苹果；鲜水果（截止）
5		5019229	广源食品	2008.09.21-2 018.09.20	第31类：坚果（水果）；鲜水果； 新鲜蔬菜；杏仁（水果）；花生（果 品）；谷（谷类）；鲜食用菌；宠 物食品；活动物；小麦（截止）
6		5019230	广源食品	2008.12.21-2 018.12.20	第29类：鱿鱼；精制坚果仁；脱 水菜；腌制蔬菜（截止）
7		4609745	广源果蔬	2008.02.14-2 018.02.13	第29类：葡萄干；蜜饯；冷冻水 果；果酱；食品用胶；干枣；果 肉（截止）
8		5019232	广源果蔬	2008.11.28-2 018.11.27	第31类：坚果（水果）；鲜水果； 新鲜蔬菜；杏仁（果品）；谷（谷 类）；鲜食用菌；宠物食品；活动 物；小麦（截止）
9		5019231	广源果蔬	2008.11.28-2 018.11.27	第29类：葡萄干；冷冻水果；蜜 饯；水果罐头；鱿鱼；果脯；果 酱；精制坚果仁；脱水菜；腌制 蔬菜（截止）

2、正在申请注册的商标

序 号	申请号	商标图案	注册类别	申请人	申请日期	备注
1	7169913		第33类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
2	7169914		第33类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
3	7169915	果倍	第33类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
4	7169916		第33类	广源果蔬	2009.01.19	申请中

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5	7169917	Gobbal	第33类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
6	7169980		第32类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
7	7169981		第32类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
8	7169982	果倍	第32类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
9	7169983		第32类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
10	7169984	Gobbal	第32类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
11	7169985		第31类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
12	7169986		第31类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
13	7169987	果倍	第31类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
14	7169988		第31类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
15	7169989	Gobbal	第31类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
16	7169990		第30类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
17	7169991		第30类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
18	7169992	果倍	第30类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
19	7169993		第30类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
20	7169994	Gobbal	第30类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
21	7169995		第29类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
22	7169996		第29类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
23	7169997	果倍	第29类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
24	7169998		第29类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
25	7169999	Gobbal	第29类	广源果蔬	2009.01.19	申请中
26	7201021		第39类	广源果蔬	2009.02.16	申请中

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27	7201022		第37类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
28	7201023		第36类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
29	7201024		第33类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
30	7201025		第32类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
31	7201026		第31类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
32	7201027		第30类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
33	7201028		第39类	广源果蔬	2009.02.16	申请中
34	7404682	龙山店	第31类	朗源股份	2009.05.18	申请中

综上，本所律师认为，发行人上述已取得的商标合法、有效，名称变更手 续正在办理；正在申请注册的商标，其合法取得不存在法律障碍。

（三）其他

根据《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，发行人总资产为人民币 261,924,557.43 元，净资产为人民币133,990,212.25 元。发行人其他财产主 要包括机器设备、运输设备、办公设备及持有的子公司权益。

经本所律师适当核查，发行人合法拥有上述财产。

综上，根据发行人声明和本所律师的适当核查，本所律师认为：

• 1、发行人合法拥有的上述主要财产，其财产权属清晰；

• 2、根据发行人承诺，发行人的主要财产除上述土地房产已设定抵押外，其

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他财产没有设定权利限制。

十一、发行人的重大债权债务

经审查发行人的重大债权债务合同，本所律师认为：

1、发行人正在履行的上述重大合同合法、有效，截至本法律工作报告出具 之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上 市产生重大影响的潜在风险。

• 2、经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产

• 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

• 3、除本法律意见书之九所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权

• 债务关系以及相互提供担保的情况。

4、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、 应付款因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了 必要的法律手续，合法、有效。

2007 年11 月，广源果蔬吸收合并了广源食品。经核查，广源食品工商登记 已经注销，相关资产已经移交或过户至广源果蔬名下。

本所律师认为，发行人的上述行为履行了必要的法律程序，合法、有效。

1、经本所律师核查，除2007 年吸收合并广源食品外，发行人设立至今无合

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并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。

• 2、根据发行人承诺并及本所律师核查，发行人无拟进行重大资产置换、资

• 产剥离、收购或出售资产等行为。

3、根据发行人承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日 前三年内，发行人没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产 变化及收购兼并。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师对发行人章程制定、历次修订情况及上市后适用的章程草案进行 核查后认为：

1、发行人公司章程的制定及近三年来的修订均已经履行了法定程序，内容 均符合法律、法规的规定；

2、发行人现行公司章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范 性文件的规定；

3、发行人章程（草案）系按照《上市公司章程指引》（2006 年修订）等规 定起草，并经发行人的股东大会审议通过，该章程（草案）将在中国证监会核 准本次发行后施行。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师认为：

1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机 构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

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• 2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符

• 合有关法律、法规和规范性文件的规定；

• 3、发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

• 署合法、合规、真实、有效；

4、发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

公司董事会由董事9 名组成，其中，独立董事3 名，分别由发行人创立大会 和2009 年第一次临时股东大会选举产生。公司第一届董事会第一次会议选举戚 大广先生为董事长。

公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监 事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工民主 选举产生。公司监事任期 3 年，可连选连任。公司第一届监事会第一次会议选举 戚大武先生为监事会主席。

根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理戚荣妮女士、副总经理刘洪坤 先生、王雪松先生、汤志强先生、财务总监祝宏女士及董事会秘书高飞先生。

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并

• 已履行了必要的法律程序；

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会设置三名独立 董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性 文件的规定；

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3、经发行人第一届董事会第一次会议决议，公司董事长由戚荣妮女士变更 为戚大广先生，公司总经理由戚大广先生变更为戚荣妮女士，因戚大广先生与 戚荣妮女士系父女关系，且戚大广先生一直为公司实际控制人，因此，该等变 更并未导致公司实际控制人发生变化，亦未对公司持续盈利能力造成不利影响。

十六、发行人的税务

（一）发行人现执行的税种、税率

1、增值税：公司经税务机关认定为一般纳税人，产品销售收入适用增值税， 其中：鲜果、蔬菜、葡萄干、葵花籽仁按 13%的税率计算销项税，其他干果按 17%的税率计算销项税，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣；

2、城建税、教育费附加：公司为外商投资企业，免征城建税、教育费附加；

3、所得税：公司 2006-2007 年度企业所得税率为 33%，自 2008 年度起企业 所得税税率为 25%。

（二）税收优惠

1、发行人

公司为外商投资企业，企业所得税享受自进入获利年度起两免三减半的优惠 政策，根据龙国税函[2008]33 号《龙口市国家税务局关于对烟台广源果蔬有限公 司申请确认获利年度问题的批复》，公司自 2007 年度起进入获利年度，2007、2008 年度免交企业所得税。

根据《国家税务总局印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产 转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（国税发[1997]71 号），广源果 蔬吸收合并广源食品部分需区分纳税。广源食品为外商投资企业，根据龙国税函 [2003]3 号《龙口市国家税务局关于确定部分外商投资企业第一获利年度批复的

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函》，广源食品 2002 年度起进入获利年度，2002、2003 年度免交企业所得税， 2004、2005、2006 年度减半征收企业所得税。

根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、 《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 （试行）的通知》（财税[2008]149 号）及《山东省国家税务局关于印发<支持服 务业发展的税收政策>的通知》（鲁国税函[2008]306 号），经山东省龙口市国家税 务局备案，公司 2009 年免征企业所得税。

经核查，本所律师认为，本所律师认为，发行人经山东省龙口市国家税务局 备案，其主营业务“种植加工、存储水果、蔬菜、坚果、果仁及其深加工产品” 符合农产品初加工项目的减免税条件，发行人上述产品自 2009 年 1 月 1 日起免 征企业所得税，符合《企业所得税法》第二十七条第一款“企业的下列所得，可 以免征、减征企业所得税：（一）从事农、林、牧、渔业项目的所得”、《企业所 得税法实施条例》第八十六条第一款第七项“企业所得税法第二十七条第（一） 项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税， 是指：（一）企业从事下列项目的所得，免征企业所得税：7．灌溉、农产品初加 工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目”、《国家税 务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的 通知》第二条“各地可暂按《国家税务总局关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉 的通知》（国税发[2005]129 号）规定的程序，办理《中华人民共和国企业所得税 法》及其实施条例规定的从事农、林、牧、渔业项目的企业所得税优惠政策事宜”、 《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 （试行）的通知》第一条、第二条及《山东省国家税务局关于印发<支持服务业 发展的税收政策>的通知》的有关规定，发行人自 2009 年 1 月 1 日起享受免征所 得税优惠政策符合有关规定。

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2008 年 1 月 16 日，山东省龙口市国家税务局东江征收分局出具《企业所得 税核定征收通知书（查账征收）》，确认广源货代自 2008 年 1 月 15 日至 2008 年

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12 月 31 日实行核定征收方式缴纳企业所得税，核定应税所得率为 8%。

2009 年 3 月 3 日，山东省龙口市国家税务局东江分局出具《企业所得税核 定征收通知书（定率征收）》，确认广源货代自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日实行核定征收方式缴纳企业所得税，核定应税所得率为 10%。

经核查，本所律师认为，广源货代系为发行人服务而设立，设立时间较短， 规模较小，根据《企业所得税核定征收管理办法（试行）》之规定，由主管税务 机关对其实行核定征收方式缴纳企业所得税，缴税方式及核定的税率符合有关规 定。

（三）财政补贴

根据《审计报告》，发行人自 2006 年以来享受的财政补贴如下（单位：元）：

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
政府补贴收入	145,000.00	102,000.00	647,000.00	250,000.00

（四）其他

• 1、根据龙口市国家税务局东江征收分局 2009 年 7 月 29 日出具《证明函》、

• 龙口市地方税务 2009 年 7 月 30 日出具的《证明函》，发行人报告期未受过相关 税务的行政处罚。

• 2、根据龙口市国家税务局东江征收分局 2009 年 7 月 29 日出具《证明函》、

• 龙口市地方税务 2009 年 7 月 30 日出具的《证明函》，广源货代自设立以来未受 过相关税务的行政处罚。

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人及其子公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范

• 性文件的要求；发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、有效。

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2、发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）2009 年 7 月 30 日，龙口市环境保护局出具《证明函》，证明发行人 能够遵守环境保护方面的法律、法规，不存在被其处罚的情形。

（二）2009 年 7 月 29 日，龙口市质量技术监督局出具《证明函》，证明发 行人生产的产品符合国家有关产品质量的标准，不存在被其处罚的情形，也没有 受到关于发行人产品质量方面的投诉或检举。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至本律师工作报告 出具之日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况；

2、发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至本律师工作报 告出具之日，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政 处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目概况

根据发行人2009 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发 行2,700 万股人民币普通股A 股，拟募集资金1.8 亿元，扣除发行费用后将投资 于以下项目：

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序号	项 目	预计投资（万元）	实施主体
1	8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目	7,788.08	朗源股份
2	5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目	6,491.7	朗源股份
3	10,000 吨高质量鲜果扩建项目	3,713.86	朗源股份
合 计		17,993.64

在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求， 先行以自筹资金投入并按顺序实施下述项目，待募集资金到位后，按下述建设项 目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用 的自筹资金。若实际募集资金不能满足下述项目投资需要，资金缺口将通过自有 资金或银行贷款予以解决；若募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充 公司流动资金。

（二）8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目

1、2009 年7 月27 日，烟台市发展和改革委员会签发《关于朗源股份有限 公司年产8600 吨葡萄干果干果脯扩建项目核准意见》（烟发改审[2009]157 号）， 核准发行人8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目。

2、根据根据莱州市绿诺环境科学技术研究有限公司于2009 年5 月27 日出 具的《建设项目环境影响报告表》及后附审批意见，烟台市环境保护局于2009 年7 月23 日同意发行人8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目。

3、项目用地

发行人8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目将建设于龙口市东江镇大田周家 村西，其现持有该宗土地的《国有土地使用证》（龙国用（2009）第0303 号）， 地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为156,174 平方米，终止 日期为2048 年4 月1 日。

（三）5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目

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1、2009 年7 月27 日，烟台市发展和改革委员会签发《关于朗源股份有限 公司建设年产5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目的核准意见》（烟发 改审[2009]155 号），核准发行人5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目 建设。

2、根据莱州市绿诺环境科学技术研究有限公司于2009 年5 月14 日出具的 《建设项目环境影响报告表》及后附审批意见，烟台市环境保护局于2009 年7 月23 日同意发行人5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目建设。

3、项目用地

发行人5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目将建设于龙口市东江镇 大田周家村西，发行人现持有该宗土地的《国有土地使用证》（龙国用（2009） 第0303 号），地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为156,174 平方米，终止日期为2048 年4 月1 日。

（四）10,000 吨高质量鲜果扩建项目

1、2009 年7 月27 日，烟台市发展和改革委员会签发《关于朗源股份有限 公司建设年产10000 吨高质量鲜果扩建项目的核准意见》（烟发改审[2009]156 号），核准发行人10,000 吨高质量鲜果扩建项目建设。

2、根据莱州市绿诺环境科学技术研究有限公司于2009 年5 月28 日出具的 《建设项目环境影响报告表》及后附审批意见，烟台市环境保护局于2009 年7 月23 日同意发行人10,000 吨高质量鲜果扩建项目建设。

3、项目用地

发行人10,000 吨高质量鲜果扩建项目将建设于龙口市东江镇大田周家村 西，发行人现持有该宗土地的《国有土地使用证》（龙国用（2009）第0303 号）， 地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为156,174 平方米，终止 日期为2048 年4 月1 日。

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（五）经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人独立进行，不存 在与他人合作的情况；上述项目的实施不会导致同业竞争。

（六）发行人于2009 年7 月21 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过 了《募集资金专项存储及使用管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项 账户。

经核查，本所律师认为：

1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已在有权部门备案 登记；

2、根据发行人第一届董事会第三次会议决议，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；

3、发行人本次发行上市募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况；

4、发行人上述募集资金投资项目已经2009 年第二次临时股东大会批准， 并已按规定办理了备案登记，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在 法律障碍。

十九、发行人未来发展与规划

（一）根据招股说明书，发行人发行当年即未来三年的发展与规划如下：

鲜果领域：进一步巩固公司在东南亚市场的竞争优势，同时加大在东欧、南 亚和中东市场的开拓力度。此外，在国内市场，与华北、华东和华南三大区域的 大型综超建立长期合作，将朗源鲜果全面推向市场。

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果干果脯领域：扩大公司在葡萄干出口领域的优势，将果仁类产品迅速推广 至国际市场；同时加大在国内市场的推广力度，培育国内消费市场。

果仁领域：依托公司现有渠道优势，加工高品质杏仁、核桃仁，优化公司产 品结构，形成新的盈利增长点。

经本所律师核查，发行人为本次发行上市编制的招股说明书中所述的未来发 展与规划与其主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人为本次发行上市编制的招股说明书中所述的 未来发展与规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人提供的相关资料本所律师核查，发行人目前涉及民事诉讼一 起，具体情况如下：

2004 年 7 月 30 日，公司与龙口锦昇包装有限公司（原名“龙口三井森包 装有限公司”）签订了《定期连续交易买卖合同书》，并于 2004 年 7 月 31 日 另签订《补充协议》约定了买卖纸箱的品名、规格、材质、单价、运费等。合同 生效后截至 2005 年 10 月 31 日，龙口锦昇包装有限公司累计向公司交付了价值 569.63 万元的纸箱。因部分纸箱存在质量问题，公司在支付 274 万元货款后， 其余款项未支付。 2007 年 6 月 30 日，龙口锦昇包装有限公司以货款纠纷为由， 将公司及广源果品起诉至山东省烟台市中级人民法院，要求两方赔款本金加利息 共计 3,469,587.02 元。 2007 年 7 月 10 日，山东省烟台市中级人民法院出具了 （ 2007 ）烟民二初字第 179 号《民事裁定书》，裁定冻结了公司 350 万元的银 行存款。公司于 2007 年 8 月提起反诉，要求龙口锦昇包装有限公司赔偿公司因 纸箱质量问题导致的经济损失 100 万美元。截至本法律意见书签署之日，该案 仍未审理终结。

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根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述诉讼事项属于民 事纠纷，如公司最终败诉，将会给公司造成一定的经济损失，但该等损失不会对 公司的生产经营构成重大影响，上述诉讼事项亦不会对公司本次发行上市构成实 质性法律障碍。

2、根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，除前述已经披露的诉讼事项外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、根据持有发行人5%以上（含5%）的股东广源贸易、广源果品、万丰公司、 翔宇公司的声明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有 发行人5%以上（含5%）的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

4、根据发行人董事长戚大广、总经理戚荣妮提供的声明，并经本所律师核 查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

1、本所律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所 出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。

2、本所律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书 和律师工作报告无矛盾之处。

3、本所及本所律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关

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中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

1、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其 他相关法律、法规、规范性文件的规定的公司首次公开发行股票并上市的主体 资格和实质条件。

• 2、招股说明书引用本法律意见书和律师工作报告的内容适当。

3、发行人本次发行股票并上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易 所的同意。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于朗源股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

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北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：陆宏达：
负责人：张学兵 江 波：
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