Lontrue Co.,Limited — Board/Management Information 2012

Jul 20, 2012

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2012-062

朗源股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗源股份有限公司（下称“公司”）于2012 年07 月07 日以电子 邮件、传真和电话的方式，向公司董事发出关于召开公司第二届董事 会第二次会议的通知。本次会议于2012 年07 月18 日在公司四楼会 议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9 人，实 际出席董事9 人。会议由公司董事长戚大广先生主持。本次会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定。本次会议经过有效表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于2012 年半年度报告及摘要的议案》

《2012 年半年度报告》和《2012 年半年度报告摘要》请详见中 国证监会创业板指定信息披露网站。

• 《2012年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、

• 《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

二、审议通过了《关于募集资金投资项目计划变更的议案》

公司拟对10000吨高质量鲜果扩建项目进行如下变更：

投资总额变更：原投资总额为 3713.86 万元，现在变更为 2013.8 万元，项目投资额减少了 1700 万元。现将 10000 万吨高质量鲜果扩

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建项目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上 海）有限公司进行追加投资。目前国内市场仍处于开拓阶段，需要大 量资金支持。

投资进度变更：根据目前的公司设备购置情况及预计的安装进 度，公司拟将项目的投资进度延长到 2013 年 6 月 30 日。

募集资金变更前后的明细对照表如下：

10000吨高质量鲜果扩建项目 单位：万元

序 号	项目名称	原投资 额	截止到2012 年6 月30 日前	截止到2012 年6 月30 日前	变更后	变更后	投资进度	投资进度
			已用金 额	尚未使 用金额	投资额	未用金 额	2012 年	2013 年
一	建设投资	2929.62	249.79	2679.83	1409.71	1159.92	553.66	606.26
1	建筑工程费用	80.00	69.91	10.09	80	10.09	10.09
2	设备购置费用	2350.00	179.88	2170.12	1059.72	879.84	393.57	486.27
3	安装工程费用	117.50		117.50	63.45	63.45	30	33.45
4	其他费用	296.79		296.79	160.27	160.27	90	70.27
5	预备费	85.33		85.33	46.27	46.27	30	16.27
二	铺底流动资金	784.24	177.28	606.96	604.15	426.87	426.87
合计		3713.86	427.07		2013.86	1586.79	980.53	606.26

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

《关于募集资金投资项目计划变更的公告》请详见中国证监会创

业板指定信息披露网站。

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

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三、审议通过了《关于对上海子公司追加投资的议案》

同意以超募资金170 万元和上市10000 吨高质量鲜果募投项目变 更资金1700 万元，合计1870 万元对全资子公司—朗源实业（上海） 有限公司追加投资。

《朗源股份有限公司对朗源实业(上海)有限公司追加投资的公 告》请详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

四、审议通过了《关于募集资金使用计划的议案》

公司拟以超募资金170 万元和上市10000 吨高质量鲜果募投项目 变更资金1700 万元，合计1870 万元对全资子公司—朗源实业（上海） 有限公司追加投资。

《关于募集资金使用计划的公告》请详见中国证监会创业板指定 信息披露网站。

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司2011 年半年度资本公积转增股本预案的 议案》。

公司登陆创业板一年多以来，将募集资金集中用于扩大基地规 模，提高产能，拓展销售渠道等方面，截止目前，大部分募集资金已 使用完毕，并陆续转化成生产力，预计在今年新季节有效提升公司销 售规模，对公司业绩起到积极作用。为了有效调整股东权益的内部结 构，扩大公司股本，同时考虑到公司在采购季节对现金依赖性较强，

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经公司董事长戚大广提议，向2012年半年度董事会提交关于2012 年 半年度资本公积转增股本预案。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年1-6月份实 现归属母公司股东净利润28,044,464.32元，加上年初未分配利润 130,683,761.40元，截至2012年6月30日，可供股东分配的利润为 158,728,225.72元、资本公积金余额305,835,715.36元。

公司半年度资本公积转增股本预案：拟以现有总股本23,540万股 为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本 23,540万股。转增后公司总股本为47,080万股，资本公积余额为 70,435,715.36元。

公司管理层对未来发展充满信心，本次分配方案符合公司未来发 展战略的长期需要，与公司未来业绩增长相匹配。关于公司未来发展 战略，请详见中国证监会创业板指定信息披露网站“朗源股份有限公 司2012年半年度报告”的“第三节董事会报告”中管理层讨论与分析 部分。

本预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、》、《创业板信息披露业务备忘录第 4 号-内幕信息知情 人报备相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 6 号利润分配与资 本公积金转增股本相关事项》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及深交所业务规则。公司制定本预案时严格控制内幕信息知情人 数量，对必须知悉本事项的内幕信息知情人进行备案，填写《上市公

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司内幕信息知情人登记表》保证内幕信息不外泄、外流。

提请股东大会授权董事会根据资本公积金转增股本的实施情况， 办理相应工商变更登记手续。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》

《关于募集资金投资项目计划变更的议案》、《关于公司2011 年 半年度资本公积转增股本预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、 《现金分红管理制度》依法须经股东大会审议，故公司董事会拟作为 召集人提议召开2012 年第一次临时股东大会，对相关议案进行审议， 会议通知另行公告。

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司2012上半年度拟以现有总股本23,540万股为基数，以资 本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本23,540万股，转 增后公司总股本为47,080万股。董事会就《公司章程》中注册资本及 股份总数等相关条款进行了相应修改（具体修改内容参见本公告附件 一章程修正对照表）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了《现金分红管理制度》

该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议。 表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

朗源股份有限公司董事会

2012 年7 月18 日

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附件：

公司章程修订对照表

序号	原章程条款	修订后的章程条款
1	第六条 公司注册资本为人 民币23,540万元。	第六条 公司注册资本为人民币 47,080万元。
2	第十九条 公司股份总数为 23,540万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为47,080 万股，均为普通股。

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