Lontrue Co.,Limited — Board/Management Information 2012

May 28, 2012

证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2012-043 朗源股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗源股份有限公司（下称“公司”）于 2012 年 05 月 16 日以电子 邮件、传真和电话的方式，向公司董事发出关于召开公司第一届董事 会第十九次会议的通知。本次会议于 2012 年 05 月 26 日在公司四楼 会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人。会议由公司董事长戚大广先生主持。本次会议的 召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定。本次会议经过有效表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选 人提名的议案》

鉴于公司第一届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选 举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有 关规定，公司董事会提名委员会提名戚大广、戚荣妮、刘洪坤、王贵 美、宋思雨、高飞六人为公司第二届董事会非独立董事候选人，宋晓、 刘嘉厚、孙宁为公司第二届独立董事会候选人。以上各被提名董事候 选人简历见附件。

公司第二届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积投票

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

制选举产生第二届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格 和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议， 对于提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相 关提案并公告。第二届董事会董事任期三年，自公司2011年年度股东 大会通过之日起计算。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事 仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于中国 证监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

同意公司使用部分超募资金4,000万元永久性补充流动资金，本 次以部分超募资金永久性补充流动资金，只用于与主营业务相关的采 购和销售周转使用，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划的募集资金 用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。该计划没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害股东利益的情 形。

此次使用部分超募资金永久性补充流动资金的金额4,000.00万

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

元，未达到募集资金净额42,326.13万元的10%，也未达到超募资金 24,332.49万元的20%，只需经公司董事会审议通过，无须提交公司股 东大会审议。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》请详见中 国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

公司参照同行业上市公司独立董事津贴标准，公司决定调整独立 董事津贴标准，具体调整如下：公司独立董事津贴标准调整为：年薪 税后3万元。

本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动制度》

该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《独立董事年报工作制度》

该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《审计委员会年报工作制度》

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 七、审议通过了《对外担保制度》

  • 该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 八、审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用制度》

  • 该制度详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

董事会同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》详

• 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

  • 本议案尚需提交2011 年年度股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

朗源股份有限公司董事会

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2012 年5 月26 日

附件：

戚大广先生：董事长，中国国籍，1953年出生，高中学历，历任 龙口广源食品有限公司董事长，烟台广源果蔬有限公司总经理，龙口 市人大代表，现任朗源股份有限公司董事长、广源贸易执行董事，广 源果品执行董事、总经理。

戚大广先生持有控股股东龙口市广源贸易有限公司60%的股权、 持有股东龙口市广源果品有限责任公司100%的股权，其间接持有本公 司43.74%的股份，系公司的实际控制人。戚大广先生与董事王贵美女 士系夫妻关系，董事戚荣妮女士系戚大广先生与王贵美女士的女儿， 董事高飞先生系戚大广先生与王贵美女士的女婿。戚大广先生与公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股 超过5℅以上股东不存在关联关系。

戚大广先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责。

戚荣妮女士：董事，中国国籍，1979年出生，大学学历。2000 年至2004年就读于加拿大约克大学。烟台市人大代表，历任广源果蔬 董事长；2008年1月至今任广源货运执行董事、经理。2009年5月至今 任本公司董事、总经理。

戚荣妮女士持有控股股东龙口市广源贸易有限公司40%的股权，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

龙口市广源贸易有限公司持有本公司39.84%的股份。戚荣妮女士与董 事长及公司实际控制人戚大广先生系父女关系，与董事王贵美女士系 母女关系。戚荣妮女士与董事高飞先生系夫妻关系。戚荣妮女士与公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持 股超过5℅以上股东不存在关联关系。

戚荣妮女士在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责。

王贵美女士：董事，中国国籍，1956年出生，高中学历。历任龙 口市广源果脯厂办公室主任。2009年5月至今任本公司董事。

王贵美女士与董事长及公司实际控制人戚大广先生系夫妻关系， 王贵美女士与董事戚荣妮女士系母女关系。王贵美女士与公司其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司其他持股超过5 ℅以上股东不存在关联关系；

王贵美女士在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责。

刘洪坤先生：董事，中国国籍，1974 年出生，大专学历。历任

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

龙口复发中记冷藏有限公司业务部业务员、业务部副科长、业务部科 长、业务部经理、副总经理；2009 年3 月开始就职于广源果蔬。2009 年5 月至今任本公司董事、副总经理。

刘洪坤先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

刘洪坤先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责。

高飞先生：董事，中国国籍，1979年出生，大学学历，CFA。2004 年至2008年任中银国际证券有限公司债定息收益部分析员、经理； 2008年至2009年5月任广源果蔬总经理助理。2009年5月至今任本公司 董事、董事会秘书。

高飞先生与董事戚荣妮女士系夫妻关系，高飞先生系董事长及公 司实际控制人戚大广先生与董事王贵美女士的女婿。高飞先生与其他 持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。

高飞先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证 券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场 禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

履行董事应履行的各项职责。

宋思雨女士：董事，中国国籍，1986 年出生，大学学历。2008 至2009 年2 月就职于中国电信龙口分公司，2009 年3 月至今就职于 恒丰银行青岛分行。2009 年6 月至今任本公司董事。

宋思雨女士与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

宋思雨女士在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责。；

宋晓先生：独立董事，中国国籍，1968 年出生，研究生。历任 山东南山铝业股份有限公司董事长助理、副总经理、董事会秘书、总 经理；2007 年6 月至今任山东南山铝业股份有限公司董事、副董事 长。2009 年6 月至今任本公司独立董事。

宋晓先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证 券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场 禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事应履行的各项职责。且与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

刘嘉厚先生：独立董事，中国国籍，1954 年出生，大学学历，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

高级会计师。历任山东道恩集团副总裁、滨化集团股份有限公司独立 董事。2009 年6 月至今任本公司独立董事。

刘嘉厚先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到 证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市 场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切 实履行董事应履行的各项职责。且与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

孙宁先生：独立董事，中国国籍，1976 年出生，大学学历，律 师。2005 年至今任山东崇真律师事务所合伙人。2009 年6 月起任本 公司独立董事。

孙宁先生在最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证 券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场 禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行董事应履行的各项职责。且与持有公司5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==