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Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2020
Jun 8, 2021
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Audit Report / Information
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中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明
地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编： 100062
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《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于 2021 年 5 月 25 日下发 “ 创业板年报问询函【 2021 】第 352 号 ” 《关于对朗 源股份有限公司的年报问询函》（以下简称 “ 问询函 ” ），中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称： “ 我们 ” ）作为朗源股份有限公司（以下简称： “ 朗源股份 ” 或 “ 公司 ” ） 2020 年年度报告的审计机构，对贵部问询函所涉及的问题进行了认真核 查，现对有关事项说明如下：
问题一
1. 你公司于 2018 年底以 2.09 亿元现金收购广东优世联合控股集团股份有限公 司（以下简称 “ 优世联合 ” ） 51% 股权，年报显示，优世联合 2020 年度营业收入 792.93 万元，净利润为 -14,104.96 万元，优世联合未完成 2019 年及 2020 年业绩承诺，广东 云聚科技有限公司（以下简称 “ 广东云聚 ” ）应支付的 2019 年度及 2020 年度业绩补偿 款合计为 21,829.66 万元（不含逾期支付 2019 年度业绩补偿款的利息）。你公司于 2020 年 11 月向中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 中南数据 “ ）出 售优世联合及其子公司北京优世合计持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简 称 ” 湖北神狐 “ ） 58.44% 的股权，转让作价 7,461.03 万元，并就湖北神狐对优世联合 及北京优世的 15,290.43 万元借款的后续偿还进行了协议约定。该部分股权已于 2020 年 11 月 25 日完成过户登记，湖北神狐不再纳入公司合并报表。
（ 2 ）你公司于 2021 年 3 月 2 日回复我部关注函时称，中南数据未按照协议约定 支付湖北神狐股权转让款，未按期支付原因为湖北神狐法定代表人未能顺利变更； 根据协议，付款条件以股权过户完成即为达成，交易对手方认为法人未变更，股权 过户登记尚未全部完成，湖北神狐法人变更已于 2021 年 2 月 23 日完成。请结合以上
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情况说明公司认为湖北神狐自 2020 年 11 月 25 号完成股权过户后不再纳入公司合并 报表的判断依据是否充分，是否对公司 2020 年度财务报表列报产生重大影响，请会 计师针对此事项核查并发表明确意见。
问题一（ 2 ）的回复
一、公司回复：
根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》应用指南：二、合并日或购买日的确定中规 定：按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合 并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转 移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一） 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审 批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购 买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50 ％），并且有能力、有计划支付剩余款项。 （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相 应的利益、承担相应的风险。
2020 年 11 月 2 日广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称 “ 优世联合 ” ）与中南 数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 中南数据 ” ）签订《中南数据（广州）合伙企 业（有限合伙）与北京优世互联智能技术有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司与 湖北神狐时代云科技有限公司之股权转让协议》（以下简称 “ 股权转让协议 ” ）并经朗源股份第 三届董事会第四十三次会议审议通过； 2020 年 11 月 20 日中南数据对湖北神狐资产进行全面 盘点完成资产交接； 2020 年 11 月 25 日湖北神狐完成工商变更登记，并于当日优世联合与中 南数据完成湖北神狐证照印章交接，由中南数据派驻人员正式接管湖北神狐；虽然湖北神狐 法人变更由于湖北神狐内部原因于 2021 年 2 月 23 日完成，但湖北神狐控制权实际已于 2020 年 11 月 25 日全部交接完成。
综上，朗源股份确认丧失湖北神狐控制权时点为 2020 年 11 月 25 日，公司认为湖北神狐自 2020 年 11 月 25 号完成股权过户后不再纳入公司合并报表的判断依据是充分的，不会对公司 2020
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年度财务报表列报产生重大影响。
二、会计师回复：
（ 1 ）与公司管理层及治理层进行了沟通了解交易背景；（ 2 ）与交易对方进行了函证、访 谈；（ 3 ）检查本次交易相关的董事会决议等决策文件及交易合同；（ 4 ）检查本次交易标的企 业的工商变更资料、交易双方的交接手续；（ 5 ）优世联合收取股权转让款的银行流水及银行 进账单。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获 取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份针对湖北神狐不再纳 入合并报表事项存在违反企业会计准则的情况。
（ 4 ） 2020 年报显示，因湖北神狐前期经营过程中出现设备相关测试、维修、 更换、补充的费用等问题，可能会导致无法全额回收湖北神狐对你公司子公司的 15,290.43 万元借款，你公司单独减值测试计提减值准备 6,085.57 万元，并按照预期 信用风险损失计提减值准备 748.53 万元。请说明以上减值计提的会计处理依据，以 上计提减值涉及事项是否本质为转让湖北神狐转让的股权对价调整，请会计师针对 此事项进行专项核查并就公司会计处理依据的充分性发表明确意见。你公司针对以 上资产减值事项所采取保障上市公司利益措施及勤勉履责情况，请公司独立董事发 表意见。
问题一（ 4 ）的回复
一、公司回复：
管理层根据三方协议及三方协议之补充协议中的条款，包括：与供应商的结算情况、湖 北神狐在通电测试及验收过程将要发生的费用、湖北神狐的或有诉讼、湖北神狐尚未收到的供 应商的发票等情况进行单独减值测试并计提减值准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的 应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调 整编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
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股权转让协议及三方协议为两个不同合同，且合同主体不同：（ 1 ）股权转让协议及补充 协议交易主体为中南数据，协议中对本次股权转让价格做了明确约定，截止目前，广东优世 已累计收到股权转让款 37,844,115.00 元；因按照协议未能及时支付的第二期剩余股权转让 款 15,940,505.51 元，中南数据需承担违约责任，支付逾期利息；（ 2 ）应收债权款的主体为 湖北神狐，三方协议中约定了债权金额，并对湖北神狐后续经营中可能会遇到的因前期经营 不善而导致的或有事项进行了约定，债权可收回性与或有事项发生的可能性相关，为一个不 确定事项；两合同虽然关系紧密但合同的签定与执行是独立的，权利与义务也是独立的，转 让款与借款的对手方是不一致的，是两个分别执行的独立合同，即使债权款全部无法收回， 转让款也是要执行的，相互独立。
综上，股权转让协议与三方协议为独立两个合同，股权交易价格在股权转让协议中已明 确约定；债权可收回的不确定性是由于三方协议中约定回款条件的不确定性造成，与股权转 让协议无关，计提减值涉及事项并非作为转让湖北神狐股权对价调整。
二、会计师回复：
（ 1 ）与公司管理层及治理层进行了沟通了解交易背景；（ 2 ）对交易对方进行函证、访谈； （ 3 ）对湖北神狐就期末借款金额进行函证；（ 4 ）就本次交易事项咨询律师意见，确认两项交易 的独立性；（ 5 ）对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价管理层其他应收款预 期信用损失的计提方法以及确定的历史损失率是否合理；（ 6 ）对于管理层按照信用风险特征组 合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的信用风险特征是否恰当，并复核计算的准确 性；（ 7 ）对管理层关于其他应收款可回收性的判断，包括单项计提坏账准备的其他应收款进行 了审核，通过检查沟通资料并实地走访等客观证据进行了独立的分析复核；（ 8 ）对计提的其他 应收款预计信用损失实施重新计算审计程序，检查其计提金额的准确性。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获取的 信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现针对湖北神狐资产减值事项存在违反 企业会计准则的情况。
（ 5 ）你公司于 2021 年 3 月 2 日回复我部关注函公告显示，你公司于 2020 年 11 月 签署协议约定湖北神狐对优世联合及北京优世的 15,290.43 万元债务后续分六期偿 还，偿还条件包括完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具、
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完成项目通电测试等，优世联合保证自本协议签署之日起两个月内供应商应按照中 南数据的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票，中南数据有权主张将通电测 试相关费用及湖北神狐实际减损的资产等额价值自湖北神狐对优世联合的债务金额 中予以抵扣。请说明以上协议约定中供应商开具发票的具体进展，列示供应商及采 购明细，向我部报备采购合同，说明供应商未开具发票的具体原因，湖北神狐前期 是否存在对外付款的虚假采购事项，相关事项是否导致公司前期财务报表存在虚假 列报。请会计师针对此事项进行核查并发表专项意见。
问题一（ 5 ）的回复
一、公司回复：
供应商开具发票情况说明：
根据湖北神狐与中国电信股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉电信”）签订的《光 谷华师园 IDC 机房合作运营协议》的约定，该项目为湖北神狐与武汉电信合作机房，机房建 设完成时，对外以武汉电信机房运营，因此项目最终需要武汉电信验收通过。
| 未开发票金额 （元） |
|||||
| 序号 | 收款单位 | 合同结算（元） | 未开发票的原因 | 采购明细 | |
| 该项目为湖北神狐与武汉电信 合作机房，为满足武汉电信的最 终需求，湖北神狐对机房建设的 验收分两步，工程完工或设备到 货安装完成后，湖北神狐进行初 验，项目整体经武汉电信验收通 过后，湖北神狐对相关工程、设 |
|||||
| 1 | 北京深栖网络 科技有限公司 |
15,000,000.00 | 11,955,000.00 | 备与供应商完成最终验收，终验 后根据武汉电信的验收清单明 细开具发票。上述设备到货时或 安装完毕时，经湖北神狐初步验 收完成，目前，该项目未通过武 汉电信的验收亦未通过湖北神 狐终验未取得最终的验收明细 单，因此未足额开具发票。 |
设计顾问费 |
| 广州优构建设 | 未完成结算手续最终以结算手 | ||||
| 2 | 有限公司 | 31,519,507.88 | 29,446,381.72 | ， 续签确清单开具发票。 |
暖通、低压及消防设备 |
| 该项目为湖北神狐与武汉电信 合作机房，为满足武汉电信的最 终需求，湖北神狐对机房建设的 验收分两步，工程完工或设备到 |
|||||
| 厂房及办公楼建设工程、 消防工程材料及弱电系 统设备 |
|||||
| 广州市筑云建 设有限公司 |
|||||
| 3 | 52,948,018.67 | 46,007,390.15 | |||
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| 未开发票金额 （元） |
|||||
| 序号 | 收款单位 | 合同结算（元） | 未开发票的原因 | 采购明细 | |
| 货安装完成后，湖北神狐进行初 验，项目整体经武汉电信验收通 过后，湖北神狐对相关工程、设 备与供应商完成最终验收，终验 后根据武汉电信的验收清单明 细开具发票。上述设备到货时或 安装完毕时，经湖北神狐初步验 收完成，目前，该项目未通过武 汉电信的验收亦未通过湖北神 狐终验未取得最终的验收明细 单，因此未足额开具发票。 |
|||||
| 供应商自身税务问题造成延期， 预计7月31日前开具。如发票最 终无法开具，该部分未开票金额 对应的税费约4万元将与债权款 相抵扣。 |
|||||
| 佛山市创悦凯 建建筑装饰工 程有限公司 |
|||||
| 办公楼及外立面装饰装 修工程 |
|||||
| 4 | 500,000.00 | 500,000.00 | |||
| 广州豪特节能 | |||||
| 5 | 环保科技股份 有限公司 |
34,943,351.00 | 0.00 | 截止目前已开具完毕。 | |
| 合计 | 132,113,172.60 | 81,424,234.76 |
湖北神狐数据中心项目在项目建设前，采购部根据设计图纸出具招标采购清单，初步制 定每项采购的方案，工程类根据国家相关计费标准、湖北省相关专业定额及信息价进行约谈 价格确定、其他大型设备采购均会通过招投标形式进行采购，在供应商库里选择合适供应商 发出招标邀请函，每次最少选择 3 个，采购部发出招标文件及邀请函，被邀请的单位统一根 据招标清单及企业内部成本各自报价、现场通过专家公开、公正、公平的原则评审、议标、 现场竞争报价等方式组织开标，采购部根据评审意见、供应商最终报价等资料分析招标情况 及供应商的优劣势报告及投标推荐排名提交优世联合集团相关部门领导审批，由相关领导审 批后，通知中标单位签署合同事宜并告知其他未中标单位的招标结果，验收是由工程部、监 理主导，采购部参与。上述采购业务均真实发生，湖北神狐前期不存在对外付款的虚假采购 事项，公司前期财务报表不存在虚假列报。
二、会计师回复：
（ 1 ）检查朗源股份收购湖北神狐时点的审计报告、评估报告，确认收购时点湖北神狐资 产的完整性；（ 2 ）对湖北神狐在建工程进行盘点；（ 3 ）检查湖北神狐供应商合同、结算单及 付款凭证；（ 4 ）针对采购金额对湖北神狐供应商执行函证程序；（ 5 ）检查湖北神狐转让时点
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的资产交接清单，确认交接时点资产完整性；（ 6 ）通过公开渠道，查验供应商信息，未发现 供应商与广东优世存在关联关系；（ 7 ）检查湖北神狐大额银行流水，未见异常。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行年度财务报表审计过程中获取的信 息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份前期财务报表存在虚假列报的 情况。
（ 6 ）年报显示，收购优世联合的商誉原值因资产处置减少 3,441.60 万元，期末 商誉原值为 6,124.96 万元， 2020 年末全额计提了商誉减值。请说明以上资产处置减 少商誉原值的具体计算过程，说明针对优世联合相关商誉的具体减值测试过程，结 一 合商誉减值测试的具体过程逐项说明取值方法及口径 致的原因及合理，预测期营 业收入增长率、预测期利润率、预测期净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利 润率、稳定期净利润及折现率相比 2019 年末测试时是否发生重大变化及原因。请会 计师发表专项意见。
问题一（ 6 ）的回复
一、公司回复：
（ 1 ）资产处置减少商誉的计算过程：
按照收购时点资产组中归属于湖北神狐的资产所占在的比例确认湖北神狐商誉，得出收购 时点优世联合商誉中归属于湖北神狐的金额为 34,416,024.02 元；根据湖北神狐 2019 年度与 商誉相关资产的可收回金额与包含商誉资产的账面价值比较计算出湖北神狐的商誉减值金额， 并按照朗源股份对湖北神狐的持股比例计算出归属于朗源股份的商誉减值金额 17,221,152.71 元。
（ 2 ）优世联合相关商誉的具体减值测试过程：公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司 对优世联合 2020 年度商誉减值事项进行评估，并出具 “ 经纬仁达评报字（ 2021 ）第 2021032084 号《 ” 朗源股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司与商誉相 关的资产组的可收回金额资产评估报告》具体测算过程如下：
1 、主营业务收入预测
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历史年度主营业务收入情况如下表：
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 12,396.71 | 18,201.06 | 764.63 |
优世联合的主营业务收入主要为全生命周期管理服务，具体内容为： IDC 资源转售、技术服 务收入、运维收入、运营收入、设计服务收入、检测服务收入和 IDC 工程收入。
截止 2021 年 2 月，优世联合共签署了 8,500.00 万元的订单合同，分别为 5,500.00 万元的 IDC 工程收入合同、 2,500.00 万元的技术服务收入合同以及 500.00 万元的检测服务收入合同。因此 本次评估按照历史收入状况、已经签订执行的合同和意向订单，并结合行业市场前景分析预测 未来收入的增长率进行预测收入。
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | 预测年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 | ||
| IDC资源转售 | 收入 | 18.00 | 18.90 | 19.85 | 20.84 | 21.88 | 21.88 |
| 收入增长率 | -0.80 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | - | |
| 技术服务收入 | 收入 | 750.00 | 750.00 | 1,200.00 | 1,506.50 | 1,720.00 | 1,720.00 |
| 收入增长率 | 23.78 | - | 0.60 | 0.26 | 0.14 | - | |
| 运维收入 | 收入 | 12.00 | 12.36 | 12.73 | 13.11 | 13.51 | 13.51 |
| 收入增长率 | -1.16 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | - | |
| 运营 | 收入 | 0.54 | 0.56 | 0.57 | 0.59 | 0.61 | 0.61 |
| 收入增长率 | 0.04 | 0.02 | 0.04 | 0.03 | - | ||
| 设计服务收入 | 收入 | 250.00 | 250.00 | 300.00 | 315.00 | 330.75 | 330.75 |
| 收入增长率 | 209.08 | - | 0.20 | 0.05 | 0.05 | - | |
| IDC工程收入 | 收入 | 1,650.00 | 2,200.00 | 2,203.00 | 2,313.15 | 2,428.81 | 2,428.81 |
| 收入增长率 | 0.00 | 0.05 | 0.05 | 0.00 | |||
| 合计 | 2,680.54 | 3,231.82 | 3,736.15 | 4,169.19 | 4,515.56 | 4,515.56 | |
| 收入增长率 | (0.81) | 0.21 | 0.16 | 0.12 | 0.08 | 0.08 |
2 、主营业务成本的预测
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历史年度主营业务成本情况如下表：
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 主营业务成本 | 5,583.91 | 12,990.09 | 618.48 |
公司的主营业务成本本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期 的成本费用。
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
| 序 号 |
明细 | 项目名称 | 预测年度 | 预测年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 | ||||
| 1 | 运维 | 营业成本 | 4.80 | 4.94 | 5.09 | 5.25 | 5.40 | 5.40 | |
| 毛利率 | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | |||
| 2 | 运营 | 营业成本 | 0.52 | 0.54 | 0.56 | 0.57 | 0.59 | 0.59 | |
| 毛利率 | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | 3% | |||
| 3 | 设计服务 | 营业成本 | 175.00 | 175.00 | 210.00 | 220.50 | 231.53 | 231.53 | |
| 毛利率 | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | |||
| 4 | IDC工程收 入 |
营业成本 | 1,485.00 | 1,980.00 | 1,982.70 | 2,081.84 | 2,185.93 | 2,185.93 | |
| 毛利率 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | |||
| 合计 | 1,665.32 | 2,160.48 | 2,198.35 | 2,308.16 | 2,423.45 | 2,423.45 | |||
| 成本占收入比重 | 0.62 | 0.67 | 0.59 | 0.55 | 0.54 | 0.54 |
3 、主营业务税金及附加的预测
历史年度主营业务税金及附加情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务税金及附加 | 23.18 | 23.52 | 6.02 |
| 占主营业务收入比例 | 0.00 | 0.001 | 0.008 |
公司的主营业务税金及附加为印花税、城建税、教育费附加和地方教育费附加税，根据公
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司未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。 主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务税金及附加 | 11.11 | 9.37 | 10.83 | 12.09 | 13.09 | 167.62 |
| 占主营业务收入比例 | 0.0041 | 0.003 | 0.003 | 0.003 | 0.003 | 0.037 |
4 、营业费用的预测
历史年度营业费用情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业费用 | 490.44 | 619.24 | 273.84 |
| 占主营业务收入比例 | 3.96% | 3.40% | 35.81% |
公司营业费用主要是营销人员的职工薪酬、业务招待费及广告宣传费、办公及检测、设计 安装、中介服务费等，本次按照未来市场发展趋势对营业费用进行预测，由于 2020 年度优世联 合业务适用净额法确认收入，导致营业费用占比增加。
营业费用预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | 162.46 | 165.00 | 167.58 | 170.22 | 172.91 | 172.91 |
| 占主营业务收入比例 | 6.06% | 5.11% | 4.49% | 4.08% | 3.83% | 3.83% |
5 、管理费用的预测
历史年度管理费用情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 管理费用 | 3,949.53 | 3,973.98 | 3,947.50 |
| 占主营业务收入比例 | 0.32 | 0.22 | 5.16 |
公司管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金、办公、差旅及中介服务费、折旧摊销费、
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研发费用等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 1,419.19 | 1,210.11 | 1,045.53 | 905.51 | 917.33 | 917.33 |
| 占主营业务收入比例 | 0.53 | 0.37 |
0.28 |
0.22 |
0.20 |
0.20 |
6 、财务费用的预测
历史年度财务费用包括利息支出、利息收入和手续费，具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 财务费用 | 161.89 | 239.31 | -572.58 |
公司的财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等，根据《企业会计准则第 8 号 -- 资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流 出以及与所得税收付有关的现金流量，因此，本次评估不对财务费用进行预测。
7 、资产减值损失的预测
公司的资产减值损失具有不确定性，因此，本次评估不对资产减值损失进行预测。
8 、营业外收支的预测
公司的营业外收支项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考 虑此项目的影响。
9 、所得税的预测
根据《企业会计准则第 8 号 -- 资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括 筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，本次评估不对所 得税进行预测。
10 、折旧及资本性支出的预测
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资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能 实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资本性 支出预测，新增固定资产与当年折旧基本相等。具体预测数据如下表： 折旧及资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧 | 156.72 | 156.72 | 156.72 | 156.72 | 156.72 | 156.72 |
| 摊销 | 670.34 | 442.70 | 260.10 | 106.87 | 106.87 | 106.87 |
| 资本性支出 | 253.47 | 253.47 | 253.47 | 253.47 | 253.47 | 253.47 |
11 、营运资金的预测
营运资金是指随着公司经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业 信用而占用的现金等，同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。因此， 估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量 ) 、存货、应收款项和 应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金
其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项
最低现金保有量＝付现成本总额 / 当年的平均付现次数（年现金投入应不少于 1 个月的付现 成本总额。本次评估以 1 个月的现金为依据）
付现成本总额＝主营业务成本 + 营业费用＋管理费用＋财务费用一折旧一摊销 存货＝主营业务成本 / 存货周转率
应收账款＝主营业务收入 / 应收账款周转率
预付账款＝主营业务成本 / 预付账款周转率
应付账款＝主营业务成本 / 应付款项周转率
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预收账款＝主营业务收入 / 应收账款周转率
其中应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付帐款、预收账款。
根据评估对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各 年度收入与成本的估算结果，按照上述定义预测营运资金如下：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期需营运资金 | 485.95 | 501.92 | 714.58 | 860.17 | 963.67 | 963.67 |
| 期初营运资金 | 5,349.90 | 485.95 | 501.92 | 714.58 | 860.17 | 963.67 |
| 营运资金增加额 | -4,863.95 | 15.97 | 212.65 | 145.59 | 103.50 | 0.00 |
12 、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于资产预计未来现金流量的现值确定评估价值的重要 参数。本次评估的折现率我们采用全部资本加权平均成本（ Weighted Average Costof Capital 或 WACC ），作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
加权平均资本成本（ WACC ）的估算公式如下：
WACC=E/ （ D+E ） ×Re+D/ （ D+E ） × （ 1-t ） ×Rd
=1/ （ D/E+1 ） ×Re+D/E/ （ D/E+1 ） × （ 1-t ） ×Rd
上式中： WACC ：加权平均资本成本；
D ：债务的市场价值；
E ：股权市值；
Re ：权益资本成本，其中 :
Re=Rf ＋ β×ERP ＋ RC
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Rf ：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
ERP ：市场超额收益率；
RC ：企业特有风险超额收益率；
Rd ：债务资本成本；
D/E ：资本结构；
t ：企业所得税率。
根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率 r=WACC/(1- 所得税率 ) 。
A 、估算无风险收益率
通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收 益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选 择从评估基准日至 “ 国债到期日 ” 的剩余期限为 10 年以上的国债作为估算国债到期收益率的样本， 评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 4.07% ，以此作为本次评估的无风 险收益率。详细明细请见收益法评估明细表。
B 、估算市场风险溢价 MRP
股票投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股票风险收益率是投资者投资股票市场所 期望的超过无风险收益率的部分，可认为是市场风险溢价的典型代表。我们采用如下方式测算 中国股市的市场风险溢价（ ERP ）：
（ 1 ）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波 动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，我们在估算中国股票市场的 ERP 时选用能反 映市场主流股票变化的沪深 300 指数作为衡量股市 ERP 的指数。
（ 2 ）指数年期的选择：中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发展较快但不够规范， 直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时从 1998 年开始
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计算，即指数的区间选为 1998 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。
（ 3 ）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，我们在测算时 采用每年年末沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 1999 ～ 2003 年，我们采 用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份。在 相关数据的采集方面，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作 为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此 我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价， 以全面反映各成份股各年的收益状况。
（ 4 ）年收益率的计算方法：由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，本 次评估采用几何平均值法计算年收益率。
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci ，则：
==> picture [171 x 44] intentionally omitted <==
上式中： Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
==> picture [162 x 12] intentionally omitted <==
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投资收益率 进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（ 5 ）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP ，需要估算计算期内 每年年末的无风险收益率 Rfi ，本次评估我们采用沪、深两市每年年末距国债到期日的剩余年限 在 10 年（含 10 年）以上的国债到期收益率（复利方式）作为无风险收益率，样本的选择标准是 最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi 。
（ 6 ）测算结论：
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经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年几何平均收益率，以全部成份股的几何平均收 益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP 。
1 ）计算公式：
ERPi ＝ Ci － Rfi （ i ＝ 1,2,…… ）
2 ）测算结果：
按上述方式测算， 2011 年至 2020 年各年的 ERP 的估算结果如下：
| 序号 | 年分 | Rm几何平均收 | 无风险收益率Rf(剩余年限10年以上 | ERP（几何平均收益率 |
|---|---|---|---|---|
| 益率 | 的国债到期收益率) | -Rf） | ||
| 1 | 2011 | 4.51% | 4.15% | 0.36% |
| 2 | 2012 | 5.65% | 4.16% | 1.49% |
| 3 | 2013 | 10.32% | 4.29% | 6.03% |
| 4 | 2014 | 17.76% | 4.31% | 13.45% |
| 5 | 2015 | 19.38% | 4.21% | 15.17% |
| 6 | 2016 | 11.86% | 4.12% | 7.74% |
| 7 | 2017 | 5.44% | 4.22% | 1.22% |
| 8 | 2018 | 7.01% | 4.12% | 2.89% |
| 9 | 2019 | 9.37% | 4.10% | 5.27% |
| 10 | 2020 | 12.09% | 4.07% | 8.02% |
| 平均值 | 10.34% | 4.18% | 6.16% |
我们采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34% 与同期沪、深两市剩余
年限在 10 年（含 10 年）以上的国债到期收益率（复利方式）平均值 4.18% 的差额 6.16% 作为本 项目的市场风险溢价，即本次评估的市场风险溢价（ ERP ）为 6.16 ％。
C 、确定可比公司相对与股票市场风险系数 β
本次评估中，由于被评估单位是非上市公司，无法直接取得其贝塔值，评估人员是通过对 国内上市公司的分析来间接获得被评估单位适用的贝塔系数。为此我们采用的方法是在上市公 司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司
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作为对比公司 Beta 值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出 CSRC 软件和信息技术服务业的无财务杠杆的 Beta(βu) ，然后根据行业资本结构 D/E ，结合公司负担的所得税税率计算出公司的含财务杠杆的 Beta （ βL ）。
计算公式如下： βL=(1+(1-T)×D/E)×βu 公式中： βL ：有财务杠杆的 Beta ； D/E ：行业资本结构； βu ：无财务杠杆的 Beta ； T ：所得税率； 其中行业的 D/E 按以下公式计算：
D ＝长、短期借款市场价值
E ＝净资市场价值
选取同行业 5 家上市公司作为对比数据，计算的时间范围取评估基准日前 36 个月，收益率计 算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到 CSRC 软件和信息技术服务业的 Beta 系数的
平均值为 0.8692 ，具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 原始BETA值 | 板块名称 | CSRC软件和信息技术服务业 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 300603.SZ | 立昂技术 | 0.9158 | 证券数量: | 5 | |
| 300738.SZ | 奥飞数据 | 0.8971 | 标的指数 | 沪深300 | |
| 600602.SH | 云赛智联 | 1.0096 | 计算周期 | 周 | |
| 603881.SH | 数据港 | 0.9725 | 时间范围 | ||
| 600845.SH | 宝信软件 | 0.7478 | 从 | 2018/1/1 | |
| 至 | 2020/12/31 | ||||
| 收益率计算方法 | 普通收益率 | ||||
| 加权方式 | 算数平均 | ||||
| 原始beta | 0.9086 | ||||
| 加权调整Beta | 0.9387 | ||||
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.8405 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 原始BETA值 | 板块名称 | CSRC软件和信息技术服务业 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.8692 |
截至评估基准日，采用行业资本结构 D/E 为 5.68% ，具体情况详看收益法明细表。
则，被评估单位的贝塔系数 β=(1+(1-T)×D/E)×βu=0.9112 。
- D 、估算被评估单位特有风险收益率 Rc
对于特有风险收益率，资产评估师通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行
业分析等从以下方面考虑：
-
1) 公司所处经营阶段；
-
2) 历史经营情况；
-
3) 公司的财务风险；
-
4) 主要产品所处的发展阶段；
-
5) 公司经营业务、产品和地区的分布；
-
6) 公司内部管理及控制机制；
-
7) 管理人员的经验和资历；
-
8) 对主要客户及供应商的依赖；
-
9) 公司的规模等。
经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有 风险为 1.00%
- E 、估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率 = 无风险率收益 + 市场超额收益率 ERP× 被评估单位风险系数 Beta+ 特有风险超 额收益率 (Rc)
=4.07%+6.16%×0.9112+1.00%=10.68%
F 、债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率 LPR ，查询得到评估基 准日长期贷款市场报价利率 LPR 为 4.65% 。
G 、所得税率
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本次评估采用广东优世联合控股集团股份有限公司法定企业所得税税率 15% 计算，与前一 次减值测试评估一致。
H 、加权平均资本成本（ WACC ）的估算公式如下：
由于加权平均资本成本（ WACC ）是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次评估的资 产组自由现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被评估单位目前执行的所得税率 15% 将 其调整为税前的折现率。
WACC=[E/ （ D+E ） ×Re+Rd×D/ （ D+E ） × （ 1-t ） ]÷ （ 1-t ） =[94.63%×10.68%+4.65%×5.37%× （ 1-15% ） ]÷ （ 1-15% ）
=12.14%
根据上述计算得到被评估单位总加权平均资本成本为 12.14% ，故我们以 12.14% 作为被评估 单位的折现率。
13 、收益法测算结果
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代 入本评估项目使用的资产预计未来现金流量的现值模型，计算得出以下结果：
广东优世联合控股集团股份有限公司与商誉相关资产组的可收回金额为 4,014.98 万元。具 体见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,680.54 | 3,231.82 | 3,736.15 | 4,169.19 | 4,515.55 | 4,515.55 |
| 营业成本 | 1,665.32 | 2,160.48 | 2,198.35 | 2,308.15 | 2,423.44 | 2,423.44 |
| 税金及附加 | 11.11 | 9.37 | 10.83 | 12.09 | 13.09 | 167.62 |
| 营业费用 | 162.46 | 165.00 | 167.58 | 170.22 | 172.91 | 172.91 |
| 管理费用 | 1,419.19 | 1,210.11 | 1,045.53 | 905.51 | 917.33 | 917.33 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -577.54 | -313.14 | 313.86 | 773.21 | 988.77 | 834.24 |
| 营业外收支净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | -577.54 | -313.14 | 313.86 | 773.21 | 988.77 | 834.24 |
| 所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -577.54 | -313.14 | 313.86 | 773.21 | 988.77 | 834.24 |
| 加回：折旧 | 156.72 | 156.72 | 156.72 | 156.72 | 156.72 | 156.72 |
| 摊销 | 670.34 | 442.70 | 260.10 | 106.87 | 106.87 | 106.87 |
| 利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 扣减：资本性支出 | 253.47 | 253.47 | 253.47 | 253.47 | 253.47 | 253.47 |
| 营运资金追加额 | -4,863.95 | 15.97 | 212.65 | 145.59 | 103.50 | 0.00 |
| 资产组自由现金流量 | 4,860.00 | 16.84 | 264.55 | 637.74 | 895.39 | 844.36 |
| 折现率（WACC） | 12.14% | 12.14% | 12.14% | 12.14% | 12.14% | 12.14% |
| 折现年限 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 折现系数 | 0.8917 | 0.7952 | 0.7091 | 0.6324 | 0.5639 | |
| 资产组自由现金流现值 | 4,333.66 | 13.39 | 187.59 | 403.31 | 504.91 | 3,922.03 |
| 资产组自由现金流量现值 之和 |
9,364.89 | |||||
| 铺底营运资金 | 5,349.90 | |||||
| 资产组可收回金额 | 4,014.98 |
（ 3 ）预测期营业收入增值率、利润率、净利润、稳定期营业收入增长率、稳定期利润率、稳定期 净利润及折现率相比 2019 年末测试时是否发生重大变化及原因。
① 两年各项数据列示：
2020 年度
人民币：万元
| 人民币：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度/项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度以后 |
| 收入合计 | 2,680.54 | 3,231.82 | 3,736.15 | 4,169.19 | 4,515.55 | 4,515.55 |
| 收入增长率 | 2.51 | 0.21 | 0.16 | 0.12 | 0.08 | 0.00 |
| 净利率 | -0.22 | -0.10 | 0.08 | 0.19 | 0.22 | 0.18 |
| 净利润 | -577.54 | -313.14 | 313.86 | 773.21 | 988.77 | 834.24 |
| 折现率 | 12.14% | 12.14% | 12.14% | 12.14% | 12.14% | 12.14% |
2019 年度
人民币：万元
年度 / 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度以后
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| 年度/项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入合计 | 25,081.62 | 33,239.02 | 44,433.58 | 47,442.66 | 48,754.34 | 48,754.34 |
| 收入增长率 | 0.31 | 0.33 | 0.34 | 0.07 | 0.03 | 0.00 |
| 净利率 | 0.005 | 0.11 | 0.24 | 0.24 | 0.22 | 0.22 |
| 净利润 | 122.68 | 3,567.13 | 10,882.79 | 11,575.96 | 10,831.33 | 10,831.33 |
| 折现率 | 14.90% | 14.90% | 14.90% | 14.90% | 14.90% | 14.90% |
② 收入增长率分析：
优世联合在 2020 年度下半年出售其控股子公司湖北神狐公司，部分业务随着湖北神狐出售 转出（其中包括：运维收入、增值服务收入等）；由于受疫情影响，以前年度已签订合同的项 目中止（其中包括的业务有：资源转售、技术服务、商品销售、设计服务收入等）。 2021 年开 始启动新的项目共签署了 8,500.00 万元的订单合同，分别为： 5,500.00 万元的 IDC 工程收入合同、 2,500.00 万元的技术服务收入合同以及 500.00 万元的检测服务收入合同。基于项目变动情况， 按照目前已在执行的项目及已有合作意尚未执行的项目预计的完成进度预测各年度收入，导致 了 2019 年度与 2020 年度的预测有较大幅度的变化。
③ 利润率、净利润的分析
基于 2020 年度和 2019 年度优世联合的业务变化情况判断，原来毛利率高的业务收入（包括 资源转售业务、技术服务业务、运维收入等）下降幅度较大，而 2020 年预测的主要收入是 IDC 工程收入，该项业务的毛利率较低且占收入的权重较大。另一方面 2021 年度实际整体收入下降 较大，因此造成整体的利润率和净利润均有所下降。
④ 2020 年度和 2019 年度折现率变化的主要原因
2020 年度根据 wind 资讯查询的数据测算得到的市场风险溢价是 6.16% ，剩余到期年限 10 年 期或 10 年期以上的国债平均值为是 4.07% 。 2019 年度根据 wind 资讯查询的数据测算得到的市场 风险溢价是 7.10% ，无风险收益率是 4.0943% 。
2019 年度的折现率其中一个参数是所得税率采用 25% ，由于被评估单位为高新技术企业， 2020 年度所得税率采用 15% 。由于上述因素的影响，折现率由 14.9% 调整为 12.14% 。
22
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二、会计师回复：
（ 1 ）获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部评估师出具的商誉减值测试报告， 复核商誉减值测试所选择的估值方法和主要假设；（ 2 ）评价管理层聘请的专家的胜任能力、 专业素质和客观性；（ 3 ）评价管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；（ 4 ）询问管理层聘 请的专家商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等，评价其合理性；（ 5 ） 复核商誉减值计算过程；（ 6 ）针对预测收入检查公司已签署的合同，并与企业沟通判断收入可 实现性；（ 7 ）参考公司历史成本、费用信息，对比预测毛利及费用未见异常。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获取 的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对优世联合商誉减值测试 的事项存在违反企业会计准则的情况。
问题二
2. 你公司于 2019 年 11 月向黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称 “ 丰佑麻
类 ” ）增资 5,000 万元取得其 3.33% 股权， 2020 年末在公司其他非流动资产的预付投 资款明细核算。
（ 1 ）请结合增资协议相关条款及丰佑麻类经营情况，说明计入其他非流动资产 科目核算的会计处理依据、初始计量及后续计量的金额确认依据。
（ 3 ）请年审会计师针对以上会计核算是否符合企业会计准则相关规定发表专项 意见，并说明针对以上会计核算准确性实施的具体审计程序及结果。
问题二的回复
一、公司回复
经公司第三届董事会第三十五次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司与黑龙 江丰佑麻类种植有限公司（以下简称 “ 黑龙江丰佑 ” ）签署《朗源股份有限公司与黑龙江丰佑麻类 种植有限公司之投资协议》，公司以自筹资金 5,000 万元对黑龙江丰佑进行增资，其中 344.8276 万元计入黑龙江丰佑注册资本， 4,655.1724 万元计入黑龙江丰佑资本公积金。增资完成后，公
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==> picture [73 x 45] intentionally omitted <==
司将取得黑龙江丰佑 3.33% 的股权。
2019 年 11 月 12 日公司支付增资款 25,000,000.00 元； 2020 年 1 月 7 日公司支付增资款 25,000,000.00 元，累计支付 50,000,000.00 元。因黑龙江丰佑本轮融资的其他参投方尚未办理工 商变更，加之疫情影响，公司未与黑龙江丰佑完成工商变更，因此期末该笔款项在其他非流动 资产科目列示。公司将尽快完成上述工商变更登记。
二、会计师回复：
（ 1 ）与管理层沟通，了解对黑龙江丰佑投资目的及未完成工商变更的原因；（ 2 ）检查投资 协议、出资证明证明书、付款银行回单；（ 3 ）针对投资事项，对黑龙江丰佑进行函证；（ 4 ）取 得黑龙江丰佑 2020 年度财务报表，了解黑龙江丰佑资金及经营情况。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获取 的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对黑龙江丰佑投资事项存 在违反企业会计准则情况。
问题三
3 ． 2016 年 1 月 12 日，你公司以 0 港元收购 CLOUDRIDER LIMITED （以下简称： “CLOUDRIDER” ） 100% 股权，并对其增资 2 亿港元； 2019 年 12 月 16 日，因债务到 期 CLOUDRIDER 无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将 CLOUDRIDER 持有的裕兴科技 450,357,200 股过户至洪桥集团名下。 2020 年报显示，你公司联营 公司 CLOUDRIDER 长期股权投资账面价值已经减记为 0 元，发生超额亏损 15,202.49 万元。请说明超额亏损的具体情况及核算过程，会计处理的合规性，请会 计师发表核查意见，并说明本项投资是否存在其他潜在法律风险及财务风险，公司 针对此项投资拟采取的处置措施。
问题三的回复
一、公司回复：
1 、公司对 CLOUDRIDER 采用权益法核算的依据：
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（ 1 ） CLOUDRIDER 股权构成如下：
| （1）CLOUDRIDER股权构成如下： | |||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（美元） | 折合港币(亿港元) | 持股比例 |
| 朗源股份有限公司 | 25,641,025.00 | 2.00 |
35.65% |
| CAPITAL MELODY LIMITED | 23,076,924.00 | 1.80 |
32.09% |
| XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD. | 12,820,513.00 | 1.00 |
17.82% |
| BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED | 10,384,615.00 | 0.81 |
14.44% |
| 合计 | 71,923,077.00 | 5.61 |
100.00% |
（ 2 ） CLOUDRIDER 公司董事会构成如下：
CLOUDRIDER 公司董事会成员分别为朗源股份有限公司、梁振耀（ XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD. 委派）、董永胜（ BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED 委 派）。
综上所述：朗源股份持有 CLOUDRIDER35.65% 的股权，为 CLOUDRIDER 第一大股东， 但只占有一名董事会席位，对 CLOUDRIDER 具有重大影响，但无控制权。根据《企业会计准 则第 2 号 —— 长期股权投资》第二条的规定，朗源股份对 CLOUDRIDER 按照权益法核算，在 年度报告中披露为联营企业。
（ 3 ）朗源股份对 CLOUDRIDER 按照权益法核算，其长期股权投资账面价值已于 2018 年度减记为 0.00 元；根据企业会计准则长期股权投资第十二条 “ 投资方确认被投资单位发生的 净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外 ” 的规定，朗源股份在长期股权投资账面 价值减记至零后，进行超亏备案。
2 、超额亏损的计算过程
| 会计期间 | 项目 | 当期亏损金额 | 长期股权投资净值 |
|---|---|---|---|
| 初始投资 | 167,860,000.00 | ||
| 2016年度 | CLOUDRIDER亏损朗源确认投资收益金额 | -127,749,839.39 | 40,110,160.61 |
| 2017年度 | CLOUDRIDER亏损朗源确认投资收益金额 | -27,409,493.22 | 12,700,667.39 |
| 2018年度 | CLOUDRIDER亏损朗源确认投资收益金额 | -70,208,563.97 | -57,507,896.58 |
| 2019年度 | CLOUDRIDER亏损朗源确认投资收益金额 | -20,098,280.72 | -77,606,177.3 |
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| 会计期间 | 项目 | 当期亏损金额 | 长期股权投资净值 |
|---|---|---|---|
| CLOUDRIDER 处置裕兴科技股票时朗源确认投 资收益金额 |
-74,417,575.81 | -152,023,753.11 | |
| 2020年度 | CLOUDRIDER亏损朗源确认投资收益金额 | -1,106.60 | -152,024,859.71 |
注： 2018 年度朗源股份长期股权投资减记为 0 开始超亏备案，并在附注中披露。
二、会计师回复：
（ 1 ）检查朗源股份 2016 年 1 月 12 日购买 CLOUDRIDER 股权的股权转让协议、董事会 决议、股权转让完成的依据；（ 2 ） 2016 年 3 月 23 日增资协议、董事决议、增资扩股完成的依 据；（ 3 ） CLOUDRIDER 章程、 CLOUDRIDER 股东及董事名册；并就该事项对朗源股份管理 层进行访谈并取得朗源股份管理层声明书，判断朗源股份对 CLOUDRIDER 具有重大影响； （ 4 ）针对 CLOUDRIDER 报表执行审阅程序，检查 CLOUDRIDER 公司银行流水，并对报表 中投资收益、利息支出科目进行复核计算。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行年度财务报表审计过程中获取的信 息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份针对 CLOUDRIDER 投资事项 存在违反企业会计准则的情况。
问题四
4. 你公司 2020 年实现营业收入 29,802.03 万元，较上年度减少 47.45% ，实现归 属于上市公司股东的净利润 -18,447.53 万元，较上年度减少 579.86% ，实现归属于 - 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,931.45 万元。
（ 1 ）年报显示，你公司第四季度营业收入为 -2,635.01 万元，公司子烟台百果 源有限公司 2020 年度营业收入为 -142.79 万元，请分别说明营业收入为负的原因及 合理性，请会计师发表专项意见。
问题四（ 1 ）的回复
一、公司回复：
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1 、公司控股子公司优世联合在 1-3 季度收入金额为 11,739.83 万元，第四季度对 1-3 季 度收入进行了调整：（ 1 ）优世联合报告期部分收入适用净额法，冲回收入 5,507.87 万元；（ 2 ） 经公司审慎判断部分收入未达到收入确认标准，冲回收入 5,679.36 万元；导致公司第四季度 收入为负数。冲减明细如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 合计 |
| 季度收入 | 964,646.24 | 107,262,954.37 |
9,170,673.41 |
117,398,274.02 |
| 冲回未达到收入确认标准金额 | - | -52,076,634.80 |
-4,716,981.13 |
-56,793,615.93 |
| 按照净额法确认收入冲回金额 | -119.99 | -53,112,726.78 |
-1,965,896.63 |
-55,078,743.40 |
| 确认收入净额 | 964,526.25 | 2,073,592.79 |
2,487,795.65 |
5,525,914.69 |
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时 的身份是主要责任人还是代理人。广东优世本年度转租业务、转售业务及服务业务，在转让 相关服务时均未取得控制权，在从事交易的过程中是代理人的身份，故按照净额法确认收入； 收入金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认。
2 、公司子烟台百果源主营业务为松子出口， 2020 年度在货物到岸时因疫情发生，客户 对货物检测后，认为货物未达到检测标准，将货物退回；该笔货物在 2019 年度确认收入 3,086,012.43 元，成本 3,066,016.89 元，对利润影响 19,995.54 元；该销售退回属于偶发性， 不属于在销售实现时可以合理预计退货率的情形，且对 2020 年度利润的影响金额较小，不 进行前期差错更正。
二、会计师回复：
（ 1 ）了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准则； （ 2 ）检查相关合同，分析交易性质，检查退回原因并对冲回收入、成本金额进行复核计算； （ 3 ）检查退运商品报关单及后期入库单据。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获 取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份第四季度及烟台百果 源营业收入出现负数存在异常。
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（ 2 ）年报显示，太原数据中心项目 2020 年实现营业收入 3,463.02 万元，净利 润 1,582.13 万元。请与 2019 年度数据进行对比说明太原数据中心项目盈利能力是否 发生较大变化及原因，请会计说明针对太原数据中心项目收入的真实性及利润核算 准确性所实施的具体审计程序及结果。
问题四（ 2 ）的回复
一、公司回复：
太原数据中心项目 2020 年度的营业收入及净利润均无较大变化，无较大变化的原因是 太原数据中心在交付使用（交付使用时间为： 2017 年 1 月 1 日） 24 个月之后的次日起，客 户应按照全部机柜（即 1400 个）的数量与太原德蓝达结算并支付租金（每年租金 36,708,000.00 元），此租金收入为固定收入，所以两年收入金额无变动。
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 差异 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 34,630,188.72 | 34,630,188.65 | 0.07 | 0.00% |
| 利润 | 15,821,345.96 | 15,164,343.16 | 657,002.80 | 4.15% |
二、会计师回复：
（ 1 ）检查收入合同，并根据合同对收入金额进行测算；未见异常；（ 2 ）针对营业收入结 合应收账款，实施函证审计程序；（ 3 ）检查公司本期应收账款回款及期后回款情况；（ 4 ）取 得公司纳税申报表，检查本期公司开票收入、入账收入，未发现差异；（ 5 ）对公司主要成本 固定资产本期折旧进行测算，检查本期公司计提数，未发现差异；（ 6 ）对公司租赁费用检查 合同并进行测算，未发现差异；（ 7 ）对公司其他费用执行分析程序，未见异常。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获 取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现太原德蓝达营业收入及利润核 算存在异常。
（ 4 ）请年审会计师分行业说明针对公司 2020 年度收入的真实性、收入及成本 核算准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样方法、覆盖 范围及具体测试结果。
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问题四（ 4 ）的回复
分行业说明如下：
（ 1 ）农产品业务：
①了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准则； ②核查公司新增客户的基本情况、交易背景和历史合作情况；③核对公司销售收入数量与成 本结转数量未见异常；④针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；⑤检查公司本期 应收账款回款及期后回款情况；⑥针对营业收入实施了截止测试（抽取截止日前 5 天样本， 截止日后 20 天）；⑦针对外销客户检查销售合同、报关单、提单、发票；⑧针对内销客户检 查销售合同、销售订单、托运单、发票；⑨检查公司成本分配表，确认成本分配的准确性； ⑩对存货进行计价测试，确认成本结转的准确性；○ 11 对运输成本、人工成本、折旧费等大额 成本按月分析，未发现异常；○ 12 对期后收入进行检查，未发现退货情况。
针对函证及细节测试抽样情况见下表：
①函证程序
| ①函证程序 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 收入函证金额及比例 | 成本函证金额及比例 |
| 发函数量 | 45 | 50 |
| 发函金额（含税） | 160,028,642.04 | 95,448,158.49 |
| 销售/采购金额（含税） | 228,029,001.11 | 232,250,406.08 |
| 发函比例 | 70.18% | 41.10% |
| 回函数量 | 10 | 13 |
| 回函金额 | 31,257,263.84 | 28,330,817.29 |
| 回函比例 | 13.71% | 12.20% |
②应收账款回款及期后回款情况
| ②应收账款回款及期后回款情况 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额及比例 | 备注 |
| 1 | 应收账款当期检查金额 | 229,428,074.50 | |
| 2 | 应收账款当期回款金额 | 276,865,761.78 | |
| 3 | 应收账款当期回款金额占全年回款的比例 | 82.87% | |
| 4 | 应收账款期后（截止日后3个月）回款金额 | 37,576,075.91 |
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| 序号 | 项目 | 金额及比例 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 5 | 应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例 | 40.27% | |
| 6 | 应收账款期后回款金额占扣除单独全额计提坏 账的应收账款余额的比例 |
97.44% |
③针对外销客户检查公司本年度报关单、发票、提单
| 序号 | 项目 | 金额及比例 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 检查外销客户的数量 | 31个 | |
| 2 | 报关单、发票检查金额 | 157,385,574.79 | 选取的客户的全年报关 单、发票金额核对 |
| 3 | 报关单、发票检查金额占外销收入金额的比例 | 92.67% | |
| 4 | 提单检查金额 | 96,599,262.96 | 针对选取客户随机选取 提单进行核对 |
| 5 | 提单检查金额占外销收入的比例 | 56.88% |
④针对内销客户的发票、托运单、销售订单
| 序号 | 项目 | 金额及比例 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 检查内销客户的数量 | 25个 | |
| 2 | 发票检查金额 | 52,557,889.95 | 选取的客户的全年发票 金额核对 |
| 3 | 发票检查金额占内销收入的比例 | 61.93% | |
| 4 | 托运单、销售订单检查金额 | 9,785,719.15 | 选取的客户随机选取全 年2个月全部托运单、销 售订单进行核对 |
| 5 | 托运单、销售订单检查金额占内销收入的比例 | 11.53% |
（ 2 ）广东优世业务：
①了解公司的销售模式、查验销售合同，检查公司收入确认政策是否符合新收入准则；② 核查公司新增客户的基本情况、交易背景和历史合作情况，检查与主要客户的合同，查询主 要客户的工商信息；③针对营业收入结合应收账款，实施函证审计程序；④检查公司本期应 收账款回款及期后回款情况；⑤针对营业收入实施了截止测试（抽取截止日前后 31 天样本）； ⑥检查公司销售合同、订单、验收单（抽取样本比例 100.00% ）；⑦执行毛利率分析程序； ⑧对供应商进行走访及函证，确认成本真实发生。
针对函证及细节测试抽样情况见下表：
①函证程序
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| 项目 | 销售函证金额及比例 | 采购函证金额及比例 |
|---|---|---|
| 发函数量 | 29 | 33 |
| 发函金额（含税） | 73,682,689.19 | 102,731,606.97 |
| 销售/采购金额（含税） | 73,850,389.09 | 120,529,165.43 |
| 发函比例 | 99.77% | 85.23% |
| 回函数量 | 10 | 12 |
| 回函金额 | 46,257,202.30 | 63,844,449.78 |
| 回函比例 | 62.64% | 62.15% |
注：广东优世本年收入适用净额法确认收入，此处列示销售，采购金额为全部金额。
④应收账款回款及期后回款情况
| 序号 | 项目 | 金额及比例 |
|---|---|---|
| 1 | 应收账款当期检查金额 | 113,991,267.28 |
| 2 | 应收账款当期回款金额 | 117,413,209.38 |
| 3 | 当期回款金额检查比 | 97.09% |
| 4 | 应收账款期后（截止日后3个月）回款金额 | 3,261,193.88 |
| 5 | 应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例 | 86,524,418.44 |
| 6 | 应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例 | 3.77% |
其中：未回款客户主要为中移物联网有限公司 42,683,390.65 元；中国移动通信集团广
东有限公司广州分公司 20,782,008.00 元，账龄明细如下：
| 公司名称 | 一年以内 | 一至二年 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 中移物联网有限公司 | 7,228,132.73 | 35,455,257.92 |
42,683,390.65 |
| 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 20,782,008.00 | 20,782,008.00 |
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份的营业收入及营业成本核算存在异常。
问题五
5. 2020 年末，你公司应收账款账面余额为 21,865.40 万元，上年末为 27,781.77 万元，计提应收账款坏账准备 8,757.23 万元，其中，对单项计提坏账准备的应收账 款余额为 9,393.80 万元，计提坏账 5,843.15 万元。
（ 2 ）请会计师说明针对公司期末应收账款余额的真实性、坏账计提的充分性所 实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样过程，覆盖范围及细节测 试结果。
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问题五的回复
一、针对公司期末应收账款余额的真实性核查程序及结论：
（ 1 ）实施函证程序，对未回函应收账款进行替代程序，针对：○ 1 农产品外销业务检查 销售合同、报关单、发票、提单及回款单据；○ 2 农产品内销业务检查销售合同、发票、托运单、 销售订单；○ 3 广东优世业务检查销售合同、订单、 验收单；（ 2 ）检查截止日后 3 个月的应收 账款回款情况；（ 3 ）检查截止日后 3 个月收入，未发现退货情况。
针对余额实施的函证程序：
（ 1 ）农产品业务：
| （1）农产品业务： | |
|---|---|
| 项目 | 函证金额及比例 |
| 发函数量 | 45 |
| 发函金额 | 35,189,168.64 |
| 应收账款余额 | 93,301,292.09 |
| 扣除全额计提坏账准备后的应收账款余额 | 38,562,667.33 |
| 发函比例 | 37.72% |
| 发函占扣除全额计提坏账准备后的应收账款余额 | 91.25% |
| 回函数量 | 10 |
| 回函金额 | 3,864,547.04 |
| 回函占扣除全额计提坏账准备后的应收账款余额 | 10.02% |
（ 2 ）广东优世业务：
| （2）广东优世业务： | |
|---|---|
| 项目 | 函证金额及比例 |
| 发函数量 | 29 |
| 发函金额 | 85,140,871.00 |
| 应收账款余额 | 86,524,418.44 |
| 发函比例 | 98.40% |
| 回函数量 | 10 |
| 回函金额 | 10,177,367.05 |
| 回函比例 | 11.76% |
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其中：未回函金额主要为中移物联网有限公司 42,683,390.65 元；中国移动通信集团广 东有限公司广州分公司 20,782,008.00 元。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份期末应收账款存在异常。
二、针对坏账计提充分性核查程序及结论：
（ 1 ）对应收坏账准备计提的会计政策进行了复核，评价管理层应收账款预期信用损失的 计提方法以及确定的历史损失率历史损失率、迁徙率、前瞻性是否合理；（ 2 ）对于管理层按照 信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的信用风险特征是否恰当；（ 3 ） 对管理层关于应收账款可回收性的判断，包括单项计提坏账准备的应收账款可收回资金的判断 进行了审核；（ 4 ）对计提的应收账款预计信用损失实施重新计算审计程序，检查其计提金额的 准确性。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对应收账款坏账准备的会计处理存在违反企 业会计准则的情况。
问题六
6. 报告期末，你公司存货账面余额为 22,851.72 万元，其中合同履约成本为 4,886.81 万元，计提存货跌价 341.93 万元，其他存货未计提跌价准备。（ 1 ）请说明 合同履约成本核算的具体事项、会计处理及金额核算依据，请说明分类别说明存货 跌价准备计提的充分性。（ 2 ）请会计师说明针对公司期末存货的真实存在性、完整 性、跌价准备计提充分性所实施的具体审计程序及结果。
问题六的回复
一、公司回复：
（ 1 ）期末合同履约成本明细：
合同履约成本核算内容为公司控股子公司优世联合为履行已签订合同但尚未完成的项 目所发生的服务成本，核算项目见列表。
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公司根据预计转让下列资产预期能够收回的价款与为转让该相关商品估计将要发生的成 本之间的差额计算确认合同履约成本减值金额。
| 序 号 |
核算项目 | 对应供应商 | 金额 | 计提合同履约成 本减值准备 |
采购内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 和对讲服务+千里眼热 成像测温服务 |
北海科技富联有 限公司 |
20,540,000.00 | 212,256.81 | 采购4086项和对讲服 务、1218项千里眼热成 像测温服务 |
| 2 | 冷存储项目 | 13,814,047.85 | 2,105,932.83 | 采购16套融合式存储 设备及配套光盘、网络 设备、服务器、管理软 件和运维服务 |
|
| 广东紫晶信息存 储技术股份有限 公司 |
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| 3 | 设备转售业务 | 深圳市拜特科技 股份有限公司 |
7,215,371.96 | 769,508.87 | 采购15套ZL系列存储 管理软件和12套MHL 系列存储管理软件 |
| 4 | 设备转售业务 | 深圳市宇维视通 科技有限公司 |
7,277,318.30 | 310,233.54 | 采购14套ZL6120光存 储设备及配套的光盘和 管理软件 |
| 5 | 河北邢台大型超算中 心智慧产业集群项目 |
天巡智航科技广 州有限公司 |
21,339.62 | 21,339.62 | 采购邢台市信都区桥西 段数字建模航拍服务 |
| 合计 | 48,868,077.73 | 3,419,271.67 |
（ 2 ）期末其他存货明细：
| 类别 | 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 鲜果 | 4,242,908.02 | 2.36% |
| 果干 | 86,788,632.56 | 48.31% | |
| 坚果 | 5,006,946.74 | 2.79% | |
| 果仁 | 19,762,763.54 | 11.00% | |
| 其他 | 3,039,231.15 | 1.69% | |
| 自制半成品 | 果干 | 13,295,540.30 | 7.40% |
| 坚果 | 3,062,150.90 | 1.70% | |
| 果仁 | 3,768,455.29 | 2.10% | |
| 果脯 | 21,352.13 | 0.01% | |
| 其他 | 968,754.04 | 0.54% | |
| 库存商品 | 鲜果 | 193,536.21 | 0.11% |
| 果干 | 9,167,316.91 | 5.10% | |
| 坚果 | 498,422.09 | 0.28% | |
| 果仁 | 5,516,638.12 | 3.07% | |
| 果脯 | 8,158,287.72 | 4.54% | |
| 软件 | 9,473,277.02 | 5.27% |
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| 类别 | 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 其他 | 3,466,804.57 | 1.93% | |
| 在产品 | 果干 | 1,771,390.97 | 0.99% |
| 坚果 | 302.1 | 0.00% | |
| 果仁 | 2,723.53 | 0.00% | |
| 果脯 | 89.64 | 0.00% | |
| 低值易耗品 | 1,443,609.72 | 0.80% | |
| 合计 | 179,649,133.27 | 100.00% |
二、会计师回复：
针对农产品业务：（ 1 ） 结合毛利率分析程序，比较前后各期及本年度各个月份存货余额 及其构成、生产成本总额及单位生产成本、直接材料成本、工资费用的发生额、制造费用、待 摊费用、预提费用、主营业务成本总额及单位销售成本等，以评价其总体合理性，未发现异常 情况；（ 2 ）结合存货监盘程序（存货监盘比例为 99.77% ），未发现存货存在库龄长或毁损情形； （ 3 ）取得公司期末存货跌价计算表，并进行复核，未发现存货跌价情况；
针对合同履约成本：（ 1 ）对供应商执行走访及函证程序（回函金额 41,569,419.81 元，占 期末合同履约成本比例为 85.06% ），了解合同履约进度；（ 2 ）与管理层沟通了解合同履约成本 减值准备的计提原因、计算方法，并评估其合理性；（ 3 ））获取公司同履约成本减值准备计提明 细，复核各项目数据的合理性。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获 取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对存货跌价准备的会计 处理存在违反企业会计准则的情况。
问题十四
14. 年报显示，广东涅斐勒能源数据科技有限公司诉湖北神狐、优世联合技术合 同纠纷案涉案金额 3,000 万元，案件已开庭尚未判决。请说明以上案件的具体情况及 是否存在未及时披露重大诉讼情形、是否涉及公司银行账户被冻结情况，说明合同 纠纷相关的前期交易核算及诉讼涉及后续会计处理情况。请会计师针对此诉讼相关
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的会计处理适当性发表专项意见。
问题十四的回复
一、公司回复：
2017 年 7 月 13 日湖北神狐与广东涅斐勒能源数据科技有限公司（以下简称：涅斐勒） 签订《暖通系统节能项目管理合同》，约定涅斐勒为湖北神狐的华中数据中心提供暖通系统专 项节能服务，涅斐勒负责管理华中数据中心并负责维保，湖北神狐根据节能效果向涅斐勒支付 相应节能服务费用。
由于湖北神狐一直未能正式运营，涅斐勒未能向湖北神狐提供相应服务。 2020 年 11 月 5 日，涅斐勒向武汉市中级人民法院提起民事诉讼，诉称：截至 2019 年初，华中数据中心已 建造完毕并具备移交正式运营的条件，但湖北神狐一直拖延启用和运营华中数据中心，导致《暖 通系统节能项目管理合同》无法执行。广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称：广东 优世）系湖北神狐的控股股东，其故意欺骗、误导，共同导致《暖通系统节能项目管理合同》 无法执行，应承担连带责任。涅斐勒的诉讼请求为：（ 1 ）两被告共同支付违约金 3,000 万元； （ 2 ）两被告支付律师费 10 万元；（ 3 ）两被告承担本案诉讼费用。
涅斐勒根据合同约定主张合同总金额 30% 的违约金，并按照合同约定的 10 年期限乘以 每年产生的节能效益 1000 万元计算出整个合同总金额为 1 亿元，据此主张 3000 万元的违约 金。
截止到 2020 年 12 月 31 日，华中数据仍未通过验收，暖通系统专项节能服务尚未启动， 涅斐勒亦未能根据合同提供服务并创造实际的节能效益，本诉讼案件未涉及到公司账户被冻结 的情形。公司聘请律师应诉并提请律师出具专业法律意见，律师认为，因合同非因湖北神狐的 原因未实际履行，涅斐勒亦未能根据合同提供服务并创造实际的节能效应，故湖北神狐败诉的 可能性不大。根据上述律师意见，公司判断该事项不会对公司造成不利影响；且该诉讼的金额 未达到公司最近一期经审计净资产的 10% ，因此，公司未作为重大诉讼对外披露，仅在 2020 年年度报告里进行披露。公司不存在未及时披露重大诉讼情形、不涉及公司银行账户被冻结情 况。
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2021 年 4 月 29 日，涅斐勒向湖北省武汉市中级人民法院提出撤诉申请， 2021 年 5 月 8 日，根据湖北省武汉市中级人民法院（ 2020 ）鄂 01 知名初 727 号民事裁定书，该撤诉申请 被准许。
由于交易尚未执行，且判断公司不会承担支付责任，公司未进行账务处理，不存在未及 时披露的重大诉讼。
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（ 1 ）检查相关合同条款，确认合同尚未开始履行；（ 2 ） 与经办律师沟通，判断公司无 支付风险；（ 3 ）检查法院出具的民事裁定书，确认诉讼已完结。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行 2020 年度财务报表审计过程中获 取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份对优世联合涉及诉讼事 项的会计处理存在违反企业会计准则的情况。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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