Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2013

May 12, 2014

国信证券股份有限公司

关于朗源股份有限公司首次公开发行股票

2013 年年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：朗源股份有限公司
保荐代表人姓名：许刚	联系电话：021-60893208
保荐代表人姓名：郭峰	联系电话：021-60893204

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	公司在2013 年1 月1 日至12 月31 日 （以下简称持续督导期）发布如下主要公 告： （1）1 月9 日第二届董事会第五次会议决 议公告； （2）1 月18 日关于持股5%以上股东减持股 份的提示性公告； （3）1 月18 日简式权益变动报告书； （4）1 月25 日关于持股5%以上股东减持股 份的提示性公告； （5）1 月26 日简式权益变动报告书； （6）1 月26 日关于持股5%以上股东减持股 份的提示性公告； （7）1 月31 日2012 年度业绩预告； （8）2 月5 日关于持股5%以上股东减持股 份的提示性公告； （9）2 月5 日简式权益变动报告书； （10）2 月9 日关于持股5%以上股东减持股 份的提示性公告； （11）2 月9 日简式权益变动报告书； （12）2 月27 日2012 年度业绩快报； （13）3 月16 日简式权益变动报告书； （14）3 月16 日关于持股5%以上股东减持 股份的提示性公告； （15）4 月1 日2013 年第一季度业绩预告； （16）4 月19 日国信证券股份有限公司关 于公司2012 年度内部控制自我评价报告的 核查意见；

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（17）4 月19 日国信证券股份有限公司关 于公司2012 年度募集资金存放与使用专项 核查报告； （18）4 月19 日第二届监事会第四次会议 决议公告； （19）4 月19 日第二届董事会第六次会议 决议公告； （20）4 月19 日2012 年年度审计报告； （21）4 月19 日2012 年年度报告摘要； （22）4 月19 日2012 年年度报告披露提示 性公告； （23）4 月19 日2012 年年度报告； （24）4 月19 日2012 年控股股东及其他关 联方资金占用情况专项说明； （25）4 月19 日2012 年度内部控制自我评 价报告； （26）4 月19 日2012 年度募集资金使用情 况鉴证报告； （27）4 月19 日2012 年度监事会工作报告； （28）4 月19 日2012 年度财务决算报告； （29）4 月20 日2013 年第一季度报告全文； （30）4 月20 日2013 年第一季度报告披露 的提示性公告； （31）5 月27 日2012 年度股东大会决议公 告； （32）5 月27 日2012 年年度股东大会会议 的法律意见书； （33）6 月19 日关于召开2013 年第一次临 时股东大会的通知； （34）6 月19 日公司章程； （35）6 月19 日第二届董事会第八次会议 决议公告； （36）6 月25 日国信证券股份有限公司关 于公司首次公开发行股票2012 年年度跟踪 报告； （37）6 月27 日关于公司控股股东变更工 商注册信息的公告； （38）7 月08 日2013 年第一次临时股东大 会决议的公告； （39）7 月08 日2013 年第一次临时股东大 会的法律意见书； （40）7 月13 日2013 年半年度业绩预告； （41）7 月16 日2012 年年度权益分派实施 公告； （42）8 月22 日关于完成工商登记变更的 公告； （43）8 月24 日独立董事关于公司相关事 项的独立意见；

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	（44）8 月24 日第二届监事会第六次会议 决议公告； （45）8 月24 日第二届董事会第九次会议 决议公告； （46）8 月24 日2013 年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告； （47）8 月24 日2013 年半年度报告摘要； （48）8 月24 日2013 年半年度报告披露提 示性公告； （49）8 月24 日2013 年半年度报告； （50）9 月6 日对外投资认购永辉超市股份 有限公司非公开发行股票后续事项的公告； （51）9 月13 日国信证券股份有限公司关 于公司2013 年上半年度持续督导跟踪报 告； （52）9 月18 日重大合同公告（一）； （53）9 月18 日重大合同公告（二）； （54）10 月14 日2013 年前三季度业绩预 告； （55）10 月24 日关于召开2013 年第二次 临时股东大会的通知； （56）10 月24 日第二届董事会第十次会议 决议公告； （57）10 月24 日2013 年第三季度报告全 文； （58）10 月24 日2013 年第三季度报告披 露的提示性公告； （59）11 月18 日2013 年第二次临时股东 大会决议的公告； （60）11 月18 日2013 年第二次临时股东 大会的法律意见书； （61）12 月06 日对外投资设立合资公司公 告； （62）12 月06 日第二届董事会第十一次会 议决议公告； （63）12 月23 日关于控股子公司取得营业 执照的公告； 上述信息披露文件已由我公司保荐代 表人进行了认真审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关	持续督导期内，督导公司建立健全相关 规章制度： （1） 公司章程 （2） 董秘细则 （3） 董事会议事规则

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联交易制度）	（4） 董事会专门委员会工作制度 （5） 独立董事工作制度 （6） 对外信息报送和使用管理制度 （7） 关联交易管理办法 （8） 股东大会议事规则 （9） 监事会议事规则 （10） 朗源股份有限公司投资者来访接待 管理制度 （11） 朗源股份有限公司总经理工作细则 （12） 募集资金专项存储及使用管理制度 （13） 内部审计制度 （14） 内幕信息知情人登记管理制度 （15） 年报信息披露重大差错责任追究制 度 （16） 信息披露制度 （17） 重大经营与投资决策管理制度 （18） 重大信息内部报告制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制度均得 到有效执行。
3.募集资金监督情况
（1） 查询公司募集资金专户次数	公司对募集资金实行专户存储制度，募 集资金扣除承销费用、保荐费用后42,866.50 万元已于2011年2月1日存入中国建设银 行股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号 37001666881050150570）22,866.50 万 元；中国农业银行股份有限公司龙口东江分 理处（账号 15-351301040002666 ） 8,000.00万元；山东龙口农村合作银行东江 支行（账号9060106073342050000898） 12,000.00万元。 截止2013年12月31日，公司募集资金专 用账户累计已使用金额407,372,851.62元， 累计取得利息收入4,844,073.58元，支付银 行手续费14,589.67元。公司募集资金专户余 额应为26,121,632.29元，实际余额为 26,121,632.29元。其中募集资金专户余额为 11,121,632.29元（存于中国建设银行股份有 限公司龙口支行黄城分理处781,475.49元， 存于中国农业银行股份有限公司龙口东江 分理处121,994.06元，存于中国工商银行股 份有限公司鄯善支行2,886,246.05元，存于 中国工商银行上海静安新城支行 7,331,916.69元），转存募集资金定期账户余 额为15,000,000.00元（存于中国建设银行龙

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	口支行黄城分理处15,000,000.00元）。 在持续督导期内，我公司保荐代表人每 月核实募集资金专用账户资金1次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2013年1月、2013年3月、2013年5月、 2013年7月、2013年9月、2013年10月6 次对募集资金项目进行了现场检查，公司募 集资金项目进展情况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	持续督导期间，发行人共召开股东大会 3 次，我公司保荐代表人列席股东大会1 次
（2）列席公司董事会次数	持续督导期间，发行人共召开董事会6 次，其中现场召开董事会6 次。我公司保荐 代表人未列席
（3）列席公司监事会次数	持续督导期间，发行人共召开监事会2 次，其中现场召开监事会2 次。我公司保荐 代表人未列席
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	持续督导期内，保荐代表人分别于1月 17日、3月8日、5月16日、7月7日、9 月12 日、10 月17 日对公司进行了现场检 查，检查了公司的生产经营、募集资金的存 放和使用、公司治理、内部决策与控制、信 息披露、承诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	现场检查报告已按要求上传至保荐业 务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	持续督导期内，保荐人于2013年4月19 日对公司内部控制自我评价报告发表独立 意见，认为:“朗源股份的内控制度在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的 有效的内部控制，《朗源股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的 反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。” 保荐人于2013年4月19日对公司募集资 金存放与使用发表独立意见，认为：“2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在 违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规

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	范运作指引》)的情况。” 保荐人于2014年4月25日对公司募集资 金存放与使用发表独立意见，认为：2013 年度，公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协 议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《深圳证券 交易所上创业板上市公司规范运作指引》的 情况。 保荐人于2014年4月25日对公司内部控 制自我评价报告发表独立意见，认为: 朗源 股份的内控制度在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制， 《朗源股份有限公司2013年度内部控制自 我评价报告》真实、客观的反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	持续督导期内，保荐人对发行人实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及中层以 上管理人员进行了一次现场培训。
（2）培训日期	2013-09-13
（3）培训内容	《募集资金管理与使用》
11.其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2. 公司内部制度的建立和执 行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	无
	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1． 发行前股东所持股份的流通限 制、期限及对其股份自愿锁定的承 诺	是
2．避免同业竞争的承诺	是

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项	无

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及整改情况
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司首次公开 发行股票 2013 年度跟踪报告之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

郭峰 许刚

国信证券股份有限公司

2014 年 5 月 12 日

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