Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2013

Apr 18, 2013

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为 朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88号文《关于核准朗源股份有 限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，2011年2月，朗源股份向社会公开 发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民 币17.1元，募集资金总额人民币461,700,000.00元，扣除发行费用合计 38,438,736.50元后的募集资金净额为423,261,263.50元。上述资金到位情况经 中喜会计师事务所有限责任公司审验并出具中喜验字（2011）第01008号《验资 报告》。

三、募集资金管理情况

1

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实 际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处 （账号37001666881050150570）；中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处 （账号15-351301040002666 ）；山东龙口农村合作银行东江支行（账号 9060106073342050000898）。2011 年2 月，公司、保荐人共同分别与前述银行签 署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12 个月内累计从募集资 金专户支取的金额超过人民币1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时 经公司授权国信证券指定的保荐代表人郭峰、许刚可以根据需要随时到专户银行 查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有 关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2012 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户银行	专户账号	余额（元）
1	中国建设银行股份有限公司龙 口支行黄城分理处	37001666881050150570	18475274.13
2	中国农业银行股份有限公司龙口东 江分理处	15-351301040002666	162,347.77
3	中国工商银行股份有限公司鄯善支 行	3005292129200040090	5759452.81
4	中国工商银行上海静安新城支行	1001122429002000186	14118067.39
	合计		38515142.10

四、募集资金项目的使用情况

截至2012 年12 月31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

2

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元
募集资金总额			42,326.13			本年度投入募集资金总额				2,398.61
变更用途的募集资金总额			1,700.00			已累计投入募集资金总额				39,461.48
变更用途的募集资金总额比例			4.02%
承诺投 资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
8,600吨 葡萄干 果干果 脯扩建 项目	否	7,788.08	7,788.08	7,788.08	437.71	7,788.98	-0.90	100.01%	2011 年 12月31 日	753.14	是	未发 生重 大变 化
5,000吨 果仁（杏 仁、核桃 仁）产品 生产项 目	否	6,491.70	6,491.70	6,491.70	874.87	6,342.25	149.45	97.70%	2012 年 06月30 日	72.64	是	未发 生重 大变 化

3

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

10,000 吨高质 量鲜果 扩建项 目	是	3,713.86	2,013.86	2,013.86	527.13	814.24	1,199.62	40.43%	2013 年 06月30 日	--	--	未发 生重 大变 化
2.55 万 吨葡萄 干初加 工项目	否	14,440.00	14,440.00	14,440.00	92.22	13,869.38	570.62	96.05%	2011 年 12月31 日	1,922.70	是	未发 生重 大变 化
投资成 立朗源 实业（上 海）有限 公司	是	1,000.00	2,870.00	2,870.00	466.68	1,461.33	1,408.67	50.92%	2013 年 08月31 日	--	--	未发 生重 大变 化
合计	-	33,433.64	33,603.64	33,603.64	2,398.61	30,276.19	3,327.45			2,748.48	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说 明			无
募集资金投资项目实施地点变更情 况			无
募集资金投资项目实施方式调整情 况			无
募集资金投资项目先期投入 及置换情况			根据朗源股份2009 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次公开发行股票并在创业板

4

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

	上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金7,788.08 万元投资于8600 吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三 次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截 至2011 年2 月15 日，朗源股份为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01 万元，投入上述项目的 开发建设。 2011 年3 月1 日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,677.01 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	无
募集资金使用的其他情况	1、经朗源股份2011年3月1日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股份使用超募资金4720万元归还银行贷款； 2、经朗源股份2011年4月20第一届董事会第十二次会议决议，2011年5月19日召开的2010年度股东大会会议决议 通过，朗源股份使用超募资金144,400,000.00元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对其投资年产 2.55万吨葡萄干初加工项目； 3、经朗源股份2011年7月21日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗源股份使用超募资金1000万元投资成立朗源 实业（上海）有限公司。 4、经朗源股份2012年7月18日第二届董事会第二次会议决议、2012年第一次临时股东大会决议通过，将10000吨高 质量鲜果扩建项目的募集资金减少1700万元，同时超募资金170万元，合计1870万元用于对全资子公司朗源实业（上 海）有限公司追加投资。

5

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2012 年12 月31 日，公司变更募集资金投资项目情况如下表 所示：

单位:万元

								本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益
							项目 达到 预定 可使 用状 态日 期
										变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
		变更后 项目拟 投入募 集资金 总额		本年 度实 际投 入金 额
			截至期末 计划累计 投资金额 (1)		实际累 计投入 金额 (2)	投资进 度（%） (3)=(2 )/(1)
变更 后的 项目	对应 的原 项目
	10,00 0吨 高质 量鲜 果扩 建项 目							--	--
10,000 吨高 质量 鲜果 扩建 项目
							2013 年06 月30 日
										未发生 重大变 化
		2,013.86	2,013.86	527.13	814.24	40.43%
投资 成立 朗源 实业 （上 海）有 限公 司	投资 成立 朗源 实业 （上 海）有 限公 司
							2013 年08 月31 日
										未发生 重大变 化
		2,870	2870	466.68	1,461.33	50.92%		--	--
合计	—	4,883.86	4,883.86	993.81	2,275.57	—	—	--	—	—
			2012年7月18日，经公司第二届董事第二次会议审议通过了《关于募 集资金投资项目计划变更的议案》，并经公司2012 年8 月12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。因目前国内市场仍处于开拓阶 段，需要大量资金支持。公司对10,000吨高质量鲜果扩建项目进行如下 变更：投资总额变更：原投资总额为3,713.86万元，现在变更为2,013.86 万元，项目投资额减少了1,700万元。现将10,000吨高质量鲜果扩建项 目的募集资金减少的金额全部用于对全资子公司朗源实业（上海）有限 公司进行追加投资。投资进度变更：根据目前的公司设备购置情况及预 计的安装进度，公司拟将项目的投资进度延长到2013年6月30日。上 述议案已在证监会指定信息披露网站披露
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明（分具体 项目）
未达到计划进度的情况 和原因（分具体项目）
			无

6

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

变更后的项目可行性发 无 生重大变化的情况说明

六、会计师对2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中喜会计师事务所有限责任公司对朗源股份《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于朗源股份有限公司2012 年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为： “我们认为，贵公司编 制的《关于募集资金2012 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《关于募 集资金使用情况报告的规定》编制等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了 贵公司 2012 年度募集资金的存放和使用情况。”

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2012 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》）的情况。 （以下无正文）

7

国信证券股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司2012 年 度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

郭峰 许刚

国信证券股份有限公司

2013 年 4 月 18 日

8