Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2013

Apr 18, 2013

朗源股份有限公司

2012 年度募集资金使用情况鉴证报告 中喜专审字（ 2013 ）第 01043 号

中喜会计师事务所有限责任公司 电话： 010-67085873 传真： 010-67084147 地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编： 100062

朗源股份有限公司

2012 年度募集资金使用情况鉴证报告

中喜专审字（ 2013 ）第 01043 号

朗源股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的朗源股份有限公司（以下简称：贵公司）编制的《关 于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

贵公司的责任是提供有关募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任 是对贵公司编制的《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。我们根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办 法》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求，按照《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的 实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、查阅有关书面 材料等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 的基础。

我们认为，贵公司编制的《关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项 报告》已经按照《关于募集资金使用情况报告的规定》编制等有关规定编制，在 所有重大方面如实反映了贵公司 2012 年度募集资金的存放和使用情况。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国 北京 中国注册会计师：

报告日期： 2013 年 4 月 18 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

朗源股份有限公司

关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况

根据朗源股份 2009 年 7 月 21 日第一届董事会第三次会决议和 2010 年 8 月 6 日第一届董事会 第七次会议决议， 2009 年度第二次临时股东大会决议和 2010 年度第一次临时股东大会决议及 修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2011 〕 88 号文《关于核准朗源股 份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，朗源股份向社会公开发行人民币普通股 （ A 股） 27,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 17.1 元，截至 2011 年 2 月 1 日， 朗源股份募集资金总额为人民币 461,700,000.00 元扣除保荐承销费用 33,035,000.00 元，余额 428,665,000.00 元，分别缴存于朗源股份开立的下列银行账户内：中国建设银行股份有限公司 龙口支行黄城分理处（账号 37001666881050150570 ） 228,665,000.00 元；中国农业银行股份有限 公司龙口东江分理处（账号 15-351301040002666 ） 80,000,000.00 元；山东龙口农村合作银行东 江支行（账号 9060106073342050000898 ） 120,000,000.00 元。另扣减律师费、审计费、法定信息 披露费等其他发行费用 5,403,736.50 元后，募集资金净额为 423,261,263.50 元。上述募集资金到 位情况已由中喜会计师事务所有限责任公司审验并出具中喜验字（ 2011 ）第 01008 号《验资 报告》。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户累计已使用金额 394,614,848.38 元，累计取 得利息收入 4,475,096.10 元，支付银行手续费 10,105.62 元。公司募集资金专户余额应为 38,515,142.10 元，实际余额为 38,515,142.10 元。其中募集资金专户余额为 18,515,142.10 （存于中 国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处 3,475,274.13 元，存于中国农业银行股份有限公 司龙口东江分理处 162,347.77 元，存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行 759,452.81 元，存 于中国工商银行上海静安新城支行 14,118,067.39 元），转存募集资金定期账户余额为 20,000,000.00 元（存于中国建设银行龙口支行黄城分理处 15,000,000.00 元；存于中国工商银行 股份有限公司鄯善支行 5,000,000.00 元）

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，朗源股份依照《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等的规定，结合实际情况，制定了《朗源股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》于 2009 年 7 月 21 日经

朗源股份第一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》从 2011 年 2 月 1 日起对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司与保荐机构国信证券股份有限公司 （以下简称 “ 国信证券 ” ）、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公 司龙口市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。

三、募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金实际使用情况见附表

• 2 、募集资金先期投入及置换情况：

根据朗源股份 2009 年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金 7,788.08 万元投资于 8600 吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议至募集资金到位之前，公司已用自 筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截至 2011 年 2 月 15 日，朗源股份为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自有资金 5,677.01 万元，投入上 述项目的开发建设。

2011 年 3 月 1 日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,677.01 万元置换上 述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3 、募集资金其他使用情况

3.1 经朗源股份 2011 年 3 月 1 日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股份使用超募 资金 4720 万元归还银行贷款；

3.2 经朗源股份 2011 年 4 月 20 第一届董事会第十二次会议决议， 2011 年 5 月 19 日召开 的 2010 年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金 144,400,000.00 元在新疆成立全 资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对其投资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目；

3.3 经朗源股份 2011 年 7 月 21 日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗源股份使用 超募资金 1000 万元投资成立朗源实业（上海）有限公司；

3.4 经朗源股份 2012 年 5 月 26 日第一届董事会第十九次会议决议通过，朗源股份使用 超募资金 4,000.00 万元永久性补充流动资金；

3.5 经朗源股份 2012 年 7 月 18 日第二届董事会第二次会议决议， 2012 年 8 月 12 日召开

的 2012 年第一次临时股东大会决议通过，朗源股份将 10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集 资金减少 1700 万元，同时使用超募资金 170 万元，合计 1870 万元用于对全资子公司朗源实 业（上海）有限公司追加投资。

朗源股份有限公司 2013 年 4 月 18 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

编制单位：朗源股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：朗源股份有限公司	编制单位：朗源股份有限公司	编制单位：朗源股份有限公司					单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额：			423,261,263.50			本年度投入募 集资金总额：	23,986,148.32
变更用途的募集资金总额：			17,000,000.00			已累计投入募 集资金总额：	302,761,872.60
变更用途的募集资金总额比例：			4.02%
	是否已变						截至期末累计投	截至期末			项目可行性
承诺投资 项目	更项目 （含变更 部分）	募集资金承诺 投资金额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额（2）	入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	投入进度 （%）（4） =（2）/(1)	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	是否发生重 大变化
8,600吨葡 萄干果干 果脯扩建 项目	否	77,880,800.00	77,880,800.00	77,880,800.00	4,377,120.65	77,889,844.71	-9,044.71	100.01%	7,531,412.49	是	未发生重大 变化
5,000吨果 仁（杏仁、 核桃仁）产 品生产项 目	否	64,917,000.00	64,917,000.00	64,917,000.00	8,748,694.06	63,422,521.44	1,494,478.56	97.70%	726,449.42	是	未发生重大 变化
10,000吨 高质量鲜 果扩建项 目	是	37,138,600.00	20,138,600.00	20,138,600.00	5,271,334.64	8,142,442.21	11,996,157.79	40.43%	0.00		未发生重大 变化
2.55万吨 葡萄干初 加工项目	否	144,400,000.00	144,400,000.00	144,400,000.00	922,184.31	138,693,751.08	5,706,248.92	96.05%	19,226,967.19	是	未发生重大 变化
上海项目	是	10,000,000.00	28,700,000.00	28,700,000.00	4,666,814.66	14,613,313.16	14,086,686.84	50.92%	0.00		未发生重大 变化
合计		334,336,400.00	336,036,400.00	336,036,400.00	23,986,148.32	302,761,872.60	33,274,527.40		27,484,829.11
未达到计划进度原因（分具体项目）						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无

募集资金投资项目实施地点变更情况	2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10000 吨高质量鲜果扩 建项目进行如下变更：原投资总额为3713.86 万元，现在变更为2013.86 万元，项目投资 额减少了1700 万元。现将10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于 对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2012 年7 月18 日，经公司第二届董事会第二次会议决议，同意对10000 吨高质量鲜果扩 建项目进行如下变更：原投资总额为3713.86 万元，现在变更为2013.86 万元，项目投资 额减少了1700 万元。现将10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少的金额全部用于 对全资子公司朗源实业（上海）有限公司进行追加投资。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据朗源股份2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金7,788.08万元投资于 8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议至募集资金到位之前，公司 已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截至 2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01 万元，投入上述项目的开发建设。2011年3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意 公司以募集资金5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011 年4 月20 日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6 个月，到期将归还 至公司募集资金专户；公司于2011 年10 月26 日归还。2011 年10 月28 日，经公司第一 届董事会第十六次会议决议，同意公司使用闲置募集资金4,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过自董事会批准之日起6 个月，到期将归还至公司募集资金专户；公司于 2012 年4 月27 日归还。2012 年5 月26 日，经公司第一届董事会第十九次会议决议，同 意公司使用部分超募资金4,000 万元永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

1 、经朗源股份 2011 年 3 月 1 日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股份使用超募资 金 4720 万元归还银行贷款； 2 、经朗源股份 2011 年 4 月 20 第一届董事会第十二次会议决议， 2011 年 5 月 19 日召开的 2010 年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金 144,400,000.00 元在新疆成立全 资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对其投资年产 2.55 万吨葡萄干初加工项目； 3 、经朗源股份 2011 年 7 月 21 日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗源股份使用超 募集资金其他使用情况 募资金 1000 万元投资成立朗源实业（上海）有限公司； 4 、经朗源股份 2012 年 5 月 26 日第一届董事会第十九次会议决议通过，朗源股份使用超 募资金 4,000.00 万元永久性补充流动资金； 5 、经朗源股份 2012 年 7 月 18 日第二届董事会第二次会议决议、 2012 年第一次临时股东 大会决议通过，将 10000 吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少 1700 万元，同时超募资 金 170 万元，合计 1870 万元用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司追加投资。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==